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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

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VIRIOS THERAPEUTICS, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

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Virios Therapeutics, Inc

44 米爾頓大道

喬治亞州阿爾法利塔 30009

2024 年 4 月 25 日

致我們的股東：

誠邀您參加Virios Therapeutics, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年6月18日星期二上午11點在 https://agm.issuerdirect.com/viri 虛擬舉行。年會將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加年會。我們認為，虛擬會議形式使股東能夠在任何地點免費參加和參與，為Virios Therapeutics, Inc.（“公司”）和我們的股東節省了成本，並減少了年會對環境的影響。

隨附的2024年年度股東大會通知（“通知”）和2024年年會委託聲明（“委託聲明”）中更全面地描述了將在年會上開展的業務的詳細信息。除了委託書中描述的提案外，董事會不知道還有其他事項需要在年會上提交表決。

你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都強烈建議您儘快投票，以確保您的股票有代表性。有關投票方法的信息載於隨附的通知和委託書中。

本委託書和隨附的代理卡將於 2024 年 4 月 25 日左右首次郵寄。如果您對投票有任何疑問，請致電我們的財務高級副總裁兼祕書安吉拉·沃爾什，電話：1-866-620-8655。

感謝您一直以來對我們公司的支持和所有權。我們期待您的參與。

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Virios Therapeutics, Inc

44 米爾頓大道

喬治亞州阿爾法利塔 30009

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 18 日舉行

致我們的股東：

特此通知，Virios Therapeutics, Inc.的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月18日星期二上午11點在 https://agm.issuerdirect.com/viri 虛擬舉行，以審議隨附的委託書中描述的以下事項並進行投票：

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本2024年年度股東大會通知（“通知”）所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。

我們的董事會一致建議您對所有董事候選人的選舉投贊成票（提案1）；對批准FORVIS, LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提議（提案2）投贊成票。

董事會已將2024年4月23日的營業結束定為確定有權獲得年度會議通知並在年會上投票的股東的記錄日期。

感謝您一直以來對Virios Therapeutics, Inc.的支持和關注。

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喬治亞州阿爾法利塔

2024 年 4 月 25 日

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關於代理材料可用性的重要通知。

本委託書和代理卡將於2024年4月25日左右郵寄給我們的股東。根據美國證券交易委員會的規定，我們建議股東在互聯網上提供與即將舉行的年會有關的代理材料。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此我們將向所有股東交付所有代理材料的紙質副本，並在我們的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。本委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可供普通股的受益持有人和普通股的記錄持有人查閲，網址為 https://ir.virios.com/events-presentations/meeting。

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Virios Therapeutics, Inc

44 米爾頓大道

喬治亞州阿爾法利塔 30009

委託聲明

年度股東大會

將於 2024 年 6 月 18 日舉行

關於將於2024年6月18日星期二舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知

本委託書、代理卡表格和經修訂的10-K表年度報告（“年度報告”）的副本可在以下網址查閲：https://ir.virios.com/events-presentations/meeting。

你的投票很重要。請通過以下方式之一投票：

本委託書及隨附的代理卡和年度報告擬於2024年4月25日左右發送或提供給Virios Therapeutics, Inc.（“公司”、“Virios”、“我們” 或 “我們的”）的股東，用於代表我們董事會（“董事會”）徵集代理人以供我們在2024年年度股東大會上使用（“年會”），將於美國東部時間2023年6月18日星期二上午11點虛擬舉行，任何休會或延期舉行。

關於代理材料和我們的年會的問題和答案

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想查看清單，請致電 1-866-620-8655 致電我們的公司祕書安排檢查。該清單也將在年會期間應要求提供。

如果您直接擁有公司的股份（即您是 “註冊股東”）：您的代理人是由我們直接徵集的，您可以通過互聯網、電話、郵件進行投票，也可以在我們的年會上投票。我們鼓勵您在年會之前投票，以確保您的股票有代表性。

如果你想通過互聯網投票，在會議開始之前，請訪問 www.proxyvote.com。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。

如果你想通過電話投票， 致電 1-800-690-6903。使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時請隨身攜帶代理卡，並按照説明進行操作。

如果你想通過郵件投票，在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的Vote Processing公司 11717。

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如果您在代理卡上籤了名，但沒有説明您希望如何投票，則代理人將對您的股票進行投票，“支持” 六位董事候選人，“支持” 批准FORVIS, LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，並自行決定在年會之前妥善處理的任何其他事項。未簽名的代理卡將不計算在內。

如果你想在年會上投票，請按照年會期間在 https://agm.issuerdirect.com/viri 上提供的説明進行操作。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人（即您是 “受益所有人”）持有公司的股份： 您的股票以 “街道名稱” 持有，這些代理材料正由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的銀行、經紀人或其他代理人或被提名人如何對賬户中的股份進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向銀行、經紀人或其他代理人或被提名人申請並獲得委託書或其他代理人授權，否則您可能無法在會議上或通過代理人對股票進行投票。

即使您計劃以虛擬方式參加年會，我們也建議您提前投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。根據您的投票指示，您也可以通過電話、互聯網或在年會上進行投票。請參閲您的投票説明卡中提供的説明，然後查看 “我需要做什麼才能虛擬參加年會？”以下是有關以這些方式進行投票的信息。另請參閲 “如果我未能向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示，會產生什麼影響？”下面。

年會的在線簽到將於美國東部時間上午 10:45 開始，我們鼓勵股東提早登錄，以便有足夠的時間測試他們的計算機音頻系統。

要參加年會，您需要代理卡上的 16 位控制號碼或代理材料附帶的説明。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，則應遵循銀行、經紀人或其他登記持有人的指示，才能參加年會。

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作為納斯達克資本市場成員公司並以街道名義為客户持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人如果沒有收到受益所有人的指示，則可以自由決定就某些事項對這些股票進行投票。經紀商、銀行或其他被提名人在提案2等例行事項上將擁有這種自由裁量權；但是，對於包括提案1在內的非常規事項，他們將沒有這種自由裁量權。對於非常規事項，如果受益所有人不提供投票指示，則稱為 “經紀人非投票”。

如果經紀人不投票，則在確定是否達到法定人數時將包括此類受益所有人的股份，但除此之外將不計算在內。此外，在確定是否達到法定人數時將包括棄權票，否則將不計算在內。因此，經紀人不投票或棄權將使法定人數更容易獲得，但經紀人不投票或棄權不會以其他方式影響對需要多數票的提案的表決結果，經紀人的不投票也不會以其他方式影響對需要多數票的提案的表決結果。但是，對要求出席或由代理人代表並有權投票的大多數股份投贊成票的提案投棄權票，或要求大多數已發行股份投贊成票的提案，其效果與對該提案投反對票的效果相同。請參閲 “批准每項提案需要什麼投票？”下面。

我們鼓勵您向持有您股份的組織提供投票指示。

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答：提案1：選舉董事：選舉董事需要有出席或由代理人代表並有權對本提案進行表決的人的多數票。這意味着獲得最多選票的七名董事候選人將被選為公司董事。您可以選擇對此類被提名人投票或不投票。在董事選舉中標有 “保留權限” 的妥善執行的委託書將不會對所指定的董事進行投票，也不會對董事的選舉產生任何影響，儘管會將其計算在內，以確定是否達到法定人數。經紀商的反對票對提案 1 沒有影響。

提案2：批准我們的獨立註冊會計師事務所：必須對該提案投贊成票的大多數股票投贊成票，但必須對該提案投贊成票。對該提案標有 “棄權” 的妥善執行的委託書將不予表決，儘管將計算該委託書以確定代理人出席或代表並有權投票的普通股數量。因此，如果你對任一提案選擇 “棄權”，你的棄權票與投反對票的效果相同。經紀商不投票將與投票 “反對” 具有相同的效果。

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董事會

我們的董事會目前由七名成員組成。自2020年起擔任Virios Therapeutics Inc.創始人兼董事會董事的醫學博士威廉·普里根將在2024年年會之後從董事一職過渡到科學顧問。在這個新的科學職位上，普里根博士將繼續積極制定我們的科學方法，評估聯合抗病毒療法在治療各種疾病中的作用，包括纖維肌痛（“FM”）和長冠狀病毒（“LC”）。普里根博士於2012年創立了公司，並在2012年至2020年4月期間擔任首席執行官。董事會感謝普里根博士多年的服務以及他創立Virios的願景，該公司專注於推進新型抗病毒療法，以治療使人衰弱的慢性病，包括FM和LC。作為一名在塔斯卡盧薩外科協會執業的董事會認證外科醫生，普里根博士是一位開拓性的臨牀醫生，他花了20多年的時間研究FM、腸易激綜合症、LC、慢性疲勞綜合徵和功能性體細胞綜合徵等慢性病的有效治療方法。

在從董事會退休後，普里德根博士與公司簽訂了科學諮詢協議，根據該協議，他同意從2024年6月開始擔任高級科學顧問。普里根博士退休後，董事會的規模將減少到六名成員。以下是有關我們每位董事的業務經歷以及每位董事的經驗、資格、特質或技能的主要方面的傳記信息，這些方面的結論是我們的每位董事都應在董事會任職：

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2025年年會任期屆滿的董事會選舉候選人

格雷格·鄧肯

鄧肯先生自2018年起擔任董事會成員，自2020年4月起擔任首席執行官，自2020年7月起擔任董事會主席。自 2020 年 11 月起，鄧肯先生一直擔任 CorMedix Inc.（美國紐約證券交易所代碼：CRMD）的董事，該公司是一家生物製藥公司，專注於開發和商業化用於預防和治療傳染病和炎性疾病的治療產品。此前，鄧肯先生曾在2014年1月至2020年3月期間擔任Celtaxsys, Inc. 的總裁兼首席執行官。Celtaxsys, Inc. 是一傢俬營生物技術公司，專注於開發用於罕見疾病的抗炎藥物。在加入 Celtaxsys 之前，Duncan 先生曾於 2007 年至 2013 年在總部位於比利時的UCB（一家開發和商業化治療免疫和中樞神經系統疾病藥物的特種製藥公司）擔任總裁，包括擔任執行委員會成員三年。在加入UCB之前，鄧肯先生於1989年至2007年受僱於輝瑞公司。在輝瑞任職期間，他曾多次擔任美國和國際高管職務，包括輝瑞15億美元拉丁美洲業務總裁和美國營銷高級副總裁。他的運營團隊負責許多家喻户曉的製藥品牌，包括立普妥、卓樂、偉哥、Celebrex、Aricept、Lyrica和Zithromax（zPack）。此外，鄧肯先生還曾擔任Biotie Therapeutics、美國精神病學基金會、生物國際組織（BIO）、東南生物和喬治亞生物行業協會組織的董事。鄧肯先生擁有喬治亞州亞特蘭大埃默裏大學的工商管理碩士學位和紐約州奧爾巴尼的紐約州立大學的經濟學學士學位。

我們認為，鄧肯先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在製藥行業和候選人培養方面的豐富經驗。

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理查德·伯奇

伯奇先生在 2014 年 1 月至 2020 年 12 月期間擔任我們的總裁。2020年12月完成首次公開募股（“IPO”）後，伯奇先生辭去了總裁職務並加入了我們的董事會。在加入公司之前，伯奇先生於1979年至2009年在輝瑞公司工作，最初擔任銷售代表，後來晉升為高級副總裁，負責監督擁有6,500多名員工的多個部門。他創造了115億美元的收入，負責推出或管理20多種藥品，包括Celebrex、Lyrica、Aricept、Zoloft、Rebif、Zithromax和Lipitor等重磅品牌。在輝瑞任職後，Burch先生被任命為UCB, Inc. 的副總裁兼總經理，負責監督美國中樞神經系統業務部門的所有業務，包括損益管理，並負責中樞神經系統產品的管道和在線產品組合。伯奇先生目前在阿拉巴馬大學商學院董事會任職，是阿拉巴馬大學校長內閣成員，是DCH衞生系統基金會董事會研究員和前任主席，也是西阿拉巴馬州聯合之路亞歷克西斯·德·托克維爾協會執行委員會成員。Burch 先生獲得了以下學士學位

來自阿拉巴馬大學的市場營銷學和哥倫比亞大學商學院財務與會計系的認證。

我們認為，由於他在製藥行業擔任高管的豐富經驗，Burch先生有資格在我們董事會任職。

Abel De La Rosa，博士

德拉羅莎博士自2020年12月起擔任我們的董事會成員。德拉羅薩博士在2020年至2023年期間擔任Antios Therapeutics董事會主席，在此之前，他在2018年至2020年期間擔任首席執行官。作為聯合創始人兼首席執行官，他帶領Antios從早期的想法發展成為一家臨牀階段的生物製藥公司。德拉羅莎博士在 2012 年至 2020 年期間擔任 Celtaxsys, Inc. 的董事會成員。2012年至2018年，他擔任埃默裏大學藥物創新風險投資公司（DRIVE）和埃默裏大學埃默裏藥物開發研究所（EIDD）的首席科學官，專注於發現和開發用於治療未得到滿足的醫療需求和全球關注的病毒性疾病的抗病毒藥物。在加入埃默裏大學之前，德拉羅薩博士從2002年起在Pharmasset擔任業務發展和科學事務高級副總裁，直到2012年被吉利德科學（納斯達克股票代碼：GILD）以110億美元的價格收購該公司，負責許可、戰略交易以及與製藥公司和大學的合作和夥伴關係的聯盟管理。在加入Pharmasset之前，德拉羅莎博士曾在Visible Genetics、Innogenetics、波士頓生物醫學和Digene擔任科學和商業職務。他是與傳染病和癌症的分子診斷方法、技術和療法相關的多項美國專利和出版物的發明者和作者。德拉羅薩博士獲得了美國國立衞生研究院的福格蒂獎學金和校內研究培訓獎學金，在那裏他在國家癌症研究所生物化學實驗室和病理學實驗室完成了博士後培訓。他擁有加州大學聖地亞哥分校的微生物學學士學位和邁阿密大學的微生物學博士學位。

我們認為，德拉羅薩博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在製藥行業的豐富知識和經驗，以及他在製藥行業擔任高管和董事的經驗。

大衞·基弗

Keefer 先生自 2018 年起擔任我們的董事會成員。Keefer先生是一位30年的行業資深人士，在領導商業運營方面擁有豐富的經驗。此外，他還在一家健康的能量補充劑和飲料公司從事營養品領域。基弗先生一直是醫療保健行業富有遠見的領導者，擁有良好的成功記錄。他曾七次入選《製藥之聲》醫療保健領域的100強領導者。基弗先生曾在Biovail、Pharmacia、輝瑞、惠氏和陽獅健康擔任過行政職務，包括首席執行官、首席全球開發官、首席商務官以及其他以商業為重點的營銷和傳播職位。基弗先生自2017年起擔任醫療諮詢公司Ethica Group, LLC的總裁，目前是專注於罕見癌症治療的非營利組織SDHB聯盟的董事。從 2006 年到 2017 年，基弗先生有

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全面負責 Publics Health 的全球業務發展，Publics Health 是世界上最大的以健康為重點的全球組織，為生命科學市場提供營銷、傳播和個人信息傳遞解決方案。

我們認為，基弗先生有資格在我們董事會任職，因為他作為高管和董事在製藥行業擁有豐富的知識和經驗。

小約翰·託馬斯

託馬斯先生自2020年12月起擔任我們的董事會成員。從2017年成立到2020年9月被收購，託馬斯先生一直擔任基因研發公司SmartPharm Therapeutics, Inc的首席財務官兼祕書。2017年底，託馬斯先生重新加入開發非添加劑藥物成癮療法的私人控股公司DemerX, Inc. 擔任首席財務官，此前曾在2010年至2013年期間擔任首席財務官。從2014年4月起，Thomas先生一直擔任NantkWest, Inc.（納斯達克股票代碼：NK）的董事，在2021年該公司與Immunity Bio（納斯達克股票代碼：IBRX）合併之前，他一直擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。從 2001 年到 2018 年，託馬斯先生擔任私營醫療器械公司 CorMatrix 心血管的首席財務官兼祕書，並於 2001 年至 2016 年擔任董事。在過去的三十年中，他還曾擔任多傢俬人控股初創公司的首席財務官、祕書和董事。從 2012 年到 2019 年，Thomas 先生擔任 Novelion Therapeutics, Inc.（前身為 QLT, Inc.）的董事，該公司是一家專注於罕見病的上市公司，並擔任其審計和風險委員會及提名與治理委員會主席。在過去的十年中，Thomas先生曾擔任DemerX, Inc.、Clear Point、MimedX集團和DARA BioSciences的代理首席財務官以及核磁共振幹預公司的董事。1999至2012年期間，託馬斯先生曾擔任私立學校沃克學校的受託人和財務委員會主席。託馬斯先生是一名註冊會計師，畢業於弗吉尼亞大學麥金太爾商學院。

我們認為，Thomas先生有資格在我們董事會任職，因為他具有豐富的財務和會計知識以及在上市公司董事會任職的經驗。

理查德·惠特利，醫學博士

惠特利博士自2020年12月起擔任我們的董事會成員。惠特利博士是阿拉巴馬大學伯明翰分校的傑出教授、勒布學者兒科系主任，以及兒科、微生物學、醫學和神經外科教授。他是兒科傳染病部聯合主任、兒科副主任、基因療法系高級科學家、藥物發現與開發主任、綜合癌症中心高級負責人、艾滋病研究中心臨牀研究副主任、阿拉巴馬藥物發現聯盟聯合創始人兼聯合主任。惠特利博士負責美國國家過敏和傳染病研究所（NIAID）抗病毒合作研究小組，並領導新發感染領域的藥物發現中心。他曾任國際抗病毒研究學會和美國傳染病學會主席，目前是NIAID重組DNA顧問委員會和NIAID艾滋病毒疫苗數據安全與管理委員會主席。惠特利博士於 2008 年至 2021 年擔任吉利德科學公司（納斯達克股票代碼：GILD）的董事，並於 2003 年至 2008 年在吉利德科學顧問委員會任職。他是美國臨牀研究學會、美國醫師協會的當選成員和愛爾蘭科學院的名譽會員。

我們認為，懷特利博士有資格在我們董事會任職，因為他在製藥行業以及在上市公司董事會任職的豐富知識和經驗。

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與董事或執行官提起的法律訴訟

根據第S-K條例第103或401（f）項，沒有與我們的任何董事或執行官相關的法律訴訟，需要進行披露。

公司治理和董事會事務

我們的董事會負責監督我們的整體事務。我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會（“提名委員會”）。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會根據董事會通過的關於其職責的章程運作。這些章程和我們的《商業行為與道德準則》的副本可從公司的網站www.virios.com免費獲得，也可以在我們位於喬治亞州阿爾法利塔米爾頓大道44號的Virios Therapeutics, Inc.辦公室的祕書聯繫公司 30009。所有對我們網站地址的引用僅限於無效的文本引用，並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們網站獲得的信息。

領導結構

公司力求在管理層與董事會之間保持適當的平衡。我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室分離的政策。我們的董事會認為，保持合併或分離董事會主席和首席執行官辦公室職責的靈活性非常重要，因為這可能不時符合公司的最大利益。我們的董事會認為，我們的首席執行官最有能力最有效地擔任董事會主席，因為他對管理我們的日常運營負有主要責任，因此對我們和我們的業務面臨的風險、問題、機遇和挑戰有詳細而深入的瞭解。董事會還認為，擔任董事會主席的首席執行官進一步促進了管理層與董事會之間的信息流動，並提高了董事會整體決策過程的質量，包括風險評估方面的質量。將來，我們可能還會引入首席獨立董事的職位。

董事會會議和董事會出席情況

2023 年，我們的董事會舉行了九次會議，我們的審計委員會舉行了五次會議，我們的薪酬委員會舉行了兩次會議，我們的提名委員會舉行了兩次會議。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事會會議和其任職的每個委員會的會議。

鼓勵但不要求董事參加我們的年度股東大會。

董事會執行會議

董事會定期舉行執行會議，至少每年舉行一次執行會議，不包括同時也是公司執行官的董事或公司任何其他管理層成員。

董事獨立性

我們的董事會已確定，根據《納斯達克股票市場規則》第5605（a）（2）條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條的規定，約翰·託馬斯、大衞·基弗、亞伯·德拉羅薩、理查德·伯奇和理查德·惠特利是獨立的，約翰·託馬斯、大衞·基弗和亞伯·德拉羅薩符合對審計委員會成員的額外獨立性考驗根據美國證券交易委員會的法規和納斯達克股票市場規則，以及大衞·基弗、亞伯·德拉羅薩和理查德·惠特利符合以下條件的額外考驗《納斯達克股票市場規則》規定的薪酬委員會成員的獨立性。董事會負責確保獨立董事與我們或我們的任何關聯公司或我們的任何執行官或其關聯公司沒有實質性關係。

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董事的罷免和任命

我們的公司註冊證書和章程規定，當時有權在董事選舉中投票的至少多數股份投票權的持有人可以有理由或無理由地將董事免職。根據此類公司註冊證書和章程，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事的投票來填補。此外，我們的公司註冊證書規定，只有通過董事會大多數成員通過的決議，才能更改授權的董事人數。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名委員會監督我們的公司治理做法的有效性，包括這些做法是否成功地防止了非法或不當的產生責任的行為。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會定期通過委員會報告瞭解此類風險。

管理層定期在每次董事會會議上報告公司面臨的任何潛在重大風險。管理層定期向董事會全體成員報告，董事會還會考慮公司的風險因素。董事會監督公司的風險管理，而公司管理層則負責日常風險管理流程。我們認為，這種職責分工是應對公司所面臨風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

董事會委員會

我們的審計委員會由亞伯·德拉羅薩、大衞·基弗和約翰·託馬斯組成，約翰·託馬斯擔任主席。我們的薪酬委員會由亞伯·德拉羅莎、大衞·基弗和理查德·惠特利組成，大衞·基弗擔任主席。我們的提名委員會由大衞·基弗和理查德·惠特利組成，理查德·惠特利擔任主席。根據納斯達克股票市場規則，我們的審計、薪酬和提名委員會的所有成員都是獨立的。

審計委員會

我們審計委員會的主要目的是協助董事會監督我們的會計和財務報告流程的完整性、財務報表的審計以及我們對法律和監管要求的遵守情況。2023 年，我們的審計委員會舉行了五次會議。除其他外，我們的審計委員會的職能包括：

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美國證券交易委員會的金融知識要求要求我們審計委員會的每位成員都能閲讀和理解基本財務報表。此外，根據1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S-K條例第407（d）（5）項的定義，我們的審計委員會中至少有一名成員具有審計委員會財務專家的資格，並且根據納斯達克股票市場規則具有財務複雜性。我們的董事會已確定約翰·託馬斯有資格成為審計委員會財務專家。有關約翰·託馬斯有資格成為審計委員會財務專家的相關經驗，請在 “2024 年年會任期屆滿的董事會選舉候選人” 下查看他的傳記信息。

有關審計費的信息，請參閲 “提案2：批准獨立註冊會計師事務所”。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的主要目的是協助董事會履行與執行官和員工薪酬有關的職責，並管理我們的股權薪酬和其他福利計劃。在履行這些職責時，該委員會審查執行官和員工薪酬的所有組成部分，以使其不時生效的薪酬理念保持一致。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了兩次會議。除其他外，我們的薪酬委員會的職能包括：

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提名委員會

我們的提名委員會的主要目的是通過實施健全的公司治理原則和慣例，協助董事會促進公司和股東的最大利益。2023 年，我們的提名委員會舉行了兩次會議。除其他外，我們的提名委員會的職能包括：

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儘管提名委員會沒有正式的多元化政策，但提名委員會根據許多因素推薦候選人，包括他們的業務或專業經驗的多樣性、背景的多樣性以及他們的才能和觀點。我們認為，提名委員會的現有提名流程旨在為董事會確定儘可能最佳的候選人，無論被提名人的性別、種族背景、宗教或族裔如何。提名委員會通過各種方式確定候選人，包括董事會成員的推薦和包括首席執行官在內的管理層的建議。此外，提名委員會還會考慮包括股東在內的第三方推薦的候選人。提名委員會對股東推薦的候選人的考慮與董事會成員推薦的候選人相同。希望推薦董事候選人供提名委員會考慮的股東可以通過寫信給我們的祕書並提供推薦候選人的姓名、傳記數據和資格來這樣做。被提名人應在正直、誠實和遵守高道德標準方面享有聲譽，應表現出商業頭腦、經驗和對與公司當前和長期目標有關的事項做出合理判斷的能力，應願意並能夠為公司的決策過程做出積極貢獻，應承諾瞭解公司及其行業，定期出席和參與董事會及其委員會的會議，應有興趣和能力我明白，包括股東、員工、客户、政府單位、債權人和公眾在內的公司各組成部分的利益有時相互衝突，以及為所有股東的利益行事，不應或似乎存在利益衝突，從而損害被提名人代表公司所有股東的利益和履行董事職責的能力。應考慮董事會多元化的價值，不得基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由歧視被提名人。

董事會多元化

公司及其董事會將多元化視為核心原則。因此，個人和職業經歷、觀點、觀點和背景的多樣性，包括種族、民族、性別、年齡、文化背景、地理起源、性認同和性別取向方面的多樣性是我們董事的持續目標。我們的董事會目前有七名成員，其中一位是多元化的。

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目錄

下面的董事會多元化矩陣以適用的納斯達克股票市場規則規定的格式列出了董事會的多元化統計數據。我們還認識到個人可以為董事會帶來的其他不同屬性的價值，例如，那些具有非下述類別的種族遺產的人。

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023年期間，截至本委託書發佈之日，我們薪酬委員會的成員從未擔任過我們的執行官或員工，本公司的執行官目前也沒有在任何由一名或多名高級管理人員擔任董事會或薪酬委員會成員的其他實體的董事會、薪酬委員會或其他擔任同等職能的委員會任職，也沒有公司執行官在上一個年份中任職。

股東與董事會的溝通

希望直接與董事會或特定董事溝通的股東可以致函我們在喬治亞州阿爾法利塔米爾頓大道44號的Virios Therapeutics, Inc. 的祕書，郵編30009。郵寄信封必須包含清晰的註釋，表明所附信函是 “股東委員會通訊” 或 “股東董事通訊”。所有這些信件都必須將作者識別為股東，並明確説明預期的收件人是所有董事會成員還是僅限某些特定的個人董事。祕書將複印所有此類信件並將其分發給發給各位董事。如果股東希望通信保密，則該股東必須在信封上明確表明該通信是 “機密的”。然後，祕書將把此類未開封的信函轉交給信封上註明的董事或董事，如果沒有，則轉交給董事會主席。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有董事、執行官和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》概述了指導我們活動的原則、政策和法律，並制定了工作場所行為準則。每位董事、執行官和員工每年都必須閲讀《商業行為和道德準則》。董事會提名委員會負責監督《商業行為與道德準則》，並且必須批准董事、執行官或員工對《商業行為與道德準則》的任何豁免。我們預計，《商業行為與道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免將在我們的網站www.virios.com上披露。

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內幕交易政策

我們的內幕交易政策適用於我們的董事、高級職員、員工和同事（包括顧問）的交易，我們稱之為 “受保人員”。內幕交易政策要求某些內部人士對涉及公司證券的交易進行預先清關，並禁止受保人根據重要的非公開信息進行公司證券交易（或向他人提供交易小費）。我們的內幕交易政策還禁止受保人蔘與某些交易，包括 “賣空” 銷售、“現貨” 銷售以及買入或賣出基於我們證券的看跌期權或看漲期權或其他衍生工具。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對此類表格及其修正案副本的審查，我們認為，在2023年，我們的高級管理人員、董事和超過10％的受益所有人均未及時提交第16（a）條所要求的報告。

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審計委員會報告

正如審計委員會章程中更全面地描述的那樣，董事會審計委員會協助董事會履行其對財務報告流程和審計流程的監督責任。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的審計準則，對我們的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。

在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查並討論了我們截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。此外，審計委員會還討論了PCAOB審計準則第1301號所要求的事項， 與審計委員會的溝通，其中除其他事項外，包括與我們的獨立註冊會計師事務所FORVIS, LLP對截至2023年12月31日的年度財務報表進行審計有關的事項。審計委員會還收到並審查了PCAOB規則3526所要求的書面披露和FORVIS, LLP的信函， 與審計委員會就獨立性進行溝通（這與獨立註冊會計師事務所獨立於我們的獨立性有關），並已與FORVIS, LLP討論了他們與我們的獨立性。我們還考慮了獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務是否符合維持其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

審計委員會：

亞伯·德拉羅莎，

大衞·基弗，

還有約翰·託馬斯，主席

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審計委員會的上述報告不構成徵集材料，不應被視為已提交、以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括未來的任何文件）或其中的一部分，除非公司特別以引用方式將此類報告納入其中。

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某些受益所有人、董事和高級管理人員的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月25日我們已知的有關普通股受益所有權的某些信息（除非另有説明）：

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下表中的所有權百分比基於截至2024年4月25日的19,257,937股已發行普通股。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了表格中的受益所有權。在計算任何個人或羣體實益擁有的股份數量以及該人或羣體的所有權百分比時，在2024年4月25日起的60天內根據該人持有的期權或其他權利可能收購的普通股被視為該人的實益所有權，在計算該人的所有權百分比時尚未償還。在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為喬治亞州阿爾法利塔米爾頓大道44號Virios Therapeutics, Inc. 30009。據我們所知，除非另有説明，否則表中列出的每位股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

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下表列出了截至2023年12月31日的有關根據我們截至2023年12月31日生效的現有股權薪酬計劃和安排行使期權和其他權利時可能發行的普通股的更多信息。該信息包括已發行期權所涵蓋的股票數量和已發行期權的加權平均行使價，以及可供未來授予的剩餘股份數量，不包括行使已發行期權時將發行的股份。

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執行官員

以下是截至本委託書發佈之日我們執行官的履歷摘要及其年齡：

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格雷格·鄧肯—有關格雷格·鄧肯的傳記信息，請參見 “董事會”。

R. Michael Gendreau，醫學博士，博士自2021年1月起擔任我們的首席醫學官，在此之前，自2012年起通過其醫療生物技術公司Gendreau Consulting, LLC擔任代理首席醫學官。Gendreau 博士擁有俄亥俄大學化學學士學位和俄亥俄州立大學醫學院醫學和藥理學醫學博士/博士學位。在創辦自己的諮詢公司之前，從1995年到2011年，根德羅博士曾在賽普拉斯生物科學公司擔任過多個職位，包括研發副總裁和首席醫學官。在加入賽普拉斯生物科學公司之前，根德羅博士曾擔任基於DNA/RNA探針的診斷產品的開發和製造商MicroProbe Corporation的研發副總裁兼首席醫學官。

拉爾夫·格羅斯瓦爾德自2022年1月1日起擔任運營高級副總裁，在此之前，他自2020年4月1日起擔任運營副總裁。格羅斯瓦爾德先生為我們的領導團隊帶來了25年的創新藥物和醫療器械開發經驗。在加入Virios之前，格羅斯瓦爾德先生在2005年至2020年3月期間擔任Celtaxsys, Inc. 的運營副總裁，該公司是一傢俬營生物技術公司，專注於為囊性纖維化等罕見疾病開發抗炎藥物，負責管理用於治療囊性纖維化的acebilustat的運營、非臨牀開發和臨牀試驗。在此之前，格羅斯瓦爾德先生是GMP公司的最初員工，他在1999年至2005年期間管理有史以來第一臺微創青光眼分流器和LifeSync無線心電圖的開發項目。在加入 GMP 之前，他從 1997 年到 1999 年擔任國家醫療保健網絡的結果研究主任，該網絡是與杜克臨牀研究所合作的卓越心血管中心管理醫療網絡。格羅斯瓦爾德先生的職業生涯始於1990年至1997年，他在埃默裏大學醫學院擔任介入心臟病學和心胸外科研究的臨牀試驗協調員。格羅斯瓦爾德先生擁有埃默裏大學的文學學士學位和公共衞生碩士學位。

安吉拉·沃爾什自2021年1月1日起擔任財務高級副總裁，在此之前，沃爾什女士自2020年4月1日起擔任我們的財務副總裁。在加入Virios之前，沃爾什女士於2016年至2020年3月擔任Celtaxsys, Inc. 的財務副總裁。Celtaxsys, Inc. 是一傢俬營生物技術公司，專注於開發針對囊性纖維化等罕見疾病的抗炎藥物，負責監督和管理公司的財務和會計活動。在此之前，沃爾什女士在2015年至2016年期間擔任Vennskap, LLC的合夥人，並於2014年至2015年擔任初創可再生能源公司Green Circle Bio Energy的首席財務官，她是執行Enviva Partners, LP成功收購的執行團隊的一員。從2011年到2014年，她在戰術服裝公司Atlanco, Inc. 擔任首席財務官。從2006年到2011年，她在生物技術透皮貼劑和醫療器械公司Altea Therapeutics, Inc. 擔任過多個職位，最後一位是財務副總裁。從 2003 年到 2006 年，她在羅素公司工作，擔任過各種職位，包括擔任 Huffy Sports 的財務總監。在任職期間，沃爾什女士參與了許多資本市場交易，包括併購、債務發行和首次公開募股。沃爾什女士的會計生涯始於亞瑟·安德森律師事務所，擔任審計師，是佐治亞州和北卡羅來納州的註冊會計師。Walsh 女士擁有維克森林大學的會計學理學學士學位。

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高管和董事薪酬

本節中的信息總結了我們的執行官獲得的薪酬。

截至2023年12月31日止年度的指定執行官（“指定執行官”），包括我們的首席執行官、截至2023年12月31日擔任執行官的另外兩名薪酬最高的執行官以及最多另外兩名本來可以成為另一位薪酬最高的執行官的人員，如果該人截至2023年12月31日沒有擔任執行官，他們本來可以成為另一位薪酬最高的執行官：

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薪酬摘要表

下表列出了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官薪酬的信息。

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僱傭協議

我們已經與我們的執行官簽訂了僱用協議，其中包括有關解僱後補償的條款。我們沒有適用於集團執行官的正式遣散費政策或計劃。以下僱傭協議摘要參照經修訂的僱傭協議文本進行了全面限定，這些協議作為我們的10-K表年度報告的附錄提交。

鄧肯僱傭協議

我們與鄧肯先生簽訂了自2020年4月5日起生效的僱傭協議。根據僱傭協議，我們同意根據董事會每年設定的目標，向他支付50萬美元的年基本工資和年度現金獎勵，目標金額不低於基本工資的50％。

僱傭協議的期限自簽訂之日起，一直持續到（i）僱員死亡（ii）因殘疾，（iii）因故終止，（iii）因故終止，（iv）有正當理由或無故終止，或（v）自願終止。這個

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除其他外，僱傭協議還包含以下重要條款：（i）報銷與工作有關的所有合理差旅和其他自付費用；（ii）帶薪休假；（iii）健康福利；（iv）遣散費，相當於十二（12）個月基本工資的遣散費，以及鄧肯先生因正當理由（如協議中的定義）或公司無故解僱時按比例分配的適用現金獎勵的一部分（定義見協議），限制性契約適用於終止後的相應期限。

如果鄧肯先生在公司控制權變更（如協議中定義）前六個月或兩年後因原因或鄧肯先生出於正當理由被解僱，則鄧肯先生有權獲得相當於其當時年度基本工資1.5倍的現金補助，外加解僱當年的1.5倍現金獎勵。此類付款應代替上述遣散費。

根據僱傭協議，首次公開募股結束後，鄧肯先生立即獲得相當於已發行普通股5％的股票期權授予，其行使價等於本次發行中普通股的每股價格。期權已立即歸屬和行使，並將在發行截止日期10年後終止。

Gendreau 僱傭協議

2020年9月10日，我們與根德羅博士簽訂了僱傭協議，規定了他作為我們首席醫療官的聘用條款。根據該協議，Gendreau博士有權獲得32.5萬美元的年基本工資，該金額將由我們的董事會或薪酬委員會進行年度審查，並由董事會或薪酬委員會自行決定。Gendreau博士有資格獲得年度現金獎勵，金額等於目標金額，但不得少於其當時基本工資的35％，前提是他實現了董事會或薪酬委員會確定的績效目標。

僱傭協議於2021年1月1日（“生效日期”）生效，一直持續到（i）員工死亡，（ii）因殘疾，（iii）因故終止，（iv）有正當理由或無故終止，或（v）自願終止。除其他外，僱傭協議還包含以下重要條款：（i）報銷與其工作有關的所有合理差旅和其他自付費用；（ii）帶薪休假；（iii）健康福利；以及（iv）遣散費，相當於三（3）個月基本工資和Gendreau博士因正當理由（如協議中所定義）解僱時適用的現金獎勵的比例部分無故公司（定義見協議），限制性契約適用於終止後的相應期限。

如果Gendreau博士因原因以外的任何原因或Gendreau博士出於正當理由變更控制權（定義見協議）前六個月或兩年後被解僱，則根德羅博士有權獲得相當於其當時年基本工資的現金補助，外加解僱當年的現金獎勵。此類付款應代替上述遣散費。

根據僱傭協議，在生效之日，Gendreau博士獲得了相當於截至授予之日已發行普通股0.5％的股票期權授予。33％和1/3％（33.333％）的期權應在生效日期一週年之際歸屬並可供行使，前提是Gendreau博士在此時繼續工作。此後，剩餘的66％和2/3％（66.667％）的期權應在生效日一週年後分24次分期歸屬和行使（每個連續一個月期限結束時），前提是根德羅博士在每個歸屬日期繼續工作。如果發生控制權變更事件，則應將期權視為立即全部歸屬。期權自生效之日起10年後終止。

沃爾什僱傭協議

2020年4月5日，我們與沃爾什女士簽訂了僱傭協議，規定了她作為財務副總裁的聘用條款。根據該協議，沃爾什女士有權獲得19.5萬美元的年基本工資，該金額將由董事會或薪酬部門進行年度審查，並由董事會自行決定

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目錄

委員會。沃爾什女士有資格獲得年度現金獎勵，目標金額不少於其當時基本工資的20％，前提是她實現了董事會或薪酬委員會確定的績效目標。

僱傭協議的期限自簽訂之日起，一直持續到（i）僱員死亡，（ii）因殘疾，（iii）因故終止，（iv）有正當理由或無故終止，或（v）自願終止。除其他外，僱傭協議還包含以下重要條款：（i）報銷與其工作有關的所有合理差旅和其他自付費用；（ii）帶薪休假；（iii）健康福利；（iv）相當於十二（12）個月基本工資的遣散費，以及沃爾什女士因正當理由（如協議中的定義）或公司解僱時按比例分配的適用現金獎勵的一部分無理由（如協議中所定義），限制性契約適用於終止後的相應期限。

如果沃爾什女士在控制權變更（如協議中定義）前六個月或兩年後因原因以外的任何原因被解僱，或者沃爾什女士出於正當理由被解僱，則沃爾什女士有權獲得相當於其當時年度基本工資的現金補助金，外加解僱當年的現金獎勵。此類付款應代替上述遣散費。

根據僱傭協議，首次公開募股結束後，沃爾什女士立即獲得相當於已發行普通股0.5％的股票期權授予，其行使價等於本次發行中普通股的每股價格。期權已立即歸屬和行使，並將在發行截止日期10年後終止。

基本工資/薪酬

我們使用基本工資來表彰所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。薪酬委員會每年對基本工資和基本薪酬進行審查，並在考慮個人責任、績效和經驗後，不時進行調整，以使工資和薪酬與市場水平保持一致。2021 年，薪酬委員會聘請 Pearl Meyer 擔任薪酬顧問，以執行正式的基準評估流程，並協助為我們的員工確定適當的薪酬水平。Pearl Meyer直接向薪酬委員會報告，不向公司提供其他服務，並根據要求定期參加委員會會議。薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會規則評估了Pearl Meyer的獨立性，並得出結論，不存在妨礙Pearl Meyer擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。截至2023年12月31日，鄧肯先生、根德羅博士和沃爾什女士的年基本工資或基本薪酬分別為528,900美元、335,563美元和242,351美元。

好處

我們提供全面的員工福利待遇，包括團體人壽保險、健康保險、牙科保險、視力保險以及短期和長期殘疾。執行官可以像其他全職員工一樣參與。

獎金

每位執行官的僱傭協議將現金獎勵目標設定為其基本工資的百分比。這些獎金取決於預先設定的公司目標和宗旨的實現情況。每年年底，薪酬委員會會審查這些預先設定的目標和目標，並根據這些里程碑的成功實現來發放獎金。在截至2023年12月31日的年度中，沒有現金獎勵。

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股權補償

2022年6月16日，公司股東批准了經修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“計劃”），將根據該計劃預留髮行的普通股總數增加125萬股，至該計劃下可發行的總股數為2,062,500股。該計劃規定授予股票期權、股票獎勵和其他股票獎勵。我們的董事、高級管理人員和顧問有資格獲得本計劃下的補助金。

該計劃的目的是鼓勵參與者為公司的增長做出實質性貢獻，從而使公司的股東受益，並將使參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。

行政。本計劃由董事會或董事會任命的委員會管理。董事會擁有以下唯一權力：（i）確定根據本計劃向哪些人發放補助金的個人，（ii）確定向每位此類個人發放補助金的類型、規模和條款，（iii）確定發放補助金的時間以及任何適用行使或限制期的期限，包括行使和加速行使的標準，（iv）修改先前發放的任何補助金的條款，以及（v）) 處理本計劃中出現的任何其他事項。

可用股票.根據本計劃獎勵可能發行的普通股總數為2,062,500股。如果根據本計劃授予的股票期權或股票獎勵被取消或沒收，則受此類授予的股票將再次根據本計劃提供。在任何日曆年中，根據本計劃向任何個人（任何非僱員董事除外）授予的最大股份總數限制為500,000股。對於任何非僱員董事，在任何日曆年內，根據本計劃向任何個人授予的最大股份總數限制為20萬股。

如果我們的已發行股票的數量或種類發生任何變化（i）由於股票分紅、分割、資本重組、股票拆分或股份合併或交換而發生任何變化，（ii）由於合併、重組或合併，（iii）由於面值的重新分類或變動，或（iv）由於任何其他特殊或不尋常的事件而在沒有收據的情況下影響已發行股票的類別對價，或者我們的已發行股票的價值是否因分拆或我們的股票而大幅減少董事會應適當調整特別股息或分配、本計劃下可供補助的最大股票數量、參與本計劃的任何個人在任何一年中可授予的最大股票數量、未償補助金所涵蓋的股票數量、根據本計劃發行的股票種類以及此類補助金的每股價格，以反映此類補助金數量的增加或減少排除我們股票的已發行股票的價值在可行範圍內，擴大或削弱此類補助金下的權利和福利；但是，應取消此類調整產生的任何部分股份。理事會決定的任何調整均為最終的、具有約束力的和決定性的。

參與資格。我們的董事會成員以及我們的員工、顧問和顧問將有資格獲得本計劃下的獎勵。

獎勵協議。根據本計劃發放的獎勵以獎勵協議為證，獎勵協議不一定相同，並提供了涵蓋獎勵授予的額外條款、條件、限制或限制，包括但不限於額外條款，規定在控制權發生變化（定義見本計劃）或參與者就業條件發生變化時加速獎勵的行使或歸屬，具體由委員會決定。

股票期權。委員會可以向任何有資格參與本計劃的個人授予不合格股票期權，並僅向符合條件的員工授予購買我們普通股的激勵性股票期權。委員會將決定：（i）受每種期權約束的普通股數量；（ii）每種期權的期限，期限不得超過十年，對於授予10.0％或以上的股東的激勵性股票期權，則不得超過五年；（iii）行使價；（iv）歸屬時間表（如果有）以及（v）每種期權的其他重要條款。任何激勵性股票期權或非合格股票期權的行使價都不得低於我們股票的公允市場價值

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授予時的普通股，如果是向10.0％或以上的股東授予激勵性股票期權，則為該股票公允市場價值的110.0％。期權可以在某個或多個時間行使，並受委員會在授予時確定的條款和條件的約束，委員會可能會加快此類期權的行使速度。

股票獎勵。董事會可以根據董事會認為適當的條款，根據股票獎勵向員工、非僱員董事或顧問發行我們的股票。我們根據股票獎勵發行的股票可以作為對價發行，也可以不以對價的方式發行，並受董事會決定的限制或不受限制。董事會可以制定條件，使對股票獎勵的限制在一段時間內失效，或者根據董事會認為適當的其他標準。

控制權的變化。如果我們不是倖存的公司（或只能作為另一家公司的子公司生存），則控制權發生變更後，董事會可以對任何或所有未償補助金採取以下任何行動：董事會可以 (i) 確定未償還期權應加速行使並可以行使，或者股票獎勵應全部或部分歸屬並支付，(ii) 決定所有未行使的未行使期權應由同類股權承擔或取而代之倖存的公司（或其母公司或子公司）的期權尚存公司），未償還的股票獎勵應轉換為尚存公司（或倖存公司的母公司或子公司）的股票獎勵，（iii）要求受贈方交出未償還的期權以現金或股票由我們支付，金額等於受讓人未行使期權的股票當時的公允市場價值超過期權行使價的金額，或 (iv) 在給予受贈方行使機會之後未行使期權，在董事會認為適當的時間終止任何或所有未行使的期權。此類假設、放棄或終止應自控制權變更之日或董事會可能指定的其他日期起生效。

本計劃中使用的 “控制權變更” 是指：

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修改和終止.儘管本計劃有任何其他規定，我們的董事會可以隨時修改本計劃的任何或全部條款。本計劃的期限為10年，除非董事會提前終止或經股東批准由董事會延長。

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財年末的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。

董事薪酬

同時也是我們員工的董事不會因其在董事會中的服務而獲得報酬。在2023年和2022年期間，每位非僱員董事每季度獲得8,750美元的現金預付款。此外，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會主席分別獲得15,000美元、1萬美元和8,000美元的額外年度現金薪酬；這些委員會的其他成員分別獲得7,500美元、5,000美元和4,000美元的額外年度現金薪酬。在2022年年度股東大會召開之日，每位現有非僱員董事都有權購買我們5,250股普通股，這些普通股將在授予一週年之際全額歸屬。此類期權的行使價等於我們在2022年年度股東大會之日普通股的收盤價。2023年6月15日，經2023年年度股東大會批准，每位非僱員董事都有權購買我們5,250股普通股，這些普通股將在授予一週年之際全額歸屬。

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下表列出了有關我們的非僱員董事在2023年提供的服務薪酬的信息：

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某些關係和關聯方交易

關聯方交易

除下文所述外，自2022年1月1日以來，沒有任何交易涉及金額超過或將超過（i）12萬美元或（ii）過去兩個已完成財政年度年底平均總資產的百分之一，且我們的任何董事、執行官、超過5％股本的受益所有人或其直系親屬曾經或將要超過（i）12萬美元或（ii）我們在年底的平均總資產的百分之一，以上的任何董事、執行官、超過5％的股本的受益所有人或其直系親屬有過或將有直接或間接的重大利益。

Gendreau 諮詢有限責任公司

該公司使用諮詢公司（“Gendreau”）Gendreau Consulting, LLC進行藥物開發、臨牀試驗設計和規劃、實施和執行與臨牀研究機構的合同活動。Gendreau的管理成員是公司的首席醫療官（“CMO”）。公司已經並將繼續通過Gendreau與首席營銷官的配偶簽訂服務合同，以擔任公司的醫療董事，並開展與公司正在進行的候選產品臨牀開發相關的某些活動。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別向Gendreau支付了103,624美元和356,088美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付賬款分別為0美元和21,000美元。

關聯方交易的政策與程序

我們尚未通過涵蓋董事會審查和批准其他關聯人交易的正式政策。但是，董事會確實審查了所有提交其批准的此類交易。在這樣的審查中，董事會將考慮關聯人與公司的關係、擬議交易的事實和情況、交易的總美元金額、關聯人與交易的關係以及任何其他重要信息。我們的審計委員會還有責任審查所有關聯人交易和其他利益衝突。

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提案 1: 選舉董事

根據董事會通過的決議，我們的董事會由多名成員組成。目前構成整個董事會的董事人數為七名。董事會已提名格雷格·鄧肯、理查德·伯奇、亞伯·德拉羅薩博士、大衞·基弗、小約翰·託馬斯和理查德·惠特利醫學博士在年會上當選為董事。我們的2024年年度股東大會休會後，董事會將由六名董事組成，其任期將在我們下一次年度股東大會上選舉繼任董事並獲得其資格時屆滿，直到他或她提前去世、免職或辭職為止。董事會推薦的所有被提名人目前均擔任董事，每位被提名人均同意擔任董事會選舉的提名人，同意在本委託書中提名，如果由我們的股東選出，則在下次年會之前擔任董事會成員。

上面 “董事會” 標題下列出了六位董事提名人格雷格·鄧肯、理查德·伯奇、亞伯·德拉羅薩博士、大衞·基弗、小約翰·託馬斯和醫學博士理查德·惠特利的姓名和傳記信息。除非代理卡上有相反的指示，否則在隨附的代理卡中指定為代理人的人員打算投票 “支持” 此類被提名人。如果任何被提名人因任何原因無法當選，則在代理卡中指定為代理人的人員可以投票選舉董事會提名的另一位替代人士（如果有人被提名）。被提名人目前是董事，已同意提名，如果當選，他們同意任職。

審計委員會的建議

董事會建議對格雷格·鄧肯、理查德·伯奇、亞伯·德拉羅薩博士、大衞·基弗、小約翰·託馬斯和醫學博士理查德·惠特利當選為董事會董事投贊成票。

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提案2：批准獨立註冊會計師事務所

2022年6月3日，公司在8-K表格上提交了最新報告，報告了其認證會計師變更為FORVIS, LLP（合併後成為迪克森·休斯·古德曼律師事務所的繼任者）。

2022年6月2日，公司董事會審計委員會批准聘請FORVIS, LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所，自2022年6月1日起生效，FORVIS, LLP對截至2022年和2023年12月31日止年度的財務報表進行了審計。

在公司股東批准其決定後，公司已選擇FORVIS, LLP的公司作為其2024財年的獨立註冊會計師。預計FORVIS, LLP的一位代表將出席年會，如果他願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

審計委員會擁有唯一權力和責任選擇、任命、評估並在適當情況下解除和取代FORVIS, LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，公司獨立註冊會計師事務所的選擇無需提交股東投票批准。儘管公司股東的投票結果如何，審計委員會沒有義務保留獨立註冊會計師事務所或取代獨立註冊會計師事務所，無論哪種情況，審計委員會在考慮投票結果後都認為其關於獨立註冊會計師事務所的決定符合公司的最大利益。

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所FORVIS, LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的總費用。

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審計費：包括支付給FORVIS，LLP的專業服務，與公司年度財務報表審計、公司季度財務報表審查、美國證券交易委員會其他文件審查以及與這些服務相關的直接費用有關。

審計相關：包括向FORVIS、LLP支付的與盡職調查、會計協助和其他與非審計事項相關的諮詢服務相關的保證和相關服務。

税費：包括2023年和2022年的税收合規和諮詢費。

上述所有服務均已獲得審計委員會的批准。

根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。管理層持續定義和溝通需要審計委員會事先批准的具體項目和服務類別。如果審計委員會批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務，審計委員會將審查這些請求並向管理層提供建議。

審計委員會的建議

董事會建議投贊成票，批准選擇FORVIS, LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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2025 年的股東提案和董事提名

年度股東大會

根據《交易法》頒佈的第14a-8條，打算在2025年舉行的年度股東大會上提出提案並打算將此類提案納入我們的下一份委託書的股東必須根據根據交易法頒佈的第14a-8條，以書面形式將其提案提交給位於喬治亞州阿爾法利塔米爾頓大道44號的Virios Therapeutics, Inc. 的祕書，以書面形式將其提案提交給我們的祕書，並將其納入我們的2025年年度股東大會的委託書和委託書並且必須在 2024 年 12 月 26 日之前收到。但是，如果我們的2025年年度股東大會的日期是2025年5月19日或之前或2025年7月18日或之後，那麼截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。下文提及的在2025年年會上提出業務項目的日期不會影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入我們的委託書的任何權利。

此外，根據我們的章程，在發出書面通知以提出提名或提出業務項目之日登記在冊的股東必須遵循某些程序，提名候選人為董事或在年度股東大會上介紹一項業務。這些程序規定，董事候選人提名和/或擬在年度股東大會上介紹的業務項目必須以書面形式提交給我們在喬治亞州阿爾法利塔米爾頓大道44號的Virios Therapeutics, Inc. 辦公室的祕書。我們必須收到書面通知，告知您打算在我們的2025年年會上提出提名或提出一項業務項目：

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根據我們向美國證券交易委員會提交的章程，任何此類通知都必須包括此類通知中要求的所有信息。

此外，根據美國證券交易委員會第14a-19條，股東向我們發出通知，説明股東打算徵集代理人以支持根據我們的公司註冊證書和章程提交的候選人的截止日期是2025年4月19日。

年度報告

如《代理材料互聯網可用性通知》中所述，我們的年度報告的副本可通過本委託書向股東提供。

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向共享地址的股東交付文件

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有者可能會參與代理材料的 “住户” 委託聲明、年度報告和互聯網可用性通知的做法。這意味着本委託書和我們的年度報告可能只有一份副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您寫信或致電位於喬治亞州阿爾法利塔米爾頓大道44號的Virios Therapeutics, Inc. 的祕書，我們將立即向您單獨提供任何此類文件的副本；電話：1-866-620-8655。

如果您希望將來收到我們的委託聲明和年度報告的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址以書面形式聯繫我們的祕書。

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