附錄 10.1

CREDIT 融資協議

本 信貸額度協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年4月24日（“生效日期”），由根據德克薩斯州法律註冊成立的總辦事處 位於馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷210號4800 號的公司和/或其繼任者和受讓人（“貸款人”）與HWH International 簽訂 Inc.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，其總部位於馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷4800 Suite 210， 20814（“借款人”）。借款人和貸款人也可以在此處分別被稱為 “一方”， ，在此統稱為 “雙方”。

鑑於 貸款人希望向借款人提供信貸額度（ “信貸額度”），該額度的最高總額度為一百萬美元（1,000,000.00美元） （“信貸額度” 是信貸額度的最大可能本金），並根據 的條款這樣做本協議。

現在， 因此，考慮到此處規定的相互承諾、契約和條件，本協議雙方達成以下協議：

1。 信貸額度。在生效之日，貸款人應向借款人提供信貸額度，其最高金額等於不超過信貸額度金額的 金額。在本協議期限內，借款人可以不時要求貸款人預付信貸額度 （均為 “預先申請”）。貸款人根據信貸額度 向借款人預付的任何款項將被稱為 “預付款”。貸款人將在收到預付款申請後的三 (3) 個工作日內告知借款人是否將向借款人預付款和預付款金額。 貸款人可以在沒有理由的情況下拒絕借款人提出的任何預先申請，也無需解釋或提議提供少於借款人要求的 金額的資金。本協議和本協議中的任何條款均未規定貸款人有義務批准任何預先申請。 如果貸款人批准任何預先申請，則該預付款項將在貸款人批准預付款請求後的七 (7) 個工作日內通過電匯方式向借款人指定的銀行賬户進行預付款（視情況而定）。 “工作日” 是指一週中除星期六、星期日或在美利堅合眾國（美國）被認定為 假日的其他日子之外的任何一天。

2。 利息。每筆預付款的簡單利率為每年百分之三（3％）（基於365天或366天的一年）。

3. 還款。貸款人可自行決定每筆預付款以及信貸額度的所有應計但未付的利息（“本金負債”） 應在第一 (1) 天到期並以現金支付^st) 生效 日（“提前到期日”）週年紀念日。一次性提供 預付款的貸款人可以將提前到期日延長，但不得超過提前到期日之後的連續三十（30）天。每筆預付款 不得以任何借款人資產（包括但不限於借款人 子公司的所有權權益或借款人任何子公司的資產）的留置權或其他抵押擔保作為擔保，但只能作為借款人的一般無抵押債務債務。

4。 預付款。在本協議期限內，借款人可以選擇隨時向貸款人預付 本金債務的部分或全部金額，而不會受到罰款、額外利息或其他費用或收費。

5。 默認事件。以下任何事件的發生均構成借款人對本協議 的違約和重大違約（“違約事件”）：

(a) 借款人未能在到期時支付信貸額度的任何預付款或利息或其他與本金 債務有關的費用，或本協議要求借款人支付的任何費用或付款金額。

(b) 借款人根據美國破產法向債權人尋求救濟令，在申請後的六十 (60) 天內，救濟申請未被駁回或 撤回，並且應立即以書面形式通知貸款人。

(c) 具有主管管轄權的政府機構對借款人的資產申請税收留置權，該税收留置權適用於 超過100,000.00美元的債務，應立即以書面形式通知貸款人。

(d) 借款人董事會和股東批准完全解散借款人的決議，並應立即以書面形式通知貸款人 。

(e) 借款人連續停止經營超過九十 (90) 天，停止運營不是由於借款人無法控制的情況 所致，應立即以書面形式通知貸款人。

(f) 借款人的運營子公司為其 債權人的利益轉讓其全部或幾乎全部總運營資產，且轉讓不符合借款人作為運營子公司的股東或合夥人或 成員批准的協議或計劃，應立即書面通知貸款人。

(g) 具有司法管轄權的法院下令或批准對借款人有利於第三方的民事判決，其判決 金額超過100,000.00美元，借款人在法院作出判決後的六十 (60) 天內未和解、全額支付、免除或上訴，應立即書面通知貸款人。

6。 關於違約事件的附加條款。

(a) 違約補救措施。違約事件發生時，貸款人應向借款人發出書面違約通知。借款人 在收到貸款人的書面違約通知後應有十 (10) 個工作日來糾正違約事件。如果違約事件 完全是由於借款人未能按時支付本協議所要求的款項，則借款人可以通過全額償還逾期款項來糾正違約事件。借款人發生的任何違約事件，如果在收到貸款人的書面違約通知後的十 (10) 個工作日內未得到糾正，則構成 借款人對本協議的重大違約。

(b) 賠償。借款人同意對貸款人或貸款人指定或代表貸款人 的任何其他人員（均為 “受保人”）進行賠償、辯護並使其免受以下損害：(i) 借款人提出的所有要求、索賠、負債 和在到期時應償還的債務、本金、利息、費用、支出和其他款項，無論借款人現在還是 以後欠貸款人的任何債務、本金、利息、費用、支出和其他款項根據本協議或其他協議，包括但不限於 借款人分配給貸款人的所有義務、責任或義務，以及履行借款人的所有義務、責任或義務任何其他方就本協議所設想的交易提出或主張的本協議（統稱為 “索賠”）下的責任；以及（ii）該受賠人因貸款人和借款人之間的交易 之間交易 所導致、發生或支付的所有損失或支出 （包括合理的律師費和費用），但由此類受保人的重大過失或故意不當行為直接造成的索賠和/或損失 除外。本第 6 (b) 條應一直有效，直到 與索賠、損失和給予賠償的費用有關的所有時效時效為止。

(c) 發生違約事件時的補救措施。違約事件發生後和持續期間， 未根據本協議及時解決 或貸款人豁免，任何預付款、信貸額度利息、與 本金債務有關的其他費用以及根據本協議到期的逾期款項的所有滯納費用應立即到期並支付給貸款人。

(d) 某些術語的定義。“個人” 指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、 合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。“政府當局” 是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州、縣、省還是 地方政府，以及行使行使行政、立法、 司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的任何機構、權力、部門、監管機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。“法律” 指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、規章、條例、法規 和行政或司法判例或權力，包括負責執行、解釋或管理的任何政府 機構對這些法律的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示 的職責、請求、許可、授權和許可，以及與任何政府機構簽訂的協議，無論是否 具有法律效力。“組織文件” 指（i）就任何公司而言，公司證書或章程 和章程（或任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件）；（ii）對於任何有限責任公司 而言，公司成立證書或章程或組織和運營協議（或與任何非美國司法管轄區有關的等效 或類似的組成文件）；以及（iii）有關對於任何合夥企業、合資企業、 信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及 與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，如果適用，還包括此類實體的任何 或組織的成立證書或章程（如果適用）。“重大不利影響” 是指（i）借款人及其運營子公司的整體財務狀況發生重大不利變化或對借款人及其運營子公司的重大不利影響；（ii） 借款人履行其作為當事方的任何貸款或信貸額度協議下義務的能力受到重大損害；或（iii） 對合法性、有效性、約束力的重大不利影響或借款人作為當事方的任何貸款或信貸額度 協議對借款人的強制執行性。

7。 借款人的陳述。借款人向貸款人陳述如下：

(a) 存在、資格和權力。借款人 (i) 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律正式組織或組建、有效存在，並在適用情況下保持良好 信譽；以及 (ii) 擁有執行、交付和履行本 協議規定的義務所必需的所有權力和權限以及 所有必要的政府許可、授權、同意和批准。

(b) 授權；無違規行為。借款人執行、交付和履行本協議已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權 ，並且不會 (i) 違反組織 借款人任何文件的條款；(ii) 與借款人作為當事方的任何重大合同義務或影響借款人或財產的任何重大合同義務相沖突或導致任何違反或違反借款人的；或 (iii) 個人違反任何法律，如果此類違規行為是合理預期的 或總體而言，產生重大不利影響。

(c) 政府授權；其他同意。對於借款人執行、交付或履行 ，或對借款人強制執行 ，無需批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知 或向借款人提交的通知；（ii）批准、同意、豁免、授權或其他行動；以及（ii）批准、同意、豁免、授權，不合理地預計 不導致 “重大不利影響”（定義見此處）的行動和通知。

(d) 綁定效果。本協議將由借款人正式簽署和交付。本協議應構成借款人的合法、 有效且具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、 破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，並受 股權一般原則的約束，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮。

(e) 訴訟。在借款人或其任何子公司 對借款人或其任何子公司 提起或據借款人所知，沒有以書面、法律、衡平法、仲裁或向任何政府機構提起的訴訟、訴訟、訴訟、索賠或爭議 以書面、法律、衡平法、仲裁或在任何政府機構面前受到威脅 ，這些訴訟、訴訟、訴訟、索賠或爭議 在生效日期之前沒有公開披露；或 (ii) 意圖禁止或限制執行或交付本協議，或 任何交易特此考慮。

(f) 《投資公司法》。根據1940年的 《投資公司法》，借款人不是也不需要註冊為 “投資公司”。

(g) 遵守法律。每位借款人及其運營子公司在所有重大方面都遵守了所有法律的要求 ，但以下情況除外：(i) 勤奮進行的適當程序本着誠意質疑此類法律要求；或 (ii) 個人或總體上未能遵守這些要求不合理地預計 會造成重大不利影響。

(h) 反腐敗。(i) 借款人及其任何運營子公司均未違反1977年《美國反海外腐敗法》 或其他司法管轄區不時適用於借款人或任何運營子公司 的其他類似反腐敗立法，其影響對借款人及其運營子公司 總體而言是實質性的；(ii) 借款人已經制定並維持了政策以及為促進和實現 遵守此類法律而合理設計的程序。

(i) 制裁。借款人及其任何運營子公司，以及據借款人所知，其任何董事、高級職員 或（下文第7 (i) (iii) 條除外）僱員，均不是 (i) 目前是任何制裁的對象或目標；(ii) 被列入外國資產控制辦公室（OFAC）特別指定國民名單的個人或實體， 或美國聯邦政府（包括 OFAC）強制執行的任何類似清單；或（iii）位於、組織或居住在指定司法管轄區。

(j) 財務報表。截至所述日期，借款人在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的財務報表是完整而準確的 ，符合要求以及適用的美國會計準則的要求。

(k) 收益的用途。根據本協議貸款的款項應用於一般營運資金和提前支付本協議項下 的應計利息。

8。 貸款人的陳述。貸款人向借款人陳述如下：

(a) 存在、資格和權力。貸款人 (i) 根據其註冊或組織所屬司法管轄區的法律正式組織或組建、有效存在並在適用情況下信譽良好 ；以及 (ii) 擁有執行、交付和履行本協議規定的義務所必需的所有權力和權限以及所有必要的 政府許可、授權、同意和批准。

(b) 無留置權。對根據本協議貸款的款項沒有留置權，根據本協議 發放信貸額度也沒有第三方限制。

9。 完整協議。本協議規定了雙方之間關於本協議標的的全部協議。 先前關於本協議標的的所有明示或暗示的口頭或書面協議、陳述和保證， 均被本協議取代。

10。 可分割性。如果本協議的任何條款被視為無效、無效或不可執行，則該條款應與本協議的其餘部分分開，以免導致本協議其餘部分失效或不可執行。 然後，本協議的所有其餘條款將繼續完全生效。如果任何條款因 的範圍或廣度而被視為無效，則該條款應在法律允許的範圍和廣度內被視為有效。

11。 修改。除非本協議中另有規定，否則只有在 雙方書面簽署的協議後，本協議才能修改、取代或作廢。

12。 專屬管轄權。因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟均應在特拉華州法院 或美國特拉華特區地方法院（如果此類訴訟或程序的任何一方擁有或可能 獲得管轄權）（上述法院統稱為 “特拉華州法院”）提起，且各方 不可撤銷地服從特拉華州各法院的專屬管轄權任何此類行動或程序，放棄 現在或將來可能對地點或為方便起見提出的任何異議在論壇上，同意與訴訟或程序 有關的所有索賠只能由特拉華州法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院或法院提起任何因本協議引起或與 相關的訴訟或訴訟。雙方同意，他們中的任何一方均可向任何法院提交本條款的副本，作為雙方之間明知、自願和討價還價的協議的書面證據，不可撤銷地 放棄對地點或法庭便利性的任何異議。本條款第一句中提及的任何行動或程序中的程序均可在世界任何地方向本協議的任何一方送達 。

13。 放棄陪審團審判。雙方在知情、自願和故意的情況下，放棄（在適用法律允許的範圍內） 其對本協議引起或與本協議相關的任何爭議的陪審團審判可能擁有的任何權利，並同意任何此類爭議 應由特拉華州法院不設陪審團的法官審理。

14。 適用法律。本協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不涉及 特拉華州的任何衝突或法律選擇規則或學説。

15。 對應方。本協議可由一方或多方在任意數量的單獨對應方上執行（包括 傳真），所有上述對應方合起來應被視為構成相同的文書和協議。通過傳真或電子郵件以 pdf 格式交付 已執行的本協議對應方應與 交付本協議手動簽署的對應方一樣有效。各締約方同意， 雙方的電子簽名，無論是數字簽名還是加密簽名，均旨在對這種書面內容進行認證，並具有與手工簽名相同的效力和效力。電子簽名 ，在本協議其他地方使用時，“電子傳輸” 是指附在記錄上或邏輯上與記錄有關並由一方為簽署該記錄而執行和採用的任何電子聲音、符號或過程，包括傳真 或電子郵件電子簽名。

16。 美國證券交易委員會備案。雙方同意、理解並承認，借款人有義務在向美國證券交易委員會提交的文件 中報告本協議，並在該文件中提交本協議的副本。

17。 賦值；綁定效果。本協議的條款對雙方和 其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合雙方的利益，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利 或義務。自生效之日起，本協議以及本協議項下產生的任何權利、利益或義務 均可由貸款人自由轉讓，無論是部分還是全部。

18。 陳述和擔保的有效期。根據本協議作出的所有陳述和擔保，或根據本協議或其交付 的任何其他文件，在本協議及其相關條款的執行和交付後仍有效。只要任何預付款或應計利息仍未支付，此類陳述 和擔保應繼續完全有效，但 將在全額支付這些款項後失效。

19。 無豁免；累積補救措施；執法。貸款人未能行使和延遲行使本協議下的任何權利、補救措施、 權力或特權均不構成對該權利的放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力 或特權均不妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。 此處提供和彼此協議規定的權利、補救措施、權力和特權是法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權的累積性且不排他性的 。在不限制前述內容概括性的前提下，本協議的執行和 的交付不得解釋為貸款人對任何違約的放棄。

20。 定義。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。每當 上下文可能需要時，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語。 一詞 “將” 應解釋為與 “應當” 一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求 ，否則，(a) 對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的 協議、文書或其他文件（受此處規定的對此類修正、補充或修改的任何限制 的限制）；(b) 此處對任何人的任何提及均應解釋為包括 該人的繼承人和允許的受讓人；(c) “此處”、“此處”、“此處” 和 “下文” 等字樣，以及類似內容應解釋為指本協議的全部內容，而不是其中的任何 特定條款；(d) 本協議中所有提及的段落、章節和條款均應解釋為指本協議的 段、部分和條款；(e) 對任何法律的提及應包括所有法律和監管條款 整合、修改、替換或解釋此類法律以及對任何法律或任何法律的引用除非另有規定，否則法規 是指經修訂、修改或修改的此類法律或法規不時補充；以及 (f) “資產” 和 “財產” 一詞 應解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括 現金、證券、賬户和合同權利。

21。 通知。本協議任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信都必須採用 書面形式，並應被視為已有效送達、給予或交付：(a) 在實際收到之前，以及在美國郵政總局存款後五 (5) 個工作日 天，申請掛號或掛號信並要求退回收據，並預付適當的郵費 ；(b) 發送後，通過電子郵件發送並由借款人確認收據時；(c) 向借款人存款後的三 (3) 個工作日 天信譽良好的隔夜快遞公司，所有費用均已預付並需要簽名；或 (d) 在送達時， 如果由信使親自送達，則應將所有信件寄給當事方以獲得通知併發送到下述地址或電子郵件地址 ；前提是，對於本第 21 (b) 條，如果此類通知、同意、請求、批准、要求或其他通信不是在收件人的正常工作時間內發送的，它應視為已在收件人的下一個工作日 營業時間開業時發送。根據本條款的條款，任何一方均可通過向另一方書面通知 來更改其郵寄或電子郵件地址。通知的地址是：

致借款人 ：

HWH 國際公司

收件人： John “JT” Thatch

地址： 4800 蒙哥馬利巷套房 210，馬裏蘭州貝塞斯達 20814

電子郵件： jt@hwhintl.com

致 貸款人：

Alset Inc.

收件人： 呂偉良艾倫

地址： 新加坡淡馬錫大道 #16 -04，新達大廈二座，新加坡 038989

電子郵件： alan@alsetinternational.com

[簽名 頁面如下。]

在 見證並確認接受和同意上述內容時，借款人和貸款人將在此簽名。

由借款人簽署 ：

HWH 國際有限公司

貸款人簽署 ：

ALSET INC.