美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 4 月 23 日
HWH 國際公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。) |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(301) 971-3955
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人在 以下任何條款下的申報義務(參見下文一般指令 A.2),請在下方相應的方框中勾選 :
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
2024 年 4 月 24 日,HWH International Inc.(以下簡稱 “公司”)與德克薩斯州的一家公司 Alset Inc. 和該公司的間接多數股東(“Alset Inc.”)簽訂了信貸額度協議(“協議”) ,根據該協議,Alset Inc. 向公司提供最高總額度的信貸額度(“信貸額度”) } 最高1,000,000美元的信貸額度。
根據協議 ,公司可以要求預付信貸額度(均為 “預付款”)。每筆預付款的簡單利率應為 每年百分之三(3%)。每筆預付款和所有應計但未付的利息應在協議生效之日第一(1)週年日 到期並支付。在協議期限內,HWH 可隨時預付 部分或全部債務,不收取罰款。每筆預付款均不得以任何 HWH資產的留置權或其他抵押擔保作為擔保,但應僅作為HWH的一般無抵押債務債務。
上述 描述只是信貸額度重要條款的摘要,並通過引用 對信貸額度協議副本進行了全面限定,該協議作為本表8-K的當前報告附錄10.1提交,並以引用方式納入此處 。
第 2.03 項 — 註冊人根據資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
上文第 1.01 項中列出的 信息以引用方式納入本第 2.03 項。
Item 4.01 註冊人註冊會計師的變更。
2024 年 4 月 23 日,公司董事會根據公司審計委員會的建議,解除了馬龍貝利律師事務所(“MaloneBailey”)作為其獨立註冊 公共會計師事務所的資格。
MaloneBailey關於公司截至2022年11月30日和2023年11月30日的財年合併財務報表的 報告不包含負面意見或免責聲明,對不確定性、審計範圍或會計 原則沒有保留意見或修改。關於對公司截至2022年11月30日和2023年11月30日的財政年度的合併財務報表的審計,以及隨後,與馬龍貝利在任何會計原則或慣例問題上都沒有分歧, 財務報表披露或審計範圍和程序如果不能得到令馬龍·貝利滿意的解決, 會導致馬龍·貝利在報告中提及此事。在截至2022年11月30日和2023年11月30日的兩個財政年度中,或之後,沒有發生任何應報告的事件(如S-K法規第 304(a)(1)(v)項中所述)。
公司已向馬龍貝利提供了上述披露的副本,並要求馬龍貝利向其提供一封寫給 的致美國證券交易委員會的信,説明馬龍貝利是否同意上述聲明。馬龍·貝利於2024年4月23日寫的 信函的副本作為本8-K表格的附錄16.1提交。
2024年4月23日,公司聘請Grassi & Co.、CPA, P.C.(“Grassi”)作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所。聘請格拉西的決定是由公司 審計委員會建議的,並得到公司董事會的批准。
在 最近兩個財政年度以及截至訂婚日期,公司沒有就以下任一問題與格拉西進行過磋商:
1。 會計原則對已完成或擬議的任何特定交易的適用情況,或 可能對公司財務報表提出的審計意見的類型,既沒有向公司提供書面報告,也沒有提供口頭建議 ,格拉西認為這是公司在就會計、審計 或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素;或
2。 任何存在分歧(定義見S-K法規第304項第 (a) (1) (iv) 段及其相關的 指示)或應報告事件(如S-K法規第304項第 (a) (1) (v) 段所述)的事項。
項目 9.01 | 財務 報表和附錄。 |
(d) 展品。
附錄 否。 | 描述 | |
10.1 | Alset Inc.和HWH International Inc.之間的信貸 融資協議,日期為2024年4月24日。 | |
16.1 | 馬龍·貝利律師事務所於2024年4月23日致美國證券交易委員會的信函。 | |
104 | 封面 頁面交互式數據文件(封面 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2024 年 4 月 25 日 | HWH 國際有限公司 | |
來自: | /s/ 魏榮國 | |
姓名: | 榮國 wei | |
標題: | 主管 財務官 |