美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

ON24, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

比爾街 50 號，8 樓

加利福尼亞州舊金山 94105

2024年4月25日

尊敬的 ON24 股東：

誠摯邀請您參加將於太平洋時間2024年6月21日上午8點30分舉行的ON24, Inc.年度股東大會（“年會”）。所附的代理委託書是代表ON24, Inc. 董事會徵集的，用於年會或任何續會或延期，其目的見隨附的委託書、年度股東大會通知（“通知”）和委託書表格。年會將在我們位於加利福尼亞州舊金山比爾街50號8樓94105的公司總部親自舉行。

無論您是否參加年會，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。我們敦促您按照《代理材料互聯網可用性通知》中的指示，立即投票並通過互聯網或電話提交代理人，或者，如果您收到代理材料的紙質副本，請在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，並儘快將其放入隨附的信封中。如果您參加年會，即使您之前提交了代理人，也可以親自投票。在年會上，您將被要求選舉三名三類董事加入我們的董事會，並批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

隨附的通知和委託書描述了這些問題。根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇在互聯網上提供對我們的代理材料的訪問權限。我們的代理材料可在www.proxyVote.com上獲得。我們將在2024年4月25日左右開始交付《代理材料互聯網可用性通知》，該通知提供了有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料和2023年10-K表年度報告的説明。在提交代理之前，請仔細閲讀我們的代理材料和 10-K 表格上的 2023 年年度報告。

我們感謝您的支持和參與。

真誠地，

莎拉特·沙蘭

首席執行官兼董事會主席

比爾街 50 號，8 樓

加利福尼亞州舊金山 94105

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 21 日舉行

致ON24, Inc. 的股東：

特此通知您，ON24, Inc.的年度股東大會將於太平洋時間2024年6月21日上午8點30分舉行（“年會”），或任何續會或延期，其目的見下文和隨附的委託書。今年的年會將親自在我們位於加利福尼亞州舊金山比爾街 50 號 8 樓的公司總部舉行 94105。如果參加年會，請計劃至少提前 30 分鐘到達，以便有充足的時間辦理登機手續。

我們舉行年會的目的如下，隨附的委託書對此進行了更全面的描述：

1選舉三名三類董事候選人擔任ON24, Inc.董事會成員，任期兩年，將在2026年年度股東大會上屆滿。董事會選舉的三位候選人是阿尼爾·阿羅拉、沙拉特·沙蘭和多米尼克·特倫蓬特；

2批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3妥善處理在會議之前妥善處理的任何其他事務。

我們知道在年會之前沒有其他事情要做。只有在2024年4月24日營業結束時登記在冊的普通股股東才有權在年會或其任何延期或續會上獲得通知和投票。在會議之前的10天內，在我們位於加利福尼亞州舊金山比爾街50號8樓的執行辦公室的正常工作時間內，任何股東都將出於與會議相關的目的提供一份有權在會議上投票的完整股東名單94105進行審查。

無論您是否計劃親自參加年會，請通過互聯網、我們的免費電話號碼1-800-690-6903對您的股票進行投票，或者簽署、註明日期並立即歸還填寫好的代理卡，以確保您的股票有代表出席會議。對於那些計劃親自參加的人，你也將有機會在年會上投票。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲我們的委託書中提供的信息。

關於將於2024年6月21日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知：本委託聲明、年度股東大會通知和10-K表年度報告可在WWW.PROXYVOTE.COM上查閲。

根據董事會的命令，

威廉·韋斯納

祕書

2024 年 4 月 25 日

目錄

委託聲明

有關投票和徵集的信息

普通的

您的代理是代表特拉華州的一家公司 ON24, Inc.（“ON24”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會徵集的，供我們在太平洋時間2024年6月21日上午8點30分舉行的2024年年度股東大會（“年會”）上使用，或在任何延期、推遲或續會時使用，用於本委託書中討論的目的，以及在年會之前適當提出的任何業務。徵集代理人，讓所有登記在冊的股東都有機會就年會上正確提出的事項進行投票。年會將在我們位於加利福尼亞州舊金山比爾街50號8樓94105的公司總部親自舉行。您將能夠在年會之前和期間提交問題。請務必遵循代理卡和/或投票授權表上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。

我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，在2024年4月25日左右，我們將開始向大多數登記在冊的股東交付代理材料的互聯網可用性通知，並向某些其他登記在冊的股東交付代理材料的紙質副本。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求獲得一套印刷的代理材料。您可以在通知和通知中提及的網站上找到有關如何通過郵寄或電子方式索取印刷副本的説明，包括持續索取紙質副本的選項。儘管我們鼓勵股東以電子形式查看我們的代理材料，但我們將向有權在年會上投票並正確索取此類材料紙質副本的股東提供這些材料。

2024 年年會代理材料的可用性

我們的代理材料可在www.proxyVote.com上獲得。該網站地址包含：年度股東大會通知、委託書和代理卡樣本以及2023年10-K表年度報告。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。

誰可以投票，已發行股票

截至2024年4月24日，即年會的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時，我們普通股的記錄持有者有權在年會上就所有有待表決的事項進行投票。截至記錄日期，我們的已發行普通股共有41,825,007股。對於提交給股東投票的每項事項，普通股持有人有權獲得截至記錄日持有的每股一票。

股票投票

你可以在年會上投票，也可以通過互聯網、撥打1-800-690-6903或提交代理人進行投票。代理人投票的方法會有所不同，具體取決於您是（1）通過互聯網查看我們的代理材料還是收到紙質副本，（2）是記錄保持者還是以 “街道名稱” 持有您的股份。

紀錄保持者。如果您以記錄保持者的身份持有普通股，並且正在通過互聯網查看我們的代理材料，則可以按照先前交付給您的代理材料的互聯網可用性通知中提及的網站上的指示，通過互聯網提交代理進行投票。如果您以記錄保持者的身份持有普通股，並且收到了我們的代理材料的紙質副本，則可以通過填寫、註明日期和簽署委託書中包含的代理卡進行投票，然後立即將其放入提供給您的預先填寫好郵資的已付郵資信封中退回，或者按照代理卡上的説明通過互聯網或電話提交代理人。

按住街道名稱。如果您以街道名稱持有普通股，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人（均為 “經紀人”）記錄在案，您將收到經紀人的通知，其中包含有關如何對股票進行投票的説明。您的經紀人將允許您通過互聯網發送投票指令，也可能允許您通過電話投票。此外，您可以按照經紀人提供的通知中的説明向經紀人索取委託聲明和代理卡的紙質副本。

將軍。如果您通過互聯網或電話進行投票，則應注意，您可能會產生諸如電話公司或互聯網服務提供商的使用費之類的費用，這些費用必須由您承擔。如果您通過這些設施投票，則無需通過郵寄方式退還書面代理卡。招攬代理的費用將由我們承擔。我們可能會向代表受益所有人的經紀人補償合理的自付費用。我們可能會使用我們的高管、董事和其他人的服務，親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人，無需額外補償。

你的投票非常重要。即使您計劃親自參加年會，我們也鼓勵您提交代理人。如果您是記錄日登記在冊的股東，則將邀請您親自參加年會，並可以在年會期間對您的股票進行投票。如果您正確地提供代理人並及時將其提交給我們進行投票，則其中一位被指定為您的代理人的個人將按照您的指示對您的股票進行投票。

所有有權投票並由正確提交的代理人（包括以電子、電話和書面形式提交的股份）代表且未被撤銷或取代的股份，都將按照這些代理人上的指示在年會上進行投票。如果代理上沒有指明方向，您的股票將按以下方式進行投票：

•對於本委託書中提名的三名三類董事候選人中的每一個；

•批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。

該代理人賦予沙拉特·沙蘭、史蒂芬·瓦圖恩和威廉·韋斯納的自由裁量權，允許他們根據他們對年會前可能出現的所有其他事項的最佳判斷對您的股票進行投票。如果您收到多張代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》，則表示您持有在多個賬户中註冊的股票。為確保您的所有股票都經過投票，請簽署並歸還每張代理卡，或者，如果您通過電話或互聯網提交代理卡，則為收到的每張代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》提交一份代理卡。

撤銷代理

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時通過採取以下任何行動撤銷您的委託書：

•向我們的公司祕書交付一份簽署的書面撤銷通知，其日期晚於委託書面日期，説明該代理已被撤銷；

•簽署並交付新的紙質委託書，該委託書涉及相同的股份，其日期晚於原始委託書；

•通過電話或互聯網提交其他代理人（遵循您最新的電話或互聯網投票指示）；或

•親自出席年會並投票，儘管出席年會本身並不會撤銷代理權。

與撤銷公司代理有關的書面撤銷通知和其他通信應發送至：

ON24, Inc.

比爾街 50 號，8 樓

加利福尼亞州舊金山 94105

注意：公司祕書

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以通過向經紀人提交新的投票説明來更改投票。您必須聯繫您的經紀人以瞭解如何操作。如果您的股票是以街道名稱持有的，請參閲下文，瞭解如何進行現場投票。

出席年會

我們很高興邀請股東加入我們位於加利福尼亞州舊金山比爾街50號8樓94105的公司總部參加今年的年會。年會將僅限於我們的登記股東、持有股東代理人的人和普通股的受益所有人。

如果您是登記在冊的股東（或註冊股東），我們將在截至記錄日期（2024年4月24日）的股東名單中核實您的所有權。如果您的股票是通過經紀人持有的，則您必須攜帶截至記錄日期（2024年4月24日）的股票所有權證明。例如，該證明可能包括經紀公司的賬户對賬單或經紀人確認截至記錄日期所有權的信函。

為了留出充足的時間辦理登機手續，您需要計劃在太平洋時間2024年6月21日上午8點之前抵達加利福尼亞州舊金山比爾街50號8樓94105。接下來，在註冊表上，您需要出示政府簽發的帶照片的身份證件以及您的股票所有權證明。

完成這些步驟後，您將獲得訪客徽章，您必須始終佩戴該徽章。違禁物品包括大於 12 英寸 x 6 英寸 x 12 英寸的揹包、錢包或包包、冷卻器和相機保護殼。

訪客必須始終由ON24, Inc.保安人員或人員陪同，並應在年會休會後離開大樓時歸還訪客徽章。

經紀人非投票

以 “街道名稱” 為普通股的受益所有人持有普通股的經紀人在沒有收到受益所有人的指示時，通常有權自行決定對 “常規” 提案進行投票。但是，未經受益所有人的具體投票指示，經紀人不得在董事選舉或批准其他被視為 “非常規” 事項的事項方面行使投票自由裁量權。這些無表決權的股票被稱為 “經紀人無票”。如果您的經紀人以 “街道名稱” 持有您的普通股，則只有當您通過填寫經紀人隨此委託書發送給您的選民指示表來提供有關如何投票的説明時，您的經紀人才會對 “非常規” 提案進行投票。只有第2號提案（批准我們獨立註冊會計師事務所的任命）才被視為例行公事。第1號提案（董事選舉）不被視為例行公事，沒有你的指示，你的經紀人不能將你的股票投票給董事選舉。

需要法定人數和投票

為年會任命的選舉檢查員將列出代理人或年會上的選票。選舉檢查員還將確定是否達到法定人數。為了構成年會開展業務的法定人數，有權在年會上親自或由代理人代表的大多數選票必須親自出席或由代理人代表出席年會。對任何提案投棄權票或由經紀人無票代表的股票將被視為在年會上出席並有權在年會上投票的股票，以確定是否達到法定人數。

第1號提案：選舉董事。董事選舉需要在年會上選舉董事時投的多數票。因此，獲得最高票數的三名三類董事候選人將當選。“拒絕” 選票和經紀人不投票不會對董事選舉結果產生任何影響。不允許股東在董事選舉中累積選票。

第2號提案：批准獨立註冊會計師事務所。“贊成” 票數必須超過 “反對” 票數，才能批准畢馬威會計師事務所被選為我們的獨立註冊會計師事務所。棄權票被視為未對該提案投票，因此無效。經紀人通常擁有對我們獨立註冊會計師事務所的批准進行投票的自由裁量權，因此，對2號提案的表決預計不會產生經紀人的不投票。

委託書中指定的代理持有人有權自行決定就可能在年會之前以及年會延續、延期或休會時適當討論的任何其他事項進行投票。除了本委託書中描述的業務項目外，董事會不知道還有其他業務項目將在年會上提交，供其審議。

徵集代理人

我們的董事會正在向股東徵集年會的代理人。我們將承擔向股東徵集代理人的全部費用。除了通過交付《代理材料互聯網可用性通知》或委託書來徵集代理外，我們還將要求持有由股東實益擁有的普通股的經紀人向這些受益所有人發送代理材料、代理和代理材料的互聯網可用性通知，並確保這些受益所有人的投票指示。我們將向這些紀錄保持者報銷其合理的費用。我們可能會聘請幾名正式員工，他們不會獲得特別報酬，親自或通過電話、互聯網、傳真或特別送貨信向股東尋求代理人。預計將在紐約10036號美洲大道1212號24樓的Okapi Partners的聘用和指導下，以同樣的方式徵集更多代理人，預計費用為14,000美元，外加自付費用報銷。

與董事會溝通

希望與董事會或特定個人董事進行溝通的人士可以通過致函我們主要執行辦公室進行溝通，提請公司祕書注意。我們的公司祕書審查所有通信，並根據篩選政策將其轉發給預定收件人，該政策規定，銷售材料、日常項目以及與董事會職責和責任無關的項目不得轉發給董事。

股東名單

有資格在年會上投票的股東名單將在年會前不少於十天的正常工作時間內在我們的主要執行辦公室供查閲，無論出於與年會有關的任何目的。在同一時期，還將應要求提供獲得符合條件的股東名單所需的信息。

前瞻性陳述

本委託書包含 “前瞻性陳述”（定義見1995年《私人證券訴訟改革法》）。這些陳述基於我們當前的預期，涉及風險和不確定性，這可能會導致結果與聲明中列出的結果存在重大差異。前瞻性陳述可能包括有關我們應採取的行動的陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。應評估前瞻性陳述以及影響我們業務的許多不確定性，尤其是截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中的風險因素，以及我們的10-Q表定期報告和當前的8-K表報告中所提的風險因素。

公司治理

我們的董事會由九名成員組成。我們的董事任期直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他們辭職或免職之前為止。

辛西婭·保羅和羅納德·米切爾根據2023年3月11日與因達巴資本管理有限責任公司（“Indaba”）的合作協議於2023年3月被任命為董事會成員。保羅女士在2023年年度股東大會（“2023年年會”）上當選為二類董事，任期將在2026年年度股東大會（“2026年年會”）上屆滿）。米切爾先生擔任一類董事，任期將在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上屆滿。同樣關於合作協議，米切爾先生提交了一份不可撤銷的辭職信，我們可以在收到適當通知後促使該辭職在年會上生效。但是，在此之前，我們與Indaba簽訂了2024年2月22日的信函協議（“信函協議”）。根據信函協議，我們同意米切爾先生將繼續在董事會任職，除其他外，Indaba同意：（i）在根據2025年年會章程允許股東提名董事選舉之日之前遵守慣例停頓條款；（ii）在年會上投票支持董事會的董事名單。

我們的公司註冊證書和章程規定，如果我們當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的投票權的至少 66 2/ 3% 的投票權投贊成票，無論是否有理由，均可將董事從董事會中撤職，作為一個類別共同投票。此外，我們的公司註冊證書規定，在授予當時已發行的一系列或多個優先股的權利的前提下，任何因董事人數增加而新設立的董事職位以及董事會的任何空缺都只能由剩餘多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數，也只能由剩下的唯一董事投贊成票填補。

董事獨立性

根據紐約證券交易所（“NYSE”）和證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們的董事會已確定，除沙拉特·沙蘭外，董事會的每位成員都是 “獨立董事”。在做出這一決定時，我們的董事會適用了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的相關規則中規定的標準。我們的董事會在評估這些董事的獨立性時考慮了其已知的所有相關事實和情況，包括他們目前和以往的就業情況、我們向他們支付的任何報酬、我們與他們的任何交易、他們對我們股本的實益所有權、他們對我們的控制能力、他們與我們的所有其他物質關係以及與其直系親屬的相同事實。

我們董事會和每個委員會的組成和運作符合紐約證券交易所的所有適用要求以及美國證券交易委員會的規章制度。

解密董事會

根據股東在2023年年會上批准的公司註冊證書解密修正案，我們董事會的解密工作正在分階段進行。從在年會上競選的董事類別開始，董事的任期將縮短，直到我們在2026年年會上完全解密董事會為止，屆時董事的任期將為一年。在此之前，董事會分為三類，任期錯開，如下所示：

•第一類董事是歐文·費德曼、羅納德·米切爾和安東尼·辛格爾，他們的任期將在2025年年會上到期。在2025年年會上，每位被提名擔任此類董事的人都將競選為期一年的任期，該任期將在2026年年會上到期；

•二級董事是特蕾莎·阿納尼亞、辛西婭·保羅和巴里·茲瓦倫斯坦，他們的任期將在2026年年會上到期；以及

•三級董事是阿尼爾·阿羅拉、莎拉特·沙蘭和多米尼克·特倫蓬特，他們的任期將在年會上到期。在年會上，每人將參選，任期兩年，將在2026年年會上屆滿。

從2026年年會選舉董事開始，以及之後的每一次年會上，我們的董事會將不再歸類，所有董事的任期都將為一年。在董事會完全解密之前，董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們目前的董事會分類可能會推遲或阻止我們公司控制權的變化。

董事會領導結構

我們的董事會通過了公司治理準則，其中涵蓋了適用於董事和董事會委員會結構和職責的職責和獨立性標準。這些指南可在我們網站的 “治理” 部分查閲，網址為 https://investors.on24.com/governance/governance-documents。我們的章程和公司治理準則使董事會可以靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。如果董事會主席也是沒有其他獨立董事資格的董事，則獨立董事可以從他們中間選出一名首席獨立董事，負責召集和主持定期舉行的獨立董事執行會議，並充當獨立董事和我們董事會其他成員之間的非排他性聯絡人。莎拉特·沙蘭是現任董事會主席兼首席執行官，阿尼爾·阿羅拉目前擔任我們董事會的首席獨立董事。

我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。鑑於沙蘭先生自成立以來在監督我們日常業務、監督管理層、定期與所有董事溝通以及設計和執行業務戰略方面擁有豐富的經驗，我們的董事會認為，目前董事會主席和首席執行官的合併職責是恰當的。沙蘭先生已證明有能力有效管理相互競爭的時間需求，因此我們董事會相信他可以有效地領導董事會。同時，阿羅拉先生自2022年4月起在我們董事會任職，曾在上市公司擔任多個董事會領導職務，曾擔任上市公司首席執行官，並且是我們的獨立董事之一，也是提名和公司治理委員會及薪酬委員會的成員，從而為我們的獨立董事提供了強有力、有經驗的發言權。我們的董事會認為，這種領導結構在獨立董事和非獨立董事之間提供了適當的權力平衡，是我們和股東目前的有效治理模式。

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了十二次會議。2023年，我們當時的所有現任董事出席了（1）所有董事會會議和（2）現任董事所屬委員會所有會議總數的至少 75%。目前，我們沒有關於董事出席年會的正式政策；但是，我們邀請並鼓勵每位董事會成員參加年度股東大會。我們當時的所有現任董事都親自或通過電話參加了我們的2023年年度股東大會。

行政會議

我們的非管理層董事定期在沒有管理層參加的執行會議上開會，以考慮他們認為適當的事項。我們的首席獨立董事阿羅拉先生主持所有執行會議。

我們董事會的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作。我們的董事會還可能不時成立其他委員會，以協助董事會。我們所有委員會的組成和運作均符合《薩班斯-奧克斯利法案》、紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度的所有適用要求。每個委員會都有章程，可在我們網站的 “治理” 部分查閲，網址為 https://investors.www.on24.com/governance/governance-documents。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明，您不應將我們網站上的信息視為本委託聲明的一部分。

獨立性和現任委員會職位

下表列出了我們的董事、他們的獨立性以及他們所任職的委員會：

(1) 首席獨立董事。

審計委員會

阿納尼亞女士以及費德曼、特倫蓬和茲瓦倫斯坦先生在審計委員會任職，該委員會由茲瓦倫斯坦先生擔任主席。審計委員會在2023年舉行了四次會議，每位當時的成員在任職期間都參加了2023年舉行的所有會議。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員都是 “獨立” 的，因為該術語由美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則定義，符合《交易法》第10A條以及相關的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則所要求的對審計委員會的更高獨立性要求，並且對財務和審計事務有足夠的瞭解，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已將茲瓦倫斯坦先生指定為 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：

•任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

•預先批准的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款，將由我們的獨立註冊會計師事務所提供；

•與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制我們的財務報表的管理層一起審查總體審計計劃；

•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；

•協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

•制定接收和保留與會計相關的投訴和問題的政策和程序；

•根據審計委員會的審查以及與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論，建議是否將我們的經審計的財務報表納入我們的10-K表年度報告；

•監督我們財務報表的完整性以及我們對與財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況；

•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中；

•審查所有關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及

•審查季度財報。

薪酬委員會

阿羅拉、特倫蓬特、辛格爾和茲瓦倫斯坦先生在薪酬委員會任職，該委員會由特倫蓬特先生擔任主席。薪酬委員會在2023年舉行了七次會議，每位當時的成員在任職期間都參加了2023年舉行的所有會議。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立” 的，正如美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則中對該術語的定義一樣，符合《交易法》第10C條以及相關的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則中有關薪酬委員會的更高獨立性要求，並且是《交易法》第16b-3條下的 “非僱員董事”。薪酬委員會的職責包括：

•審查和批准我們在首席執行官薪酬方面的理念、政策和計劃；

•就首席執行官和其他執行官的薪酬向董事會提出建議；

•審查和評估薪酬顧問的獨立性；

•監督和管理我們的股權激勵計劃；

•審查董事薪酬並向董事會提出建議；以及

•準備美國證券交易委員會要求的薪酬委員會報告，包括我們的 “薪酬討論與分析” 披露。

提名和公司治理委員會

阿羅拉先生、費德曼先生、米切爾先生和特倫蓬特先生在提名和公司治理委員會任職，該委員會由特倫蓬特先生擔任主席。提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議，每位當時的成員在任職期間都參加了2023年舉行的所有會議。根據紐約證券交易所規則，我們的董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：

•制定並向董事會推薦董事會和委員會成員資格標準；

•制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；

•審查董事會的構成，確保董事會由具備向我們提供建議的適當技能和專業知識的成員組成；

•識別和篩選有資格成為董事會成員的個人；

•向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向董事會的每個委員會推薦候選人；

•制定並向董事會推薦商業行為和道德準則以及一套公司治理準則；

•監督我們的內幕交易政策，該政策禁止賣空、質押、對衝或其他貨幣化交易，以及其他交易，這些交易如果完善，將允許內部人士繼續持有我們的證券，而無需承擔所有權的全部風險和回報；以及

•監督我們董事會和管理層的評估。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，其基礎與評估其他董事候選人相同。希望向我們的提名和公司治理委員會推薦候選人以考慮提名的股東應在我們的主要執行辦公室向我們發送有關候選人的信息。為了確定潛在的董事候選人，委員會可以利用其或我們的現有網絡或聘請第三方招聘公司。

根據公司治理準則，提名和公司治理委員會在年會上考慮候選人當選董事或填補現有空缺時，提名和公司治理委員會會審查董事會對各種技能、背景、經驗和預期貢獻的需求，以及提名和公司治理委員會不時制定的資格標準。在審查包括現任候選人在內的潛在候選人時，提名和公司治理委員會會考慮整個董事會的預期需求以及候選人的相關背景、經驗、技能和對董事會的預期貢獻。提名和公司治理委員會的目標是組建一個董事會，為我們公司帶來與活動相關的領域的多元化經驗。董事應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表股東的長期利益。他們必須具有好奇和客觀的眼光和成熟的判斷力。他們還必須具有擔任高度責任的職位的經驗，併成為具有高度責任感的公司和機構的領導者

他們是或曾經是哪個附屬機構。在考慮董事提名時，提名和公司治理委員會會考慮其董事和被提名人在知識、經驗、背景、技能、專業知識和其他人口因素方面的多樣性。根據提名和公司治理委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行他們作為董事會及其委員會成員應承擔的所有職責。我們希望董事嚴格準備、出席和參與董事會及其適用委員會的所有會議。

環境、社會和治理

我們致力於做出可持續和公平的選擇，給我們留下值得驕傲的影響。我們的技術有助於減少人們前往面對面活動和實際客户所在地開展業務的需求。如需瞭解有關我們的可持續發展舉措、對社會影響力的承諾和負責任的公司治理的更多信息，請訪問我們的網站 www.on24.com/corporate-resporate-resporate-resporate-s

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，阿羅拉、特倫蓬特、辛格爾和茲瓦倫斯坦先生擔任我們的薪酬委員會成員。在上一財年中，我們的薪酬委員會中沒有一位成員是我們的高級管理人員或員工，也沒有關係需要在 “關係和關聯方交易” 下披露。我們目前和上一個財政年度均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

行為守則

我們有書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的副本可在我們網站的 “治理” 部分查閲，網址為 https://investors.on24.com/governance/governance-documents。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的有關該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。如果我們對任何高級管理人員或董事的守則進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度中擔任我們董事會非僱員成員的每位人員的總薪酬。

(1) 披露的金額代表根據ASC主題718計算的2023年期間授予的股權獎勵的總授予日公允價值，不考慮沒收。計算股票獎勵授予日公允價值時使用的假設載於我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中提交的經審計的合併財務報表附註11。這些金額並未反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。

(2) 截至2023年12月31日，阿羅拉先生有47,475個未償還的限制性股票單位。

(3) 截至2023年12月31日，辛格爾先生有47,229個未償還的限制性股票單位。

(4) 截至2023年12月31日，茲瓦倫斯坦先生已發行21,547股限制性股票單位，並持有購買110,834股普通股的期權，其中87,500股已歸屬。

(5) 截至2023年12月31日，保羅女士的未償還限制性股票單位為79,042個。

(6) 截至2023年12月31日，Trempont先生已發行21,547股限制性股票單位，並持有購買53,131股普通股的期權，全部歸屬。

(7) 截至2023年12月31日，費德曼先生已發行21,547股限制性股票單位，並持有購買12.5萬股普通股的期權，其中98,958股已歸屬。

(8) 截至2023年12月31日，米切爾先生有79,042只未償還的限制性股票單位。

(9) 截至2023年12月31日，阿納尼亞女士的未償還限制性股票單位為79,042個。

我們的董事會通過了非僱員董事薪酬政策，旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事（“非僱員董事薪酬政策”）。我們的非僱員董事薪酬政策於 2023 年 7 月修訂，增加了向擔任審計、薪酬、提名和公司治理委員會主席或首席獨立董事的非僱員董事支付的年費。我們向非僱員董事支付以下年費：

此外，每位加入我們董事會的新非僱員董事將自動獲得價值為45萬美元的普通股RSU，該普通股的RSU是根據授予之日前和截至發放之日20個交易日的普通股的平均公允市場價值（“初始RSU”）。每個初始 RSU 將在三年內歸屬，初始 RSU 的三分之一將在授予之日的一週年、第二週年和三週年歸屬。此外，在每次股東年會召開之日，每位當時擔任非僱員董事的人將自動獲得價值為17.5萬美元的普通股的RSU（“年度RSU”），該普通股的平均公允市場價值為17.5萬美元。每份年度RSU將歸屬於（i）下一年股東年會的日期（如果由於董事未能連任或董事未競選連任，非僱員董事的董事任期在該會議上結束，則歸屬於下一次股東年會的前一天），以較早者為準；或（ii）授予之日一週年。初始RSU和年度RSU的歸屬取決於非僱員董事在每個適用的歸屬日期的持續服務。對於在 “控制權變更”（定義見我們 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）之前）繼續在我們任職的每位非僱員董事，其當時未償還的股權獎勵的股份將從控制權變更前夕開始全部歸屬。

我們將向每位非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會及其任何委員會會議的費用。

提案 1

董事選舉

根據公司註冊證書和章程，組成董事會的董事總人數由董事會不時確定。2023 年 3 月，董事會批准將授權董事人數從七名增加到九名。董事會分為三類，每類董事人數儘可能相等。我們三類董事的當前任期將在年會上到期，而我們的第一類董事的任期將在我們的2025年年會上到期，二類董事的任期將在我們的2026年年會上到期。從我們在2026年年會上選舉董事開始，以及之後的每一次年會上，我們將不再對董事會進行分類，所有董事的任期將為一年。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名阿尼爾·阿羅拉、莎拉特·沙蘭和多米尼克·特倫蓬特在年會上連任，他們均為現任三類董事。在年會上當選的每位董事的任期均為兩年，至2026年年會屆滿，直至其繼任者正式當選並有資格成為三類董事，或直至其早些時候去世、辭職或免職。在年會上，代理人投票選出的個人人數不能超過本委託書中提到的三名被提名人。

董事會和提名與公司治理委員會認為，董事的技能、素質、特質和經驗為我們提供了商業頭腦和多元化的視角，使我們能夠相互參與，管理層能夠有效滿足我們不斷變化的需求，代表股東的最大利益。

董事會空缺，包括因董事會規模擴大而產生的任何空缺，只能由在職的多數董事填補，即使低於董事會的法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補。董事會選出的填補空缺的董事的任期將持續到下次選出該董事類別的董事為止，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前退休、辭職、取消資格、免職或去世為止。

如果有任何被提名人在年會之前無法參加選舉（這是董事會目前未預料到的事件），則代理人將被投票贊成選舉董事會提出的一個或多個替代候選人，或者董事人數可能會相應減少。如果當選，每位被提名人都同意任職，董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

我們的董事

我們的常任董事及其各自的年齡（截至2024年4月25日）和職務如下：

有關第三類董事候選人的信息

以下是每位被提名人的傳記信息，以及具體資格、特質、技能和經驗的摘要，這使我們董事會得出結論，每位被提名人此時應在董事會任職。

阿尼爾·阿羅拉自2022年4月起在董事會任職。自2020年9月以來，阿羅拉先生一直擔任財富科技公司Tifin Group LLC的高級合夥人。在加入 Tifin Group LLC 之前，Arora 先生於 2015 年 11 月至 2019 年 3 月擔任金融科技公司 Envestnet | Yodlee, Inc. 的首席執行官，並於 2015 年 11 月至 2021 年 10 月擔任 Envestnet, Inc. 董事會成員，包括 2015-2019 年擔任董事會副主席。在此之前，阿羅拉先生於2000年2月至2015年11月擔任金融科技公司Yodlee, Inc. 的總裁兼首席執行官。阿羅拉先生自 2018 年 7 月起在消費品公司康納格拉品牌公司的董事會任職，包括審計委員會成員，目前在提名、治理和人力資源委員會任職。阿羅拉先生還曾擔任智能身份公司Ping Identity Holding Corp. 的董事，該公司是一家智能身份公司，直至2022年10月被收購。Arora 先生擁有羅克福德學院的商學學士學位和密歇根大學的工商管理碩士學位。我們相信，阿羅拉先生的技術、財務和上市公司經驗將使他成為我們董事會的重要成員。

多米尼克·特倫蓬特自 2010 年 4 月起在董事會任職。Trempont先生曾於2018年5月至2023年11月在專注於企業和電信行業5G邊緣通信的上市公司Airspan的董事會任職，包括2011年2月至2022年9月擔任審計委員會主席，擔任《每日郵報》和全球上市媒體公司通用信託公司的董事，以及數字提供商RealNetworks, Inc. 的首席董事兼審計委員會主席媒體軟件和服務，從 2010 年 9 月到 2019 年 10 月，以及 Energy Recovery Inc.能量回收設備製造商，任期為2008年6月至2017年6月，包括擔任審計委員會主席。2008年3月至2016年3月，特倫蓬特先生還擔任歐洲工商管理學院歐洲工商管理學院的兼職教授。從1997年5月到2002年，特倫蓬特先生擔任兩家全球軟件公司的首席執行官。Trempont 先生擁有歐洲工商管理學院工商管理碩士學位和比利時魯汶天主教大學榮譽學士學位。我們認為，基於Trempont先生在軟件、人工智能和數字營銷行業的豐富業務和領導經驗，他有資格在董事會任職。

Sharat Sharan 於 1998 年共同創立了我們公司，自公司成立以來一直擔任首席執行官和董事會成員。在共同創立我們公司之前，Sharan先生曾在媒體、娛樂、無線和電信公司擔任過多個管理職位。Sharan 先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位、弗吉尼亞理工學院和州立大學的計算機科學碩士學位以及庫魯克謝特拉國立理工學院的電子工程學士學位。我們認為，根據我們對沙蘭先生的經驗、資格、素質和技能（包括共同創立我們公司的共同創立以及他在科技行業的執行領導經驗）的審查，他有資格擔任董事會成員。

董事會建議

董事會建議對三名被提名的三級董事候選人各進行 “投票”。

有關未在本次會議上競選的其他董事的信息

任期將於2025年年會到期的一類董事

歐文·費德曼自 2000 年 3 月起在董事會任職。費德曼先生是風險投資公司美國風險投資公司的高級顧問，自1990年4月加入公司以來，他曾擔任普通合夥人。費德曼先生於 1995 年至 2021 年擔任信息技術安全軟件產品的上市公司 Check Point Software Technologies Ltd. 的董事會成員，從 1999 年起擔任基於半導體的高性能互連產品的上市公司供應商 Mellanox Technologies, Ltd. 的董事會成員，從 2013 年起擔任董事長，直到 2019 年被英偉達收購，還擔任運營一家上市公司 Intermolecular, Inc. 的董事會成員一個旨在加速半導體研發的技術平臺，以及清潔能源行業，從 2005 年起直到 2019 年被默沙東收購，並從 1988 年起擔任閃存產品供應商閃迪公司的董事會成員，直到 2016 年公司被西部數據公司收購。費德曼先生擁有布魯克林學院經濟學學士學位，並被聖塔克拉拉大學授予榮譽工程博士學位。我們認為，費德曼先生有資格在我們董事會任職，因為他對軟件行業的廣泛瞭解以及他在上市公司治理方面的豐富經驗。

羅納德·米切爾自 2023 年 3 月起在我們的董事會任職。米切爾先生自2005年9月起擔任Low Post Ventures的管理合夥人，該公司為專注於人類潛力的個人和組織提供投資資本和領導力解決方案。米切爾先生在2021年3月至2023年11月期間擔任Humanity Health（一個職業加速和人才採購平臺）的聯合創始人兼首席執行官。米切爾先生於2015年7月至2020年5月創立並擔任維吉爾控股公司首席執行官，該公司擁有並運營酒店業人才招聘平臺Hcareers和職業評估和分析平臺Virgil Careers。在加入維吉爾之前，米切爾先生在2007年9月至2017年12月期間創立了Career Core, Inc. 並擔任其首席執行官，該公司是一個企業軟件即服務平臺，使組織能夠擴大高管領導力培訓的規模。米切爾先生於2022年10月至2023年11月在公共醫療科技公司Tabula Rasa Healthcare的董事會任職，當時該公司被Nautic Partners收購。米切爾先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和學士學位。我們認為，米切爾先生有資格在我們董事會任職，因為他在提供技術解決方案的公司擁有豐富的業務和領導經驗。

安東尼·辛格爾自2022年4月起在董事會任職。辛格爾先生曾在2015年1月至2017年6月期間擔任社交合作和傳播先驅Jive Software, Inc. 的執行董事長，並在2010年1月至2014年12月期間擔任該公司的首席執行官。在加入 Jive Software, Inc. 之前，他從 2004 年起擔任商業技術優化公司水星互動公司的總裁兼首席執行官，直到 2006 年底該公司與惠普合併。在加入水星互動公司之前，辛格爾先生從1998年起擔任客户關係管理公司Clarify, Inc. 的總裁兼首席執行官，直到該公司於2001年被收購。辛格爾先生於 2015 年 12 月至 2019 年 12 月在公共網絡安全公司 Carbon Black, Inc. 的董事會任職。Zingale 先生擁有辛辛那提大學電氣與計算機工程學士學位和工商管理學士學位。我們相信，Zingale先生在為企業提供技術解決方案的公司擁有豐富的管理經驗，這將使他成為我們董事會的重要成員。

任期將於2026年年會屆滿的二類董事

特雷莎·安納尼亞自 2023 年 3 月起在董事會任職。Anania女士自2021年10月起在與客户支持相關的軟件即服務產品提供商Zendesk, Inc. 擔任全球客户成功、續訂和客户體驗高級副總裁，並於2020年2月至2021年10月擔任全球客户成功和續訂副總裁。在加入 Zendesk, Inc. 之前，Anania 於 2009 年 1 月至 2020 年 2 月在軟件產品提供商歐特克公司擔任過各種領導職務，職責逐級上升，最終擔任客户成功高級總監。在2009年被Autodesk, Inc.收購之前，Anania於1994年1月至2009年1月在軟件產品提供商Algor Inc. 擔任過各種領導職務，職位逐級上升，最終擔任首席運營官。Anania 女士擁有杜肯大學的工商管理碩士學位和學士學位。我們相信，基於她在軟件行業的豐富業務和領導經驗，Anania女士有資格在我們董事會任職。

Cfa Cynthia Paul 自 2023 年 3 月起在董事會任職。自2018年1月以來，保羅女士一直擔任她創立的投資管理公司Lynrock Lake LP的首席投資官兼首席執行官。自 2022 年 12 月起，Paul 女士一直在 Allot Ltd. 的董事會任職，該公司是一家提供網絡情報和安全即服務解決方案的上市公司。從 2018 年 4 月到 2021 年 12 月出售公司，Paul 女士在上市半導體公司 DSP Group, Inc. 的董事會任職，包括提名和公司治理委員會主席、審計委員會成員和薪酬委員會成員。從2000年到2017年，保羅女士在索羅斯基金管理有限責任公司擔任過各種職務，包括擔任投資組合經理十五年，管理企業信貸、可轉換證券和股票證券的投資組合。Paul 女士於 1994 年畢業於普林斯頓大學，主修統計與運籌學，獲得普林斯頓公共與國際事務學院證書，並獲得工程管理系統證書。我們認為，基於Paul女士的財務專長和上市公司的經驗，她有資格在董事會任職。

巴里·茲瓦倫斯坦自 2020 年 8 月起在董事會任職。茲瓦倫斯坦先生自2012年1月起擔任聯絡中心雲軟件的上市公司Five9, Inc. 的首席財務官，並於2017年12月至2018年5月擔任臨時首席執行官。茲瓦倫斯坦先生目前還在jFrog Ltd. 的董事會任職，該公司是一家提供端到端、混合、通用 DevOps 平臺的上市公司，包括審計委員會主席。茲瓦倫斯坦先生曾在多家科技公司擔任高級財務職務。Zwarenstein 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和南非誇祖魯-納塔爾大學商學學士學位。茲瓦倫斯坦先生擁有南非特許會計師資格。我們認為，Zwarenstein先生有資格在董事會任職，因為他的企業財務和商業專長。

執行官員

下表列出了有關我們現任執行官的信息：

以下是我們執行官經歷的傳記摘要，但沙拉特·沙蘭除外，他的傳記摘要列在 “有關三類董事候選人的信息” 的標題下。

Steven Vattuone 自 2019 年 11 月起擔任我們的首席財務官。在成為我們的首席財務官之前，Vattuone先生在2018年5月至2019年11月期間擔任我們的財務副總裁。在加入我們之前，Vattuone先生於2017年10月至2018年5月在會計和財務諮詢公司RoserYan, Inc. 擔任顧問，並於2013年8月至2016年9月擔任開發和運營軟件公司Electric Cloud, Inc. 的首席財務官，於2019年4月被CloudBees, Inc.收購，當時他退休直到加入我們。2011年1月至2013年8月，Vattuone先生在媒體技術生產商Grass Valley USA, LLC擔任過各種行政領導職務，職責逐級上升。從2007年2月到2011年1月，他擔任複合軟件公司的首席財務官，該公司是一家數據虛擬化軟件公司，於2017年10月被TIBCO Software Inc.收購。在加入複合軟件之前，Vattuone先生曾在多家上市的軟件和技術公司擔任高級財務職位。Vattuone 先生擁有聖塔克拉拉大學的工商管理碩士學位和加利福尼亞州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校的工商管理和會計學士學位。

詹姆斯·布萊基自2016年12月起擔任我們的首席營收官。在加入我們之前，布萊基先生於2013年11月至2016年11月在公共專業僱主組織TriNet Group, Inc. 擔任銷售副總裁。2012年7月至2013年10月，布萊基先生在基於軟件即服務的勞動力情報產品提供商Evolv, Inc. 擔任執行副總裁。2003年1月至2012年7月，布萊基先生在道德與法律合規SaaS產品和服務提供商法律研究網絡公司擔任執行副總裁。在此之前，布萊基先生曾在全球上市研究和諮詢公司Gartner, Inc. 擔任多年的職務，職責越來越大，最近在2000年1月至2002年12月期間擔任集團北美銷售副總裁。Blackie 先生擁有聖塔克拉拉大學市場營銷學士學位。

Jayesh Sahasi 自 2012 年 1 月起擔任我們的執行副總裁、產品和首席技術官，在此之前，他從 2000 年 9 月起在我們這裏擔任行政和工程職務，職責不斷上升。在加入我們之前，Sahasi先生曾在軟件公司擔任過各種工程職務。Sahasi 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位、喬治亞大學人工智能碩士學位和新奧爾良洛約拉大學計算機科學學士學位。

高管薪酬

本節討論了下面 “薪酬彙總表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的 “指定執行官” 及其職位如下：

•莎拉特·沙蘭，首席執行官；

•詹姆斯·布萊基，首席營收官；以及

•傑耶什·薩哈西，首席技術官。

薪酬摘要表

下表顯示了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付的總薪酬的信息：

(1) 披露的金額代表根據ASC主題718計算的在指定財年內授予的股權獎勵的總授予日公允價值，不考慮沒收。計算股票獎勵授予日公允價值時使用的假設載於我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中提交的經審計的合併財務報表附註11。這些金額並未反映指定執行官可能實現的實際經濟價值。

(2) 披露的金額為我們為沙蘭先生支付的人壽保險費3,630美元，以及與總統俱樂部相關的某些費用的8,455美元。

(3) 披露的金額代表我們為沙蘭先生支付的人壽保險費。

(4) 披露的金額為我們為布萊基先生支付的316,671美元的佣金和與總統俱樂部相關的某些費用10,662美元。

(5) 披露的金額代表我們向布萊基先生支付的佣金。

基本工資

下表列出了沙蘭先生、薩哈西先生和布萊基先生每人2022年、2023年和2024年的基本工資。

獎金和佣金

我們發放年度激勵措施，旨在在高管的角色和職責與賺取可變薪酬的能力之間建立直接的關係。在截至2023年12月31日的財年中，沙拉特·沙蘭和傑耶什·薩哈西有資格獲得年度激勵，前提是實現了與ARR淨增長和非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤相關的企業業績目標的加權組合。詹姆斯·布萊基不參與相同的年度激勵計劃，而是作為我們的首席收入官參與佣金計劃，根據該計劃，他根據預訂指標的加權組合獲得佣金。在截至2023年12月31日的財年中，沙拉特·沙蘭、詹姆斯·布萊基和傑耶什·薩哈西的年度機會目標分別為各自基本工資的95％、90％和70％。我們將每位指定執行官的年度機會完全基於這些目標的實現情況。

長期股權激勵獎勵

當我們認為合適時，我們會發放股權激勵獎勵，以使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並激勵他們為我們的業績做出有影響力的貢獻。這些獎勵均受時間授予條件的約束，對於績效獎勵（PSU），它們也受某些績效條件的約束。

與我們的指定執行官的僱傭安排

莎拉特·沙蘭

我們與首席執行官兼董事會成員夏蘭先生簽訂了持續聘用信。求職信沒有具體的條款。沙蘭先生的基本工資為52萬美元，需進行年度審查，他的年度目標獎金為49.5萬美元。Sharan 先生有資格參加我們的標準健康和福利福利計劃。

如果 “非自願解僱”，或者如果我們無緣無故地終止了他的工作，沙蘭先生有權獲得相當於其12個月基本工資（或18個月的 “控制權變更終止”）、目標獎金的100％（或 “控制權變更終止” 的150％）、目標獎金的按比例分配一年零12個月的COBRA保費（控制權變更終止後為18個月），以及他當時未歸屬股權獎勵的75％應立即歸屬並可行使。在這種情況下，沙蘭先生將被允許在獎勵預定到期之日之前購買這些獎勵的任何既得部分。

如果我們在Sharan先生受僱期間完成 “控制權變更”，或者我們在終止Sharan先生的僱傭關係後的90天內簽訂了控制權變更協議，那麼就在控制權變更完成之前，他當時未歸屬的股權獎勵的75％將立即歸屬並可供行使。如果控制權變更終止，沙蘭先生的所有未歸屬股權獎勵應立即歸屬並可供行使。

儘管夏蘭先生的就業信中有條款，但我們在2022年向夏蘭先生發放了341,404份PSU和341,404份限制性股票單位，這些股的加速或歸屬條款與沙蘭先生的僱傭信的條款不同。RSU 協議規定，如果 (i) 無故解僱或非自願終止，Sharan 先生將額外獲得整整 12 個月的服務期限，以及 (ii) 控制權變更，RSU 將被假定、替代或加速解僱，如果Sharan先生在控制權變更前90天或之後一年被解僱，則RSU將全額歸屬。PSU協議規定，如果Sharan先生的服務在績效期結束前因任何原因終止，則所有未歸屬的PSU將被沒收，除非控制權發生變更，則PSU的一部分將根據交易價格和績效期的按比例分配，剩餘部分將根據時間歸屬。RSU協議和PSU協議都規定，這些條款取代沙蘭先生的僱傭信中的條款。

根據沙蘭先生的求職信：

• “非自願解僱” 是指（i）他在控制權變更之前因現金補償或福利大幅減少或分配額外的實質性工作職責或減少與其職位和責任嚴重不一致的工作責任而自願終止工作；或工作場所搬遷超過60英里；（ii）由於他在30天內無法履行其職位的物質和實質性職責而終止其工作由於因身體或精神傷害或疾病而喪失工作能力；或 (iii) 因死亡而終止其工作。

• “原因” 是指他未經糾正的重大違反任何實質性條款、僱傭信、重罪判決或無競爭者就重罪辯護、實施欺詐、多次不明原因或不合理地離開公司、故意違反信託義務或嚴重過失或故意不當行為，導致或可能導致公司遭受物質損失。

• “控制權變更” 是指我們與任何其他公司或實體的合併、合併或類似的重組，但合併或整合將導致我們未償還的有表決權證券在合併或合併後立即繼續佔尚存實體總投票權的至少50％，或者我們出售或處置全部或幾乎全部資產。

• “控制權變更終止” 是指在控制權變更完成前90天起至控制權變更一週年結束的期間內發生的非自願終止或無故終止。

詹姆斯·布萊基

我們與首席營收官布萊基先生簽訂了持續聘用信。就業信沒有具體條款，規定布萊基先生的工作是隨意的。布萊基先生目前的年基本工資為47.5萬美元，他的目標獎金以佣金的形式支付，等於其基本工資的百分比，由我們的薪酬委員會確定。布萊基先生有資格參加我們的標準健康和福利福利計劃。

傑耶什·薩哈西

我們與我們的首席技術官薩哈西先生簽訂了持續聘用信。就業信沒有具體條款，規定薩哈西先生的就業是隨意的。根據我們的薪酬委員會的決定，薩哈西先生目前的年基本工資為47.5萬美元，他的目標獎金等於其基本工資的百分比。薩哈西先生有資格參加我們的標準健康和福利福利計劃。

行政人員遣散計劃

我們已經與執行官簽訂了遣散費計劃協議，但夏蘭先生除外。根據遣散費計劃協議，如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止對執行官的聘用，則他或她有權獲得相當於其六個月基本工資的遣散費和最多六個月的COBRA保費的報銷，此外還有標準待遇，例如已賺但未付的工資，包括他或她本應獲得的任何獎金、未付開支的報銷以及其他既得福利的支付。

如果在 “控制權變更” 後的十二個月內或之內，執行官無緣無故解僱，或者他或她出於 “正當理由” 辭職，則他或她有權獲得相當於其當時基本工資一年的遣散費，加速歸屬其當時未投資的股權獎勵所依據的100％的股份，並報銷最多十二個月的COBRA保費享受標準待遇，例如已賺取但未付的工資，包括他或她本來有權獲得的任何獎金，償還未支付的費用和其他既得利益的支付。

根據遣散費計劃，“原因” 是指（i）盜竊、不誠實、故意不當行為、為個人利益違反信託義務或偽造任何參與公司的文件或記錄；（ii）高管嚴重違反我們的行為準則或其他政策（包括但不限於與保密和合理的工作場所行為有關的政策）；（iii）高管未經授權使用、挪用、銷燬或轉移任何有形物質或我們的無形資產或公司機會（包括，不包括限制，高管對我們的或專有信息的不當使用或披露）；（iv）高管對我們的聲譽或業務造成重大不利影響的任何故意行為；（v）在我們發出書面通知後，該高管一再未能或無法履行任何合理的分配職責，並有合理的機會糾正此類失敗或無能行為；（vi）高管對行政部門與我們之間違反的任何僱傭或服務協議的任何重大違反根據此類協議的條款，無法治癒；或 (vii) 行政部門被判犯有任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的犯罪行為，或損害高管履行其在我們這裏的職責的能力的犯罪行為（包括任何認罪或無異議）。

根據遣散費計劃，“控制權變更” 是指（i）交易前夕ON24的股東沒有在交易後立即保留在董事選舉或我們全部或幾乎所有資產轉讓給的實體中通常有權投票的已發行證券總投票權的50％以上的直接或間接受益所有權的交易，或（ii）董事會在股票批准後指定的日期完全清算計劃的持有人或者解散ON24，除非大多數

在此類交易之後，持續、尚存或繼承實體或其母公司的董事會成員由現任董事組成。此次發行不構成遣散費計劃下的控制權變更。

根據遣散費計劃協議，“正當理由” 是指在未經高管事先書面同意的情況下在發生以下任何事件後辭去我們的工作：(i) 大幅減少在裁員前夕生效的高管職責、職位或責任，但控制權變動（可能涉及不同的頭銜）後要求高管在更大的實體中承擔基本相似的職責和責任的情況除外；(ii) 實質性減少當前的基本工資；或（iii) 搬遷到距離當時存在的工作場所 50 英里以上的工作場所。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償期權獎勵的信息。

(1) 所有未償還期權和股票獎勵都是根據我們的2000年股票期權計劃、2014年股票期權計劃或2021年股權激勵計劃授予的，計劃條款如下文的 “—股權激勵計劃” 所述。

(2) 所有期權獎勵的授予均以每股行使價等於授予之日我們一股普通股的公允市場價值，這是我們董事會或薪酬委員會本着誠意確定的。

(3) 獎勵的市值是通過將獎勵所依據的股票數量乘以7.88美元計算得出的，這是截至2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們普通股的每股收盤價。

(4) 該獎勵分12個季度等額分期歸屬，從2023年1月1日開始歸屬。

(5) 該獎勵在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的每個年度業績期結束後分三批授予，每批獎勵金額等於目標獎勵數量的三分之一乘以業績期內公司股東總回報率與基準指數比較後確定的百分比。實際支出可能介於目標獎勵的0％至200％之間，前兩個績效期的最大賺取單位上限為125％。整個獎勵的最大支付額上限為目標獎勵的200％。此外，該獎項還取決於執行官在每個績效期結束之前在我們這裏的持續服務。

(6) 該期權按月等額分48次歸屬，從2021年1月1日開始歸屬，但要視執行官截至每個此類歸屬日期在我們這裏的持續服務情況而定。

(7) 該期權已完全歸屬。

(8) 從2023年6月1日起，該獎勵每季度分12次等額發放，但要視執行官自每個此類授予之日起在我們這裏的持續任職情況而定。

(9) 該獎勵於2023年2月20日授予三分之一的股份，2023年8月20日授予三分之一的股份，2024年2月20日授予三分之一的股份。

(10) 自2022年2月20日起，該獎勵將分16個季度等額分期發放，但要視執行官自每個此類授予之日起在我們這裏的持續任職情況而定。

(11) 該期權按月等額分48次歸屬，從2020年1月1日開始歸屬，但要視執行官自每個此類歸屬之日起在我們這裏的持續任職情況而定。

員工福利和股權薪酬計劃

2021 年股權激勵計劃

在首次公開募股方面，我們通過了2021年計劃，該計劃於2021年2月生效。我們用它來提供激勵措施，幫助我們吸引、留住和激勵員工，包括高管、顧問和董事。我們可以通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、績效股票和單位以及其他基於現金或股票的獎勵來提供這些激勵措施。此外，2021年計劃包含一項機制，通過該機制，我們可以通過該機制在未來採用遞延薪酬安排。

根據2021年計劃，我們最初共批准了6,400,000股普通股並留待未來發行。該儲備金在2022年1月1日以及隨後的每個週年紀念日自動增加，其金額等於以下兩項中較小者：

• 12月31日前一天已發行和流通的普通股數量的5.0％；以及

•由我們董事會確定的金額。

將對2021年計劃中的授權股份數量和其他數量限制以及未償還的獎勵進行適當調整，以防止在股票拆分或資本結構發生其他變化時參與者的權利被稀釋或擴大。根據2021年計劃，受獎勵到期、取消或沒收的股票將再次可供發行。

2021年計劃下的可用股票不會因以現金結算的獎勵而減少，但將減少為履行股票期權和股票增值權的預扣税義務而扣留的股份（但不包括其他類型的獎勵）。行使股票增值權或通過淨行使或投標先前持有的股票行使期權時發行的股票總數將從2021年計劃下的可用股票中扣除。

2021 年計劃通常將由我們董事會的薪酬委員會管理。在遵守2021年計劃規定的前提下，薪酬委員會將自行決定授予獎勵的人員（首席執行官和董事會成員除外）和授予獎勵的時間、此類獎勵的規模及其所有條款和條件。薪酬委員會將有權解釋和解釋2021年計劃的條款以及根據該計劃授予的獎勵。2021 年計劃規定，在某些限制的前提下，我們對任何董事、高級管理人員或員工進行賠償，以補償因該人為管理 2021 年計劃而採取行動或未能採取行動而產生的任何法律訴訟所產生的所有合理費用，包括律師費。

在任何一年中，根據2021年計劃，任何非僱員董事都不得獲得一項或多項獎勵，該獎勵加上在該年度支付給該非僱員董事的任何現金薪酬，均超過1,000,000美元。

2021年計劃授權薪酬委員會在未經股東進一步批准的情況下，規定取消行使價超過授予之日普通股公允市場價值的股票期權或股票增值權，以換取行使價等於授予或現金支付之日標的普通股公允市場價值的新期權或其他股票獎勵。

根據2021年計劃，可以向我們的員工，包括高級職員、董事或顧問或任何現有或未來的母公司或子公司或其他關聯實體的員工，發放獎勵。所有獎項將由我們與獎項持有者之間的書面協議證明，可能包括以下任何一項：

•股票期權。我們可能會授予非法定股票期權或激勵性股票期權（如《守則》第422條所述），每種股票期權都賦予其持有人在特定期限（不超過十年）和遵守任何特定歸屬或其他條件的前提下，按管理人確定的每股行使價購買我們的部分普通股，該行使價不得低於我們普通股當日的公允市場價值授予。

•股票增值權。股票增值權（“SAR”）賦予其持有人在特定期限（不超過十年）內，在任何規定的歸屬或其他條件下，從授予獎勵之日到行使之日起獲得我們普通股的公允市場價值升值的權利。我們可以用普通股或現金支付升值。

•限制性股票。管理員可以授予限制性股票獎勵作為獎勵或購買權，價格由管理員決定。根據管理員規定的條款和條件，限制性股票在歸屬之前仍可被沒收。限制性股票的持有人將有權對股票進行投票並獲得支付的任何股息，但股息可能受到與相關股票相同的歸屬條件的約束。

•限制性股票單位。限制性股票單位（“RSU”）代表在未來某個日期獲得我們的普通股（或其現金價值）的權利，無需支付購買價格，但須遵守管理員規定的歸屬或其他條件。除非發行普通股以結算此類獎勵，否則限制性股票單位的持有人沒有投票權或獲得現金分紅的權利。但是，管理人可以授予限制性股票單位，使其持有人有權獲得等值的股息權利。

•績效獎勵。績效獎勵由績效份額或績效單位組成，是指只有在特定績效期內實現規定的績效目標時才會向持有人支付的獎勵。管理員根據一項或多項業務績效衡量標準，例如收入、毛利率、淨收入或股東總回報率，制定適用的績效目標。在所得範圍內，績效獎勵可以由管理人酌情以現金、普通股或兩者結合的方式結算。除非發行普通股以結算此類獎勵，否則績效股或績效單位的持有人沒有投票權或獲得現金分紅的權利。但是，管理人可以授予績效股票，使其持有人有權獲得等值的股息權利。

•基於現金的獎勵和其他基於股份的獎勵。管理員可以授予基於現金的獎勵，這些獎勵規定了貨幣支付或付款範圍，或者其他基於股份的獎勵，這些獎勵規定了股份或單位的數量或範圍，無論哪種情況，這些獎勵都必須遵守管理員規定的歸屬或其他條件。根據管理人的決定，這些獎勵可以以現金或普通股結算。除非我們的普通股根據獎勵發行，否則其持有人將沒有投票權或獲得現金分紅的權利。管理人可以授予其他基於股份的獎勵的股息等價權。

如果2021年計劃中描述的控制權發生變化，則收購實體或繼承實體可以承擔或延續2021年計劃下未償還的全部或任何獎勵，或替代基本等同的獎勵。薪酬委員會可以規定按照其確定的條款和範圍加快任何或所有未償獎勵的歸屬，但非僱員的董事會成員持有的所有獎勵將自動加速全額歸屬。任何因控制權變更而假定、延續或替代的，或者在控制權變更之前未行使或結算的裁決將自控制權變更之時起終止。2021年計劃還授權薪酬委員會在未經任何參與者同意的情況下自行決定在控制權變更時取消每股或任何以股票計價的未償獎勵，以換取向參與者支付每股股票的款項，但取消的獎勵金額等於控制權變更交易中每股普通股應支付的對價超過該獎勵下每股行使價（如果有）的部分。

2021年計劃將持續有效，直到我們的薪酬委員會終止為止，但前提是所有獎勵將在其生效之日起的十年內發放（如果有的話）。薪酬委員會可以隨時修改、暫停或終止2021年計劃，前提是未經股東批准，不得修改該計劃以增加授權的股票數量、更改有資格獲得激勵性股票期權的人員類別，或根據任何適用法律或上市規則實施任何其他需要股東批准的變更。

2014 年股票期權計劃

我們的 2014 年股票期權計劃（“2014 年計劃”）最初由董事會通過，並於 2014 年 6 月獲得股東的批准。截至2023年12月31日，根據我們的2014年計劃，我們可以選擇購買6,949,552股已發行普通股。隨着首次公開募股的結束，我們董事會終止了2014計劃，並且不會根據該計劃授予任何進一步的獎勵，但2014年的計劃將繼續管理根據該計劃授予的未償獎勵。我們的薪酬委員會負責管理2014年計劃，除其他外，有權解釋和解釋2014年計劃的條款以及根據該計劃授予的獎勵。

2000 年股票期權計劃

我們的2000年股票期權計劃（“2000年計劃”）於2010年到期，但仍適用於根據該計劃授予的未付獎勵。截至2023年12月31日，根據我們的2000年計劃，我們可以選擇購買4,000股已發行普通股。我們的薪酬委員會管理我們的2000年計劃，除其他外，有權解釋和解釋我們2000年計劃的條款以及根據該計劃授予的獎勵。

401 (k) Plan

我們維持退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”），以惠及符合條件的員工，包括我們的指定執行官。我們的401（k）計劃旨在符合《美國國税法》第401條的資格。401（k）計劃的每位參與者最多可以繳納税前薪酬的法定限額。此外，我們可以全權進行配對捐款。所有延期工資、展期和相應繳款在繳款時均為 100% 歸屬。401（k）計劃規定自動延期支付薪酬的3％，每年使用1％的自動扶梯。允許參與者放棄自動延期條款。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息。

(1) 由根據2000年計劃、2014年計劃和2021年計劃行使期權或歸屬限制性股票單位時可發行的普通股組成。2021年2月，在首次公開募股方面，我們通過了2021年計劃，該計劃是2014年計劃和2000年計劃的繼承和延續。

(2) 包括根據2021年計劃可供發行的3,709,039股股票以及根據2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）可供未來發行的1,818,023股股票。2021 年計劃規定，在每個日曆年的第一天每年自動增加預留髮行的股份，金額等於上一日曆年12月31日已發行和流通股票總數的5％，或由我們董事會確定的持續到2031年1月的較小數量，以較低者為準。根據年度自動增長，2024年1月1日根據2021年計劃額外預留了2,059,466股股份。ESPP還規定，在每個日曆年的第一天自動增加預留髮行的股份，持續到2031年1月1日，以（a）上一個日曆年12月31日已發行和流通的普通股總數的1％；（b）13萬股普通股，或（c）我們董事會確定的金額中的較低者。根據年度自動增長，2024年1月1日，ESPP又預留了411,893股股票。

(3) 包括根據2000年計劃購買4,000股普通股的未償還期權；根據2014年計劃購買6,949,552股普通股的未償還期權；以及購買20,530股普通股的未償還期權、在限制性股票單位結算後收購5,952,386股普通股的未償還限制性股權單位以及2021年計劃下收購630,775股普通股的未償還PSU。

（4）截至2023年12月31日，2000年計劃下未平倉期權的加權平均行使價為1.43美元，2014年計劃下未平倉期權的加權平均行使價為5.87美元，2021年計劃下未平倉期權的加權平均行使價為44.21美元。沒有行使價的限制性股票單位和PSU不包括在加權平均行使價的計算中。

提案 2

批准獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所是截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

儘管任命了畢馬威會計師事務所，即使我們的股東批准了他們的任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會之所以向股東提交畢馬威會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。如果我們的股東不批准畢馬威會計師事務所的任命，我們的審計委員會可能會重新考慮該任命，或者可能會在2024年繼續保留畢馬威會計師事務所。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

董事會建議

董事會建議投票 “贊成” 批准畢馬威會計師事務所作為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們開具的審計服務和其他服務的費用：

(1) 審計費用包括審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務報表的費用以及與監管申報相關的其他專業服務的費用。

(2) 税費包括税收合規服務的費用。

預批准政策與程序

我們的審計委員會通常在獨立註冊會計師事務所提供所有審計和非審計服務之前預先批准此類服務。在聘請獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，該聘用必須得到我們的審計委員會的批准，或者根據審計委員會制定的預先批准政策和程序簽訂提供服務的合同。

審計委員會報告

ON24, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的審計委員會（“審計委員會”）與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。此外，審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會（“SEC”）的適用要求必須討論的事項。

審計委員會還收到並審查了畢馬威會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於畢馬威會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與畢馬威會計師事務所討論了畢馬威會計師事務所對公司及其管理層的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

由審計委員會恭敬地提交，

巴里·茲瓦倫斯坦（主席）

歐文·費德曼

多米尼克·特雷蒙特

關係和關聯方交易

審查、批准或批准與關聯人交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，且關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務有物質利益，債務，我們對關聯人的債務和就業的擔保。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與與無關第三方的公平交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的利益範圍。

關聯方交易

諮詢協議

InfoHorizon, LLC為我們提供信息技術軟件開發。我們的執行官傑耶什·薩哈西的姐夫尼廷·賈恩是InfoHorizon, LLC的首席執行官。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們在合併運營報表中分別記錄了270萬美元、300萬美元和250萬美元的研發費用。

埃裏克·費德曼的就業

我們董事歐文·費德曼的兒子埃裏克·費德曼在我們任職至2023年3月。他離職時的年基本工資為160,000美元。他有資格參與我們的股權激勵和其他員工福利計劃和計劃。

先鋒協議

Vanguard集團是我們超過5％的普通股的受益所有人。我們已在正常業務過程中與Vanguard集團簽訂了客户協議。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官因擔任董事或執行官的服務而在任何訴訟或程序（包括我們採取或有權採取的任何行動或程序）中產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額等費用。

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

除非另有説明，否則下表列出了截至2024年2月29日我們普通股的受益所有權信息：

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；

•我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

•我們已知的每個人或一組關聯人員是我們已發行普通股5％以上的受益所有人。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。在2024年2月29日起60天內行使、轉換或結算期權、認股權證、限制性股票單位或其他收購普通股的權利，或可行使、可轉換或需要結算的普通股時，在行使、轉換或結算時可發行的普通股被視為已發行且由持有人實益擁有，但就計算所有權百分比而言，不被視為未償還股票任何其他人的。除非下表腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則我們認為下表中列出的個人和實體對所有顯示為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下列個人和實體的地址均為加利福尼亞州舊金山比爾街50號8樓94015號ON24, Inc.實益持股百分比是根據截至2024年2月29日的41,322,446股已發行普通股計算得出的。

* 代表少於 1% 的受益所有權。

(1) 股票數量僅基於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中報告的信息。Lynrock Lake Master Fund LP（“Lynrock Fund”）直接持有7,329,759股普通股。Lynrock Lake LP（“投資經理”）是Lynrock Fund的投資經理，根據投資管理協議，Lynrock Lake LP（“投資經理”）被授予對Lynrock Fund持有的股票的全部投票權和投資權。辛西婭·保羅是我們董事會成員，是投資經理的首席投資官和投資管理公司的普通合夥人Lynrock Lake Partners LLC的唯一成員，可能被視為對Lynrock Fund持有的股票行使投票權和投資權。上述實體的地址是 c/o Lynrock Lake LP 2 International Drive, Suite 130, Rye Brook, New York 10573。

(2) 股票數量僅基於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中報告的信息。Indaba Capital Fund, L.P.（“基金”）是一傢俬人投資基金，直接持有4,240,256股普通股。Indaba Capital Management, L.P. 是該基金的投資經理，已獲得基金及其普通合夥人對基金直接持有的股份的所有投票權和投資權。Indaba Capital Management, L.P. 的地址是萊特曼大道一號，D樓，DM 700套房，加利福尼亞州舊金山94129。

(3) 股票數量僅基於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。貝萊德公司（“貝萊德”）對2,613,100股股票擁有唯一的投票權，對2,657,695股股票擁有唯一的處置權。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

(4) 股票數量僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）對14,170股股票擁有共同的投票權，對2,364,291股股票擁有唯一的處置權，對29,794股股票擁有共同的處置權。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。

(5) 包括（i）莎拉特·夏蘭直接持有的2394,175股普通股，（ii）沙蘭先生直接持有的在2024年2月29日起60天內行使期權後可發行的2,201,036股普通股，以及夏蘭先生在2024年2月29日起60天內結算限制性股票歸屬後可發行的32,964股普通股。

(6) 包括（i）詹姆斯·布萊基直接持有的107,931股普通股和（ii）布萊基先生在自2024年2月29日起60天內行使可行使的期權後可發行的557,033股普通股，以及（iii）布萊基先生在2024年2月29日起60天內直接持有的限制性股權結算後可發行的14,675股普通股。

(7) 包括 (i) 賈耶什·薩哈西直接持有的416,692股普通股，(ii) 薩哈西先生直接持有的在2024年2月29日起60天內行使期權後可發行的266,811股普通股，以及 (iii) 薩哈西先生在2024年2月29日後的60天內結算限制性股票歸屬後可發行的14,675股普通股。

(8) 包括（i）Lynrock Fund直接持有的7,329,759股普通股和（ii）保羅女士在2024年2月29日起60天內完成限制性股票歸屬結算後可發行的19,165股普通股。

其他事項

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和超過百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查，以及某些申報人關於在截至2023年12月31日的財政年度內無需提交其他報告的書面陳述，所有執行官、董事和超過百分之十的受益所有人都遵守了第16（a）條的報告要求。

股東提案和提名

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以提交2025年年會的股東必須不遲於2024年12月26日將提案提交給位於加利福尼亞州舊金山比爾街50號8樓94015號辦公室的祕書。

打算在2025年年會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天提出此類提案或提名。因此，我們必須在2025年2月21日營業結束之前以及不遲於2025年3月23日營業結束之前收到有關2025年年會此類提案或提名的通知。該通知必須包含章程要求的信息，章程的副本可應要求提供給我們的祕書以及EDGAR。如果我們的2024年年度股東大會的日期在2025年6月21日之前超過30天或之後的30天以上，則我們的祕書必須在2025年年會前第90天營業結束之前收到此類書面通知，如果更晚，則在我們首次公開披露該年會日期之後的第10天收到此類書面通知。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算在2025年4月22日之前徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月22日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份委託書。一旦您收到經紀人發出的通知，將向您的地址發送房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與住房管理，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請（1）通知您的經紀人，（2）將您的書面請求發送至：加利福尼亞州舊金山比爾街50號8樓94015，或（3）致電（415）369-8000向公司提出申請。目前在自己的地址收到多份委託書副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他業務

截至本委託書發佈之日，董事會知道除本委託書中描述的業務外，沒有其他業務將提交2024年年會審議。如果在2024年年會或任何休會或延期之前有任何其他事項，代理持有人可以自行決定對各自的代理人進行投票。

根據董事會的命令

威廉·韋斯納

祕書

舊金山

2024 年 4 月 25 日