根據第 424 (b) (5) 條提交

文件編號 333-277855-01 和 333-277855

招股説明書補充文件

（參見2024年3月27日的招股説明書）

公平融資

$8,000,000

320,000 股 8% 阿爾法收益信託優先股 證券

（每股資本證券的清算金額為25.00美元）
由... 保證

Air T, Inc.

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書涉及不時發行和出售我們的 Alpha Income 優先證券，每股清算價值為25.00美元，（我們在本招股説明書補充文件中將其稱為 “Capital 證券”），總髮行價最高為8,000,000美元。根據 我們與銷售代理之間的市場發行協議的條款，資本證券的銷售將通過作為銷售代理的Ascendiant Capital Markets, LLC（“銷售代理”）進行。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條的定義，我們的資本證券（如果有）的銷售可能被視為 “市場上的 發行”，包括直接在納斯達克資本市場（“納斯達克”）進行的銷售 或以當時的市場價格向或通過其他做市商進行的銷售， 出售或通過談判進行交易。如果任何銷售是根據在 的市場發行協議進行的，而這些銷售不是直接在納斯達克或任何其他現有交易市場上按出售時的市場價格進行的，包括但不限於向作為委託人的銷售代理人的任何出售或通過談判的 交易進行銷售，我們將提交一份招股説明書補充文件，描述此類交易的條款、出售的股票數量、其中、 適用的賠償，以及根據以下規定可能需要的其他信息在《證券法》第424條規定的時間內，適用於 的《證券法》第424條和第430B條。在過去的十二 (12) 個月中，沒有出售任何資本證券。

資本證券 可以在2024年6月7日當天或之後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格等於清算總額 加上截至贖回之日的累計和未付分配。此外，如果 税收事件（定義見此處）或投資公司事件（定義見此處）發生且仍在繼續，則可以全部贖回資本證券。

資本證券在 納斯達克上市，股票代碼為 “AIRTP”。2024年4月22日，我們在納斯達克公佈的資本證券最後一次銷售價格為每股17.055美元。

根據市場發行 協議，銷售代理作為我們的銷售代理出售的任何股票，將獲得 每股總銷售價格的3.0％的佣金。我們還同意償還銷售代理與市場銷售協議 相關的某些費用，詳見 “分銷計劃” 一節。根據市場發行協議的條款和條件， 銷售代理將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們根據 市場發行協議發行的任何資本證券。根據市場發行協議發售資本證券將在（1）根據市場發行協議出售800萬美元的資本證券，（2）2027年3月27日 ，以及（3）銷售代理或我們根據其條款終止市場發行協議，（以較早者為準）終止 的資本證券的發行 。

投資資本 證券涉及高度的風險。在購買任何資本證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “補充風險因素” 中描述的 的風險，以及我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件中描述的 的風險。

資本證券 不是存款機構的存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司、 銀行保險基金或任何其他政府機構的保險。

美國證券交易所 委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

崛起的資本市場有限責任公司

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年4月25日 。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作 招股説明書中包含或以引用方式納入的 以外，我們沒有，銷售 代理商也沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述，就好像我們已授權一樣。本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書均不構成出售要約或邀請 購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書也不構成出售要約或邀請 證券購買要約} 對在該司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬的任何人的任何司法管轄權。即使本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書或適用的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券，您不應假定 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以 引用方式納入的文件以及任何適用的免費寫作招股説明書中包含的信息在相應日期之後的任何日期都是正確的。 自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能發生了變化。

關於 本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的貨架註冊聲明的一部分。我們的貨架註冊聲明允許我們不時提供各種證券。在隨附的 招股説明書中，我們向您概述了我們根據現貨架註冊聲明 可能不時發行的證券，以及其他可能適用於本次發行的一般信息。在本招股説明書補充文件中，我們向您提供了有關我們在本次發行中出售的資本證券的具體信息 。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均包含 有關我們、資本證券的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。本招股説明書補充文件 還添加、更新和更改了隨附的招股説明書中包含的信息。在 投資資本證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

通常，當我們提及 此 “招股説明書補充文件” 時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 此處及其中以引用方式納入的文件。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的 招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。

Air T, Inc. 是一家特拉華州 公司。其主要行政辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市戴維·泰勒大道11020號305套房，28262號， 其電話號碼是 (980) 595-2840。Air T, Inc.通過執行2018年9月28日向特拉華州國務卿提交的信託協議和信託證書 創建了Air T Funding。該信託協議最近經過修訂 ，並由日期為2021年6月23日的第二份經修訂和重述的信託協議以及2022年1月28日的第二份 經修訂和重述的信託協議的第一修正案進行了重述。該信託基金的主要執行辦公室位於特拉華州 信託公司，位於特拉華州紐卡斯爾市小瀑布大道251號，19808年，該信託的電話號碼是（980）595-2840。Air T, Inc 的 網站位於 www.airt.net。Air T網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書的一部分。

在哪裏可以找到更多信息

根據《交易法》，Air T必須向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。Air T向美國證券交易委員會提交的文件 可通過美國證券交易委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov 以及位於紐約自由廣場一號的納斯達克股票市場 向公眾公開，紐約10006。在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，Air T在其網站 (https://www.airt.net) 上免費提供 10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對這些報告的所有修正，儘快在 上免費提供 。 上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書補充文件所涵蓋證券有關的註冊 聲明。本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。 每當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，請注意，該參考僅是 摘要，您應參考註冊聲明中的證物以獲取合同或其他文件的副本。 您可以通過美國證券交易委員會的互聯網站點查看註冊聲明的副本。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的更多副本可通過寫信給我們，地址為北卡羅來納州夏洛特市大衞·泰勒大道11020號305套房28262的Air T, Inc.或信託基金免費獲得，電話號碼是 (980) 595-2840，收件人：公司 祕書。您也可以致電 (980) 595-2840 聯繫公司祕書。

以引用方式合併

美國證券交易委員會的規則允許 我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息 。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書補充文件 的一部分。在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及通過本招股説明書補充文件終止證券發行之日之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下， 取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何信息。

我們通過引用 在本招股説明書中納入了向美國證券交易委員會提交的以下 Air T and Trust 文件或信息：

根據本招股説明書補充文件的每一個人，包括任何受益所有人，我們將免費提供 ， 上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件， 不包括這些文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。您可以向Air T, Inc. 公司祕書索取這些 文件，地址是 11020 David Taylor Drive, 305 套房，北卡羅來納州夏洛特 28262。 您也可以致電 (980) 595-2840 聯繫公司祕書。

前瞻性 陳述

本招股説明書補充文件 包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E 條所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對運營和財務業績等方面的看法。在 某些情況下，您可以通過使用 “展望”、“相信”、 “期望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、 “尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、 “預期” 或這些詞的否定版本來識別這些前瞻性陳述詞語或其他可比詞語。此類前瞻性陳述 受到各種風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對Air T, Inc.行業的預期、估計 和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多 就其性質而言，本質上是不確定的，是我們無法控制的。

因此，有或 將有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的結果存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有 陳述均為前瞻性陳述，基於各種基本假設和 預期，受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和業務預期趨勢對我們未來財務 業績的預測。我們認為，這些因素包括但不限於 在本招股説明書補充文件的 “補充風險因素” 部分以及我們最近於2023年6月27日和2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K表和10-K/A表年度報告第1A項 “風險因素” 中描述的因素（“2023年年度報告”），以及隨後 提交的所有 10-Q 表季度報告的第 1A 項，因為這些因素可能會在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中不時更新（其中 文件）以引用方式納入此處），以及本招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他警示聲明 一起閲讀。我們沒有義務公開更新或審查 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。除了本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，Air T Funding和Air T, Inc.未授權任何人向您提供其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息 可能僅在各自的日期是準確的。在本招股説明書補充文件中，提及 “信託” 是指Air T Funding ，提及 “Air T” 或 “我們” 是指Air T, Inc.及其子公司，除非文中另有説明 。

信託基金和Air T提議 出售資本證券，並正在尋求購買資本證券的要約，但僅在允許要約和銷售的司法管轄區。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及資本證券在 某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與發行資本證券 以及在美國境外分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書不構成 任何司法管轄區 未獲授權或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做 或向其非法提出此類要約或招標的任何人的要約或邀請，也不得與之關聯使用。

招股説明書 補充摘要

以下有關Air T、信託、信託將由信託發行的資本證券、Air T將發行的有關 資本證券的擔保以及Air T補編髮行的8.0％的初級次級債券的信息 ，應與 隨附招股説明書中包含的信息一起閲讀。如果本招股説明書補充文件中提供的信息與隨附的招股説明書中提供的信息有任何不同 ，則應依賴本招股説明書補充文件中提供的信息。

Air T, Inc.

Air T 是一家控股公司 ，擁有運營業務和金融資產組合。Air T的目標是謹慎而戰略性地分散Air T的 盈利能力，並隨着時間的推移增加其每股自由現金流。

Air T 目前在 四個行業領域開展業務：

每個業務部門都有 獨立的管理團隊和基礎設施，提供不同的產品和服務。

Air T 資金

該信託是特拉華州的法定 商業信託。該信託的存在僅限於：

特拉華信託公司是 特拉華州特許信託公司，是該信託的特拉華州財產受託人。Air T的兩名官員擔任該信託基金的行政受託人 。特拉華信託公司也是截至2019年6月10日（經 修訂和補充的次級契約）下的契約受託人。

截至2024年2月29日， 資本證券的授權金額為1億美元，面值為25.00美元，已發行資本證券股份為19,946,848股。 這些股份中有36萬股由公司的全資子公司持有。資本證券在納斯達克 上市交易，交易代碼為 “AIRTP”。

適用的信託協議和《特拉華州法定信託法》中描述了資本證券持有人 的權利。該信託基金的主要執行辦公室 位於特拉華州信託公司，位於特拉華州紐卡斯爾市小瀑布大道251號，信託基金 的電話號碼是 (980) 595-2840。

根據經修訂的1933年《證券法》第S-X條例第3-10條的定義，該信託是Air T的 “金融 子公司”，因此 信託不根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交定期報告。

本次發行

該信託正在市場上發行其 資本證券。信託將使用出售其資本證券和 普通證券的所有收益來購買Air T的初級次級債券。初級次級債券是並將是信託的 唯一資產。Air T將根據其在 擔保、信託協議和次級次級契約下的合併義務，為信託的義務提供全面和無條件的擔保。

資本證券

如果您購買資本證券， 您將有權獲得每張資本證券的累計現金分配，年利率為2.00美元，相當於每種資本證券25美元清算金額的8.0％ 。如果信託終止並對其資產進行分配，則對於您擁有的每張資本證券 ，您有權獲得相同金額的初級次級債券或25美元的清算金額外加累積的 但未付的分配，則在信託償還了欠債權人的負債後，信託資產中可供分配的未付分配。 因此，如果信託沒有足夠的 資金，您可能無法獲得全部清算金額和累計但未付的分配。

分配將從信託發行資本證券之日起累積 。信託基金將在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度支付分紅。這些分配最多可以連續推遲20個季度。信託只有在有資金可供支付時才會支付分配 。

補充 風險因素

投資資本 證券涉及風險。在決定是否投資資本證券時，除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息以及此處和其中以引用方式納入的信息 之外，您還應仔細考慮以下風險因素 以及我們的年度報告以及 表中隨後的任何10-Q表季度報告或 表中包含的風險因素。下文以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性不是 我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大 和不利影響。在這種情況下，資本證券和您的投資的價值可能會下降。請參閲 “前瞻性 陳述”。

由於信託 將依靠其在初級次級債券上收到的款項來為資本證券的所有付款提供資金，並且由於 信託可能會分配初級次級債券以換取資本證券，因此您正在就初級次級債券和資本證券做出投資決定 。您應仔細閲讀本 招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書中有關這兩種證券和擔保的信息。

Air T在 初級次級債券和擔保下的債務排序構成了信託可能無法支付應付給資本 證券持有人款項的風險。

信託 向資本證券持有人支付應付金額的能力完全取決於Air T在需要時支付初級次級債券 的款項。Air T在擔保、初級次級債券和此處 所述的其他文件下的所有債務均為無抵押債務，在所有當前和未來的優先和次級債務的償付權中， 的金額是無限的。截至2023年12月31日，Air T的未償優先債務和次級債務總額約為6,860萬美元（該數字不包括3,770萬美元的信託優先債務）。契約、擔保或信託 協議均未對Air T或其子公司可能產生的有擔保或無抵押債務（包括優先債務和次級債務）的金額設定任何限制。此外，Air T發行與資本證券的進一步發行相關的額外初級次級債券 的能力沒有限制，此類額外債券將排名靠前 pari passu使用初級 次級債券。

T航空可以選擇延長利息支付期限 ；延期支付利息的税收後果。

只要債券違約事件 （如定義）沒有發生且仍在繼續，根據契約 ，Air T有權在任何時候或不時推遲支付初級次級債券的利息，每個延期期不超過連續20個季度，前提是延期期不得超過延期 初級次級債券的規定到期日。由於任何此類延期，信託 資本證券的季度分配將在任何此類延期內推遲（在適用法律允許的範圍內，資本證券持有人有權獲得的分配金額將按每年8％的利率累積額外金額 ，自此類分配的相關付款日起，按季度複合計算）。在任何此類延長期內，Air T將被禁止為Air T的股本支付某些款項 或分配（包括普通股或優先股的股息或贖回）， 不得為Air T的任何排名債務證券支付某些款項 pari passu持有 初級次級債券的權益或優先權益；但是，Air T將不受以下限制：（a）支付Air T普通股的股息或分配，（b）贖回權益或根據股東權利計劃採取某些其他行動，（c）根據擔保付款 或（d）購買與普通股或普通股發行相關的普通股 Air T 為其董事、高級管理人員或員工提供的任何福利計劃。此外，在延期期間，Air T將有能力繼續償還優先和次級債務。截至2023年12月31日，Air T的未償優先債務和 次級債務總額約為6,860萬美元（該數字不包括3,770萬美元的信託優先債務）。 在任何延期期終止之前，Air T可以進一步延長此類延長期限，前提是此類延期不致於 導致延長期超過連續20個季度或延長到規定的到期日之後。在任何延期 期終止並支付了當時應計和未付的所有利息（加上相關利息按年利率8％，按季度複利， 在適用法律允許的範圍內），Air T可以選擇開始新的延期期，但須遵守上述要求。 對 Air T 選擇開始延期的次數沒有限制。

由於Air T認為其行使延期支付利息選擇權的可能性微乎其微，因此出於美國聯邦所得税的目的，初級次級債券將被視為在沒有 “原始發行折扣” 的情況下發行的 。因此，資本證券 的持有人將根據自己的會計方法（即現金或應計制）將利息計入應納税所得額。Air T目前無意通過延長初級次級債券的利息支付期限來行使其延期支付利息的權利。 但是，如果Air T選擇在未來行使延期支付利息的權利（在 或2024年6月7日之後的任何時候都有可能），則資本證券的市場價格可能會受到不利影響。因此，在延長期內處置 此類持有人的資本證券的持有人可能無法獲得與繼續持有資本證券的持有人相同的投資回報。

税務事件贖回或投資公司法案兑換。

税收事件或投資公司活動發生後以及在 持續期間，Air T有權在該税收事件或投資公司事件發生後的90天內按本金的100％全部贖回初級次級債券（但不是部分），以及應計但未付的利息，直至該税收事件或投資公司事件發生後的90天內確定贖回日期。

“税務事件” 是指Air T和信託收到在這些問題上有經驗的律師的意見，其大意是，由於美國或任何政治 分支機構或其中的税務機關或其中的任何法律（或其下的任何法規）的修訂 或任何官方行政聲明或司法聲明的結果解釋 或適用此類法律或法規的決定，哪項修正或變更生效，或者此類聲明或決定生效在 最初發行資本證券時或之後宣佈，存在的風險不大：(i) 信託正在或將在發表此類意見之日起 的90天內對初級 次級債券的收入繳納美國聯邦所得税，(ii) Air T 對初級次級債券應付的利息不是，或者在發表此類意見後的 90 天內，Air T 將無法出於美國聯邦所得税目的全部或部分扣除 ，或者 (iii) 信託是，或 將在發表意見之日起 90 天內生效，但需繳納超過最低金額的其他税費、關税或其他政府費用。

“投資公司 事件” 是指Air T和信託收到在這些問題上有經驗的律師的意見，其大意是，由於法律或法規的任何變化或任何立法機構、法院、政府 機構或監管機構對法律或法規的解釋或適用發生變化，信託現在或將被視為必須在 下注冊的 “投資公司”《投資公司法》，該變更在資本證券最初發行之日或之後生效。

Air T可能會導致初級次級債券 分配給資本證券的持有人。

Air T有權隨時終止信託，並安排將次級次級債券分配給信託清算中的資本證券 的持有人。由於資本證券的持有人可能會在清算 信託時獲得初級次級債券，而且由於分配僅限於初級次級債券的支付，因此 資本證券的潛在購買者也在就初級次級債券做出投資決定，並應仔細審查 此處包含的有關初級次級債券的所有信息。

對 Air T 的直接行動以及擔保下的權利有限制。

根據該擔保，Air T 在信託持有的資金範圍內為信託支付分配款以及資本證券（從屬於公司優先債務和次級債務償付權）的清算或贖回的付款提供擔保。如果信託沒有足夠的 資金來支付資本證券的分配（即，如果Air T未能根據初級次級 債券支付所需的款項），則資本證券的持有人將有權直接對Air T提起法律訴訟，要求強制執行 向該持有人支付本金等於 的此類初級次級債券的本金或利息} 該持有人的資本證券的總清算金額（“直接行動”）。除非本文另有説明，否則資本證券的持有人 將無法直接行使初級次級債券 持有人可用的任何其他補救措施，也無法直接主張與初級次級債券有關的任何其他權利。

根據擔保，特拉華州 信託公司是契約受託人（“擔保受託人”）。在總清算 資本證券金額中佔不少於多數的持有人有權指示擔保受託人就擔保受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或指示擔保受託人 根據擔保協議賦予擔保受託人 的任何信託權力的行使。資本證券的任何持有人都可以直接對Air T提起法律訴訟，以執行 其在擔保下的權利，而無需先對信託、擔保受託人或任何其他個人 或實體提起法律訴訟。信託協議規定，資本證券的每位持有人通過接受資本證券即同意 擔保協議和契約的規定。

契約中的契約是有限的。

契約 中的契約是有限的，信託協議中沒有與Air T相關的契約。因此，在 Air T的財務狀況或經營業績發生重大不利變化或限制了Air T或任何子公司承擔額外債務的能力的情況下，契約和信託協議 均未分別保護初級次級債券或資本證券的持有人。 因此，不應將這些管理文書的規定視為評估Air T 能否履行其在初級次級債券或擔保下的義務的重要因素。

資本證券的持有人通常擁有 有限的投票權。

資本證券 的持有人通常擁有有限的投票權，僅與資本證券的修改和某些其他事項有關。如果 （i）次級次級債券發生債券違約事件（定義見此處），（ii） 財產受託人在30天內未能支付資本證券的任何分配（可延期分配），（iii） 財產受託人未能在贖回時支付資本證券的贖回價格，（iv) 財產受託人 在收到違約通知後的 60 天內未遵守資本證券信託協議中的契約，或 (v) 財產受託人被宣佈破產或資不抵債，且未在60天內由公司取而代之，大多數未償還的 資本證券的持有人將能夠罷免財產受託人和契約受託人（但不能罷免行政受託人，後者 只能由Air T解除普通證券持有人的身份）。

資本證券的公開市場有限； 資本證券的市場價格可能會因多種因素而波動，因此無法保證交易市場活躍且具有流動性 。

資本證券目前在納斯達克上市，交易代碼為 “AIRTP”。無法保證資本證券活躍且具有流動性的交易 市場將繼續存在，也無法保證資本證券將繼續在納斯達克上市。資本證券的未來 交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、Air T的經營 業績和財務狀況以及類似證券的市場等。如果Air T行使 終止信託的權利，則無法保證 資本證券或初級次級債券的市場價格，這些債券可以分發以換取資本證券。因此，投資者可能購買的資本證券，或資本證券持有人在信託清算時可能獲得的初級次級債券 的交易，其交易價格可能低於投資者 購買此處發行的資本證券所支付的價格。

分配計劃

我們已經與銷售代理Ascendiant Capital Markets, LLC簽訂了在 的市場發行協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售總髮行價格高達800萬美元的資本證券。本招股説明書 補充文件涉及我們在一段時間內通過銷售代理髮行和出售高達8,000,000美元的資本證券 的能力。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的資本證券（如有 ）將通過普通經紀人在納斯達克的交易方式出售，或按照 出售或談判交易時的現行市場價格，或與銷售代理商達成的其他協議。如果任何銷售是根據上述 的市場發行協議進行的，而這些銷售不是直接在納斯達克或任何其他現有交易市場上按出售時的市場價格進行的，包括但不限於向作為委託人的銷售代理人的任何出售或通過談判 交易進行銷售，我們將提交一份招股説明書補充文件，描述此類交易的條款、出售的股票數量、其中、 適用的賠償以及可能要求的其他信息在《證券法》第424條規定的時間內，《證券法》第424條和第430B條（如適用）。在M條例要求的範圍內，作為我們的 銷售代理，根據本招股説明書補充文件 進行發行期間，銷售代理將不會參與任何穩定我們資本證券的交易。

根據我們的書面指示 ，銷售代理將根據市場發行 協議的條款和條件，每天或按照我們和銷售代理商的其他約定發行資本證券的股份。我們將指定每天通過銷售代理出售的Capital 證券的最大數量，或以其他方式與銷售代理一起確定最高金額， ，但須遵守美國證券交易委員會規定的某些限制。根據市場發行協議的條款和條件， 銷售代理將盡其商業上合理的努力，代表我們出售所有如此指定或 確定的Capital Securities股份。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格 進行銷售，我們可能會指示銷售代理不要出售資本證券的股票。我們或銷售代理可以在向另一方發出適當通知後，暫停通過銷售代理商 根據市場發行協議發行的資本證券股票。

對於其作為銷售代理人 提供的與出售本公司可能發行的資本證券股份相關的服務，我們將向該銷售代理支付總費用 ，相當於通過其作為銷售代理出售的任何股票的每股總銷售價格的3.0％。在 扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織 與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。我們已同意向銷售代理補償 的部分費用，金額不超過30,000美元（不包括向銷售代理償還的任何定期盡職調查費用）， 前提是遵守FINRA規則5110 (f) (2) (D) (i)。

銷售代理將在納斯達克每天收盤後向我們提供 書面確認，根據市場發行協議，其代表我們 出售資本證券的股份。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、每股總銷售價格、我們應付給銷售代理的薪酬以及扣除此類補償後向我們支付的收益。

除非雙方另有協議，否則Capital 證券的銷售結算將在作為 進行任何銷售之日後的第三個工作日進行，以換取扣除我們向銷售代理支付的補償金後向我們支付的收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

我們將根據納斯達克的規定，向納斯達克 交付本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的副本。除非另有要求， 我們將至少每季度報告根據市場發行 協議通過銷售代理出售的資本證券股份數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與資本證券銷售相關的補償。

在代表我們出售 資本證券時，銷售代理可能被視為《證券 法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承保佣金或折扣。根據市場發行協議 ，我們已同意就某些民事責任，包括《證券法》下的 負債，向銷售代理提供賠償和繳款。

在 的正常業務過程中，銷售代理和/或其關聯公司可以為我們提供投資銀行、經紀交易商、財務諮詢或其他服務 ，他們可能會為此收取單獨的費用。

我們估計，不包括根據市場發售協議向銷售代理支付的薪酬， 從本次產品中應支付給銷售代理的總費用 將約為60,000美元。

根據市場發行協議發行 Capital Securities 將在 (1) 根據市場發行協議出售800萬股Capital 證券的股票（2）2027年3月27日，以及（3）銷售代理或我們根據其條款終止市場 發行協議（以較早者為準）終止。

證券的有效性

與資本證券有關的 的某些法律事務將由位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的賓夕法尼亞州温思羅普和温斯汀移交給我們。與證券有關的某些法律事務 將由猶他州鹽湖城的Clyde Snow & Sessions, PC 移交給銷售代理。

專家們

如報告所述，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的合併財務 報表已由獨立的 註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是依據 擁有會計和審計專家權威的公司的報告以引用方式納入的。

Air T, Inc.

$25,000,000

普通股 優先股 認股權證 存托股票 單位 債務證券

Air T 資金

阿爾法收益信託優先證券，面值 美元 25.00 美元 （“資本證券”） （Air T, Inc. 按此處所述提供全面和無條件的保證）

我們和/或發行人信託 可以在一次或多次發行中發行和出售上述證券的任意組合，總金額不超過25,000,000美元。 我們可以按照 一份或多份招股説明書補充文件中所述的價格和條款，以單獨的系列或類別和金額單獨或一起發行這些證券。債務證券、優先股和認股權證可以兑換、可行使或可兑換 為公司或一個或多個實體的債務或股權證券。

我們鼓勵您在投資我們的證券之前仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們還鼓勵您閲讀我們在本招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中向您推薦的文件 以瞭解我們的信息，並閲讀我們的財務報表的 。除非附有招股説明書 補充文件，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。

我們受表格 S-3 中 通用指令 I.B.6 的約束，該指令限制了我們根據本招股説明書 構成的註冊聲明可以出售的金額。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，如果根據該指示衡量的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，則在任何12個月內，我們都不會出售在註冊 聲明中註冊的證券，該聲明是公開募股的一部分，其價值超過我們公眾持股量 的三分之一。截至2024年2月12日，非關聯公司持有的普通股或公眾持有的普通股的總市值約為1770萬美元， 是根據截至2024年2月12日非關聯公司持有的976,468股已發行普通股計算得出的，價格為每股18.09美元，這是我們2月12日在全球納斯達克市場上普通股的收盤價，2024。截至2024年1月19日， ，發行人信託基金在本招股説明書發佈之日之前和包括之日在內的12個日曆月內，根據S-3表格I.B.6號一般指示，以259,010.68美元的價格出售了14,354股資本證券。這些銷售是過去12個日曆月中根據註冊聲明 進行的唯一證券銷售。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市 ，股票代碼為 “AIRT”。2024年3月6日，我們的普通股 的最後報價為每股17.38美元。資本證券也在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AIRTP”。2024年3月6日， ，資本證券的最後報價為17.38美元。我們敦促您獲取當前的市場報價。

證券可以通過代理商、交易商或承銷商連續或延遲發行 和出售，也可以直接向購買者出售。每次發行證券的招股説明書補充文件 將詳細描述該次發行的分配計劃。如果代理人或任何交易商或承銷商 參與證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出代理人、交易商或承銷商的名稱 以及任何適用的佣金或折扣。出售證券的淨收益將在適用的招股説明書補充文件中列出。 有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

投資我們的證券 涉及風險。在做出任何投資 證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁開始、適用的 招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入或視為納入的文件中列出的風險因素。

這些證券不是任何銀行的 儲蓄賬户、存款或其他債務，也沒有受到聯邦存款保險公司 或任何其他政府機構的保險或擔保。

證券 和交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券 ，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年3月27日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊 程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的 證券的任意組合。

本招股説明書向您 概述了我們和發行人信託可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關該次發行條款的具體信息。我們還可能提供一份招股説明書補充文件，其中將 包含有關出售證券持有人任何發行條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、 更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息 之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。在購買本招股説明書下發行的任何 證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件、我們授權向您分發的任何免費書面招股説明書以及以引用方式納入前述內容的任何信息，以及 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息

在本招股説明書中， “公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”、“Air T” 和 “我們” 等術語是指 Air T, Inc.、一家特拉華州公司及其子公司（除非上下文指明其他含義）。Air T Funding 被稱為 “發行人信託” 或 “Air T Funding”，是特拉華州的法定信託，可以不時發行 資本證券，代表發行人信託資產中的優先不可分割受益權益（除非上下文表明 另一種含義）。

您應僅依賴本招股説明書以及任何相關的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的 信息，包括此處或其中以引用方式納入的任何信息 。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人 向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。您不應假設本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何免費書面招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的信息在封面日期以外的任何日期都是準確的 。自此類文件封面上註明的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或自由撰寫的 招股説明書均不構成出售要約或要求購買除其 相關證券之外的任何證券的要約，本招股説明書、招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法人士出售證券的要約或邀請 購買證券的要約在該司法管轄區提出此類要約或招標。

關於 AIR T, INC.和發行人信任

以下摘要中的項目將在本招股説明書的後面部分詳細介紹 。此摘要不包含您應考慮的所有信息。在投資 我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”從第 6 頁的 開始，財務報表及其附註以引用方式納入。

Air T, Inc.

Air T, Inc.（“公司”、 “Air T”、“我們” 或 “我們的”）是一家控股公司，擁有運營業務 和金融資產組合。我們的目標是謹慎而戰略性地分散Air T的盈利能力，並隨着時間的推移增加其每股自由現金流 。

我們目前在四個 行業領域開展業務：

每個業務部門都有 獨立的管理團隊和基礎設施，提供不同的產品和服務。我們根據營業收入評估業務 細分市場的業績。

企業信息

我們的主要行政辦公室 位於北卡羅來納州夏洛特市戴維·泰勒大道11020號305套房 28262，我們的電話號碼是 (980) 595-2840。我們的 網站地址是 http://www.airt.net。本招股説明書中沒有在我們的網站上找到任何信息。此外，本招股説明書可能包括 各種政府機構的名稱或其他公司的商品名稱。除非另有明確説明，否則我們在本招股説明書中使用或顯示 此類其他方的名稱和商品名稱並非意在也不意味着與任何其他方有關係、 或對我們的認可或贊助。

發行人信託

我們通過執行 2018 年 9 月 28 日向特拉華州國務卿 提交的信託協議和發行人信託證書來創建 Air T Funding。信託協議最近一次修訂是在2021年3月4日和2022年1月28日。截至本招股説明書發佈之日，Alpha Income Trust優先證券的授權金額為1億美元，面值25.00美元，已發行1,913,906股資本 證券股票。

發行人信託可能發行的資本 證券的購買者將共同擁有發行人信託的部分資本證券，我們將 繼續擁有發行人信託的所有普通證券（“普通證券”）。普通證券 的排名通常與資本證券相同，付款將按比例支付。但是，當信託協議下的違約事件以及任何包含發行人信託持有債務證券條款的補充契約 發生和持續期間，我們作為該發行人 信託普通證券持有人對發行人信託的分配、清算、贖回和其他付款的權利將從屬於該權利支付給資本證券持有人的付款 。發行人信託將使用出售資本證券的收益投資於 我們將向發行人信託發行的一系列債務證券（均為 “次級次級債券”，統稱為 “初級次級債券”，統稱為 “初級次級次級債券”）。截至本文發佈之日， 發行人信託購買的公司唯一債務證券是初級次級債券。

債務證券將是 發行人信託的唯一資產，我們為此類債務證券支付的利息以及公司根據信託協議（“費用協議”）簽訂的費用和負債協議 將是發行人信託的唯一收入。 除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則信託協議不允許發行人信託收購除特定債務證券以外的任何資產 ，也不允許發行信託證券（或收購信託證券的認股權證）以外的任何證券 或承擔任何其他債務。發行人信託不會開展任何活躍的業務運營。

發行人信託的業務 和事務由受託人進行。發行人信託有一名特拉華州受託人（“特拉華州受託人”）、兩名行政 受託人（各為 “行政受託人”，統稱為 “行政受託人”）和一名財產受託人 （“財產受託人”，以及特拉華州受託人和行政受託人，統稱為 “受託人”）。 特拉華州受託人和財產受託人與我們無關，而行政受託人是我們的員工、高級職員或關聯公司 。特拉華州受託人的主要營業地點設在特拉華州。發行人信託普通證券 的持有人Air T通常有權任命、罷免或更換任何受託人，並增加或減少 受託人的數量；前提是受託人人數至少為三名且至少有一名受託人是財產受託人，一名受託人是 特拉華州受託人，一名受託人是行政受託人。如果債券違約事件已經發生且仍在繼續，則未償資本 證券清算金額佔多數的持有人可以在此時撤銷財產 受託人和特拉華州受託人。但是，在任何情況下，資本證券的持有人都無權投票任命、罷免或更換 管理受託人，這些管理受託人的投票權完全屬於作為普通證券持有人的公司。

信託協議、特拉華州法律和 《信託契約法》中規定了資本 證券持有人的權利，包括經濟權利、知情權和投票權。信託協議還引用了《信託契約法》。 發行人信託基金的主要執行辦公室位於特拉華州信託公司，位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號， 信託基金的電話號碼是 (980) 595-2840。

發行人信託不受 《交易法》規定的報告要求的約束。

風險因素

摘要

一般業務風險

與我們的分部運營相關的風險

與我們的結構和融資/流動性相關的風險 風險

與 Air T 資金相關的風險

對我們的證券 的投資涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書中以引用方式納入的 風險因素，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素，因為我們未來根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件可能會不時更新這些風險因素。您還應參考本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 中的其他信息，包括我們的財務報表以及此處或其中以引用方式納入 的相關附註。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

與公司相關的風險

一般業務風險

市場波動可能會影響我們的運營。

市場波動可能會影響 我們從現有貸款機構或新借款獲得業務運營所需資金的能力。此外，我們可能 無法以令人滿意的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。我們之前獲得的與市場研究或人口統計學相關的第三方報告 也可能不再準確或完整。上述任何事件或任何其他相關事項的發生都可能 對我們的業務、財務狀況、經營業績和資產的總體價值產生重大不利影響。

通貨膨脹率上升可能導致運營成本增加，並對信貸和證券市場產生總體負面影響，這可能會對我們的經營業績和普通股的市場價格產生重大不利影響。

美國和全球的通貨膨脹加速 ，部分原因是全球供應鏈問題、美聯儲提高利率、烏克蘭-俄羅斯 戰爭、能源價格上漲以及強勁的消費者需求。通貨膨脹環境會增加我們的勞動力成本以及其他 運營成本，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。此外，隨着信貸變得更加昂貴或不可用，經濟狀況可能會影響並且 減少購買我們產品或服務的客户數量。儘管利率已經上升並可能進一步上升，但通貨膨脹可能會繼續。此外，提高利率可能會對證券市場產生總體負面影響 ，這反過來又可能對我們普通股的市場價格和我們 出售更多信託優先證券的能力產生重大不利影響。

由於運營業務中對熟練管理人員和員工的競爭，我們可能會出現 運營成本顯著增加和盈利能力下降的情況。

我們與許多其他 組織競爭熟練的管理人員和員工，包括在不同市場領域運營的組織，與我們競爭。招聘和留住足夠人員的成本 可能會對運營業績產生不利影響。

傳統技術系統需要獨特的 技術技能，而這種技能正變得越來越稀缺。

該公司在幾個重要的業務部門部署了傳統 技術系統。隨着技術的持續快速變化，受過技術培訓並能夠維修或維護這些傳統系統的可用人員 正在減少。隨着這種稀缺性的增加，公司 高效、快速地修復其傳統系統的能力變得越來越困難，這可能會對 公司的日常運營產生重大影響。

安全威脅和其他複雜的計算機 入侵可能會損害我們的信息系統，這反過來又可能損害我們的業務和財務業績。

我們在整個業務中使用信息系統 和計算機技術。我們在這些系統上存儲敏感數據和專有信息。這些 系統面臨的威脅以及管理信息系統和 公司持有的其他方面的數據（包括個人數據）安全的法律和法規正在發生變化，並以新的要求和嘗試保護信息 系統和數據以及遵守新的網絡安全法規的成本增加的形式增加了複雜性。信息系統受到眾多且不斷變化的網絡安全 威脅和複雜的計算機犯罪的影響，這些威脅對我們的信息系統、計算機技術、 和業務的穩定和安全構成威脅。

全球網絡安全威脅 可能包括個人未經協調地試圖未經授權訪問我們的信息系統和計算機技術，也包括複雜的 和被稱為高級持續威脅和勒索軟件的有針對性的措施。這些攻擊中使用的技術經常變化， 在一段時間內可能很難被發現，而且我們在預測和實施適當的預防措施方面可能會遇到困難。 安全漏洞或安全漏洞可能會使我們的公司以及我們的客户和供應商面臨濫用信息、泄露 機密信息和技術、破壞數據、生產中斷、贖金支付和其他業務風險的風險， 可能會損害我們的聲譽、競爭地位和運營財務業績。此外，由於遠程用户數量的增加，我們的技術資源可能會緊張 。此外，保護自己免受這些威脅可能會增加成本或降低我們業務的運營 效率。如果發生上述任何情況，可能會對我們的業務和經營業績 產生重大不利影響。

2022年5月，我們持續了一次涉及勒索軟件的網絡安全 攻擊，該攻擊造成了網絡中斷並影響了我們的某些系統。發現後，我們 採取措施處理該事件，包括聘請第三方法醫專家小組和通知執法部門。我們恢復了 網絡系統並恢復了正常運行。我們已採取措施改進現有系統，例如添加多因素身份驗證 以及提高員工培訓和安全能力。雖然我們認為此事件或由此產生的行動不會對我們的業務產生重大 不利影響，但本次或類似事件或任何其他此類數據安全基礎設施的泄露都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

儘管我們維持網絡安全 責任保險，但我們的保險可能無法涵蓋此類潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的任何責任 。任何不在保險範圍內的責任或訴訟費用都可能損害我們的業務。

我們可能無法充分或經濟地為某些風險投保 。

我們無法確定 我們是否能夠為我們希望投保的所有風險提供經濟保險，或者如果我們提出索賠，我們所有的保險公司或再保險公司的財務狀況是否可行 。如果發生未投保的損失或超過保險限額的損失，或者如果我們需要為保險損失支付免賠額 ，則經營業績可能會受到不利影響。

法律責任可能會損害我們的業務。

我們業務 的許多方面都涉及重大的責任風險，在正常業務過程中，我們被指定為主要涉及損害賠償索賠的訴訟 的被告或共同被告。與潛在法律責任相關的風險通常可能難以評估或量化 ，而且它們的存在和規模通常在很長一段時間內都不為人所知。我們的業務擴張，包括向新產品或市場擴張 ，會帶來更大的責任風險。此外，我們員工的未經授權或非法行為可能導致 承擔重大責任。重大的法律責任可能會對財務產生重大不利影響或對我們造成重大的聲譽 損害，這反過來又可能嚴重損害我們的業務和前景。儘管我們目前的評估是，沒有未決的 起訴訟可能會產生重大不利影響，但如果我們的評估被證明是錯誤的，那麼此類訴訟的結果 可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

如果我們失去 某些關鍵員工的服務，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務運營 依賴於我們的關鍵員工，包括我們的執行官。失去這些員工，尤其是我們的首席執行官，都可能對我們的業務產生重大不利影響，因為我們的關鍵員工瞭解我們的業務、他們在 經營的行業以及難以替代的客户。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到全球公共衞生問題或類似事件的不利影響。

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，在截至2023年3月31日的財政年度中，公司的運營 受到 COVID-19 疫情蔓延的影響，但程度較小。此外，公司還必須應對其對員工、供應鏈和整個經濟，尤其是航空業的影響。由於 眾多不確定性，公司目前無法預測 全球健康危機或類似事件將在未來時期對其業務、財務狀況和經營業績產生的影響。

在我們經營的市場中發生疫情、流行病或傳染性 疾病的爆發或以其他方式影響我們的中心可能會對我們的業務產生不利影響。

如果傳染病（包括新的 COVID-19 變種）的疫情、流行病或 疫情或其他公共衞生危機影響到我們 的業務領域，那麼我們的業務，包括收入、盈利能力和現金流，可能會受到影響

受到不利影響。此外， 傳染病的疫情、流行病或爆發可能會導致我們的業務暫時關閉 或造成人員短缺，從而對我們的業務產生不利影響。我們可能無法找到替代用品，持續的延誤可能要求我們減少業務 業務。儘管我們已經制定了災難計劃，但新的 COVID-19 變種或其他公共衞生危機將在多大程度上影響 我們的業務尚難以預測，並將取決於我們無法控制的許多因素，包括傳染速度、有效的預防措施和可能的治療的制定和實施、政府和其他對旅行 和其他活動的限制範圍以及公眾對這些因素的反應。

與我們的分部運營相關的風險

我們的四個細分市場 的經營業績可能會波動，尤其是我們的商用噴氣發動機和零件細分市場。

我們 四個板塊的經營業績因時期而異，與前幾個時期的業績進行比較可能沒有意義。由於許多 因素，包括本節中描述的風險，我們的經營業績可能會波動。這些波動也可能是由以下原因引起的 ：

這些風險可能會降低我們 運營部門的業績，尤其是我們的商用噴氣發動機和零件板塊。這些風險可能會降低商用 噴氣發動機和零件細分市場的發動機利用率、租賃利潤、維護儲備收入和發動機銷售收益， ，並導致與收回相關的法律、技術、維護、存儲和保險成本增加， 發動機退租成本。由於上述和其他因素，供租賃或出售的發動機的可用性會定期經歷給定發動機型號的供過於求和供不應求的週期。發動機供過於求的情況可能會導致發動機租賃費率以及發動機的評估和轉售價值大幅下降，並可能增加租賃或 出售發動機所花費的時間和成本。我們預計，未來供應波動將持續不斷。因此，與前幾個時期的業績 進行比較可能沒有意義，不應將前幾個時期的結果作為我們未來表現的指標。

我們的航空貨運部門依賴於重要的 客户。

我們的航空貨運業務 在很大程度上依賴於與聯邦快遞公司（“聯邦快遞”）的合同關係，這種合同的損失將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在截至2023年3月31日的財年中，我們 合併營業收入的36％和隔夜航空貨運部門營業收入的98％來自我們向聯邦快遞提供的 服務。儘管聯邦快遞自1980年以來一直是我們的客户，但聯邦快遞可以在提前 90 天書面通知後終止我們目前的協議，聯邦快遞可以在提前 10 天書面通知 後隨時終止該協議下任何特定飛機的租約。此外，如果MAC或CSA的 收入中有60％或以上（不包括幹租賃協議下的報銷付款產生的收入）來自其根據相應的幹租賃協議提供的 服務，聯邦快遞成為其唯一客户，或者MAC或CSA僱用的員工少於六人，則聯邦快遞可以在書面通知後終止與MAC或CSA的幹租賃協議。 自本報告發布之日起，聯邦快遞將被允許終止本條款下的每項幹租賃協議。 與聯邦快遞簽訂的這些合同的損失將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們與聯邦快遞的幹租賃協議使 我們面臨運營風險。

我們與 FedEx 簽訂的幹租賃協議規定，我們租賃指定的飛機，以換取為每架租賃的飛機支付月租金。 幹租賃協議規定，聯邦快遞不加價地償還我們在運營租賃飛機 方面產生的以下費用：燃料、着陸費、第三方維護、零件和某些其他直接運營成本。 根據幹租賃協議，聯邦快遞不按成本報銷我們在運營飛機時產生的某些運營費用， 且此類運營費用完全由我們承擔。未報銷運營成本的增加將對我們的 運營業績產生負面影響。

由於我們依賴聯邦快遞，我們 面臨可能影響聯邦快遞運營的風險。

由於我們 依賴聯邦快遞，我們面臨着可能影響聯邦快遞運營的風險。聯邦快遞向美國證券交易委員會提交的定期報告 中討論了這些風險，包括其截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告。這些風險包括但 不限於以下幾點：

大幅減少我們為 FedEx 飛行 的飛機可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

根據我們與 FedEx 簽訂的協議，我們無法保證一定數量的飛機或航線，聯邦快遞可能會在提前 10 天書面通知後減少我們租賃和運營 的飛機數量。我們在這些協議下的薪酬，包括我們的管理費，取決於聯邦快遞租賃給我們的飛機數量 。我們運營的飛機的任何實質性永久減少都可能對我們的業務 和運營業績產生重大不利影響。任何時期的暫時削減都可能對我們該時期的經營業績產生重大不利影響。

除冰設備的銷售可能會受到天氣狀況的影響 。

我們的地面設備銷售 分部的除冰設備用於為商用和軍用飛機裝備。除冰活動的程度取決於冬季天氣的嚴重程度 。温和的冬季天氣條件允許機場減少使用除冰裝置，因為在温和的天氣條件下對飛機 進行除冰所需的時間更短。因此，機場可能能夠延長其現有設備的使用壽命，從而減少對新機組的需求 。

我們受到商用 飛機運營商和 MRO 公司所面臨風險的影響，因為他們是我們的客户。

商用飛機運營商 從事經濟敏感、週期性強且競爭激烈的業務。我們是商用飛機運營商 和 MRO 的供應商。因此，我們受到商用飛機運營商和MRO面臨的所有風險的間接影響， 此類風險在很大程度上是我們無法控制的。我們的經營業績在一定程度上取決於客户的財務實力以及客户 在市場上有效競爭和管理風險的能力。

我們的發動機價值和租賃費率可能會下降， 取決於安裝發動機的飛機類型的狀況以及其他因素。

特定 型號發動機的價值在很大程度上取決於可以安裝該發動機的類型以及此類發動機的可用供應。只要對主機飛機有足夠的需求，發動機的價值 通常會相對穩定。但是，一旦主機飛機開始退役和/或用作大量 備件， 發動機的價值可能會開始迅速下降。目前遇到 財務困難的商用飛機運營商可能會大量使用某些類型的發動機。如果這些運營商進入清算或類似程序， 這些運營商由此產生的發動機供應過剩可能會對受影響發動機類型的需求和此類發動機的價值產生不利影響。

租約終止後，我們可能無法簽訂新的租約或按可接受的條款出售機身、發動機或其零件。

我們直接或間接 擁有我們租賃給客户的發動機或飛機，並承擔無法通過租賃和出售 發動機或飛機來收回全部投資的風險。租約終止後，我們尋求籤訂新的租約，或者出售或分期分割發動機或飛機。我們還在機會主義的基礎上有選擇地出售發動機。我們無法保證能夠及時為即將租賃的發動機或飛機或其相關零件找到承租人 或買家。如果我們確實找到了承租人，我們可能無法獲得 令人滿意的租賃費率和條款（包括維護和再交付條件），並且我們無法保證任何未來承租人的信譽 將等於或優於我們發動機的現有承租人的信譽 。由於發動機租賃條款 可能少於 12 個月，因此我們可能經常需要對發動機進行再營銷。我們面臨的風險是，我們可能無法持續租用發動機 。

承租人未能履行租賃規定的維護 和記錄保存義務可能會對我們租賃的發動機和飛機的價值產生不利影響，這可能會影響 我們在租約終止後及時重新租賃發動機和飛機的能力。

發動機或飛機的價值和創收潛力 在很大程度上取決於其是否符合經批准的維護系統以及 遵守所有適用的政府指令和製造商要求。此外，要使發動機或飛機可用於 服務，與發動機或飛機維護和運行有關的所有記錄、日誌、許可證和文件 必須按照政府和製造商的規格進行維護。根據我們的租約，我們的承租人主要負責維護 我們的飛機和發動機，並遵守適用於承租人以及飛機和發動機的所有政府要求，包括 運營、維護、政府機構監督、註冊要求和適航指令。但是，隨着時間的推移，某些 承租人在履行租賃條款中規定的維護和記錄保存義務方面已經遇到困難，並且將來可能會遇到困難。我們的承租人未能按照要求維護我們的資產可能會對 我們資產的價值和可取性產生負面影響，並使我們面臨更高的維護成本，而這些承租人支付的補充 維護租金可能不足以支付這些成本。

我們確定發動機或飛機的 狀況以及承租人是否妥善維護我們資產的能力通常僅限於承租人 報告每月使用情況和進行的任何維護，並由我們和第三方進行的定期檢查予以確認。承租人 未能履行其在租約下的維護或記錄保存義務可能會導致：

除非得到補救，否則這些事件中的任何一個 都可能對發動機的價值產生不利影響，並且會減少我們的收入並增加我們的開支。如果發動機在租賃期間損壞 ，而我們無法從承租人那裏恢復或通過保險，我們可能會蒙受損失。

當承租人違約時，我們可能會因收回發動機或飛機的 而遭受損失和延誤。

當承租人違約時，我們可能無法收回 發動機或飛機，即使我們能夠收回發動機或飛機，我們也可能需要花費大量 資金來收回、再營銷和租賃資產。當承租人違約且此類違約行為無法及時糾正時， 我們通常會尋求終止租約並收回發動機或飛機。如果違約承租人對終止和收回所有權提出異議或受到法院保護，則執行我們在租約下的權利可能會很困難、昂貴且耗時。我們可能無法從我們的合法權利中獲得 任何實際好處，我們可能需要獲得許可才能出口發動機或飛機。因此，相關的 資產可能處於租賃期外或在很長一段時間內不產生收入。此外，我們將承擔與 收回我們的發動機或飛機相關的直接費用，包括但不限於法律和類似費用、運輸、存儲 和為發動機或飛機投保的直接成本，以及為使資產可供租賃或出售所需的維護和記錄保存相關的費用。在此期間，我們將不會從租賃的發動機或飛機中獲得任何收入，並且我們將繼續有義務 支付與該資產相關的任何債務融資。如果發動機安裝在機身上，則機身可能歸飛機出租人 或其他第三方所有。我們回收安裝在機身上的發動機的能力可能取決於機身所有者的合作。

我們的商用噴氣發動機和零件部門 及其客户在高度監管的行業中運營，法律或法規的變化可能會對我們租賃 或出售發動機或飛機的能力產生不利影響。

適用於我們業務的某些法律法規 包括：

許可和同意。 我們的許多租賃都需要特定的政府或監管機構許可、同意或批准。其中包括同意根據租賃協議支付某些 款項，以及同意我們的發動機或飛機的出口、進口或再出口。與未來租賃或出售我們的發動機或飛機有關的 所需的同意可能無法及時收到，也可能沒有經濟上可行的條款。這些事件中的任何一個都可能對我們租賃或出售發動機或飛機的能力產生不利影響。

出口/進口法規。 美國商務部（“商務部”）監管出口。在向外國實體租賃和出售發動機和飛機以及 出口相關零件方面，我們受商務部 和美國國務院的法規的約束。在某些情況下，這些部門可能會要求我們獲得出口到國外 國家的發動機的出口許可證。美國國土安全部通過美國海關和邊境保護局執行與以下事項相關的法規： 將發動機和飛機進口到美國進行維護或租賃，以及進口安裝在我們的發動機和 飛機上的零件。

限制清單。 我們被禁止與美國財政部外國資產控制辦公室 控制辦公室（“OFAC”）在 “特別指定國民名單” 上指定的人員開展業務，並且必須監督我們的業務以及現有和 潛在的承租人和其他交易對手是否遵守OFAC的規定。同樣，聯合國、 美國政府、歐盟或其他外國政府發佈的制裁可能會禁止或限制我們在某些國家 或與某些人做生意。因此，我們必須監控我們的業務以及現有和潛在的承租人和其他交易對手是否遵守此類制裁 。

反腐敗法。 作為一家開展國際業務的美國公司，我們需要遵守許多打擊腐敗的美國和國際法律法規 。例如，美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）和類似的全球反賄賂法 通常禁止以影響任何官方行為或決定或獲得 任何不正當利益為目的向外國官員不當付款。此類反腐敗法律法規的範圍和執行可能會有所不同。儘管我們的政策 明確要求遵守《反海外腐敗法》和類似的適用法律，但無法保證我們的員工或代理人不會採取任何違反我們政策的 行動。違反此類法律或法規可能會導致鉅額民事或刑事罰款或 處罰。實際或涉嫌的違規行為也可能損害我們的聲譽，花費大量的辯護費用，並損害我們的經商能力。

民用航空法規。 發動機和飛機的用户受包括美國聯邦航空局和歐洲航空安全局在內的民航總局的約束，後者負責監管發動機的維護 併發布適航指令。適航指令通常規定了對某些發動機和飛機類型或一系列特定發動機的特殊維護措施或修改 ，必須實施這些措施或修改，才能使發動機或飛機保持 的使用狀態。此外，適航指令可能要求承租人更頻繁地檢查發動機、飛機或特定的 發動機部件。發動機或飛機的每個承租人通常都有責任遵守所有適航指令。但是， 如果發動機或飛機已停止租賃，我們可能被迫承擔遵守此類適航指令的費用。此外， 即使租賃了發動機或飛機，根據租賃條款（如果有），我們仍可能被迫分擔合規成本。

我們的飛機、發動機和零件可能會造成 損壞，從而導致責任索賠。

我們的飛機、發動機或部件 可能會造成人身傷害或財產損失，使我們面臨責任索賠。我們的租賃要求承租人向我們賠償 這些索賠，併購買航空運輸行業慣常的保險，包括商定水平的 一般責任和財產保險。但是，我們無法保證一次或多起災難性事件不會超過保險承保限額，或者 承租人的保險將涵蓋可能對我們提出的所有索賠。承租人 在賠償或保險義務下的任何保險承保範圍不足或違約行為都可能減少我們在損失事件中追回的損失。

我們在管理我們的 飛機和發動機組合以滿足客户需求方面存在風險。

飛機和噴氣發動機相對較長的生命週期 可以通過世界事件、政府監管或客户偏好來縮短。我們力求管理這些風險 ，努力預測對特定發動機和飛機類型的需求，維持我們認為多元化、 具有長期價值且將受到全球噴氣發動機市場承租人青睞的發動機組合，以及出售我們預計 在可預見的將來不會過時或用途下降的發動機和飛機。我們無法保證我們擁有或收購的發動機和飛機 類型將滿足客户的需求。

我們的發動機或飛機上的留置權可能超過 此類資產的價值，這可能會對我們收回、租賃或出售特定發動機或飛機的能力產生負面影響。

擔保 支付維修費或其他留置權的留置權可能附屬於發動機和飛機，視司法管轄區而定。發動機也可以安裝在附有與發動機無關的留置權的機身上 。這些留置權可以擔保大量款項，在某些司法管轄區 或某些類型的留置權而言，這些金額可能超過留置權所附特定發動機或飛機的價值。在某些司法管轄區， 留置權可能賦予持有人扣留或在有限情況下出售或沒收發動機或飛機的權利。此類留置權 可能優先於我們的利益以及我們的債權人在發動機或飛機上的權益。這些留置權和留置權持有者 可能會損害我們收回、租賃或出售發動機或飛機的能力。我們無法保證我們的承租人會遵守 履行其解除第三方對我們資產的留置權的義務。如果他們不這樣做，我們將來可能會發現有必要支付由此類留置權擔保的 索賠，以收回此類資產。

在某些國家，安裝在 飛機上的發動機可能會成為飛機的附加組件，我們可能無法行使對該發動機的所有權。

在某些司法管轄區， 固定在飛機上的發動機可能會成為飛機的補充，因此飛機所有者的所有權取代了發動機所有者的所有權 。如果飛機是所有者對第三方義務的擔保，則飛機上的安全 權益可能會取代我們作為發動機所有者的權利。這樣的擔保權益可能會限制我們在承租人破產或租賃違約時收回位於此類司法管轄區的 發動機的能力。如果我們無法 收回租給這些司法管轄區的承租人的發動機，我們可能會蒙受損失。

燃油價格上漲或波動可能會影響 航空業的盈利能力以及我們的承租人履行對我們的租賃付款義務的能力。

從歷史上看，燃油價格 波動幅度很大，主要取決於國際市場狀況、地緣政治和環境因素和事件以及貨幣 匯率。自然災害和其他災害也可能嚴重影響燃料的供應和價格。燃料成本是航空公司無法控制的重大開支，燃料成本的顯著增加或不準確評估 燃料成本方向的套期保值可能會對其運營業績產生重大不利影響。由於航空 行業的競爭性質，運營商可能無法通過提高票價來完全抵消 可能產生的燃油成本增加，從而將燃油價格的上漲轉嫁給客户。此外，他們可能無法通過適當對衝燃油價格波動的敞口 來管理這種風險。如果要求這些航空公司根據對衝協議提供現金抵押品，則燃油價格的迅速變動也會對這些航空公司的盈利能力和流動性產生不利影響 。因此，如果出於任何 原因燃油價格恢復到歷史最高水平或出現重大波動，我們的承租人可能會承擔更高的成本或 產生的收入減少，這可能會影響他們履行對我們的義務的能力。

資本市場的中斷可能 損害我們的承租人為其運營融資的能力，這可能會阻止承租人履行對我們的付款 義務。

全球金融市場 可能高度波動，金融市場和金融機構提供的信貸可能存在很大差異，具體取決於 全球金融市場的發展。我們的承租人依靠銀行和資本市場提供營運資金和 為現有債務再融資。如果此類資金不可用，或者僅以不利條件提供，並且在 金融市場不提供股權融資作為替代方案的情況下，我們的承租人的運營和經營業績可能會受到重大 和不利影響，他們可能不履行各自對我們的付款義務。

我們的承租人可能無法為我們的 飛機或發動機提供足夠的保險，這可能會使我們承擔額外費用。

雖然飛機或發動機 處於租賃狀態，但我們不直接控制其運營。但是，由於我們擁有飛機或發動機的所有權，因此在某些 司法管轄區，我們可能對飛機或發動機運營造成的損失承擔責任。至少，我們可能需要花費資源進行防禦。 我們要求承租人獲得指定等級的保險，並對此類運營負債進行賠償和投保。 但是，一些承租人可能無法在租賃期內維持足夠的保險，儘管這違反了 租約，但需要我們採取一些糾正措施，例如終止租約或為飛機或發動機購買保險。 因此，我們的承租人的保險範圍可能不足以涵蓋因 我們的飛機或發動機運行而可能對我們提出的所有索賠。保險承保範圍不足或承租人違約履行對我們的賠償或保險 義務將減少我們在被起訴並被要求 向索賠人付款時本應獲得的保險收益。此外，我們的承租人的保險範圍取決於保險公司 的財務狀況及其支付索賠的能力。由於任何這些因素，原本應付給我們的保險收益減少都可能對我們的財務業績產生重大影響 並對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們的承租人在租約終止後未能合作歸還 我們的飛機或發動機，我們可能會遇到障礙，並可能在收回財產時產生鉅額的成本和費用 。

我們的合法權利和相對的 收回難度因飛機或發動機所在司法管轄區的不同而有很大差異。我們可能需要 獲得法院命令或同意才能取消註冊或再出口，這一過程可能因國家/地區而異。當 違約承租人處於破產、保護性管理、破產或類似程序時，還可能適用其他限制。 例如，某些司法管轄區賦予破產受託人或類似官員接受或拒絕租約、將其轉讓給第三方的權利，或授權承租人或其他第三方保留飛機或發動機的所有權，無需支付租約 租金或履行相關租約下的全部或部分義務。我們的某些承租人由 政府相關實體部分或全部擁有，這可能會使我們在該政府 管轄範圍內收回飛機或發動機的努力進一步複雜化。如果我們遇到任何這些困難，我們可能會延遲或無法執行 租賃中的某些權利，也無法重新租賃受影響的飛機或發動機。

在進行收回時， 我們可能會承擔不太可能收回的鉅額成本和開支。其中包括與法律訴訟相關的 法律和其他費用，包括為收回飛機 或發動機而交納必要的擔保金或信用證的費用，尤其是在承租人對訴訟提出異議或破產的情況下。我們必須承擔 飛機或發動機解除租賃時收入損失的成本。我們可能會承擔大量的維護、翻新或維修費用，這些費用是違約的 承租人未能支付這些費用，這些費用是使飛機或發動機處於適合再租賃或出售的狀態所必需的。在檢索或重新創建飛機註冊所需的飛機記錄以及獲得飛機適航證書 方面，我們還可能支付 鉅額費用。可能需要支付飛機留置權或繳納税款和其他政府費用 ，以獲得明確的所有權並有效地將飛機再銷售，包括在某些情況下，承租人可能因運營其他飛機而獲得的留置權 。我們還可能產生與實際擁有 飛機或發動機相關的其他費用。

如果我們的承租人未能發放他們負責的飛機留置權 ，我們可能有義務支付解除留置權的費用。

在其 業務的正常過程中，我們的承租人可能會獲得飛機和發動機留置權，以擔保支付機場費用和税款、關税、 Eurocontrol 和其他空中導航費用、着陸費、機組人員工資以及可能與我們的飛機相關的其他留置權。由於第三方代表我們的客户進行例行維護，飛機 也可能受到機械師留置權的約束。這些留置權中的一些 可以獲得大量資金，如果它們附屬於整個機隊，就像某些種類的留置權所允許的那樣， 它們可能會超過飛機本身的價值。儘管與這些留置權相關的財務義務是我們的承租人的合同責任 ，但如果他們未能履行義務，留置權最終可能會成為我們的財務責任。在他們 被解除之前，這些留置權可能會損害我們收回、再租賃或出售我們的飛機或發動機的能力。在某些司法管轄區，飛機 和發動機留置權可能賦予其持有者扣留飛機，或在有限情況下出售或沒收飛機的權利。如果 我們有義務支付大量款項以解除留置權，或者如果我們無法及時 且具有成本效益的方式佔有受留置權的飛機，則可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

如果我們的承租人遇到財務困難 ，我們進行重組或終止租約，我們可能會獲得不太優惠的租賃條款。

如果承租人延期、減少 或未能在到期時支付租金，或者已告知我們將來會這樣做，我們可能會選擇或被要求重組 或終止租約。重組後的租約可能包含對我們不太有利的條款。如果我們無法就重組 達成協議並終止租約，則我們可能無法收到所有或任何未付的款項，並且我們可能無法立即以優惠的價格重新租賃飛機或 發動機（如果有的話）。

撤回、暫停或撤銷政府 的授權或批准可能會對我們的業務產生負面影響。

我們受 政府監管，我們不遵守這些法規可能會導致政府撤回或撤銷我們的 經商授權和批准，並可能使我們受到可能損害我們業務的處罰和制裁。 包括美國聯邦航空局在內的世界各地的政府機構對在美國運營的飛機 的製造、維修和運營進行嚴格監管，而其他國家的同等監管機構，例如歐洲的歐洲航空安全局，則對在這些國家運營的飛機 進行監管。對於我們購買、租賃和出售給客户的飛機、發動機和相關零件，我們 包括證明每個部件均符合適用的監管要求並符合美國聯邦航空局或其他國家的同等監管機構制定的適用 適航標準的文件。 個國家/地區的具體法規各不相同，但其他國家的監管要求通常可以通過遵守 FAA 的要求來滿足。 對於特定的發動機或發動機部件，我們使用美國聯邦航空局和/或歐洲航空安全局認證的維修站來維修和認證 發動機和組件，以確保適銷性。撤銷或暫停我們的任何重要授權或批准 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。新的、更嚴格的政府 法規如果頒佈，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外， 某些向國外銷售的產品需要獲得美國政府的批准或許可。拒發出口許可證可能 減少我們在這些國家的銷售，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的結構和融資/流動性相關的風險 風險

如果不延長或更換公司在MBT的循環信貸額度，公司可能會遇到流動性問題 。

截至2023年12月31日，Air T在MBT的循環信貸額度（“Revolver — MBT”）的本金為650萬美元。這個週轉的 設施將於 2024 年 8 月 31 日到期。該公司認為，其手頭有足夠的現金和可用的流動性來履行其債務 ，因為這些義務在本註冊聲明發布之日起至少12個月內在正常業務過程中到期。公司 目前正在尋求在Revolver — MBT到期日之前為其再融資；但是，無法保證我們 能夠執行此次再融資，或者如果我們能夠為該債務再融資，則此類再融資的條款將與現有信貸額度的條款一樣優惠 。

我們的控股公司結構可能會增加與我們的運營有關的 風險。

我們的業務、財務狀況 和經營業績取決於我們個體企業的業務狀況，以及我們在特定行業的總投資。 我們是一家控股公司，投資多個行業的業務和資產。我們的業務、財務狀況和經營業績取決於我們的各種業務和投資及其管理團隊。我們的每家企業通常以分散的方式獨立運營 。此外，在正常業務過程中，我們為我們管理和/或投資的實體 的義務提供擔保。我們的業務、投資或管理團隊，或者我們經營或投資的特定 行業發生的任何重大不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利變化。 我們投入到特定投資或行業的資本越多，可能會增加此類投資可能嚴重影響 我們的財務狀況和經營業績的風險，可能會產生重大不利影響。

少數股東有能力 控制公司。

我們的股東基礎非常集中。根據我們截至2024年2月12日的已發行普通股和公開文件，我們的兩位最大股東 實益擁有或有能力指導普通股的投票，這些普通股約佔已發行股的65％。因此，這些股東有權決定提交股東 批准的幾乎所有事項的結果，包括我們董事會的選舉。此外，這些股東未來出售大量 普通股或此類出售的可能性可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。

儘管我們預計不會依賴 “受控公司” 的豁免，但我們可能很快就會成為納斯達克上市標準 意義上的 “受控公司”，並且我們將有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

納斯達克上市標準中定義的 “受控公司” 是指個人、集團或其他公司擁有超過 50% 的董事選舉投票權 的公司。受控公司無需遵守與公司治理有關的 的某些納斯達克上市標準，包括：

截至2024年2月12日，我們的總裁、首席執行官兼董事會主席尼克·斯文森共有1,352,938股普通股 股票，佔截至該日已發行普通股投票權的47.95％。我們的總裁、首席執行官/董事長 很快就會擁有董事選舉的多數投票權，因此我們將符合 “受控公司 公司” 的定義。因此，只要我們仍然是 “受控公司”，這些要求就不適用於我們。

儘管我們可能很快將 列為 “受控公司”，但我們目前不依賴該豁免，也不希望如此，我們目前遵守 納斯達克上市標準下的所有相關公司治理要求，我們預計將繼續遵守。但是， 如果我們使用部分或全部豁免，您可能無法獲得與 受所有與公司治理相關的納斯達克上市標準約束的公司股東提供的保護。

提高利率或借款 利潤率將增加償還債務的成本，並可能減少我們的現金流，並對我們的業務 經營業績產生負面影響。

我們的一部分未償還的 債務按浮動利率計息。因此，在我們沒有對衝利率上升的情況下，提高 適用的基準利率將增加償債成本，並可能對我們的經營業績、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。此外，如果我們在現有融資安排完成後到此類融資 安排再融資或到期，利率 或借款利率增加，則償還債務的成本將增加，我們的經營業績、財務狀況、 流動性和現金流可能會受到重大不利影響。

我們無法維持足夠的流動性 可能會限制我們的運營靈活性，還會影響我們在債務到期時還款的能力。

除了資本密集型和高槓杆率外，我們的飛機和發動機業務還要求我們保持足夠的流動性，使我們能夠出資 購買發動機和飛機中的非融資部分，並在債權人 到期時償還債務，儘管我們的收入的時間和金額與償債義務的時間不符。我們的受限 現金不可用於一般公司用途。因此，我們成功執行業務戰略和維持 運營的能力取決於我們在信貸額度下繼續保持充足的流動性、現金和可用信貸的能力。 如果我們受到以下一項或多項影響，我們的流動性可能會受到不利影響：

如果我們不能保持足夠的 流動性，我們履行對債權人的還款義務或借入額外資金的能力可能會受到損害。

未來來自運營或 融資的現金流可能不足以使公司履行其義務。

公司 業務的未來現金流可能會大幅波動。如果未來的現金流不足以使公司履行其義務， 可能會對公司、其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，信貸 市場的波動可能會影響我們為現有債務再融資、在現有信貸額度下借款或產生額外 債務的能力。如果公司或其子公司的財務 業績不符合適用融資協議中規定的財務承諾，則無法保證公司或其子公司將繼續獲得其信貸額度。如果公司或其子公司 未履行其某些財務契約，如果他們無法獲得相應的 貸款機構根據管理層可接受的條款提供必要的豁免或其他修訂，也無法續訂或更換本財年到期的融資安排，則其 獲得可用信貸額度的能力可能會受到限制，相應的貸款機構可能會加速履行其債務義務， 流動性可能會受到不利影響。

如果公司或其子公司的現金需求明顯高於預期，或者沒有實質性地滿足其業務計劃，或者 公司及其子公司的產品和服務市場出現意想不到的下滑，則公司和/或其子公司 可能需要尋求額外或替代的融資來源。未來信貸市場狀況的混亂和波動可能會對公司或其子公司在債務到期時以類似於我們當前信貸額度的條款 進行債務再融資、利用現有信貸額度或在需要時承擔額外債務的能力產生重大不利影響。因此，無法保證 將以可接受的條件提供或提供此類融資。無法通過運營或融資或信貸市場中斷產生足夠的現金 流可能會損害公司或其子公司的 流動性，並可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的資本中有很大一部分 投資於可能難以出售的有形資產和證券，尤其是在市場條件不佳的情況下。

由於我們的投資策略 可能涉及上市公司證券，因此我們在特定時間段內進行銷售的能力可能會受到限制。缺乏流動性 可能會限制我們迅速調整投資組合或資產以應對不斷變化的經濟或投資條件的能力。此外， 如果其他競爭對手的財務或運營困難導致不景氣的銷售，則此類銷售可能會壓低我們經營所在市場 的資產價值。擁有實物資產所固有的限制可能會降低我們應對市場狀況變化的能力 ，並可能對我們的投資表現、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於流動性不足或非公開投資的估值或價值穩定性存在顯著的 不確定性，因此此類投資的公允價值 不一定反映此類投資實現時實際獲得的價格。

為了償還債務和滿足我們的其他現金 需求，我們將需要大量現金，但這些現金可能不可用。

我們償還債務或償還債務或再融資的能力 將在很大程度上取決於我們未來的經營業績。在某種程度上， 我們的未來表現受總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。此外， 我們未來借款償還債務的能力將取決於我們維持特定的財務比率以及是否滿足 財務狀況測試以及管理債務的協議中的其他條款。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流 ，未來的借款金額可能不足以償還我們的債務和滿足我們的其他流動性需求。

如果我們的現金流和資本資源 不足以為我們的還本付息義務提供資金，我們可能被迫尋找替代方案。

如果我們無法履行債務 的還本付息義務，我們可能被迫減少或推遲投資以及飛機或發動機的購買、出售資產、尋求額外資本 或重組或再融資。我們重組或再融資債務的能力將取決於資本 市場的狀況和我們當時的財務狀況。債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們 遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。我們的債務工具的條款可能會限制 我們採用其中一些替代方案。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的 還本付息義務或兑現到期的飛機或發動機購買承諾。

儘管我們負有鉅額債務，但 我們可能會承擔更多的債務，並且在到期時可能無法使用現金來履行我們的財務義務，也無法在 投資機會出現時將其利用。

我們在正常業務過程中使用債務和其他形式的 槓桿來提高投資者的回報併為我們的運營融資，儘管我們目前的 負債水平，但我們預計將來會產生額外的債務來為我們的運營融資，包括購買飛機和發動機 以及履行與債務相關的協議中的合同義務，包括我們的次級次級債券、契約、 貸款期限設施、循環信貸額度和其他融資並不能完全禁止我們參與額外的債務。我們 還在正常業務過程中籤訂融資承諾，我們可能需要為此提供資金。如果我們需要為這些 承諾提供資金但無能為力，我們可能要承擔因違約而遭受的損失或因違約而造成的機會損失承擔責任，而這些合同本來對我們有利。因此，我們面臨與債務融資和再融資相關的風險， 包括但不限於以下風險：(i) 我們的現金流可能不足以支付所需的本金和利息； (ii) 本金和借款利息的支付可能使我們沒有足夠的現金資源來支付運營費用和 股息；(iii) 如果我們無法為潛在收購獲得承諾的債務融資或只能獲得債務在高利率 利率或其他不利條件下，我們可能難以完成收購或可能產生的利潤低於 否則的利潤；(iv) 由於公司和市場因素，例如我們的資產產生的 估計現金流、資產價值、債務市場的流動性以及/或金融、競爭、業務 和其他因素，我們可能無法在到期時為債務再融資；以及 (v) 如果我們能夠為債務再融資，再融資的條款可能不如此類債務的 原始條款那麼有利。如果我們無法以可接受的條件或根本無法為債務再融資，我們可能需要利用 可用流動性，這將降低我們尋求新的投資機會、以不利的 條件處置一項或多項資產或籌集股本的能力，從而導致現有股東稀釋。

我們的各種信貸 協議和其他融資文件的條款還要求我們遵守許多慣常的財務和其他契約，例如維持 還本付息的覆蓋範圍和槓桿比率以及足夠的保險覆蓋範圍。這些契約可能會限制我們開展 業務的靈活性，違反這些契約可能導致管理適用債務的工具違約，即使 我們已經履行並繼續履行付款義務也是如此。監管和市場變化也可能導致更高的借款 成本和減少獲得信貸的機會。

我們目前的融資安排要求 遵守財務和其他契約，不遵守此類契約可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的各種信貸 協議和其他融資文件的條款要求我們遵守許多慣常的財務和其他契約，例如保持 還本付息的覆蓋範圍和槓桿比率以及足夠的保險覆蓋範圍。這些契約可能會限制我們開展 業務的靈活性，違反這些契約可能導致管理適用債務的工具違約，即使 我們已經履行並繼續履行付款義務也是如此。監管和市場變化也可能導致更高的借款 成本和減少獲得信貸的機會。

未來可以收購和處置企業 和投資，改變我們的資產和負債的組成部分，如果不成功或不利，可能會降低 公司及其證券的價值。

未來的任何收購或 處置都可能導致我們的資產和負債構成以及業務組合和前景發生重大變化。 因此，我們的財務狀況、經營業績和證券交易價格可能受到不同於影響我們目前財務狀況、經營業績和交易價格的因素不同的 因素的影響。

在 我們擴展業務的過程中，我們面臨着許多風險和不確定性。

我們預計，我們業務的增長和發展 將主要來自內部擴張以及收購、投資和戰略合作。隨着我們擴展 業務，無法保證財務控制、人員水平和知識、運營能力、法律和 合規控制以及其他企業支持系統足以管理我們的業務和增長。這些控制或系統中任何 的無效都可能對我們的業務和前景產生不利影響。此外，如果我們收購新業務和/或推出 新產品，則在整合他們的控制和系統方面，包括財務控制、 會計和數據處理系統、管理控制、其他業務和足夠的安全，我們將面臨許多風險和不確定性。未能整合這些系統 和控件，甚至這些系統和控制的集成效率低下，都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們的業務戰略包括收購， 和收購會帶來許多風險，包括管理層轉移和成本和支出增加的風險，所有這些都可能對公司的盈利能力產生負面影響。

我們的業務戰略 除其他外，包括戰略和機會性收購。我們戰略的這一要素涉及多種風險， 包括但不限於將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，以及需要用額外的股權和/或債務為 此類收購融資。此外，收購一旦完成，將帶來進一步的風險，包括： 被收購企業的意外成本和負債，包括環境負債，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響；難以吸收收購的業務，無法在預期的時間範圍內實現或實現 交易的預期收益；對與供應商和客户的現有業務關係產生負面影響；以及失去被收購企業的關鍵員工。如果我們的收購策略不成功或 如果收購未很好地融入我們的現有業務，則公司的運營和業務業績可能會受到 負面影響。

戰略企業可能會增加適用於我們運營的 風險。

我們可能會參與構成風險的戰略 企業，包括缺乏對企業的完全控制，以及其他潛在的不可預見的風險，其中任何風險 都可能對我們的財務業績產生不利影響。我們偶爾可能會與第三方進行戰略合資或投資，以 利用有利的融資機會、分擔資本或運營風險或賺取飛機管理費。這些 戰略企業和投資可能會使我們面臨各種風險，包括由於我們在企業或相關飛機上擁有有限的決策 權而產生的風險。如果我們無法解決與此類保留實質性管理否決權的合資企業 的戰略合作伙伴的爭議，我們可能會陷入僵局，這可能會導致合資企業出現運營困難， 會增加成本或清算我們的投資，從而導致我們損失部分或全部原始 投資和/或發生其他損失，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

快速的業務擴張或新的業務舉措 可能會增加風險。

某些業務舉措， 包括現有業務的擴張，例如最近我們商用噴氣發動機和零部件領域的擴張以及 飛機資產管理業務和飛機資本合資企業的建立，可能會使我們直接 或間接地接觸不在我們傳統客户和交易對手基礎內的個人和實體，並可能使我們接觸新的 資產類別、新的業務計劃和新市場。這些業務活動使我們面臨新的和更大的風險，對這些活動的更嚴格的監管審查 ，與信用、主權和運營相關的風險增加，以及 這些資產的運營或持有方式方面的聲譽問題。無法保證前一年的活動和結果將在未來時期出現。

我們的政策和程序在確保遵守適用法律方面可能無效 。

我們旨在確保遵守適用法律的政策和程序 可能並非在所有情況下都能有效防止違規行為。 我們可能會成為各種正式和非正式的政府調查、審計和詢問的對象。此類調查，無論結果如何， 都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽。此類調查的不利解決可能導致 承擔刑事責任、罰款、罰款或其他金錢或非貨幣制裁，並可能對我們的業務或經營業績 產生重大影響。

作為上市公司，遵守對我們施加的監管要求 會導致鉅額成本，可能會對我們的業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們 受各種監管要求的約束，包括但不限於遵守經修訂的《證券 法》和《1934年證券交易法》（“交易法”）的規章制度，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案和2010年的 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》。遵守這些規章制度會給我們帶來顯著的 額外成本，這既是通過增加的審計和諮詢費用，也是間接的，即通過我們有限的 資源滿足此類法規所需的時間。

我們的上市公司財務 報告和披露方面的缺陷可能會對我們的聲譽產生不利影響。

隨着我們擴大業務規模和 範圍，我們的財務報告和其他公開披露文件可能包含 重大錯誤陳述的可能性越來越大，而且我們為確保公開披露的完全準確性而採取的控制措施可能無法按預期運作。此類事件的發生可能會對我們的聲譽和財務狀況產生不利影響。管理層有責任 建立和維持對財務報告的充分內部控制，以使我們的利益相關者放心 我們的財務報告的可靠性，以及根據普遍公認的 會計原則（“GAAP”）編制用於外部目的的財務報表。但是，建立和維持對財務報告的適當內部控制的過程存在固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤。我們對財務報告的內部控制 可能無法及時或根本無法防止或發現財務披露中的錯誤陳述。對於我們結構中的某些子公司來説，其中一些流程可能是新的 ，如果是收購，則可能需要一段時間才能完全實施。我們的披露控制 和程序旨在確保我們在根據美國 證券法提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們管理 披露的政策和程序可能無法確保以適當和及時的方式披露有關我們的所有重要信息，也可能無法確保在通常 傳播此類信息之前， 成功地阻止向個人或有限羣體披露重要信息。

與環境、社會和 治理問題相關的風險

氣候變化、應對氣候變化的相關立法和監管 應對措施以及向低碳經濟的過渡可能會對我們的業務產生不利影響。

越來越擔心，由於大氣中二氧化碳和其他温室 氣體濃度增加而導致全球平均氣温的逐漸升高將導致全球天氣模式的重大變化，極端天氣條件和自然災害的頻率、嚴重程度、 和持續時間增加，以及水資源短缺和水質惡劣。這些事件還可能加劇不利的經濟狀況。如果我們 業務所在或運營的地區發生重大氣候變化，我們可能會遇到極端天氣和/或降水和温度變化，所有這些都可能導致 對位於這些地區或受這些條件影響的物業造成物理損壞或需求減少，並可能 對我們的運營產生負面影響。此外，基於對氣候變化的擔憂 而修改聯邦、州和地方立法和法規，包括旨在限制温室氣體排放和實施 “綠色” 建築法規的法規，可能會導致資本支出增加，而收入卻沒有相應增加。鑑於潛在監管變化的範圍之廣，對未來氣候變化立法、法規或行業標準以及任何國際條約和 協議的 潛在影響的任何評估都不確定。

我們面臨自然災害 的風險，例如地震和惡劣天氣（其頻率和嚴重程度可能受到氣候變化的影響），其中可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、極端温度和環境温度升高、颶風、洪水、海平面上升、 缺水、乾旱和野火，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務 產生重大不利影響} 條件。

自然災害、地震、龍捲風、風或洪水等嚴重 天氣以及野火可能會對我們的財產造成重大損失或我們的運營中斷 。與此類事件相關的傷亡損失和收入損失的程度取決於 事件的嚴重程度和受影響地區的風險總量。惡劣天氣的其他後果可能包括保險 保費和免賠額的增加或保險可用性的減少。

環境危險條件可能會 對我們產生潛在的不利影響。

根據各種聯邦、州、 和地方環境法，不動產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔清除或修復此類財產上的 危險或有毒物質的費用。無論所有者或經營者是否知道此類危險或有毒物質的存在，或 應對此類危險或有毒物質的存在負責，此類法律通常都會規定賠償責任。即使可能有不止一個人應對污染負責， 適用環境法律所涵蓋的每個人都可能要承擔由此產生的所有清理費用。此外，第三方 方可以起訴場地的所有者或運營商，要求賠償因環境污染造成的人身傷害、自然資源或財產損失或其他費用， 包括調查和清理費用。我們的一處房產中存在有害或有毒物質 ，或者未能妥善修復受污染的財產，可能會產生留置權，讓政府 支付為解決污染問題可能產生的費用，或者以其他方式對我們出售或租賃該房產或使用該財產作為抵押品借款 的能力產生不利影響。環境法還可能對財產的使用方式或企業 的運營方式施加限制。違反環境法的財產所有者可能會受到制裁，這些制裁可能由政府機構 強制執行，在某些情況下，也可以由私人團體執行。為環境索賠進行辯護、遵守環境監管 要求或修復任何受污染財產的費用可能會對我們產生重大不利影響。

我們在環境、社會、治理或可持續發展責任方面受到越來越多的 投資者和其他人的審查，這可能會導致額外的 成本或風險，並對我們的聲譽、員工留存率和向此類投資者籌集資金的能力產生不利影響。

投資者權益團體、 某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者和利益相關者越來越關注公司的環境、 社會和治理（“ESG” 或 “可持續性”）實踐，包括與氣候 變化相關的實踐。這些政黨越來越重視其投資的社會成本的影響。如果我們的ESG實踐 不符合投資者或其他行業利益相關者的期望和標準，並且這些期望和標準仍在不斷髮展，那麼根據對我們ESG實踐的評估，我們的聲譽和員工 留存率可能會受到負面影響。我們所作的任何可持續發展披露可能包括我們在各種社會和道德問題上的 政策和做法，包括公司治理、環境合規、關聯 健康和安全慣例、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理以及勞動力包容性和多元化。 利益相關者可能對我們的 ESG 做法或其採用速度不滿意。我們還可能產生額外的 成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種 ESG 慣例。此外，由於投資者對我們處理方法的評估和對ESG因素的考慮，他們可能會決定 不投資我們。

與 AIR T 融資相關的風險

公司在初級次級債券下的債務 的排名和擔保構成了Air T Funding可能無法支付應付給資本證券 持有人的款項的風險。

Air T Funding 支付應付給資本證券持有人款項的能力完全取決於公司在需要時對初級次級 債券的付款。本公司在本擔保、初級次級債券和此處描述的其他文件 項下的所有債務均為無抵押債務，在所有當前和未來的優先和次級債務的償付權中均為從屬和次要債務， 其金額是無限的。截至2023年12月31日，公司 的未償優先債務和次級債務總額約為68,569,000美元。契約、擔保或信託協議均未對有擔保 或無抵押債務的金額設定任何限制，包括公司或其子公司可能產生的優先債務和次級債務。此外，公司發行與任何進一步發行資本證券 相關的額外初級次級債券的能力沒有 限制，此類額外債券的排名將與初級次級債券相提並論。請參閲 “次級次級債券描述 ——次級債券” 和 “擔保描述——擔保狀況”。

公司可以選擇延長利息 付款期限；延期支付利息的税收後果。

只要債券 違約事件（定義見此處）沒有發生並且仍在繼續，即2024年6月7日當天或之後的任何時候，公司都有權根據契約隨時或不時地推遲支付初級次級債券的利息 ，每個延期期的期限不超過連續20個季度，前提是沒有延期 期限可能超過初級次級債券的規定到期日。由於任何此類延期，Air T Funding對資本證券的季度分配 將在任何此類延期內延期（在適用法律允許的範圍內， 資本證券持有人有權獲得的分配金額將按每年8％的利率累積額外金額，按季度複合計算，自此類分配的相關付款日起）。 在任何此類延長期內，公司將被禁止就 公司的股本進行某些付款或分配（包括普通股或優先股的分紅或贖回），也不得就公司任何與初級次級 債券同等權益或次要的債務證券支付某些款項 ；但是，公司將不受限制（a) 支付 公司的普通股股息或分配，(b) 贖回權或持有某些股權根據股東權益計劃採取的其他行動，（c）根據擔保付款 或（d）購買普通股或與公司任何董事、高級管理人員或員工福利計劃下發行普通股或權利 相關的普通股。此外，在延期期間， 公司將有能力繼續償還優先債務和次級債務。截至2023年12月31日，公司未償還的 優先和次級債務總額約為68,569,000美元。在任何 延期期終止之前，公司可以進一步延長此類延期，前提是此類延期不會導致延期 期連續超過20個季度或延長到規定的到期日之後。在任何延期期終止以及 支付了當時應計和未付的所有利息（加上相關利息按年利率8％，按季度複利， 在適用法律允許的範圍內），公司可以選擇開始新的延期期，但須遵守上述要求。 對公司選擇開始延期的次數沒有限制。請參閲 “ 資本證券的描述——分配” 和 “次級次級債券的描述——延長利息 還款期的選項”。

由於該公司認為 其行使延期支付利息選擇權的可能性微乎其微，因此出於美國聯邦所得税的目的，初級次級債券將被視為在沒有 “原始發行折扣” 的情況下發行的 。因此，Capital 證券的持有人將根據自己的會計方法（即現金或應計制）將利息計入應納税所得額。公司目前 無意通過延長初級次級債券的利息支付期限來行使延期支付利息的權利。 但是，如果公司選擇在未來行使延期支付利息的權利（在2024年6月7日當天或之後的任何時候 都有可能），則資本證券的市場價格可能會受到不利影響。因此，在延長期內處置此類持有人的資本證券 的持有人可能無法獲得與繼續持有資本證券的持有人相同的投資回報。

納税事件贖回或投資公司 法案兑換

税收事件或投資公司活動發生後以及在 持續期間，公司有權在該税收事件或投資公司活動發生後的90天內按本金的100％全額（但不是部分）贖回初級次級債券 以及截至固定贖回日期的應計但未付利息 ，因此強制贖回 信託證券。請參閲 “資本證券的描述——贖回”。

“税務事件” 是指公司和Air T Funding收到在這些問題上有經驗的律師的意見，其大意是 對美國 州或其中的任何政治分支機構或税務機關的法律（或其下的任何法規）的任何修正或變更（包括任何已宣佈的潛在變更），或任何官方行政聲明的結果 br} 或解釋或適用此類法律或法規的司法裁決，哪項修正或變更生效，或者此類聲明或 決定是在資本證券最初發行之時或之後宣佈的，存在的風險微不足道：(i) Air T Funding正在或將在發表此類意見之日起的90天內對初級次級債券的收入 的收入繳納美國聯邦所得税，(ii) 公司對初級次級債券應付的利息 br} 不能被公司全部或部分扣除美國聯邦所得税 税，也不能在發表該意見後的 90 天內全部或部分扣除目的，或 (iii) Air T Funding 現在或將要在意見發表之日起 90 天內繳納的其它税費、關税或其他政府費用將超過最低限額 。

“投資公司 事件” 是指公司和Air T Funding收到的處理此類事項的律師的意見，其大意是， 由於法律或法規的任何變化或任何立法機構、 法院、政府機構或監管機構對法律或法規的解釋或適用發生變化，Air T Funding現在或將要被視為必須註冊的 “投資公司” 根據《投資公司法》，該變更在資本最初發行之日或之後生效 證券。

公司可能會安排將初級次級 債券分配給資本證券的持有人。

公司將有權隨時終止Air T Funding並安排將初級次級債券分配給Air T Funding清算中的Capital 證券的持有人。由於資本證券的持有人可能會在Air T Funding的清算 中獲得初級次級債券，而且由於分配僅限於初級次級債券的付款，因此資本證券的潛在購買者 也在就初級次級債券做出投資決定，並應仔細 審查此處包含的有關初級次級債券的所有信息。請參閲 “資本證券描述 ——終止時的清算分配” 和 “次級次級債券的描述”。

對 公司的直接行動和擔保下的權利有限制。

根據該擔保，在Air T Funding持有的資金範圍內，公司 為Air T Funding的分紅支付以及資本證券（從屬於公司優先和次級債務償付權）的清算或贖回的付款提供擔保。如果Air T Funding 沒有足夠的資金來支付資本證券的分配（即，如果公司未能按照 次級次級債券支付所需的款項），則資本證券的持有人將有權直接對公司提起法律訴訟 ，要求強制向該持有人支付本金等於 的此類初級次級債券的本金或利息相當於該持有人的資本證券的清算總額（“直接行動”）。 除非本文另有説明，否則資本證券的持有人將無法直接行使初級次級債券 持有人可用的任何其他補救措施，也無法直接主張與初級次級債券有關的任何其他權利。

根據擔保， 特拉華信託公司將擔任契約受託人（“擔保受託人”）。資本證券清算總額不少於 多數 的持有人有權指示進行任何 訴訟的時間、方法和地點，以尋求擔保受託人可用的與擔保有關的任何補救措施，或指示擔保受託人行使擔保協議賦予擔保受託人的任何信託 權力。資本證券的任何持有人都可以直接對公司提起法律 訴訟，以執行其在擔保下的權利，而無需事先對Air T Funding、擔保受託人或任何其他個人或實體提起法律訴訟 。信託協議規定， 資本證券的每位持有人在接受擔保協議和契約時均同意擔保協議和契約的規定。參見 “次級次級債券描述——資本證券持有人某些權利的執行” 和 “——債券違約事件” 和 “擔保説明”。

契約中的契約是有限的。

契約 中的契約是有限的，信託協議中沒有與公司有關的契約。因此，如果公司的財務狀況或經營業績發生重大不利變化，或者限制了公司或任何子公司承擔 額外債務的能力，契約和信託 協議均未分別保護初級次級債券或資本證券的持有人。因此，不應將這些管理工具的規定視為評估 公司是否能夠履行其在初級次級債券或擔保下的義務的重要因素。

資本證券的持有者通常 的投票權有限。

資本證券 的持有人通常擁有有限的投票權，僅與資本證券的修改和此處 所述的某些其他事項有關。如果 (i) 初級次級債券 出現債券違約事件（定義見此處）（見 “初級次級次級債券描述——違約事件”），(ii) 財產受託人在30天內未支付 任何資本證券分配（可按照 “{説明” 的規定延期分配）br} 資本證券——延期限”），（iii）財產受託人未能在贖回時支付資本證券 的贖回價格，（iv）財產受託人在收到違約通知後的60天內未遵守資本證券 信託協議中的契約，或者（v）財產受託人被宣佈破產或資不抵債，未在60天內被 公司取代，大多數未償還資本證券的持有人將能夠罷免財產受託人 和契約受託人（但不能免除只能是的行政受託人）被公司免去普通證券持有人的身份）。 請參閲 “資本證券的描述——投票權；信託協議的修訂” 和 “——罷免受託人”。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本招股説明書和任何招股説明書 補充文件包含或納入了構成 1933 年《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。除本招股説明書中包含的 歷史事實陳述以及任何招股説明書補充文件中有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、 估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理層目標，或涉及我們預計或預計將來會或可能發生的活動、事件或發展 的所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中使用時，“可以”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、 “期望”、“項目”、“計劃”、“預測”、“目標” 等類似表述均為 用於識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。所有前瞻性 陳述僅代表截至本招股説明書和任何招股説明書補充文件發佈之日。您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。儘管我們認為我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所反映或建議的前瞻性陳述 中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖或預期 會得到實現。我們在 “風險 因素” 以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件的其他地方披露了可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要因素。這些警示性陳述符合所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性 陳述。

所有此類前瞻性陳述 以及隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的任何書面和口頭前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警示性陳述以及 此類前瞻性陳述可能伴隨的任何其他警示性陳述明確限定 。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的責任。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、 季度報告和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的這些文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上通過 互聯網向公眾公開。有關該公司的信息也可在公司的網站 www.airt.net 上查閲。除了本招股説明書中以引用方式納入的任何美國證券交易委員會文件外，公司 網站上提供的信息不在本招股説明書中。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦包含此類信息的文件來向您披露重要信息，而無需 實際包含本招股説明書中的具體信息。以引用方式納入的信息 是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代這些信息。因此，在您決定根據該貨架註冊投資特定產品之前， 應始終查看我們在本招股説明書發佈之日後可能向美國證券交易委員會提交的報告。先前向 SEC 提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件，包括在首次提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）之後以及該註冊聲明生效之前提交的 份文件（這些文件中被認為已根據美國證券交易委員會規則提交但未提交的部分除外），包括根據本招股説明書終止發行前根據第2.02項和第7.01項（提供的表格8-K的最新報告 ）以及自提交此類文件之日起，任何適用的 招股説明書補充文件均應視為以引用方式納入本招股説明書，併成為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為 已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也是 或被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代 的任何聲明均不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分，否則不被視為構成本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分。

我們承諾，應本招股説明書副本的口頭或書面要求，向任何人（包括任何受益所有人）免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的任何附件 ，除非該展品以引用方式特別納入本招股説明書中。如果您通過寫信或致電以下地址或 電話號碼向我們提交申請，我們將免費向您 提供任何此類文件的副本：祕書，大衞·泰勒大道 11020 號，套房 305，北卡羅來納州夏洛特 28262，我們的電話號碼是 (980) 595-2840。我們的定期報告也可在我們的網站www.airt.net上查閲。對我們網站的引用不是 的有效鏈接，我們網站上的信息也不是本招股説明書的一部分，您也不得將這些信息視為本招股説明書的一部分

所得款項的使用

與本招股説明書相關的適用招股説明書補充文件將描述使用本招股説明書出售任何特定證券的 所得收益的用途。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及 其他資金的可用性和成本。

分配計劃

我們或發行人信託基金可 使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，通過以下方法或適用法律允許的任何其他方式，在美國境內外出售特此發行的證券 ：

對於我們和發行人信託基金的任何發行 ，招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果在 銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中不時按固定的公開發行價格或按出售時確定 的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個 管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則 承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務 購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股 的價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果我們向現有證券持有人提供 證券的認購權，我們可能會與作為備用承銷商的 交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用 方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保協議，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供 的訂閲權。

在通過承銷商發行 期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股 以及穩定交易和購買，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商 也可以徵收罰款，這意味着，如果辛迪加回購所發行證券以穩定 或涵蓋交易，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行 證券的出售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格， 可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動 。

儘管本招股説明書，但我們提供的部分或全部證券 可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售 證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可將這些證券做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以 隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或繼續交易 市場。

如果使用交易商進行 證券銷售，我們或發行人信託將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向 公眾轉售這些證券。我們將在招股説明書中附上 交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們或發行人信託基金可以 直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此外，根據《證券法》第144條，任何符合賣出證券持有人出售 條件的證券均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售 。我們或發行人信託基金還可能通過不時指定的代理人以固定價格或 以出售時確定的不同價格出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售 我們所發行證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書 補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

對於證券的任何銷售，我們或發行人信託基金可以 將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的《證券法》所指的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以 根據其條款的贖回或還款方式發行和出售 提供的證券，或者由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人 或作為我們或發行人信託的代理人 進行發行和出售。將確定任何再營銷公司及其與我們或發行人信託基金達成的協議（ 如果有）的條款，及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書 補充文件中這樣規定，我們或發行人信託基金可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構 徵求報價，根據延遲交付合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定付款 並在未來的指定日期交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。 招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們或發行人信託可能 與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們某些民事責任，包括《證券法》下的 債務，或者為代理商、交易商、承銷商或再營銷 公司可能需要支付的款項繳納款項。代理商、交易商、承銷商和再營銷公司可能是我們或發行人信託基金的客户、參與交易或 在正常業務過程中為我們或發行人信託基金提供服務。

可能發行的證券

可能通過本招股説明書不時發行的證券是：

我們將在本招股説明書中提供的招股説明書 補充文件中描述未來可能發行的特定證券的條款。除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行或出售任何證券。每份招股説明書補充文件 將包括以下相關且重要的信息：

此外，適用的 招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中 中包含的信息。

股本的描述

截至 2024 年 1 月 31 日， 我們的授權股本包括：

截至2024年1月31日， 我們的普通股已發行和流通2,821,504股，沒有已發行和流通的優先股，1,726,974股資本證券。

2021年3月3日， 公司和發行人信託的個人管理受託人簽訂了經修正的 Air T Funding 和重述信託協議的第二修正案，將資本證券的總授權金額增加到1億美元，其中包括先前發行的 資本證券。資本證券也被稱為阿爾法收益優先證券（也稱為8％的累積 資本證券）（“AIP”）。此外，第二修正案規定更換一名行政受託人。

公司和公司初級次級債券契約下的受託人 還簽訂了補充契約，將初級次級債券的授權 本金增加到1億美元的初級次級債券，包括先前發行的 次級債券。

在本節中，我們描述 我們資本存量的某些特徵和權利。該摘要並非詳盡無遺，僅參考 我們重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程（“章程”）以及適用的特拉華州法律 或經修訂的《信託協議》，對該摘要進行了全面限定。

普通股

普通的。根據 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242（b）（2）條或頒佈的任何同等條款，該類股本的投票權 大多數有權在董事選舉中普遍投票的持有人的投票權 可以增加或減少 的法定普通股數量。

投票權。 普通股持有人有權獲得每股一票，在每一次股東會議上，每位股東都有權 對當時由該股東親自或通過代理人持有的股份進行投票，但自 之日起三年後，除非代理人規定更長的期限，否則不得對代理人進行投票。公司所有類別股本的持有人有權就提交股東投票或批准的所有事項作為一個類別共同投票 ，但下文討論的 董事的選舉和免職，或適用法律要求的其他情況除外。

分紅。根據DGCL，董事會（“董事會”）可以在任何例行或特別 會議上宣佈公司股本（如果有）的股息 。股息可以以現金、財產或股本支付，但須由董事會 酌情決定。截至本文發佈之日，該公司自2014年以來一直未派發過股息。

根據經修訂的公司重述證書 的規定，在支付了已發行優先股所需支付的任何股息後，每當董事會宣佈股息從合法可用於 支付的資產中時， 普通股持有人 都有權按相同利率獲得股息。

在支付任何股息之前， 可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆款項，例如董事不時行使絕對自由裁量權，作為儲備金以應付突發事件，或用於均衡股息，或用於修復 或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他目的， 並且董事可以按照設立該儲備金的方式修改或取消任何此類儲備金。

轉換。 普通股沒有轉換權。

清算。 如果我們進行清算，（i）償還債務和其他負債（ii）預留足夠金額 用於支付應付給任何優先股持有人的任何款項之後的任何剩餘資產，將按比例分配給被視為 單一類別的普通股持有人。

普通股 的持有人無權獲得優先權。

轉賬代理。 我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

優先股

我們經修訂的 公司註冊證書允許董事會授權以一個或多個系列發行不超過2,000,000股優先股，每股面值 1.00 美元，無需股東採取行動。截至本文發佈之日，尚無已發行優先股。 董事會可以確定每個系列的權利（包括投票權，如果有）、偏好、資格、系列限制和限制 。因此，未經我們普通股持有人的批准（納斯達克 股票市場或我們證券可能上市或報價的任何其他交易所或市場的規則除外），我們董事會可以授權 發行具有投票權、股息、清算和轉換權的優先股以及其他可能削弱投票權 或其他權利或對我們普通股的市值產生不利影響的其他權利可以幫助管理層阻止任何不友好的收購 或控制權變更的企圖。請參閲 “—反收購效應—授權股份”。

在發行 新系列優先股之前，我們將通過提交指定證書來修改我們的重述公司註冊證書， 指定該系列的股票數量和該系列的條款。任何優先股的發行都可能對 普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會 發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或其他公司行動。

任何特定 系列優先股的條款將在與該特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述，包括 （如果適用）：

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則每個系列的優先股在發行時將優先於普通股，並在所有方面與已發行的優先股系列平價 。我們優先股持有人的權利將從屬於我們的普通債權人的權利 。對可能發行的任何系列優先股的描述均參照規定該系列條款的適用修正證書的 條款進行限定。

優先股的過户代理人和註冊商 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

反收購效應

經修訂的我們重述的 公司註冊證書的規定以及以下段落中概述的章程可能會產生反收購效應，並可能推遲、 推遲或阻止股東可能認為符合該股東最大利益的要約或收購嘗試， 包括那些可能導致股東所持股份溢價高於市場價格的嘗試，並可能取消現有 管理層和董事更加困難。

授權股票。 我們經修訂的重述公司註冊證書授權發行4,000,000股普通股和2,000,000股 股優先股。這些普通股和優先股為我們的董事會提供了儘可能大的靈活性 以進行融資、收購、股票分紅、股票分割和員工股票期權的行使等交易。 但是，董事會也可以根據其信託義務使用這些額外的授權股份，以阻止 未來試圖獲得對我們的控制權。董事會還有權決定任何一個或多個優先股 系列的條款，包括投票權、轉換率和清算優惠。由於能夠確定任何 系列優先股的投票權，董事會有權在符合其信託義務的範圍內向管理層友好的人發行一系列優先股 ，以試圖阻止第三方尋求 控制我們的要約、合併或其他交易，從而協助管理層成員保留其職位。

股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議可以應以下人士的書面要求召開：(i) 董事會的多數 或 (ii) 擁有公司已發行總股本、 未償還和有權投票的多數股東的書面要求。

股東在沒有開會的情況下采取的行動 。我們的章程規定，在公司 的任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在無須事先通知 且不經表決的情況下采取；但是， 應由已發行股本的持有人簽署書面同意，説明所採取的行動公司擁有不少於 批准或採取此類行動所需的最低票數所有有權就此進行表決的股份均出席並進行表決的會議。對於未獲得書面同意的股東 ，應在未經會議的情況下以未經一致的書面同意即時 通知採取公司行動。

特拉華州 《利息股東法》。特拉華州通用公司法第203條限制我們在利益股東的股票 收購之日起的三年內與任何感興趣的股東進行 企業合併交易的能力，除非 (i) 董事會在利益相關股東的股票收購日期之前批准企業合併或股票收購；(ii) 交易完成後，感興趣的股東 將擁有至少 85% 的已發行股份公司的；或（iii）業務合併是經董事會 批准，隨後由股東通過至少66 2/3％的已發行股票的投票批准，這些股票不歸感興趣的股東所有。

感興趣的股東 包括：

修訂重述的 公司註冊證書和章程。經董事會和我們大部分已發行股本的持有人批准 後，我們經一般修訂的重述公司註冊證書可以進行修改。我們的章程可以由董事會、全體董事會多數成員的投票通過 進行修改，也可以由我們的股東通過至少有 多數有權在董事選舉中進行投票的已發行股本的多數投票權的持有人投票通過，將 作為一個類別一起投票。

預先通知條款。 我們的章程規定，我們必須在年度股東大會上收到任何股東商業提案、 或年度股東大會的任何股東董事提名的書面通知，必須在前一年年會 週年日前不少於 90 天或不超過 120 天收到書面通知。

認股權證的描述

我們可以與 其他證券一起發行認股權證，或單獨發行認股權證，以購買我們的普通股、優先股和存托股。我們可以根據認股權證協議發行認股權證 ，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有內容均在適用的 招股説明書補充文件中規定。認股權證代理人將僅充當本公司發行的 系列認股權證的代理人，任何人均不會為 認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

本節以及適用的招股説明書補充文件中的 描述概述了認股權證協議和認股權證 證書形式的某些條款，並不完整。我們強烈建議您閲讀所有適用的認股權證協議和認股權證證書，因為這些文件（ 而不是這些描述）定義了您作為認股權證持有人的權利。我們將提交認股權證協議和 認股權證表格的副本，作為本招股説明書所含註冊聲明的一部分或其修正案的證物，或作為 8-K 表最新報告的附件 進行歸檔。

公司的認股權證

適用的招股説明書 補充文件將描述本招股説明書所涉公司認股權證的以下條款（如適用）：

在行使認股權證之前， 認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括 獲得股息（如果有）、在我們的清算、解散或清盤時付款或行使投票權（如果有）的權利。

每份認股權證的持有人將有權以行使價以現金購買一定數量的證券，在每種情況下，行使價將在適用的招股説明書補充文件中列出或可確定 的規定。認股權證可在適用的招股説明書補充文件規定的到期日 營業結束前隨時行使。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將 失效。認股權證可以按照與其發行的認股權證相關的適用招股説明書補充文件中的規定行使。 收到付款和認股權證在認股權證 代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署後，我們將在可行的情況下儘快轉發所購買的證券。 如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的 份認股權證簽發新的認股權證證書。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與 任何認股權證持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人 將不承擔任何義務或責任，包括 或以法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的責任。未經 相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使該持有人的認股權證的權利， 並獲得行使時可購買的證券。

存托股份的描述

我們可能會提供優先股的部分利息 ，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們將規定由存託機構 向公眾發行存托股票的收據，每張票據將代表特定系列 優先股的部分權益。

存托股份所依據的任何系列 優先股的股份將根據我們與一家銀行或信託公司 之間的單獨存款協議存放，該銀行或信託公司的主要辦公地點設在美國，其總資本和盈餘金額等於適用的 招股説明書補充文件中規定的金額，我們在本節中將其稱為存託機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中命名存託人。 根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者將對存托股份所依據的優先股的所有權利和 優先股擁有部分權益。這些權利包括任何股息、投票、贖回、轉換 和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明 。如果您購買相關 系列優先股的部分權益，您將收到適用的招股説明書補充文件中所述的存託憑證。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行指定 ，否則您無權獲得存托股所依據的全部優先股。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 或法律要求，否則我們與存託機構之間的協議可以隨時修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款 。除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定或法律要求，否則存託人或我們只能在以下情況下終止存款協議：

如有必要，招股説明書 補充文件將描述與購買和擁有該招股説明書補充文件提供的一系列 存托股票相關的美國聯邦所得税後果。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和 其他税款和政府費用。我們將支付與初始存款和任何優先股贖回相關的存託人 費用。存托股份的持有人將支付轉讓税和其他 税和政府費用，以及存款協議中規定由其負責的任何其他費用。

存託機構將向存托股份持有人轉發 其從我們那裏收到的所有報告和通信，以及我們需要向優先股 持有人提供的所有報告和通信。適用的招股説明書補充文件和其他發行材料中對我們提供的任何存託 股票的描述不一定完整，將根據適用的存託協議（如果我們發行存托股票，將向美國證券交易委員會提交的存託協議 以及標的優先股的條款）進行全面限定。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券構成的單位。每個單位的發放將使該單位 的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人 一樣的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券 。

與我們可能提供的單位相關的適用招股説明書 補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，其中包括：單位和構成這些單位的證券的名稱 和條款，以及這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；關於單位或包含這些單位的證券 的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及是否這些單位將以正式註冊或全球形式發行。

我們提供的任何單位的適用的 招股説明書補充文件和其他發行材料中的描述不一定完整，將根據適用的單位協議對其進行全面限定，如果我們提供單位，則將向美國證券交易委員會提交該協議。有關在我們提供單位時如何獲得 適用單位協議副本的更多信息，請參閲 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。我們強烈建議您完整閲讀適用的單位協議和適用的招股説明書 補充文件以及任何其他發行材料。

債務證券的描述

以下是我們可能提供的債務證券的實質性特徵、條款和條款的描述。本摘要並非詳盡無遺， 可能不包含所有對您重要的信息。因此，您應閲讀與這些債務證券有關的 的適用招股説明書補充文件以及我們可能提供的任何其他發行材料。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券 。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將不受可能發行的 債務證券金額的限制，優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保 。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

我們是一家控股公司， 幾乎所有的業務都是通過子公司進行的。因此，除非我們可能被承認為這些子公司的債權人，否則 債務證券持有人的索賠地位通常低於我們子公司的債權人。 此外，我們作為股東參與任何子公司資產分配的權利（以及債務證券持有人 作為債權人從此類分配中受益的能力）低於每家子公司的債權人。

我們可能會根據一份或單獨的契約發行優先債務證券 或次級債務證券，這些契約可能會不時進行補充或修改。優先債務 證券將根據一個或多個優先契約發行，次級債務證券將根據一個或多個次級 契約發行。在本招股説明書中，任何優先債務契約和次級債務契約均單獨稱為 “契約” ，統稱為 “契約”。一系列債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書 補充文件中描述。任何契約都將受經修訂的1939年《信託契約法》（ ）的約束和管轄，並可在簽訂後不時進行補充或修改，並將作為註冊 聲明的證物提交，本招股説明書構成該聲明的一部分或以引用方式納入其中。

任何契約都將包含 招股説明書本節所述事項的完整法律文本。由於本節是摘要，因此它不介紹 債務證券或任何適用契約的各個方面。因此，本摘要受任何適用契約的所有條款（包括此類契約中使用的術語的任何定義）的約束和全面限定 。您的權利 將由任何適用契約的條款定義，而不是此處提供的摘要。本摘要還參照適用的招股説明書 補充或補編中描述的特定系列債務證券的特定條款的描述，受其約束和限定 。

債務證券可以以 計價並以美元支付。我們還可能不時發行債務證券，在任何相關付款日應付的本金、利息或 其他金額，將參考一種或多種貨幣匯率、證券或 一攬子證券、商品價格、指數或任何其他金融、經濟或其他衡量標準或工具，包括 或不發生任何事件或情況來確定。此外，我們可能會發行債務證券，作為我們發行的任何單位的一部分。本招股説明書或任何招股説明書中對其他金額的補充文件中所有提及的 將包括保費（如果有）、根據適用 契約應支付的其他現金金額，以及根據債務證券條款交割的證券或一攬子證券。債務證券可以按固定利率（可以為零）或浮動利率計息 。

一些債務證券 可能作為原始發行的折扣債務證券發行。原始發行的折扣證券不計利息或按低於 市場利率計算的利息，並將以低於其規定的本金的折扣出售。與發行原始 折扣證券相關的招股説明書補充文件將包含與美國聯邦所得税、會計和其他適用於原始發行折扣證券的特殊注意事項 有關的信息。

我們將在適用的 招股説明書中補充條款（如果有），根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的優先股、普通股或其他證券，或可以兑換成我們的優先股 股、普通股或其他證券。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人 選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人收到的優先股、普通股或 其他證券的數量將進行調整。

對於任何可能對我們的信貸質量產生不利影響的事件（包括合併、合併、 控制權變更或處置我們幾乎所有資產），我們通常沒有 義務回購、贖回或更改債務證券的條款。

招股説明書補充文件中將包含債務證券的條款

與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件 將列出債務證券的發行價格， 並將包含該系列債務證券的具體條款。這些條款可能包括但不限於以下內容：

資本證券、次級次級 債券和擔保的描述

我們可以與 其他證券一起發行或單獨發行資本證券和初級次級債券和擔保。此類證券將根據當前的信託協議、經修訂的信託協議以及與此類證券相關的其他現有文件發行 ，均經過修訂，並在適用的招股説明書補充文件中列出 。截至2024年1月31日，已發行的資本證券為1,726,974股，初級次級債券本金為33,667,000美元。

本節以及適用的招股説明書補充文件中的 描述是與資本證券、初級次級 債券和擔保相關的某些事項的摘要，並不完整。我們強烈建議您閲讀任何適用的資本證券、初級次級債券和擔保， ，因為這些文件，而不是這些描述，將定義您作為持有人的權利。我們將提交這些文件 表格及其任何修正案的副本，作為本招股説明書所含註冊聲明的一部分或其修正案的附件，或作為 8-K 表最新報告的 附件。

將軍

資本證券及與之相關的普通證券將根據經修訂的信託協議的條款發行。經修訂的 信託協議符合《信託契約法》規定的契約。本文所用，(i) “契約” 是指公司和特拉華州特許信託公司特拉華州 信託公司作為受託人（“契約受託人”，也稱為 “特拉華州 受託人” 和 “財產受託人”）之間於2019年6月10日簽訂的次級 契約以及 Equiniti Trust Company, LLC，一家僅作為付款代理人的紐約有限責任信託公司（“付款代理人”）；以及 (ii) “信託協議” 是指日期為 的臨時信託 協議截至2018年9月28日，作為存款人的公司中，特拉華信託公司作為特拉華州受託人，個人 運營受託人，由本公司作為存款人、特拉華信託公司、特拉華信託公司、特拉華信託公司、特拉華信託公司、特拉華信託公司、特拉華信託公司、特拉華州信託公司、特拉華州信託公司、特拉華州信託公司、特拉華州信託公司、特拉華州信託公司、特拉華州信託公司、特拉華州信託公司、特拉華州信託公司、特拉華州受託人 和個人行政受託人。

資本證券 的條款包括信託協議中規定的條款以及《信託契約法》作為信託協議一部分的條款。本概述資本證券和信託協議的某些 條款和條款並不完整，受信託協議所有條款（包括其中某些條款的定義）以及 信託契約法案的約束，並對其進行了全面限定。無論此處提及 信託協議（不時修訂或補充）的特定定義條款，此類定義條款均納入此處。

資本證券的描述

普通的

根據 信託協議的條款，管理受託人將代表Air T Funding發行資本證券及與 相關的普通證券（統稱為 “信託證券”）。資本證券將代表Air T Funding資產中的優先不可分割受益權益 ，在某些情況下，其持有人有權在分配 和贖回或清算時應付的金額（Air T Funding的普通證券（目前和將由公司持有）、 以及信託協議中描述的其他福利獲得優先權。

Capital Securities 的排名將相同，並將按比例付款，Air T Funding的普通證券除外，下文 “公司持有的Air T基金普通證券的從屬關係 ” 中另有説明。

為了信託證券持有人的利益，初級 次級債券的法定所有權將由財產受託人以信託形式持有。公司為資本證券持有人利益而執行的擔保 （“擔保”）是次級 擔保，如果Air T Funding手頭沒有資金可用於支付此類款項，則不擔保分紅或贖回資本證券或 資本證券清算時應支付的款項。請參閲 “擔保説明”。

分佈

支付分配

資本證券的分配將按規定清算金額25.00美元的8％的年利率支付，在每年的2月、5月、8月和11月的15日按季度拖欠款 ，在相關的 記錄日期（根據上述規定支付分配的每個日期，即 “分配日期”）支付給資本證券的持有人。資本證券每筆分配的 金額將包括截至 分配付款到期之日的應計金額。資本證券的分配將在相關記錄日期支付給Air T Funding 登記冊上的持有人，只要資本證券保持賬面記賬形式， 將在相關發行日之前的一個工作日（定義見下文），如果資本證券不在 賬面記賬表中，則為當月的第一天相關的分發日期出現。分配將從原始發行之日起 累計。此外，董事會可以不時自行決定在分配之外宣佈 的分配，相當於信託證券每年8.0％的清算金額。

任何時期的應付分紅金額 將以 360 天為一年（共十二個 30 天）為基礎進行計算。如果在資本證券上支付分配 的任何日期都不是工作日，則在該日期支付的分配將在下一個 個工作日支付（且不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項），但如果該工作日位於下一個日曆年度 ，則此類分配應在下一個工作日支付，無論何種情況都應在下一個工作日支付 的效力和效力與最初支付該款項之日相同。在本招股説明書中，“工作日” 是指除星期六或星期日，或明尼蘇達州銀行機構被授權 或法律或行政命令要求關閉的日子，或財產受託人或契約 受託人的公司信託辦公室關閉營業之日以外的任何一天。

Air T Funding 可用於向其資本證券持有人分配的資金將僅限於公司根據初級次級 債券支付的款項，Air T Funding將把發行和出售其資本證券的收益投資於這些債券。請參閲 “初級次級債券的描述 ”。如果公司不支付初級次級債券的利息，則地產 受託人將沒有資金用於支付資本證券的分配。分配款的支付（如果且在 Air T Funding 有合法的資金可用於支付此類分配，且現金足以支付此類款項）由 公司提供擔保。請參閲 “擔保説明”。

延長期限

只要債券違約事件 未發生且仍在繼續，即2024年6月7日或之後的任何時候，根據契約，公司 有權隨時或不時地推遲初級次級債券利息的支付，每次延期不超過連續 20 個 個季度（前提是 “延期期”）任何延期期都不得超過初級次級債券的規定到期日 。由於任何此類選擇，Air T Funding將在任何此類延長期內推遲Capital 證券的季度分配。在適用法律允許的範圍內，資本證券持有人 有權獲得的分配將在相關分配 之日起每季度按8％的利率累積額外款項。此處使用的 “分配” 一詞應包括任何此類額外的 累計金額。在任何此類延長期內，公司不得 (i) 申報或支付任何股息或分配， 或贖回、購買、收購或支付清算款項（包括 普通股和優先股），或 (ii) 支付本金、利息或溢價（如果有）或償還、回購或贖回 公司的任何債務證券將初級次級債券的利息與初級次級債券同等或次級債券的利息排在同等水平，或者就其提供的任何擔保支付任何擔保 款項本公司任何子公司的債務證券的公司，前提是此類擔保與 次級債券（不包括 (a) 公司普通股 股息或分配、(b) 與實施股東權益計劃、 或未來根據任何此類計劃發行股票相關的任何股息聲明、 或根據任何此類計劃發行股票，或贖回或贖回根據該擔保回任何此類權利，（c）根據擔保付款 ，以及（d）購買普通股進行發行公司為其董事、 高級職員或員工制定的任何福利計劃）。在任何此類延期期終止之前，公司可以進一步延長此類延長期限，前提是 此類延期不會導致此類延期超過連續20個季度或超過規定的到期日。 終止任何此類延期並支付所有到期金額後，公司 可以選擇開始新的延期期，但須遵守上述限制。根據前述規定，公司 選擇開始延期的次數沒有限制。

公司目前 無意通過延長初級次級債券的利息支付期限來行使延期支付利息的權利。

兑換

強制兑換

信託證券在 2024 年 6 月 7 日或之後的任何時候都必須強制贖回 。在任何時候 全部或部分償還或贖回任何初級次級債券時，財產受託人應將此類還款或贖回的收益用於贖回信託證券的同等金額（定義見下文），但贖回日期的通知不少於30天或超過60天，按贖回價格進行 （“贖回日期”）（如定義如下）。請參閲 “初級次級債券描述 ——贖回”。如果在贖回日要償還或贖回的次級債券少於所有初級次級債券，則此類還款或贖回的 收益應按比例分配用於贖回信託證券。

可選兑換

公司 有權在 2024 年 6 月 7 日當天或之後隨時全部或部分贖回初級次級債券 (i)，贖回價格等於截至固定贖回日期 的初級次級債券的應計和未付利息，外加其本金的100％，或 (ii) 任何時候，在 發生税收事件、投資公司事件或資本待遇事件時，以等於 應計和未付利息的贖回價格全部（但不是部分）按規定贖回日期兑現的初級次級債券，加上其本金的100％。請參閲 “初級次級債券的描述 ——贖回”。

税務事件兑換、投資公司事件兑換、資本 待遇事件贖回或次級次級債券的分配

如果税收事件、投資 公司事件或資本待遇事件發生且仍在繼續，則公司有權在該税收事件、投資公司事件或資本發生後的90天內按照 贖回價格（定義見下文）全部贖回信託證券（但不是部分） 治療活動。如果税收事件、投資公司事件或資本待遇事件已經發生且仍在繼續，且 公司不選擇贖回初級次級債券，從而導致強制贖回信託證券或 清算Air T Funding並導致初級次級債券分配給Air T Funding清算中的信託證券持有人，如下所述，此類信託證券將仍未結清，可以向青少年支付額外款項（定義見下文） 次級債券。

定義

“額外款項” 是指公司可能需要為初級次級債券支付的額外款項，以便 使Air T Funding在Air T Funding未償還的信託證券上到期和應付的分配金額不因Air T Funding需要繳納的任何額外税款、關税和其他政府費用而減少 。

“同類金額” 指 (i) 就信託證券的贖回而言，其清算金額（定義見下文）等於 根據契約同時贖回的初級次級債券本金的部分， 根據此類類別的相對清算金額和收益 分配給普通證券和資本證券的信託證券其中將用於支付此類信託證券的贖回價格，以及 (ii) 用於分配 Junior與Air T Funding的解散或清算相關的信託證券持有人的次級債券 ，初級次級債券 的本金等於分配此類初級次級債券 的持有人的信託證券清算金額。

“清算金額” 是指每隻信託證券的規定金額 25.00 美元。

對於任何信託證券，“贖回價格” 是指此類信託證券的清算金額，加上截至贖回日 的累計和未付分配，按比例（基於清算金額）分配給信託證券。

初級次級債券的分佈

公司將有隨時清算Air T Funding的權利，並且在根據適用的 法律的規定清償了Air T Funding的債權人的債務後，安排將初級次級債券分配給信託證券的持有人，以清算Air T Funding。在 之後，資本證券初級次級債券的任何分配的固定清算日期 (i) 此類資本證券 將不再被視為未償還債券，(ii) 作為資本證券記錄持有人的存託人或其被提名人將 獲得一份或多份註冊的代表初級次級債券的全球證書，該證書將在此類分發時交付 和 (iii) 任何證書非存託人或其被提名人持有的資本證券將被視為代表 初級證券次級債券的本金等於此類資本證券的清算金額，其應計 和未付利息的金額等於資本證券的應計和未付分配，直到此類證書提交給管理受託人或其代理人進行轉讓或重新發行為止。

如果Air T Funding進行解散和清算，則無法保證 資本證券或初級次級債券的市場價格， 可以分配，以換取資本 證券。因此，投資者可能購買的資本證券， 或投資者在Air T Funding解散和清算時可能獲得的初級次級債券，其交易價格可能低於投資者為購買此處提供的資本證券而支付的價格 。

兑換程序

在每個贖回日贖回 的資本證券應按贖回價格兑換，同時贖回 初級次級債券所得的適用收益。只有在Air T Funding手頭有資金可用於支付此類贖回價格的情況下，才應贖回資本證券並應在每個 贖回日支付贖回價格。請參閲 “- 公司持有的Air T資金普通證券的從屬關係” 和 “--擔保”。

如果Air T Funding發出資本證券的 贖回通知，那麼在贖回之日明尼阿波利斯時間中午12點之前，在 可用資金範圍內，財產受託人將向存託基金存入足以支付贖回 總價格的存託基金，並將不可撤銷的指示和權力向此類資本 證券的持有人支付贖回價格。請參閲 “圖書報名發行”。如果此類資本證券不再採用賬面記賬形式，則在可用資金的範圍內，財產 受託人將向付款代理人存入足以支付 總贖回價格的此類資本證券資金，並將向該付款代理人在交出證明此類資本證券的證書後向其持有人支付贖回價格的不可撤銷的指示和權力。儘管有上述規定，在贖回日或之前支付的 分配應在相關分配日期的相關 記錄日期支付給此類資本證券的持有人。如果已發出贖回通知並按要求存入資金，則 自存款之日起，資本證券持有人的所有權利將終止， 資本證券持有人獲得適用的贖回價格的權利除外，但不包括此類贖回價格的利息，此類資本 證券將停止未償還。如果此類資本證券的任何固定贖回日期不是 個工作日，則在該日期支付的贖回價格將在下一個工作日支付（且 不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項），但如果該工作日屬於下一個日曆年 年，則此類付款將在下一個工作日支付。如果要求贖回的資本證券的 贖回價格被不當扣留或拒絕，並且Air T Funding或 公司沒有根據擔保支付，則此類資本證券的分配將繼續按當時適用的利率累計， 從Air T Funding最初為此類資本證券設定的贖回日期起至該贖回價格實際支付之日，其中情況，實際付款日期將是確定的兑換日期計算 兑換價格。請參閲 “擔保説明”。根據適用法律（包括但不限於美聯航 州聯邦證券法），公司可以隨時不時通過招標、公開市場或私人協議購買未償還的資本證券。資本證券的贖回價格以及向資本證券持有人分發的任何初級 次級債券應在相關記錄日向此類資本證券 登記冊上的適用記錄持有人支付，該日期應為相關 贖回日或清算日前一個工作日（視情況而定）；但是，前提是如果任何資本證券不在 中 br} 賬面記錄表，此類資本證券的相關記錄日期應為在兑換日期 或清算日之前至少 15 天（視情況而定）。如果是清算，記錄日期不得超過 清算日期前 45 天。

如果在贖回日贖回Air T Funding發行的信託 證券少於所有證券，則應根據此類類別的相對清算金額 將要贖回的此類信託證券 的總贖回價格按比例分配給資本證券和普通證券。要贖回的特定資本證券應由財產受託人從先前未要求贖回的未償還資本 證券中選擇，其方法應是財產受託人認為公平和適當的，並且可以 規定選擇贖回資本 證券清算金額的一部分（等於25.00美元或其整數倍數）。財產受託管理人應立即以書面形式將選定 贖回的資本證券通知信託證券登記處，如果選擇部分贖回任何資本證券，則將要贖回的清算金額。 就信託協議的所有目的而言，除非上下文另有要求，否則與贖回資本證券 有關的所有條款均應涉及資本證券清算總額中已經或將要贖回的部分。任何 贖回通知將在贖回日前至少 30 天但不超過 60 天郵寄給每位信託證券持有人，地址為 該持有人的註冊地址。除非Air T Funding拖欠支付適用的贖回價格，否則在 贖回日當天及之後，此類需要贖回的資本證券的分配將停止累計。

公司持有的Air T 資金普通證券的從屬地位

的分配以及資本證券和普通證券的贖回價格（如適用）的支付應根據資本證券和普通證券的清算 金額按比例支付；但是，如果在任何發行日或贖回日債券 違約事件已經發生並且仍在繼續，則不支付任何 的任何分派或適用的贖回價格普通證券，不因贖回、清算或其他收購而支付其他款項應發行 普通證券，除非以現金全額支付截至該期或之前的所有 分配期內所有未償還資本證券的累計和未付分配，或者如果支付了適用的贖回價格，則應支付或提供當時要求贖回的所有未償還資本證券的全額 此類贖回價格，以及 所有可供財產託管人使用的資金應首先適用於以現金全額支付的所有分配，或贖回 的價格，屆時到期並應付的資本證券。

如果因債券違約事件導致信託協議下的任何 違約事件， 在所有此類違約事件的影響得到糾正、放棄或以其他方式消除之前，作為普通證券持有人的公司將被視為放棄了對任何此類違約事件採取行動的任何權利。在任何此類違約事件得到糾正、免除或以其他方式消除之前，財產 受託人應僅代表資本證券持有人行事，不得代表作為普通證券持有人的公司行事， ，只有資本證券的持有人才有權指示財產受託人代表他們行事。

終止時的清算分配

公司 有權隨時終止Air T Funding並安排將初級次級債券分配給資本 證券的持有人。參見上文 “初級次級債券的分配”。

此外，根據 信託協議，Air T Funding將在其期限到期時自動終止，並應在以下情況發生時 提前終止：(i) 公司的某些破產、解散或清算事件；(ii) 公司向財產受託人發出書面指示 以終止Air T Funding（該指示是可選的，完全由公司自行決定）；(iii) 贖回 如 “資本證券描述——贖回——” 中所述強制兑換；” 和 (iv) 有管轄權的法院下達解散Air T Funding的命令。

如果按照上述第 (i)、(ii) 或 (iv) 條的規定提前終止 ，則受託人應儘快清算Air T Funding Funding，在根據適用法律的規定償還了對Air T Funding債權人的負債後，向此類信託證券的持有人進行同等金額的初級次級債券的分配 ，除非確定了此類分配 的財產受託人不切實際，在這種情況下，此類持有人將有權從Air T的資產中獲得收益在根據適用法律的規定清償了對Air T Funding債權人的負債後，可用於向持有人分配的資金 金額 等於每份信託證券清算金額25.00美元加上應計 和截至付款之日的未付分配（該金額為 “清算分配”）的總和。如果由於Air T Funding的可用資產不足以全額支付清算 分配總額，只能部分支付此類清算 分配，則Air T Funding直接支付的資本證券金額應按比例支付。 普通證券的持有人將有權在與資本證券持有人按比例進行任何此類清算時獲得分配， ，除非債券違約事件已經發生並且仍在繼續，則資本證券優先於普通 證券。

根據目前的美國 州聯邦所得税法和解釋，假設Air T Funding如預期的那樣被視為設保人信託，那麼對資本證券持有人的初級次級債券的分配 不應成為應納税事件。但是，如果 發生法律變化、法律解釋發生變化、税收事件或其他情況，則對資本證券持有人的分配可能是 應納税事件。如果公司選擇在 到期之前既不贖回初級次級債券，也不選擇清算Air T Funding並將初級次級債券分配給資本證券的持有人， 資本證券將保持未償還狀態，直到償還初級次級債券。

如果公司選擇清算 Air T Funding，從而導致初級次級債券分配給Air T Funding清算中的資本證券的持有人 ，則公司將繼續有權縮短此類初級次級債券的到期日，但須滿足某些條件。請參閲 “初級次級債券描述——概述”。

違約事件；通知

根據信託協議（“違約事件”） ，以下任何事件 均構成信託協議下的 “違約事件”（“違約事件”） （無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的 還是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或 的任何命令、規則或法規實施任何行政或政府機構）：(i) 契約下的債券違約事件的發生（參見 “的描述 次級次級債券——債券違約事件”）；或（ii）財產受託人在任何分派到期應付時違約 ，並將此類違約延續30天；或（iii）財產受託人在任何信託證券到期應付時違約支付任何贖回價格；或（iv）違約 在任何實質性方面履行或違反信託協議中受託人的任何契約或保證（ 除外）的違約或違約行為上文第 (ii) 或 (iii) 條所述的契約或保證，以及此類違約或違約行為 的持有人通過掛號信或掛號信向未償還資本證券總清算金額至少 25% 的受託人 或受託人發出書面通知，指明 此類違約或違規行為並要求予以補救後的60天內，聲明此類通知是《信託 協議》下的 “違約通知”；或 (v) 某些事件的發生財產受託人破產或破產，以及公司 未能在其後的60天內任命繼任財產受託人。

財產受託人實際知道的任何違約事件發生後的五個工作日內 ，財產受託管理人應將這類 違約事件通知資本證券持有人、管理受託人和公司，除非此類違約事件已得到糾正或免除。公司和管理受託人必須每年向財產受託人提交一份證書 ，證明他們是否遵守了信託協議中適用於他們的所有條件和契約。如果債券 違約事件已經發生並且仍在繼續，則在Air T Funding 如上所述終止 時，資本證券將優先於普通證券。請參閲 “--終止時的清算分配”。在債券違約事件發生時， 除非所有初級次級債券的本金已經到期並應付，否則財產受託人或 當時未償還的初級次級債券本金總額不低於25％的 持有人可以通過向公司發出書面通知來宣佈所有 次級次級債券立即到期並付款（以及財產受託人， （如果通知是由初級次級債券的持有人發出的）。如果財產受託人或初級次級次級債券的持有人未能宣佈所有次級次級債券的本金在債券違約事件中到期並應付， 當時未償還的資本證券清算金額至少為25％的持有人有權宣佈初級 次級債券立即到期並付款。無論哪種情況，在契約規定的範圍內，初級次級債券 的本金和利息的支付應保持從屬地位。此外，資本證券的持有人有權在某些 情況下提起直接訴訟（定義見下文）。請參閲 “次級次級債券描述——資本證券持有人對某些權利的執行 ”。

罷免受託人

除非 違約債券事件已經發生且仍在繼續，否則普通證券持有人可以隨時解除任何受託管理人的職務。如果債券 違約事件已經發生並仍在繼續，則財產受託人和特拉華州受託人可以在此時被未償資本證券清算金額中佔多數的持有人 免職。在任何情況下，資本證券的持有人都無權 投票任命、罷免或更換管理受託人，管理受託人的投票權完全屬於作為普通證券持有人的公司 。在繼任受託人根據信託協議的規定接受任命之前，受託人的辭職或免職以及對繼任受託人的任命均不生效 。

共同受託人和獨立財產受託人

除非為了滿足《信託契約 法》或當時信託財產任何部分可能所在的任何司法管轄區的法律要求，在任何時候或任何時候發生並持續發生違約事件 ，否則作為普通證券持有人的公司 和管理受託人有權任命一人或多人共同擔任共同受託人此類信託財產的全部或任何部分的財產 受託人，或作為任何此類財產的獨立受託人根據信託協議的規定，使用委任書中可能規定的權力 ，並將任何財產、所有權、權利 或權力賦予具有這種身份的人員。如果債券違約事件發生 並且仍在繼續，則只有財產受託人有權進行此類任命。

受託人的合併或合併

財產受託人、特拉華州受託人或任何非自然人 的行政受託人可以合併或轉換或合併的任何個人（定義見 信託協議），或因該受託人作為當事方的任何合併、轉換或合併 而產生的任何個人，或繼承該受託人全部或基本上全部公司信託業務的任何人， 應為信託協議中該受託人的繼任者，前提是該公司具有其他資格並且符合條件。

Air T Fund 的合併、合併、合併或置換

Air T Funding 不得將 與任何公司或其他個人合併、合併、合併或替代，也不得將其財產和資產基本上作為整體 移交、轉讓或租賃給任何公司或其他個人，除非下文所述。應公司的要求，經過 管理受託人的同意，Air T Funding可在未經資本證券持有人同意的情況下，與或合併、合併、合併 ，或將其財產和資產基本上全部移交、轉讓或租賃給根據任何國家法律組建的信託基金；前提是 (i) 此類繼承實體 (a) 明確承擔Air T Funding與資本證券有關的所有義務或 (b) 資本的替代品證券 與資本證券（“繼承證券”）具有基本相同條款的其他證券（“繼承證券”），只要繼承證券的排名與 資本證券在清算、贖回和其他方面的分配和支付方面處於優先地位，(ii) 公司明確指定該繼承實體的受託人作為初級次級附屬機構的持有人 ，擁有與財產受託人相同的權力和義務（iii）合併、合併、合併、置換、轉讓，轉讓或租賃 不會對資本證券（包括任何繼任者 證券）持有人的權利、優惠和特權造成不利影響，(iv) 此類繼承實體的目的與Air T Funding相同，(v) 繼任者 證券將在資本證券 可能上市的任何國家證券交易所或其他組織上市或交易，(vi) 之前此類合併、合併、合併、置換、轉讓、轉讓或租賃，公司已收到 Air T Funding在這些問題上有經驗的獨立法律顧問的意見，其大意是：(a) 此類合併、合併、 合併、替換、轉讓、轉讓或租賃不會對資本證券（包括任何繼承證券）持有人 在任何重大方面的權利、優惠和特權產生不利影響，以及 (b) 在此類合併、合併、 合併、替換之後，運輸、轉讓或租賃，Air T Funding和此類繼承實體均無需將 註冊為投資根據《投資公司法》成立的公司，以及 (vii) 公司或任何獲準的繼承人或指定人擁有該繼承實體的所有普通證券，並至少在擔保規定的範圍內為該繼承實體在繼承證券 下的義務提供擔保。儘管有上述規定，除非經持有人同意 資本證券清算金額為 100%，否則Air T Funding不得合併、合併、合併或合併，或由或將其全部轉讓、轉讓、租賃給任何其他實體，或允許任何其他實體合併、合併、 與合併或置換（如果是這樣的話）、合併、合併、置換、轉讓、轉讓或租賃將導致 Air T Funding 或繼任實體被歸類用於美國聯邦所得税目的的設保人信託除外。

表決權，信託協議的修訂

除非下文和 “擔保説明——修正和轉讓” 下的 另有規定，以及法律和信託協議另有要求外， 資本證券的持有人將沒有投票權。

未經 信託證券持有人同意，公司、財產受託人和管理受託人可以不時對信託協議進行修改 ，(i) 糾正或補充信託協議中任何可能與任何其他條款不一致的條款，或就信託協議中出現的事項或問題制定任何其他條款， 不應這樣做與信託協議的其他條款不一致，或 (ii) 修改、刪除或增加任何條款信託協議條款 在必要範圍內確保出於美國聯邦 所得税的目的，Air T Funding在任何信託證券未償還的情況下始終被歸類為設保人信託，或者確保不要求Air T Funding根據《投資公司法》註冊為 “投資公司”；但是，在 條款 (i) 的情況下，此類行動不得在任何重大方面對任何信託證券持有人的利益以及信託證券的任何修正案 產生不利影響信託協議應在向信託證券持有人發出通知後生效。信託協議 可由受託人和公司修訂，前提是：(i) 代表未償信託證券清算總額 不少於大多數的持有人同意，以及 (ii) 受託人收到律師的意見，其大意是 此類修正案或行使根據此類修正案授予受託人的任何權力不會影響Air T Funding作為設保人的 地位用於美國聯邦所得税目的的信託或Air T Funding的 “投資” 豁免 地位公司” 根據《投資公司法》，前提是未經每位信託證券持有人的同意，信託協議 不得修改為 (i) 更改信託證券任何分配的金額或時間，或以其他方式對截至指定日期信託證券的任何分配的 金額產生不利影響，或 (ii) 限制信託證券持有人提起執法訴訟的權利 在該日期或之後支付的任何此類款項。

只要財產受託人持有任何初級次級 債券，受託人就不得 (i) 指示開展任何訴訟的時間、方法和地點 以尋求契約受託人可用的任何補救措施，也不得執行賦予財產受託人與 次級次級債券有關的任何信託或權力，(ii) 放棄過去可豁免的任何違約行為根據契約，(iii) 行使任何 撤銷或撤銷關於所有次級次級債券本金到期應付的聲明的權利，或 (iv)同意 對契約或初級次級債券的任何修改、修改或終止（需要此類同意）， 在每種情況下均未獲得所有未償還資本證券的總清算金額佔多數的持有人事先批准；但是，如果契約下的同意需要初級次級債券的每位持有人的同意受其影響的債券，未經每位持有人事先同意，財產受託人不得給予此類同意資本 證券。除非資本證券持有人隨後進行投票，否則受託人不得撤銷先前經資本證券 持有人投票批准或批准的任何行動。財產受託人應將初級次級債券的任何違約通知通知通知資本證券 的每位持有人。在採取任何上述行動之前，除了獲得資本證券 持有人的上述批准外，受託人還應徵求在此類問題上經驗豐富的 律師的意見，即Air T Funding不會因為此類行動而被歸類為應納税的協會，作為美國聯邦 所得税的公司。

資本證券持有人 的任何必要批准都可以在為此目的召開的資本證券持有人會議上或根據書面的 同意作出。財產受託人將按照信託協議規定的方式，將資本證券持有人有權投票的任何會議或 任何經此類持有人書面同意採取行動的事項通知資本證券 的每位記錄持有人。根據信託協議，Air T Funding無需資本證券持有人的投票或同意即可贖回和取消資本證券。

環球資本證券

資本證券 將由一個或多個以存託人或其被提名人名義註冊的全球證書（“全球資本證券”）代表。 資本證券的受益權益將顯示在存託機構參與者保存的 記錄上，並且其轉讓將僅通過存託機構參與者保存的 記錄進行。除下文所述外，不會以認證形式發行資本證券以換取 全球證書。請參閲 “圖書報名發行”。

只有在 (i) 存託機構 通知公司不願或無法繼續作為此類全球證券的存託機構，且未指定任何繼任存託人 ，或者存託機構在任何時候不再是根據1934年《證券交易法》註冊的清算機構時，全球證券 才可以兑換成以存託機構或其被提名人以外的其他人名義註冊的資本證券， 經修正後，在要求保存人進行登記才能作為保管人行事時，(ii)公司 自行決定此類全球證券應具有可交換性，或者 (iii) 契約下的 違約事件本應已經發生並仍在繼續。任何根據前一句可交換的全球證券均可兑換 以保管人指示的名稱註冊的最終證書。預計此類指示將以 保存人收到的有關此類全球證券受益權益所有權的指示為基礎。如果 資本證券以固定形式發行，則此類資本證券的面額為25.00美元及其整數倍數 ，可以在下述辦公室進行轉讓或兑換。

除非將 全部或部分兑換 換成由其所代表的個人資本證券，否則不得轉讓全球資本證券，除非 由存託機構向該存託機構的提名人轉給該存託機構或該存託機構的其他被提名人 ，或者由存託人或繼任存託人的任何被提名人或此類繼承人的任何被提名人。

由全球證券代表的資本證券 的付款將支付給作為資本證券存託人的存託機構。如果資本 證券以確定形式發行，則將支付分配，資本證券的轉讓將可以登記， 資本證券可以在財產受託人的公司 辦公室或管理受託人指定的任何付款代理人或過户代理人的辦公室兑換為清算總額相似的其他面額的資本證券，前提是 可以支付任何分配由行政受託人選擇通過郵寄支票至有權使用該地址的人 的地址或通過電匯。此外，如果資本證券以認證形式發行，則分配的支付記錄日期 將為相關分配日期所在月份的第一天。有關支付、轉賬、投票權、贖回和其他通知及其他事項的 存託安排條款的描述，請參閲 “賬面登錄 發行”。

發行全球 資本證券並將此類全球資本證券存入或代表存託機構存入該全球資本證券後，此類全球 資本證券的存託人或其被提名人將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將此類全球資本證券所代表的個人資本證券的相應清算 總額記入參與者的賬户。此類賬户 應由此類資本證券的交易商、承銷商或代理人指定。全球資本證券中受益權益 的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。此類全球資本證券的受益 權益的所有權將顯示在此類全球資本證券中，並且該所有權的轉讓將僅通過相應存託人或其被提名人保存的記錄 （涉及參與者的權益）和參與者的記錄（關於通過參與者持有的個人的權益）進行。一些州的法律要求某些證券購買者 以明確的形式進行此類證券的實物交割。此類限制和此類法律可能會損害轉讓全球資本證券中受益 權益的能力。

只要全球資本證券的存託人 或其被提名人是此類全球資本證券的註冊所有者，則根據管理此類資本證券的信託協議，無論出於何種目的，此類存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為此類全球資本證券 所代表的資本證券的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球資本證券的實益權益 的所有者無權以其名義註冊由該Global 證券所代表的任何個人資本證券，不會收到或有權以最終的 形式接收任何此類資本證券的實物交割，也不會被視為信託協議中此類資本證券的所有者或持有人。

公司、財產 受託人、任何支付代理人或此類資本證券的證券登記處（定義見下文）均不對與代表此類資本證券的全球資本證券 的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或出於實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或義務 。

公司預計， 資本證券存託機構或其被提名人在收到 永久性全球資本證券的清算金額或分配款項後，將立即向參與者賬户存入與該存託機構 或其被提名人記錄中顯示的此類全球資本證券清算總額中的 相應受益權益成比例的款項。公司還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球資本證券 實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券 的情況也是如此。此類付款將由這些 參與者負責。

如果 資本證券的存託人隨時不願意、無法或沒有資格繼續擔任存託人，並且公司未在90天內指定繼任存託人 ，則Air T Funding將發行個人資本證券以換取全球資本證券。 此外，Air T Funding可以隨時自行決定不由一種或多種全球資本證券代表任何資本證券， ，在遵守此處所述的任何限制的前提下， 發行個人資本證券以換取全球資本證券或代表資本證券的證券。此外， 如果Air T Funding對資本證券有這樣的規定，則代表 資本證券的全球資本證券的實益權益的所有者可以按照公司、財產受託人和此類全球資本證券的存託人可以接受的條款， 接受個人資本證券以換取此類實益權益，但須遵守本文所述的任何限制。在任何此類 情況下，全球資本證券實益權益的所有者將有權實物交割由該全球資本證券代表的個人資本證券 ，其清算金額等於此類受益權益，並有權以其名義註冊此類資本證券 。除非Air T Funding另有規定，否則如此發行的個人資本證券將以面額發行， 為25.00美元及其整數倍數。

支付和支付機構

資本證券的款項應支付給存託機構，存託機構應在適用的分配 日期記入存託機構的相關賬户，或者，如果存託機構未持有任何資本證券，則此類款項應通過支票郵寄到有權獲得該權限的持有人的地址 ，因為該地址應顯示在登記冊上。付款代理人（“付款代理人”）最初應為 財產受託人和財產受託人選擇並可為管理受託人和公司接受的任何共同付款代理人。 在提前30天向財產受託人和公司發出書面通知後，付款代理人將被允許辭去付款代理人的職務。 如果財產受託人不再是付款代理人，則管理受託人應指定繼任者（ 應是管理受託人和公司可以接受的銀行或信託公司）作為付款代理人。

註冊商和過户代理人

財產受託人將 擔任資本證券的註冊和過户代理人。資本證券轉賬的登記將由Air T Funding或代表Air T Funding不收取 費用，但須繳納與 任何轉讓或交易相關的任何税款或其他政府費用。在要求贖回資本證券 之後，Air T Funding無需註冊或要求註冊資本證券 的轉讓。

有關財產受託人的信息

除違約事件發生時和持續期間外 的正當受託人承諾僅履行信託協議中明確規定的 職責，在此類違約事件發生後，必須行使與審慎的人 在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技能。根據本條款，財產受託人沒有義務 應任何資本證券持有人的要求行使信託協議賦予的任何權力，除非向財產受託人提供合理的賠償，以彌補由此可能產生的成本、費用和負債。如果未發生違約事件，且 仍在繼續，財產受託人需要在其他訴訟理由之間做出決定，解釋 信託協議中模稜兩可的條款，或者不確定信託協議中任何條款的適用，並且問題不在於信託協議中資本證券的哪些持有人有權投票的問題，則財產受託管理人應按照指示採取行動 由公司執行，如果沒有按公司指示，則應採取其認為可取且符合公司最大利益的行動信託 證券的持有人，除自身的惡意、疏忽或故意不當行為外，不承擔任何責任。

雜項

行政受託人 被授權和指示以以下方式開展和運營Air T Funding 的事務：Air T Funding 不被視為 “投資公司”，不要求根據《投資公司法》註冊或出於美國聯邦所得税目的將其歸類為應納税的協會 公司，因此初級次級債券將被視為債務 用於美國聯邦所得税目的的公司。在這方面，公司和管理受託人有權採取任何與適用法律、Air T Funding信託證書或信託協議不相牴觸的行動，前提是公司 和管理受託人自行決定出於此類目的是必要或可取的，前提是此類行動不會對相關資本證券持有人的利益造成重大不利影響。資本證券的持有人沒有 先發制人或類似的權利。

Air T Funding不得借款 錢，也不得發行債務或抵押貸款或抵押其任何資產。

次級次級債券的描述

初級次級債券 將根據契約發行。以下關於初級次級債券和契約 條款和條款的摘要並不完整，受該契約和《信託契約法》的約束，並通過引用該契約進行了全面限定，該契約已作為 的附錄提交，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件。該契約符合《信託契約法》的資格 。每當此處提及契約的特定定義條款時，此類定義條款均以引用方式納入本協議或其中 。

在發行 資本證券的同時，Air T Funding將把其收益連同公司為 普通證券支付的對價投資於公司發行的初級次級債券。初級次級債券將作為契約下的無抵押 債務發行。

普通的

次級次級債券將按其本金的8％的年利率支付利息，在每年的2月、5月、8月和11月的第15天 （均為 “利息支付日”）拖欠支付給每份 名註冊每份次級債券的人，但某些例外情況除外，在下一個工作日營業結束時 在此類利息支付日期之前。儘管如此，如果 (i) 初級次級次級債券由財產受託人持有且資本證券不再是僅限賬面記賬的形式，或者 (ii) 初級 次級債券不由全球次級債券（定義見此處）代表，則此類付款的記錄日期 應為該月的第一天這樣的款項是用哪種方式支付的。初級 次級債券的每筆應付利息金額將包括截至利息支付期限的應計金額。預計，在Air T Funding 清算（如果有）之前，每張初級次級債券都將以信託財產受託人 的名義持有，以造福資本證券的持有人。任何時期的應付利息金額將以 360 天為一年（共十二個 30 天）為基礎計算。如果初級次級 債券的應付利息的任何日期都不是工作日，則該日期的應付利息將在下一個工作日支付（且 不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項），但如果該工作日是下一個下一個日曆年，則此類款項應在下一個工作日支付，在每種情況下，如果在最初付款之日支付，則具有與 相同的效力和效力。未在適用的利息支付日 支付的應計利息（在法律允許的範圍內）將按其年利率 8% 收取額外利息，每季度複利 。此處使用的 “利息” 一詞應包括季度利息支付、在適用的利息支付日未支付的季度利息 款項的利息以及額外金額（定義見下文）（視情況而定）。

初級次級債券 將於2049年6月7日到期（該日期可能縮短為 “規定的到期日”，如下文所述）。公司可以隨時將這個 日期縮短至不早於2024年6月7日的任何日期。如果公司選擇 縮短初級次級債券的規定到期日，則應通知契約受託人，契約 受託人應在 生效前不少於90天向次級債券的持有人發出此類縮短或延期的通知。

初級次級債券 將為無抵押債券，其排名為次要債券，在償付權中處於次要地位，在公司所有優先債務和次級債務的償付權中處於次要地位。由於 公司是一家控股公司，因此公司在任何這類 子公司的清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利（以及資本證券持有人從此類分配中間接受益的能力）受該子公司債權人先前的索賠的約束，除非公司本身 可能被承認為該子公司的債權人。因此，初級次級債券實際上將從屬於公司子公司的所有 現有和未來負債，初級次級債券的持有人應僅向公司資產中支付 次級債券。契約不限制公司其他有擔保或無抵押債務（包括優先債務和次級債務）的產生或發行 ，無論是根據契約還是公司未來可能簽訂的任何現有 或其他契約。請參閲下面的 “從屬關係”。

延長利息支付期限的選項

只要債券違約事件 未發生且仍在繼續，即2024年6月7日或之後的任何時候，根據初級次級債券期限內的任何時候，公司有權在 期限內隨時或不時推遲利息的支付， 期不超過連續20個季度（每個這樣的期限都是 “延期期”），前提是任何延期都不得延長 超過規定的到期日。在此延期期結束時，公司必須支付當時應計和未付的所有利息（在適用法律允許的範圍內，共支付 及其利息，按年利率8％，按季度複利）。在延期 期內，利息將繼續累積，初級次級債券的持有人將被要求為 美國聯邦所得税目的累計利息收入。請參閲 “聯邦所得税注意事項”。

在任何此類延期 期內，公司不得 (i) 申報或支付任何股息或分配，或贖回、購買、收購或清算 款項，或 (ii) 支付本金、利息或溢價（如果 有）或償還、回購或贖回公司的任何債務證券（包括其他初級次級債券）與次級次級債券同等利息或次級債券利息的債券）或為 {br 的任何擔保支付任何擔保款項} 公司任何子公司的債務證券，如果此類擔保的權益與 次級次級債券（不包括（a）公司普通股股息或分配，（b）與實施股東權利計劃或未來根據任何此類計劃發行股票相關的任何股息聲明 ，或根據該擔保贖回或回購任何此類權利，（c）根據擔保付款，以及（d）購買與之相關的普通股公司為其董事、高級管理人員或員工提供的任何福利計劃下的權利）。在 終止任何此類延期之前，公司可以進一步延長此類延長期限，前提是此類延期不致於 導致該延期連續超過20個季度或延至規定的到期日之後。在任何此類延期 期終止並支付了在任何利息支付日到期的所有款項後，公司可以選擇在 遵守上述要求的前提下開始新的延期期。在延長期內不應到期和支付任何利息，除非延長期結束時。公司必須在 (i) 資本證券分配應付款之日前至少 一個工作日向財產受託人、管理受託人和契約受託人發出任何延期選擇的通知 通知財產受託人、管理受託人和契約受託人，或者 (ii) 行政受託人必須向資本持有人發出通知 的日期（以較早者為準）記錄日期或此類分配的支付日期的證券，但無論如何不少於 該記錄日期之前的工作日。契約受託人應通知公司選擇開始或延長 資本證券持有人的新的延期期。公司選擇 開始延期的次數沒有限制。

額外金額

如果由於税收事件，Air T Funding 被要求 支付任何額外的税款、關税或其他政府費用，則公司將按要求為初級次級債券支付額外金額（“額外款項”），這樣 Air T Funding 應付的 分配金額不會因任何此類額外税款、關税或其他政府費用而減少。

兑換

初級次級債券 可在到期前由公司選擇 (i) 在 2024 年 6 月 7 日或之後的任何時間全部兑換，不時全部兑換 或部分兑換，或 (ii) 在 税收事件、投資公司活動或資本待遇事件發生時和持續期間隨時全部兑換（但不是部分），在每種情況下，贖回價格等於按規定贖回日期贖回的初級次級債券的應計和未付利息 利息，外加本金的100％其中。

任何贖回通知 將在贖回日前至少 30 天但不超過 60 天郵寄給每位初級次級 債券的持有人，以便在該持有人的註冊地址兑換。除非公司拖欠贖回價格的支付，否則此類初級次級債券或其中需要贖回的部分的 將在贖回日當天及之後停止計息。

初級次級債券 不受任何償債基金的約束。

清算時分配

正如 “資本證券描述 ——終止時的清算分配” 中所述，在涉及Air T Funding終止 的某些情況下，在根據適用法律的規定償還了對Air T Funding債權人的負債後，可以在Air T Funding清算中向資本證券的持有人分配初級次級債券。如果分配給處於清算狀態的 資本證券的持有人，則初級次級債券最初將以一種或多種全球證券的形式發行 ，而存託機構或資本證券的任何繼任存託機構將充當初級次級債券的存託人。 預計初級次級債券的存託安排將與資本證券 有效的存託安排基本相同。如果在 Air T Funding 清算時向資本證券持有人分配初級次級債券，則無法保證任何可能分配給資本證券持有人 的初級次級債券的市場價格。

對某些付款的限制

如果在任何時候 (i) 發生了 公司實際知道的任何事件，即 (a) 在發出通知或時間推移後， 或兩者兼而有之，將構成債券違約事件，並且 (b) 公司不應就此採取合理步驟 予以糾正，或 (ii) 公司應按照規定發出延期選擇的通知在與初級次級債券 有關的契約中，不得撤銷此類通知，也不得撤銷此類延期或其任何延期 是持續的，或 (iii) 在初級次級債券由Air T Funding持有期間，公司 在支付擔保項下的任何債務方面違約，則公司不會 (1) 申報或支付任何股息或分配 ，或贖回、購買、收購或支付與公司任何股本相關的清算款項或 (2) 本公司任何債務證券（包括 其他 Junior）的任何本金、利息或溢價（如果有）或償還、回購或贖回次級債券）利息與次級次級債券（不包括（a）股息或普通股分配，或為公司對公司任何子公司的債務證券的任何擔保支付任何擔保 ，前提是此類擔保使初級次級債券（不是（a）股息或普通股分配， (b) 任何宣佈與實施股東權利計劃有關的分紅，或將來根據任何此類計劃發行 股票，或根據該擔保贖回或回購任何此類權利，（c）根據 擔保付款，以及（d）購買與公司任何董事、高級職員 或員工福利計劃下的權利相關的普通股。

從屬關係

在契約中，公司 承諾並同意，在契約規定的範圍內，根據該契約發行的任何初級次級債券將是所有優先和次級債務的從屬和次級付款權 。在 進行任何清算、解散、清盤、重組、為債權人利益進行轉讓、資產籌集或任何破產、 破產、債務重組或與公司任何破產或破產程序相關的類似程序中向債權人支付或分配資產後，優先和次級債務的持有人 將首先有權獲得本金（以及溢價，如果有）和利息的全額付款， （如果有）在初級債券持有人面前的此類優先和次級債務次級債券將有權收取或保留 與初級次級債券的本金或利息（如果有）有關的任何款項。

如果任何初級次級債券加速到期 ，則在此類 加速時所有未償優先和次級債務的持有人將首先有權獲得所有到期金額（包括加速時到期的任何金額） 的全額付款，然後初級次級債券的持有人將有權獲得或保留與 {br 本金有關的任何付款} 或次級次級債券的利息（如果有）；但是，次級債務的持有人應如果此類次級債務按其條款從屬於貿易債權人，則無權 獲得任何此類款項的付款。

如果發生並仍在繼續 任何優先債務和次級債務的付款違約，或者任何優先和次級債券的違約事件導致其到期時間加快，或者任何此類違約的司法程序尚待審理，則不得以 本金或利息（如果有）為由支付初級次級債券的本金或利息（如果有）進行支付。

“債務” 指 對任何人而言，無論追索權是追索權的全部還是部分資產，也無論是否是或有的：(i) 該人對借款的所有 債務；(ii) 該人以債券、債券、票據或其他 類似工具為憑證的每項債務，包括與收購財產、資產或業務有關的債務；(iii) 每 } 該人有義務償還為 賬户開具的信用證、銀行承兑匯票或類似貸款的款項該人的；(iv) 該人作為房地產或 服務的遞延購買價發行或承擔的所有債務（但不包括正常業務過程中產生的貿易應付賬款或應計負債）；（v）該人的所有資本 租賃債務；以及（vi）另一人 人第 (i) 至 (v) 條所述類型的每項債務以及他人支付的所有股息無論是哪種情況，該人均以債務人或其他身份直接或間接地擔保或負有責任或承擔責任。

“優先債務和 次級債務” 是指債務的本金（以及溢價，如果有）和利息（包括在 提交任何破產申請或與公司有關的重組申請時或之後的應計利息，無論此類程序中是否允許此類申請申請後 利息），不論債務是在契約之日或之前產生的，還是之後發生的， 除非, 在設定或證明相同義務或據以未履行的文書中, 規定這類 義務不是初級次級債券或與初級次級債券同等或 次級債券的償付權優於初級次級債券；但是，該優先債務不應被視為包括 (i) 公司在發生時發生的任何 債務，與1978年美國 破產法第1111 (b) 條規定的任何選擇無關經修正後，對公司無追索權，（ii）公司對任何 子公司的任何債務，（iii）對公司任何員工的任何債務，（iv）任何債務根據其條款，從屬於正常業務過程中產生的交易 應付賬款或應計負債，前提是次級次級債券的持有人根據契約的從屬條款向此類債務的持有人支付的款項 將高於此類持有人有義務向債務人支付款項而應付的款項 此類貿易中因從屬關係而產生的應付賬款或應計負債 此類債務受其約束的條款，(v) 擔保，以及 (vi) 根據 契約發行的任何其他債務證券。

契約對公司可能產生的額外優先和次級債務金額沒有限制 。公司預計， 會不時承擔構成優先和次級債務的額外債務。

面值、註冊和轉讓

初級次級債券 將由以存託人或其被提名人名義註冊的全球證書（“全球次級債券”）代表。 次級次級債券的實益權益將顯示在存管機構保存的 記錄上，其轉讓將僅通過存管機構保存的 記錄進行。除下文所述外，不會以認證形式發行初級次級債券以換取 換取全球證書。請參閲 “圖書報名發行”。除非將全球次級債券全部 或部分交換為由其所代表的個別初級次級債券，否則除非該全球次級債券的存託人 整體轉讓給該存託機構的被提名人，或者此類存託人的提名人向該存託機構或該存託機構的另一個 名人或存託機構或任何 名人轉讓繼任保管機構的被提名人或該繼任者的任何被提名人。

只有在 (i) 存託機構通知公司不願或無法繼續作為此類全球證券的存託人且未指定任何繼任存託人 ，或者存託機構在任何時候不再是證券下注冊的清算機構時，全球證券 才可以兑換成以存託人或其被提名人以外的其他人名義註冊的次級債券經修訂的1934年《交易法》 ，當時要求保管人進行登記才能充當該保管機構，（ii) 公司在 中自行決定此類全球證券應具有可交換性，或者 (iii) 本應根據契約發生並繼續發生與此類全球證券有關的違約事件。根據前一句 可交換的任何全球證券均可兑換成以保管人指示的名稱註冊的最終證書。預計 此類指示將基於保管人從其參與者那裏收到的有關此類全球證券中受益 權益的所有權的指示。如果初級次級債券以固定形式發行，則此類初級次級債券的面額為25.00美元及其整數倍數，可以在下文 所述的辦公室進行轉讓或兑換。

由全球證券代表的次級次級 債券的付款將支付給作為次級次級債券存管人的存託機構。 如果初級次級債券以固定形式發行，則應支付本金和利息， 次級次級債券的轉讓將可以登記，初級次級債券可以在契約受託人的公司辦公室或辦公室兑換成本金總額相似的其他面額的初級次級債券 公司指定的任何 付款代理人或過户代理人，前提是公司可以選擇通過 支票支付利息郵寄到有權獲得此項權利的人的地址或通過電匯。此外，如果初級次級債券是以認證形式發行的 ，則支付利息的記錄日期將是 進行此類付款的當月的第一天。有關存託機構以及與付款、轉賬、表決權、 贖回和其他通知及其他事項相關的存託安排條款的描述，請參閲 “賬面記賬發行”。

公司將任命 契約受託人為契約下的證券登記處（“證券登記處”）。初級次級債券 可以按照上述規定進行交換，也可以在證券登記處出示進行轉讓登記（上面附有認可 的轉讓形式，或正式簽發的令人滿意的書面轉讓文書）。公司 可以隨時撤銷對任何此類過户代理人的指定，或批准更改任何此類過户代理人 的行事地點，前提是公司在付款地點設有過户代理人。公司可以隨時為初級次級債券指定額外的過户 代理人。

如果進行任何贖回， 不要求公司和契約受託人 (i) 發行、登記轉讓或交換初級次級 債券，期限從選擇贖回初級次級 債券之日開業之日起 15 天開始，到相關贖回通知郵寄之日營業結束時結束，或 (ii)) 轉讓或兑換 任何選擇贖回的初級次級債券，但任何初級次級次級債券除外債券可部分兑換 ，其任何部分均不可兑換。

全球初級次級債券

在發行全球 次級債券以及向或代表存託人存入此類全球次級債券後， 此類全球次級債券的存託人或其被提名人將在其賬面記賬登記和轉讓系統中記入此類全球次級債券所代表的個別初級次級債券的相應本金 存入在該存管機構開設賬户的個人 （“參與者”）的賬户。全球次級債券 的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。此類全球 次級債券的受益權益權益的所有權將顯示在相應的 存託機構或其被提名人保存的記錄（關於參與者的權益）和參與者的記錄（關於通過參與者持有的個人的權益）上，並且該所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式實物交割此類證券 。此類限制和此類法律可能會損害轉讓全球次級債券受益權益的能力。

只要全球次級債券的 存託人或其被提名人是該全球次級債券的註冊所有者，則根據管理此類初級次級債券的契約，無論出於何種目的，此 存託人或此類被提名人將被視為此類全球次級債券所代表的初級次級債券 的唯一所有者或持有人經訂購的 債券。除非下文另有規定，否則全球次級債券的實益權益的所有者無權持有該全球次級債券所代表的任何個人初級次級債券以其名義註冊， 將不會收到或無權接受任何此類初級次級債券的最終交割， 不被視為該初級次級債券的所有者或持有人假牙。

以存託人 或其被提名人名義註冊的全球次級債券所代表的個人初級次級債券的本金和 利息將支付給作為代表此類初級次級債券的全球次級債券 的註冊所有者的存託人或其被提名人（視情況而定）。公司、契約受託人、任何支付代理人或此類初級次級債券的證券登記處 均不對與代表此類初級次級債券 的全球次級債券的實益所有權權益相關的記錄或支付 的任何方面或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

公司預計， 存託人或其被提名人在收到代表初級次級債券的永久全球次級債券 的任何本金或利息付款後，將立即將款項存入參與者賬户，金額與他們在全球次級債券本金中各自的受益權益權益成比例 ，如此類存託機構 或它的被提名人。公司還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球次級債券 的受益權益所有者支付的款項將受現行指示和慣例的管轄，就像現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣。此類付款將由這些 參與者負責。

如果存託人在任何 時間不願意、無法或沒有資格繼續擔任存託人，並且公司未在90天內指定繼任存託人， 公司將發行個人初級次級債券以換取全球次級債券。此外，公司 可隨時自行決定不由一張或多張全球 初級次級債券代表初級次級債券，在這種情況下，將發行個人初級次級債券以換取全球次級債券。此外，如果公司對初級次級債券有這樣的規定，則代表初級次級債券的全球次級債券的實益權益 的所有者可以按照公司接受的條款，該全球次級債券的受託人和此類全球次級債券的存託人獲得個人初級次級債券，以換取這些 實益權益。在任何此類情況下，全球次級債券的受益權益權益的所有者將有權實際交付 個別初級次級債券，其本金等於此類受益權益，並有權以其名義註冊此類初級次級債券。除非公司另有規定 ，否則如此發行的個人初級次級債券將以25.00美元及其整數倍數的面額發行。

支付和支付代理

初級次級債券的本金和 任何利息將在契約受託人辦公室支付，但可以由 公司選擇支付任何利息 (i) 除環球初級次級債券外，通過支票郵寄到有權獲得該債券的人的 地址，因為該地址應出現在證券登記冊中或 (ii)) 轉賬到證券登記冊中規定的由有權擁有該賬户的人開設的賬户 ，前提是有適當的轉賬指示 已在正常記錄日期之前收到。初級次級債券的任何利息將支付給在正常記錄日營業結束時以其名義 註冊此類初級次級債券的人。公司 可隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定；但是，公司將始終被要求 在初級次級債券的每個付款地點保留一名付款代理人。

應公司的要求，為支付 初級次級債券的本金或利息而存入 契約受託人或任何付款代理人，或隨後由公司以信託方式持有的任何款項，如果在該本金或利息到期和應付之後的兩年內仍未申領， 均應償還給公司和此類初級次級債券的持有人此後，Ture 應視為 普通無擔保債權人，僅向公司償還債務。

契約的修改

未經初級次級債券持有人同意，公司 和契約受託人可以不時出於特定目的修改、放棄或補充 契約，包括糾正歧義、缺陷或不一致之處（前提是任何此類 行動不會對初級次級債券持有人的利益產生重大不利影響）資本證券（ ，只要它們仍未償還）並符合信託項下契約的資格或保持其資格契約法。 契約包含允許公司和契約受託人在未償還的初級次級債券本金不少於 多數的持有人同意後，以影響初級次級債券持有人的權利 的方式修改契約；前提是，未經每位次級債券持有人同意，不得進行此類修改 未償還的次級債券，(i) 更改初級次級債券的規定到期日，或減少其本金 金額，或者降低利率或延長其利息支付時間，或 (ii) 降低初級次級債券本金的百分比 ，初級次級債券的持有人必須同意對契約進行任何此類修改，前提是 只要任何資本證券仍未償還，就不得進行對該類 資本證券持有人造成不利影響的此類修改，也不得終止可能發生契約，不對任何債券違約事件 或任何合規情況的豁免除非初級次級債券的本金和 的所有應計和未付利息均已全額支付，並且某些其他條件得到滿足，否則契約下的契約可以生效，除非初級次級債券的本金和 的所有應計和未付利息已全額支付。

債券違約事件

契約規定 ，與初級次級債券有關的以下任何一項或多起已發生且仍在繼續 的事件均構成初級次級債券的 “債券違約事件”： (i) 30天內未支付初級次級債券的任何利息（但任何次級債券的利息均可延期） 到期日（如果是延期）；或（ii）在到期 時未能支付初級次級債券的任何本金，無論是在到期時，還是在贖回時聲明或其他方式；或 (iii) 在契約 受託人向公司或公司和契約受託人發出書面通知後， 初級次級債券未償還本金總額至少為25％的持有人在90天內未遵守或履行契約中包含的某些其他契約；或 (iv) 某些破產、破產事件或公司重組。

初級次級債券未償還本金總額佔大多數 的持有人有權指示 為契約受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點。契約受託人或初級次級債券未償還本金總額不少於25％ 的持有人可以在債券違約事件發生時宣佈本金到期並立即支付 。如果違約（未償還初級次級債券 的本金完全由這種加速到期）已經得到糾正，並且存入了一筆足以支付所有到期的到期利息 和本金的款項，則次級次級債券 總未償還本金佔多數的持有人可以撤銷此類聲明並免除違約契約受託人。如果初級次級 債券的持有人未能撤銷此類聲明並放棄此類違約，則資本清算總額佔多數的持有人應擁有此類權利。

如果次級次級債券的違約事件 發生並持續下去，財產受託人將有權宣佈 此類初級次級債券的本金和利息，以及根據該契約應付的任何其他應付金額，立即到期 並行使其作為債權人對此類次級債券的其他權利債券。

公司 每年必須向契約受託人提交一份證書，證明公司是否遵守了契約下適用於其的所有條件和契約 。

資本證券持有人對某些權利的執行

如果債券違約事件 已經發生並仍在繼續，並且該事件歸因於公司未能在支付初級 次級債券的利息或本金之日支付此類利息或本金，則資本證券的持有人可以直接對公司提起法律 訴訟，要求強制向此類初級次級債券的本金或利息的持有人付款本金等於資本證券總清算金額的合約債券此類持有人（“直接 行動”）。如果取消提起直接訴訟的權利，Air T Funding可能受到 《交易法》規定的報告義務的約束。根據契約，公司有權抵消公司因直接行動向此類資本證券 持有人支付的任何款項。

除非信託協議下發生違約事件，否則 Capital 證券的持有人將無法直接行使前一段中規定的補救措施以外的任何補救措施， 次級債券持有人可以獲得的補救措施。請參閲 “資本證券描述 ——違約事件；通知”。

合併、合併、出售資產和其他 交易

契約規定， 公司不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，也不得將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，也不得與公司合併或合併或將其財產 和資產基本上全部移交、轉讓或租賃給公司，除非 (i) 公司與另一人合併或合併為其他人 或者將其財產和資產基本上全部轉讓或轉讓給任何人，繼承人是根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律組建，此類繼承人明確承擔公司對根據契約發行的次級次級債券承擔公司的 義務；(ii) 在契約生效後立即，沒有債券 違約事件，也不得在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後成為債券違約事件的事件，已發生 並且仍在繼續；以及 (iii) 契約中規定的某些其他條件得到滿足。

如果涉及公司的高槓杆率或其他交易 可能會對初級次級債券的持有人產生不利影響，則契約的一般條款不為初級次級債券的持有人提供保護。

滿意度與解僱

契約規定， 除其他外，當所有先前未交付給契約受託人取消的初級次級債券時 (i) 已到期並應付或 (ii) 將在規定的到期日在一年內到期並付款，並且公司存款或 要求以信託形式存入契約受託人信託基金，用於目的和金額以一種或多種貨幣 計算，初級次級債券的支付額足以償還和清償初級債券的全部債務先前未交付給契約受託人註銷的次級 債券，如果是截至存款 之日或規定到期日的本金和利息，則該契約將不再具有進一步的效力（除非公司 有義務支付根據契約應付的所有其他款項以及向官員提供律師的證書和意見 如上所述），公司將被視為已經履行並履行了契約。

適用法律

契約和初級 次級債券將受明尼蘇達州法律管轄，並根據明尼蘇達州法律進行解釋。受託人的豁免和 謹慎標準受特拉華州法律管轄。

有關契約受託人的信息

契約受託人應 擁有並遵守《信託契約法》為契約受託人規定的所有義務和責任。 在遵守此類規定的前提下，契約受託人沒有義務應任何初級次級債券持有人的要求 行使契約賦予的任何權力，除非該持有人對由此可能產生的成本、費用 和負債提供了合理的賠償。如果契約受託人合理地認為無法合理地保證還款或充足的 賠償，則契約受託人無需在履行職責時花費自有資金或承擔風險，也無需以其他方式承擔 個人財務責任。

公司的契約

對於初級次級債券，公司將在契約中保證 ，如果且只要 (i) Air T Funding持有所有此類初級 次級債券，(ii) Air T Funding的税務事件已經發生並且仍在繼續，(iii) 公司已選出 ，但尚未撤銷此類選擇，以支付額外款項（根據 “資本證券描述——贖回”） 的定義，公司將向Air T Funding支付此類額外款項。公司還將承諾，就 初級次級債券而言，(i) 直接或間接保留髮行初級次級債券的Air T Funding 普通證券的100％所有權，前提是契約 允許的某些繼承人可以繼承公司對普通證券的所有權，(ii) 不得自願終止、清盤或清算日期 Air T 資金，但與向資本持有人分發初級次級債券有關的 (a) 除外Air T Funding清算中的證券 或 (b) 與信託 協議允許的某些合併、合併或合併有關的證券，以及 (iii) 根據信託協議的條款和規定，盡其合理努力，使Air T Funding繼續被歸類為出押人信託，而不是作為一家因美國聯邦所得 税收目的應納税的公司。

發放入賬簿

存託機構將充當所有資本證券和初級次級債券的 證券存託機構。資本證券和初級 次級債券將僅作為以Cede & Co的名義註冊的正式註冊證券發行。（存管人的 被提名人）。將為資本證券和初級次級債券 發行一張或多張完全註冊的全球證書，並將存放在存託機構。

存託機構是根據《紐約銀行法》組建的有限 目的信託公司、紐約 銀行法定義的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業 守則》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。存託機構 持有其參與者向存管機構存放的證券。存託機構還通過參與者賬户中的電子計算機賬面記賬變更 ，促進參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）的結算，從而消除了證券證書的實際流動。

“直接參與者” 包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。存託機構 由其多個直接參與者以及紐約證券交易所公司、美國證券交易所公司 和全國證券交易商協會公司擁有。其他人也可以訪問存託系統，例如證券 經紀人和交易商、銀行和信託公司，直接或間接與直接參與者 進行清算或維持託管關係的信託公司（“間接參與者”））。適用於保存人及其參與者的規則已存放在委員會的 文件中。

在存託系統中購買資本證券 或初級次級債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得存託機構記錄中的資本證券或初級次級債券的積分 。每種資本證券和每張次級債券的每位實際 購買者（“受益所有人”）的所有權權益將依次記錄在 直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到存託人對其購買 的書面確認，但受益所有人應收到書面確認書，提供交易的詳細信息以及受益所有人購買資本證券 或初級次級債券的直接或間接參與者的定期 持股聲明。資本證券或初級次級債券的所有權權益的轉讓應 通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上填寫賬目來完成。受益所有人不會收到代表其在資本證券或初級次級債券中的所有權權益的 證書，除非 停止使用初級次級債券的賬面記賬系統。

存託人不知道 資本證券或次級債券的實際受益所有人；存託人的記錄僅反映 記入資本證券或初級次級債券賬户的直接參與者的身份， 可能是也可能不是受益所有人。參與者仍將負責代表其 客户記錄其持有的股份。

存託人向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者 和間接參與者向受益所有人轉讓通知和 其他通信以及直接參與者、間接參與者和受益 所有人的表決權將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。

贖回通知將 發送給作為資本證券或初級次級債券的註冊持有人的Cede & Co.。如果贖回的資本證券或初級次級債券少於全部 ，則存託機構將按批次或按比例決定要贖回的每位直接參與者的資本證券的 金額。

儘管以 對資本證券或初級次級債券進行 表決僅限於資本 證券初級次級債券的登記持有人，但在需要投票的情況下，存託機構和 Cede & Co. 本身都不會就資本證券或初級次級債券表示同意或投票。根據其 的常規程序，存託人將在記錄日期之後儘快 將綜合委託書（“綜合委託書”）郵寄給相關受託人。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期（在綜合代理所附清單中標明 ），資本證券或初級次級債券等存入其賬户的直接 參與者。

資本證券或初級次級債券的分配款將由相關受託人支付給存託機構。存管機構 的做法是根據存託機構記錄上顯示的 在相關付款日將直接參與者的賬户存入賬户，除非存託人有理由相信它不會在該付款日收到付款。 參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例管轄， 將由該參與者而不是存託機構、相關受託人、Air T Funding或公司負責，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管 要求。向存託人支付分配款是相關受託人的責任， 向直接參與者支付此類款項由存託人負責，向 受益所有人支付此類款項由直接和間接參與者負責。

通過向相關受託人和公司發出合理的通知，存託機構可以隨時停止 以證券存託人的身份在 為任何資本證券或次級債券提供證券存託服務。如果未獲得 繼承證券存託機構，則必須打印和交付代表此類資本證券或初級次級 債券的最終資本證券或次級債券證書。公司可以選擇決定停止使用通過存託機構（或繼任存管機構）進行賬面記賬 轉賬的系統。債券違約事件發生後，資本證券清算 優先權或初級次級債券本金總額的持有人可以決定終止通過存託機構進行賬面記賬轉賬的系統 。在任何此類情況下，將打印和交付此類資本證券或初級次級 債券的最終證書。

本節 中有關存託人和存託人的賬面記錄系統的信息是從Air T Funding和公司 認為準確的來源獲得的，但Air T Funding和公司對其準確性不承擔任何責任。Air T Funding和 公司均不對存託人或其參與者履行本 所述或各自運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

擔保説明

該擔保將在發行資本證券的同時由公司執行 並交付，以造福資本證券持有人。 為了遵守《信託契約法》，擔保受託人將作為擔保下的受託人，根據《信託契約法》，擔保 有資格成為契約。以下對擔保某些條款的摘要並不聲稱 完整，受擔保協議的所有條款（包括 其中某些術語的定義以及《信託契約法》）的約束，並對其進行了全面限定。擔保形式已作為本 註冊聲明的附錄包含在本 註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。擔保受託人將為資本證券持有人 的利益而持有擔保。

普通的

該擔保是不可撤銷的 擔保，其次級是Air T Funding在資本證券下的債務，但僅適用於 Air T Funding有足夠的資金支付此類款項，並且不是收款擔保。公司不可撤銷地同意在本協議規定的範圍內，在次要基礎上向資本 證券持有人全額支付 擔保金（定義見下文），無論Air T Funding除了 之外可能提出或主張的任何抗辯、抵消權或反索賠。在未由航空T 基金或以其名義支付的以下與資本證券有關的款項（“擔保付款”）的範圍內，將受擔保的約束：(i) 任何累計和未付的分配都需要 在資本證券上支付，前提是Air T Funding當時手頭有資金可用，(ii) 任何名為資本證券的 贖回價格用於兑換，前提是Air T Funding當時手頭有可用資金 ，以及 (iii) 自願或Air T Funding的非自願解散、清盤或清算（除非 初級次級債券分配給資本證券持有人），（a）清算分配 和（b）Air T Funding剩餘可供分配給資本證券持有人的資產金額中較低者。公司的 支付擔保金的義務可以通過公司直接向 資本證券的持有人支付所需金額或讓Air T Funding向此類持有人支付此類款項來履行。

如果公司不為Air T Funding持有的初級次級債券支付 利息，則Air T Funding將無法支付 資本證券的分配，也將沒有合法的可用資金。該擔保將在向公司所有優先和次級債務支付 的權利中將排在從屬和次級債務。請參閲下面的 “擔保狀態”。由於公司是 控股公司，因此公司在該子公司的 清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利受該子公司債權人先前的主張的約束，除非公司 本身可能被承認為該子公司的債權人。因此，公司在擔保項下的義務實際上將從屬於公司子公司所有現有和未來的負債，索賠人應僅向公司的資產 索要的款項。除非本文另有説明，否則本擔保不限制公司其他有擔保或無抵押債務的產生或發行 ，包括優先債務和次級債務，無論是根據契約、公司未來可能簽訂的任何其他契約 還是以其他方式簽訂的。

公司通過 擔保、信託協議、初級次級債券、契約和支出協議，共同為Air T Funding在資本證券下的所有義務提供了充分、不可撤銷的 和無條件擔保。任何單獨的 單一文件或與少於所有其他文件一起使用的單據均不構成此類擔保。只有 這些文件的合併運作才能為Air T Funding在資本證券下的義務 提供全面、不可撤銷和無條件的擔保。請參閲 “資本證券、次級次級債券和擔保之間的關係”。

擔保的狀態

該擔保構成 公司的無擔保債務，並以 與初級次級債券相同的方式將所有優先和次級債務的償付權列為從屬和次級債券。

該擔保構成 付款擔保，而不是收款擔保。例如，受保方可以直接對 公司提起法律訴訟以執行其在擔保下的權利，而無需先對任何其他個人或實體提起法律訴訟。 擔保是為資本證券持有人的利益而持有的。除非通過全額支付 擔保金（如果未由Air T Funding支付）或向資本證券持有人分配 初級次級債券的資本證券持有人，否則不會解除擔保。該擔保不限制公司可能產生的 額外優先和次級債務的金額。該公司預計，將不時產生額外的 債務，構成優先債務和次級債務。

修正和轉讓

除非任何 變更不會對資本證券持有人的權利產生重大不利影響（在這種情況下，無需投票），未經此類未償還資本證券總清算金額 不少於多數的持有人事先批准，不得對擔保進行修改。請參閲 “資本證券的描述——投票權；信託協議的修訂”。 擔保中包含的所有擔保和協議均對公司 的繼承人、受讓人、接管人、受託人和代表具有約束力，並應為當時未償還的資本證券持有人的利益提供保險。

違約事件

項下的違約事件將在公司未能履行擔保項下的任何付款或其他義務時發生。 不少於資本證券清算總額多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點 ，以尋求擔保受託人可獲得的與擔保有關的任何補救措施，或指示 行使擔保受託人根據擔保賦予擔保受託人的任何信託或權力。

Capital 證券的任何持有人都可以直接對公司提起法律訴訟，以執行其在擔保下的權利，而無需先對Air T Funding、擔保受託人或任何其他個人或實體提起 法律訴訟。

公司，作為擔保人， 必須每年向擔保受託人提交一份證書，證明公司是否遵守了擔保下適用於其的所有條件 和契約。

有關擔保受託人的信息

除公司違約和持續履行擔保期間，擔保受託人承諾僅履行擔保中明確規定的 職責，並且在擔保違約後，必須行使與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的 謹慎和技能。根據本條款，擔保 受託人沒有義務應任何資本 證券持有人的要求行使擔保所賦予的任何權力，除非為由此可能產生的成本、費用和負債向其提供合理的賠償。

擔保的終止

在全額支付資本證券贖回價格、全額支付Air T Funding或向資本證券持有人分發初級次級債券時應付的款項 後，該擔保將終止 ，不再具有進一步的效力和效力。 如果任何資本證券 的持有人在任何時候必須恢復根據資本證券或擔保支付的任何款項的付款，則擔保將繼續有效，或視情況而定予以恢復。

適用法律

本擔保將受特拉華州法律管轄 並根據該州法律進行解釋（不考慮法律衝突原則）。

費用協議

根據關於公司根據信託協議（“費用協議”）簽訂的費用和負債協議 ，公司 將不可撤銷和無條件地向Air T Funding負債或負有責任的每位個人或實體全額支付 Air T Funding的任何成本、支出或負債，Air T Funding向資本證券持有人支付的義務除外 } 或Air T Funding中根據資本證券條款應向此類持有人支付的款項中的其他類似權益或其他 類似的利益，視情況而定。

資本證券、 次級次級債券和擔保之間的關係

全額和無條件保證

在 “ 擔保説明” 規定的範圍內， 分配款的支付和資本證券的其他到期金額（以Air T Funding的資金可用於支付 此類分配的資金為限）由公司提供不可撤銷的擔保。總的來説，公司在次級次級債券、契約、信託 協議、支出協議和擔保下的義務總共為 的分紅支付和其他資本證券到期金額提供了全面、不可撤銷和無條件的擔保。任何單獨或與 一起使用的單一文件都不構成此類擔保。只有這些 文件的合併運作才能為Air T Funding在資本證券下的義務 提供全面、不可撤銷和無條件的擔保。如果且在公司不支付初級次級債券的款項的情況下， Air T Funding將不支付資本證券的分紅或其他應付款。當 Air T Funding 沒有足夠的資金支付此類分配時，擔保不包括 分配的支付。在這種情況下， 資本證券持有人的補救措施是直接對公司提起法律訴訟，要求強制向該持有人支付這些 分配款。公司在擔保下的債務是次要的，在償付權中次要於 所有優先債務和次級債務。

付款的充足性

只要在初級次級債券到期時支付利息 和其他款項，這些款項就足以支付資本證券的分配和 其他應付款，主要是因為：(i) 初級次級債券的總本金額將等於資本證券和普通證券的清算總額的總和；(ii) 利率 以及初級次級債券的利息和其他還款日期將與分配利率相匹配資本證券的分配和其他 付款日期；(iii) 公司應支付Air T Funding 的所有和任何成本、費用和負債，Air T Funding對資本證券持有人的義務除外；(iv) 信託協議進一步規定，Air T Funding不得從事任何與Air T Funding有限目的不一致的活動。

儘管契約中有 有任何相反的規定，但公司有權抵消根據該契約本應向其支付的任何款項，並在 的範圍內，抵消公司迄今為止根據該擔保支付的款項，或在支付擔保之日同時進行的付款。

擔保下資本 證券持有人的強制執行權

任何 Capital 證券的持有人無需事先對擔保受託人、Air T Funding或任何其他個人或實體提起法律訴訟，即可直接對公司提起法律訴訟以強制執行其在擔保下的權利。任何 優先和次級債務的違約或違約事件均不構成違約或違約事件。但是，如果優先和次級債務出現付款違約或加速償付 ，則契約的從屬條款規定，在 次級債券已全額償還或 項下的任何付款違約得到糾正或免除之前，不得對 次級債券進行付款。未能按要求支付初級次級債券的款項將構成違約事件。

Air T 資金的用途有限

資本證券證明 是Air T Funding的實益權益，而Air T Funding的存在唯一目的是發行信託證券並將其 收益投資於初級次級債券。資本證券持有人與 次級債券持有人的權利之間的主要區別在於，次級債券的持有人有權從公司獲得所持初級次級債券的本金 金額和應計利息，而資本證券的持有人有權從Air T Funding（或擔保下從公司獲得）的 分配 Air T Funding是否有資金可用於 支付此類分配。

終止後的權利

在涉及初級次級債券清算的Air T Funding的任何自願或非自願的 終止、清盤或清算後， Capital Securities的持有人將有權從Air T Funding持有的資產中獲得現金清算分配。請參閲 “資本證券的描述 ——終止時的清算分配”。在公司進行任何自願或非自願清算或破產 後，作為次級次級債券持有人的財產受託人將成為公司的次級債權人， 是契約中規定的所有優先和次級債務的受付權的次級債權人，但有權在公司任何股東收到付款之前獲得全額本金和利息的 付款或分佈。由於公司是擔保下的擔保人 ，並已同意支付Air T Funding的所有成本、費用和負債（Air T Funding對其資本證券持有人的債務 除外），因此預計資本證券持有人和初級次級債券 持有人相對於其他債權人和公司股東的頭寸，在公司清算或破產的情況下變成 基本相同。

法律事務

對於我們或發行人信託未來特定 證券的發行，如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則所發行證券的有效性 可由明尼蘇達州明尼阿波利斯賓夕法尼亞州温思羅普和温斯汀 傳遞給我們或發行人信託基金，也可由適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問傳遞給任何承銷商或代理人。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Air T, Inc.的合併財務 報表已由獨立的 註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於該公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是依據 的報告以引用方式納入的。

披露委員會在賠償問題上的立場

就根據公司組成文件或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和 控股人對經修訂的《證券法》產生的責任進行 賠償而言， 已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此，不可執行。如果與所註冊證券相關的董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（ 註冊人支付董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟、 或訴訟中產生或支付的費用除外），我們將， ，除非我們的律師認為此事是已通過控制先例得到解決，向具有相應 管轄權的法院提交其此類賠償是否屬實違反《證券法》中規定的公共政策， 將受此類問題的最終裁決管轄。