附錄 3.1

《公司法》（經修訂）
開曼羣島的
股份有限公司

第四次修訂和重述的組織備忘錄

偵察技術有限公司

			（由 2024 年 3 月 29 日通過的特別決議修訂和重述）

1.	該公司的名稱是 Recon Technology, Ltd.

2.	公司的註冊辦事處應設在瑞致達（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，大開曼島西灣路 802 號，KY1-1205，開曼羣島，或董事可能不時決定的其他地點。

3.	公司成立的目的不受限制，應包括但不限於以下內容：

	(a)	(i)	經營投資公司的業務，充當發起人和企業家，以金融家、資本家、特許權獲得者、商人、經紀人、貿易商、交易商、代理人、進口商和出口商的身份開展業務，承擔、開展和執行各種投資、金融、商業、貿易和其他業務。

		(ii)	以委託人、代理人或其他身份經營包括服務在內的所有類型房地產經紀人、開發商、顧問、房地產經紀人或經理、建築商、承包商、工程師、製造商、經銷商或供應商的業務。

	(b)	行使和執行任何股份、股票、債務或其他證券所有權所賦予或附帶的所有權利和權力，包括在不影響前述普遍性的情況下，因公司持有已發行或名義金額的特定比例而可能授予的所有否決權或控制權，為本公司感興趣的任何公司提供管理和其他行政、監督和顧問服務這些術語可能被認為合適。

	(c)	購買或以其他方式獲取、出售、交換、退出、租賃、抵押、充值、轉換、記賬、處置和處理各種不動產和個人財產及權利，特別是抵押貸款、債券、生產、特許權、期權、合同、專利、年金、許可證、股票、債券、保單、賬面債務、商業問題、承諾、索賠、特權和各種訴訟事業。

(d)

有條件或無條件地認購承銷、按佣金或其他方式發行、接受、持有、交易和轉換種類的股票、股票和證券，與任何人或公司建立合夥關係或達成任何分享利潤、互惠讓步或合作的安排，促進和協助促進、組建、組建或組織任何形式的公司、辛迪加或合夥企業，出於收購和承接公司的任何財產和負債或直接預支款項的目的間接使用公司的目標或用於公司可能認為權宜之計的任何其他目的。

(e)

擔保或擔保、支持或擔保任何個人、公司或公司的全部或任何義務的履行，無論其是否與公司有關係或附屬關係，無論是通過個人契約還是抵押貸款、押記或留置權對公司當前和未來的全部或任何部分的承諾、財產和資產，包括其未召回資本或通過任何此類方法，以及無論是否如此，公司都將獲得寶貴的對價。

(f)

從事或經營任何其他合法貿易、業務或企業，這些貿易、業務或企業在公司董事看來，這些貿易、業務或企業在公司董事看來可能對公司有利可圖。

在解釋本組織備忘錄，特別是本第3條時，不得通過提及或推斷任何其他目標、業務或權力或公司名稱，或通過將兩個或多個目標、業務或權力並置來限制或限制任何具體或提及的目標、業務或權力，如果本條款或本組織備忘錄其他地方有任何含糊之處，則同樣如此應通過擴大和擴大而不是限制的解釋和解釋來解決公司的目標、業務和權力，以及公司可行使的權力。

除非《公司法》（經修訂的）禁止或限制，否則公司應擁有實現任何目標的全部權力和權限，並且應擁有和有能力隨時或不時行使自然的個人或法人團體在世界任何地方行使的所有權力，無論是作為委託人、代理人、承包商還是其他任何人被視為是實現其目標所必需的，以及它可能認為是附帶的，或有利於或因此產生的，包括但不以任何方式限制前述內容的概括性的權力，按照公司章程規定的方式，對本組織備忘錄和公司章程進行任何認為必要或方便的修改或修改，以及做以下任何行為或事情的權力，即：

支付公司推廣、組建和成立的所有費用和附帶費用；註冊公司在任何其他司法管轄區經營業務；出售、租賃或處置公司的任何財產；提取、製作、接受、背書折扣，簽發和發行期票、債券、匯票、提單、認股權證和其他可轉讓或可轉讓的工具；借錢或其他資產以及充當擔保人；以企業的擔保或全部或任何資產的擔保為借款或籌集資金包括未召回資本或無抵押品；以董事決定的方式投資公司的資金；推廣其他公司；以現金或任何其他對價出售公司的承諾；向公司成員分配實物資產；進行慈善或慈善捐款；支付養老金或酬金或以現金或實物形式向董事、高級職員、員工提供其他現金或實物福利過去或現在及其家人；購買董事和高級管理人員責任保險並繼續任何貿易或業務，以及一般而言，從事本公司或董事認為可以便利、有利或有益地收購和處理、經營、執行或完成的與上述業務有關的所有行為和事情，前提是在根據開曼羣島法律獲得許可後，公司只能經營開曼羣島法律要求許可的業務這樣的法律。

每位會員的責任是僅限於不時為該會員的股份支付的金額。

公司的股本為58,000美元，分為5億股名義或面值為0.0001美元的A類普通股和8,000,000,000股名義或面值為0.0001美元的B類普通股股，在法律允許的範圍內，公司有權在法律允許的範圍內贖回或購買其任何股並根據以下規定增加或減少上述資本《公司法》（經修訂的）和公司章程，併發行其任何部分資本，無論是原始資本、已贖回資本還是增加資本，有無任何資本優先權、優先權或特殊特權，或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每份股票的發行，無論是否宣佈為優先股都應受此處包含的權力的約束。

如果公司根據《公司法》（經修訂的）第七部分註冊為豁免公司，則公司將遵守與豁免公司相關的這類法律的規定，在遵守《公司法》和《公司章程》規定的前提下，有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律通過繼續註冊為股份有限的法人團體並將在開曼羣島註銷登記。

《公司法》（經修訂）
開曼羣島公司的
受股份限制

第四次修訂和重述的公司章程
瑞康科技有限公司

2024 年 3 月 29 日由特別決議通過

在這些條款中，法規附表A不適用，除非主題或上下文中存在與之不一致的內容，

“附屬公司”	(i) 就自然人而言，該人的父母、岳父母、配偶、子女或孫子女、為前述任何人而設立的信託、公司、合夥企業或完全或共同擁有的任何自然人或實體或由該人或上述任何人完全或共同擁有的任何自然人或實體，

	(ii) 就直接或通過一個或多箇中間人間接控制、受該實體控制或共同控制的實體、合夥企業、公司或任何自然人或實體而言。“控制權” 一詞是指直接或間接擁有公司或合夥企業或其他實體投票權百分之五十（50％）以上的股份的所有權（就公司而言，只有由於發生突發事件才擁有這種權力的股份），或者有權控制管理層或選舉該公司、合夥企業或其他公司的董事會或同等決策機構的多數成員實體。

“文章”	指最初制定或由特別決議不時修改的這些條款。

“審計師”	指暫時履行公司審計員職責的人員。

“主席”	指根據第 91 條任命的董事會主席。

“班級”	指根據第 68 條設立的一類董事。

“A類普通股”	指公司資本中每股面值0.0001美元的A類普通股，擁有本條款規定的權利。

“B類普通股”	指公司資本中每股面值0.0001美元的B類普通股，擁有本條款規定的權利。

“公司”	意思是雷康科技有限公司

“債券”	指公司的債券、抵押貸款、債券和任何其他此類證券，不論是否構成對公司資產的抵押。

“指定交易所”	指納斯達克股票市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所市場或公司證券交易的任何其他國際認可的證券交易所；

“導演”	指公司暫時的董事。

“分紅”	包括獎金。

“交易所規則”	指因任何股份在指定交易所最初和持續上市而適用的不時修訂的相關守則、規則和條例；

“會員”	應具有 “規約” 所賦予的意義.

“月”	表示日曆月。

“原創文章”	指由2009年6月23日特別決議通過的本公司第一份經修訂和重述的公司章程

“已付款”	指已付款和/或記作已付款。

“註冊辦事處”	指公司暫時的註冊辦事處。

“密封”	指公司的普通印章，包括每個重複的印章。

“祕書”	包括助理祕書和任何被任命履行公司祕書職責的人。

“分享高級賬户”	指章程要求公司維持的公司賬户，公司不時因發行股票而收到的所有超過名義或面值的保費都記入該賬户。

“股份”	指公司資本中的任何股份，包括A類普通股、B類普通股和其他類別的股份。

“特殊分辨率”	與《規約》中的含義相同，包括其中所述的書面批准的決議。

“法規”	指經修訂的《開曼羣島公司法》以及當時生效的所有法定修改或重新頒佈。

“書面” 和 “書面”	包括以可見形式表示或再現單詞的所有模式。

導入單數的詞包括複數，反之亦然。表示男性性別的詞語包括女性性別。詞語進口人包括公司。

儘管可能只分配了部分股份，但公司的業務可以在董事認為合適的情況下儘快開始。

董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付在公司成立和成立過程中產生的所有費用，包括註冊費用。

股票證書

代表公司股份的證書應採用董事確定或同意的形式。此類證書可能已蓋章。所有股票證書應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。由此所代表的股份發行人的姓名和地址，以及股份數量和發行日期，應記入公司成員登記冊。為維護公司成員登記冊和登記公司股份轉讓（“股份登記處”）而向公司或公司指定的任何代理人交出的所有證書均應取消，在交出和取消相同數量股份的前一份證書之前，不得簽發新的證書。董事可以授權通過某種機械工藝方法或系統簽發帶有印章和授權簽名的證書。

儘管有本條款第4條的規定，但如果股票證書被塗損、丟失或銷燬，則可以在支付一美元（US$L.00）的費用或董事或股份登記處確定的其他金額，並按照董事或股份登記處可能規定的證據和賠償以及支付公司調查證據所產生的費用的條款（如果有）進行續訂。

發行股票

在遵守組織備忘錄中的相關條款（如果有）以及公司在股東大會上可能發出的任何指示的前提下，在不影響先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利的情況下，董事可行使絕對自由裁量權，未經股份持有人批准，分配、發行、授予期權或以其他方式處置公司股份（包括部分股份）有無優先權、延期或其他特殊權利或限制，無論涉及分紅、投票、資本返還或其他方式，並按他們認為適當的時間和條件向這些人分紅。公司不得以不記名形式發行股票。

註冊會員並共享證書

公司應保留其成員登記冊，在分配或提交轉讓後的兩個月內（或在簽發條件規定的其他期限內），在為其所有股份支付五十美分（0.50美元）後，無償獲得一份所有股份的證書，或其一股或多份股份的每份證書，每份證書支付五十美分（0.50美元）在股份登記處董事不時支付第一筆款項或相應款項之後決定，對於多人共同持有的股份，公司沒有義務簽發多份證書，向幾位聯合持有人之一交付一份股份證書應足以交付給所有此類持有人。董事可以任命股份過户登記處來維護公司的成員登記冊。

股份轉讓

任何股份的轉讓文書均應為書面形式，並應由轉讓人或代表轉讓人簽署，在受讓人的姓名輸入登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。董事可以行使絕對自由裁量權拒絕登記任何股份轉讓，而無需説明任何理由。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕後的兩個月內通知受讓人。

轉讓登記可以在董事可能不時決定的時間和期限內暫停。

可贖回的股份

10.

(a) 在遵守章程和組織備忘錄規定的前提下，股票可以按其原有條款發行，也可以由公司或持有人選擇按照的條款和方式兑換，具體方式由公司在股票發行前通過特別決議決定。

(b) 在遵守章程和組織備忘錄規定的前提下，公司可以購買自己的股份（包括部分股份），包括任何可贖回股份，前提是購買方式首先獲得公司在股東大會上的批准，並且可以以章程授權的任何方式（包括動用資本）進行支付。

股份權利的變更

11.

如果公司的股本在任何時候分為不同類別的股份，則無論公司是否清盤，任何類別的股份（除非該類別股票的發行條款另有規定）都可能是，除非本條款或章程對特定類別的權利的變更規定了更嚴格的法定人數、投票或程序要求經該類別至少50％已發行股份的持有人書面同意，或經以下人士批准後發生變更在該類別股份的持有人大會上通過的一項特別決議。

本條款中與股東大會有關的規定適用於一類股票持有人的每一次此類股東大會，但必要的法定人數應為一名或多人通過代理人持有或代表該類別已發行股份的至少三分之一，任何親自或通過代理人出席的該類別股票的持有人均可要求進行投票。

12.

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先股或其他權利發行的任何類別股票的持有人所賦予的權利，不得被視為因增發或發行其他等級與之同等的股份而改變。

出售股的佣金

13.

在章程允許的範圍內，公司可以不時向任何人支付佣金，作為認購或同意絕對或有條件地認購公司任何股份的代價。此類佣金可以通過支付現金或提交全部或部分已繳股份來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可以在任何股票發行上支付合法的經紀費用。

不承認信託

14.

公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，並且公司不受任何約束或被迫承認（即使收到通知）任何股權、或有的、未來或任何股份的部分權益，或股份任何小部分的任何權益，或（僅限本條款或章程另有規定的除外）與以下有關的任何其他權利：除註冊的持有人對全部股份的絕對權利以外的任何股份。

對股份的留置權

15.

對於該成員或其遺產單獨或與任何其他人共同支付的所有債務、負債或約定，公司應對以成員名義註冊的所有股份（無論是否已繳清）（無論是否為會員）擁有第一和最重要的留置權和抵押權（無論是否為會員），但董事可以時間宣佈任何股份全部或部分不受本條款規定的約束。任何此類股份轉讓的登記均視為對公司對該股份的留置權（如果有）的豁免。公司對股票的留置權（如果有）應延伸到與之相關的所有股息或其他應付款項。

16.

公司可以按董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的上的任何股份，但除非目前可以支付留置權所涉款項，也不得向註冊持有人發出書面通知後十四天到期到期，説明並要求支付留置權存在的金額中目前應付的部分或該股份的暫時持有人，或公司已通知其中的人（）因其原因有權獲得該股份死亡或破產。

17.

為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給其購買者。買方應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，並且他沒有義務確保購買款的使用，其股票所有權也不會受到與出售有關的程序中任何違規行為或無效的影響。

18.

此類出售的收益應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，剩餘部分（如果有）應在出售之日支付給有權獲得股份的人（如果有，則受類似於留置權的留置權約束，適用於出售前尚未支付的款項）。

認購股票

19.

(a) 董事可以不時就其股份的未付款項向成員進行催收（無論是由於股份的名義價值還是以溢價或其他方式支付的），而不是按照固定期限支付配股的條件，前提是自上次看漲期的固定付款之日起在不到一個月的時間內支付任何看漲期權，以及每位成員應（前提是至少提前十四 (14) 天收到通知，註明付款時間或時間）在以下地址向公司付款時間或時間如此規定了股票的贖回金額。根據董事的決定，電話會議可能會被撤銷或推遲。電話可以分期付款。

(b) 在董事批准該電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

20.

如果在指定支付的股份款項之前或當天未支付，則應向其支付款項的人應按董事可能確定的每年不超過百分之十的利息支付該款項的利息，但董事可自由放棄全部或部分支付此類利息。

21.

就這些條款而言，根據股票發行條款在配股時或在任何固定日期支付的任何款項，無論是由於股票的名義價值還是以溢價或其他方式支付，均應被視為在發行條款規定的應付之日正式發出、通知和支付，在未付款的情況下，的所有相關條款這些關於支付利息、沒收或以其他方式的條款應適用，就好像這筆款項是通過正式撥款支付的，而且已通知。

22.

在發行股票時，董事可以在要支付的看漲期權金額或利息金額以及付款時間方面對持有人進行區分。

23.

(a) 如果董事認為合適，他們可以從任何成員那裏獲得願意預付其持有的任何股份的相同、全部或部分未付的款項，而且預付的全部或任何款項可以（除非有此類預付款，否則可以）按不超過 7% 的利率支付利息（除非公司在股東大會上另有指示）年費，具體取決於董事與提前支付該款項的成員之間可能達成的協議。在看漲期權前支付的任何款項均不使會員有權向已申報的股息的任何部分支付該款項，該分紅是在該款項目前開始支付之日之前的任何一段時間內。

沒收股份

24.

(a) 如果會員未能支付任何看漲期權或分期付款，或未在指定付款日支付發行條款所要求的任何款項，則董事可以在其後的任何時間發出通知，要求支付看漲期權、分期付款或未付款項的任何部分，以及可能已累積的任何利息以及公司因未付款而產生的所有費用。此類通知應指定支付通知所要求付款的日期（不早於發出通知之日起十四（14）天的到期日），並應説明，如果在指定時間或之前未付款，則發出此類通知的股份可能會被沒收。

(b) 如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則在通知要求的付款之前，董事可隨時通過一項大意如此的決議沒收已發出通知的任何股份。此類沒收應包括就沒收股份申報但在沒收之前實際支付的所有股息。

25.

股份被沒收的人將不再是被沒收股份的的會員，但儘管如此，仍有責任向公司支付他在沒收之日應向公司支付的所有款項及其利息，但如果公司收到所有款項的全額付款，則其責任即告終止就股份支付。

26.

由公司的一位董事或祕書出具的書面證明，證明該公司的股份已在聲明中規定的日期被正式沒收，應作為其中所述事實的確鑿證據，證明所有聲稱有權獲得該股份的人士。公司可通過出售或處置該股份獲得對價，並可向其出售或處置股份的人轉讓股份，然後他應註冊為該股份的持有人，無義務確保購買款的使用，（如果有），他的股份所有權也不會受到任何違規或無效的影響在與沒收、出售或處置股份有關的訴訟中。

27.

本條款關於沒收的規定適用於不支付任何根據股票發行條款應在固定時間支付的款項的情況，無論是由於股份的名義價值，還是以溢價的形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話支付了同等金額一樣。

授權工具的註冊

28.

公司有權對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書、代替分期通知或其他文書的註冊收取不超過一美元（1.00美元）的費用。

股份的傳輸

29.

如果會員死亡，則死者是共同持有人的一個或多個倖存者，以及死者作為唯一持有人的法定個人代表，應是公司認可的對其股份權益擁有任何所有權的人，但此處包含的任何內容均不免除任何此類已故的持有人的遺產對其單獨持有的任何股份承擔任何責任或與其他人一起。

30.

(a) 任何因會員去世或破產或清算或解散（或通過轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，在董事會不時要求並按照下文規定的前提下，選擇將自己註冊為該股份的持有人或將股份轉讓給他提名的其他人死者或破產人本可以將該人註冊為其受讓人，但是無論是哪種情況，董事都應享有拒絕或暫停註冊的相同權利，如同在該成員去世或破產前轉讓股份時一樣（視情況而定）。

(b) 如果獲得權利的人選擇自己註冊為持有人，他應向公司交付或發送一份由他簽署的書面通知，註明他這樣選擇。

31.

因持有人去世、破產或清算或解散（或在任何其他情況下，除轉讓外）而有權獲得股份的人有權獲得與他作為該股份的註冊持有人一樣的股息和其他好處，但是在就該股份的註冊為會員之前，他無權就該股份行使任何權利由會員在公司會議上授予；前提是，但是，董事可以隨時給出通知要求任何此類人員選擇自行註冊或轉讓股份，如果該通知未在九十（90）天內得到遵守，則董事可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付與該股份相關的所有股息、獎金或其他應付的款項。

A 類普通股和 B 類普通股授予的權利

32.

每股A類普通股和B類普通股授予其持有人：

(a)

本法第三十三條規定的投票權；

(b)

在公司支付的任何股息中獲得同等份額的權利；以及

(c)

在公司盈餘的分配中獲得同等份額的權利。

33.

A類普通股和B類普通股的持有人應在任何時候共同對提交給成員表決的所有決議進行集體投票。每股A類普通股有權對所有須在公司股東大會上進行表決的事項進行一 (1) 次投票，每股B類普通股有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得十五 (15) 張表決。

34.

每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股 A類普通股的十八分之一（1/18）。B類普通股的持有人應行使轉換權，並向公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換為 A類普通股。

35.

持有人或關聯公司或此類持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置此類數量的B類普通股，或者直接或間接轉讓或轉讓與該數量的B類普通股相關的投票權時，其持有人持有的B類普通股數量將自動，並按照本協議第34條規定的比率立即轉換為相應數量的A類普通股通過投票代理或其他方式向任何個人或實體發行普通股這不是該持有人的關聯公司。為避免疑問，在任何B類普通股上為擔保合同或法律義務而為擔保合同或法律義務而設定的任何質押、抵押、抵押或其他第三方權利均不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非任何此類質押、押金或其他第三方權利得到執行並導致第三方直接或間接持有實益所有權或投票權通過投票代理或其他方式轉向相關的B類普通股，在這種情況下，所有相關的B類普通股應自動轉換為相同數量的A類普通股。

36.

根據本章程將B類普通股轉換為A類普通股的任何方式均應通過將每股相關的B類普通股轉換為股票並將其重新轉換為為A類普通股來實現。

37.

在情況下，A 類普通股均不可轉換為 B 類普通股。

38.

除第 33至37條（含）中規定的投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的排名應相同，並應具有相同的權利、優惠、特權和限制。

修訂協會備忘錄、變更資本及變更註冊辦事處地點

39.

(a) 在《章程》條款允許的範圍內，公司可不時通過特別決議修改或修改其組織備忘錄中規定的名稱和目的、權力或其他事項，前提是公司可以通過普通決議，但不限制前述內容的普遍性：

(i)

增加股本，其數額應等於該決議規定的數額或不具有名義價值或面值的股份，並附上公司在股東大會上可能確定的權利、優先權和特權；

(ii)

將其全部或任何股本合併為比其現有股份更大金額的股份；

(iii)

通過細分其現有股份或其中任何一部分將其股本的全部或任何部分分成金額小於組織備忘錄所確定金額的股份或沒有名義或面值的股份；

(iv)

取消在決議通過之日尚未被任何人持有或同意收購的任何股份。

(b) 根據本協議創建的所有新股在支付看漲期權、留置權、轉讓、傳輸、沒收和其他方面應遵守與原始股本中股份相同的條款。

(d) 在遵守章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的地點。

截止成員登記或確定記錄日期

40.

為了確定有權在任何次成員會議或其任何續會上獲得通知或投票的成員，或有權獲得任何股息的會員，或為了出於任何其他正當目的決定成員，公司董事可以規定，在規定的期限內，不超過四十 (40) 天，不論如何不得超過四十 (40) 天，股份登記冊的轉讓。如果為了確定有權在成員會議上獲得通知或投票權的成員而關閉成員登記冊，則該登記冊應在緊接該會議之前關閉至少十 (10) 天，這種決定的記錄日期應為成員登記冊的截止日期。

41.

董事可以提前確定對有權在成員會議上獲得通知或表決的成員作出任何此類決定的記錄日期，作為關閉成員登記冊的代替日期，為了確定有權獲得任何股息的會員，董事可以在宣佈此類股息之日前九十 (90) 天或之內，確定後續日期作為此類決定的記錄日期。

42.

如果成員登記冊沒有如此截止，並且沒有確定有權獲得股息通知或在有權獲得股息的成員會議上進行表決的成員的的記錄日期，會議通知的郵寄日期或宣佈分紅的董事決議通過之日，視情況而定，應為該決定成員的記錄日期。當按照本節的規定確定有權在任何成員會議上投票的成員時，該決定應適用於其任何休會。

股東大會

43.

除年度股東大會外，公司的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

44.

(a) 董事可以在他們認為合適時着手召開公司股東大會，在存入申購書之日持有不少於公司實收資本的十分之一（1/10）的公司成員在他們認為合適的情況下有權在公司股東大會上進行表決。

(b) 申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在公司的註冊辦事處，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

(c) 如果董事未在提交申購書之日起二十一 (21) 天內正式着手召開股東大會，則申購人或代表所有人總表決權一半 (1/2) 以上的任何人，可以自己召開股東大會，但以這種方式召開的任何會議不得在之後的三 (3) 個月到期後舉行} 上述二十一 (21) 天的到期。

(d) 申購人如上所述召開的股東大會的召開方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。

股東大會通知

45.

年度股東大會或任何其他股東大會應至少提前十 (10) 天發出通知。每份通知均不包括髮出或視為發出之日以及發出的日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間以及業務的總體性質，應按下文所述方式或公司可能規定的其他方式（如果有）發出；前提是公司的一次大會應被視為有如果召集為年度股東大會，且經所有有權出席和投票的成員同意，則已按時召開威脅他們的代理。

46.

如果委託書是連同通知一起發出的，意外遺漏向任何有權接收通知的人發送此類委託書，或者沒有收到任何此類委託書，都不會使任何此類會議通過的任何決議或任何程序失效。

47.

任何業務均不得在任何年度股東大會上進行交易，但以下事項除外：(A) 董事會（或其任何經正式授權的委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務，（B）由董事會（或其正式授權的委員會）以其他方式在年度股東大會之前或按董事會（或其正式授權的委員會）以其他方式妥善提交的業務除外本公司中任何 (i) 在兩個 (x) 天均為登記成員的成員舉行的年度股東大會該成員在本條中規定的通知以及 (y) 決定有權在該年度股東大會上投票的成員的記錄日期，以及 (ii) 符合本條規定的通知程序。

(a) 除任何其他適用的要求外，要使成員在年度股東大會之前妥善處理業務，該成員必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知。

(b) 為了及時由公司成員提出董事選舉提名以外的事項，該成員的通知應在不少於六十 (60) 天或不超過上一年度年度股東大會一週年前九十 (90) 天送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，前提是如果年度股東大會的日期自該週年日起提前三十 (30) 天以上或延遲了六十 (60) 天以上日期，成員發出的及時通知必須不早於該年度股東大會前第九十（90）天發出，並且不遲於該年度股東大會前第六十（60）天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第 10）天營業結束之日。

(c) 為了採用正確的書面形式，成員給祕書的通知必須説明該成員提議在年度股東大會之前提交的有關事項 (1) 簡要説明希望在年度股東大會之前開展的業務以及在年度股東大會上開展此類業務的理由，(2) 公司賬簿上提議的成員的名稱和地址該企業和任何成員關聯人員（定義見下文），(3) 公司股份的類別或系列和數量記錄在案或由該成員或任何成員關聯人實益擁有，以及該會員或任何成員關聯人持有或實益持有的任何衍生頭寸，(4) 該成員或任何成員關聯人是否及在多大程度上由該會員或任何成員關聯人就本公司的任何證券與進行任何套期保值或其他交易或一系列交易，以及任何其他協議的描述、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借款或貸款）股份），其效果或意圖是減輕該成員或任何成員關聯人對公司任何證券的股價變動的損失，或管理其風險或收益，或增加或減少其對公司任何證券的投票權，(5) 該成員或成員關聯人在該業務中的任何重大利益，以及 (6) 一份聲明，無論該成員或任何關聯成員都是如此個人將向至少相當於公司有表決權股份百分比的持有人提交委託書和委託書根據適用法律的要求。就本第 43 (c) 條而言，任何成員的 “會員關聯人” 是指 (i) 直接或間接控制該類成員或與其共同行事的任何人，(ii) 該成員登記擁有或受益的本公司股份的任何受益所有人，或者 (iii) 任何人士控制、控制或與前述第 (i) 和 (ii) 條中提及的共同控制。

(d) 年度股東大會上不得開展任何業務，除非根據本條規定的程序在年度股東大會上提出，但前提是，一旦根據此類程序妥善將業務提交年度股東大會，本條中的任何內容均不得視為妨礙任何成員討論任何此類業務。如果年度股東大會主席認定業務沒有按照上述程序適當地提交年度股東大會，則主席應向會議宣佈，該事務未適當地提出會議，因此不得處理此類事務。

(e) 除任何其他適用要求外，要由公司成員提名董事選舉，該成員必須 (A) 在 (x) 該成員根據本條的規定發出通知之日和 (y) 確定有權在該年度股東大會上投票的成員的記錄日期均為記錄在案的成員；(B)) 已持有至少 100,000 股 A 類普通股或 B 類普通股至少十二 (12) 個月；並且 (C) 已以適當的書面形式及時發出通知致公司祕書。如果成員僅有權在成員會議上投票選舉特定類別或類別的董事，則該成員提名一人或多人蔘加會議董事選舉的權利僅限於該類別或類別的董事。

(f) 就與年度股東大會有關的第 41 (e) 條而言，為了及時起見，應將成員通知送交公司主要執行辦公室的祕書。如果公司為召開特別股東大會，目的是選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在該類會議上投票選舉該董事並滿足上述要求的成員均可提名一個或多個人（視情況而定）擔任公司此類會議通知中規定的職位，但前提是前提是前提是如此本協議所要求的會員通知應交給公司主要執行辦公室的祕書。本條中提及的成員提交通知的期限應不早於為此類選舉指定的會議通知發出後的第二天開始，並應不遲於該會議舉行日期前 (7) 天結束，期限至少為七 (7) 天。

(g) 為了符合第 43 (e) 條的正確書面形式，成員給祕書的通知必須 (A) 以的形式提交給該成員提議提名參選的每位董事的人 (1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該人的主要職業或工作，(3) 該類別或系列以及該人實益擁有或記錄在案的公司股份數量，（如果有）以及 (4) 需要披露的與該人有關的任何其他信息根據任何《交易所規則》；以及 (B) 關於發出通知的會員 (1) 該成員的姓名和記錄地址，(2) 該成員實益擁有或記錄在案的公司股份的類別、系列和數量，(3) 描述該成員與每位擬議被提名人和任何其他人士（包括其姓名）之間的所有安排或諒解提名應由該會員提出，(4) 該會員打算親自或通過代理人出席年度會議的陳述開會提名其通知中提名的人員，以及 (5) 根據任何《交易所規則》要求披露的與該成員有關的任何其他信息。此類通知必須附有每位擬議被提名人的書面同意，即被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

(h) 除非按照本章程在 “股東大會通知” 標題下的規定的程序獲得提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。如果年度股東大會主席確定提名未按照上述程序提名，則主席應向會議宣佈提名存在缺陷，此類有缺陷的提名應予以忽視。

48.

任何有權收到通知的人意外未向股東大會發出通知，或未收到會議通知，均不使該會議的議事無效。

一般會議議事錄

49.

除非會議開會時有法定成員出席，否則不得在任何股東大會上處理任何業務。親自出席或通過代理人持有不少於公司已發行和流通股份的三分之一（1/3）的成員應為法定人數。

50.

成員可以參加不通過會議電話或其他電子方式提出特別決議的股東大會，所有參與會議的人員均可通過這些方式聽取對方的意見，根據本條款參加會議即構成親自出席該會議。

51.

當時，由所有成員簽署的書面決議（包括特別決議）簽署的書面決議（包括特別決議），有權收到股東大會（或由其正式授權的代表組成的公司）的通知並出席股東大會（或由其正式授權的代表組成的公司），應具有同等效力和效力，就好像該決議在正式召開和舉行的公司股東大會上通過一樣。

52.

如果在會議預定時間後的半小時內未達到法定人數，則會議應解散，在任何其他情況下，會議應在下週的同一時間和地點休會，或延期至董事可能確定的其他時間或其他地點，如果在休會會議後半小時內沒有法定人數在指定的會議時間內，出席會議的成員應達到法定人數，但須遵守適用的法律、法規和上市要求。

53.

董事會主席（如果有）應以主席身份主持公司的每次股東大會。如果有一位董事會主席在指定會議舉行時間後的十五分鐘內不出席會議或不願採取行動，則出席會議的董事應從其中的一人中選出一人擔任會議主席。

54.

如果在任何股東大會上沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議的時間後的十五分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應自選號碼之一擔任會議主席。

55.

經根據本協議正式組成的任何股東大會同意，主席可，並應根據大會的指示，隨時隨地將會議休會，但除休會時會議上未完成的事項外，不得在任何續會會議上處理任何事務。當股東大會休會三十（30）天或更長時間時，應像原始會議一樣發出休會通知；除上述情況外，沒有必要發出任何休會通知或在續會會議上處理的事項的通知。

56.

在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定，除非主席或親自出席或由代理人出席的任何其他成員要求在舉手錶決之前或宣佈舉手結果時進行投票。

57.

除非有人要求進行民意調查，否則主席宣佈一項舉手決議已獲通過，或一致通過，或以特定多數獲得通過，或者敗訴，而載有會議記錄的公司會議記錄中與此相關的條目應是該事實的確鑿證據，無需證明該決議的贊成或反對票的數量或比例。

58.

民意調查的要求可能會被撤回。

59.

如果正式要求進行投票，則應按照主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求進行投票的股東大會的決議。

60.

如果票數相等，無論是舉手還是投票，舉行舉手或要求進行投票的股東大會主席均有權進行第二次或決定性投票。

61.

要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票應在股東大會主席的指示時間進行，在進行投票之前，除要求進行投票或有條件的投票以外的任何事項均可繼續處理。

成員的投票

62.

除非法律或本文另有規定，否則在決定有權就此類事項進行投票的成員的記錄日期，每股 A類普通股的持有人對該持有和流通的每股 B類普通股擁有一（1）張選票，並且每股 B類普通股的持有人對該持有人持有的每股有十五（15）張選票此類記錄日期已確定、在進行表決或徵求成員任何書面同意之日。不允許進行累積投票。

63.

向公司成員或其任何類別或分支機構進行的所有表決均應以投票方式進行，因此應根據第 54 條每位成員有權獲得的選票數進行投票。

64.

對於記錄在案的共同持有人，無論是親自還是通過代理人投票，的資深人士的投票均應被接受，但不包括其他共同持有人的選票，為此，資歷應根據成員登記冊中的姓名順序確定。

65.

心智不健全的成員，或任何法院已對其下達命令的成員，對精神失常具有管轄權的，可以由其委員會、接管人、館長獎金或其他具有委員會性質的人以及任何此類委員會、接管人、館長獎金或其他人進行投票，無論是舉手還是民意調查可以代理投票。

66.

任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非他在股東大會的記錄日期註冊為公司成員，或者除非他目前就公司股份支付的所有電話或其他款項均已支付。

67.

不得對任何選民的資格提出異議，除非在全體大會會議或延期的股東大會上進行或投標，並且在該大會上不允許的每張投票對所有目的均有效。在適當時候提出的任何此類異議均應提交給股東大會主席，其決定為最終決定性。

68.

在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

代理

69.

委任代理人的文書應 (a) 以書面形式並在委託人或其經正式書面授權的律師手下籤署，或者，如果委任者是一家由經正式授權的高級管理人員或律師手下的公司；或 (b)) 通過會員向將成為代理人持有人的人或律師事務所傳輸電子記錄來授權其代理人或類似代理人，經代理持有人的人授權接收傳輸，但須遵守任何董事會可能不時採用的程序來確定電子記錄是否由成員授權。代理人不必是公司會員

70.

委任代理人的文書應不遲於舉行會議或休會的時間存放在公司的註冊辦事處或會議召開通知中為此目的規定的其他地點，前提是會議主席可以酌情指示在收到委任的電報、有線或傳真確認書後，委託書應被視為已正式存放或者經正式簽署的代理文書正在向公司傳送中。

71.

委任代理人的文書可以採用任何常用或常見的形式，可以表示適用於特定會議或其任何休會，也可以一般地表述直到被撤銷。任命代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行民意調查的權力。

72.

儘管委託人先前去世或精神失常，或者委託人或執行委託書的授權被撤銷，或者委託人所涉股份的轉讓，但根據委託書的條款進行的投票仍然有效，前提是沒有收到有關上述死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面暗示公司在股東大會會議或要求召開的續會會議開始之前在註冊辦事處辦公使用代理。

73.

任何公司登記在冊的成員均可根據其章程，或者在沒有此類規定的情況下，通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為適合的人作為其代表出席公司或公司任何類別成員的任何會議，而獲得授權的人有權代表公司行使與公司相同的權力如果其是公司登記在冊的個人會員，則行使權力。

74.

屬於公司或以信託人身份持有的自有資本股份不得在任何會議上直接或間接投票，也不得在任何給定時間計入確定已發行的股總數。

導演們

75.

董事會應由五 (5) 至九 (9) 名人組成（不包括候補董事），其任命分為以下三類，分別為 I 類、II 類和 III 類，每個類別儘可能由相同數量的董事組成。在通過原始條款後，每個類別中指定的董事應被指定為。

76.

支付給董事的薪酬應為董事確定的薪酬。此類報酬應視為每天累積。董事還有權獲得差旅費、酒店費和其他在參加、出席董事會議、董事委員會會議或公司股東大會或與公司業務有關的其他相關費用時應得的報酬，或領取董事可能不時決定的固定的津貼，或其中一項的部分組合方法，一部分另一個。

77.

董事可通過決議向為公司從事任何特殊工作或服務或代表公司承擔任何特殊任務的公司任何董事發放特別報酬，但其作為董事的普通例行工作除外。向同時也是公司法律顧問或律師的董事或以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用均應計入其作為董事的薪酬。

78.

董事或候補董事可以在公司（審計局除外）下與其董事會共同擔任任何其他職務或盈利地點，任期和條件與董事會共同決定。

79.

董事或候補董事可以自己或其公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務報酬，就好像他不是董事或候補董事一樣。

80.

董事的持股資格可由公司在全體會議上確定，但除非固定不變，否則不需要任何資格。

81.

公司的董事或候補董事可以是或成為公司推廣的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式對公司感興趣的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式對此感興趣，任何該董事或候補董事均不對他作為董事或高級管理人員或從其利益中獲得的的任何薪酬或其他利益向公司負責，這樣的另一家公司。

82.

任何人不得被取消董事或候補董事的資格，也不得通過該職位阻止任何人以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，也不得以任何方式避免或有責任避免任何此類合同或任何由公司或代表公司簽訂的、任何董事或候補董事應以利害關係的合同或交易，也不得撤銷或有責任撤銷，也不得撤銷任何董事訂立合同或如此感興趣的董事或候補董事有責任向公司説明任何此類行為實現的任何利潤由於該董事任職或由此建立的信託關係而簽訂的合同或交易。董事（或其缺席時的候補董事）可自由就其感興趣的任何合同或交易的進行投票；但是，任何董事或候補董事在任何此類合同或交易中權益的性質應由他或其任命的候補董事在對價時或之前披露其在任何此類合同或交易中的權益的性質以及就此進行的任何投票。

83.

向董事發出的關於董事或候補董事是任何特定公司或公司的成員並被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣的一般性通知或披露內容或會議記錄或董事或其任何委員會的書面決議中包含的其他信息，均應充分披露，在此種一般性通知之後，沒有必要發出特別的披露與任何特定交易有關的通知。

候補董事

84.

預計因缺席、生病或其他原因而無法出席董事會議的董事可以任命任何人為候補董事，在他擔任候補董事職務期間代其行事，如果其被任命人缺席，則有權出席董事會議，並有權在董事會議上進行表決和表決代替其委任人的位置和職位，其委任人因擔任董事而被允許或要求其做的任何其他作為或事情，就好像候補董事一樣董事是委任人，除任命自己的候補人外，如果其任命人停止擔任董事或免去被任命者的職務，他應在事實上離職。根據本條作出的任何任命或免職均應通過董事的書面通知生效。

董事的權力和職責

85.

公司的業務應由董事（如果只任命一名董事，則由唯一董事管理），他們可以支付推廣、註冊和成立公司所產生的所有費用，並且可以行使公司不時根據章程、本章程或本章程或此類法規所具有的與上述規定不一致的所有權力，如公司可能規定的公司在股東大會上必須由公司在股東大會上行使；但前提是公司沒有在股東大會上制定任何法規股東大會應宣佈董事先前的任何行為無效，如果該法規未制定，則是有效的。

86.

董事可以不時和隨時通過委託書指定任何公司、公司、個人或團體為公司的律師或律師，無論是董事直接還是間接提名，為此，擁有相應的權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據本條款賦予或行使的權力、權力和自由裁量權），並在可能的時間和條件下行使這些權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據本條款賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），任期和條件各不相同認為合適，任何此類授權委託書都可能包含此類條款，以保護和方便他們與董事可能認為合適的任何律師打交道的人員，也可以授權任何此類律師委託賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

87.

所有支票、期票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的款項的所有收據均應按董事不時通過決議決定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。

88.

董事應安排在為以下目的提供的賬簿中記錄會議記錄：

(a)

董事對高級職員的所有任命；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事（包括由候補人或代理人代表的董事）的姓名；

(c)

公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄。

89.

董事可以在退休時代表公司向在公司擔任任何其他帶薪職位或盈利場所的董事或其遺屬或受撫養人支付退休金、養老金或津貼，並可以向任何基金繳款，為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

90.

董事可以行使公司的所有權力，借款，抵押或記入其承諾、財產和未召回資本或其任何部分，併發行債券、債券和其他證券，無論是直接發行債券、債券還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

管理

91.

(a) 董事可以不時以他們認為適當的方式規定對公司事務進行管理，接下來的三個段落中包含的規定不妨礙本段賦予的一般權力。

(b) 董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，並可任命任何人為此類委員會或地方董事會或任何經理或代理人的成員，並可以確定其薪酬。

(c) 董事可隨時不時地將任何權力、權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、當地董事會、經理或代理人，並可授權任何此類當地董事會的成員或其中的任何成員填補其中的任何空缺，並在空缺的情況下采取行動，並且可以作出任何此類任命或授權根據董事可能認為合適的條款和條件，董事可以隨時將任何人免職所以已任命，可以撤銷或變更任何此類授權，但任何善意行事且未經通知或變更的人均不得因此受到影響。

(d) 董事可授權上述任何代表將暫時賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權轉授給他們。

董事總經理

92.

董事可以不時任命其一個或多個機構（但不是候補董事）擔任董事總經理一職，任期與其認為合適的薪酬（無論是工資、佣金、還是參與利潤，或部分以某種方式和部分方式參與利潤），但他的任命應依據在事實上決定任何成為董事的理由以及他任命的候補董事都不能代替他擔任董事或董事總經理。

93.

董事可以將他們根據其認為適當的條款和條件及限制條件行使的任何權力委託給董事總經理並授予董事總經理，並附帶或授予董事總經理排除自己的權力，並可不時撤銷、撤回、更改或更改全部或任何此類權力。

董事的議事錄

94.

除非本章程另有規定，否則董事應共同開會以開展業務、召集、休會及以其他方式管理其認為合適的會議。任何會議上出現的問題應由出席會議達到法定人數的董事和候補董事的多數票決定，如果候補董事的任命人出席該會議，則不計算其選票。如果票數相等，主席應有第二次或決定性表決。

95.

董事或候補董事可隨時召集董事會議，在徵集董事或候補董事時，祕書應至少提前兩 (2) 天書面通知每位董事和候補董事召集董事會議，該通知應説明應考慮的業務的一般性質，除非所有董事放棄通知 (或其候補人員）在會議舉行時、之前或之後；但是，前提是，如果通知是親自通過傳真、電子郵件、電報或電傳發出的，則相同視情況而定，應視為在將交付給董事或傳輸組織之日發放。第 38 條的規定應比照適用於董事會議通知。

96.

董事業務交易所需的法定人數應為當時在職董事的多數。如果在任何時候只有一名獨任董事，則法定人數應為一（1）名董事。為此，董事及其任命的候補董事應僅被視為一個人。就本條而言，董事任命的候補董事或代理人未出席的會議應計入法定人數。

97.

即使其機構出現空缺，續任董事仍可採取行動。

98.

董事們可以選出董事會主席並決定他的任期，但如果沒有選出該主席，或者如果主席在指定舉行董事會主席的時間過後五分鐘內沒有在任何會議上出席，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

99.

董事可以將任何權力委託給由他們認為合適的個或多個董事會成員（包括任命人缺席時的候補董事）組成的委員會；以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

100.

委員會可以在其認為適當時開會和休會。在任何會議上出現的問題應由出席成員的多數票決定，如果票數相等，主席應有第二次或決定性表決。

101.

任何董事會議或董事委員會（包括任何擔任候補董事的人）所做的所有行為，無論事後發現任何董事或候補董事的任命存在缺陷，或者他們或其中任何一位被取消資格，都應像所有此類人員已被正式任命並有資格成為董事一樣有效視情況而定為候補董事。

102.

董事會或其任何委員會的成員可以通過電話會議或其他電子方式參加董事會或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這種方式聽取對方的意見，根據本條款參加會議即構成親自出席該會議。由當時所有董事或董事委員會所有成員（候補董事有權代表其任命人簽署該決議）簽署的書面決議（一份或多份對應方）應具有同等效力和效力，就好像該決議已在適當召集和舉行的董事會議或委員會會議上通過一樣。

董事的職位休假

103.

董事職位應在以下情況下騰空：

(a) 如果他以書面形式向公司發出辭去董事職務的通知；

(b) ，如果他在沒有得到董事特別休假的情況下連續三 (3) 次次董事會會議缺席（沒有由代理人或其任命的候補董事代表），並且董事會通過了一項決議，表明他因缺席的原因離職；

(d) 如果他被發現是瘋子或心智不健全；或

(e) 如果根據下文第93條的規定其任期到期且未被再次任命。

董事的任命和免職

104.

(a) 在最初通過原始章程之後的公司第一次年度股東大會上，第一類董事應退休。在通過原始章程後的公司第二次年度股東大會上，第二類董事應退休。在原始章程通過後的公司第三次年度股東大會上，第三類董事應退休。

(b) 在每屆董事退休的年度股東大會上，成員應通過普通決議選舉替換董事擔任I、II或III類（視情況而定）董事，前提是任何退休的董事均可競選連任。

(d) 儘管本條款中有任何其他規定，但公司可以在任何董事任期屆滿之前的任何時候，以疏忽、違反信託義務或其他合理理由通過特別決議將其免職。

(e) 公司可通過普通決議任命另一人代替根據前一條被免職的董事，在不影響董事權力的前提下，在股東大會上可以任命任何人為董事，以填補可能出現的空缺。根據本段或下段被任命接替被免職的董事或填補空缺的人只能任職至其被任命的階層即將退休的下一次年度股東大會閉幕。

(f) 董事有權隨時不時任命任何人為董事，以填補任何類別董事的臨時空缺。

推定同意

105.

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的公司董事應被推定為同意所採取的行動，除非他的異議應寫入會議紀要，或者除非他在會議休會前向擔任祕書的人提交對該行動的書面異議或應轉交此類休會在會議休會後立即通過掛號信發送給該人。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

密封

106.

(a) 如果董事這樣決定，公司可以擁有印章，根據本文第 (c) 段的規定，該印章只能由董事或董事為此授權的董事委員會授權使用，印章的每份文書均應由一名人簽署，該人應是董事或祕書或祕書兼財務主管或董事為此目的委任的某人。

(b) 公司可能有一份或多份印章，每份印章都應是公司普通印章的傳真件，如果董事這樣決定，則應在其正面加上每個使用該印章的地方的名稱。

軍官們

107.

公司可能由董事任命總裁、祕書或祕書兼財務主管，他們也可以不時任命他們認為必要的其他高管，但條件相同，薪酬並履行此類職責，但須遵守董事不時規定的取消資格和免職等規定。

股息、分配和儲備金

108.

根據章程，董事可以不時宣佈分紅（包括中期股息）和公司已發行股份的分配，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。

109.

在宣佈任何股息或分配之前，董事可以預留他們認為適當的款項作為儲備金，這筆儲備金應由董事自行決定，適用於公司的任何用途，在提出此類申請之前，可以根據同樣的自由裁量權受僱於公司的業務。

110.

除非從公司利潤、已實現或未實現的利潤、股票溢價賬户中或章程另行允許，否則不得支付任何股息或分配。

111.

根據有權獲得在股息或分配方面擁有特殊權利的個人（如果有）的權利，如果要申報某類股票的股息或分配，則應根據在記錄日期為該類別的已發行股票支付或貸記的金額申報和支付，根據本條款確定的此類股息或分配，但不預先支付或貸記該股款項就本條而言，的看漲期權應視為按份額支付。

112.

董事可以從支付給任何成員的任何股息或分配中扣除他目前因看漲或其他原因應向公司支付的所有款項（如果有）。

113.

董事可以宣佈，任何股息或分配將全部或部分通過分配特定資產，尤其是任何其他公司的已付股票、債券或債券存量來支付，或以任何一種或多種此類方式支付，如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜之計進行結算，尤其是可以發行部分證書和確定分配價值此類特定資產或其任何部分，並可決定向任何資產支付現金成員以如此固定的價值為基礎，調整所有成員的權利，並可將任何特定資產歸於董事認為權宜之計。

114.

與股份相關的任何股息、分配、利息或其他應付現金款項可以通過郵寄給持有人註冊地址的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則支付給首次在成員登記冊上列名的持有人或該人以及該持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送的地址。每張此類支票或認股權證均應按收件人的命令支付。兩個或更多聯名持有人中的任何一人均可為與作為共同持有人持有的股份相關的任何股息、獎金或其他應付款項提供有效收據。

115.

任何股息或分派均不對公司產生利息。

大寫

116.

公司可根據董事的建議，通過普通決議授權董事將存入公司任何儲備賬户（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或任何存入損益賬户或以其他方式可供分配的款項資本化，並按照該款項在成員之間可分割的比例向成員撥款以股息方式分配利潤並適用此類分紅代表他們全額支付未發行股份的配股和分配，並按上述比例記作已全額支付給他們。在這種情況下，董事應採取所有必要行動並採取一切必要措施來實現此類資本化，董事們有充分的權力為股票可分成部分分配的情況制定他們認為合適的條款（包括部分權益的權益歸公司而不是相關成員累積的條款）。董事可以授權任何人代表所有有興趣的成員與公司簽訂協議，規定此類資本及其附帶事項，在此授權下達成的任何協議均應生效並對所有相關人員具有約束力。

賬簿

117.

董事應安排妥善保存以下方面的賬簿：

(a)

公司收到和支出的所有款項以及收款或支出所涉及的事項；

(b)

公司銷售和購買的所有商品；

(c)

公司的資產和負債。

如果沒有保存真實和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應視作正當賬簿已保存。

118.

董事應不時決定是否以及在何種程度上、在何時何地、在什麼條件或法規下對非董事的成員開放查閲，除非章程或董事授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬户或賬簿或文件或由公司在股東大會上通過。

119.

董事可不時安排準備股東大會損益表、資產負債表、集團賬目（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中向公司提交。

審計

120.

公司可以在任何年度股東大會上任命公司的一名或多名審計師，該審計師的任期將持續到下一次年度股東大會，並可以確定其薪酬。

121.

董事可以在第一次年度股東大會之前任命公司的審計師或審計師，該審計師的任期至第一次年度股東大會，除非事先在股東大會上通過普通決議將其免職，在這種情況下，出席該會議的成員可以任命審計師。董事可以填補審計辦公室的任何臨時空缺，但在任何此類空缺持續期間，尚存或續任的審計師（如果有）可以採取行動。董事根據本條任命的任何審計師的薪酬可由董事確定。

122.

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供為履行審計師職責所必需的信息和解釋。

123.

審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何成員大會的要求，在任期內在股東大會上報告公司在任期內的賬目。

通知

124.

通知應為書面形式，可以由公司親自發給任何成員，也可以通過傳真、電子郵件、電報或電報發送給該成員或其在會員登記冊中顯示的地址，此類通知如果郵寄的話，如果地址在開曼羣島以外，則通過航空郵件轉發。

125.

(a) 如果通知是通過郵寄方式發出的，應被視為通過正確填寫、預付和張貼包含該通知的信函而送達，通知的送達應被視為已生效，並且在包含通知的信件如上所述發佈後的24 (24) 小時到期時生效。

(b) 如果通知是通過傳真、電子郵件、電報或電傳發送的，則應將通知的送達視為已生效，該通知的送達應被視為已生效，並在如前所述發送的當天生效。

126.

公司可以通過向首次在成員登記冊上註明的股份的聯名持有人發出通知，向該股份的登記聯名持有人發出通知。

127.

公司可向公司被告知有權因會員去世或破產而有權獲得一個或多個股份的人發出通知，方法是如上所述通過郵局發送通知，寫明姓名、死者代表或破產受託人的頭銜，或按所提供地址的任何類似描述由聲稱有權這樣做的人來實現這一目的，或者由公司選擇以任何可能的方式發出通知如果沒有發生死亡或破產，則已給出。

128.

每次股東大會的通知應以此授權的任何方式發給：

(a) 截至該會議的記錄日期，在成員登記冊中顯示為成員的每一個人，但就聯名持有人而言，如果通知發給在成員登記冊中首次提名的聯名持有人，則通知即已足夠；以及

(b) 因在登記在冊成員的破產中擔任法定個人代表或受託人而將股份所有權移交給該名冊的每一個人，如果登記在冊的成員沒有死亡或破產，則有權收到會議的通知。

無論出於何種目的，親自或通過代理人出席公司任何會議的任何成員均應被視為已收到該會議的適當通知，必要時還應被視為已收到該會議召開目的的的適當通知。任何其他人均無權收到股東大會的通知。

清盤

129.

如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議和章程要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否包含同類財產），並可為此目的對任何財產設定他認為公平的價值按上述方式劃分，並可決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分。清算人可以通過類似的制裁，將此類資產的全部或任何部分歸屬於受託人的信託，以供款人受益，但不得強迫任何成員接受任何有責任的股份或其他證券。

賠償

130.

公司當時的董事和高級管理人員以及當時任何受託人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表應從公司的資產中獲得賠償，使其免受他們或其中任何人可能承擔或可能承擔的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償和費用由於他們在各自辦公室或信託機構履行職責時或在執行職責時採取或不採取任何行動，除非他們因自己的欺詐行為或通過自己的欺詐而招致或維持的（如果有），分別是故意疏忽或違約，並且任何董事、高級管理人員或受託人均不對任何其他董事、高級管理人員或受託人的行為、收據、疏忽或違約行為負責，或者為符合要求或為了任何銀行家或其他人的償付能力或誠實而加入任何收據承擔責任可以向誰存放或存放屬於公司的任何款項或財物，用於安全保管或任何款項的任何擔保不足公司可能會因任何原因進行投資或承擔任何其他損失或損害，例如上述原因或在其執行公職或信託執行過程中可能發生的損失或損害，除非此類董事、高級管理人員或受託人的欺詐、故意疏忽或違約也會造成同樣的情況。

財政年度

131.

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的6月30日結束，並應從每年的7月1日開始。

條款修正案

132.

在遵守本章程和本條款中明確規定的任何法定人數、投票或程序要求的前提下，公司可隨時不時通過特別決議更改公司名稱，或全部或部分修改或修改這些條款或公司的組織備忘錄。

以延續方式轉移

133.

如果公司根據章程的規定獲得豁免，則在遵守法規的規定並獲得特別決議批准的情況下，公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。