tost-202404220001650164DEF 14A假的00016501642023-01-012023-12-31iso421:USD00016501642022-01-012022-12-3100016501642021-01-012021-12-310001650164ECD: PEOmemberTost: 摘要薪酬表股票會員2023-01-012023-12-310001650164Tost: Equity Awards年內表現出色 Unvested會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001650164ECD: PEOmemberTOST：本年度授予的傑出和未經投資的會員的股權獎勵2023-01-012023-12-310001650164ECD: PEOmemberTost: Equity Awards在年度Vested會員期間頒發的2023-01-012023-12-310001650164ECD: PEOmemberTost: Equity Awards 年度獎項 Vested 會員2023-01-012023-12-310001650164Tost: EquityAward調整會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001650164ECD: PEOmemberTost: 摘要薪酬表股票會員2022-01-012022-12-310001650164Tost: Equity Awards年內表現出色 Unvested會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001650164ECD: PEOmemberTOST：本年度授予的傑出和未經投資的會員的股權獎勵2022-01-012022-12-310001650164ECD: PEOmemberTost: Equity Awards在年度Vested會員期間頒發的2022-01-012022-12-310001650164ECD: PEOmemberTost: Equity Awards 年度獎項 Vested 會員2022-01-012022-12-310001650164Tost: EquityAward調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001650164ECD: PEOmemberTost: 摘要薪酬表股票會員2021-01-012021-12-310001650164Tost: Equity Awards年內表現出色 Unvested會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001650164ECD: PEOmemberTOST：本年度授予的傑出和未經投資的會員的股權獎勵2021-01-012021-12-310001650164ECD: PEOmemberTost: Equity Awards在年度Vested會員期間頒發的2021-01-012021-12-310001650164ECD: PEOmemberTost: Equity Awards 年度獎項 Vested 會員2021-01-012021-12-310001650164Tost: EquityAward調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001650164ECD：NonpeoneOmemerTOST：平均彙總薪酬表股票會員2023-01-012023-12-310001650164Tost: Equity Awards年內表現出色 Unvested會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001650164ECD：NonpeoneOmemerTOST：本年度授予的傑出和未經投資的會員的股權獎勵2023-01-012023-12-310001650164Tost: Equity Awards在年度Vested會員期間頒發的ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001650164Tost: Equity Awards 年度獎項 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001650164Tost: EquityAward調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001650164ECD：NonpeoneOmemerTOST：平均彙總薪酬表股票會員2022-01-012022-12-310001650164Tost: Equity Awards年內表現出色 Unvested會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001650164ECD：NonpeoneOmemerTOST：本年度授予的傑出和未經投資的會員的股權獎勵2022-01-012022-12-310001650164Tost: Equity Awards在年度Vested會員期間頒發的ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001650164Tost: Equity Awards 年度獎項 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001650164Tost: EquityAward調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001650164ECD：NonpeoneOmemerTOST：平均彙總薪酬表權益會員2021-01-012021-12-310001650164Tost: Equity Awards年內表現出色 Unvested會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001650164ECD：NonpeoneOmemerTOST：本年度授予的傑出和未經投資的會員的股權獎勵2021-01-012021-12-310001650164Tost: Equity Awards在年度Vested會員期間頒發的ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001650164Tost: Equity Awards 年度獎項 Vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001650164Tost: EquityAward調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31000165016412023-01-012023-12-31000165016422023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________________
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正案號 )
___________________________________________
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
TOAST, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
Toast, Inc.
夏日街 333 號
馬薩諸塞州波士頓 02210
將於 2024 年 6 月 6 日舉行的 2024 年年度股東大會的通知
親愛的 Toast 股東：
我們很高興邀請您通過網絡直播以虛擬方式參加Toast, Inc.（“Toast”）將於美國東部時間2024年6月6日下午 2:30 舉行的2024年年度股東大會（“年會”）。您可以通過訪問在線參加和參與年會 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2024，在這裏你可以進行電子投票和提交問題。您需要代理卡上的 16 位控制號碼才能參加年會。您將無法親自參加年會。
我們正在舉行年度會議，供股東審議和表決以下事項，隨附的委託書中對此進行了更全面的描述：
1。選舉斯蒂芬·弗雷德特、阿曼·納朗和德瓦爾·帕特里克為第三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，但他們須提前辭職或免職；
2。批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；
4。批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州法律允許的公司某些高管的責任；以及
5。處理在年會之前適當處理的任何其他事務（包括任何休會、延期和延期）。
我們的董事會建議你投票”為了“提案一中提名的董事候選人，”為了“如提案二所述，批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，”為了“在諮詢的基礎上批准提案三中描述的我們指定執行官的薪酬，以及”為了” 批准了我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案旨在限制提案四中所述的特拉華州法律允許的公司某些高管的責任。
我們選擇提供年會材料的訪問權限，其中包括本通知所附的年會委託聲明（“委託聲明”），以代替郵寄印刷副本。
我們預計將在2024年4月23日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問委託聲明和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的説明。該通知提供了有關如何在線或通過電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。本委託書和我們的2023年年度報告可以
可直接通過互聯網地址訪問 www.proxyvote.com使用通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號碼。
根據委託書的規定，只有在2024年4月10日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上獲得通知和投票。
你的投票很重要。無論您是否計劃在線參加年會，請通過簽署並歸還代理卡，或使用我們的互聯網或免費電話投票系統，確保您的股票在年會上進行投票；或者，如果您要求通過郵寄方式接收這些材料的紙質副本，請將填寫好的代理卡放入預先填寫好的已付郵資的回郵信封中退回。如果您在線參加年會，即使您之前已經退回了代理人，也可以在會議期間投票。如果您出於任何原因希望撤銷或更改您的代理人，則可以在行使代理權之前隨時這樣做，這樣，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票。該代理由Toast, Inc.董事會徵集。
感謝您一直以來對 Toast 的支持和持續關注。
真誠地，
阿曼·納朗
首席執行官
2024年4月23日
目錄
| | | | | |
程序事項 | 5 |
提案一：選舉董事 | 13 |
公司治理 | 17 |
提案二：批准對獨立註冊會計師事務所的任命 | 28 |
董事會審計委員會的報告 | 30 |
提案三：就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票 | 31 |
執行官員 | 32 |
高管薪酬 | 33 |
薪酬討論和分析 | 33 |
高管薪酬表 | 48 |
首席執行官薪酬比率 | 53 |
薪酬與績效 | 54 |
股權補償計劃信息 | 60 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 61 |
某些關係和關聯方交易 | 65 |
提案四：對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修改 | 66 |
其他事項 | 69 |
代理卡 | 70 |
附錄 A | 72 |
Toast, Inc.
夏日街 333 號
馬薩諸塞州波士頓 02210
委託聲明
2024 年年度股東大會將於 2024 年 6 月 6 日舉行
程序事項
出於本年度會議委託聲明（“委託聲明”）和隨附的年會通知中規定的目的，我們的董事會（“董事會”）以及年會的任何休會、延續或延期，代表我們徵求您的代理權。年會將於美國東部時間2024年6月6日下午 2:30 通過網絡直播虛擬方式舉行。您將能夠通過訪問來參加年會、提交問題和在線投票 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2024。2024年4月23日左右，將向截至2024年4月10日持有A類普通股或B類普通股的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含如何訪問本委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”，連同通知，“代理材料”）。
在本委託書中，“Toast”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是Toast, Inc.。我們主要執行辦公室的郵寄地址是Toast, Inc.，位於馬薩諸塞州波士頓夏街 333 號 02210。
問題和答案
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
年會正在對哪些問題進行表決？
你將對以下內容進行投票：
•選舉三名三類董事，任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；
•關於批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案；
•在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案；
•關於批准我們經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）修正案的提案，該修正案旨在限制特拉華州法律允許的公司某些高管的責任；以及
•年會之前可能發生的任何其他事項。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議進行投票：
•“對於”斯蒂芬·弗雷德特、阿曼·納朗和德瓦爾·帕特里克當選為三級董事；
•“對於”批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•“對於”在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
•“對於”批准了我們的章程修正案，該修正案旨在限制特拉華州法律允許的公司某些高管的責任。
你為什麼要舉行虛擬會議，股東如何參與？
我們很高興採用最新技術，為我們的股東和公司提供便捷的訪問和實時通信並節省成本。舉辦虛擬會議為我們的股東提供了便捷的訪問權限，並促進了參與，因為股東可以在世界任何地方參加。
要參加我們的年會，請訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2024在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含您的 16 位控制號碼。我們安排虛擬會議是為了向股東提供與面對面會議相同的權利，包括在會議期間以電子方式對股票進行投票以及根據會議行為規則提問的能力。
只有擁有有效控制號的股東才可以提問。與年會上投票的提案相關的問題將通過網絡直播進行現場直播，並在時間允許的情況下在會議期間回答，模仿面對面的問答環節。我們的虛擬會議將受我們的行為準則約束，該規則將在年會之前在虛擬會議平臺上發佈。《行為守則》將規定股東在會議期間提問的能力，包括關於允許主題的規則，以及如何識別問題和評論並向會議參與者披露的規則。如果您有任何技術問題或對虛擬會議網站有任何疑問，請撥打會議網站登錄屏幕上列出的號碼致電支持團隊。
誰有權投票？
截至2024年4月10日，即年會的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時，我們的A類普通股和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至記錄日期，我們的A類普通股已發行451,336,339股，已發行B類普通股有102,163,241股。不允許股東在董事選舉中累積選票。A類普通股的每股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得10張選票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。
註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。
街道名稱股東。如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且通知是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。受益所有者也是
受邀參加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上對我們的普通股進行現場投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。
我需要什麼才能參加年會？
我們將僅通過網絡直播舉辦年會。任何股東都可以在線參加年會，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2024。網絡直播將於美國東部時間2024年6月6日下午 2:30 開始。股東可以在在線參加年會時投票和提問。為了能夠參加年會，您將需要16位數的控制號碼，該號碼位於您的通知或代理卡上（如果您收到了代理材料的印刷副本）。有關如何參加年會的説明也已在線發佈，網址為 www.proxyvote.com.
每項提案需要多少票才能獲得批准？
提案一: 董事的選舉需要適當的多數票才能當選適用的候選人。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的被提名人當選為董事。您可以對每位董事候選人投贊成票或 “拒絕” 票。投票 “扣留” 的股票和經紀人不投票對該提案沒有影響。
提案二：批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要對該提案投的正確多數票的贊成票。第2號提案被視為自由裁量項目，即使沒有收到股東的指示，經紀公司也將能夠對該提案進行表決。棄權票和經紀人無票對該提案的表決結果不產生任何影響。
提案三：在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬需要對該提案投的正確多數票的贊成票。由於該提案是諮詢投票，因此其結果對我們的董事會、薪酬委員會或我們沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會在確定指定執行官的薪酬時將考慮投票結果。棄權票和經紀人無票對該提案的表決結果不產生任何影響。
提案四：批准特拉華州法律允許的限制公司某些高管責任的章程修正案需要我們有權就此事進行表決的大多數已發行股本投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有相同的效果。
法定人數要求是什麼？
法定人數是指根據我們的第三次修訂和重述的章程（我們的 “章程”）和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務所需的最低股份數量。
截至記錄日期，我們的A類普通股已發行451,336,339股，已發行B類普通股有102,163,241股。A類普通股的每股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得10張選票。我們有權投票的所有已發行和流通普通股的大多數投票權的親自出席，或通過遠程通信（如果適用）出席，或由代理人代表，將構成年會的法定人數。在年會期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。為了確定法定人數，棄權、扣留的選票和經紀人的無票均計為出席並有權投票的股份。
我該如何投票？
如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：
（1）通過互聯網（年會之前）：你可以在互聯網上投票 www.proxyvote.com，每週七天，每天24小時，直到美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59。您將需要通知或代理卡中包含的16位控制號碼（如果您收到了代理材料的印刷副本）；
(2) 通過電話：在東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前，你可以通過免費電話1-800-690-6903進行投票。您將需要通知或代理卡中包含的16位控制號碼（如果您收到了代理材料的印刷副本）；
(3) 通過郵件：如果您收到了打印的代理材料，則可以通過填寫、簽署和註明日期來提交投票，然後立即將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge 11717的Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，11717。通過美國郵件提交的代理必須在年會開始之前收到；或
（4）通過互聯網（年會期間）：您可以在年會期間通過以下方式進行投票 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2024。您需要通知或代理卡中包含的 16 位控制號碼（如果您收到了代理材料的印刷副本）。如果您之前通過互聯網（或通過電話或郵件）投票，則不會限制您在年會上的在線投票權。
如果您是街道名股東，請按照經紀人、銀行或其他提名人的指示，通過互聯網、電話或郵件進行投票。街名股東不得在年會上通過互聯網投票，除非他們收到各自經紀人、銀行或其他提名人的合法代理。
我可以更改我的投票嗎？
是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：
•在計票之前，以書面形式通知位於馬薩諸塞州波士頓夏街 333 號 Toast, Inc. 的公司祕書 02210；
•在 2024 年 6 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前再次使用電話或互聯網進行投票（您的最新電話或互聯網代理將被計算在內）；或
•在線參加年會並在會議期間進行虛擬投票。僅僅在線登錄年會本身並不能撤銷您的代理權。
如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。
提供代理有什麼影響？
代理由我們的董事會或代表董事會徵集。我們的董事會已指定阿曼·納朗、艾琳娜·戈麥斯和布萊恩·埃爾沃西為代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的上述建議對股票進行投票。
如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了代理指令。
保留選票、棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？
為確定是否達到法定人數，對任何被提名人扣留的選票、棄權票和 “經紀人未投票”（定義見下文）均算作出席人數。
投票 “扣押” 的股份對提案一（董事選舉）沒有影響。棄權對提案二（批准並任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所）或提案三（關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票）沒有影響。棄權票將被算作對提案四（我們的《憲章》修正案）的反對票，因為該提案需要有權就該事項進行表決的大多數股份的贊成票。
經紀公司和其他以街道名義為客户持有我們普通股的中介機構必須按照客户的指示對此類股票進行投票。如果您是經紀賬户中持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就根據紐約證券交易所規則被視為 “例行公事” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。當經紀商、銀行或其他代理人沒有收到股票受益所有人的投票指示，並且經紀人、銀行或其他代理人無法對股票進行投票時，即發生經紀人不投票，因為根據紐約證券交易所的規則，該事項被視為 “非例行公事”。批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提議被視為 “例行公事”，因此，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人可以自行決定對提案二進行投票。您的經紀人將無權對提案一、提案三或提案四進行投票，這些都是 “非例行” 事項。經紀商不投票將不被視為對提案一或三投了 “贊成” 或 “反對” 票，並將生成 “反對” 第四項提案的效力。
為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託書和我們的2023年年度報告。代理材料將在2024年4月23日左右郵寄給我們的股東。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少年度股東會議對環境的影響和成本。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會結束後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，我們將在 8-K表的當前報告中提供初步投票結果，並將在表格8-K當前報告的修正案發佈後立即提供最終結果。
如何為年會申請代理人？
我們的董事會正在徵集代理人以供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人補償他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
我們採用了一項名為 “住户” 的程序，這是美國證券交易委員會規則允許的。根據該程序，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則我們會將通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）交付給共享相同地址的多位股東。此程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將本通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們向該地址交付了其中任何材料的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們僅發送一份通知副本，以及我們的代理材料（如果適用），該股東可以通過以下方式聯繫我們 ir@toasttab.com或者：
Toast, Inc.
注意：投資者關係
夏日街 333 號
馬薩諸塞州波士頓 02210
街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。
提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
代理材料中包含的事項. 股東可以通過及時向公司祕書提交書面提案來提交適當的提案，包括董事提名（須遵守下文 “董事提名” 部分中規定的額外要求），以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年12月24日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。
股東提案應發送至：
Toast, Inc.
注意：公司祕書
夏日街 333 號
馬薩諸塞州波士頓 02210
要麼 ir@toasttab.com
需要在年會上考慮但不包括在代理材料中的事項：我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。我們的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 我們在與該年會有關的代理材料中規定的業務，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示在年度會議上適當地提出，或 (iii) 由有權在該年會上投票的登記股東適當地帶到此類會議之前，該通知必須包含信息在我們的章程中規定。任何考慮此類提案的股東都應仔細閲讀我們的章程，其中描述了該提案的時機、程序和實質性要求。
為了及時召開2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：
•不早於營業時間結束 2025年2月6日；和
•不遲於營業結束2025 年 3 月 8 日。
如果我們在年會一週年前30天以上或超過60天舉行2025年年度股東大會，則為了使股東及時發出通知，我們的公司祕書必須不遲於該年會預定日期前第90天營業結束之日或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天（以較晚者為準）收到製作。
有關董事提名的信息包含在以下標題為 “董事提名” 的部分中。至於有關其他事項的提案，通知必須簡要説明希望提交會議的業務、在會議上開展此類業務的原因、提議通過的任何決議或章程修正案的文本（如果有），以及該股東（和受益所有人）在提案中的任何重大利益。該提案必須是股東採取行動的適當主題。此外，要提出提名或提案，股東在發出通知時必須記錄在案，並且必須提供有關其本人（和受益所有人）的某些信息，包括我們賬簿上顯示的提議此類業務或提名的股東的姓名和地址、我們直接或間接實益擁有的股本和/或合成股權（定義見章程）的類別和數量提出此類業務或提名的股東或其關聯公司的記錄，或關聯公司（定義見根據《交易法》頒佈的第12b-2條）和某些附加信息。
如果已通知我們打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在此類年會上提交其提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。
董事提名。 我們普通股的持有人可以提出董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何考慮此類提名的股東都應仔細閲讀我們的章程，其中描述了此類提名的時間、程序和實質性要求。提名和公司治理委員會必須在上述標題為 “年會審議但不得包含在代理材料中的事項” 部分所述的時間段內收到任何此類提名建議。有關股東向董事候選人推薦的更多信息，請參見標題為 “公司治理——股東對候選董事的建議” 的章節。
除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須遵守規則14a-19（b）的額外要求，包括根據該規則的要求及時向我們發出通知。如果任何隨後發出通知的股東未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（2）條或第14a-19（a）（3）條的要求，包括根據該規則的要求及時向我們發出通知，並且沒有其他提議人根據《交易法》第14a-19條發出通知，表示打算根據第14條徵集代理人以支持此類擬議被提名人的選舉 a-19 (b) 根據《交易法》，則此類擬議被提名人將被取消資格。除非股東遵守了《交易法》頒佈的第14a-19條，否則任何股東都不得徵集代理人來支持除我們的提名人以外的董事候選人。
關於2025年年度股東大會，我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和一張WHITE代理卡，以徵集該會議的代理人。
章程的可用性. 我們的章程副本可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得。您也可以通過上述地址聯繫我們的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
誰來支付此次代理招標的費用？
我們支付準備和分發這些代理材料的全部費用。此外，我們可能會向代表受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人進行補償
的股份，用於支付他們向此類受益所有人轉發招標材料的費用。我們的某些董事、高級職員和員工可以親自或通過郵件、電話、傳真、電子郵件或其他通信方式（電子或其他方式）索取代理人。不會為此類服務支付額外補償。
提案一：
董事選舉
董事人數；董事會結構
我們的董事會分為三個錯開的董事類別。每年在年度股東大會上選出一個班級，任期三年。第三類董事的任期將在年會上到期。第一類董事的任期將在2025年年會上到期，第二類董事的任期將在2026年年會上到期。董事在任期屆滿後，預計當選的任期為三年，或直至其繼任者當選並獲得任職資格。
被提名人
我們的董事會已提名斯蒂芬·弗雷德特、阿曼·納朗和德瓦爾·帕特里克連任三類董事，任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，但他們須提前辭職或免職。每位被提名人都是現任三級董事和董事會成員。
除非你通過代理投票説明另有指示，否則被指定為代理人的人員將對收到的所有代理進行投票”為了” 每位被提名人的選舉。如果任何被提名人在年會時無法或不願任職，則被指定為代理人的人員可以投票選出本屆董事會選出的替代被提名人。或者，代理人只能投票給剩下的被提名人，這樣我們的董事會就會出現空缺。我們的董事會可能會在以後填補空缺或縮小董事會的規模。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選為董事，都會不願或無法任職。
需要投票
董事的選舉需要適當的多數票才能當選適用的候選人。投票 “扣留” 的股票和經紀商的無票對董事的選舉沒有影響。
董事會的建議
我們的董事會建議你對每位被提名人的選舉投贊成票。
以下每位被提名人和續任董事的履歷均包含有關每位候選人的董事任職情況、業務經歷、目前或在過去五年中任何時候擔任的其他董事職位以及促使董事會決定該人應擔任我們公司董事的經驗、資格、特質或技能的信息。除了下文提供的有關每位被提名人和繼任董事的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，董事會得出他或她應擔任董事的結論，我們還認為，每位董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而享有聲譽。我們的每位董事都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，並承諾為公司和董事會提供服務。最後，我們重視董事在業務管理相關領域以及其他董事會和董事會委員會的經驗。
導演
下表列出了截至2024年3月31日有關我們董事的信息，包括他們的年齡：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 班級 | 年齡 | 職位 | 當前 任期 過期 | 到期 學期的 為此 已提名 | 審計委員會 | 薪酬委員會 | 提名和公司治理委員會 |
| 年會任期屆滿的董事/被提名人 | | | | | | | | |
| 斯蒂芬弗雷德特 | III | 40 | 總裁、聯合創始人兼董事 | 2024 | 2027 | | | |
| 阿曼·納朗 | III | 41 | 首席執行官、聯合創始人兼董事 | 2024 | 2027 | | | |
德瓦爾·L·帕特里克 | III | 67 | 董事 | 2024 | 2027 | | | C |
常任董事 | | | | | | | | |
保羅·貝爾 | I | 63 | 董事 | 2025 | 不適用 | M | | |
| 克里斯托弗 P. 康帕拉託 | I | 57 | 董事 | 2025 | 不適用 | | | |
希拉莉·科普洛-麥克亞當斯 | I | 60 | 董事 | 2025 | 不適用 | | M | |
大衞元 | I | 49 | 董事 | 2025 | 不適用 | M | | |
肯特·貝內特 | II | 46 | 董事 | 2026 | 不適用 | | M | M |
蘇珊·查普曼-休斯 | II | 55 | 董事 | 2026 | 不適用 | | C | M |
馬克·霍金斯 | II | 64 | 董事會主席 | 2026 | 不適用 | C | M | |
傳説：
M= 會員
C= 主席
有關董事候選人的信息
斯蒂芬·弗雷德特弗雷德特先生是聯合創始人，自2024年1月起擔任我們的總裁，自2021年8月起擔任董事會成員。在此之前，弗雷德特先生自2015年12月起擔任我們的聯席總裁，並在2011年12月至2015年2月期間擔任我們的首席執行官。弗雷德特先生還曾在 2011 年 12 月至 2017 年 6 月以及 2020 年 2 月至 2021 年 1 月期間擔任我們的董事會成員。此前，弗雷德特先生曾在甲骨文擔任過各種職務。Fredette 先生擁有麻省理工學院的化學學士學位。弗雷德特先生之所以有資格在董事會任職，是因為他的管理經驗和業務專業知識，包括他作為總裁和聯合創始人帶來的視角和經驗.
阿曼·納朗。納朗先生是聯合創始人，自2024年1月起擔任我們的首席執行官，自2021年1月起擔任董事會成員。在此之前，納朗先生在2012年12月至2023年12月期間擔任我們的聯席總裁，在2021年6月至2023年12月期間擔任首席運營官。納朗先生還在 2011 年 12 月至 2015 年 12 月以及 2017 年 6 月至 2018 年 6 月期間擔任我們的董事會成員。此前，納朗先生曾在甲骨文的產品管理部門工作。Narang 先生擁有麻省理工學院計算機科學學士和碩士學位。納朗先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他的管理經驗和業務專業知識，包括他作為首席執行官和聯合創始人帶來的視角和經驗。
德瓦爾·帕特里克。帕特里克先生自2021年2月起擔任我們的董事會成員。帕特里克先生自2024年1月起擔任私人影響力投資公司維斯特里亞集團的高級顧問。自2022年2月以來，他一直是哈佛肯尼迪學院公共領導力實踐教授和公共領導力中心的聯合主任。從 2021 年 3 月到 2023 年 12 月，
先生帕特里克曾在貝恩資本有限責任公司擔任高級顧問，此前他曾在貝恩資本有限責任公司創立該公司，並於2015年4月至2019年12月擔任雙重影響基金的管理合夥人，該基金是一家專注於提供有競爭力的財務回報和積極的社會影響力的投資基金。此前，帕特里克先生曾在2007年1月至2015年1月期間擔任馬薩諸塞州聯邦州長。帕特里克先生自2015年6月至2019年12月以及2020年4月至今在遠程醫療技術公司美國威爾公司的董事會任職；自2021年1月起在專注於神經科學的生物製藥公司Cerevel Therapeutics Holdings, Inc. 的董事會任職；自2021年1月起在雲通信開發平臺Twilio Inc. 的董事會任職。他曾於2021年1月至2022年2月在專注於可持續發展公司的特殊目的收購公司環境影響收購公司的董事會任職，並於2015年4月至2019年11月在專注於鐮狀細胞病療法的生物技術公司Global Blood Therapeutics, Inc. 的董事會任職，2020年5月至2022年10月被輝瑞公司收購。此外，帕特里克先生還是多個慈善委員會的成員。Patrick 先生擁有哈佛學院英美文學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。帕特里克先生擔任董事會成員的資格包括他在公司、投資公司和政府的豐富領導、行政和商業經驗，以及他通過企業社會影響和公民權利對公共利益的奉獻和承諾。
有關常任董事的信息
保羅·貝爾。貝爾先生自 2017 年 6 月起擔任我們的董事會成員。自2013年7月以來，貝爾先生一直是Lead Edge Capital的運營合夥人。此前，貝爾先生曾在戴爾公司工作。（“戴爾”），擔任各業務部門的總裁。貝爾先生目前在多傢俬營公司的董事會任職。Bell 先生擁有耶魯大學工商管理碩士學位和賓夕法尼亞州立大學學士學位和文學士學位。貝爾先生在董事會任職的資格包括他在科技公司的豐富領導、執行、管理和業務經驗以及對風險投資行業的瞭解.
克里斯托弗·P·科帕拉託。Comparato 先生自 2015 年 12 月起擔任我們的董事會成員，並在 2021 年 11 月至 2023 年 12 月期間擔任董事會主席。Comparato 先生在 2015 年 2 月至 2023 年 12 月期間擔任我們的首席執行官。此前，Comparato 先生曾在 Acquia, Inc. 和 Endeca Technologies, Inc. 領導客户成功部門（“恩德卡”）（被甲骨文公司收購（“神諭”），並在兩家諮詢公司的基恩公司和劍橋科技合夥人公司擔任管理職務。Comparato 先生擁有聯合學院的機械工程學士學位。Comparato先生在董事會任職的資格包括他的管理經驗和業務專業知識，包括他以前擔任高管級別的領導和擴大公司規模的經驗.
希拉莉·科普洛-麥克亞當斯. 科普洛-麥克亞當斯女士自2021年11月起擔任我們的董事會成員。自2017年12月以來，科普洛-麥克亞當斯女士一直是新企業協會的風險合夥人。此前，Koplow-McAdams女士曾在New Relic, Inc. 工作，於2015年10月至2017年4月擔任該公司的總裁，在此之前於2013年12月至2015年9月擔任首席營收官。Koplow-McAdams女士自2017年9月起在Zendesk, Inc.的董事會任職，並在該公司於2022年11月被收購後繼續擔任董事。此前，她從 2016 年 12 月起在 Tableau Software, Inc. 的董事會任職，直到該公司被 Salesforce.com, Inc. 收購。(“銷售部隊”）於 2019 年 8 月。科普洛-麥克亞當斯女士自2020年5月起擔任芝加哥大學的受託人。科普洛-麥克亞當斯女士還在多傢俬人控股公司的董事會任職。Koplow-McAdams 女士擁有米爾斯學院的社會學學士學位和芝加哥大學的公共政策碩士學位。Koplow-McAdams女士擔任董事會成員的資格包括她在科技公司的豐富領導力、高管和商業經驗以及對風險投資行業的瞭解。
大衞元。袁先生自2019年3月起擔任我們的董事會成員。袁先生是 Tidemark Capital 的普通合夥人 (“潮汐標誌”），袁先生於2021年1月創立的一家成長型股票公司。在加入 Tidemark 之前，袁先生是 Technology Crossover Ventures 的普通合夥人 (“TCV”），一傢俬人投資公司，任期為2005年9月至2021年1月。自賽普拉斯控股公司於2017年成立以來，袁先生一直擔任該公司的董事，直到該公司被CCC智能解決方案控股公司收購，
自2021年收購完成以來，他一直擔任該公司的董事，直至2022年4月。他還於 2018 年 8 月至 2022 年 3 月在 LegalZoom.com, Inc. 的董事會任職。此外，他還擔任科技和金融技術領域多家公司的董事或董事會觀察員，包括Karbon, Inc.和Kajabi LLC。袁先生擁有斯坦福商學院工商管理碩士學位和哈佛大學經濟學學士學位。袁先生擔任董事會成員的資格包括他作為科技公司董事的豐富經驗以及他對風險投資和技術行業的瞭解。
肯特·貝內特Bennett 先生自 2015 年 12 月起擔任我們的董事會成員。貝內特先生自2008年起在全球風險投資和私募股權公司Bessemer Venture Partners擔任投資專業人士，自2013年起擔任合夥人。Bennett先生目前在多傢俬人控股公司的董事會任職。Bennett 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和弗吉尼亞大學系統工程學士學位。貝內特先生’他在董事會任職的資格包括他在風險投資行業的豐富經驗和擔任過多傢俬人控股公司的董事，以及他對科技公司的瞭解。.
蘇珊·查普曼-休斯。查普曼-休斯女士自2021年2月起擔任我們的董事會成員。查普曼-休斯女士曾任美國運通公司的執行副總裁兼數字能力、轉型和運營全球主管 (“美國運通”）從 2018 年 2 月到 2021 年 2 月。查普曼-休斯女士曾在美國運通工作，於2014年12月至2018年2月擔任美國大型市場、全球企業支付高級副總裁，並自2010年起擔任其他各種職務。查普曼-休斯女士自 2020 年 8 月起在 J.M. Smucker Company 的董事會任職，此前曾於 2014 年 5 月至 2020 年 6 月在 Potbelly Corporation 的董事會任職。Chapman-Hughes 女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校房地產金融和城市土地經濟學工商管理碩士學位、馬薩諸塞大學阿默斯特分校區域規劃碩士學位和範德比爾特大學工程學學士學位。Chapman-Hughes女士擔任董事會的資格包括她作為上市公司董事的豐富經驗以及她在科技公司的領導、執行、管理和業務經驗。
馬克·霍金斯。霍金斯先生自 2020 年 4 月起擔任董事會成員，自 2024 年 1 月起擔任董事會主席，並在 2021 年 11 月至 2023 年 12 月期間擔任董事會首席獨立董事。霍金斯先生在2021年2月至2021年11月期間在Salesforce擔任總裁兼首席財務官名譽顧問，2017年8月至2021年2月擔任總裁兼首席財務官，2014年8月至2017年8月在Salesforce擔任執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他曾擔任Autodesk, Inc. 的首席財務官兼執行副總裁，羅技國際股份公司的首席財務官兼財務與信息技術高級副總裁，並在戴爾和惠普擔任過多個職位。霍金斯先生自 2016 年 4 月起在 SecureWorks Inc. 的董事會任職，自 2022 年 6 月起在 Cloudflare, Inc. 的董事會任職，自 2023 年 2 月起在 Workday, Inc. 的董事會。他還擔任多傢俬營公司的高級顧問和董事會成員。霍金斯先生擁有科羅拉多大學金融學工商管理碩士學位、密歇根州立大學文學士學位，並完成了哈佛商學院的高級管理課程。霍金斯先生擔任董事會的資格包括他作為上市公司董事的豐富經驗以及他在科技公司的領導、執行、管理、財務和商業經驗。
公司治理
我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會由我們的股東選出。我們的董事會目前由十名董事組成，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，除Comparato先生、弗雷德特先生和納朗先生外，他們均具有 “獨立性” 資格。
董事獨立性
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，紐約證券交易所的上市準則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但具體例外情況除外。根據紐約證券交易所的上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。
審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的額外獨立性標準以及紐約證券交易所的上市標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。
我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定每位董事將 貝爾先生、貝內特先生、查普曼-休斯女士、霍金斯先生、科普洛-麥克亞當斯女士、帕特里克先生和袁先生是 “獨立的” 因為該術語是根據紐約證券交易所的上市標準定義的，就像他們一樣 不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。
董事會領導結構
我們的公司治理準則沒有就董事會主席和公司首席執行官的職位是分開還是合併提供正式的政策，因此，董事會可以靈活地決定哪種結構符合股東和公司的最大利益。
董事會認為，目前，分開的董事長和首席執行官職位最適合我們的股東。納朗先生擔任首席執行官，霍金斯先生目前擔任董事會主席。
許多因素支持董事會選擇的獨立領導結構。分開的董事長和首席執行官職位可促進董事會監督公司業務的獨立權力與管理我們日常運營的首席執行官管理團隊之間的平衡，使納朗先生能夠專注於公司的運營和管理，尤其是在他於2024年1月過渡到該職位期間，可以利用霍金斯先生豐富的上市公司經驗，促進董事會運作的問責制和有效性。我們的董事會認為，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和實踐，可以有效地維持其獨立性和對管理層的監督。
我們的董事會認識到，視未來情況而定，其他領導模式可能更適合解決我們公司和股東的利益。因此，我們的董事會可能會定期審查其領導結構並不時調整此類結構。
董事會在風險監督中的作用
董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。除了監督我們的外部和內部審計職能的績效外，我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，並評估我們的董事會和委員會的組成。我們的薪酬委員會審查和討論我們的薪酬理念和做法所產生的風險，這些風險適用於所有員工，這些風險有可能產生重大不利影響不在我們身上。
與 Compe 相關的風險國家政策與實踐
在確定我們的薪酬政策和做法時，董事會會考慮與制定合理和謹慎的薪酬計劃相關的各種事項，包括這些政策和做法是否合理地可能對我們產生重大不利影響。我們認為，由於以下原因，我們的高管薪酬計劃和政策的組合和設計不鼓勵管理層承擔過大的風險，也不會合理地對我們產生重大不利影響： 我們在短期和長期激勵措施以及固定和可變金額之間提供適當的平衡；我們的可變薪酬根據公司績效標準的平衡組合，為高管提供強有力的激勵措施，使他們表現跑贏大盤，並強烈抑制高管在公司目標上表現不佳；董事會和我們的薪酬委員會有權酌情調整可變薪酬。
反套期保值和反質押政策
我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事得知重大非公開信息或不允許以其他方式交易公司證券時進行出售。我們的 Toast, Inc. 股票交易政策適用於我們的員工、高級管理人員和董事進行的所有公司證券交易，並禁止以下公司證券交易：賣空 （除非出售是允許的 “無現金” 股票期權行使的一部分）, 購買或出售衍生證券或套期保值交易, 使用Toast證券作為抵押品, 以追加保證金為前提, 質押Toast證券作為貸款抵押品.
董事會會議和委員會；年度會議出席情況
我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會目前由十名成員組成。
在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了五次會議，每位董事出席的會議總數至少佔以下總數的75％：（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數；（ii）他在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數。根據我們的公司治理準則，董事應花費所需的時間，並在董事會認為必要或適當的時候舉行會議，以履行職責。董事們還應努力參加董事會的所有會議以及他們所任職委員會的所有會議。
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。
董事有責任在可行的範圍內出席年度股東大會。我們董事會的所有成員都參加了我們的 2023 年年度股東大會。
審計委員會
我們的審計委員會目前包括 貝爾先生、霍金斯先生和袁先生, 由霍金斯先生擔任主席.我們審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和條例的上市標準下的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員還符合紐約證券交易所上市標準的金融知識和複雜性要求。此外，我們的董事會已確定，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第407（d）項的定義，霍金斯先生是審計委員會的財務專家。我們的審計委員會的職責包括：
1.選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表;
2.確保獨立註冊會計師事務所的獨立性並監督其業績，包括監督審計夥伴的定期輪換;
3.d與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績;
4.制定程序，讓員工匿名提交有關可疑財務報告、會計或審計事項的疑慮;
5.審查我們與財務、會計和財務報表風險相關的風險評估政策以及我們的企業風險管理框架，其中包括對氣候和網絡安全問題的定期風險評估;
6.審查關聯方交易；
7.審查有關內部控制是否充分的主要問題以及針對材料控制缺陷而採取的任何特別審計措施；以及
8.批准（或在允許的情況下預先批准）所有審計和所有允許的非審計服務，最低限度的非審計服務除外，將由獨立註冊會計師事務所提供.
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 investors.toasttab.com。
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了五次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會包括 貝內特先生、查普曼-休斯女士、科普洛-麥克亞當斯女士和霍金斯先生, 由查普曼-休斯女士擔任主席.我們薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和條例的上市標準下的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。除其他外，我們的薪酬委員會的職責包括：
1.r審查、批准和確定執行官和董事的薪酬，或向董事會提出建議;
2.管理我們的股權激勵計劃;
3.審查和評估最近關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果；
4.審查和批准激勵性薪酬，包括高級管理層和執行官（首席執行官除外）和股權計劃；以及
5.制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策.
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上找到 投資者.toasttab.com.
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了八次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會包括 貝內特先生、查普曼-休斯女士和帕特里克先生, 由帕特里克先生擔任主席.我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和條例的上市標準下的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會的職責包括：
1.確定、評估和選擇董事會及其委員會的候選人，或就其向董事會提出建議；
2.e評估我們的董事會、其委員會和個別董事的表現;
3.考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議;
4.審查公司治理慣例的發展;
5.監督我們的企業社會責任承諾，包括我們的企業公民意識和可持續發展舉措和目標，例如與氣候有關的問題，以及
6.r審查和評估公司治理指導方針以及商業行為和道德準則的充分性，並向董事會提出任何修改建議以供批准.
我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 投資者.toasttab.com.
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。我們的執行官目前或在過去的一年中均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。有關涉及我們薪酬委員會成員或其關聯公司的關聯方交易的信息，請參閲標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分。
識別和評估董事候選人
董事會已授權提名和公司治理委員會負責確定合適的董事會提名候選人（包括填補可能出現的任何空缺的候選人），並根據這些公司治理準則和我們的薪酬委員會章程中的政策和原則評估他們的資格。提名和公司
治理委員會可通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他手段收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮到董事會的整體組成和需求，也要考慮每位候選人的素質和技能。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人作為董事候選人蔘加董事會選舉，供董事會批准。
多樣性
在 Toast，我們為各種規模的餐廳提供動力。餐飲業是最多元化的行業之一，我們通過在公司內部鼓勵這種多樣性來擁抱這種多樣性。儘管我們的董事會沒有關於董事會多元化的正式政策，但我們的提名和公司治理委員會在決定董事提名時會考慮廣泛的背景和經驗，包括但不限於種族、性別和國籍。
我們相信不同觀點的好處，並重視董事會所反映的多種多樣性。根據每位董事的自我報告，我們有五位董事是性別或種族多元化的，包括兩位女性導演、兩位黑人/非裔美國人和兩名亞裔人。
資格
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人，並將考慮其認為適當或可取的所有事實和情況。在確定和評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些因素包括但不限於品格、誠信、判斷力、獨立性、技能、教育、專業知識、商業頭腦、商業經驗、服務年限、背景和經驗的多樣性、對我們業務和行業的理解、潛在的利益衝突和其他承諾。
被提名人還必須在各自領域具有公認的成就和能力，能夠為管理團隊提供建議和指導，能夠為我們的成功做出重大貢獻，並瞭解董事所需的信託責任。根據我們的提名和公司治理委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責。我們的董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。
我們的提名和公司治理委員會還會考慮我們的年度董事會和委員會評估結果及其對董事會和委員會組成的定期審查。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。
股東對董事候選人的建議
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。所有董事候選人推薦必須以書面形式提交給位於馬薩諸塞州波士頓夏街 333 號 02210 的公司祕書，除了章程要求的所有信息外，還必須包括以下內容：
•提出建議的股東的姓名和地址；
•關於股東是我們證券的記錄持有者的陳述，或者如果股東不是記錄持有者，則提供所有權證據；
•推薦考慮作為董事提名人的個人的姓名、年齡、公司和居住地址、教育背景以及目前的主要職業或就業情況；
•對擬議董事候選人的資格和背景的描述，其中涉及董事會不時批准的董事會成員資格標準，以及我們提名和公司治理委員會通過的董事候選人政策和程序中規定的董事會成員資格標準；
•股東與擬議董事候選人之間的所有安排或諒解的描述；
•擬議的董事被提名人的同意 (i) 在年會的委託書中被提名，以及 (ii) 如果在該年會上當選，則同意擔任董事；以及
•委託書中必須包含的有關擬議董事候選人的任何其他信息。
股東通訊
董事會為每位股東提供了與整個董事會進行溝通的能力，並通過既定的股東溝通流程與董事會的個別董事進行溝通。對於向全體董事會發送的股東通信，股東可以通過美國郵政或加急配送服務將此類信函發送至總法律顧問辦公室：Toast, Inc.，馬薩諸塞州波士頓夏街 333 號 02210，收件人：董事會，轉至總法律顧問辦公室。
對於以董事會成員身份向個人董事發送的股東或其他利益相關方通信，股東可以通過美國郵政或加急配送服務將此類信函發送給個人董事：Toast, Inc.，馬薩諸塞州波士頓夏街 333 號 02210，收件人：個人董事姓名。
我們將通過美國郵政將任何此類股東信函轉發給收到此類信函的每位董事，並以董事會代表的身份，轉發給每位此類董事和董事會審計委員會主席指定的地址。
公司治理準則和商業行為與道德守則
董事會通過了公司治理準則，涉及董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有員工、董事和高級管理人員，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為與道德準則副本可在我們的互聯網網站上查閲，網址為 投資者.toasttab.com也可以通過聯繫我們位於馬薩諸塞州波士頓夏街 333 號 Toast, Inc. 的公司祕書免費獲取 02210。我們打算根據適用規則和交易所要求的要求，在我們的網站或《交易法》下的文件中披露對我們的《商業行為和道德準則》的任何修訂或其要求的豁免。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有授予對《商業行為與道德準則》任何條款的任何豁免。
對環境、社會和治理的承諾
在 Toast，我們致力於健全的環境、社會和治理（“ESG”）實踐，並使我們的業務成為造福世界的力量。下文將進一步討論我們的ESG和Toast.org努力，增強了我們的運營方式並創造了長期價值，這符合Toast的 “豐富所有人的美食體驗” 的宗旨。我們的ESG工作主要集中在管理我們對包括員工、客户、供應商、環境和社會在內的各種利益相關者的影響上。
ESG 治理與披露
我們的董事會通過提名和公司治理委員會監督企業社會責任承諾，包括我們圍繞可持續發展、ESG、多元化、公平與包容（“DEI”）和氣候的戰略和舉措，並通過審計委員會跟蹤披露規章制度，包括ESG和氣候相關事宜。2023 年，我們的 ESG 領導團隊繼續指導和監督我們的 ESG 路線圖，而我們的跨職能 ESG 委員會執行了我們的 ESG 路線圖。我們每年都會更新多年 ESG 路線圖，並與提名和公司治理委員會共享。
我們 ESG 工作的亮點包括：
能源與氣候。 Toast 根據氣候相關財務披露工作組框架以及與低碳經濟進展相關的風險和機遇，將與氣候變化相關的風險與機遇整合到我們的企業風險管理流程中。此外，我們繼續根據《温室氣體協議》計算2023財年的温室氣體（“GHG”）排放清單，涵蓋範圍1和2以及所有相關的範圍3類別。我們打算繼續承諾，通過可再生能源的使用和能源屬性積分，在截至2023年12月31日的財政年度實現範圍2淨零排放。
多元化、公平和包容性。 在 Toast，我們相信多元化、公平和包容性的變革力量，這增強了我們為極其多元化的行業提供服務的能力。擁有多元化的背景和經驗有助於我們通過能夠廣泛接觸客户和訪客的產品來建立一個聯繫更加緊密的社區。
我們致力於創造一種重視差異的文化，以此作為我們集體成功的基礎，在這個工作場所中，每位烤麪包機都有權貢獻自己的技能、能力和獨特的視角。
我們的DEI計劃旨在創造包容和公平的空間，並支持我們的社區理念和禁止騷擾和歧視政策，這些政策由我們的商業行為和道德準則強化。
2023 年，我們聘請了第一位首席多元化官。為了實現我們的DEI目標並建立問責制，我們通過公平和包容的招聘和職業發展實踐來建立多元化的團隊，以支持留住人才。我們通過全公司的教育來維持這些目標，人事經理參加 Everyday Bias 培訓，以及針對高級領導者和人事經理的具體計劃，幫助他們培養包容性文化。我們的 15 個 Toast 社區（員工資源小組）幫助建立包容性和歸屬感的公司文化，幷包括職業發展指導。
支持我們的客户。 2023 年，我們推出了減少食物浪費產品功能套件，旨在通過測量和管理運營中的食物浪費來幫助餐廳節省資金並防止浪費和排放。2023 年是我們首次全年提供 Toast Fundary，該產品功能使我們的餐廳顧客能夠為他們關心的事業開展活動。Toast Fundarding讓客人可以選擇將支票匯總到下一美元，然後將差額捐贈給餐廳的選定事業，或者在結賬時捐贈固定捐款。
支持我們的社區。 在 Toast，我們致力於支持解決關鍵食物問題和豐富所有人飲食體驗的事業。Toast.org 彙集了 Toast 的最佳人才、產品和影響力，推動社會進步，走向更健康、更可持續的世界。我們通過撥款、志願者支持和戰略夥伴關係來實現這些目標，以幫助建設食物生態系統的能力並支持社區蓬勃發展。
為了進一步推動Toast的價值觀和這些目標，自2021年以來，我們根據承諾1％的承諾每年發行股權，包括在2023年轉讓546,889股A類普通股。這是我們董事會作為善意保留的5,468,890股股票中的第三次年度分期付款
國際棋聯通過Toast.org捐款為我們的社會影響力計劃提供資金。2023年，Toast、Toast.org影響力基金和Toast員工共提供了340萬美元的慈善現金捐款。
數據隱私和網絡安全。 我們致力於根據適用的數據隱私法律和安全最佳實踐，負責任地處理員工、客户、其客人和員工以及其他利益相關者的信息。作為這項承諾的一部分，我們維持一支由隱私和安全專業人員組成的專門團隊，以及全面的隱私和安全計劃。Toast 定期接受內部和第三方審計師的審計，以證實 PCI 合規性和 SOC2 類型 1。隱私和安全風險，包括網絡安全和合規性，根據企業風險管理計劃向企業風險委員會和董事會審計委員會報告。
透明披露。 我們將繼續發佈年度ESG報告，包括根據可持續發展會計準則委員會（“SASB”）行業標準發佈的披露。如需詳細瞭解我們對解決整個業務的ESG問題的承諾，請訪問 https://investors.toasttab.com/governance/esg/default.aspx.
非僱員董事薪酬
非僱員董事薪酬計劃
我們維持非僱員董事薪酬計劃，該計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠長期吸引和留住高素質的董事會成員。根據我們的非僱員董事薪酬計劃， 所有不是公司或其任何子公司僱員的董事，統稱為我們的非僱員董事， 有資格根據該計劃獲得補償。
非僱員董事薪酬政策
2022年11月，我們的董事會批准了Toast, Inc.非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），該政策於2023年1月1日生效。董事薪酬政策管理我們非僱員董事薪酬計劃的管理。
根據我們的董事薪酬政策，我們的非僱員董事根據下表的董事現金預付金表獲得報酬。所有現金儲備金按季度拖欠支付，部分服務年限按比例分配。
| | | | | | | | |
| | 現金預付金 |
| 董事會成員的年度預付金 | | |
| 每年在董事會任職 | | $50,000 |
| 委員會成員的額外年度預付金 | | |
| 擔任審計委員會主席的年度服務 | | $25,000 |
| 作為審計委員會成員（主席除外）的年度服務 | | $10,000 |
| 擔任薪酬委員會主席的年度服務 | | $20,000 |
| 作為薪酬委員會成員（主席除外）的年度任職 | | $10,000 |
| 擔任提名和治理委員會主席的年度服務 | | $10,000 |
| 作為提名和治理委員會成員（主席除外）的年度任職 | | $5,000 |
| 首席獨立董事的額外年度現金儲備 | | |
| 擔任首席獨立董事的年度服務 | | $40,000 |
此外，你r 董事薪酬政策規定，在首次當選或被任命為董事會成員時，每位新的非僱員董事將在該董事當選之日獲得一次性授予總價值為40萬美元的限制性股票單位（“董事初始補助金”）。董事初始補助金在三年內以基本相等的年度分期付款，但須在每個適用的歸屬日期之前與我們的持續服務關係。此後每年，每位將繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將獲得總價值為22.5萬美元的限制性股票單位年度獎勵（“董事年度補助金”）。 董事年度補助金歸屬於較早者 授予日的一週年紀念日或下一次年度股東大會，視情況而定 在適用的歸屬日期之前繼續與我們保持服務關係。授予的限制性股票單位（“RSU”）數量的計算方法是，將總價值除以截至授予日前最後一個交易日的過去90個交易日中一股A類普通股的平均收盤價。在 2023，每位在職的非僱員董事在我們年度股東大會之日獲得了董事年度補助金 2023. 根據董事薪酬政策向非僱員董事發放的所有未償還的董事初始補助金和董事年度補助金將在出售活動（定義見我們不時修訂的2021年股票期權和激勵計劃（“2021年股票計劃”））時全部歸屬且不可沒收，前提是該董事在該銷售活動發生之日之前的持續任職。
員工董事除了因擔任董事而獲得的薪酬外，不會因其擔任董事而獲得的額外報酬 我們的官員們。我們還會賠償所有合理的費用 自掏腰包我們的非僱員董事因出席我們的董事會或其任何委員會的會議而產生的費用。
支付給在日曆年度內擔任非僱員董事的任何非僱員董事的薪酬總額，包括股權薪酬和現金補償，不得超過1200,000美元。
2024 年 1 月 1 日生效的非僱員董事薪酬政策：
2023 年 11 月，在對規模和行業與我們相似的公司的非僱員董事薪酬價值和計劃進行基準審查後，為了向非僱員董事提供具有市場競爭力的薪酬，董事會批准為非執行董事會主席職位增加年度現金儲備，相當於領導方向職位的額外年度現金儲備（即 40,000 美元）。所有其他現金和股權預付金額保持不變。
非僱員董事和高管持股政策
2022年11月，我們的董事會批准了Toast, Inc.非僱員董事和高級管理人員持股政策。根據該政策，Toast非僱員董事必須擁有Toast普通股，其價值相當於當時有效的年度董事會現金儲備金的四（4）倍。非僱員董事自加入董事會之日起，必須在 1) 2027 年 12 月 31 日或 2) 五 (5) 年（以較晚者為準）之前滿足這一要求。根據本政策，只有為非僱員董事和/或直系家庭成員的利益而在設保人信託或類似工具中直接擁有或實益擁有且非僱員董事擁有投票權和處置權的股份才算作股份所有權。
遞延補償計劃
2023 年 11 月，我們的董事會批准了 Toast, Inc. 的遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）。根據這項於2024年1月1日生效的非合格延期計劃，非僱員董事可以選擇推遲領取年度現金儲備金、董事年度補助金或兩者兼而有之。延期選舉必須在遞延薪酬所涉日曆年之前的日曆年結束之前以書面形式提交。參與者可以將遞延現金預留金的投資引導到選擇的投資替代方案。遞延限制性股票單位將在歸屬後以一對一的方式轉換為遞延股票單位，並將記入參與者的賬户。延期期最早應在 (a) 非僱員董事停止擔任董事會成員並導致經修訂的 1986 年《美國國税法》第 409A 條（“第 409A 條”）所指的 “離職” 之日終止，(b) 銷售活動（定義在 2021 年股票計劃中）的結束之日，只要此類銷售活動構成第 409A 條所指的 “控制權變更事件”，(c) 非僱員董事死亡，或 (d) 非僱員董事出現殘疾之日根據遞延補償計劃定義。
非僱員董事薪酬表
下表提供了有關我們每位非僱員董事在截至2023年12月31日的財政年度中賺取或支付給我們的總薪酬的信息。 Comparato先生、納朗先生和弗雷德特先生是我們的董事會成員，但作為我們公司的員工，他們在2023年沒有因在董事會任職而從我們那裏獲得任何報酬。有關截至2023年12月31日的財政年度Comparato先生、納朗先生和弗雷德特先生作為指定執行官支付或獲得的薪酬的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用
($) | 股票獎勵
($) (1) | 總計
($) |
| 保羅·貝爾 (2) | 60,000 | 254,234 | 314,234 |
| 肯特·貝內特 (3) | 65,000 | 254,234 | 319,234 |
| 馬克·霍金斯 (4) | 125,000 | 254,234 | 379,234 |
| 蘇珊·查普曼-休斯 (5) | 75,000 | 254,234 | 329,234 |
| 袁大衞 (6) | 60,000 | 254,234 | 314,234 |
| 德瓦爾·帕特里克 (7) | 60,000 | 254,234 | 314,234 |
| 希拉莉·科普洛-麥克亞當斯 (8) | 59,167 | 254,234 | 313,401 |
(1)報告的金額代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的授予非僱員董事的獎勵的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。計算本欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們2023年10-K表合併財務報表的附註中。本欄中報告的金額反映了股票獎勵的會計成本，與發行A類普通股或出售任何A類普通股標的股票時可能獲得的實際經濟價值不符。
(2)截至2023年12月31日，貝爾先生持有11,593只限制性股票單位。
(3)截至2023年12月31日，貝內特先生持有11,593只限制性股票單位。
(4)截至2023年12月31日，霍金斯先生持有11,593只限制性股票單位。
(5)截至2023年12月31日，查普曼-休斯女士持有19,238個限制性股票單位。
(6)截至2023年12月31日，袁先生持有11,593只限制性股票單位。
(7)截至2023年12月31日，帕特里克先生持有19,238個限制性股票單位。
(8)截至2023年12月31日，科普洛-麥克亞當斯女士持有15,025個限制性股票單位。
提案二：
批准任命
獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已聘請安永會計師事務所（“安永”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行審計，我們要求您和其他股東批准這項任命。在截至2023年12月31日的財政年度中，安永擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
儘管我們的章程或其他方面並未要求批准安永的任命，但出於良好的公司治理，我們的董事會將安永的任命提交給股東批准。如果就該提案投的多數票沒有批准安永的這項任命，我們的審計委員會將重新考慮是否留住安永。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會確定這種變更符合股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
我們預計，安永的一位代表將出席年會，如果該代表願意，他或她將有機會發表聲明。該代表還將回答股東的適當問題。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們採取了一項政策，根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。作為審查的一部分，我們的審計委員會還考慮預先批准的服務類別是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的會計獨立性規則。自從我們在首次公開募股（“IPO”）之前採用預先批准政策以來，我們的審計委員會已經預先批准了獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。
審計費
下表列出了安永及其關聯公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中為提供的專業服務收取或將要開具的費用。所有這些服務都得到了我們的審計委員會的批准。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 費用類別 | | 2023 財年 | | 2022 財年 |
審計費用 (1) | $ | 3,805,000 | | $ | 2,772,000 | |
| 審計相關費用 (2) | | 8,778 | | | 7,980 | |
| 税收費用 (3) | | 391,586 | | | 579,262 | |
| 所有其他費用 (4) | | — | | | 3,975 | |
| 費用總額 | $ | 4,205,364 | | $ | 3,363,217 | |
(1)審計費用包括與財務報表審計、季度財務報表審查和被列為審計服務的會計諮詢相關的專業服務的費用。
(2)審計相關費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。”
(3)税費包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃專業服務的費用。這些服務包括税務問題諮詢以及聯邦、州和國際税收合規方面的協助。
(4)所有其他費用包括針對獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務收取的總費用，上述披露的費用除外。
需要投票
批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計表格，需要對該提案投的正確多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。
董事會的建議
我們的董事會建議你投贊成票，批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
董事會審計委員會的報告
根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲 投資者.toasttab.com。正如其章程所反映的那樣，審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的責任旨在符合對公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程和審計委員會的業績是否充分。
關於我們的財務報告流程，我們的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制我們的財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所安永負責對我們的財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制我們的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：
1.與管理層和安永審查並討論了經審計的財務報表；
2.與安永討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則聲明以及美國證券交易委員會要求討論的事項；以及
3.收到了安永根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並已與安永討論了其獨立性。
根據審計委員會的審查以及與管理層和安永的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
保羅·貝爾
馬克·霍金斯
袁大衞
本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、向美國證券交易委員會 “提交”、受《交易法》第14A條或第14C條約束，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束。除非我們特別以引用方式納入本報告或其中一部分以引用方式納入本報告所載委託聲明，否則本審計委員會報告的任何部分均不應被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件。此外，本報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。
提案三：
關於指定執行官薪酬的諮詢投票
根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了投票機會，以諮詢和不具約束力的方式批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪計酬”，是多德-弗蘭克法案所要求的，該法案在《交易法》中增加了第14A條。
本委託聲明中標題為 “高管薪酬” 的部分，從第33頁開始，包括 “薪酬討論與分析”，詳細描述了我們的高管薪酬計劃和薪酬委員會做出的決定。我們的高管薪酬計劃旨在獎勵股東創造的價值，並吸引、激勵和留住我們的執行官，他們對我們的成功至關重要。根據該計劃，我們的指定執行官因實現我們的短期和長期戰略和財務目標而獲得獎勵，我們認為這有助於增強股東的短期和長期價值創造。我們的薪酬計劃包含基於現金和股票的薪酬要素，旨在使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，並按績效付酬。我們採用了最佳實踐，以確保我們的高管薪酬計劃得到適當的管理和良好的治理。因此，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上在年會上批准以下決議：
決定，特此批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和隨附的敍述性討論）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。
需要投票
在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬需要對該提案投的正確多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
作為諮詢投票，該提案對公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有任何約束力。因此，投票結果不會被解釋為造成或暗示我們董事會的信託義務有任何變化。儘管本次投票具有諮詢性（不具約束力），但我們的董事會重視股東的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
董事會的建議
我們的董事會建議你投贊成票”我們指定執行官的薪酬。
執行官員
下表列出了截至2024年3月31日有關我們執行官的某些信息，包括他們的年齡： | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 阿曼·納朗 | | 41 | | 首席執行官、聯合創始人兼董事 |
| 埃琳娜·戈麥斯 | | 54 | | 首席財務官 |
| 布萊恩·埃爾沃西 | | 43 | | 總法律顧問兼公司祕書 |
| 斯蒂芬弗雷德特 | | 40 | | 總裁、聯合創始人兼董事 |
| 喬納森·瓦西爾 | | 47 | | 首席收入官 |
執行官員
請參閲”提案一：選舉董事” 用於弗雷德特先生和納朗先生的傳記。
埃琳娜·戈麥斯。戈麥斯女士自2021年5月起擔任我們的首席財務官。此前，戈麥斯女士曾在2016年5月至2021年5月期間擔任全球客户服務軟件公司Zendesk, Inc. 的首席財務官。從2010年7月到2016年4月，戈麥斯女士在客户關係管理服務提供商Salesforce擔任高級財務職務，包括財務和戰略高級副總裁和進入市場分銷高級副總裁。戈麥斯女士曾在軟件即服務公司 Smartsheet Inc. 的董事會任職（“SaaS的”）自2017年10月起提供協作和工作管理平臺，自2018年10月起提供SaaS事件響應平臺提供商PagerDuty, Inc.Gomez 女士擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理學士學位。
布萊恩·艾爾沃西。埃爾沃西先生自2016年11月起擔任我們的總法律顧問，自2021年8月起擔任我們的祕書。此前，埃爾沃西先生於2014年7月至2016年11月在InventiV Health Inc.（現為Syneos Health, Inc.）擔任助理總法律顧問，並於2008年9月至2014年6月在Ropes & Gray LLP擔任合夥人。Elworthy 先生擁有喬治敦大學的法學博士學位和米德爾伯裏學院的文學學士學位。
喬納森·瓦西爾。 瓦西爾先生一直是我們的 自2022年1月起擔任首席營收官。此前，他在2017年8月至2022年1月期間領導公司的銷售和入職組織。瓦西爾先生在成長型業務方面擁有豐富的經驗，在中小型企業的銷售、運營和市場開發方面擁有深厚的背景。瓦西爾先生曾在幾家早期創業公司的董事會任職。在加入公司之前，瓦西爾先生曾在康卡斯特公司、Orderup和Groupon, Inc的子公司GolfNow擔任過多個高級領導職務。瓦西爾先生擁有馬裏蘭大學行為科學學士學位和弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位。
高管薪酬
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）進一步描述了我們的薪酬理念、高管薪酬計劃以及在截至2023年12月31日的財政年度中採取的高管薪酬行動的背景。以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、注意事項、預期以及有關現有和未來薪酬計劃的決定。實際的薪酬金額和形式以及我們未來採用的薪酬政策和做法可能與本討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。
被任命為執行官
2023年薪酬彙總表和本CD&A詳細介紹了截至2023年12月31日的年度向指定執行官提供的薪酬。我們的指定執行官是：
•克里斯托弗·科帕拉託，我們的前首席執行官，曾在2023財年擔任首席執行官；
•我們的首席財務官埃琳娜·戈麥斯；
•我們的聯合創始人阿曼·納朗曾在2023財年擔任我們的聯席總裁兼首席運營官，並被任命為首席執行官，自2024年1月1日起生效；
•我們的總法律顧問兼公司祕書布萊恩·埃爾沃西；以及
•我們的總裁兼聯合創始人斯蒂芬·弗雷德特；
2023年9月1日，Comparato先生通知董事會，他將辭去公司首席執行官兼董事會主席的職務，自2024年1月1日起生效。Comparato先生將繼續擔任董事會成員。董事會任命納朗先生接替Comparato先生擔任公司首席執行官，自2024年1月1日起生效。Comparato先生在整個2023年都擔任首席執行官，2023年CD&A和薪酬表中報告的任何薪酬都與他作為首席執行官的角色有關。
性能亮點
我們的薪酬委員會旨在制定和維持高管薪酬計劃，以吸引、留住和激勵我們實現戰略目標和管理業務所需的領導層。以下要點為截至2023年12月31日的財政年度中的高管薪酬決策提供了背景信息。
我們取得了強勁的財務業績：正如我們在截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告中報告的那樣，截至2023年12月31日，我們的年化經常性運行利率（“ARR”）同比增長35％，達到12.18億美元。我們的 n全年淨虧損為2.46億美元 2023相比之下，2022年全年的淨虧損為2.75億美元。我們的調整後息税折舊攤銷前利潤為正 1這是我們自首次公開募股以來首次公佈的2023年全年為6,100萬美元，而2022年全年調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.15億美元。
我們繼續賦予餐廳社區權力： 我們結束了 2023擁有約10.6萬家餐廳，比上年增長了約34％。這種增長表明了餐飲業繼續從Toast的多合一平臺中發現的價值，以及我們持續的執行和本地化的市場進入方法，這使我們的飛輪市場持續增長。
1調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關該非公認會計準則財務指標的描述和對賬表，請參閲Toast截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第77-78頁。
我們擴大了我們的產品範圍和覆蓋範圍：我們推出了許多新產品、功能和產品，包括 Toast Tables、Toast Catering & Events、Toast for Cafes & Bakeries、Toast Now 移動應用程序，以及增強的銷售點 (“POS”) 經驗。我們宣佈正式進入加拿大、愛爾蘭和英國餐飲市場，並與萬豪國際、Caribou Coffee和Choice Hotels International等企業客户簽訂了里程碑式的協議。
我們宣佈了Toast企業旅程下一部分的領導層交接：如上所述，2023年9月，我們宣佈，自2024年1月1日起，納朗先生將成為Toast的首席執行官，接替Comparato先生。Comparato 先生和 Narang 先生都仍在 Toast 的董事會任職。首席獨立董事霍金斯先生出任 Toast 董事會主席，同樣於 2024 年 1 月 1 日生效。
我們繼續專注於健全的環境、社會和治理實踐，並通過商業慣例和Toast.org豐富所有人的飲食體驗: 2023年，我們繼續致力於實現範圍2淨零排放，進行了與氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）框架一致的氣候風險評估，並將這些風險納入我們的企業風險管理流程。為了支持顧客和社區，我們推出了減少食物浪費產品，以幫助餐廳節省資金並防止浪費和排放，並從Toast、Toast.org影響基金和Toast員工那裏捐贈了總額為340萬美元的慈善現金捐款。
高管薪酬理念和指導原則
我們的薪酬理念和指導原則為我們的高管薪酬計劃和實踐的制定和管理提供了框架。
競爭力： 我們的薪酬計劃應該具有市場競爭力，使Toast能夠在競爭激烈的科技市場中吸引和留住頂尖人才。
長期方向：股權在我們的高管薪酬計劃中起着重要作用，因為它是長期價值創造的激勵措施，使我們的領導團隊的利益與股東的利益保持一致。
公平且基於事實：我們認為，薪酬決策應基於客觀和相關信息做出，並支持內部薪酬平等。
按績效付費： 我們的激勵計劃使短期和長期可實現的薪酬與公司業績保持一致。我們還相信，應根據個人績效來區分薪酬，以表彰創新、卓越交付和巨大影響力。
簡單透明：我們的薪酬計劃應易於理解、溝通和管理。
薪酬慣例和治理
Toast 與我們的薪酬委員會合作，採用了以下最佳實踐，以確保我們的高管薪酬計劃得到適當的管理和良好的治理。
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我們在做什麼 | 我們不做什麼 |
委員會獨立性：根據紐約證券交易所的規定，我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。 | 不得對衝或質押我們的股權證券： 我們的股票交易政策禁止我們的董事和員工，包括我們的執行官，對衝或質押我們的證券。
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獨立薪酬顧問：我們的薪酬委員會聘請獨立的第三方薪酬顧問提供有關高管薪酬薪酬和做法的建議。 | 沒有單一觸發的股權歸屬： 根據我們的股權計劃以及遣散費和變動 在 控制政策，在控制權變更中，股權獎勵由繼任實體承擔、延續或取代，只有當個人在控制權變更後的指定時間內符合條件地終止僱用時，此類獎勵才會歸屬。
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風險薪酬： 我們執行官的薪酬中有很大一部分是 “-風險” 基於我們的公司業績，也基於股權，以協調我們的高管和股東的利益。
| 沒有 280G 消費税或總付款：我們的遣散費和控制權變更政策不包括支付280G消費税或税收總額。 |
績效薪酬理念：我們執行官的大多數薪酬與公司業績直接相關，包括重要的長期股權部分。
| 沒有特殊的健康和福利福利。我們的執行官在與其他員工相同的基礎上參與我們的健康和福利福利計劃。
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10b5-1 計劃： 我們要求我們的執行官通過使用10b5-1計劃提前計劃任何股票銷售。
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股票所有權指南： 我們的董事和執行官受所有權準則的約束。
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年度按薪投票： 我們每年將高管薪酬交由股東進行諮詢投票。
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回扣政策： 我們採用了適用於所有執行官的薪酬回收政策。 | |
關於高管薪酬的按薪表決
我們在2023年年會上就指定執行官的薪酬進行了首次不具約束力的諮詢投票（“按薪表決”）。正如我們在2023年6月12日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中報告的那樣，在 “Say-on-Pay” 提案上的選票中，約有98％表示支持去年委託書中披露的向我們指定執行官提供的薪酬計劃。我們的薪酬委員會感謝股東對我們當前高管薪酬結構和政策的投票結果所表達的支持和觀點。因此，由於工資表決，我們的薪酬委員會沒有對2023年的高管薪酬安排進行任何修改。
根據董事會的建議和股東的偏好，我們在2022年年會上就未來按薪投票頻率舉行的不具約束力的諮詢投票表決中反映了這一點，我們打算舉行年度按薪投票。如本委託書第3號提案所述，我們的下一次工資表決將在2024年年會上舉行。由於我們重視股東的意見，因此董事會和薪酬委員會在未來為指定執行官做出薪酬決策時，將考慮薪酬投票的結果以及全年收到的反饋。
對我們的高管薪酬計劃的監督
我們的薪酬委員會指導我們的高管薪酬計劃的設計並監督其運作。有關我們薪酬委員會結構、角色和職責的描述可在上文 “董事會會議和委員會” 標題下找到。
獨立薪酬顧問： 根據其章程，我們的薪酬委員會有權在認為必要時直接留用、審查顧問和顧問的費用，並解僱顧問和顧問，以協助其履行職責。我們的薪酬委員會聘請了一位獨立薪酬顧問（“薪酬顧問”），該顧問提供的信息和分析作為設定高管和董事薪酬水平的依據，並就薪酬決策向我們的薪酬委員會提供建議。薪酬顧問還就高管和董事薪酬計劃的結構向我們的薪酬委員會提供建議，包括激勵計劃的設計、薪酬的形式和組合、股權薪酬的分配、監管要求以及與高管和董事會薪酬相關的其他問題。 在截至2023年12月31日的財年中，我們的薪酬委員會保留薪酬治理作為其薪酬顧問至2023年6月，並從2023年7月起聘請Compensia作為其薪酬顧問。我們的薪酬委員會每年都會審查其薪酬顧問的獨立性，並在2023年獨立性審查中發現與薪酬治理或Compensia沒有利益衝突。
在截至2023年12月31日的財政年度中，除了就我們的董事和管理層的薪酬金額或形式提供建議和建議外，PayGovernanci和Compensia均未提供任何其他服務。我們的薪酬委員會已經通過了協議，規定其薪酬顧問向我們的薪酬委員會提出的建議和建議是否以及何時可以與管理層共享，因為我們認識到，在為我們的薪酬委員會提供建議時，薪酬顧問必須與管理層互動以收集信息。我們的薪酬委員會還決定適當的論壇來接收其薪酬顧問的建議。在適當的情況下，我們的薪酬委員會邀請管理層為建議提供背景信息。在其他情況下，我們的薪酬委員會會在管理層不在場的執行會議上接收薪酬顧問的建議。在薪酬委員會認為必要的情況下，我們的薪酬委員會還會在閉會期間直接與其薪酬顧問接觸。這種方法進一步保護了我們的薪酬委員會從薪酬顧問那裏獲得客觀建議的能力，並建立了就高管薪酬做出獨立決策的論壇。
委員會會議：我們的薪酬委員會會議議程由薪酬委員會主席在首席執行官和其他管理層成員的協助下管理。應薪酬委員會主席的邀請，我們的首席執行官、首席財務官、首席人事官、總法律顧問、其他管理層支持成員以及薪酬顧問定期出席在截至2023年12月31日的財政年度舉行的委員會會議。在每次會議的一部分，我們的薪酬委員會舉行執行會議，首席執行官和其他管理層成員不在場。薪酬顧問應我們的薪酬委員會的要求出席委員會會議和執行會議。委員會主席定期向我們的董事會報告薪酬委員會關於高管薪酬的建議和決定。我們的首席執行官和其他執行官可能會獲得薪酬委員會的授權，以履行與薪酬和福利計劃有關的某些管理職責。
首席執行官的角色： 首席執行官定期出席每次委員會會議的一部分。他向我們的薪酬委員會提供了對其他指定執行官業績的評估，並提出了薪酬建議，委員會會考慮並可能批准或修改這些建議。首席執行官不向委員會提出建議，也不參與委員會有關其自身薪酬的決策。我們的薪酬委員會已授權我們的首席執行官根據規定的指導方針向某些非執行官授予期權和限制性股票單位。
以下 在每個財政年度結束時，我們的全體董事會將首席執行官的年度業績對照公司進行評估’s 的企業目標。我們的薪酬委員會與其薪酬顧問合作，向董事會建議首席執行官與上一財年的業績相關的短期激勵計劃獎勵（如果適用）以及他在本財年的基本工資、短期激勵計劃機會和股權補助。董事會評估我們首席執行官的業績，並在首席執行官不在場的情況下在執行會議上討論和批准其薪酬。
市場數據的使用
市場數據和參考點： 我們的薪酬委員會審查薪酬顧問為我們的高管職位提供的具有競爭力的市場薪酬，並使用這些信息作為參考點來制定薪酬水平、基本、短期和長期激勵措施組合以及其他高管薪酬做法的決策。我們的薪酬委員會使用市場的第 25、50 和 75 個百分位數作為參考點，每個薪酬要素的特定市場參考點的選擇可能會有所不同。市場數據只是薪酬設定過程中考慮的一個因素，根據對上述相關因素的全面考慮，指定執行官的個人在任何一年的總薪酬（或薪酬要素）都可能高於或低於市場參考點。我們的薪酬委員會並未採用僅根據特定市場參考點設定高管薪酬的做法。
外部市場分析和同行公司： 我們的薪酬委員會至少每年審查一次市場薪酬水平，以確定我們的高管薪酬相對於競爭激烈的高管人才市場的位置。該評估包括對基本工資的評估，以及針對高管薪酬的短期和長期激勵機會的評估，這些公司由我們的薪酬委員會選出，這些公司的規模和相關行業與Toast相當。薪酬委員會還考慮從調查來源收集的市場薪酬信息。薪酬顧問支持我們的薪酬委員會選擇同行公司集團，還向薪酬委員會提供同行公司的分析並調查高管薪酬信息。
我們的薪酬委員會於2022年8月選擇了一組同行公司，將其用作2023年制定高管薪酬決策的參考小組。確定同行公司集團時考慮的標準包括行業、收入、市值、員工人數、價格與銷售比率、毛利率、年化股東總回報率和上市公司的運營時間。
我們的薪酬委員會於2023年8月重新評估了同行公司羣體，以確保集團中的所有公司根據2022年8月評估中使用的相同標準繼續成為適當的比較者。根據重新評估，薪酬委員會將下述帶有星號的公司從同行羣體中刪除，並增加了Affirm Holdings, Inc.、BILL Holdings, Inc.、MongoDB Inc.、Paylocity Holdings, Inc.、Procore Technologies, Inc.、Shift4 Payments, Inc.和Smartsheet Inc.。我們的薪酬委員會於2023年8月批准的同行公司集團在評估2023年高管薪酬決策時未被用作參考，用於評估2024年的高管薪酬決定。
我們的薪酬委員會於2022年8月選定的同行公司集團作為制定高管薪酬決策的參考小組 2023如下所示：
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Akamai 科技公司* | Etsy, Inc. | The Trade Desk, Inc |
AppLovin 公司 | HubSpot, Inc. | Twilio Inc. |
| Datadog, Inc. | Paycom 軟件有限公司 | Unity 軟件公司 |
DocuSign, Inc.* | Pegasystems Inc.* | Zendesk, Inc.* |
| DoorDash, Inc. | PTC Inc. | ZoomInfo 科技公司 |
Dropbox, Inc.* | RingCentral, Inc.* |
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| Dynatrace, Inc. | Splunk Inc.* | |
*表示一家公司已於 2023 年 8 月從同行公司名單中刪除。
我們的高管薪酬計劃
我們指定執行官的薪酬包括基本工資、短期激勵金以及股票期權和限制性股票單位形式的長期激勵性薪酬。與所有全職員工一樣，我們的指定執行官有資格參與我們的401（k）、健康和福利計劃。以下內容描述了我們截至2023年12月31日的財政年度的高管薪酬計劃和付款。
現金補償
我們的薪酬委員會在2023年審查了包括指定執行官在內的高管的薪酬，並根據對薪酬顧問提供的市場薪酬信息的審查以及我們的薪酬理念批准了現金薪酬的變更。還考慮了個人工作職責，包括每個角色的範圍和影響。
根據他們的評估，我們的薪酬委員會批准了對戈麥斯女士和埃爾沃西先生的基本工資和/或目標短期獎金的修改。戈麥斯女士的年基本工資從42萬美元改為43.8萬美元。埃爾沃西先生的年基本工資從36.5萬美元改為380,500美元，他的目標年度獎金從年基本工資的40％改為年度基本工資的50％。基本工資變更於2023年4月1日生效，埃爾沃西先生的目標獎金變更自2023年1月1日起生效，全年有效。這些變更獲得批准，目的是使我們同行公司從事的類似工作的現金薪酬保持在合理的市場中位數範圍內，同時考慮到內部薪酬平等。
Comparato、Narang和Fredette先生的現金薪酬在2023年沒有變化。Comparato、Narang和Fredette先生的年基本工資保持在20,000美元，旨在支付員工工資福利計劃的繳款和工資税，扣除適用的預扣税後，產生的淨工資將降至最低。該現金薪酬安排是應Comparato、Narang和Fredette先生的要求於2021年實施的，符合我們的薪酬委員會的觀點，即我們的首席執行官和聯合創始人獲得的大部分薪酬應處於風險之中。儘管Comparato、Narang和Fredette先生沒有將年度獎金目標設定為基本工資的百分比，但在2023年，他們有機會根據獎金計劃獲得相當於1萬美元的特別餐飲獎勵，詳情見下文 “短期激勵獎金計劃” 部分。如果公司的實際業績超過業績目標，我們的薪酬委員會保留了批准向Comparato、Fredette、Narang先生提供現金或其他獎勵的能力，但在2023年沒有這樣做。
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| 姓名 | 截至2022年12月31日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |
| 年度基本工資 | 年度獎金目標 | 年度基本工資 | 年度獎金目標 | |
克里斯托弗 P. 康帕拉託 | $20,000 | — | $20,000 | — | |
| 埃琳娜·戈麥斯 | $420,000 | 基礎的 75% | $438,000 | 基礎的 75% | |
| 阿曼·納朗 | $20,000 | — | $20,000 | — | |
| 布萊恩·埃爾沃西 | $365,000 | 基礎的 40% | $380,500 | 基礎的 50% | |
| 斯蒂芬弗雷德特 | $20,000 | — | $20,000 | — | |
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2024年2月，在對我們的高管薪酬進行了年度審查，包括薪酬顧問對有競爭力的薪酬進行審查之後，我們的董事會根據我們的薪酬委員會的建議，批准了納朗先生的現金薪酬變更，將他的年基本工資提高到40萬美元，並將他的目標年度獎金定為年度基本工資的100％，兩者均自2024年1月1日，即納朗開始擔任首席執行官之日起生效。2024年2月，我們的薪酬委員會在對我們的高管薪酬計劃進行年度審查後，批准了對戈麥斯女士和埃爾沃西先生的現金薪酬的變更。戈麥斯女士的年基本工資提高到454,425美元，她的目標年度獎金保持在年度基本工資的75％。埃爾沃西先生的年度基本工資和目標年度獎金分別提高到394,769美元和年基本工資的60％。戈麥斯女士和埃爾沃西先生基本工資的變更於2024年4月1日生效，批准的目標年度獎金百分比自2024年1月1日起生效。弗雷德特先生的現金補償安排在2024年沒有改變。我們在2025年年度股東大會的委託書中將全面描述我們指定執行官的2024年現金薪酬和變更依據。
短期激勵獎金計劃
我們的短期激勵獎金計劃旨在激勵和獎勵實現公司財務目標和實現業務目標的個人業績。2023 年，我們的指定執行官有資格獲得並獲得年度獎勵，具體取決於公司業績和業務目標的實現情況，該獎勵已獲得我們的薪酬委員會的批准，詳情見下文。我們的獎勵期以年度為基礎，這使獎金績效期與我們的年度財務和運營計劃保持一致。
我們的短期激勵獎金計劃根據Toast, Inc.高級管理人員現金激勵獎金計劃（“激勵計劃”）管理，該計劃是我們的高管短期激勵計劃，用於向符合條件的高管（包括我們的指定執行官）支付獎金。我們的薪酬委員會擁有決定、批准和管理激勵計劃下向符合條件的高管支付的獎金的全權自由裁量權和權力。我們的薪酬委員會將在每個績效期內為每位符合條件的高管設定目標年度獎金機會。每位高管在該期間的目標年度獎金也會根據期內年度基本工資的變化以及影響期內計劃資格的僱用變化（例如聘用日期）進行調整。符合條件的高管可以在實現我們的薪酬委員會制定的一個或多個績效目標後獲得獎金，其中可能包括財務或戰略目標。激勵目標將設定目標，我們的薪酬委員會也可能設定最低和最高目標。個人高管獎金的支付也可能因個人績效而異。
激勵計劃是根據公司績效和獎金資金目標來資助的。這使公司財務目標的實現成為獲得獎金的主要驅動力，並確保我們在支付任何獎金之前實現特定的財務目標。實現個人業務目標的績效作為修改因素包含在激勵計劃中，為實現對我們業務增長、發展和運營至關重要的戰略、財務和運營目標提供激勵和獎勵。
2023獎金資金目標和 MBO（定義如下）：2023年，我們的薪酬委員會在2023年2月的會議上批准了年度獎金期限的獎金資金指標和目標。公司根據獎金籌資目標取得的成就決定了獎金期的獎金資金，以該期間目標年度獎金的百分比表示。我們的薪酬委員會選擇了自2023年1月1日開始，到2023年12月31日結束的2023年獎金業績期的獎金融資目標，每項收益都要經過慣例的收購調整。
我們的薪酬委員會之所以選擇這些指標，是因為它們是衡量我們收入增長以及業務盈利能力和效率的關鍵指標。由於我們專注於經常性收入增長，ARR目標的權重為70％。調整後的息税折舊攤銷前利潤加權為30％，之所以被選中，是因為它衡量了總收入增長和盈利能力。對每個目標的表現都是獨立衡量的。實現每個適用指標的目標取決於與該指標相關的獎金部分的資金情況。在批准目標時，我們的薪酬委員會決定，獎勵期內收購的財務業績將從業績中刪除，以根據該期間的獎金融資目標來確定業績，因為這些業績未包含在批准的獎金融資目標中。
我們的薪酬委員會設定了激勵計劃目標ARR和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，以符合我們的2023年財務計劃。為了使與每個適用指標相關的獎金部分獲得100％的資金，必須達到該指標的目標財務目標。對於每個指標，我們的薪酬委員會還批准了低於目標的門檻目標，如果達到，ARR指標將獲得50％的獎勵資金，調整後的息税折舊攤銷前利潤指標獲得80％的資金。績效低於門檻目標將導致無法為與該指標相關的獎金部分提供資金。我們的薪酬委員會還批准了高於目標的延伸目標，如果達到或超過該目標，與該指標相關的獎金部分的最高資金將達到150％。對於介於閾值和目標或目標和最高目標之間的績效的資金，將以直線方式進行插值，以確定與該指標相關的獎金部分的資金來源。
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獎勵指標 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
ARR | 50% | 100% | 150% |
調整後 EBITDA | 80% | 100% | 150% |
2023年2月，我們的薪酬委員會還批准，如果公司在2023年獎金財務目標方面的業績超過目標，Comparato、Narang和Fredette先生都有機會根據激勵計劃獲得相當於1萬美元的特別餐飲獎勵。這個機會是作為Comparato、Narang和Fredette先生的獨特獎勵而設立的，因為他們沒有將目標年度獎金作為年度現金薪酬安排的一部分，以基本工資的百分比來設定。
見 “2023 獎勵成就” 以下是對2023年獎金資助結果以及批准的2023年獎金獎勵和付款的描述。
每位執行官，包括我們的指定執行官，還制定了上半年（“H1”）和下半年（“H2”）的個人業務目標（“MBO”）。一些 MBO 是共同的目標，要麼是整個執行團隊的共同目標，要麼由某些職能部門共享，還有一些是個人目標。在每個適用時段結束時，都會對上半年和下半年MBO的績效進行評估，得出該期間的MBO成就百分比（“MBO百分比”）。然後計算了上半年和下半年的MBO百分比的平均值，以確定每位高管在2023年的混合MBO百分比。將2023年的混合MBO百分比用作資金獎金金額的修改量，以確定高管在適用獎金期內最終批准的獎金支付。
年度資金獎金 * 混合 MBO 百分比 2023= 個人獎金支付
2023 年獎勵成就：
2023 年 ARR 的實際結果介於閾值和目標目標之間。2023年調整後的實際息税折舊攤銷前利潤業績超過了最大目標。根據這兩個指標的表現，我們的薪酬委員會批准了2023年獎金期的85％高管獎金資金。
2023 年獎金資金目標實現情況：
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| 指標* | 目標成就 | 獎勵成就 | 公制權重 | 獎金資金 |
ARR1 | 在閾值和目標之間 | 56% | 70% | 40% |
調整後 EBITDA | 已超過目標目標 | 150% | 30% | 45% |
| 總計 | 100% | 85% |
* 我們沒有披露獎金資金指標或實際目標實現情況的具體數字，因為我們認為披露將在不增加對我們業務的有意義理解的情況下造成重大的競爭損害（例如，讓競爭對手深入瞭解我們的銷售戰略和業務運營）。但是，與所有指標的績效目標一樣，我們的薪酬委員會已將績效目標設定為明確、嚴格的客觀水平，因此需要我們的執行團隊付出大量努力和取得成就才能實現。
1在 2023 年第四季度，我們改進了 ARR 報告方法，與 Q1-Q3 中使用的方法相比，ARR 的變化微乎其微。為了確定2023年高管獎金的ARR績效，我們應用了第四季度的 Q1-Q3 中使用的方法，以保持與2023年初設定的目標保持一致。
我們的薪酬委員會還評估了每位高管在上半年和下半年的個人MBO的業績，並批准了每位高管的2023年混合MBO百分比。我們指定執行官的MBO包括與客户滿意度、業務增長和擴張、上市公司運營流程的持續發展、產品開發和多元化、公平和包容性相關的具有挑戰性的目標。大多數個人MBO都達到了要求，結果戈麥斯女士和埃爾沃西先生的混合MBO比例均為87％。
對於每位符合條件的高管，年度資金獎金乘以該高管的2023年混合MBO百分比，以確定該高管2023年的獎金支付額，如下所示。
2023 年獎金支付：
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| 姓名 | 2023 年目標獎金* | 2023 年資金獎金基於 85% 的財務目標實現情況 | 2023 年個人混合 MBO% | 2023 年批准的獎金支付** | 2023 年批准的獎金佔目標獎金的百分比 |
埃琳娜·戈麥斯 | $325,171 | $276,396 | 87% | $239,082 | 74% |
| 布萊恩·埃爾沃西 | $188,339 | $160,088 | 87% | $139,277 | 74% |
*根據2023年薪酬變動進行了調整。
**由於四捨五入，數字可能不相等
公司相對於2023年獎金財務目標的業績沒有超過目標，因此，我們的薪酬委員會沒有批准對Comparato、Narang和Fredette先生的2023年特別餐飲獎。
2024 年 2 月，我們的薪酬委員會批准了非公認會計準則訂閲服務和金融技術解決方案毛利2（權重為70％）和2024年獎金計劃的調整後息税折舊攤銷前利潤（權重為30％）獎金融資目標。之所以選擇非公認會計準則訂閲服務和金融技術解決方案毛利目標，是因為它是公司增長和成功的指標，也是我們業務運營方式的指導。之所以選擇調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為它衡量總收入增長和盈利能力。我們將在2025年年度股東大會的委託書中全面描述我們指定執行官的2024年獎金計劃。
基於股權的薪酬
儘管我們沒有專門向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，股權補助可以促進高管留任，因為它們激勵我們的執行官在歸屬期內繼續工作。因此，我們的董事會或薪酬委員會定期審查我們指定執行官的股權激勵薪酬，並可能不時向他們發放股權激勵獎勵。
2023年，我們的薪酬委員會批准了對每位執行官的股權獎勵，這些獎勵於2023年3月10日發放。我們的薪酬委員會批准了每位執行官的補助金金額，該金額是根據對同行公司類似職位具有市場競爭力的股權補助價值、執行官在Toast任職的相對範圍和影響以及執行官的貢獻、業績和未來增長潛力的審查結果確定的。批准的股權授予價值是以股票期權和限制性股票單位的混合形式授予的。我們的薪酬委員會選擇以股票期權的形式發行60％的授予價值，因為只有當我們的股票價格上漲高於期權行使價時，期權才會向高管提供價值，這符合我們高管的利益與股東的利益。我們的薪酬委員會選擇以限制性股票單位的形式發放補助金價值的40％，因為限制性股票單位還為長期增加企業價值提供了激勵，同時也支持在動盪的股市條件下留住企業並減少稀釋。
授予我們的執行官的股票期權提供了購買我們需要歸屬的普通股的期權，期限為十年。每股行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。每個 RSU 都賦予持有人在 RSU 歸屬時獲得一股 Toast 普通股的權利。2023年授予我們的執行官的股票期權和限制性股票單位在四年內按季度同等增量歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前持續為我們服務。
根據我們的股權獎勵授予政策，2023年授予我們的高管要約的股票期權和限制性股票單位的數量是在授予日期確定的。授予的股票期權數量是通過將分配給股票期權的批准授予價值部分除以根據ASC主題718計算的授予之日獎勵的公允價值來確定的。授予的限制性股票單位的數量是通過將分配給限制性股票單位的批准補助金額部分除以截至授予日前最後一個交易日的過去 90 個交易日中我們普通股的平均收盤價來確定的。
2 非公認會計準則訂閲服務和金融技術解決方案毛利是一項非公認會計準則財務指標。有關該非公認會計準則財務指標的描述和對賬表，請參閲Toast截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第78頁。
我們的薪酬委員會批准了2023年對我們指定執行官的補助金，摘要如下。這些補助金是根據我們的2021年計劃發放的。
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| 股票期權 | RSU |
| 姓名 | 授予日期 | 批准的補助金金額 | 股票期權的授予價值 (60%) | 授予的股票期權數量 | 行使價格 | 限制性股票單位的撥款價值 (40%) | 授予的限制性股數 |
| 克里斯托弗 P. 康帕拉託 | 2023年3月10日 | $9,000,000 | $5,400,000 | 547,778 | $17.33 | $3,600,000 | 182,319 |
| 埃琳娜·戈麥斯 | 2023年3月10日 | $5,000,000 | $3,000,000 | 304,321 | $17.33 | $2,000,000 | 101,288 |
| 阿曼·納朗 | 2023年3月10日 | $5,000,000 | $3,000,000 | 304,321 | $17.33 | $2,000,000 | 101,288 |
| 布萊恩·埃爾沃西 | 2023年3月10日 | $2,750,000 | $1,650,000 | 167,376 | $17.33 | $1,100,000 | 55,708 |
| 斯蒂芬弗雷德特 | 2023年3月10日 | $4,500,000 | $2,700,000 | 273,889 | $17.33 | $1,800,000 | 91,159 |
2024年2月，我們的薪酬委員會批准了對我們指定執行官的股權補助，這些補助金於2024年3月11日發放。股票補助金價值是根據對與2023年補助金相似的因素的審查確定的。我們在2025年年度股東大會的委託書中將全面描述2024年指定執行官的股權薪酬。
遣散費和控制政策變更及遣散函
遣散費政策
2021年6月，我們通過了Toast, Inc.的遣散費和控制權變更政策（“遣散費政策”），該政策為某些高管（包括與控制權變更相關的合格解僱）提供某些遣散費並加快股權獎勵的歸屬，包括指定執行官，每位都是 “受保員工”。我們認為，遣散費政策支持在競爭激烈的市場中吸引和留住高級領導者。我們還認為，控制權益結構適當的變更有助於最大限度地減少交易造成的潛在幹擾，並降低領導者在交易完成前離開組織的風險。遣散費政策（以及遣散費，視情況而定，定義見下文）下的遣散費和福利取代了受保員工根據現有僱傭協議或其他協議、計劃、政策或安排有資格獲得的任何遣散費和福利。
根據遣散費政策，如果我們因除了 “原因”（定義見遣散費政策）、死亡或殘疾以外的任何原因解僱 外面根據遣散費政策的定義，在 “控制權變更”（“控制權變更期”）之前三個月開始和結束後的12個月期間（“控制權變更期”），在受保員工執行和不撤銷對Toast及其關聯公司的索賠的解除以及繼續遵守所有適用的限制性契約的前提下，我們將向受保員工（i）支付12個月的持續基本工資，（ii）一次性現金補助金等於受保員工在解僱日期當年的目標獎金尚未支付和按比例分攤的金額以反映解僱當年提供的服務天數或按比例分配的目標獎金，以及 (iii) 如果受保員工在解僱前不久參與了我們的團體健康計劃並選擇了COBRA健康延續，則每月現金支付的金額等於我們在向受保員工（及其合格受撫養人）提供健康保險時本應繳納的每月僱主繳款受保員工仍受僱於我們。此外，無論任何適用的期權協議或股票獎勵協議中有任何規定，受保員工在解僱前不久持有的未歸屬和未償還的基於時間的股票期權以及其他本應在解僱之日後的12個月內歸屬的基於時間的股票獎勵都將加速並完全歸屬。完全基於績效和/或基於績效和時間的獎勵將受適用獎勵協議條款的約束。
如果 (i) 我們在控制期變更期間因原因、死亡或殘疾以外的任何原因被我們解僱，或 (ii) 受保員工因 “正當理由”（定義見遣散費政策）辭職 之內控制權變更後的12個月，以代替上述福利，在受保員工執行和不撤銷對我們和我們的關聯公司的索賠並繼續遵守適用的限制性契約的前提下，我們將向受保員工支付：（i）相當於（A）12個月基本工資和（B）受保員工目標獎金總和的1.5倍的金額，（ii）按比例分配的目標獎金，以及 (iii) 受保員工是否在解僱前立即參與了我們的團體健康計劃並選擇了該計劃COBRA 健康延續，如果受保員工在解僱之日起的 18 個月或受保員工有資格通過其他僱主獲得健康福利或以其他方式沒有資格獲得 COBRA 健康福利之日起的 18 個月內，以較早者為受保員工（及其符合條件的受撫養人）提供健康保險，則每月的現金補助金金額等於我們為向受保員工（及其合格受撫養人）提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款。此外，無論任何適用的期權協議或股票獎勵協議中有任何規定，受保員工都將獲得受保員工在解僱前立即持有的任何未歸屬和未兑現的基於時間的股票期權和其他基於時間的股票獎勵的全額加速歸屬，而完全基於績效和/或基於績效和時間的獎勵將受適用獎勵協議條款的約束。
對於Narang和Fredette先生而言，鑑於我們在首次公開募股後他們的基本工資大幅減少且獎金機會被取消，為了計算任何解僱事件根據遣散費政策應支付的現金補償，基本工資輸入應等於其在解僱事件前夕的基本工資和25萬美元，目標獎金投入應等於他們當時的目標獎金和$250,000，以較高者為準 150,000。
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280G條，我們在遣散費政策下提供的與控制權變更相關的款項和福利可能沒有資格獲得我們的聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些補助金和福利還可能要求包括指定執行官在內的受保員工繳納消費税。如果因控制權變更而向符合條件的參與者支付的款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的消費税，則如果這種減少會導致相應參與者的淨税後福利增加，則這些款項或福利將減少。
首席執行官遣散信
我們於2021年6月與Comparato先生簽訂了一份信函協議（“首席執行官遣散信”），根據該協議，遣散費政策中僅針對Comparato先生的某些條款被取代。這些差異是在對首席執行官職位的離職和控制權變更福利的競爭做法進行審查後確定的，並基於對我們首席執行官職位特有的離職情況的評估。首席執行官遣散信對遣散費和遣散費政策下的遣散費和福利規定了 “正當理由” 的定義，並規定 (i) 在Comparato先生有正當理由辭職時 外面在控制期變更中，他將有權獲得與我們在控制期變更之外無故解僱他一樣的遣散費，以及 (ii) Comparato先生有正當理由辭職時 之內控制期的變更，他將有權獲得與他在控制權變更期內無故被我們無故解僱一樣的遣散費。此外，首席執行官遣散信規定，只要Comparato先生擔任我們的首席執行官，我們就會提名他連任董事會成員，根據遣散費政策應向Comparato先生支付的任何款項或福利均需他在適用的解僱事件生效之日辭去董事會的職務。此外，首席執行官遣散信規定，為了計算任何解僱事件根據遣散費政策應支付的現金補償，基本工資投入應等於Comparato先生在解僱事件發生前夕的基本工資和25萬美元中較高者，目標獎金投入應等於其當時的目標獎金和18.5萬美元中較大值。
在他晉升為首席執行官的同時，我們於2023年9月1日與納朗先生簽訂了書面協議（“Narang首席執行官遣散信”），該協議自2024年1月1日起生效，根據該協議，遣散費政策中僅與納朗先生有關的某些條款被取代。如上所述，Narang首席執行官遣散信規定的安排與首席執行官離職信中規定的安排相同。
補償追回政策
2023 年 11 月，董事會批准了薪酬回收政策（“回扣政策”），該政策於 2023 年 10 月 2 日生效。回扣政策符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德·弗蘭克法案”）要求的美國證券交易委員會新通過的回扣規則，並規定，如果我們需要編制 “財務重報”（定義見回扣政策），我們將從 “受保人員” 那裏收回某些基於激勵的薪酬，但回扣政策中描述的某些有限例外情況除外（即 “執行官”，定義包括 (i) 總裁、首席財務官、首席會計高級職員（如果沒有此類會計官員，則為財務主管）、任何負責主要業務單位、部門或職能的副總裁，或履行決策職能的官員或人員（ii）在適用於 “激勵性薪酬” 的績效期內任職並在開始擔任任何此類職位後獲得 “激勵性薪酬” 的高級職員或個人）。根據回扣政策應收回的薪酬通常包括在 “重報日”（定義見回扣政策）之前的三年內獲得的 “基於激勵的薪酬”，該金額超過了根據財務重報中重述的金額確定此類補償金額，“受保人” 本應獲得的金額。根據回扣政策，“基於激勵的薪酬” 包括在實現財務報告措施後全部或部分發放、賺取或歸屬的任何現金或股權薪酬。
員工福利和其他政策
401 (k) Plan
我們維持符合税收條件的退休計劃，為所有美國正式員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401（k）計劃，參與者可以選擇在税前基礎上推遲部分薪酬，並按照《守則》規定的適用的年度限額向該計劃繳款。税前供款分配給每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工的選擇性延期在任何時候都是 100% 的歸屬。作為一項符合美國納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，並且所有繳款在繳納時均可由我們扣除。根據我們的401（k）計劃，我們將匹配參與者自願捐款的50％，最高為合格薪酬的6％。
員工股票購買計劃
根據我們的員工股票購買計劃，員工有機會通過工資扣除在符合納税條件的情況下以折扣價購買我們的A類普通股。根據《美國國税法》第423條，員工股票購買計劃旨在符合 “員工股票購買計劃” 的資格。員工股票購買計劃的目的是鼓勵我們的員工成為我們的股東，並更好地將他們的利益與其他股東的利益保持一致。
健康和福利福利
我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與我們的員工福利計劃，包括我們的健康和福利計劃。
額外津貼
津貼或其他個人福利不是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向包括指定執行官在內的執行官提供鉅額津貼或其他個人福利。
不合格的遞延薪酬
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的不合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。
2023 年 11 月，我們的董事會批准了遞延薪酬計劃。根據這項於2024年1月1日生效的非合格延期計劃，非僱員董事可以選擇推遲領取年度現金儲備金、董事年度補助金或兩者兼而有之。有關遞延薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書的 “非僱員董事薪酬” 部分。
股權獎勵撥款政策
我們在2021年12月通過了股權獎勵補助政策。股權獎勵補助政策規定了我們在向公司高管、員工或其他服務提供商（非僱員董事除外）發放股權獎勵時遵循的流程。所有股權補助必須事先獲得董事會或薪酬委員會的批准。我們的董事會或薪酬委員會可以將全部或部分權力委託給由公司一名或多名高管組成的委員會，向不受《交易法》第16條報告和其他規定約束的員工或符合條件的服務提供商發放股權獎勵。我們的薪酬委員會已授權我們的首席執行官根據規定的指導方針向某些非執行官授予期權和限制性股票單位。
非僱員董事和高管持股政策
我們認為，我們的非僱員董事和執行官應在公司擁有有意義的直接所有權，這將使他們的利益與公司股東的利益保持一致，並促進公司的長期管理。為了支持這一目標，2022年11月，我們的董事會批准了Toast, Inc.非僱員董事和高管持股政策（“政策”），該政策規定了對Toast非僱員董事和執行官的持股要求。該政策規定了五年的增持期，使受保執行官能夠建立其對Toast股票的所有權以滿足保單要求。從2027年12月31日起，我們的首席執行官和創始人以外的執行官將被要求持有15,000股中較低的股份，或相當於其當時實際年基本工資兩（2）倍的股份。對於弗雷德特和納朗先生來説，所有權要求將是50,000股或等於250萬美元的股份金額中較低的一種。根據本政策，只有為執行官和/或直系家庭成員的利益而在設保人信託或類似工具中直接擁有或實益擁有且執行官擁有投票權和處置權的股份才算作股份所有權。有關本政策對非僱員董事的持股要求的信息，請參閲上文 “非僱員董事薪酬”。
該計劃的重大税收影響
高管薪酬的可扣除性
通常，《守則》第162（m）條或第162（m）條不允許在任何財政年度向某些特定的前任或現任執行官支付的薪酬超過100萬美元的上市公司享受聯邦所得税減免。
除了根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同（隨後未進行任何重大修改）提供的薪酬外，在2017年12月31日之後的應納税年度中，支付給特定高管的超過100萬美元的所有薪酬均不可扣除。
為了保持靈活性，以旨在促進我們短期和長期公司目標的方式對執行官進行薪酬，我們的薪酬委員會沒有通過一項所有薪酬都必須可以扣除的政策。我們的薪酬委員會認為，儘管某些薪酬獎勵可能導致不可扣除的薪酬支出，但如果不限制其在發放薪酬方面的自由裁量權和靈活性，以使此類薪酬與我們的高管薪酬計劃目標保持一致，則最符合股東的利益。因此，我們的薪酬委員會不一定會將高管薪酬限制在第162（m）條規定的可扣除或可能扣除的範圍內。
股票薪酬的會計處理
我們關注FASB ASC主題718的股票薪酬獎勵。FASB ASC Topic 718要求我們根據這些獎勵的 “公允價值” 的授予日期，衡量向我們的員工和董事會非僱員成員發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括購買普通股的股票期權和其他股票獎勵。儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中進行報告。
對 “降落傘” 付款徵税
該守則第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官和董事以及某些其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的報酬或福利超過某些規定限額，則可能需要繳納大量額外税，並且公司（或繼任者）可以沒收應繳該額外税款金額的扣除額。我們未同意向包括任何指定執行官在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金，以補償執行官因適用《守則》第280G條或4999條而可能拖欠的任何納税義務。
《美國國税法》第 409A 條
《守則》第409A條規定，如果執行官、董事或服務提供商獲得的 “遞延薪酬” 不符合《守則》第409A條的要求，則徵收額外的鉅額税收。我們的所有薪酬安排，包括遣散費、獎金和股權計劃，其結構要麼避免適用第409A條，要麼在不可能的情況下遵守《守則》第409A條的適用要求。
薪酬委員會報告
我們的薪酬委員會已經與管理層審查並討論了薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
由董事會薪酬委員會撰寫：
蘇珊·查普曼-休斯（主席）
肯特·貝內特
馬克·霍金斯
希拉莉·科普洛-麥克亞當斯
高管薪酬表
2023薪酬摘要表
下表列出了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中向每位指定執行官發放、賺取和支付的總薪酬及其截至2023年12月31日的職位的信息。
2023年9月1日，Comparato先生通知董事會，他將辭去公司首席執行官兼董事會主席的職務，自2024年1月1日起生效。Comparato先生將繼續擔任董事會成員。董事會任命納朗先生接替Comparato先生擔任公司首席執行官，自2024年1月1日起生效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資
($) | 獎金
($) | 股票獎勵
($) (1) | 期權獎勵
($) (1) | 非股權激勵計劃薪酬
($) (2) | | 所有其他補償
($) | 總計
($) |
克里斯托弗·科帕拉託 (3)
首席執行官 | 2023 | 20,000 | — | 3,159,588 | 5,397,287 | — | | 11,237 (4) | 8,588,112 |
| 2022 | 20,000 | — | 2,175,837 | 5,999,967 | 10,000 | | — | 8,205,804 |
| 2021 | 196,923 | — | 763,000 | 1,372,088 | 144,622 | | 8,219 | 2,484,852 |
埃琳娜·戈麥斯 (5)
首席財務官 | 2023 | 432,808 | — | 1,755,321 | 2,999,235 | 239,082 | | 19,000 (6) | 5,445,446 |
| 2022 | 414,308 | — | 1,087,918 | 2,999,981 | 335,240 | | 4,512 | 4,841,960 |
| 2021 | 246,154 | 150,000 | 5,722,500 | 17,175,000 | 99,638 | | 3,146 | 23,396,438 |
阿曼納朗 (3)
創始人、首席運營官、聯席總裁 | 2023 | 20,000 | — | 1,755,321 | 2,999,235 | — | | — | 4,774,556 |
| 2022 | 20,000 | — | 979,120 | 2,699,979 | 10,000 | | — | 3,709,099 |
| 2021 | 196,923 | — | 381,500 | 685,838 | 117,261 | | — | 1,381,522 |
布萊恩·埃爾沃西 (7)
總法律顧問 | 2023 | 376,029 | — | 965,420 | 1,650,327 | 139,277 | | 11,281 (8) | 3,142,334 |
| 2022 | 359,649 | — | 598,341 | 1,649,988 | 160,463 | | 9,124 | 2,777,565 |
| 2021 | 319,190 | — | 418,800 | 749,553 | 106,964 | | 8,327 | 1,602,834 |
斯蒂芬·弗雷德特 (3)
創始人、聯席總裁 | 2023 | 20,000 | — | 1,579,785 | 2,699,480 | — | | — | 4,299,266 |
| 2022 | 20,000 | — | 979,120 | 2,699,979 | 10,000 | | — | 3,709,099 |
| 2021 | 196,923 | — | 381,500 | 685,838 | 108,351 | | 3,837 | 1,376,449 |
* 由於四捨五入，數字可能不相等。
(1)報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的向指定執行官發放的獎勵的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。計算本欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們的2023年10-K表合併財務報表附註12。本欄中報告的金額反映了股票期權和股票獎勵的會計成本（如適用），與行使股票期權、發行A類普通股或出售任何A類普通股標的股票時可能獲得的實際經濟價值不符。
(2)報告的金額反映了根據公司和個人業績發放並經我們的薪酬委員會批准的實際現金獎勵支付。
(3)自2021年9月24日我們的首次公開募股完成以來，Comparato、Fredette和Narang先生（i）自願選擇獲得2萬美元的基本工資，並且（ii）同意放棄與根據激勵計劃發放的年度基本工資相關的任何現金獎勵。
(4)Comparato先生的這筆款項包括（i）一筆金額為481美元的401（k）修正性補助金，以及（ii）10,756美元的修正性401（k）合格非選擇性繳款。
(5)戈麥斯女士2023年的基本工資為42萬美元，直到2023年4月1日才提高到43.8萬美元。
(6)戈麥斯女士的這筆款項包括（i）Toast對401（k）的9,900美元的繳款，（ii）4,582美元的401（k）修正性捐款，以及（iii）401（k）符合條件的4,518美元的更正性401（k）筆非選擇性繳款。
(7)在2023年4月1日之前，埃爾沃西先生2023年的基本工資為36.5萬美元，當時基本工資提高到380,500美元。
(8)Elworthy先生的這筆款項包括（i）Toast對401（k）的8,467美元的繳款，（ii）401（k）修正性401（k）對應的400美元，以及（iii）符合401（k）條件的2415美元的更正性非選擇性繳款。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了在此期間向每位指定執行官發放的個人獎勵 2023.有關下述獎勵類型的描述，請參閲上面的 “薪酬討論與分析” 部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1) | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量
(#)(2) | 所有其他期權獎勵：標的證券期權數量
(#)(3) | 期權獎勵的行使價格或基本價格
($/sh) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值
($)(4) |
閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) |
| 克里斯托弗 P. 康帕拉託 | | | | | | | | |
| 2023 年獎勵機會 | | | 10,000 (5) | | | | | |
| 基於時間的選項 | 3/10/2023 | | | | | 547,778 | | 17.33 | | 5,397,287 | |
| 基於時間的 RSU | 3/10/2023 | | | | 182,319 | | | | 3,159,588 | |
| 埃琳娜·戈麥斯 | | | | | | | | |
| 2023 年獎勵機會 | | 191,851 | | 325,171 | | 487,757 | | | | | |
| 基於時間的選項 | 3/10/2023 | | | | | 304,321 | | 17.33 | | 2,999,235 | |
| 基於時間的 RSU | 3/10/2023 | | | | 101,288 | | | | 1,755,321 | |
| 阿曼·納朗 | | | | | | | | |
| 2023 年獎勵機會 | | | 10,000 (5) | | | | | |
| 基於時間的選項 | 3/10/2023 | | ` | | | 304,321 | | 17.33 | | 2,999,235 | |
| 基於時間的 RSU | 3/10/2023 | | | | 101,288 | | | | 1,755,321 | |
| 布萊恩·埃爾沃西 | | | | | | | | |
| 2023 年獎勵機會 | | 111,120 | | 188,339 | | 282,509 | | | | | |
| 基於時間的選項 | 3/10/2023 | | | | | 167,376 | | 17.33 | | 1,650,327 | |
| 基於時間的 RSU | 3/10/2023 | | | | 55,708 | | | | 965,420 | |
| 斯蒂芬弗雷德特 | | | | | | | | |
| 2023 年獎勵機會 | | | 10,000 (5) | | | | | |
| 基於時間的選項 | 3/10/2023 | | | | | 273,889 | | 17.33 | | 2,699,480 | |
| 基於時間的 RSU | 3/10/2023 | | | | 91,159 | | | | 1,579,785 | |
(1)此表中 “閾值”、“目標” 和 “最大值” 列下列出的金額反映了在衡量期內由於薪酬變化而導致的獎金目標的任何比例。更多詳細信息可以在 “薪酬討論與分析” 的 “短期激勵獎金計劃” 部分中找到。在 “薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中報告了支付給每位員工在 2023 年賺取的非股權激勵計劃獎勵的總金額。
(2)由根據2021年計劃授予的限制性股票單位組成。除非另有説明，否則每項 RSU 獎勵將在四年內按季度分期 16 次等額發放，視員工而定’在每個歸屬日期之前的持續服務關係.除非另有説明，否則所有提及的股票均為A類普通股。
(3)包括購買根據2021年計劃授予的普通股的期權。除非另有説明，否則每份股票期權將在四年內以16次等額的季度分期歸屬，視員工而定’在每個歸屬日期之前的持續服務關係.除非另有説明，否則所有提及的股票均為A類普通股。
(4)報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的向指定執行官發放的獎勵的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。計算本欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們2023年10-K表合併財務報表附註12。本欄中報告的金額反映了股票期權和股票獎勵的會計成本（如適用），與行使A類普通股股票的股票期權發行或出售任何A類普通股標的股票時可能獲得的實際經濟價值不符。
(5)我們的薪酬委員會批准了Comparato、Fredette和Narang先生的1萬美元餐飲獎勵機會，如果公司業績超過2023年獎金計劃的目標目標，則可以發放該獎勵，但須經委員會批准。更多詳細信息可以在 “薪酬討論與分析” 的 “短期激勵獎金計劃” 部分中找到。
2023 年年終表上的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵的某些信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 歸屬開始日期 (2) | 期權獎勵 (1) | 股票大獎 (1) |
| 可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | 不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | 期權行使價 ($) | 期權到期日期 | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (3) |
| 克里斯托弗 P. 康帕拉託 | 2/8/2019 | 7/1/2018 | 665,160 (4)(5) | — | | 1.51 | 2/8/2029 | | |
| 2/8/2019 | 2/8/2019 | 1,425,000 (4)(5) | — | | 1.51 | 2/8/2029 | | |
| 3/22/2021 | 3/22/2021 | 143,450 (5)(6) | — | | 15.26 | 3/22/2031 | | |
| 3/22/2021 | 4/1/2021 | | | | | 18,750 (7)(8) | 342,375 |
| 3/15/2022 | 2/1/2022 | 286,342 (9) | 382,948 (9) | 17.38 | 3/15/2032 | 70,421 (9) | 1,285,887 |
| 3/10/2023 | 4/1/2023 | 68,472 (9) | 479,306 (9) | 17.33 | 3/10/2033 | 159,530 (9) | 2,913,018 |
| 埃琳娜·戈麥斯 | 3/22/2021 | 3/8/2021 | 1,875,000 (10) | — | | 15.26 | 3/22/2031 | | |
| 3/22/2021 | 4/1/2021 | | | | | 140,625 (7) | 2,567,813 |
| 3/15/2022 | 2/1/2022 | 148,924 (9) | 191,474 (9) | 17.38 | 3/15/2032 | 35,211 (9) | 642,953 |
| 3/10/2023 | 4/1/2023 | 38,040 (9) | 266,281 (9) | 17.33 | 3/10/2033 | 88,627 (9) | 1,618,329 |
| 阿曼·納朗 | 2/8/2019 | 7/1/2018 | 1,662,500 (4)(5) | | 1.51 | 2/8/2029 | | |
| 2/8/2019 | 2/8/2019 | 1,425,000 (4)(5) | — | | 1.51 | 2/8/2029 | | |
| 3/22/2021 | 3/22/2021 | 75,000 (5)(6) | — | | 15.26 | 3/22/2031 | | |
| 3/22/2021 | 4/1/2021 | | | | | 9,375 (7)(8) | 171,188 |
| 3/15/2022 | 2/1/2022 | 134,031 (9) | 172,327 (9) | 17.38 | 3/15/2032 | 31,689 (9) | 578,641 |
| 3/10/2023 | 4/1/2023 | 38,040 (9) | 266,281 (9) | 17.33 | 3/10/2033 | 88,627 (9) | 1,618,329 |
| 布萊恩·埃爾沃西 | 2/8/2019 | 7/1/2018 | 375,000 (6) | — | | 1.51 | 2/8/2029 | | |
| 4/21/2020 | 4/21/2020 | 427,500 (6) | — | | 2.21 | 4/21/2030 | | |
| 6/2/2021 | 6/2/2021 | 60,000 (6) | — | | 20.94 | 6/2/2031 | | |
| 6/2/2021 | 7/1/2021 | | | | | 8,750 (7) | 159,775 |
| 3/15/2022 | 2/1/2022 | 81,908 (9) | 105,311 (9) | 17.38 | 3/15/2032 | 19,366 (9) | 353,623 |
| 3/10/2023 | 4/1/2023 | 20,922 (9) | 146,454 (9) | 17.33 | 3/10/2033 | 48,745 (9) | 890,084 |
| 斯蒂芬弗雷德特 | 3/22/2021 | 3/22/2021 | 75,000 (5)(6) | — | | 15.26 | 3/22/2031 | | |
| 3/22/2021 | 4/1/2021 | | | | | 9,375 (7)(8) | 171,188 |
| 3/15/2022 | 2/1/2022 | 134,031 (9) | 172,327 (9) | 17.38 | 3/15/2032 | 31,689 (9) | 578,641 |
| 3/10/2023 | 4/1/2023 | 34,236 (9) | 239,653 (9) | 17.33 | 3/10/2033 | 79,765 (9) | 1,456,509 |
(1)在我們首次公開募股日期（2021年9月24日）之前發行的每筆期權授予都是根據經修訂的2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）授予的，可以提前行使，這允許持有人在授予日期之後的任何時候行使期權。如果持有人提前行使期權授予，則該個人將持有限制性股票，這些股票將根據最初的股票期權歸屬時間表進行歸屬。首次公開募股後發放的每筆期權授予都是根據我們的2021年計劃授予的，無需提前行使。每筆補助金都基於持有人與我們的持續服務關係而定。每筆補助金還將受我們的遣散費政策和/或首席執行官遣散信或Narang首席執行官遣散信（如適用）中規定的某些加速歸屬條款的約束。除非另有説明，否則所有提及的股票均為A類普通股。
(2)每項獎勵的歸屬開始日期由我們的薪酬委員會在批准後確定。
(3)市值的計算方法是將未歸屬的限制性股票單位或限制性股票的數量乘以我們在2023年12月29日（2023年最後一個交易日）在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價，即18.26美元。除非另有説明，否則所有提及的股票均為A類普通股。
(4)自 2023 年 12 月 31 日起，該獎項已全部發放。
(5)引用的股票是B類普通股。
(6)受該期權約束的股票在五年內分期按季度分期分期支付 20 次。
(7)受該獎勵約束的股份在一週年之際歸屬25％，然後在剩下的3年中每季度分12次等額分期付款。
(8)所提股票作為B類普通股發行，但隨後在2023年12月31日之前轉換為A類普通股。
(9)受該獎勵約束的股份在四年內分期按季度分期分期發放16次。
(10)受該期權約束的股份在一週年之際歸屬20％，然後在剩下的4年中每季度分16次等額分期付款。
2023 年期權行使和股票歸屬
下表列出了我們的每位指定執行官在截至2023年12月31日的財政年度中收購的股票數量以及行使股票期權以及限制性股票和限制性股票的歸屬所實現的價值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
行使時收購的股票數量
(#) | 通過鍛鍊實現的價值
($)(1) | 歸屬時收購的股票數量
(#) | 歸屬時實現的價值
($)(2) |
| 克里斯托弗 P. 康帕拉託 | 5,753 | | 6,041 | | 66,587 | | 1,326,242 | |
| 埃琳娜·戈麥斯 | — | | — | | 122,060 | | 2,375,388 | |
| 阿曼·納朗 | — | | — | | 32,995 | | 658,520 | |
| 布萊恩·埃爾沃西 | — | | — | | 20,569 | | 409,178 | |
| 斯蒂芬弗雷德特 | — | | — | | 655,168 (3) | 12,758,275 | |
(1)計算方法是確定行使之日我們的A類普通股的市場價格與行使股票期權的行使價之間的差額乘以行使期權時獲得的股票數量。除非另有説明，否則所有提及的股票均為A類普通股。
(2)計算方法是將歸屬限制性股票或限制性股票單位（如適用）所依據的A類普通股數量乘以我們的A類普通股在歸屬日的市場價格。除非另有説明，否則所有提及的股票均為A類普通股。
(3)在參考的股票中，有623,440股 股票適用於B類公司提前行使的股份在截至2023年12月31日的財政年度歸屬的mon股票。
養老金福利
我們不維持任何固定福利養老金計劃。
不合格的遞延薪酬
2023年期間，我們沒有為NEO維持任何不合格的遞延薪酬計劃。
終止或控制權變更時可能支付的款項
我們的遣散費和控制權變更政策（或首席執行官遣散信或納朗首席執行官遣散信，視情況而定）規定，如果我們或我們的收購方或繼任者在控制權變更期（定義見該政策）期間和之外無故解僱指定執行官的聘用（定義見此類政策）（假設所有未償股權獎勵均由某人假設、繼續或取代），則我們的每位指定執行官將獲得一定的報酬和福利此類控制權變更的收購方或繼承人），或在控制權變更後的12個月內（或我們的首席執行官在控制權變更期內或之外，在控制權變更後的12個月內，或我們的首席執行官在控制權變更期內或以外）以正當理由（定義見該政策、首席執行官遣散費信或Narang首席執行官遣散函，如適用）解僱，但前提是指定執行官執行並不可撤銷遣散費協議，包括一般性索賠。假設上述觸發事件之一發生在2023年12月31日，下表量化了本應向我們的指定執行官支付的潛在款項和收益。2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們普通股的市場價格為18.26美元每股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 無故或有正當理由而與控制權變更無關的終止 (1) | 因控制權變更而無故或有正當理由終止 (2) |
| 姓名 | 現金遣散費 ($) (3) | 醫療保健福利 ($) (4) | 加速授予股權獎勵 ($) (5) | 現金遣散費 ($) (6) | 醫療保健福利 ($) (7) | 加速授予股權獎勵 ($) (8) |
| 克里斯托弗·P·科帕拉託 (9) | 435,000 | 23,794 | 1,999,055 | 837,500 | 35,691 | 5,526,259 |
| 埃琳娜·戈麥斯 | 763,171 | 20,578 | 3,729,147 | 1,474,921 | 30,868 | 7,773,108 |
| 阿曼納朗 (10) | 400,000 | 22,343 | 1,016,772 | 750,000 | 33,515 | 2,868,562 |
| 布萊恩·埃爾沃西 | 568,839 | — | 2,027,374 | 1,044,464 | — | 3,799,108 |
| 斯蒂芬弗雷德特 | 400,000 | 23,668 | 963,462 | 750,000 | 35,501 | 2,681,978 |
(1)根據遣散費政策和首席執行官的遣散信，只有Comparato先生在控制權變更期之外因正當理由被解僱時才有資格獲得遣散費。如果在控制期變更期之外無故解僱，所有指定執行官都有資格獲得遣散費。控制權變更期是指控制權變更前 3 個月到控制權變更後 12 個月結束的時期。
(2)根據遣散費政策和首席執行官的遣散信，如果Comparato先生在控制權變更期間無故或出於正當理由被解僱，則有資格獲得遣散費。根據遣散費政策，所有其他指定執行官只有在控制權變更期內無故終止僱用或在控制權變更後的12個月內因正當理由終止僱用時，才有資格獲得遣散費。
(3)代表12個月的工資延續支付，外加一次性現金，金額等於高管按比例分配的年度獎金目標獎金機會。根據首席執行官的遣散信，Comparato先生用於此類遣散費的基本工資是根據其在解僱前的基本工資或25萬美元中取較高者計算的，他的獎金是根據解僱前不久的獎金或18.5萬美元中較高者計算的。對於納朗先生和弗雷德特先生而言，在2023年，用於支付此類款項的基本工資是根據指定執行官在解僱前不久的工資或25萬美元中取較高者計算的，其獎金是根據其在解僱前不久的獎金或15萬美元中較高者計算的。
(4)本欄中的金額代表僱主延續的健康補助金部分的12個月。
(5)本列中的金額代表12個月的股票獎勵加速發放，按每股18.26美元計算，這是我們普通股在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的收盤價。
(6)代表 (i) 一次性現金支付，相當於12個月基本工資加上指定執行官目標年度獎金機會總額的1.5倍，加上 (ii) 一次性現金支付等於高管按比例分配的目標年度獎金機會。根據首席執行官的遣散信，Comparato先生用於此類遣散費的基本工資是根據其在解僱前的基本工資或25萬美元中取較高者計算的，他的獎金是根據解僱前不久的獎金或18.5萬美元中較高者計算的。對於納朗先生和弗雷德特先生而言，用於支付此類款項的基本工資是根據指定執行官在解僱前不久的工資或25萬美元中的較高者計算的，他的獎金是根據其在解僱前不久的獎金或15萬美元中較高者計算的。
(7)本欄中的金額代表僱主延續的健康補助金部分的18個月。
(8)本列中的金額代表股票獎勵的全面加速，按每股18.26美元計算，這是我們普通股在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的收盤價。
(9)Comparato先生辭去了首席執行官一職，自2023年12月31日起生效。根據首席執行官離職信的條款，Comparato先生沒有收到任何與辭職相關的遣散費。
(10) 納朗先生列出的金額是根據2023年12月31日對納朗先生生效的高管遣散費政策計算的，而不是納朗首席執行官的遣散費信。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們將提供以下有關2023年員工年薪總額與首席執行官克里斯托弗·科帕拉託年薪總額之間關係的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。其他公司報告的薪酬比率可能無法與下文報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
薪酬比率披露
2023 年，我們上次完成的財政年度：
•根據S-K法規第402項確定，我們員工的年薪中位數為146,734美元；以及
•根據S-K法規第402項確定，並在本委託書其他地方包含的 “2023年薪酬彙總表” 中報告，我們首席執行官的年薪總額為8,588,112美元。
根據這些信息，2023年，2023年擔任我們首席執行官的Comparato先生的總年薪與中位數員工的年薪總額之比約為59比1。
方法論
為了確定員工中位數，以及確定中位數員工和首席執行官的年薪總額，我們採取了以下步驟：
•我們確定，截至2023年12月31日，我們的員工人數為5,454人。截至該日，我們的員工人數包括所有全職、兼職和臨時員工，不包括2023年期間的首席執行官。
•為了從員工羣體中確定 “員工中位數”，我們使用以下薪酬衡量標準得出每位員工的年度薪酬金額：
◦每位員工的年基本工資。對於小時工，使用了對2023年工作時間的合理估計。對於新僱員工（不包括任何季節性或臨時工），使用按年計算的金額。對於我們的非美國員工，金額使用截至2023年12月31日我們人力資源系統中有效的外匯匯率轉換為美元，不包括任何生活費用調整。
◦目標獎金，根據基本工資的百分比為符合獎金條件的員工計算得出。對於我們的非美國員工，金額使用截至2023年12月31日人力資源系統中有效的外匯匯率轉換為美元。
◦2023年向符合條件的員工發放的股權獎勵的總授予日公允價值，是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。
•我們根據上述組成部分，根據2023年1月1日至2023年12月31日的12個月期間，計算了截至2023年12月31日每位員工的年薪金額。基於這種方法，我們將美國的員工確定為中位員工。然後，我們根據薪酬彙總表的要求計算了該員工的年度總薪酬，並確定該員工2023年的年薪為146,734美元。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司可變績效薪酬計劃以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬總額彙總表 (1)
($) | 實際支付給 PEO 的薪酬 (2)
($) | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總計 (3)
($) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (4)
($) | 初始固定100美元投資的價值基於 (5) | 淨虧損 (7) （百萬美元） | 調整後的息税折舊攤銷前利潤 (8)
（百萬美元） |
股東總回報
($) | 同行集團股東總回報率 (6)
($) |
| 2023 | 8,588,112 | 10,904,502 | 4,413,737 | 5,676,969 | 29 | 125 | (246) | 61 |
| 2022 | 8,205,804 | (14,145,157) | 3,749,364 | (17,140,438) | 29 | 80 | (275) | (115) |
| 2021 | 2,484,852 | 97,433,267 | 5,640,626 | 58,679,019 | 56 | 113 | (487) | (42) |
(1)列出的金額是所列的總薪酬金額 Comparato 先生（我們的首席執行官）在薪酬彙總表的 “總計” 列中列出了每個相應年度的情況。
(2)根據第S-K條例第402（v）項，本欄所列金額代表向Comparato先生的 “實際支付的賠償” 金額。這些金額不反映Comparato先生在適用年份賺取或支付給Comparato先生的實際薪酬金額。在本表中反映的任何年份，我們都沒有報告養老金價值的變化；因此，從薪酬彙總表中扣除與養老金價值相關的總額不適用。對Comparato先生每年的薪酬總額進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬總額彙總表
($) | 薪酬彙總表權益合計 (a)
($) | 未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化（美元） | 財年內授予的未償和未投資股權獎勵的年終公允價值（美元） | 截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值
($) | 歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化
($) | 總股權獎勵調整
($) | 實際支付給PEO的補償
($) |
| 2023 | 8,588,112 | 8,556,875 | 214,778 | 8,068,243 | 1,357,397 | 1,232,847 | 10,873,265 | 10,904,502 |
| 2022 | 8,205,804 | 8,175,804 | (12,120,356) | 7,425,937 | 1,790,943 | (11,271,681) | (14,175,157) | (14,145,157) |
| 2021 | 2,484,852 | 2,135,088 | 36,218,236 | 4,758,989 | 691,861 | 55,414,417 | 97,083,503 | 97,433,267 |
a.相應年份薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的股票獎勵的授予日期公允價值。此列中的值是從該表的 “PEO 薪酬總額彙總表” 列中減去的。
(3)所列金額代表薪酬彙總表的 “總計” 欄中列出的每個相應年度的近地天體（不包括Comparato先生）的平均薪酬總額。2023年，我們的非專業僱主組織NEO是戈麥斯女士、埃爾沃西先生、弗雷德特先生和納朗先生。2022年，我們的非專業僱主組織NEO是戈麥斯女士、埃爾沃西先生、弗雷德特先生、納朗先生和喬納森·格林。2021 年，我們的非 PEO NEO 是戈麥斯女士、詹妮弗·迪里科、埃爾沃西先生、弗雷德特先生和納朗先生。
(4)根據第S-K條例第402（v）項，本欄中列出的金額表示向我們的近地天體（不包括Comparato先生）“實際支付的補償” 的平均金額。這些金額並未反映我們的近地天體在適用年份獲得或支付給我們的近地天體的實際平均補償金額。在本表中反映的任何年份，我們都沒有報告養老金價值的變化；因此，從薪酬彙總表中扣除與養老金價值相關的總額不適用。對我們每年的近地天體總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的補償：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO近地天體的平均彙總補償表總計（美元） | 平均彙總薪酬表權益合計 (a)
($) | 未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的平均同比變化（美元） | 財年內授予的未償和未投資股權獎勵的平均年終公允價值（美元） | 截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的平均公允價值
($) | 歸屬於該年度的前幾年的股票獎勵的公允價值的同比平均變化
($) | 平均股權獎勵總額調整
($) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬（美元） |
| 2023 | 4,413,737 | 4,101,031 | 94,619 | 3,826,319 | 650,419 | 792,907 | 5,364,264 | 5,676,969 |
| 2022 | 3,749,364 | 3,474,705 | (11,900,420) | 3,156,030 | 761,151 | (9,431,858) | (17,415,098) | (17,140,438) |
| 2021 | 5,640,626 | 5,240,106 | 19,793,865 | 12,813,080 | 159,190 | 25,512,365 | 58,278,499 | 58,679,019 |
a.適用年份薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的股票獎勵的平均授予日期公允價值。此列中的值是從該表的 “非 PEO NEO 的平均彙總薪酬表總額” 列中減去的。
(5)這些列中披露的價值代表截至2021年9月22日，即我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易之日100美元的投資的計量期價值，然後分別於2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的估值。
(6)使用的同行羣體是標準普爾500指數IT行業指數，與我們在截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告中用於股票表現圖表的同行組一致。
(7)列出的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中報告的總淨收入。
(8)調整後 EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關該非公認會計準則財務指標的描述和對賬，請參閲Toast截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第78頁。
財務績效衡量標準
正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。公司在短期激勵獎金計劃中使用的指標是根據激勵我們符合條件的指定執行官為股東增加企業價值的目標而選擇的。我們用來將最近結束的財年中實際支付給執行官的高管薪酬與公司的業績聯繫起來的最重要的績效指標包括：
| | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標） |
ARR（一項關鍵業務指標） |
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。
實際支付的補償金和累計 TSR
如下圖所示，實際支付給Comparato先生的薪酬金額和作為一個整體（不包括Comparato先生）實際支付的平均薪酬金額與我們在表中列出的三年內的累計股東總回報率一致。在本報告所述期間，實際支付的薪酬與我們的累計股東總回報率總體一致，這是因為實際支付給Comparato先生和其他指定執行官的薪酬中有很大一部分由股票獎勵組成，股票獎勵的價值與我們的股價直接掛鈎。有關我們的高管薪酬計劃的信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
實際支付的補償金和淨收入
如下圖所示，實際支付給Comparato先生的薪酬金額和作為一個整體（不包括Comparato先生）實際支付給指定執行官的平均薪酬金額與我們在表中列出的三年中的淨收入結果不一致。在表中報告的三年期間，我們的淨收入表現有所改善，而實際支付給Comparato先生和其他指定執行官的薪酬在同期的前兩年有所下降。在本報告所述期間，實際支付的薪酬與我們的淨收入不一致，這是因為實際支付給Comparato先生和其他指定執行官的薪酬中有很大一部分由股票獎勵組成，股票獎勵的價值與我們的股價直接掛鈎，淨收入未用作公司薪酬安排的指標。有關我們的高管薪酬計劃的信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤
如下圖所示，實際支付給Comparato先生的薪酬金額和作為一個整體（不包括Comparato先生）實際支付給指定執行官的平均薪酬金額與我們在表中列出的三年中調整後的息税折舊攤銷前利潤業績一致。我們的2022年短期激勵獎金計劃包括調整後的息税折舊攤銷前利潤百分比，該百分比來自調整後的息税折舊攤銷前利潤，作為獎勵財務融資指標。我們的2023年短期激勵獎金計劃還將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為獎金財務融資指標。儘管下圖顯示了在本報告所述期間實際支付的薪酬與調整後的息税折舊攤銷前利潤業績之間的一致性，但實際支付給Comparato先生和其他指定執行官的薪酬下降的主要原因是，實際支付給Comparato先生和其他指定執行官的薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成，其價值與我們的股價直接掛鈎。有關我們的高管薪酬計劃的信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
公司的累計股東總回報率和同行集團的累計股東總回報率
如下圖所示，該公司在表中所示期間的累計股東總回報率為（29％），而為此目的提出的同行集團標準普爾500指數同期的累計股東總回報率為25％。我們的股價表現低於標準普爾500指數的股價表現。繼2021年9月首次公開募股之後，我們認為我們的股價比標準普爾500指數中科技公司的股票價格受到更大的市場波動，因為該指數中的公司已經投入運營和公開交易的時間更長。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。
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| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (#) (a) | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 ($) (b) | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） (#) (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 (1) | 87,099,208 (2) | 8.38 (3) | 88,258,438 (4) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | - | - | - |
總計 | 87,099,208 | 8.38 | 88,258,438 |
(1)包括 2014 年計劃、2021 年計劃和 2021 年 ESPP。
(2)包括根據2014年計劃和2021年計劃發行的截至2023年12月31日已發行的80,309,128股受期權約束的股票和限制性股票單位。
(3)沒有行使價的限制性股票單位不包括在加權平均行使價的計算中。
(4)截至 2023 年 12 月 31 日，總計 88,258,438 根據2021年計劃和2021年ESPP，普通股可供發行。首次公開募股結束後，我們的董事會已決定不再根據2014年計劃發放任何進一步的獎勵。2021年計劃規定，從2022年1月1日起，每年的第一天，可供發行的A類普通股數量將自動增加，其數量等於截至上一財年最後一天我們的A類普通股和B類普通股已發行股份的5％，或我們的計劃管理員可能確定的其他較小金額。2024年1月1日，根據2021年計劃可供發行的A類普通股數量增加了 27,155,953 根據本條款持有的股份。此外，2021年計劃下任何獎勵所依據的A類普通股以及2014年計劃下任何獎勵所依據的B類普通股股份，在行使期權或預扣税款的期權或結算時被沒收、取消、被公司在歸屬前重新收購、在未發行股票或以其他方式終止（行使除外）時被沒收、取消、扣留、公司在歸屬前重新收購、未發行股票或以其他方式終止（行使除外）的B類普通股應計回可供發行的股份根據2021年計劃（前提是，任何此類B類普通股股份公司的股票應首先轉換為公司A類普通股）。2021年ESP規定，從2022年1月1日起，每年第一天，可供發行的A類普通股數量將自動增加（i）11,638,189股A類普通股，（ii）相當於截至上一財年最後一天A類普通股和B類普通股已發行股份的1％，或（iii）此類普通股的較低者其他較小的金額由我們的計劃管理員決定。2024年1月1日，根據2021年ESPP可供發行的A類普通股數量增加了 5,431,190 根據本條款持有的股份。2024年的增長未反映在上表中。上表不包括截至2023年12月31日在2021年ESPP下累積的購買權，因為購買權（以及要購買的股票數量）要到購買期結束（即2024年3月1日）才能確定。
的安全所有權
某些受益所有人和管理層
下表列出了截至2024年3月31日我們獲得的有關股本實益所有權的某些信息，用於：
1.截至2023年12月31日的財政年度的每位指定執行官；
2.我們的每位董事；
3.我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及
4.我們所知的每個人是超過5％的A類普通股或B類普通股的受益所有人。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們已將目前在2024年3月31日起60天內可行使或行使的股票受股票期權約束的股本視為已發行股份，由持有股票期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。我們已將服務條件已滿足或將在2024年3月31日後的60天內滿足的受限制性股票單位（“RSU”）約束的股本視為已發行股本，由持有限制性股票單位的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們不認為這些股票受股票期權或限制性股票單位的約束。
我們的受益所有權百分比的計算基於2024年3月31日已發行的449,707,560股A類普通股和102,163,085股B類普通股。投票權百分比代表我們的A類普通股和B類普通股作為單一類別的所有股票的投票權。對於提交股東表決的所有事項，我們的A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，而我們的B類普通股的每位持有人有權獲得每股十張選票。除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則我們有表決權的股票（包括A類和B類普通股）的持有人通常作為一個類別共同對提交給股東表決的所有事項進行投票。B類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為馬薩諸塞州波士頓夏街333號Toast, Inc.，02210。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有的股份 | | |
| A 級 | B 級 (1) | 投票權的百分比 | |
| 姓名 | 股份 | % | 股份 | % | |
執行官和董事： | | | | | | |
| 克里斯托弗·P·科帕拉託 (2) | 606,147 | * | 11,241,890 | 10.8% | 7.6% | |
| 布萊恩·埃爾沃西 (3) | 1,254,906 | * | — | — | * | |
| 斯蒂芬·弗雷德特 (4) | 5,843,283 | 1.3% | 26,047,670 | 25.5% | 18.1% | |
| 埃琳娜·戈麥斯 (5) | 2,349,137 | * | — | — | * | |
| 阿曼納朗 (6) | 1,377,961 | * | 22,075,340 | 21.0% | 14.8% | |
| 保羅·貝爾 | 229,087 | * | — | — | * | |
肯特·貝內特 (7) | 408,092 | * | — | — | * | |
| 蘇珊·查普曼-休斯 | 34,222 | * | — | — | * | |
馬克·霍金斯 | 75,299 | * | — | — | * | |
| 希拉莉·科普洛-麥克亞當斯 | 18,154 | * | — | — | * | |
| 德瓦爾·L·帕特里克 | 35,889 | * | — | — | * | |
袁大衞 (8) | 650,006 | * | — | — | * | |
所有執行官和董事作為一個小組（13 人）(9) | 14,117,237 | 3.1% | 59,364,900 | 55.1% | 39.7% | |
| 5% 股東： | | | | | | |
Bessemer Venture Partners 附屬實體 (10) | — | — | 16,640,000 | 16.3% | 11.3% | |
TCV 附屬實體 (11) | 625,000 | * | 19,386,886 | 19.0% | 13.2% | |
科技投資餐飲集團有限責任公司 (12) | 37,843,646 | 8.4% | — | — | 2.6% | |
先鋒集團 (13) | 36,677,371 | 8.2% | — | — | 2.5% | |
資本國際投資者 (14) | 30,415,070 | 6.8% | — | — | 2.1% | |
喬納森·格林 (15) | 4,415,524 | * | 17,850,167 | 17.2% | 12.3% | |
* 表示小於百分之一 (1%)。
(1)持有人可以隨時將B類普通股按股比例轉換為A類普通股。
(2)包括（i）克里斯托弗·科帕拉託持有的75,418股A類普通股和1,991,390股B類普通股，（ii）Comparato家族控股信託基金於2018年7月27日持有的6,416,890股B類普通股，（iii）CEC不可撤銷信託持有的20萬股B類普通股，（iv）持有的20萬股B類普通股東非共同體不可撤銷信託，（v）SCC不可撤銷信託持有的20萬股B類普通股，（vi）508,385股A類普通股和2,233,610股B類普通股在自2024年3月31日起的60天內可以或將要立即行使的標的已發行股票期權，以及（vii）22,344股A類普通股在自2024年3月31日起60天內可發行的限制性股票單位結算。
(3)包括（i）布萊恩·埃爾沃西持有的159,632股A類普通股，（ii）布萊恩·埃爾沃西不可撤銷信託基金於2019年持有的78,736股A類普通股，（iii）自2024年3月31日起60天內可以或將要立即行使的1,009,654股A類普通股，以及（iv）6,884股A類普通股可在自2024年3月31日起的60天內發放的限制性股票單位結算。
(4)包括（i）斯蒂芬·弗雷德特持有的2,830,769股A類普通股和19,173,555股B類普通股，（ii）SHFA家族信託持有的419,991股A類普通股和1,580,009股B類普通股，（iii）2,303,442股A類普通股和4,506,606股B類普通股 SHFA 2021 提名人信託基金持有的普通股，(iv) 弗雷德特家族提名人信託基金持有的37,500股A類普通股和712,500股B類普通股，(v) 240,798股A類普通股和75,000股B類普通股
自2024年3月31日起60天內可以或將要立即行使的標的已發行股票期權，以及（vi）10,783股A類普通股在自2024年3月31日起60天內可發行的限制性股票單位結算。
(5)包括（i）埃琳娜·戈麥斯持有的172,901股A類普通股，（ii）自2024年3月31日起60天內可以或將要立即行使的2,142,553股A類普通股標的已發行股票期權，以及（iii）在2024年3月31日起60天內可發行的限制性股票單位結算後可發行的33,683股A類普通股。
(6)包括（i）Aman Narang持有的1,109,029股A類普通股和18,912,840股B類普通股，（ii）納朗家族信託基金持有的9,109股A類普通股，（iii）248,406股A類普通股和3,162,500股B類普通股標的已發行股票期權，這些股票已在3月60天內或將要立即行使 31、2024，以及 (iv) 11,417股A類普通股可在自2024年3月31日起的60天內在限制性股票單位結算後發行。
(7)包括肯特·貝內特收到的11,292股A類普通股，這些股票與公司因貝內特先生在董事會任職而發行的股權補助有關。Bennett先生已同意將根據本贈款發行的任何股票或出售該股票的任何收益的權利轉讓給Deer Management Co, LLC。
(8)包括 (i) 袁大衞持有的15,006股A類普通股，包括袁先生在事先根據《交易法》第16a-13條和第16a-9條的豁免進行實物分配時獲得的3,714股A類普通股，(ii) Tidemark Fund I-A LP持有的223,013股A類普通股，(iii) 388,614股 Tidemark Fund I LP持有的A類普通股，以及（iv）Tidemark Executive Fund I LP持有的23,373股A類普通股。袁先生是Tidemark Fund I-A LP、Tidemark Fund I LP和Tidemark Executive Fund I LP普通合夥人的唯一控股成員，他放棄對這些證券的實益所有權，除非他在這些證券中的金錢權益。
(9)包括 (i) 我們的執行官和董事持有的8,670,232股A類普通股和53,893,790股B類普通股，(ii) 5,354,212股A類普通股和5,471,110股B類普通股標的已發行股票期權，以及 (iii) 92,793股A類普通股股票可在限制性股票單位結算後發行，可在2024年3月31日後的60天內發行。包括瓦西爾先生的持股，他不是2023財年的指定執行官，但現任執行官。
(10)僅基於肯特·貝內特於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的4號表格。包括 (i) Bessemer Venture Partners IX L.P.（“BVP IX”）持有的7,870,437股B類普通股，（ii）Bessemer Venture Partners IX機構有限責任公司（“BVP機構”）持有的6,349,184股B類普通股，（iii）貝西默風險合夥人世紀基金有限責任公司持有的331,107股B類普通股（“BVP Century”），以及（iv）Bessemer Venture Partners 世紀基金機構有限責任公司（“BVP Century Institutionary”）以及（iv）BVP IX（機構BVP）和BVP Century（“Bessemer”）持有的2,089,272股B類普通股實體”）。Deer IX & Co.L.P. 或 Deer IX L.P. 是 BVP IX 和 BVP 機構普通合夥人。Deer IX & Co.Ltd.（Deer IX Ltd.）是Deer IX L.P. 的普通合夥人。羅伯特·古德曼、大衞·考恩、傑裏米·萊文、拜倫·迪特、羅伯特·斯塔維斯和亞當·費舍爾是鹿九有限公司的董事，擁有BVP IX和BVP機構的投票權和處置權。有關BVP IX和BVP機構持有的股票的投資和投票決定由作為投資委員會的Deer IX Ltd.董事作出。Deer X & Co.L.P. 或 Deer X L.P. 是 BVP Century 和 BVP Century Institutional 的普通合夥人。Deer X & Co.Ltd.（Deer X Ltd.）是Deer X L.P. 的普通合夥人。羅伯特·古德曼、大衞·考恩、傑裏米·萊文、拜倫·迪特、亞當·費舍爾、布萊恩·費恩斯坦、亞歷克斯·費拉拉、斯蒂芬·克勞斯和伊桑·庫茲韋爾是鹿X有限公司的董事，擁有BVP Century和BVP世紀機構的投票權和處置權。BVP Century和BVP世紀機構持有的股票的投資和投票決定由作為投資委員會的Deer X Ltd.的董事做出。貝內特先生放棄對貝西默實體持有的公司股份的實益所有權，但由於他在貝西默實體的間接權益而對此類證券的金錢權益（如果有）除外。每個貝西默實體的地址均為紐約州拉奇蒙特市帕爾默大道1865號104號Bessemer Venture Partners的c/o Bessemer Venture Partners公司，郵編：10538。
(11)僅根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，包括（i）TCV X，L.P.（“TCV X”）持有的462,137股A類普通股，（ii）TCV X（A）Blocker, L.P.（“TCV XA Blocker”）持有的114,602股A類普通股，（iii）22,531 TCV X（B），L.P.（“TCV XB”）持有的A類普通股股份，（iv）TCV X成員基金有限責任公司（“TCV X成員基金”）持有的25,730股A類普通股；（v）TCV X持有的14,331,239股B類普通股，（vi）3,164,161股B類普通股由 TCV X (A)、L.P.（“TCV”）持有XA”，連同TCV X、TCV XB和TCV XA Blocker（“TCV X實體”），（vii）TCV XA Blocker持有的389,740股B類普通股，（viii）TCV XB持有的698,701股B類普通股，（九）TCV X成員基金持有的803,045股B類普通股。Technology Crossover Management X, Ltd.（“Management X”）是TCV X成員基金和技術跨界管理X，L.P. 的唯一普通合夥人，後者又是每個TCV X實體的唯一普通合夥人。管理層X可能被視為對TCV X實體和TCV X成員基金持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。Jay C. Hoag、Jon Q. Reynolds Jr.、Timothy P. McAdam和Christopher P. Marshall是X的A類管理董事，他們均宣佈放棄對TCV X實體持有的證券的實益所有權，但其金錢權益除外。TCV的地址是加利福尼亞州門洛帕克市米德爾菲爾德路250號94025。
(12)僅基於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。史蒂芬·帕帕可能被視為對股票擁有唯一的投票權和處置權。科技投資餐飲集團有限責任公司的地址是新罕布什爾州漢諾威學院山36號03755。
(13)僅基於Vanguard Group, Inc.於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了210,059股股票的共同投票權，對508,243股股票共享了處置權，對36,169,128股股票擁有唯一處置權。Vanguard Group 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文 19355 號 Vanguard Blvd 100 號。
(14)僅基於資本國際投資者於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了30,201,654股股票的唯一投票權和對30,415,070股股票的唯一處置權。在這樣的附表13G中，Capital International Investors報告説，它是資本研究與管理公司及其投資管理子公司和附屬公司資本銀行和信託公司、Capital International, Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group 私人客户服務公司的一個部門
和資本集團投資管理私人有限公司。該附表13G將Capital International Investors確定為我們普通股超過5％的已發行股票的受益所有人。Capital International Investors的地址是南希望街333號，55號第四樓層，加利福尼亞州洛杉磯 90071。
(15)包括（i）喬納森·格林信託基金持有的34,820股A類普通股，（ii）喬納森·格林信託基金持有的3,896,097股A類普通股和14,357,814股B類普通股，（iii）喬納森·格林2022年設保人保留年金信託持有的122,743股B類普通股，（iv）69,309股類別普通股格林兒童免商品及服務税不可撤銷信託基金FBO格雷森·格林持有的A股普通股和433,500股B類普通股，（v）持有的69,238股A類普通股和433,500股B類普通股作者：格林兒童免商品及服務税不可撤銷信託基金FBO莉莉·格林，（六）格林家族GRAT剩餘信託基金FBO格雷森·格林持有的80,207股A類普通股和501,305股B類普通股，（七）格林家族GRAT剩餘信託基金FBO莉莉·格林持有的80,200股A類普通股和501,305股B類普通股，(viii) 179,934股A類普通股和150萬股B類普通股標的已發行股票期權，這些股票在3月31日後的60天內可以或將要立即行使，2024年，以及（ix）5,719股A類普通股可在自2024年3月31日起的60天內在RSU結算後發行。
某些關係和關聯方交易
除了在 “薪酬討論與分析” 一節中討論的薪酬安排，包括僱傭、解僱以及我們的遣散費和控制權變更政策，特別是 “薪酬討論與分析——我們的高管薪酬計劃” 一節中討論的高管薪酬外，以下是自上一財年初以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易：
1.我們已經或將要成為參與者；
2.涉及的金額超過或超過12萬美元；以及
3.我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或這些人的任何直系親屬或與他們同住的人，都擁有或將要擁有直接或間接的物質利益。
投資者權利協議
我們是一場派對 投資者權利協議，其中包含與我們的某些股本持有人的註冊權。 除其他外，投資者權利協議規定，我們的某些股本持有人有權要求我們提交註冊聲明，和/或要求我們的股票受我們本來提交的註冊聲明的保護，但某些例外情況除外。
某些關係
蒂莫西·弗雷德特是本公司的聯合創始人、總裁兼董事斯蒂芬·弗雷德特的兄弟，是公司的非執行員工。2023年，蒂莫西·弗雷德特獲得了301,663美元的現金補償和限制性股票單位的股權獎勵，根據公司的標準股權授予時間表，計劃在四年內每季度進行一次歸屬，授予日的公允價值為157,963美元。蒂莫西·弗雷德特也有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的員工福利計劃，包括我們的401（k）計劃、員工股票購買計劃以及我們的健康和福利計劃，其薪酬與擔任類似職位的其他員工相稱。
董事兼執行官薪酬
有關我們董事和指定執行官薪酬的信息，請參見標題為 “高管薪酬” 和 “非僱員董事薪酬” 的章節。
對高級管理人員和董事的賠償
我們已經與每位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們將在適用法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
關聯方交易的政策與程序
我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會對審查、批准或不批准 “關聯方交易” 負有主要責任，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關聯人被定義為自最近結束年度初以來的董事、執行官、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人及其任何直系親屬。
上述某些交易是在本政策通過之前進行的。因此，在確定該交易的執行條件不亞於本可以從無關的第三方那裏獲得的條件之後，這些交易得到了董事會中不感興趣的成員的批准。在我們採用本政策後達成的任何關聯方交易都是在確定該交易的執行條件不亞於本可以從無關第三方那裏獲得的條件後獲得批准的。
提案四：
批准我們的章程修正案，以限制特拉華州法律允許的公司某些高管的責任
擬議的免責修正案的背景和理由
特拉華州是我們的註冊州，於2022年8月頒佈了立法，允許特拉華州公司根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條在有限情況下限制其某些高管的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但沒有取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。
我們的董事會認為，為某些負債和支出提供保護非常重要，這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任董事接受或繼續擔任公司董事會成員以及潛在或現任高管不願為公司服務。在缺乏此類保護的情況下，合格的董事和高級管理人員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都會為訴訟辯護花費鉅額費用的風險而被阻止擔任董事或高級管理人員。因此，對於某些違反DGCL允許的謹慎義務的行為，我們向董事會成員提供金錢賠償的豁免。最近，我們的董事會考慮了根據經修訂的DGCL第102（b）（7）條免除此類高管責任的索賠類別和類型的狹義索賠、受影響的高管人數有限，以及董事會認為根據DGCL第102（b）（7）條提供免責將給我們帶來的好處，包括但不限於吸引和留住關鍵官員的能力，以及有可能降低與輕率訴訟相關的訴訟成本。
此外，我們的董事會認為，允許免除高管責任的州的上市公司在其公司註冊證書中加入免責條款是適當的。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。其他上市公司已經更新了其管理文件，以符合經修訂的DGCL第102（b）（7）條，我們預計這種做法將繼續下去。未能通過擬議的修正證書可能會影響我們對傑出高管候選人的招聘和留用，這些候選人得出的結論是，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任公司高管所帶來的收益。此外，董事會認為，《免責修正案》（定義見下文）不會對股東權利產生負面影響，特別是考慮到可免除高管責任的索賠類別和類型。
我們的董事會平衡了這些考慮因素與公司治理指導方針和慣例，因此，在2024年2月26日決定，增加第十二條以通過經修訂的DGCL 102（b）（7）（“免責修正案”）的擬議章程修正案（“免責修正案”）是可取的，符合公司和股東的最大利益，並批准並批准了擬議的免責修正案，但須經年會股東批准。董事會認為，擬議的免責修正案將使公司更好地吸引高級管理人員候選人，留住我們的現任高管，並使我們的高管能夠行使商業判斷力以促進利益
股東不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。
擬議的免責修正案並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。
擬議的免責修正案文本
我們的章程目前規定董事免責，但不包括允許開除高管責任的條款。《免責修正案》將修訂我們的章程，增加一條新條款，以反映特拉華州關於開除官員罪責的新法律條款，具體如下：
“第十二條
官員責任限制
在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高管違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。 如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十二條而言，“高級職員” 是指被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照第10條的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。
（i）公司股東或（ii）DGCL修正案中任何一方對本第十二條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”
反映上述免責修正案的擬議章程修正證書（“修正證書”）作為附錄A附於本委託書中。
擬議的免責修正案的時間和影響
如果擬議的免責修正案獲得股東的批准，該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會結束後立即提交修正證書。除了增加第十二條外，《修正證書》生效後，我們的《憲章》的其餘部分將保持不變。如果擬議的免責修正案未得到股東的批准，我們的章程將保持不變。根據DGCL，儘管股東批准了擬議的免責修正案，但在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前，董事會仍可以選擇放棄擬議的免責修正案，而無需股東採取進一步行動。
需要投票
批准免責修正案需要持有截至記錄日大多數已發行且有權投票的股份的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將產生投票反對《免責修正案》的效果。
董事會的建議
我們的董事會建議你投贊成票，批准我們的章程修正案，該修正案旨在限制特拉華州法律允許的公司某些高管的責任。
其他事項
共享相同地址的股東
美國證券交易委員會頒佈的規則允許公司、經紀人、銀行或其他中介機構向有兩個或更多股東居住的家庭提供一份代理材料的單一副本，或一份代理材料互聯網可用性通知（如適用）。但是，如果每位股東收到紙質副本，他或她仍會收到一張單獨的代理卡。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少重複郵件，節省大量的印刷和郵資成本以及自然資源。共享地址的股東如果此前已收到經紀人、銀行或其他提名人的通知並同意持有住房，則只能收到我們的委託聲明和年度報告或代理材料互聯網可用性通知的一份副本。如果您想在將來的郵寄時選擇不採用這種做法，並針對共享相同地址的每位股東單獨收到一份委託聲明和年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》，請聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人。您還可以通過向位於馬薩諸塞州波士頓夏街 333 號 Toast, Inc. 發送書面請求或通過電子郵件將請求發送至，免費獲得一份單獨的委託聲明或年度報告或《代理材料互聯網可用性通知》 ir@toasttab.com。收到此類請求後，我們將立即發送代理聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的更多副本。共享一個地址的股東如果收到委託聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的多個副本，可以通過聯繫其經紀商、銀行或其他被提名人，或通過上述地址向Toast, Inc.發送書面請求或通過電子郵件將請求發送至，要求交付委託聲明或年度報告或代理材料互聯網可用性通知的單一副本 ir@toasttab.com.
2023 年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2023年12月31日止年度的財務報表包含在我們的2023年10-K表年度報告（“年度報告”）中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的年度報告和本委託聲明已發佈在我們的網站investors.toasttab.com上，可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以向位於馬薩諸塞州波士頓夏街333號的投資者關係部Toast, Inc. 02210發送書面申請，免費獲得我們的年度報告的副本。
* * *
我們的董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類問題的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。
董事會
麻州波士頓
2024年4月23日
修正證書
到
經修訂和重述的公司註冊證書
的
TOAST, INC.
（根據特拉華州通用公司法第242條）
Toast, Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（”公司”），特此證明如下：
1.該公司最初是根據《特拉華州通用公司法》註冊成立的（”DGCL”）。向特拉華州國務卿提交其原始公司註冊證書的日期為2011年12月22日。向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年9月24日生效（”憲章”）。根據DGCL第242條，本修正證書（此”修正案”）修訂了《憲章》的某些條款。
2.根據DGCL第242條的規定，本修正案已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。
3.特此修正《憲章》，增加新的第十二條，其全文如下：
“第十二條
官員責任限制
在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高管違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。 如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十二條而言，“高級職員” 是指被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照第10條的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。
(i) 公司股東或 (ii) DGCL修正案中任何一方對本第十二條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響，這些權利或保護涉及在修正、廢除或修改擔任公司的人之前發生的任何作為或不作為 警官 在進行此類修正、廢除或修改時。”
4.《憲章》的所有其他條款應繼續完全有效。
為此，本經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書已由本公司的正式授權官員於2024年______日的第___天簽署，以昭信守。
TOAST, INC.
來自：
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