美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）2024 年 4 月 25 日
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） | （註冊人的確切 姓名如其章程所示） | |
| 共和國 |
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| （州 或其他註冊司法管轄區） | （州 或其他註冊司法管轄區） | |
| （委員會 文件編號） | （委員會 文件編號） | |
| （I.R.S. 僱主識別號） | （I.R.S. 僱主識別號） | |
|
西北 87 大道 3655 號 邁阿密， |
嘉年華屋， 南安普敦 | |
（主要 行政辦公室地址） （郵政編碼） |
（主要 行政辦公室地址） （郵政編碼） | |
| ( |
||
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） | （註冊人的 電話號碼，包括區號） | |
| 沒有 | 沒有 | |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。） | （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。） |
如果 8-K 表格申報意在 同時履行註冊人根據以下任何條款的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| ，P&O Princess特別投票信託中面值為1.00英鎊的特別投票股份和受益權益信託的信託股份 | , Inc. | |||
用複選標記表明註冊人 是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年 《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用 勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
契約
2024年4月25日，嘉年華公司（ “公司”）完成了先前宣佈的本金總額為5億歐元的2030年到期的5.750％的優先無擔保票據（“票據發行”）的私募發行（“票據發行”）。這些票據是根據公司、嘉年華集團及其附屬擔保方和 美國銀行信託公司全國協會作為受託人簽訂的契約 （“契約”）發行的。公司將使用票據發行的淨收益以及 手頭現金，贖回其2026年到期的5億歐元、7.625％的優先無抵押票據（“2026年歐元無抵押票據”）。完成2026年歐元無抵押票據贖回的 條件在票據發行結束時已得到滿足， 的贖回將於2024年4月26日進行。
除非 提前兑換或回購，否則票據將於2030年1月15日到期。票據的利息將從2024年4月25日起累計，並從2025年1月15日開始每年1月15日拖欠支付，利率為每年5.750％。
這些票據由嘉年華集團以及該公司和嘉年華集團的某些子公司（“子公司 擔保人”）以無抵押方式擔保 ，這些子公司還為公司現有的首要優先擔保債務、某些無抵押票據 和可轉換票據提供擔保。將來，公司和嘉年華集團的每家子公司如果成為公司、嘉年華集團或任何子公司擔保人的借款的某些其他債務的發行人、借款人、 債務人或擔保人，都將被要求 為票據提供擔保，但某些例外情況除外。
在2029年10月15日之前，公司可以選擇全部或不時部分贖回 票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％，外加 “整數” 溢價以及應計和未付利息。2029年10月15日當天或之後，公司 可以隨時選擇全部或不時部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金 金額的100％，外加應計和未付利息。
該契約包含對公司或嘉年華公司幾乎所有資產的留置權、合併、合併和轉讓的某些限制 。此外， 在發生特定的控制權變更觸發事件時，公司將被要求提出以 101% 的本金以及截至購買之日的應計和未付利息回購票據。
契約設置 列出了某些默認事件，之後註釋 可以宣佈立即到期和 應付款，並規定了某些類型的破產或破產違約事件，在此之後 票據變成 自動到期和應付款。
這些票據僅向根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第144A條合理地認為是合格的機構買家的人發行，或者向依據《證券法》S條的非美國投資者發行票據。這些票據過去和將來都不會根據《證券法》或任何州證券法註冊 ，如果沒有註冊或適用 豁免《證券法》和適用的州法律的註冊要求，則不得在美國發行或出售。
重新定價修正案
2024 年 4 月 25 日， 公司簽訂了 (x) 2023 年 8 月 8 日 定期貸款協議（“2027 年定期貸款信貸協議”）第 1 號重定價修正案（“2027 年重定價修正案”），該公司和嘉年華金融有限責任公司作為借款人，嘉年華 plc 作為擔保人，某些其他附屬擔保人，摩根大通作為管理代理人的北卡羅來納州銀行以及 (y) 該條款的第 6 號重新定價修正案（“2028 年重新定價修正案”，以及 2027 年重新定價修正案，即 “重新定價 修正案”）截至2020年6月30日的貸款協議（“2028年定期貸款信貸協議”），由 公司和嘉年華金融有限責任公司作為借款人，嘉年華集團作為擔保人，某些其他子公司擔保方， 北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人。2027
重新定價修正案對2027年定期貸款信貸協議下將於2027年到期的約10億美元第一優先優先優先擔保定期貸款（“2027年重新定價貸款”）進行了重新定價，2028年重新定價 修正案對2028年定期貸款信貸協議下將於2028年到期的約17.5億美元第一優先優先優先擔保定期貸款（“2028年重新定價的 貸款”）進行了重新定價。
2027年再定價貸款 和2028年再定價貸款的年利率等於SOFR，下限為0.75％，外加等於2.75％的利潤。
摩根大通擔任 首席安排人、聯席賬簿管理人和唯一全球協調人，負責2027年再定價貸款和2028年再定價 貸款的營銷。
PJT Partners曾擔任 嘉年華公司的獨立財務顧問。
| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
這份 8-K 表格當前 報告第 1.01 項中的信息以引用方式納入了本項目 2.03。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年4月25日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈票據發行結束，重定價修正案的生效。新聞稿的副本作為附錄 99.1 提供 ，並以引用方式納入此處。本報告和新聞稿均不構成2026年歐元無抵押票據的 贖回通知。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 嘉年華公司和嘉年華公司於2024年4月25日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法 》的要求，每位註冊人均已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 嘉年華公司 | 嘉年華集團 | |||
| 來自： | /s/ 大衞伯恩斯坦 | 來自： | /s/ 大衞伯恩斯坦 | |
| 姓名： | 大衞伯恩斯坦 | 姓名： | 大衞伯恩斯坦 | |
| 標題： | 首席財務官兼首席會計官 | 標題： | 首席財務官兼首席會計官 | |
日期：2024 年 4 月 25 日 |
日期：2024 年 4 月 25 日 | |||