附錄 10.1

在市場發行協議中

2024年4月24日

Ascendiant 資本市場有限責任公司

前街 110 號，300 號套房

佛羅裏達州朱庇特 33477

女士們、先生們：

特拉華州 的一家公司 Air T, Inc.（以下簡稱 “公司”）和Air T Funding（“信託”）確認了與Ascendiant Capital Markets, LLC（“經理”）的協議（本 “協議”） ，內容如下：

1。定義。 以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

“會計師” 的含義應與第 4 (m) 節中該術語的定義相同。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“行動” 的含義應與第 3 (q) 節中該術語的定義相同。

“關聯公司” 的含義應與第 3 (p) 節中該術語的含義相同。

對於任何股票，“適用的 時間” 是指根據本協議或任何相關條款 協議出售此類股份的時間。

“基本 招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“董事會” 的含義應與第 2 (b) (iii) 節中該術語的含義相同。

“經紀人 費用” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的含義相同。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託 公司之外的任何一天。

“資本 證券” 的含義應與第 2 節中該術語的定義相同。

“佣金” 是指證券交易委員會。

“普通股 ” 是指公司的普通股。

“普通 股票等價物” 的含義應與第 3 (g) 節中該術語的含義相同。

“公司 法律顧問” 的含義應與第 4 (l) 節中該術語的含義相同。

“DTC” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義相同。

“生效 日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正或修正 生效或生效的每個日期和時間。

“評估 日期” 的含義應與第 3 (x) 節中該術語的含義相同。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的 委員會規則和條例。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“提交日期 ” 的含義應與第 4 (w) 節中該術語的含義相同。

“免費 寫作招股説明書” 是指規則405所定義的免費寫作招股説明書。

“GAAP” 的含義應與第 3 (n) 節中該術語的含義相同。

“公司 文件” 是指在生效日當天或之前向委員會提交的 以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期之後向委員會 提交的、被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件或部分。

“債務” 的含義應與第 3 (ff) 節中該術語的定義相同。

“知識產權 產權” 的含義應與第 3 (v) 節中該術語的含義相同。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

“留置權” 應具有第 3 (a) 節中該術語的含義。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中該術語的含義。

“物質 不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語的含義。

“物質 許可證” 的含義應與第 3 (t) 節中該術語的含義相同。

“最大 金額” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“淨收益” 應具有第 2 (b) (v) 節中該術語的含義。

“允許的 自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“允許的 留置權” 是指 (i) 不對留置權所涉財產的價值產生重大影響且不對公司和子公司對此類財產的使用造成實質性幹擾的任何留置權，(ii) 任何尚未到期或拖欠的税款 的留置權，或者在已設立充足儲備金的適當訴訟中真誠地質疑 公司的財務報表，(iii) 根據 法律在正常業務過程中產生的任何法定留置權尚未到期或拖欠的責任，（iv）與不動產有關的所有權、分區限制或 類似留置權的任何細微缺陷，或（v）根據美國證券交易委員會報告中披露的公司及其子公司的擔保 貸款或信貸額度規定的任何留置權。

“放置” 的含義應與第 2 (c) 節中該術語的含義相同。

“程序” 的含義應與第 3 (b) 節中該術語的含義相同。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由最近提交的招股説明書補充文件（如果有）補充。

“招股説明書 補充文件” 是指 不時根據第424 (b) 條編制和提交的與股票有關的每份招股説明書補充文件。

“註冊 聲明” 是指 S-3 表格上的貨架註冊聲明（文件編號 333-277855 和 333-277855-01），包括 證物和財務報表以及根據 第 424 (b) 條向委員會提交併根據每個生效日修訂的第 430B 條被視為此類註冊聲明一部分的與股票相關的任何招股説明書補充文件，以及 如果其生效後的任何修正案生效，也應指經修訂的註冊聲明。

“陳述 日期” 的含義應與第 4 (k) 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3 (e) 節中該術語的含義相同。

“第158條”、 “第163條”、“第164條”、“第172條”、“第173條”、 “第405條”、“第415條”、“第424條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指該法中的此類規則。

“銷售 通知” 的含義應與第 2 (b) (i) 節中該術語的含義相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3 (m) 節中該術語的含義。

“股份” 應具有第 2 節中該術語所賦予的含義。

“結算 日期” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義相同。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“條款 協議” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

“交貨時間 ” 應具有第 2 (c) 節中該術語所賦予的含義。

“交易 市場” 是指納斯達克全球市場。

“受託人” 的含義應與第 2 (b) (iii) 節中該術語的定義相同。

2。出售 和交割股票。信託計劃在本協議期限內根據本協議規定的條款，不時通過或向作為銷售代理和/或委託人的經理髮行和出售高達8,000,000美元的Alpha Income Trust優先證券（“股份”），面值每股25.00美元（“資本 證券”）；但是，前提是前提是, 在任何情況下，信託均不得通過管理人發行或出售如此數量的股份（a）超過在註冊聲明中註冊的資本證券股份的數量或美元 金額，（b）超過 已授權但未發行的資本證券的數量，或（c）會導致信託或向 發行的股票不符合使用資格和交易要求 S-3表格（包括表格S-註冊聲明的一般指示I.B.6，如果適用）3)。(a)、(b) 和 (c) 中較小者是 “最大金額”。 儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 2 節中對根據本協議發行和出售的股票數量和總銷售價格的限制應由信託全權負責 ，經理對此類合規沒有義務。

(a) 任命 經理為銷售代理；條款協議。為了通過管理人出售股份，信託特此指定 管理人為信託的獨家代理人，以根據本協議出售股份，管理人同意盡其商業上合理的努力，作為信託的銷售代理，按照此處 規定的條款和條件出售股份。信託同意，每當它決定將股份作為委託人直接出售給經理時，它都將簽訂一份單獨的 協議（均為 “條款協議”），基本上是本協議附件一的形式，涉及根據本協議第2節在 中的此類出售。

(b) 代理 銷售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，信託將 通過經理作為銷售代理不時發行和同意出售股票，管理人同意以信託的銷售代理的身份在商業上做出合理的努力，按照以下條款出售：

(i) 在 (A) 交易市場 個交易日的任何一天， 股票應每日出售，或根據信託和經理的約定，以其他方式出售，(B) 信託已通過電子郵件（或雙方書面商定的其他方式 ）指示經理進行此類銷售（“銷售通知”），其形式見本文附後如附表 1 和 (C) 所示，公司和信託已履行了本協議第 6 節規定的義務，前提是第 6 節要求的 交付（除非根據第 6 (d) 條），只有在對註冊聲明或招股説明書進行重大修改或公司根據《交易法》提交 10-K 表年度報告或對其進行重大修正的執行時間和陳述日期進行交付。信託將指定管理人每天出售的最大股份金額 （受第2（d）節中規定的限制）以及出售此類股票的每股最低價格 ，前提是銷售通知可以指定連續幾天每天 要出售的股票數量。在遵守本協議條款和條件的前提下，管理人應盡其商業上合理的努力，在特定日期 出售信託指定在該日出售的所有股票。根據本第2（b）條出售的股票的總銷售價格 應為管理人根據本第2（b）條在出售此類股票時在交易 市場上出售的信託資本證券股票的市場價格。

(ii) 信託承認並同意 (A) 無法保證經理會成功出售股份，(B) 如果經理沒有按照正常交易和 銷售慣例以外的任何原因不出售股份 ， 經理將不對公司、信託或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務以及根據本協議的要求出售此類股份的適用法律和法規，並且 (C) 經理應 不受根據本協議，有義務按本金購買股份，除非 經理和信託根據條款協議另有特別約定。

(iii) 信託不得授權以低於信託受託人（“受託人”）、 或正式授權委員會不時指定並以書面形式通知經理的最低價格的價格發行和出售任何股票，經理也沒有義務利用其商業上合理的努力 出售任何股票。信託或管理人通過電話（通過電子郵件及時確認）通知本協議另一方 後，可以隨時以任何理由暫停股票的發行；但是， 但是，此類暫停或終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前對本協議下出售的股票的 各自承擔的義務。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為《法案》第415條所定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在交易市場、在任何其他現有Capital 證券交易市場上或向或通過做市商進行的銷售。管理人還可以通過私下協商交易出售股票，前提是 經理在私下協商交易中的任何銷售都必須事先獲得信託的書面批准，如果招股説明書補充文件的 “分配計劃” 部分有這樣的規定。

(v) 根據本第 2 (b) 條向經理支付的股份銷售薪酬應為配售費，金額為根據本第 2 (b) 條出售的股票銷售總額 價格的3％（“經紀費”）。當經理擔任委託人時，上述薪酬率 不適用，在這種情況下，信託可以根據條款協議，按照 在相關適用時間商定的價格 將股票作為委託人出售給經理。扣除經紀人費用並扣除任何清算公司、執行經紀人或政府或自我監管組織徵收的任何交易費用 後的剩餘收益，包括但不限於與此類銷售相關的任何票據或交易費用，應構成信託此類股份 的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 根據本第 2 (b) 條出售股票的每日交易 市場交易結束後， 經理應向信託提供書面確認（可以通過電子郵件發送），説明當天出售的股票數量、 總銷售收益和信託淨收益以及信託向經理支付的與 相關的補償銷售。

(vii) 交付銷售通知後，信託應通過DWAC系統向經理在存託信託公司（“DTC”）的 賬户發行並交付根據銷售通知出售的最大數量的股份，這些股份應由經理存入基金經理的信託賬户 。在 信託向經理交付股份之前，經理沒有義務嘗試出售股份。根據本第 2 (b) 款進行的股份銷售結算將在 上午 10:00（紐約時間），或在信託和管理人雙方同意的時間，在 交付根據銷售通知發行的股票之後的第三個工作日（每個工作日均為 “結算日期”）進行。在每個結算日 ，管理人應將出售股票的淨收益交給信託。如果在任何結算日，並非所有股票都按銷售通知發行的形式出售，則在信託選擇併發出通知後，股份應適用於 未來的結算日或退還給信託。

(viii) 在每個適用時間、結算日期、陳述日和申報日 ，公司和信託應被視為確認了本協議中包含的每項陳述和保證，就好像此類陳述和擔保是截至該日作出的一樣（ 除外，此類陳述和擔保明確涉及較早的特定日期（在這種情況下，此類陳述和 擔保應如指明的那樣真實和正確更早的日期），除非此類陳述和保證應被視為 與截至該日期 的註冊聲明、招股説明書和任何經修訂或補充的招股説明書補充文件有關。管理人有義務盡其商業上合理的努力代表信託出售股份， 須遵守本協議中公司和信託陳述和擔保的持續準確性、公司 和信託履行本協議規定的義務以及持續滿足本協議第 6 節規定的附加條件。

(c) 期限 銷售。如果信託希望根據本協議出售股份，但本協議 第 2 (b) 節（均為 “配售”）中規定的除外，它將向經理通報此類配售的擬議條款。如果作為委託人的 管理人希望接受此類擬議條款（其可出於任何理由全權決定拒絕接受該條款），或者在與信託 討論後，希望接受經修訂的條款，則經理和信託將簽訂一份條款協議，規定此類配售的條款 。條款協議中規定的條款對信託或管理人沒有約束力，除非並直到 信託和管理人分別簽署了該條款協議接受該條款協議的所有條款。如果 本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。 條款協議還可能規定與管理人重新發行此類股票有關的某些條款。經理 根據任何條款協議購買股票的承諾應被視為是在公司和信託中包含的陳述和擔保 的基礎上作出的，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議 應具體説明管理人根據該協議購買的股票數量、向信託支付的此類股票的價格、 任何與與經理共同行事的股份再發行的承銷商的權利和違約條款、 以及時間和日期（此處均稱為 “交付時間”）和交付地點 以及此類股份的付款。此類條款協議還應具體規定對法律顧問意見、會計師的 信函和高級管理人員根據本協議第 6 節提交的證書以及經理要求的任何其他信息或文件 的任何其他信息或文件。

(d) 最大 股數。在任何情況下，如果根據本協議出售的股份生效 後，根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 加上本協議下所有股份銷售額、最大金額、(B) 當前 有效註冊聲明下可供要約和出售的金額以及 (C) 不時批准的金額中的較低值，則信託在任何情況下均不得促成或要求要約或出售任何股份是時候由 受託人、其正式授權的委員會或正式授權執行委員會，並以書面形式通知經理。在 下，信託在任何情況下均不得根據本協議發起或要求以低於受託人、其正式授權委員會或正式授權的高管 委員會不時批准並以書面形式通知經理的最低價格 出售或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，信託均不得導致或允許根據本協議出售的配售股份的總髮行 金額超過最高金額。

(e) 第 M 條例通知。除非《交易法》第M條第101（c）（1）條中關於股票的例外條款得到滿足 ，否則信託應至少提前一個工作日通知經理其打算出售任何 股票，以便經理有時間遵守M條例。

3.陳述 和擔保。公司和信託及其各自在執行時共同或單獨地向 經理陳述和保證並同意 根據本協議重複或視為作出 （除非此類陳述和擔保明確涉及較早的特定日期（在 中），在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的（指明的較早日期），但此類陳述 和擔保應被視為除外與註冊聲明、招股説明書和任何經修訂或補充的招股説明書補充文件（截至該日期， ）有關，如下文或註冊聲明、招股説明書或公司文件中所述。

(a) 子公司。 公司的所有直接子公司（單獨稱為 “子公司”）載於公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的 附錄21.1。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權（或附錄 21.1 中另行顯示的其他百分比） ，不含任何 “留置權”（就本協議而言，留置權、擔保權益、 抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制），除許可留置權以外的所有留置權等每家子公司的已發行和流通股本 股本均已有效發行且已全額支付，不可估税，不含先發制人和 訂閲或購買證券的類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄區的法律（如適用），信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力 和權力。公司和任何 子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的 信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，必須具備此類資格，除非視情況而定，不具備這種資格或信譽良好可能導致 (i) 對合法性、有效性產生重大不利影響本協議的可執行性， (ii) 經營業績的重大不利變化，從註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書 補充文件、招股説明書或公司文件中規定的資產、前景、業務或狀況（財務或其他方面）整體來看，或 (iii) 對公司或信託 及時履行本協議義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項， “重大不利影響”），不是 “訴訟”（就本協議而言，這意味着 已在任何此類司法管轄區提起任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於調查或部分程序，例如 證詞），無論是在公司知情的情況下已開始還是受到威脅），撤銷、 限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權 和執法。公司和信託擁有必要的公司和信託權力和權力，可以簽訂和完成 本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司和信託執行和交付 本協議以及他們完成本協議所設想的交易已獲得公司和信託所有必要行動的正式授權 ，除與所需批准有關外，公司、信託、董事會或 受託人或公司股東無需就此採取進一步行動。本協議 已由公司和信託正式簽署和交付，構成了公司和 信託的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對他們強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的 破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行 ，(ii) 受與具體履約情況有關的法律的限制、禁令救濟或其他公平補救措施 和 (iii) 只要賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司和信託執行、交付和履行本協議、股份 的發行和出售以及公司和信託對本協議中考慮的其他交易的完成不會也不會 (i) 與 公司或任何子公司的證書或章程、章程或其他 組織或章程文件或信託文件或信託文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與違約（或 事件）相沖突或構成違約（或 ）事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之違約），導致對公司或信託或任何子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司、信託 或子公司債務或其他方式）的任何權利（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）或其他諒解公司、信託或任何子公司是哪一方，或者公司或信託的任何 財產或資產是哪一方子公司受約束或受到影響，或 (iii) 需要獲得必要的批准， 與公司或信託或子公司受其約束的任何 法院或政府機構（包括聯邦和州證券 法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反子公司受約束或受到影響， 第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如不合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司和信託均無需獲得對任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人”（定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資 企業、有限責任公司、股份公司、政府（或機構）的任何同意、豁免、授權或命令，或向其發出任何通知，或進行任何備案或登記其細分機構）或任何種類的其他實體， （包括交易市場）與公司或信託對本協議的執行、交付和履行， 除了（i）本協議要求的申報，（ii）向委員會提交招股説明書補充文件，（iii） 向交易市場提交股票上市申請並獲得交易市場的批准，以按所要求的時間和 方式進行交易，以及（iv）此類申報必須根據適用的州證券法和金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規則和 條例制定（統稱為 “必需的 批准”）。

(f) 發行 股票。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後，將按時有效發行 ，全額支付且不可估税，不含公司和信託規定的所有留置權。信託已從其 正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大資本證券股數。 信託的股份發行已根據該法進行了登記，所有股份均可由購買者 自由轉讓和交易，不受限制（第144條（“關聯轉讓限制”）適用於關聯公司的任何限制除外）。 股票是根據註冊聲明發行的，股票的發行已由公司 和信託根據該法進行了登記。註冊聲明中的 “分配計劃” 部分允許按照本協議的規定發行 和出售股份。收到股票後，此類股票的購買者將擁有此類股票的良好和 可銷售的所有權，並且在遵守任何關聯轉讓限制的前提下，股票可以在交易 市場上自由交易。

(g) 資本化。 公司的資本如註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件和 招股説明書中所述，包括通過引用其中的 SEC 報告納入其中。自其最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除了（x）根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票 購買計劃向員工發行普通股以及將可行使、可交換或可轉換成普通股的證券轉換或行使可行使、可交換或可轉換成普通股（“普通股 股票）Valents”），或（y）根據本協議第 2 節。任何人均無任何優先拒絕權、優先權 權、參與權或任何類似的參與本協議所設想的交易的權利。除了 (i) 根據公司的股票期權計劃和員工股票購買計劃，以及 (ii) 根據作為 Incorporated Documents 證物提交的協議或文書，不存在與任何性質相關的未償期權、認股權證、腳本訂閲權、看漲期權或承諾 ，也沒有授予任何人任何訂閲權的證券、權利或義務 或收購任何普通股，或合同、承諾、諒解或安排 根據該協議，公司或任何子公司必須或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物。 股票的發行和出售不會使公司或信託有義務向 任何人發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整此類證券的行使、轉換、交換或重置價格 。公司所有已發行的股本均已有效發行、已全額支付且不可估税， 是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反 任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議 或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議 或其他類似協議。

(h) 註冊 聲明。公司和信託符合該法案中使用S-3表格的要求，並已準備並向 委員會提交了註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供根據股票發行和出售 法進行註冊。該註冊聲明自本文發佈之日起生效，可用於股份的發售和出售。正如 提交的那樣，基本招股説明書包含該法及其規則所要求的所有信息，除非 經理書面同意修改外，所有實質性方面均應採用在 執行時間之前或重複或視為作出此陳述之前提供給經理的表格。在 執行時，註冊聲明每次重複或視為作出，以及該法要求與 任何股份要約或出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守規則172、173或任何類似規則）提交招股説明書的任何時候，均符合第415 (a) (1) (x) 條中規定的要求。註冊 聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。

(i) 公司文件的準確性 。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面 均符合《交易法》及其相關規則的要求，在向 委員會提交公司文件時，沒有任何一份公司文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，因為這些文件不是誤導性的；以及任何其他文件因此在註冊聲明中以引用方式提交併納入 ，即 Base如果向委員會提交此類文件 ，則招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書將在所有重大方面符合《交易法》及其相關規則（如適用）的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。

(j) 不符合資格的 發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司或信託或其他發行 參與者最早對股份提出了善意要約（根據第164 (h) (2) 條的定義），以及 (ii) 截至執行時間， 每次重複或視為作出這種陳述（將該日期用作本條款 目的的確定日期）（ii)），沒有考慮 的任何決定，公司和信託過去和現在都不是不合格的發行人（定義見規則 405）委員會根據第405條規定，沒有必要將公司或信託視為 不符合資格的發行人。

(k) 免費 寫作招股説明書。公司和信託有資格使用發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書 均不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括 任何公司文件和任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件；並且每個 發行人自由寫作招股説明書不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實 根據發表聲明時的情況在其中發表聲明，而不是誤導性。前述 句不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於並符合經理向公司提供的專門供其使用的書面 信息。公司 或信託根據第433（d）條必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將要根據 該法及其相關規則的要求提交給委員會。公司或信託已提交或根據第433（d）條必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書， ，或者由公司或信託 編制或代表公司編寫或使用的每份發行人自由寫作招股説明書 在所有重大方面都符合或將要遵守該法及其相關規則的要求。未經經理事先同意（不得無理拒發或延遲），公司和 信託不得編寫、使用或參閲 任何發行人自由寫作招股説明書。

(l) 與註冊聲明相關的訴訟程序 。根據該法第8（d）或 8（e）條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，根據該法第8A條，公司和信託都不是與股票發行有關的 未決程序的標的。公司和信託均未收到任何通知，表明委員會已發佈 或打算就註冊聲明發布停止令，或委員會已暫時或永久暫時或永久暫停或撤回 註冊聲明的生效，或打算或已經書面威脅這樣做。

(m) 美國證券交易委員會 報告。公司在所有重大方面都遵守了提交其根據該法和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和 其他文件的要求，包括根據該法令第13 (a) 或15 (d) 條， 在本文發佈之日之前一年（或法律要求公司提交此類材料的較短期限）（前述 材料，包括證物）以及其中以引用方式納入的文件，在此統稱為 “SEC 報告”）依據或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會 報告。

(n) 財務 報表。以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或 公司文件及其任何修訂或補充的合併財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及在提交時生效或在後續申報中經修訂或更正的 的委員會相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則 編制的（“GAAP”），除非此類財務 報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且公平地 在所有重大方面列報了公司及其合併子公司截至當日和當日的財務狀況其中 以及經營業績和現金該期間的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的 年終審計調整。

(o) 會計師。 該公司的會計師是德勤會計師事務所。據公司所知，公司 預計這些會計師將就公司下一份10-K表年度報告 中包含的財務報表發表意見，他們是該法要求的註冊會計師事務所。

(p) 重大 不良事件。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的 ，(i) 沒有發生 已經發生或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款外，公司沒有產生任何重大 負債（或有或其他負債）以及正常業務過程中產生的應計費用 與過去的慣例一致以及 (B) 負債根據公認會計原則 不要求反映在公司的財務報表中，也無需在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法， (iv) 公司未向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，但 支付的資本證券利息或根據中披露的回購計劃除外美國證券交易委員會報告，購買、兑換 或簽訂了任何購買或贖回其股本的協議除非根據任何 10b5-1 計劃，並且 (v) 公司 未向任何高管、董事或 “關聯公司”（定義為直接 或通過一個或多箇中介機構間接控制、受某人控制或受該人共同控制的任何人，該法第 144 條中使用和解釋了此類術語 ）發行任何股權證券，除非根據現有公司股權激勵計劃和員工 股票購買計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。 沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、 財產、運營或財務狀況相關的任何事件、責任或發展，在視為作出此陳述之日前至少 1 個交易日尚未公開披露的 在視為作出此陳述之日前至少 1 個交易日尚未公開披露。

(q) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告、註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何公司文件中披露的內容外， 在任何 法院、仲裁員面前或受到任何 法院、仲裁員、政府機構的威脅或影響公司或信託、任何子公司或其任何各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司和 信託基金所知，沒有對公司或信託、任何子公司或其任何各自財產構成威脅或影響或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 an”（i）對本協議 或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑的行動”），如果做出不利的決定，則有理由預計會導致重大不利影響。 無論是公司、信託還是任何子公司，據公司所知，信託、信託、其任何董事或高級管理人員或受託人， 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠 的訴訟的對象。據公司和信託所知， 委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或信託或 公司或信託的現任或前任董事、高級管理人員或受託人的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司、信託或任何子公司根據《交易法》或該法提交的任何註冊聲明 的生效。

(r) 勞工 關係。除美國證券交易委員會報告、註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何公司 文件中披露的情況外，不存在任何實質性勞資糾紛，據公司或信託所知，本公司任何 員工的實質性勞資糾紛即將發生，這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其 子公司的員工都不是與該員工與公司的關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，沒有或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，並且每位這樣的 執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任。 公司及其子公司遵守與就業 和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非合理地預計不遵守規定會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言， 。

(s) 沒有 現有默認值。除美國證券交易委員會報告、註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何 公司文件中披露的內容外，公司、信託和任何子公司 (i) 均未違約或違反（也未發生任何未被豁免的事件），如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司、信託、 或任何子公司違約根據），公司、信託或任何子公司也沒有收到關於根據任何契約或 違反任何契約而聲稱其違約的索賠通知，貸款或信貸協議或其作為一方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否已免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何 命令，或（iii）現在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則或條例 ，包括但不限於與税收、環境 保護、職業健康和安全、產品質量和安全相關的外國、聯邦、州和地方法律，以及就業和勞工問題，除非在每種情況下，因為 不能合理地預計 會造成重大不利影響。

(t) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照註冊聲明、 基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中所述開展各自的業務，除非無法合理地預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“實質許可證”），也不公司或任何子公司 均已收到任何訴訟通知與任何材料許可證的撤銷或修改有關。

(u) 資產的所有權 。公司和子公司擁有的對公司和子公司業務具有重要意義的所有不動產， 對公司和子公司的業務具有重要意義，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產 擁有的良好和有價所有權，在每種情況下，均不含所有留置權，允許的 留置權除外。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效 和可執行的租約持有，除非此類違規行為不合理地預計會產生重大不利影響。

(v) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用註冊聲明、基本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或招股説明書中所述的與各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標、商業祕密、發明、版權、許可證和其他與各自業務相關的類似知識產權 或材料，以及未這樣做的情況可以合理地預期會產生重大不利影響 （統稱為”知識產權”）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 之日起，公司或任何子公司均未收到關於知識產權 侵犯或侵犯任何個人權利的通知（書面或其他形式），除非不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行（專利和商標申請除外），並且不存在 其他人侵犯任何知識產權的情況。公司及其子公司已採取合理的 安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(w) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險， 的金額應符合公司和 子公司所從事業務中與公司規模相似的公司的審慎和慣常保險，包括但不限於董事和高級管理人員保險。據公司所知， 此類保險合同和保單是準確和完整的。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 它將無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的 保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(x) 附屬公司 交易。除註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定外， 沒有公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司所有員工目前都不是與公司或任何子公司進行任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外）的當事方，包括 任何合同、協議或其他安排用於向或由其提供服務，提供不動產或個人 財產的出租或出租，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類員工支付款項，或據公司所知， 任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體， 每種付款均超過120,000美元，但不是 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 補償 用於代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權協議和任何股權下的其他 股權補助公司的激勵計劃和公司任何員工股票購買計劃下的股票購買。

(y) 薩班斯 Oxley 合規性。除註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中披露的內容外， 公司和信託均嚴格遵守自生效之日起對其適用的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款 。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的 保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易 是必要時記錄的，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄的資產問責制與資產問責制進行了比較在合理的時間間隔內對現有資產採取適當行動， 對任何差異採取適當行動。公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和 15d-15（e）），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的時間內 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告。截至公司最近根據《交易法》提交的 定期報告（該日期，“評估日期”）所涉期末，公司的認證官員已經評估了公司披露控制和程序的有效性 。該公司在最近根據《交易法》提交的 定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制 和程序有效性的結論。自評估之日起，公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，也沒有合理地 可能產生重大影響。

(z) Finder 的 費用。除了向經理支付的款項外， 公司或信託不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人 支付任何與本協議所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或 由他人或代表其他人就本節所設想的與本協議所設想的交易相關的 費用提出的任何索賠，經理不承擔任何義務。

(aa) 沒有 其他銷售代理協議。公司和信託均未就股票的市場發行與任何代理商或任何其他代表簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似的 安排。

(bb) M 條例合規性。據其所知，公司和信託都沒有：(i) 直接 或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 或信託任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付了 拉客購買的任何補償、任何股份或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以徵求其他 購買公司的任何其他證券，或信託，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向經理支付的與出售股份相關的薪酬 除外。

(cc) 清單 和維護要求。本協議中規定的股份發行和出售不違反交易市場的規則和 法規。股票是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司和信託均未採取旨在終止 根據《交易法》進行股票註冊的行動， 也沒有收到任何關於委員會 正在考慮終止此類註冊的通知，或據其所知可能產生影響。除非註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書 補充文件或招股説明書中披露的內容外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司和信託沒有收到資本證券上市或報價的任何 交易市場的通知，表明公司或信託沒有遵守該交易市場的上市或維護要求。

(dd) 收購保護的應用 。除註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或 招股説明書中另有規定外，公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）下的任何控制權股收購、 業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用其註冊所在州的法律或 可能適用於購買者股票。

(ee) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司和信託基金都不是也不是該公司的關聯公司，在收到股份付款後， 將不會成為或成為該公司的關聯公司。 公司和信託目前打算以不受經修訂的1940年《投資 公司法》約束的方式開展業務。

(ff) 償付能力。 根據公司截至生效日的財務狀況，(i) 公司資產的公允可銷售價值 超過了公司現有債務和其他負債（包括 已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法從目前的業務中獲利 正如擬議的那樣，包括其資本需求，同時考慮到企業的特定資本 要求由公司進行的，以及預計的資本要求和資本可用性，以及（iii）如果公司清算所有資產， 考慮到現金的所有預期用途，公司當前的 現金流以及公司將獲得的收益，將足以在需要支付此類金額 時支付其債務的所有款項。在生效日期後的一年內，公司不打算承擔超出其償付 等到期債務能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。美國證券交易委員會報告 列出了截至發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或 公司或任何子公司有承諾的未償債務。就本協議而言，“債務” 是指 (a) 借款或欠款超過50,000美元的任何 負債（正常業務過程中產生的應計負債和應付貿易賬款 除外），(b) 與他人債務 有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的餘額中表單（或其票據），但通過背書存款或代收的可轉讓票據或類似方式提供的擔保 除外正常業務過程中的交易；以及（c）根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的超過50,000美元的任何租賃付款的 現值。 公司和任何子公司均未違約任何債務。

(gg) 税收 狀態。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司和信託及各子公司 (i) 已編制或提交了所有必要的美國聯邦和州 收入以及所有外國所得税和特許經營納税申報表，並已繳納或應計所有顯示的應繳税款，而且公司和 信託基金不知道存在税收缺口受到針對公司或信託的指控或威脅，或任何人要求的報告和 聲明受其管轄的司法管轄區，(ii) 已繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應付的所有税款和其他政府攤款和 費用；(iii) 已在其賬面上留出合理足夠的 準備金，用於支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的期限的所有重大税。 任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司的高級管理人員以及信託或任何子公司的受託人知道任何此類索賠沒有任何依據。

(hh) 已保留。

(ii) 國外 腐敗行為。無論是公司還是信託，據公司或信託所知，代表公司或信託行事的任何代理人或其他個人 均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的競選活動，(iii) 未能全面披露由公司提供的任何捐款公司或信託（或由公司 或信託所知悉的任何代表其行事的人發起）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》的任何條款。

(jj) FINRA 成員股東。除董事特拉維斯 斯文森以及註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中規定的情況外，受託人、公司高級職員、董事 與公司或信託所知的公司任何百分之五（5％）以上的股東之間沒有任何關聯關係。

4。協議。 公司和信託同意經理的觀點：

(a) 有權審查註冊聲明和招股説明書的修正和補充。在根據該法要求交付與股票發行或出售相關的招股説明書 的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），公司和信託都不會 對基本招股説明書的註冊聲明或補充（包括任何招股説明書補充文件）提交任何修訂，除非 公司和信託已向經理提供一份副本供其在申報前審查，但不會提交經理合理反對的任何此類擬議修正案 或補充。公司和信託已以經理批准的 表格正確填寫了招股説明書，並在執行時間之前根據第424（b）條的適用段落向委員會提交了經執行時修訂的招股説明書，並將以經理批准的 形式正確填寫招股説明書的任何補充文件，並將根據該補充文件向委員會提交此類補充文件在 規定的時限內遵守第 424 (b) 條的適用條款，並將提供相當令人滿意的證據及時申報給經理。公司 和信託將立即告知經理 (i) 應根據第424 (b) 條向委員會提交招股説明書及其任何補充材料的時間（如果需要） ，（ii）在該法要求與發行相關的招股説明書（無論是親自交付 還是通過遵守規則172、173或任何類似規則）的任何時期或出售 股份，註冊聲明的任何修訂均應已提交或生效（公司提交的 的任何年度報告除外）根據《交易法》第13（a）或15（d）條），（iii）委員會 或其工作人員要求修訂註冊聲明或任何第462（b）條註冊聲明，或招股説明書的任何補充 或任何其他信息的請求，（iv）委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用本公司或該機構或威脅為此目的提起任何訴訟的通知 和 (v) 公司和信託收到的任何關於在任何司法管轄區或機構暫停出售 股票資格的通知，或威脅為此目的提起任何訴訟的通知。公司和 信託基金均將盡最大努力防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用出現任何此類暫停或異議 ，並在簽發、發生或提出異議通知後，儘快 撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交註冊 聲明修正案或新的註冊聲明，並盡最大努力進行此類修訂或新註冊聲明宣佈儘快生效 。

(b) 後續的 事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日期之前的任何時候，任何事件因 而發生，註冊聲明或招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況或當時的情況 不具有誤導性，在其中省略陳述所必需的任何重大事實 ，則公司和信託將 (i) 立即通知經理，以便在此之前停止使用註冊聲明或 招股説明書修改或補充；(ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書以 更正此類陳述或遺漏；(iii) 按經理 可能合理要求的數量向經理提供任何修正或補充。

(c) 後續申報的通知 。如果在根據該法需要交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），則任何事件 因此而發生的任何事件 都將包括對重大事實的任何不真實陳述或向陳述 在其中遺漏作出陳述所必需的任何重大事實鑑於它們是在沒有誤導性的情況下制定的， 或者是否有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守 法案或《交易法》或其中的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定， 公司和信託將立即 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在遵守第 4 (a) 條的前提下，編寫 並向委員會提交修正案或補充或新的註冊聲明這將更正此類陳述或遺漏或 影響此類遵守情況，(iii) 盡最大努力進行任何修正儘快填寫註冊聲明或宣佈生效的新註冊聲明 ，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及 (iv) 按經理合理要求的數量向經理提供任何補充的 招股説明書。

(d) 收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和經理普遍提供一份或多份符合該法第11（a）條和 第158條規定的公司及其子公司的收益報表。

(e) 註冊聲明的交付 。應經理的要求，公司和信託將免費向經理 的經理和法律顧問提供經簽署的註冊聲明（包括證物）副本，並且只要該法案可能要求經理或交易商交付招股説明書 （包括根據規則172、 173或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），儘可能多的副本招股説明書和每位發行人自由寫作招股説明書以及 經理可能合理要求的任何補充文件。公司和信託將支付與本次發行 有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(f) 股票資格 。如有必要，公司和信託將根據經理可能指定的 司法管轄區的法律安排股票的出售資格，並將在分配 股份所需的期限內保持此類資格；前提是在任何情況下，公司都沒有義務在其現在 沒有資格在任何司法管轄區開展業務或採取任何要求其送達的行動處理任何訴訟，但因發行 或出售股份而引起的訴訟除外管轄權，而現在不屬於管轄範圍。

(g) 免費 寫作招股説明書。公司和信託同意，除非已經或應該事先獲得經理的書面同意， 且經理同意公司和信託的看法，即除非已經或應該獲得公司和信託的事先書面 同意，否則它沒有也不會提出任何可能構成發行人 免費寫作招股説明書的股份要約或否則將構成公司和信託基金要求的 “自由寫作招股説明書”（定義見第405條）佣金或由公司和信託根據第433條保留。經經理或公司和信託同意的任何此類免費 書面招股説明書以下稱為 “允許的免費 書面招股説明書”。公司和信託同意（i）它已經並將視情況將每份 允許的自由寫作招股説明書視為發行人免費寫作招股説明書，（ii）它已經並將視情況而定，遵守第164和433條中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交的 的要求，和記錄保存。

(h) 隨後的 發行。在本協議期限內，信託不會直接或間接地出售、出售、發行、簽訂銷售合同、發行或以其他方式處置 任何其他資本證券股份（i）未至少提前三個企業 天向經理髮出書面通知，具體説明擬議交易的性質和擬議交易的日期；(ii) 除非 經理在這段時間內暫停根據本協議行事由公司和信託要求或經理 根據以下情況認為合適擬議的交易。

(i) 操縱市場 。在本協議終止之前，本公司和信託不會直接或間接採取任何旨在或可能構成 在《交易法》或其他條件下導致或可能導致或導致 穩定或操縱 的行動，以促進公司和信託任何 證券的價格的出售或轉售股票或以其他方式違反《交易法》 M 條例的任何規定，包括沒有限制，涉及根據《交易法》第10b-18條回購公司和信託 的任何證券。

(j) 證書不正確的通知 。在本協議期限內，經不時補充 ，公司和信託將在收到通知或得知有關情況後立即向經理通報任何可能對根據本協議第6節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件產生重大改變或影響的信息或事實 。

(k) 披露準確性證明 。根據本協議開始發行股份後（以及在本協議中持續超過30個交易日的暫停銷售終止後，根據本協議開始發行 股票），並且每次 (i) 除通過 公司文件以外，均應修訂或補充註冊聲明或招股説明書，(ii) 公司根據10-K表格提交年度報告《交易法》，（iii）公司 根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告，（iv）如果經理合理地確定此類表格 8-K 中的 信息是重要的，或者 (v) 根據條款協議（例如生效日期或重新開始日期，以及 (i)、(ii) 中提及的每個此類日期，在交付時 將股份作為委託人交付給經理 提交一份包含 修改後的財務信息（已提供但未提交的信息）的當前報告、(iii)、(iv) 和 (v)，“陳述日期”），除非經理放棄，否則公司和信託應提供或 安排立即向經理提供一份在陳述日註明日期並交付的證書，其形式作為附錄A附於此 ，這使經理感到相當滿意，即上次向經理提供的本協議第 6 (c) 節中提及的 中提及的聲明在陳述之日是真實和正確的， 儘管是在該日作出的（除外此類聲明應被視為與經修訂的註冊聲明和招股説明書 有關，以及補充至該日期），或以與上述第 6 (c) 節 中提及的證書相同期限的證書來代替此類證書，必要時進行了修改，以與註冊聲明和經修訂和補充 至此類證書交付之日的招股説明書有關。

(l) 淡化 意見；負面保證。在 (A) 對註冊聲明 或招股説明書進行重大修改或 (B) 公司根據《交易所 法》提交10-K表年度報告或對其進行重大修正的每個陳述日，除非經理放棄，否則公司和信託應立即向經理提供或安排向經理提供公司法律顧問的書面意見，以及信託（“公司法律顧問”）寄給經理 ，其形式和實質內容均於該陳述日期和交付經理比較滿意，包括負面的 保證聲明。

(m) 審計員 放下 “安慰信”。在每個陳述日，除非經理放棄，否則公司和信託應 讓 (1) 公司的審計師（“會計師”）或其他令經理滿意 的獨立會計師立即向經理提供一封信函，(2) 公司首席財務官立即向 經理提供一份證明書，每份證書的日期均為該陳述日，其形式令經理滿意經理，與本協議第 6 (c) 和第 6 (d) 節中提及的 信函和證書的期限相同，但已修改與 經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關，但前提是 但是，除非經理根據信函要求 提交（1）10-Q表季度報告或（2）8-K表最新報告，否則公司無需要求會計師向經理提供與 提交此類信函有關的信函根據表格 8-K 上的 “最新報告” 中報告的一個或多個事件。

(n) 盡職 盡職調查合作。公司和信託將配合經理 或其代表就本文所考慮的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括在正常工作時間內、在公司主要辦公室或管理人可能合理要求的其他地點 提供信息並提供 文件和高級公司官員。

(o) 交易確認 。公司和信託同意經理在根據本協議或條款協議出售股份的同時，為管理人自己的賬户 及其客户賬户交易資本證券。

(p) 披露 已售股份。公司將在其10-K表年度報告和10-Q表季度報告（如適用）中披露 根據本協議通過管理人出售的股票數量、向公司提供的淨收益以及 公司和信託在相關季度根據本協議出售股票而支付的薪酬；以及，如果 隨後對佣金政策或要求進行任何變更要求，則更頻繁地通過以下方式披露關於表格8-K的當前報告或進一步的招股説明書 補充文件。

(q) 撤銷 對。如果據公司或信託所知，截至適用的結算日，第 6 節規定的條件尚未得到滿足 ，則公司和信託將向任何因經理要求的購買要約而同意在該結算日從信託 購買股票的人提供拒絕購買和支付這些 股票的權利。

(r) 撤銷 陳述和保證。信託對本協議下股份購買要約的每一次接受，以及信託對條款協議的每一次執行 和交付，均應被視為對經理的確認，在本協議中包含或根據本協議做出的陳述和保證 在接受該條款協議之日或 當日作出的該條款協議是真實和正確的，以及承諾截至股票結算日，此類陳述和擔保將是真實的 且正確無誤與此類銷售相關的接受或截至交貨時止， 視情況而定，就好像是在該日期和截至該日期作出的（除非此類陳述和保證明確涉及 的特定較早日期（在這種情況下，此類陳述和擔保應在較早指定的 日期為真實和正確），但此類陳述和保證應被視為與註冊聲明有關、招股説明書和 截至該日經修訂或補充的任何招股説明書補充文件）。

(s) 預訂 股票。公司和信託應確保信託受託人根據本協議條款 授權發行的最大股票總數中，始終有足夠的資本證券份額用於從其授權但未發行的資本證券股份或國庫中持有的資本 證券股份中發行 ，不附帶任何優先權。公司和信託將盡其商業上合理的努力促使股票上市 在交易市場上交易，並維持此類上市。

(t)《交易法》規定的義務 。在根據該法要求交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的 情況），公司 和信託將在《交易法》及其相關條例所要求的時限內，根據《交易法》向委員會提交的所有文件。

(u) DTC 設施。公司和信託應與經理合作，盡其合理努力允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(v) 使用 的收益。公司和信託將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(w) 提交招股説明書補充文件 。如果且在適用法律或委員會的解釋所要求的範圍內， 在 (i) 經理根據本協議第 2 (b) 條出售股份的任何財政季度提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告 之日或之前， 或 (ii) 該日期（以較早者為準）公司有義務就該季度（每個此類日期，以及修訂後的任何日期）在 中提及的此類文件任何此類文件均已提交，即 “申報日期”）， 公司和信託將根據第424（b）條的適用條款向委員會提交招股説明書補充文件， 招股説明書補充文件將列出該季度通過經理作為代理人根據本協議第2（b）條出售的股票數量、信託的淨收益和薪酬根據本協議第 2 (b) 節，由信託支付此類股份銷售的費用，並交付每份此類股份的相同數量的副本根據此類交易所的要求，招股説明書對交易市場進行了補充 。儘管此處有任何相反的規定，如果根據本協議進行的任何銷售 不是在規則415定義的 “市場” 發行中進行的，包括但不限於 根據條款協議進行的任何配售，則公司和信託應提交一份招股説明書補充文件，説明該交易的 條款、出售的股份金額、其價格、經理人的薪酬等根據第 424 條和第 430B 條（如適用）在規定的時間內可能要求的其他信息 規則 424。

(x) 其他 註冊聲明。如果註冊聲明不適用於本協議 所設想的股份銷售（達到S-3表格第I.B.6號一般指令中規定的限制除外），則公司 和信託應就完成 此類股份出售所必需的任何額外資本證券股份提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效切實可行。在任何此類註冊聲明 生效後，本協議中提及的 “註冊聲明” 的所有內容均應被視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的所有文件， 以及本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容均應視為包括招股説明書的最終形式， 包括其中以引用方式納入的所有文件，包含在此類註冊 聲明生效時的任何此類註冊聲明有效。

5。支付 的費用。無論本協議中設想的交易是否完成，公司和信託都同意支付因履行本 協議規定的義務而產生的費用和開支，包括但不限於：(i) 編寫、 印刷或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書，以及任何文件的每項修正或補充其中；(ii) 印刷（或複製） 和交付（包括註冊聲明、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一份副本的郵費、空運費以及清點和包裝費，在每種情況下，可能合理地要求將其用於股票的發行和銷售；(iii) 股票證書的編制、打印、認證、發行 和交付，包括與股票原始發行和銷售 相關的任何印花税或轉讓税；(iv) 印刷 (或複製）和交付本協議、任何藍天備忘錄和所有其他協議 或印刷（或複製）和交付的與股票發行有關的文件；（v）根據《交易法》註冊股票 （如果適用）以及股票在交易市場上市；（vi）根據多家公司的證券法或藍天法對要約和出售的股票的任何註冊或資格 州（包括申請費和合理的 費用和經理與此相關的法律顧問費用）註冊和資格）；（vii）公司和信託代表或代表公司和信託代表在向潛在購買者陳述 股票時產生的交通和其他 費用；（viii）公司會計師的費用和開支以及公司律師（包括當地 和特別顧問）的費用和開支；（ix）FINRA規則5110規定的申請費；（x）合理的費用和開支 的經理和經理的法律顧問，不超過10,000美元（不包括因以下原因產生的任何定期盡職調查費）與第 4 (n) 條規定的 季度和年度清算有關，不得超過3,000美元）；以及（xi）與公司和信託履行本協議項下義務相關的所有其他費用 和費用。

6。經理義務的條件 。經理在本協議和任何條款協議下的義務應受 (i) 本協議和信託截至執行 時間、每個陳述日期以及每個適用時間、結算日期和交付時間（除非此類陳述 和擔保明確涉及較早的特定日期（在這種情況下，此類陳述和擔保的準確性除外）擔保應是真實和正確的 （截至指定的較早日期），除非此類陳述和保證應被視為與註冊 聲明、招股説明書和截至該日經修訂或補充的任何招股説明書補充文件有關），（ii）與 公司和信託履行本協議規定的義務以及（iii）以下附加條件有關：

(a) 提交招股説明書補充文件 。第 424 條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充文件均已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限內提交，適用於任何股票出售；每份招股説明書 補充文件應在本協議和 該法規定的期限內按第 424 (b) 條要求的方式提交；任何其他所需材料公司和信託根據該法第433（d）條提交， 應在規定的適用時限內向委員會提交對於此類申報，應遵循規則 433；不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令 或任何反對使用該聲明的通知，也不得為此提起或威脅提起任何訴訟 。

(b) 意見的送達 。公司和信託應促使公司法律顧問按照經理 的要求並在合理的事先通知後向經理提供截至該日 並以經理可以接受的形式和實質內容寫給經理的意見和否定保證聲明，前提是本交付內容僅適用於 (i) 執行時間和 (ii) 每個陳述日 (a) 對註冊 聲明或招股説明書進行了重大修訂或 (b)公司根據 《交易法》以10-K表格提交年度報告或對其進行重大修訂。

(c) 交付 官員證書。公司和信託應在經理要求的範圍內，在合理的事先通知後，向經理提供或安排向經理提供由首席執行官或總裁和受託人以及公司首席財務或會計官 簽署的截至該日由公司首席執行官或總裁和受託人以及首席財務或會計官 簽署的公司 和信託證書，大意是此類證書的簽署人有仔細閲讀了註冊聲明、 招股説明書、任何招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充或修正案 和本協議，以及：

(i) 本公司和信託在本協議中作出的 陳述和擔保自該日起是真實和正確的，其效力與當日作出的相同 （除非此類陳述和擔保明確涉及特定的較早日期 （在這種情況下，此類陳述和擔保自該指定的較早日期起均為真實和正確），且此類 擔保和陳述除外應被視為與經修訂的註冊聲明、招股説明書和任何招股説明書補充文件 有關或補充（截至該日期），並且公司和信託已遵守所有協議，並滿足了在該日期或之前履行或滿足的所有 條件；

(ii) 尚未發佈暫停註冊聲明生效的 暫停令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司和信託所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自 註冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表之日起， 對公司 及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產均未產生重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非 中規定的或考慮的除外註冊聲明、招股説明書和公司文件。

(d) 交付 會計師的 “安慰信”。公司應要求並促使會計師在經理要求的範圍內，在合理的事先通知後，向經理提供與任何股票發行有關的 封信（可能指先前發給經理的信函），其日期為截至本文發佈之日（如果要求每季度更新一次）， ，其形式和實質內容令經理滿意，確認他們是獨立會計師該法和 《交易法》以及相應的適用規則和條例委員會據此通過，他們已對公司任何未經審計的中期財務信息進行了 審查，並以提及方式納入了註冊 聲明和招股説明書，並對此類審查的形式和實質內容給予了慣常的 “安慰”， 經理對此感到滿意。

(e) 沒有 重大不良事件。自注冊聲明、招股説明書 和公司文件中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則 (i) 本第 6 節 (d) 段所述信函中規定的先前報告的 業績不應有任何變化或減少，或 (ii) 任何變動、 或任何涉及潛在變化、財務或影響狀況的事態發展否則）、公司及其子公司的收益、業務或財產 作為一個整體，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非註冊聲明、招股説明書和公司文件（不包括任何修正案 或其補充文件）中列出或考慮的 除外，其影響在上文 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，經理 的唯一判斷是實質性和不利的，以至於不切實際或不切實際建議按照註冊聲明（不包括任何修正案）的設想繼續發行或交付股份 其中）、公司文件和招股説明書（其任何修正案或補充文件除外 ）。

(f) 支付 所有費用。公司和信託應根據該法第456 (b) 和 457 (r) 條的規定，在本法第456 (b) (1) (i) 條所要求的 期限內支付與股票相關的所需的佣金申報費，並應根據 規則更新 “註冊費的計算” 表，如果適用，則應更新 “註冊費的計算” 表 456 (b) (1) (ii) 要麼是註冊聲明的生效後修正案，要麼出現在根據第424 (b) 條提交的招股説明書 的封面上。

(g) 沒有 FINRA 異議。對於本協議項下經理無法合理解決的條款和安排 的公平性和合理性，FINRA不得提出任何異議。

(h) 在交易市場上市的股票 。股票應已上市並獲準在交易市場上交易，並應向經理提供此類行為的令人滿意的 證據。

(i) 其他 保險。在每個結算日期和交付時間之前（視情況而定），公司和信託應向 經理提供經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議中規定的任何條件 未得到滿足，或者經理 和經理的法律顧問在形式和實質上無法合理地滿足本協議中或本協議其他地方提及的任何意見和 證書，則可以在任何和解日期或時間或之前的任何時間取消本協議和經理在本協議下的所有義務由經理或公司交付的貨物（視情況而定）。取消通知應以書面/電子郵件或經書面/電子郵件確認的電話形式發給 另一方。

本第 6 節要求交付 的文件應在本協議規定的每個日期 交付給位於猶他州鹽湖城南大街 201 號 2200 套房的 ，收件人：Brian A. Lebrecht，電子郵件：bal@clydesnow.com，郵箱：。

7。賠償 和供款。

(a) 公司賠償 。公司和信託共同或單獨同意賠償經理、董事、高級職員、 員工和經紀人以及《交易法》或《交易法》所指的每位控制經理的人 ，使其免受其或其中任何人根據 法、《交易法》或《交易法》可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶的還是若干的其他聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他方面，例如損失、索賠、 損害賠償或責任 (或與之相關的訴訟）源於或基於最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案 中或基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案 或其補充文件中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述 ，或由此產生的或者以遺漏或所謂的遺漏為依據，在其中陳述了其中要求或必要 的重大事實其中的陳述不具有誤導性，也不得因違反公司和信託在本協議中作出的任何 陳述、保證、承諾或協議而產生或與之相關，並同意向每個 此類受賠方償還他們在調查或辯護任何 此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是公司和在 任何此類情況下，信託不承擔任何此類損失、索賠、損害或責任的責任源於或基於任何此類不真實陳述或 據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，這些陳述是根據經理人向公司或信託提供的 專門用於納入其中的書面信息。本賠償協議將是對公司或信託可能承擔的任何責任 的補充。

(b) 經理的賠償 。經理同意賠償公司和信託、其每位董事和受託人、簽署註冊聲明的每位 名高管以及在 該法案或《交易法》所指的控制公司和信託的所有人並使其免受損害，其範圍與公司和信託對經理的上述賠償相同，但僅限於 提及與以下內容有關的書面信息經理專門為將 納入所述文件而向公司或信託提供的經理在上述賠償中；但是，在任何情況下，經理均不對超出適用於股票並根據本協議支付的經紀費的任何 金額負責。本第 7 (b) 節中規定的賠償協議應 是經理可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償 程序。 在根據本第 7 節收到任何訴訟啟動通知後，如果根據本第 7 節向賠償方提出索賠， 該受補償方將立即以書面形式通知 賠償方開始訴訟一事；但未能這樣通知賠償方 (i) 不會減輕賠償方 (i) 的負擔免除上文 (a) 或 (b) 段規定的責任，除非其沒有以其他方式得知此類行動 且此類失誤導致沒收對實質性權利和抗辯進行賠償，並且 (ii) 在任何 事件中，除上文 (a) 或 (b) 段中規定的 賠償義務外，均不免除賠償方對任何受賠方的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的 律師，費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟 （在這種情況下，除非另有規定，否則賠償方此後不應對受賠方聘請的一位或多位獨立律師 的費用和開支負責見下文）；但是，前提是此類律師應合理地令受賠方滿意。儘管賠償方選擇指定律師代表受賠償方 方提起訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師來代表賠償 方，則賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、費用和開支當事方將向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟中的實際或潛在被告 或目標包括兩者受補償方、賠償方和受補償方應合理地得出結論，其和/或其他受補償方可用的法律辯護可能不同於或補償方可用的法律辯護 ，(iii) 受補償方不得聘請讓受賠方相當滿意的 律師來代表受保方在通知提起此類行動後的合理時間內，或 (iv) 賠償方應授權受賠方當事方應聘請單獨的律師，費用由賠償方 方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方）達成和解、妥協或同意 作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方） ，除非此類和解，妥協或同意包括無條件免除每個受賠方因此類索賠而產生的所有責任 ，訴訟、起訴或訴訟。

(d) 捐款。 如果由於任何原因無法獲得本第 7 節 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償金或不足以使受賠方免受損害，則公司、信託和管理人同意分攤總額 損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護 相同行為而合理產生的法律或其他費用）（統稱為 “損失”），公司、信託和經理可能要承擔的相應比例 ，以反映一方面，公司和信託以及管理人 從股票發行中獲得的相對收益；但是，在任何情況下，管理人均不承擔除適用於股票並根據本協議支付的經紀費之外的 任何金額。如果前一句 提供的分配由於任何原因無法提供，則公司、信託和管理人應分別按適當的比例繳款 ，這不僅要反映相對收益，還要反映公司和信託以及經理 在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。 公司和信託獲得的收益應被視為等於其收到的發行淨收益總額（扣除 費用前），經理獲得的收益應被視為等於適用於股票 的經紀費，並根據本協議的規定在此處支付。相對過錯應參照以下因素來確定：任何 不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司和信託或經理提供的信息 有關，雙方的意圖及其相對知情， 獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述的機會或感覺。公司和經理人同意， 如果按比例分配或任何不考慮上述公平考慮因素的其他分配方法來確定繳款， 將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的 人的捐款。就本第7節而言，控制該法案或《交易法》所指的經理 的每個人以及經理的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與經理相同的繳款權，每位控制公司和信託的人 或《交易法》所指的公司、應簽署註冊聲明的每位高管和受託人而且 公司的每位董事和信託受託人應擁有與信託相同的捐款權公司和信託，在每種情況下均受本 (d) 段的 適用條款和條件的約束。

8。終止。

(a) 公司和信託有權在提前五 (5) 個工作日的 事先書面通知後，隨時自行決定終止本協議 中與徵求股份要約有關的條款，如下文所述。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於通過信託經理進行的任何待定銷售，公司和信託的義務，包括經理 的薪酬，儘管已終止，仍將完全有效；(ii) 本協議第 5、7、 8、9、10、12 和 14 節的規定應保持完全效力盡管終止，但仍然完全有效。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與 徵求股份要約相關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 ，除非本協議第 5、7、8、9、10、12 和 14 節的規定儘管終止，本協議第 5、7、8、9、10、12 和 14 節的規定仍將保持完全 的效力和效力。

(c) 本 協議應保持完全效力和效力，直至協議生效之日起三週年之日以及 根據上文第 8 (a) 或 (b) 節或雙方共同協議終止本協議之日止，前提是 任何通過共同協議終止的此類協議在任何情況下均應視為規定第 5、7、8、9、10、12 和 14 節均應視為規定第 5、7、8、9、10、12 和 14 節均應如此保持 的全部力量和效果。

(d) 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效，前提是此類終止 要等到經理或公司收到此類通知之日營業結束時才生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期或交付時間之前，則此類出售應根據本協議第 2 (b) 節的規定結算 。

(e) 在 管理人根據條款協議購買任何股份的情況下，如果自執行 條款協議之時起，經理應在交付時間 之前立即向公司發出與此類股票相關的口頭通知（如果有），則應立即通過電子郵件確認終止管理人根據該等條款 協議承擔的義務在此類交付和付款之前，(i) 公司資本證券的交易應由 暫停佣金或交易市場或一般在交易市場上進行證券交易應暫停 或在交易市場上確定有限或最低價格，(ii) 聯邦或紐約州當局應宣佈 暫停銀行業務或 (iii) 敵對行動爆發或升級、美國宣佈 進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機的影響僅憑他們的判斷，在金融市場上就像 一樣經理，按照招股説明書（不包括招股説明書的任何修正或補充）的設想繼續發行或交付股份是不切實際或不可取的。

9。陳述 和生存賠償。無論經理、公司和信託或第 7 節中提及的任何高級職員、董事、員工、代理人 或控股人進行任何調查， ，公司 、信託或其高級職員以及經理在本協議中規定的或根據本協議做出的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全效力，並將在第 7 節中提及的任何高級職員、董事、員工、代理人 或控股人進行任何調查，在交付和後繼續有效支付股票。

10。通知。 本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給經理，將郵寄、配送 或通過電子郵件發送到本協議簽名頁上列出的地址，如果發送給公司和信託，則將郵寄、交付、 或通過電子郵件發送給Air T, Inc.，11020 David Taylor Drive，305套房，北卡羅來納州夏洛特 28262 收件人：首席財務官 （Brian Ochocki — ___________）。

11。繼任者。 本協議將為本協議各方及其各自的繼任者和第7節中提及的高級管理人員、 董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。

12。沒有 信託義務。公司和信託特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份 一方面是公司與信託之間的公平商業交易，另一方面，經理人及其可能通過其行事的任何關聯公司 ，(b) 經理僅作為與 股份買賣相關的銷售代理和/或委託人，而不是以 a 的身份行事公司或信託的受託人，以及 (c) 公司和信託基金與經理 次發行相關的聘請而且發行前的過程是作為獨立承包商 進行的，而不是以任何其他身份進行的。此外，公司和信託同意，他們全權負責就此次發行做出自己的判斷 （無論經理是否已或正在就 相關或其他事項向公司或信託提供建議）。公司和信託同意，他們不會聲稱管理人提供了任何性質或尊重的 諮詢服務，也不會聲稱經理對公司或信託負有與此類交易或 交易前流程相關的機構、信託或類似責任。

13。整合； 修正案。本協議和任何條款協議取代 公司、信託和管理人先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。除非根據公司、信託和經理簽署的書面文件，否則不得對本協議進行修改。

14。沒有 第三方受益人。本協議僅由本協議各方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人專門簽訂，並且是為了他們的利益，任何其他人均不得擁有本 項下的任何權利、利益或索賠，也無權作為第三方受益人或其他人根據本協議或因本協議獲得任何利益。

15。適用的 法律。本協議和任何條款協議將受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律 的管轄和解釋。

16.          陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或本 或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的所有權利。

17。同行。 本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個協議均構成原件，所有 共同構成相同的協議，可通過電子郵件發送 by.pdf 文件。

18。標題。 本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

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如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們一份會籤的副本，然後，這封信和您的接受 將代表公司與經理之間具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述協議。

通知地址 ：

前街 110 號，300 號套房

佛羅裏達州朱庇特 33477

注意：Bradley J. Wilhite

電子郵件：______________

條款協議形式

附件一

air t, inc./ AIR T 融資條款協議

親愛的先生們：

Air T, Inc.、特拉華州的一家公司（“公司”）和 Air T Funding（“信託”）提議，在遵守本文和2024年4月24日上市發行協議（“At The Market 發行協議”）中規定的 條款和條件的前提下，公司、信託基金和Air T Funding, LLC（“代理人”）向 } 向代理人發行並出售本附表一中規定的證券（“購買的股票”）。

《At The Market Offerning Agreement Agrounding Agreement》的每項條款 均以引用方式全部納入此處，應被視為本條款協議 的一部分，與本條款的完整規定相同。 中規定的每項陳述和擔保均應視為在本條款協議簽署之日和交付之日作出，但截至本條款協議簽署之日起，《市場發售協議》第 3 節中提及招股説明書（按其定義）的每項陳述 和擔保均應被視為與 At The Market 發行協議簽訂之日有關的陳述和保證招股説明書以及 也是截至本條款協議簽訂之日和之時的陳述和保證與經修訂的 和增訂的與所購股票相關的招股説明書的交付（在每種情況下，除非此類陳述和擔保 明確涉及特定的較早日期（在這種情況下，此類陳述和保證在先前指定的 日期為真實和正確），但此類陳述和擔保應被視為與註冊聲明、招股説明書和 有關} 截至該日經修訂或補充的任何招股説明書補充文件）。

現在提議以迄今為止交給代理人的形式向證券交易所 委員會提交與所購股票有關的 註冊聲明（定義見市場發行協議）的修正案或招股説明書的補充文件（視情況而定）。

根據此處和以引用方式納入的市場發行協議中規定的 條款和條件，信託 同意向代理人發行和出售，代理商同意在 時間和地點按本協議附表一中規定的收購價格從信託購買股份的數量。

如果前述內容符合您的理解 ，請簽署本協議的對應協議並將其退還給我們，因此，本條款協議，包括此處以引用方式納入的 At The Market Ofference 協議的 條款，應構成代理人、 公司和信託之間具有約束力的協議。

附錄 A

陳述表格日期證書

該官員的證書 （以下簡稱 “證書”）是根據2024年4月24日市場發行 協議（“協議”）第4（k）節簽訂的，由特拉華州的一家公司 （“公司”）Air T, Inc.、Air T Funding（“信託”）和Ascendiant Capital Markets, LLC簽訂。此處使用但未定義的所有大寫 術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

下列簽署人是本公司正式任命的 和授權高級管理人員和信託受託人，已進行了所有必要的調查以確定以下 陳述的準確性，並已獲得公司和信託的授權簽發本證書，特此證明如下：

截至上文首次撰寫之日，下列簽署人已簽署 該官員的證書。

附表 1

_________________________________

配售通知的形式

_______________________________

根據 2024年4月24日特拉華州的一家公司 （“公司”）、Air T Funding（“信託”）和Ascendiant Capital Markets, LLC於2024年4月24日簽訂的市場發行協議中的條款和條件，信託基金特此要求Ascendiant 出售面值為每股25.00美元的至多 資本證券期初最低市場價格為每 股美元 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].