附錄 10.2

W.W. GRAINGER, INC.

2022年激勵計劃

績效股票單位獎勵協議

本績效股票單位獎勵協議（本 “獎勵協議”）的日期為2024年4月1日（“授予日期”），由伊利諾伊州的一家公司 W.W. Grainger, Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為公司或子公司員工的您（“參與者”）（統稱為 “僱主”）簽訂。

考慮到參與者同意在授予日與公司簽訂保密、發明轉讓、非競爭和不招攬協議以及本獎勵協議（“競爭協議”），公司希望授予參與者績效股票單位（“PSU”）獎勵，規定根據W.W. Grainger, Inc.2022年發行公司普通股（“股票”）。激勵計劃（可能會不時修訂，即 “計劃”），視公司實現情況而定某些長期績效目標，參與者同意根據本獎勵協議、計劃和競爭協議中規定的條款和條件簽訂競爭協議並接受此類PSU。本獎勵協議中使用但未定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

考慮到本獎勵協議和競爭協議中規定的共同條款，並出於其他有益和有價值的考慮，特此確認這些條款的收據和充足性，本協議各方協議如下：

第一條

補助金

1.01 補助金。根據本獎勵協議、計劃和競爭協議（其條款以引用方式納入此處）的條款和條件，並自授予之日起生效，公司特此向參與者授予2024年4月1日發佈給參與者在公司聘用的股票計劃服務提供商摩根士丹利史密斯·巴尼有限責任公司的電子投資賬户中規定的PSU（“目標PSU”）的數量與本計劃（“股票計劃”）管理的關係管理員”）。每個 PSU 均代表在滿足本獎勵協議的條款和條件後獲得一 (1) 股股份的合同權利。根據本獎勵協議可能歸屬和結算的PSU的實際數量將取決於公司在2024年1月1日至2026年12月31日期間（“衡量期”）實現本獎勵協議附錄一（“績效指標”）中定義和反映的績效指標（“績效指標”），由委員會自行決定和認證。這個

委員會的決定和認證應是最終和決定性的，在委員會做出這樣的決定和認證之前，任何績效指標都不會被視為已得到滿足。目標PSU將根據每個績效指標平均分配（並反映在本獎勵協議的附錄一中）。

第二條

與 PSU 相關的條款

2.01 PSU 的歸屬。在遵守本計劃和本獎勵協議中規定的條款和條件的前提下，目標PSU應根據附錄一的條款進行歸屬，該附錄一以引用方式納入本獎勵協議的一部分；前提是（除非本第二條另有規定），除非參與者從授予之日起至本獎勵協議三週年之內繼續受僱於僱主（或任何其他子公司或關聯公司），否則目標PSU不得歸屬授予日期（“PSU 授予日期”）。任何未歸屬的PSU均將被沒收，參與者對此類PSU沒有其他權利。根據本文規定歸屬的每個 PSU 均應根據第 2.06 節進行結算。

2.02 終止僱用的影響。除非本計劃中另有規定，否則如果參與者的僱用或服務在PSU歸屬日期之前由於參與者無故非自願解僱或參與者死亡、殘疾或退休（定義見下文）以外的任何原因終止，則目標PSU應自參與者終止之日起全部沒收。如果參與者是美國居民或在美國工作，“終止日期” 是指參與者終止僱用的生效日期。如果參與者是美國居民或在美國境外工作，“終止日期” 是指 (i) 向參與者提供解僱通知的最早日期、(ii) 參與者在僱主現役的最後一天或 (iii) 參與者成為僱主僱員的最後一天，視具體情況而定，不包括任何所需的提前通知期，也不論解僱狀態如何根據當地勞動法或就業法。就本獎勵協議而言，“原因” 的含義應與本計劃中定義的相同，但可能需要進行修改，以符合參與者居住國（以及工作國家，如果不同）的法律、規章和條例（“法律”）。

2.03 無故非自願解僱的影響。如果參與者的僱傭或服務因原因以外的原因在PSU歸屬日期之前被非自願終止，則根據公司實現的績效指標，參與者將按比例歸屬於目標PSU的部分。出於上述目的，比例應根據分數確定，分數的分子將是從授予之日到參與者終止日期的完整日曆月數，分母應等於全額分數

測量週期內的日曆月。按此處規定歸屬的每項實際 PSU 均應根據第 2.06 節進行結算。

2.04 因死亡或殘疾而解僱的影響。如果參與者的僱用或服務因死亡或殘疾而在PSU歸屬日期之前終止，則參與者將立即歸屬於等於目標PSU數量的PSU。就本獎勵協議而言，“殘疾” 的含義應與本計劃中的定義相同，但可能需要進行修改，以符合參與者居住國（以及工作國，如果不同）的法律。為明確起見，參與者死亡或殘疾的日期應為PSU歸屬日期。在此PSU歸屬之日，公司應儘快（但在任何情況下都不遲於適用的PSU歸屬日期後的60天），通過以參與者的名義註冊股份並將此類股份交付給參與者由股票計劃管理員維護的電子股票計劃賬户來結算既得PSU；前提是此類和解仍受委員會的自由裁量權以及委員會可能不時採取的政策和程序的約束，如第 2.06 節所述。

2.05 參與者退休的影響。如果由於參與者退休，參與者的就業或服務在PSU歸屬日期之前終止，則PSU應繼續歸屬，並應根據第2.01和2.06節進行結算。就本獎勵協議而言，“退休” 是指參與者在參與者 (i) 在公司及其子公司服務至少 25 年，(ii) 在公司及其子公司服務至少 20 年並年滿 55 歲，或 (iii) 在公司及其子公司服務至少五 (5) 年並達到 55 歲，或者 (iii) 在公司及其子公司服務至少五 (5) 年並達到年齡 60。

2.06 既得PSU的結算。在委員會認證公司實現績效指標並確定根據實現績效指標而歸屬的PSU的實際數量之日之後，公司應儘快（但在任何情況下都不遲於PSU歸屬日期後的60天），通過以參與者的名義註冊股份並將此類股票交付給參與者的股票計劃由股票計劃管理員管理的電子股票計劃賬户來結算既得PSU。根據委員會可能不時採取的政策和程序，參與者的PSU可以以以下形式結算：（i）現金，前提是適用法律禁止以股票結算（a），（b）將要求參與者、公司或僱主獲得參與者居住國（以及就業國，如果不同）的任何政府和/或監管機構的批准，或（c）管理繁瑣或（ii）股份，但公司可能要求參與者必要時立即出售此類股票，以遵守適用法律（在這種情況下，參與者特此明確授權公司代表參與者發佈與此類股票有關的銷售指令）。

2.07 股息等價物。PSU的標的股票將不支付股息等價物。

第三條

收回

3.01 發生不當行為時的賠償。如果公司確定參與者對公司犯下或參與了不當行為，或者參與了任何涉及或與公司相關的犯罪行為，包括挪用公款、欺詐或盜竊，或任何其他違反公司政策、導致或被發現造成對公司財產或聲譽造成任何損失、損害、傷害或其他危害的行為，並且該參與者已經獲得或有權獲得績效股票、業績受限單位股票單位、股票期權、限制性股票單位或現金激勵薪酬（統稱為 “激勵性薪酬”），則公司有權取消激勵性薪酬，要求歸還根據本計劃收購的股份，收回出售根據本計劃收購的股票實現的任何收益，或在收回激勵性薪酬方面採取任何其他適當行動。公司應自行決定參與者的行為是否符合適用的法律或公司政策，以及儘管公司有任何其他補救措施，公司仍將在多大程度上尋求追回激勵性補償。如果參與者從事不當行為或被認為參與了不當行為，包括但不限於任何違反競爭協議中參與者義務的行為，則公司有權在公司認為適當的情況下采取上述行動來收回激勵性薪酬。

3.02 在財務業績嚴重不準確的情況下進行補償。如果公司公開提交了不準確的財務業績（“標的財務”），無論這些業績是否導致重報，公司均可追回在本文規定的標的財務報告所涵蓋期間向參與者支付或結算的任何激勵性薪酬，或（b）紐約證券交易所通過的任何適用法律或上市標準可能另有要求的激勵性薪酬。如果根據重報的相關財務業績的財務業績來計算適用的財務業績目標的實現情況，則激勵性薪酬的支付或結算會降低，則公司可以自行決定收回已支付或結算的激勵性薪酬中超過根據重報的財務業績或紐約州通過的任何適用法律或上市標準可能另行規定的付款或和解金額的部分證券交易所。公司將不會尋求在包含主題財務信息的首次申報之日起三（3）年內或紐約證券交易所採用的任何適用法律或上市標準所要求的更長時間內收回已收到或結算的激勵性薪酬。

3.03 發生錯誤時進行補償。如果參與者因任何原因（包括但不限於計算錯誤或管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據本獎勵協議條款應獲得的金額，所有金額均由委員會確定，則公司有權取消激勵性薪酬，要求歸還根據本計劃收購的股份，收回出售根據本計劃收購的股票時實現的任何收益或採取任何其他行動視情況而言是恰當的以收回激勵性薪酬。

3.04 實施。就本第三條而言，參與者明確授權公司代表參與者向股票計劃管理人（和/或公司聘請持有根據本計劃收購的股份和其他金額的任何其他經紀公司/第三方服務提供商）發出指示，要求他們將任何激勵性薪酬（無論以現金還是股票形式支付）重新轉移、轉讓或以其他方式退還給公司，但須根據本協議進行補償。參與者承認並同意，參與者身份的任何後續變化，包括退休或終止僱用（包括因死亡或殘疾），均不會以任何方式影響公司在本協議下的權利。參與者明確同意賠償公司或僱主因參與者的行為或公司內部以及僱主根據本第三條努力收回先前支付的款項或價值而可能造成的任何損失、成本、損害或費用（包括律師費），並使公司和僱主免受損害。

3.05 沒收。如果本第三條中規定的任何事件發生在參與者根據本協議應付的任何激勵性薪酬之前，則任何此類激勵性薪酬應由公司自行決定予以沒收。

3.06 補償政策。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但參與者承認並同意，本獎勵協議和此處描述的獎勵（及其任何和解協議）均受可能不時生效的公司回扣政策或政策（如果有）的條款和條件的約束，包括特別執行經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條以及任何適用的規則或條例根據該法規（包括任何國民的適用規則和條例）自補償回收政策生效之日起，本獎勵協議的適用條款應被視為取代並受補償追回政策條款的約束，並受其條款和條件的約束。通過根據本計劃和本獎勵協議接受該獎勵，參與者同意在適用於參與者的範圍內受補償追回政策條款的約束，並同意並承認就參與者根據薪酬回收政策對公司承擔的任何義務與公司充分合作和協助，並同意

公司可以在補償追回政策下認為必要或可取的情況下，通過適用法律允許的任何和所有合理手段行使其在薪酬追回政策下的權利，無論如何均自該政策生效之日起和之後。此類合作與援助應包括但不限於在《美國國税法》（“《守則》”）第409A條允許的範圍內，執行、完成和提交任何必要的文件，以促進公司向參與者追回或收回任何此類款項，包括從參與者的賬户中或從任何其他補償中收回任何款項。

第四條

税

4.01 與税收相關的物品。無論公司或僱主就任何或所有所得税（包括美國聯邦、州和地方税或非美國税）、社會保險、工資税、記賬付款或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取任何行動，參與者都承認並同意，參與者合法應付的所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是參與者的責任，公司和僱主 (i) 不作任何陳述或關於任何税收相關待遇的承諾與PSU任何方面相關的項目，包括PSU的授予、PSU的歸屬、隨後出售根據PSU收購的任何股份以及獲得任何股息，以及（ii）不承諾制定補助條款或PSU的任何方面以減少或消除參與者對税收相關項目的責任。

4.02 預扣税義務。在PSU歸屬後交付股票（或現金）之前，如果參與者的居住國（和就業國，如果不同）要求預扣税收相關項目，則公司應扣留足夠數量的PSU歸屬時本可發行的全股，這些股票的公允市場總價值足以支付股票或現金等價物需要預扣的税收相關項目。公司可以通過考慮適用的法定預扣税率或其他適用的預扣税率（包括最高適用税率）來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，公司應在行政上可行的情況下儘快向參與者支付等於超額預扣金額的現金（如果適用）。預扣股份的現金等價物將用於結清預扣税收相關項目的義務。如果適用法律禁止預扣股份，或者可能對公司或僱主造成不利後果，則公司和僱主可以從參與者的正常工資和/或工資或應付給參與者的任何其他金額中以現金預扣與股票相關的税收相關項目，也可以要求參與者親自支付需要預扣的税收相關項目。如果通過公司預扣股份或從參與者的正常工資和/或工資中扣留現金或其他應付給參與者的款項而未滿足預扣要求，則歸屬後不會向參與者（或參與者的財產）發行股票

除非參與者就公司或僱主自行決定必須預扣或收取與此類PSU相關的任何税收相關物品的付款做出令人滿意的安排（由委員會決定），否則PSU。如果通過按本文所述預扣一定數量的股票來履行參與者的税收相關物品的義務，則參與者將被視為已獲得歸屬時可發行的全部股份，儘管部分股份的保留僅用於支付因歸屬或PSU的任何其他方面而應付的税收相關項目。

參與者將向公司或僱主支付由於參與者參與本計劃或參與者收購無法通過本第四條所述方式滿足的股份而可能要求公司或僱主預扣的任何金額的税收相關項目。如果參與者未能履行參與者與本文所述税收相關項目有關的義務，則公司可以拒絕交付PSU歸屬時到期的任何股份。如果參與者需要在多個司法管轄區納税，則參與者承認公司、僱主或其各自的一家或多家子公司可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。參與者特此同意公司和僱主為履行參與者對税收相關物品的義務而採取的任何合理行動。通過接受PSU的這項授權，參與者明確同意按本協議的規定扣留股份和/或從參與者的正常工資和/或工資或應付給參與者的其他款項中扣留股份。與PSU相關的所有其他税收相關項目以及為支付PSU而交付的任何股份均由參與者全權負責。

第五條

國際安排

5.01 外匯管制。作為本PSU獎勵的條件，參與者同意遵守任何適用的外匯法，並特此同意公司、僱主或其任何相應子公司為遵守參與者居住國（以及工作國家，如果不同）的任何適用法律而可能需要採取的任何必要、適當或可取的行動。

5.02 外國資產和賬户報告要求。參與者承認，可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求，這可能會影響參與者在參與者居住國（和工作國，如果不同）以外的經紀或銀行賬户中收購或持有根據本計劃收購的股份或參與本計劃獲得的現金（包括任何股息或股息等價物支付）的能力。在以下情況下，參與者可能需要向參與者居住國（和工作國）的税務或其他機構報告此類賬户、資產或交易

不同）。參與者承認並同意，遵守此類法律是參與者的個人責任。

5.03 非美國附錄。儘管本獎勵協議中有任何相反的條款，但PSU仍應遵守本獎勵協議附錄（作為附錄A附錄（“非美國”）中規定的參與者居住國（和工作國，如果不同）的任何特殊條款和條件附錄”）。如果參與者將居留權和/或工作轉移到非美國所反映的另一個國家附錄在轉讓時，該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司自行決定是否有必要或可取地適用此類特殊條款和條件，以遵守當地法律或促進PSU和計劃的運營和管理（或者公司可以制定必要或建議的替代條款和條件以適應參與者的轉讓）。在任何情況下，非美國人附錄應構成本獎勵協議的一部分。

5.04 控制語言。如果參與者所在的國家/地區英語不是官方語言，則參與者承認參與者的英語水平足夠流利，可以理解本獎勵協議的條款和條件，或者有能力諮詢精通英語的顧問。參與者承認並同意，參與者的明確意圖是以英文起草本獎勵協議、計劃、競爭協議以及根據PSU達成、提供或提起的所有其他文件、通知和法律訴訟。如果參與者已收到本獎勵協議、計劃、競爭協議或任何其他翻譯成英語以外語言的PSU相關的文件，並且任何翻譯版本的含義與英文版本不同，則除非協議的非英語版本中另有規定，否則將以英文版本為準。

第六條

雜項

6.01 對可轉讓性的限制。除本計劃或本獎勵協議中明確規定的範圍外，除遺囑或血統和分配法外，不得在任何時候出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓PSU。任何違反本協議條款的企圖均屬無效。儘管如此，委員會可自行決定允許參與者將PSU轉讓給參與者的直系親屬或信託成員、合夥企業或其他實體，以造福參與者或參與者的直系親屬；但是，前提是參與者保留任何此類PSU的實益所有權。就本文而言，“直系親屬” 的含義與《交易法》第16（a）-1條規定的含義相同，“受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條規定的含義相同。

6.02 作為股東的權利。在PSU歸屬時可發行的股票發行之日之前，作為本公司的股東，參與者不得對此類股票擁有表決權或任何其他權利。PSU結算後，參與者將獲得該和解中獲得的股份作為公司股東的全部表決權和其他權利。

6.03 管理。委員會有權解釋本計劃和本獎勵協議，有權通過與本計劃和本獎勵協議相一致的管理、解釋和適用規則，並有權解釋或撤銷任何此類規則。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他人員具有約束力。委員會任何成員均不對本計劃或本獎勵協議本着誠意採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

6.04 沒有就業權利。本獎勵協議和參與者對本計劃的參與不應被解釋為：（i）與公司、僱主或其各自的任何子公司簽訂僱傭合同或關係；（ii）賦予參與者繼續僱用公司、僱主或其任何各自子公司的權利；或（iii）幹擾公司、僱主或其任何相應子公司解僱參與者的能力隨時就業。

6.05 補助金的性質。在接受本協議下的補助金時，參與者承認並同意：(i) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由決定的，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止該計劃；(ii) 參與者已閲讀本計劃，根據本計劃授予的任何PSU均應遵守本計劃的所有條款和條件，包括但不限於委員會解釋和決定本計劃的權力本計劃和本獎勵協議的條款和規定，並做出所有必要的決定或適用於本計劃的管理，所有解釋和決定均為最終的且具有約束力；(iii) PSU 不設定任何合同或其他權利，即未來獲得PSU補助、替代PSU的福利或任何其他計劃福利；(iv) 本獎勵協議中包含的任何內容均無意設立或擴大公司或僱主與參與者之間的任何其他合同義務；(v) 本計劃下的任何補助金，包括任何PSU的撥款，都不屬於正常或預期薪酬的一部分計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務期權、養老金或退休金或類似補助金的目的；(vii) 參與者自願參與本計劃；(vii) 根據本協議授予的PSU所持股份的未來價值尚不清楚，無法確定預測；(viii) 公司、僱主或其任何相應子公司均不對PSU價值的任何變化負責，PSU結算時變現的金額或已實現的金額隨後出售因美元/當地貨幣外匯匯率的任何波動而在PSU結算時獲得的任何股份，

以及 (ix) PSU和標的股份不因先前向公司、僱主或任何子公司提供的服務而授予參與者。在不限制前述內容概括性的前提下，委員會有權自行調整任何PSU獎勵的條款和條件，以糾正此類PSU的任何意外收入或短缺，委員會認為這些意外收入或短缺是由參與者無法控制的因素引起的；但是，委員會對於《守則》第162 (m) (3) 條所定義的 “受保員工” 的任何獎勵的權限應僅限於減少而不是增加此類 PSU。

6.06 遵守法律。在遵守所有適用法律（包括任何註冊要求或預扣税要求）以及遵守股票上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統的法律和慣例之前，不得要求公司根據本獎勵協議發行或交付任何股票。如果參與者在美國境外居住或受僱，則參與者同意根據參與者居住國（和就業國，如果不同）的當地法律要求並根據其當地法律的要求和規定，將歸還根據本計劃獲得的股份和/或現金的所有款項（包括但不限於股息和出售根據PSU收購的股票所得的任何收益），作為PSU授予的條件。此外，參與者還同意採取一切行動，並同意公司、其子公司和僱主採取的任何和所有行動，以允許公司、其子公司和僱主遵守參與者居住國（以及工作國，如果不同）的當地法律。最後，參與者同意採取可能需要的所有行動，以遵守參與者居住國（以及工作國，如果不同）當地法律規定的參與者的個人法律和納税義務。

6.07 修正案。本獎勵協議可以通過書面形式進行修訂，該書面明確規定其正在修訂由 (i) 公司和參與者，(ii) 公司（由委員會酌情決定）簽訂的本獎勵協議，前提是未經參與者的書面同意，或 (iii) 公司（在委員會的自由裁量權），以其認為必要或可取的任何方式行使根據適用法律或任何未來法律或司法裁決的任何變更，將補助金的目的排除在外。

6.08 通知。根據本獎勵協議條款向公司發出的任何通知均應由公司祕書送交公司。發給參與者的任何通知均應通過僱主記錄中列出的地址發給參與者，或發往參與者在股票計劃管理人處開設的電子投資賬户。通過根據本第 6.08 節發出的通知，任何一方均可為通知指定不同的地址。任何通知在實際送達時均應視為已送達。

6.09 可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本獎勵協議或本計劃的全部或任何部分為非法或無效，則此類非法或無效不應使本獎勵協議或本計劃未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如果可能，本獎勵協議（或此類條款的一部分）中任何被宣佈為非法或無效的條款，應以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該條款（或該條款的一部分）的條款。

6.10 施工。PSU是根據該計劃第9條（績效份額/績效單位）發佈的。PSU受計劃條款的約束。參與者確認收到了包含整個計劃的計劃手冊，參與者聲明並保證參與者已閲讀該計劃。本計劃的更多副本可在正常工作時間內在公司主要執行辦公室索取。如果本獎勵協議的任何條款違反或與本計劃的明確條款不一致，則以計劃條款為準，本獎勵協議中任何不一致的條款均不具有任何效力或效力。無論是否使用諸如 “但不限於” 或 “但不限於” 之類的詞語，“包括”、“包括” 或 “包括” 等詞語都應理解為列出所涉事項的非排他性示例。

6.11 放棄陪審團審判權。在適用法律允許的最大範圍內，各方故意、自願和不可撤銷地放棄在因PSU、本計劃或本獎勵協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。

6.12 豁免；無第三方受益人。公司對參與者違反本獎勵協議任何條款的豁免不應構成或解釋為對本獎勵協議任何其他條款或參與者隨後違反的任何條款的豁免。本獎勵協議不得解釋為產生任何第三方受益權。

6.13 數據隱私。公司位於美利堅合眾國伊利諾伊州森林湖格蘭傑公園大道100號60045，並自行決定根據本計劃向公司及其子公司的員工發放PSU。在公司根據本計劃授予PSU並持續管理此類獎勵的同時，公司還提供有關其數據收集、處理和傳輸做法的以下信息。在接受 PSU 的授予時，參與者明確同意本文所述的個人數據活動。

i. 數據收集、處理和使用。公司和僱主將收集、處理和使用有關參與者的某些個人信息，特別是參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼、護照號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、任何股票或

為實施、管理和管理本計劃，本公司持有的董事職位、所有PSU的詳細信息或任何其他向參與者授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的股份（“數據”）的權利。公司收集、處理和使用參與者數據的法律依據是參與者的同意。參與者的數據也可以向公司證券上市或交易或提交監管申報的某些證券或其他監管機構披露。公司披露參與者數據的法律依據是遵守適用的法律、規章和法規。

II. 股票計劃管理服務提供商。公司和僱主將參與者的數據轉移給設在美利堅合眾國的股票計劃管理人，後者協助公司實施、管理和管理該計劃。將來，公司可能會選擇不同的股票計劃管理員，並與另一家以類似方式服務的公司共享參與者的數據。股票計劃管理員將為參與者開設一個賬户，以接收和交易根據該計劃收購的股票。參與者將被要求與股票計劃管理員商定單獨的條款和數據處理慣例，這是參與者參與該計劃的條件。

三、國際數據傳輸。該公司和股票計劃管理人的總部設在美利堅合眾國。參與者應注意，參與者的居住國可能已經頒佈了與美利堅合眾國不同的數據隱私法。公司向美利堅合眾國轉移參與者數據的法律依據是參與者的同意。

IV. 同意、拒絕或撤回的自願性和後果。參與者參與本計劃以及參與者根據本計劃給予的同意純粹是自願的。參與者可以隨時拒絕或撤回參與者的同意。如果參與者不同意，或者參與者後來撤回了參與者的同意，則參與者可能無法參與本計劃。這不會影響參與者的現有工作或薪水；相反，參與者只能放棄與參與本計劃相關的機會。

五、數據保留。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者的PSU和參與本計劃所需的時間內，才會保留參與者的數據；前提是公司可以根據其保留員工數據的政策和慣例延長參與者的數據保存時間。

六、數據主體權利。參與者明白，根據適用法律，參與者可能有權（i）訪問或複製參與者的數據

公司擁有，（ii）更正有關參與者的不正確數據，（iii）刪除參與者的數據，（iv）限制對參與者的數據的處理，（vi）向參與者居住國的主管監管機構提出投訴。要了解有關這些權利的澄清或行使這些權利，參與者知道參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

6.14 私募配售。PSU的授予不打算在參與者的居住國（以及就業國，如果不同）進行證券的公開發行。公司未向當地證券管理機構提交任何註冊聲明、招股説明書或其他文件（除非當地法律另有要求）。

6.15 沒有關於補助金的建議。公司和僱主沒有提供任何税務、法律或財務建議，公司或僱主也沒有就PSU、參與者參與計劃或參與者收購或出售標的股票提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃或本獎勵協議相關的任何行動之前，就參與本計劃事宜諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。

6.16 證券法限制。參與者承認，根據參與者的居住國（和工作國，如果不同）或股票上市地點，參與者將受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在參與者被認為擁有有關公司或 “內幕消息” 的時期內收購、出售或以其他方式處置股票、股票權（例如PSU）或與股票價值相關的權利的能力其業務（根據當地法律的定義參與者的居住國和/或工作國）。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在獲得內幕消息之前下達的訂單。此外，可以禁止參與者（i）向任何第三方披露內幕消息（“需要知道” 的情況除外），以及（ii）向第三方（包括公司及其子公司的其他員工）“小費” 或以其他方式促使他們購買或出售證券。這些法律規定的任何限制與任何適用的公司內幕交易或其他政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。參與者全權負責確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢參與者的個人法律顧問。

6.17《歐盟年齡歧視規則》。如果參與者是當地國民並在英國或歐盟成員國工作，則PSU的授予和管理PSU的條款和條件旨在遵守已納入當地法律的《歐盟平等待遇框架指令》（“年齡歧視規則”）中的年齡歧視條款。在具有司法管轄權的法院或法庭認定以下任何規定的範圍內

根據《年齡歧視規則》，本獎勵協議的全部或部分無效或不可執行，公司應自行決定在必要的最低限度內修改或取消此類條款，以使其在當地法律允許的最大範圍內有效和可執行。

6.18 電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃授予參與者的PSU相關的任何文件。參與者特此明確同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

6.19 適用法律；管轄權。本獎勵協議應完全受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋，不對可能導致適用伊利諾伊州以外司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是伊利諾伊州還是任何其他司法管轄區）生效。雙方之間產生的所有爭議和爭議只能提交給伊利諾伊州的聯邦或州法院裁決，接受PSU的授權，即表示參與者明確同意此類法院的管轄權。儘管如此，公司可以選擇向任何主管法院、法庭或司法機構尋求臨時和永久的禁令救濟，在沒有上述條款的情況下，這些法院或司法機構有權批准所尋求的救濟。

6.20 完整協議。本計劃、本獎勵協議（包括任何適用的附錄）和競爭協議構成雙方關於本協議標的的的的的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。

[簽名頁面如下]

為此，公司已使本獎勵協議由正式授權的官員簽署，參與者承認並同意，通過在標題為 “查看補助金” 的屏幕上 “您的新補助金” 部分中單擊本獎勵協議下方的 “接受” 框，參與者明確同意受本獎勵協議條款和條件的約束，並同意參與者對本獎勵協議的電子簽名或電子接受構成執行本獎勵協議的唯一和排他性的方式，以昭信守。獎勵協議。

展品 I

2024 年 4 月 1 日撥款日的績效指標

測量週期：2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日

歸屬的目標PSU的實際數量應根據本獎勵協議第2.06節進行結算，應根據以下三（3）項績效指標的實現情況確定，每個指標的權重相等（每個為1/3），並由委員會自行決定和認證。

出於上述目的，總派息百分比的計算方法為：（A）美國股票收益支付百分比乘以1/3（B）無盡分類業務每日銷售增長支出百分比乘以1/3，以及（C）公司調整後營業利潤總支出百分比乘以1/3。

附錄 A

W.W. GRAINGER, INC.

2022年激勵計劃

非美國績效股票單位獎勵協議附錄

除了 W.W. Grainger, Inc. 2022年激勵計劃（“計劃”）和績效股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）的條款外，PSU還受本附錄A中規定的額外條款和條件的約束，該附錄A是獎勵協議的一部分（以下簡稱 “非美國附錄”），前提是參與者居住或受僱於本文所述國家/地區之一。這個非美國附錄還包括有關參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。

非美國人附錄基於截至2024年2月1日在相應國家生效的證券、税收、外匯管制和其他法律。本非美國條款中包含的所有大寫條款除非另有定義，否則附錄的含義應與本計劃和獎勵協議中規定的含義相同。接受PSU，即表示參與者同意受以下段落中包含的條款和條件的約束，此外還受本計劃、獎勵協議以及可能適用於參與者和參與者PSU的任何其他文件條款的約束。

如果參與者將居留權或工作轉移到本非美國中確定的國家附錄，本非美國國家中反映的針對此類國家的附加條款和條件附錄將適用於參與者，前提是公司自行決定為遵守當地法律、規章和規章或促進PSU和本計劃的運營和管理（或者公司可能制定必要或建議的替代條款和條件以適應參與者的轉讓），則附錄將適用於參與者。但是，如果參與者是參與者目前工作的國家以外的其他國家的公民或居民、在向參與者授予PSU後調動工作，或者出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不適用。

最後，此處包含的信息本質上是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定的結果。因此，建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於參與者的情況尋求適當的專業建議。

本附錄 A 涵蓋的國家：加拿大

條款和條件

1. 預扣税。儘管獎勵協議中有任何相反的規定，但如果參與者是加拿大居民或在加拿大需要繳納就業收入税，則禁止參與者交出其已經擁有的股票或證明股票所有權以履行與PSU相關的任何税收預扣義務。

2.PSU 僅以股票形式支付。儘管獎勵協議或計劃中有任何相反的規定，但既得的PSU只能以股票支付（不得以現金結算）。

3. 終止僱用。就獎勵協議第 2.02 節而言，“終止日期” 是指 (i) 參與者向公司或僱主發出終止僱用通知之日，或 (ii) 參與者停止為公司或僱主提供實際服務的日期，以較早者為準，不考慮當地法律（包括但不限於民事法律）所要求的任何通知期限或工資期限和/或普通法，除非另有要求，否則可能需要遵守最低標準立法（“MSL”），如果適用）。在遵守MSL的前提下，公司應自行決定參與者何時不再積極受僱於PSU的歸屬和參與本計劃。參與者無權獲得因未獲得本應在終止日期之後獲得的任何獎勵而產生或與之相關的損害賠償或其他賠償，參與者特此放棄對此類損害或其他補償的任何索賠；據瞭解，此處的任何內容均無意限制任何法定解僱權利，如果需要，無論此處有任何相反的規定，此類法定權利仍應適用。

4. 績效股票單位的替代歸屬。就獎勵協議第2.02和2.03節而言，只有在參與者的就業受安大略省法律約束的情況下，在聲稱非自願解僱但理由不符合取消參與者法定通知資格所需的門檻的情況下，該參與者才有權根據公司實現第2.03節規定的績效指標按比例獲得目標PSU的部分根據 MSL。對原因的澄清也應優先於對 “因故解僱” 的任何相應定義和處理方法，即

如果適用，可以在參與者的僱傭協議或任何相關協議中列出，以遵守 MSL。

5. 致謝。參與者通過股票計劃管理人的門户網站（或其繼任者）接受受獎勵協議約束的PSU，即表示參與者明確同意計劃、獎勵協議（包括但不限於其第2.02、2.03、2.04和2.05節）中描述的有關終止僱傭關係的條款，以及本附錄A中規定的特殊條款和條件。

6. 補償。如果參與者的就業受安大略省法律的約束，則協議第3.01節中的後果應適用於參與者，但也應在遵守MSL的必要時進行修改。為清楚起見，如果該參與者不能免於遵守安大略省禁止競爭契約的法定禁令，則參與者無需遵守競爭協議或其他類似協議或契約中構成禁止競爭契約的部分，不遵守行為不應構成參與者的不當行為，也不得受到禁令救濟。但是，根據參與者參與競爭的雙方商定的財務後果，參與者仍應接受激勵性薪酬的取消和補償。

通知

1.對轉售的額外限制。除了計劃材料中註明的轉售和轉讓限制外，根據本計劃購買的證券還可能受到加拿大省級證券法規定的某些轉售限制。我們鼓勵您在轉售此類證券之前尋求法律諮詢。通常，居住在加拿大的參與者可以在加拿大境外交易所進行的交易中轉售其證券，特別是，您通常可以通過本計劃指定的指定經紀商（如果有）出售根據本計劃收購的股票，前提是該公司是 “外國發行人”，在加拿大任何司法管轄區都不是申報發行人，並且根據本計劃收購的股票的出售發生在：(i) 通過交易所或市場進行，在加拿大境外，在分發之日；或 (ii) 向個人發放或加拿大以外的公司。就本文而言，外國發行人是指符合以下條件的發行人：（a）根據加拿大法律或加拿大任何司法管轄區未註冊或存在；（b）總部不在加拿大；以及（c）其大多數執行官或董事通常居住在加拿大。

2. 外國資產報告信息。任何外國財產（包括根據本計劃收購的股票和PSU）都必須向加拿大税務局報告

如果參與者外國財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，則在 T1135 表格（國外收入核實表）上。如果由於持有其他外國財產而超過10萬加元的成本門檻，則必須申報PSU（通常為零成本）。如果收購股票，其成本通常是股票的調整後成本基礎（“ACB”）。ACB通常等於歸屬時股票的公允市場價值，但是如果參與者擁有其他股份，則該ACB可能必須與其他股票的ACB相平均。該表格必須在次年的4月30日之前提交。參與者應諮詢參與者的個人税務顧問，以確定參與者的申報要求。

3.非合格證券。就所得税法（加拿大）而言，根據獎勵協議發行或出售的股票是 “非合格證券”。