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考慮到參與者同意在授予日與公司簽訂保密、發明轉讓、非競爭和不招攬協議以及本獎勵協議（“競爭協議”），公司希望授予參與者限制性股票單位（“RSU”）獎勵，規定根據W.W. Grainger, Inc. 2022年發行公司的普通股（“股份”）。激勵計劃（可能會不時修改，即 “計劃”），參與者同意加入加入競爭協議，並根據本獎勵協議、計劃和競爭協議中規定的條款和條件接受此類限制性股票單位。

1.01 補助金。根據本獎勵協議、計劃和競爭協議（其條款以引用方式納入此處）的條款和條件，並自授予之日起生效，公司特此向參與者授予2024年4月1日獎勵撥款通知中規定的限制性股票單位數量，該賬户已發佈到參與者在摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司開設的電子投資賬户，摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司是本公司為管理本計劃而聘請的股票計劃服務提供商 “股票計劃管理員”）。每個 RSU 代表在滿足本獎勵協議的條款和條件後獲得一 (1) 股股份的合同權利。

2.01 限制性股票單位的歸屬。如果參與者在授予通知中規定的歸屬日期（“RSU歸屬日期”）之前一直受僱於僱主（或任何其他子公司或關聯公司），則RSU應在每個此類日期歸屬，參與者有權獲得此處規定的標的股份。除非本計劃或本獎勵協議另有規定或允許，否則限制性股票單位不得在適用的限制性股份歸屬日期之前歸屬，任何未歸屬的限制性股票單位將被全部沒收，參與者對此類限制性股票單位沒有其他權利。按此處規定歸屬的每個 RSU 均應根據第 2.05 節進行結算。

2.02 終止僱用的影響。除非本計劃中另有規定，否則如果參與者的僱傭或服務因參與者死亡、殘疾或退休以外的任何原因在RSU歸屬日期之前終止，則參與者應自參與者的終止日期（定義見下文）起停止對RSU的歸屬，RSU將被全部沒收。如果參與者是美國居民或在美國工作，“終止日期” 是指參與者終止僱用的生效日期。如果參與者是美國居民或在美國境外工作，“終止日期” 是指 (i) 向參與者提供解僱通知的最早日期、(ii) 參與者在僱主現役的最後一天或 (iii) 參與者成為僱主僱員的最後一天，視具體情況而定，不包括任何所需的提前通知期，也不論解僱狀態如何根據當地勞動法或就業法。

2.03 參與者死亡或殘疾的影響。如果參與者的就業或服務因參與者的死亡或殘疾而在RSU歸屬日期之前終止，則RSU應立即完全歸屬。就本獎勵協議而言，“殘疾” 的含義應與本計劃中的定義相同，但可能需要進行修改，以符合參與者居住國（以及就業國家，如果不同）的法律、規章和條例（“法律”）。為明確起見，參與者死亡或殘疾的日期應為 RSU 歸屬日期。按此處規定歸屬的限制性股票單位應根據第 2.05 節進行結算。

2.04 參與者退休的影響。如果由於參與者退休，參與者的就業或服務在RSU歸屬日期之前終止，則RSU應繼續歸屬，並應根據第2.01和2.05節進行結算。就本獎勵協議而言，“退休” 是指參與者在參與者 (i) 在公司及其子公司服務至少 25 年，(ii) 在公司及其子公司服務至少 20 年並年滿 55 歲，或 (iii) 在公司及其子公司服務至少五 (5) 年並達到 55 歲，或者 (iii) 在公司及其子公司服務至少五 (5) 年並達到年齡 60。此外，如果參與者在加拿大、墨西哥或美國以外的國家工作，則本第 2.04 節的規定將不適用。

2.05 結算。在RSU歸屬之日起，公司應儘快（但在任何情況下都不遲於適用的RSU歸屬日期後的60天），通過以參與者的名義註冊股份並將此類股份交付給由股票計劃管理員維護的參與者的電子股票計劃賬户來結算限制性股票單位。根據委員會可能不時採取的政策和程序，參與者的RSU可以以以下形式結算：（i）現金，前提是適用法律禁止以股票結算（a），（b）將要求參與者、公司或僱主獲得參與者居住國（以及就業國，如果不同）的任何政府和/或監管機構的批准，或（c）管理繁瑣或（ii）股份，但公司可能要求參與者必要時立即出售此類股票，以遵守適用法律（在這種情況下，參與者特此明確授權公司代表參與者發佈與此類股票有關的銷售指令）。

2.06 股息等價物。在RSU歸屬日之前，參與者有權獲得現金分紅支付，金額等於為參與者持有的RSU基礎的多股股票支付的任何現金分紅和其他分配，此類股息等價物應在公司向股票持有人支付現金分紅或其他分配之日起30天內支付給參與者。如果公司宣佈任何股息以股票（而不是現金）支付，則參與者有權獲得等於此類股票分紅的公允市場價值（由委員會確定）的額外限制性股票單位；前提是，此類額外限制性股票單位應遵守與其相關的原始限制性股票單位相同的歸屬、沒收和轉讓要求和限制，包括第2.01節的歸屬條款和和解條款第 2.05 節。

3.01 發生不當行為時的賠償。如果公司確定參與者對公司犯下或參與了不當行為，或者參與了任何涉及或與公司相關的犯罪行為，包括挪用公款、欺詐或盜竊，或任何其他違反公司政策、導致或被發現造成對公司財產或聲譽造成任何損失、損害、傷害或其他危害的行為，並且該參與者已經獲得或有權獲得績效股票、業績受限單位股票單位、股票期權、限制性股票單位或現金激勵薪酬（統稱為 “激勵性薪酬”），則公司有權取消激勵性薪酬，要求歸還根據本計劃收購的股份，收回出售根據本計劃收購的股票實現的任何收益，或在收回激勵性薪酬方面採取任何其他適當行動。公司應自行決定是否

參與者的行為符合適用的法律或公司政策，以及儘管公司可以採取任何其他補救措施，但公司仍將在多大程度上尋求追回激勵性補償。如果參與者從事不當行為或被認為參與了不當行為，包括但不限於任何違反競爭協議中參與者義務的行為，則公司有權在公司認為適當的情況下采取上述行動以收回激勵性薪酬。

3.02 在財務業績嚴重不準確的情況下進行補償。如果公司公開提交了不準確的財務業績（“標的財務”），無論這些業績是否導致重報，公司均可追回在本文規定的標的財務報告所涵蓋期間向參與者支付或結算的任何激勵性薪酬，或（b）紐約證券交易所通過的任何適用法律或上市標準可能另有要求的激勵性薪酬。如果根據重報的相關財務業績的財務業績來計算適用的財務業績目標的實現情況，則激勵性薪酬的支付或結算會降低，則公司可以自行決定收回已支付或結算的激勵性薪酬中超過根據重報的財務業績或紐約州通過的任何適用法律或上市標準可能另行規定的付款或和解金額的部分證券交易所。公司將不會尋求在包含主題財務信息的首次申報之日起三（3）年內或紐約證券交易所採用的任何適用法律或上市標準所要求的更長時間內收回已收到或結算的激勵性薪酬。

3.03 發生錯誤時進行補償。如果參與者因任何原因（包括但不限於計算錯誤或管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據本獎勵協議條款應獲得的金額，所有金額均由委員會確定，則公司有權取消激勵性薪酬，要求歸還根據本計劃收購的股份，收回出售根據本計劃收購的股票時實現的任何收益或採取任何其他行動視情況而言是恰當的以收回激勵性薪酬。

3.04 實施。就本第三條而言，參與者明確授權公司代表參與者向股票計劃管理人（和/或公司聘請持有根據本計劃收購的股份和其他金額的任何其他經紀公司/第三方服務提供商）發出指示，要求他們將任何激勵性薪酬（無論以現金還是股票形式支付）重新轉移、轉讓或以其他方式退還給公司，但須根據本協議進行補償。參與者承認並同意，參與者身份的任何後續變化，包括退休或終止僱用（包括因死亡或殘疾），均不會以任何方式影響公司在本協議下的權利。這個

3.06 補償政策。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但參與者承認並同意，本獎勵協議和此處描述的獎勵（及其任何和解協議）均受可能不時生效的公司回扣政策或政策（如果有）的條款和條件的約束，包括特別執行經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條以及任何適用的規則或條例根據該法規（包括任何國民的適用規則和條例）自補償回收政策生效之日起，本獎勵協議的適用條款應被視為取代並受補償追回政策條款的約束，並受其條款和條件的約束。通過根據本計劃和本獎勵協議接受該獎勵，參與者同意在適用於參與者的範圍內受補償追回政策條款的約束，並同意並承認與公司充分合作並協助公司履行補償追回政策規定的參與者對公司的任何義務，並同意公司可以通過適用法律允許的任何合理手段行使其在補償追回政策下的權利認為根據補償回收政策，必要或可取，無論如何均自其生效之日起和之後。此類合作與援助應包括但不限於在《美國國税法》第409A條允許的範圍內，執行、完成和提交任何必要的文件，以促進公司向參與者追回或收回任何此類款項，包括從參與者的賬户中或從任何其他補償中收回任何款項。

4.01 與税收相關的物品。無論公司或僱主就任何或所有所得税（包括美國聯邦、州和地方税或非美國税）、社會保險、工資税、記賬付款或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取任何行動，參與者都承認並同意，參與者合法應付的所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是參與者的責任，公司和僱主 (i) 不作任何陳述或關於任何税收相關待遇的承諾

4.02 預扣税義務。在歸屬限制性股票單位後交付股票（或現金）之前，如果參與者的居住國（和就業國，如果不同）要求預扣税收相關項目，則公司應在歸屬限制性股票單位時預扣足夠數量的本可發行的總公允市場價值足以支付股票或現金等價物所需預扣的税收相關項目。公司可以通過考慮適用的法定預扣税率或其他適用的預扣税率（包括最高適用税率）來預扣或核算與税收相關的項目。預扣股份的現金等價物將用於結清預扣税收相關項目的義務。如果適用法律禁止預扣股份，或者可能對公司或僱主造成不利後果，則公司和僱主可以從參與者的正常工資和/或工資或應付給參與者的任何其他金額中以現金預扣與股票相關的税收相關項目，也可以要求參與者親自支付需要預扣的税收相關項目。如果通過公司預扣股份或從參與者的正常工資和/或工資中扣留現金或其他應付給參與者的款項而無法滿足預扣税要求，則除非參與者就公司的任何税收相關項目的付款做出令人滿意的安排（由委員會決定），否則在歸屬限制性股票單位時不會向參與者（或參與者的財產）發行股票或者僱主自行決定必須就此類 RSU 預扣或收取。如果通過按本文所述預扣一定數量的股票來履行參與者的税收相關物品的義務，則參與者將被視為已獲得歸屬時可發行的全部股份，儘管部分股份的保留僅用於支付因歸屬或RSU的任何其他方面而應付的税收相關項目。

參與者將向公司或僱主支付由於參與者參與本計劃或參與者收購無法通過本第四條所述方式滿足的股份而可能要求公司或僱主預扣的任何金額的税收相關項目。如果參與者未能履行參與者與本文所述税收相關項目相關的義務，則公司可以拒絕交付限制性股票單位歸屬時到期的任何股份。如果參與者在多個司法管轄區納税，則參與者承認公司、僱主或其各自的一家或多家子公司可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。參與者特此合理同意任何行動

公司和僱主為履行參與者對税收相關物品的義務而採取的。通過接受此次限制性股票單位的授予，參與者明確同意按下文規定扣留股份和/或從參與者的正常工資和/或工資或其他應付給參與者的款項中扣留股份和/或預扣參與者的其他款項。與限制性股票單位相關的所有其他税收相關項目以及為付款而交付的任何股份均由參與者全權負責。

5.02 外國資產和賬户報告要求。參與者承認，可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求，這可能會影響參與者在參與者居住國（以及工作國，如果不同）以外的經紀或銀行賬户中收購或持有根據本計劃收購的股份或參與本計劃獲得的現金（包括任何股息或股息等價物支付）的能力。參與者可能需要向參與者居住國（以及工作國，如果不同）的税務或其他機構報告此類賬户、資產或交易。參與者承認並同意，遵守此類法律是參與者的個人責任。

5.03 非美國附錄。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但RSU仍應遵守本獎勵協議附錄（作為附錄A附錄（“非美國”）中規定的參與者居住國（和工作國，如果不同）的任何特殊條款和條件。附錄”）。如果參與者將居留權和/或工作轉移到非美國所反映的另一個國家附錄在轉讓時，該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司可自行決定是否有必要或可取地適用此類特殊條款和條件，以遵守當地法律或促進限制性股票單位和計劃的運營和管理（或者公司可以制定必要或建議的替代條款和條件以適應參與者的轉讓）。在任何情況下，非美國人附錄應構成本獎勵協議的一部分。

語言。參與者承認並同意，參與者的明確意圖是以英文起草本獎勵協議、計劃、競爭協議以及所有其他文件、通知和根據限制性股票單位提起、提供或提起的法律訴訟。如果參與者收到了翻譯成英語以外語言的本獎勵協議、計劃、競爭協議或任何其他與 RSU 相關的文件，並且任何翻譯版本的含義與英文版本不同，則除非協議的非英語版本中另有規定，否則將以英文版本為準。

6.01 對可轉讓性的限制。除本計劃或本獎勵協議中明確規定的範圍外，除遺囑或血統和分配法外，不得在任何時候出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓限制性股票單位。任何違反本協議條款的企圖均屬無效。儘管如此，委員會可自行決定允許參與者將限制性單位轉讓給參與者的直系親屬或信託成員、合夥企業或其他實體，以造福參與者或參與者的直系親屬；但是，前提是參與者保留任何此類限制性單位的實益所有權。就本文而言，“直系親屬” 的含義與《交易法》第16（a）-1條規定的含義相同，“受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條規定的含義相同。

6.03 管理。委員會有權解釋本計劃和本獎勵協議，有權通過與本計劃和本獎勵協議相一致的管理、解釋和適用規則，並有權解釋或撤銷任何此類規則。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他人員具有約束力。委員會任何成員均不對本計劃或本獎勵協議本着誠意採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

6.05 補助金的性質。在接受本協議下的補助金時，參與者承認並同意：(i) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由決定的，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止該計劃；(ii) 參與者已閲讀本計劃，根據本計劃授予的任何限制性股票單位均應遵守本計劃的所有條款和條件，包括但不限於委員會解釋和決定本計劃的權力本計劃和本獎勵協議的條款和規定，並做出所有必要的決定或對本計劃的管理是可取的，所有這些解釋和決定均為最終的且具有約束力；(iii) RSU 不設定任何合同權利或其他權利，用於在未來獲得限制性股票單位的補助、替代限制性單位的福利或任何其他計劃福利；(iv) 本獎勵協議中包含的任何內容均無意設立或擴大公司或僱主與參與者之間的任何其他合同義務；(v) 本計劃下的任何補助金，包括任何限制性股票單位的撥款，均不屬於正常或預期補償的一部分計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務期權、養老金或退休金或類似補助金的目的；(vii) 參與者自願參與本計劃；(vii) 根據本協議授予的限制性股票單位的未來價值尚不清楚，無法確定預測；(viii) 公司、僱主或其任何子公司均不對限制性股票的價值的任何變化負責, 結算限制性股票單位時變現的金額或已實現的金額隨後出售因美元/當地貨幣外匯匯率的任何波動而在RSU結算時收購的任何股份，以及（ix）參與者不因先前向公司、僱主或任何子公司提供的服務而向參與者授予限制性股票單位和標的股份。在不限制上述內容的概括性的前提下，委員會應有權自行調整任何限制性股票單位的條款和條件，以糾正此類限制性股票單位的任何意外收入或短缺，委員會認為這些意外收入或短缺是由參與者無法控制的因素造成的。

6.06 遵守法律。在遵守所有適用法律（包括任何註冊要求或預扣税要求）以及遵守股票上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統的法律和慣例之前，不得要求公司根據本獎勵協議發行或交付任何股票。如果參與者在美國境外居住或受僱，則參與者同意根據參與者居住國（和就業國，如果不同）的當地法律要求並符合當地法律，將歸還根據本計劃獲得的股份和/或現金的所有款項（包括但不限於股息和出售根據RSU收購的股票所得的任何收益），作為授予限制性股票的條件。此外，參與者還同意採取一切行動，並同意公司、其子公司和僱主採取的任何和所有行動，以允許公司、其子公司和僱主遵守當地規定

6.07 修正案。本獎勵協議可以通過書面形式進行修訂，該書面明確規定其正在修訂由 (i) 公司和參與者，(ii) 公司（由委員會酌情決定）簽訂的本獎勵協議，前提是未經參與者的書面同意，或 (iii) 公司（在委員會的自由裁量權），以其認為必要或可取的任何方式行使根據適用法律或任何未來法律或司法裁決的任何變更，將補助金的目的排除在外。

6.08 通知。根據本獎勵協議條款向公司發出的任何通知均應由公司祕書送交公司。發給參與者的任何通知均應通過僱主記錄中列出的地址發給參與者，或發往參與者在股票計劃管理人處開設的電子投資賬户。通過根據本第 6.08 節發出的通知，任何一方均可為通知指定不同的地址。任何通知在實際送達時均應視為已送達。

6.09 可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本獎勵協議或本計劃的全部或任何部分為非法或無效，則此類非法或無效不應使本獎勵協議或本計劃未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如果可能，本獎勵協議（或此類條款的一部分）中任何被宣佈為非法或無效的條款，應以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該條款（或該條款的一部分）的條款。

6.10 施工。限制性股票單位是根據本計劃第8條（限制性股票和限制性股票單位）發行的。限制性股票單位受本計劃條款的約束。參與者確認收到了包含整個計劃的計劃手冊，參與者聲明並保證參與者已閲讀該計劃。本計劃的更多副本可在正常工作時間內在公司主要執行辦公室索取。如果本獎勵協議的任何條款違反或與本計劃的明確條款不一致，則以計劃條款為準，本獎勵協議中任何不一致的條款均無效力。無論是否使用諸如 “但不限於” 或 “但不限於” 之類的詞語，“包括”、“包括” 或 “包括” 等詞語都應理解為列出所涉事項的非排他性示例。

6.13 數據隱私。公司位於美利堅合眾國伊利諾伊州森林湖格蘭傑公園大道100號60045，並自行決定根據本計劃向公司及其子公司的員工發放限制性股票單位。在公司根據本計劃授予限制性股票單位並持續管理此類獎勵的同時，公司還提供有關其數據收集、處理和傳輸做法的以下信息。在接受 RSU 的授予時，參與者明確同意本文所述的個人數據活動。

i. 數據收集、處理和使用。公司和僱主將收集、處理和使用有關參與者的某些個人信息，特別是參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼、護照號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位、所有RSU的詳細信息或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的股份的權利參與者的青睞（“數據”），以實施為目的，管理和管理計劃。公司收集、處理和使用參與者數據的法律依據是參與者的同意。參與者的數據也可以向公司證券上市或交易或提交監管申報的某些證券或其他監管機構披露。公司披露參與者數據的法律依據是遵守適用的法律、規章和法規。

II. 股票計劃管理服務提供商。公司和僱主將參與者的數據轉移給設在美利堅合眾國的股票計劃管理人，後者協助公司實施、管理和管理該計劃。將來，公司可能會選擇不同的股票計劃管理員，並與另一家以類似方式服務的公司共享參與者的數據。股票計劃管理員將為參與者開設一個賬户，以接收和交易根據該計劃收購的股票。參與者將被要求與股票計劃管理員商定單獨的條款和數據處理慣例，這是參與者參與該計劃的條件。

IV. 同意、拒絕或撤回的自願性和後果。參與者參與本計劃以及參與者根據本計劃給予的同意純粹是自願的。參與者可以隨時拒絕或撤回參與者的同意。如果參與者不同意，或者參與者後來撤回了參與者的同意，則參與者可能無法參與本計劃。這不會影響參與者的現有工作或薪水；相反，參與者只能放棄與參與本計劃相關的機會。

六、數據主體權利。參與者明白，根據適用法律，參與者可能有權（i）訪問或複製公司擁有的參與者的數據，（ii）更正有關參與者的錯誤數據，（iii）刪除參與者的數據，（iv）限制對參與者的數據的處理，（vi）向參與者居住國的主管監管機構提出投訴。要了解有關這些權利的澄清或行使這些權利，參與者知道參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

6.15 沒有關於補助金的建議。公司和僱主沒有提供任何税務、法律或財務建議，公司或僱主也沒有就限制性股票單位、參與者參與計劃或參與者收購或出售標的股票提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃或本獎勵協議相關的任何行動之前，就參與本計劃事宜諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。

6.16 證券法限制。參與者承認，根據參與者的居住國（和工作國，如果不同）或股票上市地點，參與者將受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在參與者被認為擁有有關公司或 “內幕消息” 的時期內收購、出售或以其他方式處置股份、股票權（例如RSU）或與股票價值相關的權利的能力其業務（根據當地法律的定義參與者的居住國和/或工作國）。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在獲得內幕消息之前下達的訂單。此外，可以禁止參與者（i）向任何第三方披露內幕消息（“需要知道” 的情況除外），以及（ii）向第三方（包括公司及其子公司的其他員工）“小費” 或以其他方式促使他們購買或出售證券。這些法律規定的任何限制與任何適用的公司內幕交易或其他政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。參與者全權負責確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢參與者的個人法律顧問。

6.17《歐盟年齡歧視規則》。如果參與者是英國或歐盟成員國的當地國民並受僱於英國或歐盟成員國，則RSU的授予和管理RSU的條款和條件旨在遵守已納入當地法律（“年齡歧視規則”）的《歐盟平等待遇框架指令》中的年齡歧視條款。如果具有合法管轄權的法院或法庭根據《年齡歧視規則》認定本獎勵協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，則公司應自行決定在當地法律允許的最低限度內修改或取消此類條款，使其有效和可執行。

6.19 適用法律；管轄權。本獎勵協議應完全受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋，不對可能導致適用伊利諾伊州以外司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是伊利諾伊州還是任何其他司法管轄區）生效。雙方之間產生的所有爭議和爭議只能提交給伊利諾伊州的聯邦或州法院裁決，接受限制性股票單位的授權，即表示參與者明確同意此類法院的管轄權。儘管如此，公司可以選擇在任何情況下尋求臨時和永久的禁令救濟

為此，公司已使本獎勵協議由正式授權的官員簽署，參與者承認並同意，通過在標題為 “查看補助金” 的屏幕上 “您的新補助金” 部分中單擊本獎勵協議下方的 “接受” 框，參與者明確同意受本獎勵協議條款和條件的約束，並同意參與者對本獎勵協議的電子簽名或電子接受構成執行本獎勵協議的唯一和排他性的方式，以昭信守。獎勵協議。

除了 W.W. Grainger, Inc. 2022年激勵計劃（“計劃”）和限制性股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）的條款外，限制性股票單位還受本附錄A中規定的額外條款和條件的約束，該附錄A是獎勵協議的一部分（以下簡稱 “非美國附錄”），前提是參與者居住或受僱於本文所述國家/地區之一。這個非美國附錄還包括有關參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。

非美國人附錄基於截至2024年2月1日在相應國家生效的證券、税收、外匯管制和其他法律。本非美國條款中包含的所有大寫條款除非另有定義，否則附錄的含義應與本計劃和獎勵協議中規定的含義相同。接受 RSU，即表示參與者同意受以下段落中包含的條款和條件的約束，此外還受本計劃、獎勵協議以及可能適用於參與者和參與者的 RSU 的任何其他文件條款的約束。

如果參與者將居留權或工作轉移到本非美國中確定的國家附錄，本非美國國家中反映的針對此類國家的附加條款和條件附錄將適用於參與者，前提是公司自行決定為遵守當地法律、規章和規章或促進限制性股票單位和計劃的運營和管理（或者公司可能制定必要或建議的替代條款和條件以適應參與者的轉讓），則附錄將適用於參與者。但是，如果參與者是參與者目前工作的國家以外的其他國家的公民或居民、在向參與者授予限制性股票單位後調動工作，或者出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不適用。

6.13 數據隱私。公司位於美利堅合眾國伊利諾伊州森林湖格蘭傑公園大道100號60045，並自行決定根據本計劃向公司及其子公司的員工發放限制性股票單位。在公司根據本計劃授予限制性股票單位並持續管理此類獎勵的同時，公司還提供有關其數據收集、處理和傳輸做法的以下信息，參與者應仔細審查這些信息。

i. 數據收集、處理和使用。公司和僱主將收集、處理和使用有關參與者的某些個人信息，特別是參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼、護照號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位、所有RSU的詳細信息或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的股份的權利參與者的青睞（“數據”），僅限於實施、管理和管理該計劃。公司根據公司管理參與者的RSU和總體管理本計劃的合法權益，收集、處理和使用參與者的數據，並履行其在獎勵協議下的合同義務。參與者的數據也可能向公司證券上市或交易或提交監管申報的某些證券或其他監管機構披露。公司披露參與者數據的法律依據是遵守適用的法律、規章和法規。

二。股票計劃管理服務提供商。公司和僱主將參與者的數據轉移給設在美利堅合眾國的股票計劃管理人，後者協助公司實施、管理和管理該計劃。將來，公司可能會選擇不同的股票計劃管理員，並與另一家以類似方式服務的公司共享參與者的數據。股票計劃管理員將為參與者開設一個賬户，以接收和交易根據該計劃收購的股票。參與者將被要求與股票計劃管理員商定單獨的條款和數據處理慣例，這是參與者參與該計劃的條件。

iv。數據保留。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者的RSU和參與本計劃所需的時間內，才會保留參與者的數據。當公司不再需要這些數據時，公司會將其從其系統中刪除。如果公司保留參與者的數據更長時間，這將是為了履行公司的法律或監管義務，而公司的法律基礎將是遵守適用的法律、規章和法規。

v. 數據主體權利。參與者明白，根據適用法律，參與者可能有權（i）訪問或複製公司擁有的參與者的數據，（ii）更正有關參與者的錯誤數據，（iii）刪除參與者的數據，（iv）限制對參與者的數據的處理，（vi）向參與者居住國的主管監管機構提出投訴。要了解有關這些權利的澄清或行使這些權利，參與者知道參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

3. 終止僱用。就獎勵協議第 2.02 節而言，“終止日期” 是指 (i) 參與者向公司或僱主發出終止僱用通知之日，或 (ii) 參與者停止為公司或僱主提供實際服務的日期，以較早者為準，不考慮當地法律（包括但不限於民事法律）所要求的任何通知期限或工資期限和/或普通法，除非另有要求，否則可能需要遵守最低標準立法（“MSL”），如果適用）。在遵守MSL的前提下，公司應自行決定何時決定

不再積極僱用參與者以授予限制性股票單位和參與本計劃。參與者無權獲得因未獲得本應在終止日期之後獲得的任何獎勵而產生或與之相關的損害賠償或其他賠償，參與者特此放棄對此類損害或其他補償的任何索賠；據瞭解，此處的任何內容均無意限制任何法定解僱權利，如果需要，無論此處有任何相反的規定，此類法定權利仍應適用。

5. 補償。如果參與者的就業受安大略省法律的約束，則協議第3.01節中的後果應適用於參與者，但也應在遵守MSL的必要時進行修改。為清楚起見，如果該參與者不能免於遵守安大略省禁止競爭契約的法定禁令，則參與者無需遵守不正當競爭協議或其他類似協議或契約中構成禁止競爭契約的部分，不合規行為不應構成參與者的不當行為，也不得受到禁令救濟。但是，根據參與者參與競爭的雙方商定的財務後果，參與者仍應接受激勵性薪酬的取消和補償。

1. 對轉售的額外限制。除了計劃材料中註明的轉售和轉讓限制外，根據本計劃購買的證券還可能受到加拿大省級證券法規定的某些轉售限制。我們鼓勵您在轉售此類證券之前尋求法律諮詢。通常，居住在加拿大的參與者可以在加拿大境外交易所進行的交易中轉售其證券，特別是，您通常可以通過本計劃指定的指定經紀商（如果有）出售根據本計劃收購的股票，前提是該公司是 “外國發行人”，在加拿大任何司法管轄區都不是申報發行人，並且根據本計劃收購的股票的出售發生在：(i) 通過交易所或市場進行，在加拿大境外，在分發之日；或 (ii) 向個人發放或加拿大以外的公司。就本文而言，外國發行人是指符合以下條件的發行人：(a) 根據加拿大法律或加拿大任何司法管轄區未註冊或不存在；(b) 總部不在

2. 外國資產報告信息。如果參與者外國財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，則任何外國財產（包括根據本計劃收購的股票和限制性股票單位）必須通過 T1135 表格（國外收入核實表）向加拿大税務局報告。如果由於持有其他外國財產而超過10萬加元的成本門檻，則必須申報限制性股票——通常為零成本。如果收購股票，其成本通常是股票的調整後成本基礎（“ACB”）。ACB通常等於歸屬時股票的公允市場價值，但是如果參與者擁有其他股份，則該ACB可能必須與其他股票的ACB相平均。該表格必須在次年的4月30日之前提交。參與者應諮詢參與者的個人税務顧問，以確定參與者的申報要求。

通過接受 RSU，參與者承認參與者已收到本計劃的副本，已全面審查了本計劃和獎勵協議，並完全理解並接受了本計劃和獎勵協議的所有條款。此外，通過接受 RSU，參與者承認參與者已閲讀並明確批准獎勵協議第 6.05 節（“補助性質”）中的條款和條件，其中明確描述和確定了以下內容：(i) 參與本計劃不構成既得權利；(ii) 本計劃和對本計劃的參與由公司全權全權提供；(iii) 參與本計劃是自願的；而且 (iv) 公司、僱主或任何子公司都不是對限制性股票單位基礎股票價值的任何下降負責。

具體説明並明確協議第 6.05 節（“補助金的本質”）的條款和條件，並明確規定以下條款：（i）參與該計劃不構成徵求權；（ii）該計劃和對該計劃的參與已關閉公司在形式上完全可以自由決定；（iii）參與該計劃是自願的；（iv）在公司中，任何子公司的僱主都不承擔任何減損附屬單位的行動價值的責任。

參與者明確承認，參與本計劃和公司授予的限制性股票單位不構成參與者與公司之間的僱傭關係。由於公司與僱主之間的商業關係，參與者獲得了 RSU，而僱主是參與者的唯一僱主。基於前述情況，（a）參與者明確承認本計劃以及參與本計劃所獲得的福利並未確立參與者與公司或僱主之間的任何權利，（b）本計劃和參與本計劃所產生的福利不屬於公司或僱主提供的就業條件和/或福利的一部分，以及（c）公司對計劃的任何修改或修改，或公司終止本計劃，不應構成條款的變更或損害，以及參與者在僱主的僱用條件。

參與者明確認識到，公司對計劃和限制性股權的參與並不構成參與者與公司之間的勞資關係。Al Partipante 被授予 RSU 作為公司與僱主之間商業關係的延續，僱主是參與者的唯一僱主。綜上所述，（a）參與者明確認識到，計劃以及參與計劃所產生的收益在參與者和公司或僱主之間沒有法律依據，（b）該計劃以及參與該計劃所產生的收益不是僱用條件的一部分 y/o 公司或僱主提供的福利，以及（c）公司部分對計劃進行任何修改或提議，或公司終止計劃，不構成條款的變更或惡化參與者與僱主的僱用條件。

計劃、獎勵協議、競爭協議和本附錄的條款和條件。因此，參與者承認並同意，公司可隨時自行決定修改和/或終止參與者對本計劃的參與，且不承擔任何責任。RSU的價值是僱傭合同範圍之外的特殊補償項目（如果有）。就計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或任何類似付款而言，RSU不屬於參與者的定期或預期薪酬的一部分，這些補助金是僱主的專有義務。

執行機構承認並明確接受，參與該計劃是公司自行決定和單方面決定的結果，就像執行機構根據計劃、協議、協議的條款和條件參與協議計劃的自由和自願決定一樣 Competencia Desleal 和本附錄。同樣，高管承認並接受，公司可以根據其專有標準，隨時修改和/或中斷高管對計劃的參與，而無需承擔任何責任。RSU的價值構成了對勞動合同目標的極大懲罰，如果它不在話下。RSU 不構成行政部門定期補償或期望補償的一部分，不包括任何形式的賠償、放棄、不願支付、終止服務付款、獎金、長期服務獎金、歡慶福利金或任何類似的款項，這些都是排他性的僱主的義務。

國王税務與海關總署（“HMRC”）（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）。作為在RSU結算後發行股票的條件，參與者同意，公司將從歸屬限制性股票單位後發行的總股份中扣除足夠數量的股份，以滿足所需的法定預扣金額以及與此類歸屬相關的國民保險或其他繳款（“預扣税義務”），只有在不造成不利的情況下，該金額才可能超過允許的最低法定預扣税金額對公司或子公司的會計或税收後果，其中如果參與者將被視為放棄了為履行預扣税義務而被扣留的股票數量的發行權。參與者還同意賠償公司和僱主代表參與者向英國税務及海關總署（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）繳納或將要支付的任何税款，使他們免受損害。


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/s/ D.G. Macpherson
姓名：D.G. Macpherson
職位：董事長兼首席執行官


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