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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法
由註冊人提交 ⌧
由註冊人以外的一方提交 □
選中相應的複選框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | | | | |
☒ | | 無需付費 |
| ☐ | | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
LYFT, INC.
貝裏街 185 號，400 號套房
加利福尼亞州舊金山 94107
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 13 日星期四太平洋時間下午 1:30 舉行
尊敬的 Lyft, Inc. 的股東：
我們誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司Lyft, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”），將於太平洋時間2024年6月13日下午 1:30 虛擬舉行。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/LYFT2024參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。
我們舉行年會的目的如下，如隨附的委託書所更全面地描述的那樣，旨在就以下事項採取行動：
1。選舉三名二類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
2。批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3。在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬； 和
4。在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事項。
我們的董事會已將2024年4月19日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在2024年4月19日登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。
隨附的委託書和我們的年度報告可訪問以下網址：www.virtualShareholdermeeting.com/LYFT2024。系統將要求您輸入代理卡上的 16 位控制號碼。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票有代表性。有關通過電話或互聯網進行投票的更多説明，請參閲您的代理卡。歸還代理權並不剝奪您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。
感謝您一直以來對Lyft的支持。
根據董事會的命令，
洛根格林
聯合創始人兼董事會主席
加利福尼亞州舊金山
2024年4月25日
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
| |
一般信息 | 1 |
董事會和公司治理 | 7 |
董事提名人 | 7 |
常任董事 | 8 |
董事獨立性 | 10 |
董事會領導結構 | 10 |
董事會會議和委員會 | 11 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 14 |
評估董事候選人的注意事項 | 14 |
股東向董事會提出的建議和提名 | 14 |
與董事會的溝通 | 15 |
公司治理準則和商業行為與道德守則 | 15 |
董事會評估 | 16 |
董事會多元化矩陣 | 16 |
ESG 董事會監督框架 | 16 |
董事會在風險監督過程中的作用 | 16 |
董事薪酬 | 17 |
現金補償 | 18 |
股權補償 | 18 |
其他非僱員董事薪酬和費用報銷政策 | 18 |
2023 財年非僱員董事薪酬表 | 20 |
第1號提案選舉董事 | 22 |
被提名人 | 22 |
需要投票 | 22 |
第2號提案批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 23 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 23 |
審計員獨立性 | 23 |
| | | | | |
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策 | 24 |
需要投票 | 24 |
審計委員會的報告 | 25 |
關於我們指定執行官薪酬的第 3 號提案諮詢投票 | 26 |
需要投票 | 26 |
執行官員 | 27 |
高管薪酬 | 28 |
薪酬討論與分析 | 28 |
執行摘要 | 28 |
確定高管薪酬 | 29 |
比較市場數據（同行羣體） | 30 |
2023 年高管薪酬 | 31 |
其他補償信息 | 40 |
風險注意事項 | 43 |
薪酬委員會報告 | 44 |
薪酬摘要表 | 45 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 47 |
2023 年年底傑出股票獎勵 | 48 |
2023 年期權行使和股票歸屬 | 50 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 50 |
薪酬與績效 | 55 |
首席執行官薪酬比率披露 | 61 |
股權補償計劃信息 | 61 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 63 |
某些關係、關聯方和其他交易 | 67 |
其他事項 | 68 |
關於前瞻性陳述的説明 | 68 |
2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件 | 68 |
LYFT, INC.
委託聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 13 日星期四太平洋時間下午 1:30 舉行
本委託書及所附的委託書表格與董事會徵集代理人有關，該代理人將在特拉華州的一家公司 Lyft, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會及其任何延期、休會或延續（“年會”）上使用。年會將於太平洋時間2024年6月13日下午 1:30 虛擬舉行。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/LYFT2024參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。包含如何訪問本委託聲明和我們的年度報告的説明的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將於2024年4月25日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
我在投票什麼重要呢？
你被要求對以下內容進行投票：
•選舉三名二類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
•批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案；
•在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案；以及
•在年會之前適當處理的任何其他事項。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議進行投票：
•“用於” 本委託書中提名的每位二類董事候選人的選舉；
•“對於” 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•“用於” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
誰有權投票？
截至2024年4月19日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的A類和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的A類普通股已發行394,588,223股，已發行的B類普通股為8,530,629股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。每個
A類普通股的股份有權對每份提案進行一票表決，B類普通股的每股有權對每份提案獲得20票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。
註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義向我們的過户代理Equiniti Trust Company, LLC註冊, 您被視為這些股票的登記股東，通知由我們直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。
街道名稱股東。如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且通知是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上對我們的普通股進行現場投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。
每項提案需要多少票才能獲得批准？
•1號提案: 每位董事由在年會上虛擬出席或由代理人代表的股份的多數投票權選出，並有權在年會上對董事選舉進行投票。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人當選為董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於保留投票還是經紀人不投票）都不會被計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每位董事候選人投贊成票或 “拒絕” 票。
•第2號提案： 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們在年會上虛擬存在或由代理人代表的普通股的多數投票權投贊成票才能獲得批准。你可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
•第3號提案： 在諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要我們虛擬出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票才能獲得批准的普通股的至少多數表決權的贊成票。你可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此與投反對票具有同等效力。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們董事會或公司沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會在確定指定執行官薪酬時將考慮投票結果。
什麼是法定人數？
法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務所需的最低股份數量或投票權。我們有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股的大多數投票權的虛擬或通過代理人的存在將構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、扣留選票和經紀人不投票，均計為出席並有權投票的股份。
我該如何投票？
如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：
•在年會之前通過互聯網訪問www.virtualshareholdermeeting.com/LYFT2024，每週七天，每天24小時，直到美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59（訪問網站時請出示通知或代理卡）；
•在東部時間2024年6月12日晚上 11:59 之前撥打免費電話 1-800-690-6903（致電時請手持通知或代理卡）；
•填寫並郵寄代理卡（如果您收到了打印的代理材料）；或
•通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/LYFT2024虛擬參加年會，你可以在會議期間投票和提交問題（訪問網站時請手持通知或代理卡）。
即使您計劃參加年會，我們也建議您通過代理人投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。
如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過返回投票説明表、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街道名股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在虛擬年會上對股票進行現場投票。
我可以更改我的投票嗎？
是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：
•通過互聯網或電話進行新的投票；
•填寫並歸還過期的代理卡；
•以書面形式通知位於加利福尼亞州舊金山貝裏街 185 號 400 號套房 94107 的 Lyft, Inc. 的祕書；或
•出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。
如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改投票的説明。
我需要做什麼才能參加年會？
年會將是一次完全虛擬的股東會議，我們認為這為更廣泛的股東羣體提供了參與的機會，同時減少了環境影響以及與面對面會議相關的成本。擁有經紀商、銀行或其他提名人合法代理的登記股東和街道名稱股東將能夠訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/LYFT2024出席年會，這將允許此類股東在會議期間提交問題並在會議上以電子方式對股票進行投票。
我們設計了虛擬年會的形式，以確保我們的股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，並通過在線工具加強股東的接入、參與和溝通。虛擬形式使股東能夠在世界任何地方充分、平等地參與，從而促進股東的出席和參與。會議期間，您將能夠通過虛擬會議網站實時提交問題，每位股東只能提一個問題。我們將在分配的會議時間內儘可能多地回答根據會議行為規則提交的問題。只有與我們的業務運營相關的問題才會得到解答。
要參加年會，您需要在通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含控制號碼才能參加年會。年會網絡直播將於太平洋時間下午 1:30 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間下午 1:15 開始，您應留出足夠的時間辦理登機手續。
提供代理有什麼影響？
代理人是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。我們首席執行官兼董事大衞·里舍爾、首席財務官艾琳·布魯爾和總法律顧問兼祕書林賽·勒韋林已被董事會指定為代理持有人。當代理的日期正確時，就會執行 和返回，此類代理人所代表的股票將根據股東的指示在年會上進行投票。如果委託書已註明日期並簽署，但未給出具體指示，則股票將根據上述董事會的建議進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了代理指令。
為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2024年4月25日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少環境影響和年度股東會議的成本。
如何為年會申請代理人？
我們的董事會正在徵集代理人以供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人補償他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。
如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？
經紀公司和其他中介機構以街道名義為客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定就我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票：批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對任何其他提案進行投票，這些提案屬於 “非常規” 事項。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
我們採用了一種名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到來自一個或多個此類股東的相反指示，否則我們會向共享相同地址的多個股東提供通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與住户的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給位於共享地址的任何股東，我們將向該地址交付任何此類材料的單一副本。要單獨接收副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們僅發送通知的一份副本以及我們的代理材料（如果適用），此類股東可以通過以下方式聯繫我們：
Lyft, Inc.
注意：投資者關係
185 Berry St.，400 套房
加利福尼亞州舊金山 94107
電話：(844) 250-2773
街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。
提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
股東提案
股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們的祕書必須不遲於2024年12月26日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。股東提案應發送至：
Lyft, Inc.
注意：祕書
185 Berry St.，400 套房
加利福尼亞州舊金山 94107
我們修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了提前通知程序。我們修訂和重述的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是（i）我們在與該年會有關的代理材料中規定的業務，（ii）以其他方式由董事會或按董事會的指示在年度會議上妥善提出，或（iii）由有權在該年會上投票且已及時向我們祕書發出書面通知的登記股東在年度會議之前適當地提出，哪項通知必須包含我們修訂後中規定的信息重申了章程。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：
•不早於 2025 年 2 月 9 日太平洋時間上午 8:00；以及
•不遲於 2025 年 3 月 11 日太平洋時間下午 5:00。
如果我們在年會一週年之後的25天內舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在委託書中的股東提案通知必須不早於太平洋時間上午8點，即2025年股東大會前120天上午8點，太平洋時間下午5點，以下兩個日期中較晚者：
•2025 年年度股東大會前第 90 天；或
•首次公開宣佈2025年年度股東大會日期（定義見我們修訂和重述的章程）之後的第10天。
如果已通知我們打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在此類年會上提交其提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。
提名董事候選人
我們修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們修訂和重述的章程及時通知我們的祕書，該章程一般要求我們的祕書在上述 “股東提案” 部分所述的時間段內收到有關不打算包含在委託書中的股東提案的通知。提交的任何董事提名通知必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息。
章程的可用性
我們修訂和重述的章程副本可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得。您也可以通過上述地址聯繫我們的祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
董事會和公司治理
我們的業務事務在董事會的指導下管理。我們的董事會由十名董事組成，根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）的上市規則，其中七人符合 “獨立” 資格。我們有一個機密的董事會，由兩類董事組成，有三名董事，一類有四名董事，每類董事的任期交錯為三年。
下表列出了截至2024年3月31日的每位董事的姓名、年齡和某些其他信息，這些董事的任期將在年會上到期，他們也是年會董事候選人的提名人，以及（ii）我們董事會的續任成員。
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| 任期將在年會到期的董事/被提名人 | 班級 | 年齡 | 位置 | 從那以後一直是董事 | 當前任期到期 | 被提名的任期屆滿 |
| 約翰·齊默 | II | 40 | 聯合創始人兼副主席 | 2010 | 2024 | 2027 |
大衞·拉威(1)(2) | II | 58 | 董事 | 2017 | 2024 | 2027 |
珍妮·懷特塞德(2)(3) | II | 52 | 董事 | 2023 | 2024 | 2027 |
| 常任董事 | | | | | | |
Prashant（Sean）Aggarwal(1)(2)(3) | III | 58 | 首席獨立董事 | 2016 | 2025 | |
吉爾·貝格斯(1) | III | 53 | 董事 | 2023 | 2025 | |
阿里爾·科恩(2) | III | 48 | 董事 | 2021 | 2025 | |
貝特西·史蒂文森(3) | III | 52 | 董事 | 2023 | 2025 | |
| 大衞·里舍爾 | I | 58 | 首席執行官兼董事 | 2021 | 2026 | |
| 洛根格林 | I | 40 | 聯合創始人兼董事會主席 | 2007 | 2026 | |
戴夫·斯蒂芬森(1) | I | 56 | 董事 | 2023 | 2026 | |
(1)我們的審計委員會成員。
(2)我們的薪酬委員會成員。
(3)我們的提名和公司治理委員會成員。
董事提名人
約翰·齊默。 齊默爾先生是 Lyft 的聯合創始人，自 2019 年 1 月起擔任副主席，自 2010 年 6 月起擔任董事會成員。他曾於 2013 年 3 月至 2023 年 6 月擔任我們的總裁，並於 2008 年 7 月至 2013 年 3 月擔任我們的首席運營官。在共同創立Lyft之前，齊默爾先生曾在全球金融服務公司雷曼兄弟控股公司擔任房地產融資分析師。Zimmer 先生擁有康奈爾大學酒店管理學士學位。
齊默爾先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為聯合創始人帶來的視角和經驗，以及他擔任副主席和前總裁的經驗。
大衞·勞維。 Lawee 先生自 2017 年 11 月起擔任董事會成員。從2013年1月到2023年6月，Lawee先生擔任CapitalG的創始人兼管理合夥人，CapitalG是一家成長型股票基金，由谷歌有限責任公司或全球科技公司谷歌的母公司Alphabet Inc. 支持。在加入 CapitalG 之前，先生
Lawee 曾擔任谷歌營銷副總裁，後來又擔任谷歌企業發展副總裁。在加入谷歌之前，Lawee先生與他人共同創立了多家公司，包括被維亞康姆公司收購的在線遊戲公司Xfire, Inc. 和風險投資公司美國美盛風險投資夥伴。Lawee先生目前在多傢俬人控股公司的董事會任職。Lawee 先生擁有西安大略大學哲學學士學位、芝加哥大學工商管理碩士學位和麥吉爾大學學士學位。
Lawee 先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他作為經驗豐富的投資者的豐富經驗以及對科技公司的瞭解。
珍妮·懷特塞德。懷特塞德女士自2023年7月起擔任我們董事會成員。自2022年10月起，懷特塞德女士一直擔任金融服務諮詢和戰略投資平臺康賽洛集團的合夥人以及康賽洛增長與業務發展部門的首席執行官。在加入康賽洛之前，懷特塞德女士於2018年8月至2022年3月擔任跨國零售公司沃爾瑪公司的執行副總裁兼首席客户官。1997年至2018年7月，懷特塞德女士在多元化金融服務公司美國運通公司任職，負責各個客户羣體的業務開發、營銷和運營工作，包括最近擔任全球優質產品和福利執行副總裁兼總經理以及全球收費產品、福利和服務執行副總裁兼總經理。懷特塞德女士是上市銀行LendingClub Corporation、數據領域私營科技初創公司Banyan和與CAA結盟的名人品牌孵化器Caravan的董事會成員。懷特塞德女士擁有加的夫大學的經濟與管理研究學位（經濟學學士學位）。
懷特塞德女士之所以被選為我們董事會成員，是因為她在領導消費營銷和忠誠度計劃時擁有豐富的運營經驗。
常任董事
肖恩·阿格瓦爾。阿格瓦爾先生自 2016 年 2 月起擔任董事會成員，並於 2023 年 4 月被任命為首席獨立董事。阿格瓦爾先生曾在 2019 年 1 月至 2023 年 4 月期間擔任我們的董事會主席。自2022年2月以來，Aggarwal先生一直擔任Borderless AI的聯合創始人兼董事長，Borderless AI是一個由人工智能驅動的人力資源管理平臺。自2016年3月以來，阿格瓦爾先生一直擔任Soar Capital, LLC的首席執行官，專注於對早期科技公司的投資。此前，阿格瓦爾先生曾在在線房地產公司Trulia, Inc. 擔任首席財務官。在加入Trulia之前，阿格瓦爾先生曾在在線支付公司PayPal, Inc. 擔任財務副總裁，並在eBay Inc.擔任過各種財務職務，包括財務副總裁。在加入eBay Inc.之前，阿格瓦爾先生曾在電子商務公司亞馬遜公司擔任財務董事。阿格瓦爾先生的投資銀行職業生涯始於金融服務公司美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司。阿格瓦爾先生目前擔任家庭安全公司愛洛科技公司和酒店公司桑德控股公司的董事會成員。此外，在過去五年中，他曾在在線旅遊公司Yatra Online, Inc. 的董事會任職。Aggarwal 先生擁有西北大學凱洛格管理學院的管理學碩士學位。
Aggarwal先生之所以被選為董事會成員，是因為他在科技公司擔任高管時擁有豐富的運營經驗，並且對財務、財務報告、戰略、運營和風險管理有着深刻的理解。
吉爾·貝格斯。 貝格斯女士自 2023 年 12 月起擔任我們董事會成員。自2021年11月以來，貝格斯女士一直擔任珠穆朗瑪峯集團有限公司的高級副總裁兼北美和全球專業再保險負責人，該公司是全球領先的再保險和保險解決方案提供商。在她的職位上，她領導美國、加拿大和百慕大的條約再保險，包括財產、意外險、擔保、海運、航空、農作物和抵押貸款等業務領域。從 2002 年 4 月到 2021 年 11 月，Beggs 女士在全球再保險、初級保險和保險相關風險解決方案提供商慕尼黑再保險擔任過各種領導職務，最近擔任總統
慕尼黑再保險專業保險的超額和剩餘額度。她是一名特許財產和意外傷害保險承保人（CPCU），並獲得了再保險助理（aRe）稱號。她是職業保險女性協會（APIW）和CPCU新澤西州中部分會的成員。Beggs 女士擁有葛底斯堡學院管理學士學位，主修金融，輔修數學和西班牙語。
貝格斯女士之所以被選為我們董事會成員，是因為她在保險領域擁有豐富的運營經驗。
愛麗兒·科恩。科恩先生自 2021 年 3 月起擔任我們董事會成員。自2015年5月以來，科恩先生一直擔任企業差旅管理和支付平臺Navan, Inc. 的首席執行官兼聯合創始人。2013年4月至2015年5月，科恩先生在社交商業軟件提供商Jive Software, Inc. 擔任產品管理副總裁。2012 年 5 月至 2013 年 4 月，科恩先生擔任商業多媒體集成平臺 StreamOnce, Inc. 的首席執行官兼聯合創始人。2010 年 12 月至 2012 年 5 月，科恩先生在 Jive Software, Inc. 擔任產品管理高級董事。在加入 Jive Software, Inc. 之前，科恩先生曾在跨國信息技術公司惠普公司擔任過各種高級職務。Cohen 先生擁有管理學術研究學院（Colman）的經濟學學士學位以及與特拉維夫大學合作的西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。
科恩先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他作為多家科技公司的創始人和高管擁有運營經驗和技術專長，以及他在產品管理高級領導職位上的經驗。
貝特西·史蒂文森史蒂文森女士自 2023 年 11 月起擔任我們董事會成員。自2019年9月以來，史蒂文森女士一直擔任密歇根大學傑拉爾德·福特公共政策學院經濟學和公共政策教授。從2012年9月到2019年9月，她擔任公共政策與經濟學副教授，終身任職。2013年7月至2015年8月，她從密歇根大學休假，擔任白宮經濟顧問委員會成員。在加入白宮之前，史蒂文森女士曾擔任美國勞工部首席經濟學家和賓夕法尼亞大學沃頓商學院助理教授。史蒂文森女士是麥克米倫學習出版的幾本經濟學教科書的合著者。她是彭博社的專欄作家，經常就經濟問題發表演講。Stevenson 女士擁有韋爾斯利學院的經濟學和數學學士學位以及哈佛大學的經濟學碩士和博士學位。
史蒂文森女士之所以被選為董事會成員，是因為她在經濟和公共政策方面的豐富經驗。
大衞·里舍爾。 里舍爾先生自 2023 年 4 月起擔任首席執行官，自 2021 年 7 月起擔任董事會成員。里舍爾先生與他人共同創立了非營利組織 Worldreader，並於 2009 年 11 月至 2023 年 4 月擔任其首席執行官，自 2010 年 3 月起擔任董事會主席。在加入 Worldreader 之前，里舍爾先生曾在電子商務公司亞馬遜公司擔任美國零售高級副總裁。在加入亞馬遜之前，他曾在軟件公司微軟公司擔任總經理。里舍爾先生目前在幾家私人控股和非營利公司的董事會任職。里舍爾先生擁有普林斯頓大學比較文學學士學位、哈佛商學院工商管理碩士學位和威爾遜學院榮譽博士學位。
里舍爾先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他作為創始人和高管的運營和領導經驗，以及他在規模較大的科技公司擔任高級領導職務的經驗。他還以我們目前的首席執行官身份提供了寶貴的見解。
洛根格林。格林先生是Lyft的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任董事會成員。格林先生於 2023 年 4 月被任命為董事會主席。從我們成立到2023年4月，他一直擔任我們的首席執行官。在共同創立Lyft之前，格林先生在加州大學聖塔芭芭拉分校創建了第一個汽車共享計劃，並在聖塔芭芭拉大都會交通區董事會任職。格林先生目前擔任在線市場和支付公司eBay Inc. 的董事會成員。格林先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校商業經濟學學士學位。
格林先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為聯合創始人帶來的視角和經驗，以及他擔任董事會主席和前首席執行官的經驗。
戴夫·斯蒂芬森。 斯蒂芬森先生自 2023 年 2 月起擔任董事會成員。斯蒂芬森先生是度假租賃在線市場公司愛彼迎公司的首席商務官兼員工體驗主管。斯蒂芬森先生自2024年1月起擔任首席商務官，自2021年8月起擔任員工體驗主管。斯蒂芬森先生曾在2019年1月至2024年2月期間擔任愛彼迎首席財務官。在加入愛彼迎之前，斯蒂芬森先生在亞馬遜公司工作了17年，最近在2015年6月至2018年12月期間擔任亞馬遜全球消費者組織的副總裁兼首席財務官。在此之前，從2013年9月到2015年6月，斯蒂芬森先生擔任亞馬遜國際消費者業務的首席財務官，領導公司多個領域的財務工作。斯蒂芬森先生於2011年9月至2013年9月擔任博彩公司Big Fish Games, Inc. 的總裁兼首席財務官。Stephenson 先生擁有蒙大拿州立大學工業與管理工程學士學位和愛荷華大學工商管理碩士學位。
Stephenson先生之所以被選為董事會成員，是因為他在科技公司擔任高管時擁有豐富的運營經驗，並且對財務、財務報告、戰略、運營和風險管理有着深刻的理解。
董事獨立性
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克的上市規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克的上市規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克的上市規則，只有在公司董事會認為董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，董事才有資格成為 “獨立董事”。
我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定阿格瓦爾先生、科恩先生、勞威先生、斯蒂芬森先生和梅斯先生。Beggs、Stevenson和Whiteside的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，而且根據納斯達克上市標準的定義，每位董事都是 “獨立” 的。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “某些關係、關聯方和其他交易” 一節中描述的涉及他們的交易（如果有）。
董事會領導結構
我們相信，董事會及其委員會的結構為我們公司的整體管理提供了強有力的整體管理。我們的董事會已經通過了公司治理準則，規定在任何時候都要有
根據納斯達克上市規則的規定，在董事會獨立董事中佔多數。該準則進一步規定，如果董事會沒有獨立主席，則首席獨立董事將由董事會任命。我們認為，通過獨立董事會主席或首席獨立董事實現獨立董事的獨立董事會領導，可以加強我們的治理和董事會的獨立監督作用。
董事會主席
我們的董事會主席是董事會的領導。我們的董事會主席 決定議程並主持董事會會議。董事會主席還有權召集股東特別會議，主持股東會議，並履行董事會可能要求的其他職責。此外，董事會主席還擔任 作為董事會與管理層之間的聯絡人，幫助確保向管理層傳達董事會在其監督職能中的觀點以及董事會的其他反饋。2023 年 4 月，格林先生因辭去首席執行官一職而被任命為董事會主席。由於格林先生不是獨立董事，我們董事會任命曾擔任董事會主席的阿格瓦爾先生為首席獨立董事。
首席獨立董事
首席獨立董事負責召集獨立董事單獨會議，確定會議議程並擔任此類會議的主席；向首席執行官兼總裁（如適用）以及董事會主席報告執行會議的反饋；應要求擔任公司發言人；履行多數獨立董事可能不時指定的其他職責。Aggarwal先生自2023年4月起擔任首席獨立董事，此前曾從2019年起擔任獨立董事會主席，直至被任命為首席獨立董事，這為我們董事會和獨立董事帶來了領導層的連續性，他擁有為高級管理層提供獨立監督和諮詢的經驗。
我們的董事會認為，這種領導結構，加上佔多數的獨立董事會和獨立董事會委員會，加強了其對管理層和管理層業績以及公司戰略規劃的獨立監督，增強了董事會行使獨立判斷以代表股東利益的能力，加強了董事會的客觀性和完整性以及管理層的問責制。我們認為，作為我們的聯合創始人兼長期首席執行官的格林先生的詳細而深入的知識，加上包括阿格瓦爾先生在內的獨立董事的外部經驗、監督和專業知識，可以從不同的角度出發，促進有效的戰略制定和監督，使股東受益。此外，格林先生對公司潛在風險的關鍵領域有着獨特的見解，併為制定議程和確保適當的董事會程序來監督公司的風險管理提供了寶貴的指導。此外，我們相信，董事會主席和首席獨立董事共同可以有效地領導董事會客觀地評估管理層的業績，包括首席執行官的業績，並指導其完成適當的董事會治理流程。
只有獨立董事在審計委員會、薪酬委員會以及董事會提名和治理委員會中任職和主席。由於董事會委員會制度和多數獨立董事，董事會對我們的業務運營進行有效的監督，包括對財務報表、高管薪酬、董事候選人的選擇和公司治理計劃的獨立監督。
董事會會議和委員會
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了八次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事出席的會議總數至少佔總數（i）的75％
在他或她擔任董事期間舉行的董事會會議，以及 (ii) 他或她在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數，但里舍爾先生迴避了我們為討論新首席執行官甄選問題而舉行的董事會會議，因為他是候選人，因此存在衝突感興趣的。
儘管我們的《公司治理準則》沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。當時擔任董事的十名董事會成員中有九名參加了我們2023年年度股東大會。
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。
審計委員會
我們的審計委員會由貝格斯女士和阿格瓦爾、勞威和斯蒂芬森先生組成，斯蒂芬森先生擔任主席，他們均符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。Lawee 先生於 2023 年 10 月被任命為審計委員會成員，接替於 2023 年 10 月辭去董事會職務的瓦萊麗·傑瑞特。貝格斯女士因2023年12月被任命為董事會成員而被任命為審計委員會成員。我們審計委員會的每位成員還符合納斯達克上市標準的金融知識要求。此外，根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第407（d）項的定義，我們的董事會已確定，貝格斯女士和阿格瓦爾、勞威和斯蒂芬森先生均為審計委員會財務專家。我們的審計委員會負責，除其他外：
•選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；
•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性並監督其業績；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；
•審查我們的財務報表以及我們的關鍵會計政策和估計；
•審查我們內部控制的充分性和有效性；
•制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的疑慮；
•審查我們的風險評估和風險管理政策；
•監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況；
•審查關聯方交易；以及
•預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務。
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.lyft.com/corporate-governance。2023 年，我們的審計委員會舉行了九次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由懷特塞德女士以及阿格瓦爾、科恩和拉威先生組成，Lawee先生擔任主席，他們都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。懷特塞德女士因2023年7月被任命為董事會成員而被任命為薪酬委員會成員。根據《證券交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事 經修訂的 1934 年（“交易法”）。我們的薪酬委員會負責，除其他外：
•審查、批准和確定包括首席執行官在內的執行官的薪酬，或向董事會提出建議；
•管理我們的股權薪酬計劃；
•審查、批准和管理激勵性薪酬和股權薪酬計劃；
•監督和監督我們與人力資本管理相關的戰略、舉措和計劃；
•定期審查公司的股票所有權準則，監督這些指導方針的遵守情況，並審查、批准和管理公司的高管薪酬回扣政策；以及
•審查和批准我們的整體薪酬理念。
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.lyft.com/corporate-governance。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了七次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由阿格瓦爾先生和梅斯組成。史蒂文森和懷特塞德，阿格瓦爾先生擔任主席，他們均符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。史蒂文森女士因2023年11月被任命為董事會成員而被任命為提名和公司治理委員會成員。懷特塞德女士於2023年10月被任命為提名和公司治理委員會成員，接替2023年10月辭去董事會職務的傑瑞特女士和瑪麗·艾格尼絲（瑪姬）維爾德羅特女士。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•確定、評估和選擇董事會及其委員會的候選人，或向董事會提出建議；
•制定和監督對董事會和個人董事業績的年度評估；
•考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；
•監督我們的公司治理慣例；
•監督我們的企業政治捐款和遊説活動；
•監督我們的社會責任、環境和可持續發展事務，包括審查和監督我們在這些事項上的公開披露和股東參與；以及
•就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。
我們的提名和公司治理委員會根據符合適用上市要求的書面章程運作 標準納斯達克的。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.lyft.com/corporate-governance。2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了五次會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。目前，我們沒有執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）任職，也沒有一位執行官在去年擔任過成員。參見標題為” 的部分某些關係、關聯方和其他交易” 獲取有關涉及我們薪酬委員會成員或其關聯公司的關聯方交易的信息。
評估董事候選人的注意事項
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。儘管我們董事會沒有關於董事候選人的正式書面多元化政策，但在評估候選董事時，提名和公司治理委員會會考慮的因素包括但不限於品格、誠信、判斷、潛在的利益衝突、其他承諾和多元化問題，以及多元化問題，例如性別、種族、族裔和經驗、專業領域以及其他個人素質和屬性這有助於董事會所代表的觀點和經驗完全多樣化。被提名人還必須具有最高的個人和職業道德和誠信，並有能力根據其所屬公司或機構的公認成就和領導能力來協助和支持我們的管理團隊。董事候選人必須瞭解董事會成員所需的信託責任，並有足夠的時間由提名和公司治理委員會判斷，以履行董事會和委員會的所有職責。我們董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。我們的提名和公司治理委員會還可能不時考慮其認為符合我們和我們股東最大利益的其他因素。
我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮上述因素和其他因素。在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。
股東向董事會提出的建議和提名
我們的提名和公司治理委員會將考慮在提交建議之日前至少十二（12）個月內連續持有公司全面攤薄後資本的百分之一（1％）的股東推薦的董事候選人。我們的提名和公司治理
委員會將根據其章程、我們修訂和重述的章程、董事候選人政策和程序以及上述定期董事候選人標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的總法律顧問或法律部門。此類建議必須包括候選人信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們股本的證據、候選人簽署的確認願意在董事會任職的信函以及我們修訂和重述的章程所要求的任何其他信息。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。
根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須符合我們修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們在加利福尼亞州舊金山貝裏街185號400套房94107的Lyft, Inc. 的總法律顧問。為了及時召開2025年年度股東大會，我們的祕書必須遵守與上文 “在明年年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？” 中討論的股東提案的截止日期相同，才能及時收到提名。— 股東提案。”提交的任何董事提名通知必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息。
與董事會的溝通
希望與董事會非管理層成員溝通的利益相關方可以通過寫信並郵寄給我們在加州舊金山貝裏街185號400套房94107的Lyft, Inc.的總法律顧問進行溝通。每封信函都應説明（i）我們賬簿上顯示的股東姓名和地址，如果我們的普通股由被提名人持有，則説明此類股份的受益所有人的姓名和地址，以及（ii）記錄持有人在記錄中擁有並由受益所有人受益的普通股數量。
我們的總法律顧問或法律部門將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有收到的股東來文，並在適當的情況下將其轉發給董事會中的相應成員，如果沒有具體説明，則轉發給董事會主席（這不包括羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、商業招攬以及明顯具有攻擊性或其他不當的材料）。
該程序不適用於 (i) 我們的高管或股東董事向非管理層董事發出的信函或 (ii) 根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，上文在 “提出行動供明年年度股東大會審議的截止日期或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？— 股東提案。”
公司治理準則和商業行為與道德守則
我們的董事會通過了公司治理準則，該準則涉及董事和候選董事的資格和責任，包括獨立標準以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站上，網址為 https://investor.lyft.com/corporate-governance。我們將在同一網站或根據《交易法》提交的文件中發佈對我們的《商業行為和道德準則》的修正案或對董事和執行官的《商業行為和道德準則》的任何豁免。
董事會評估
我們的董事會對個別董事、整個董事會以及董事會每個常設委員會的業績進行年度評估，包括對董事會及其委員會個別成員的資格進行評估。評估結果和任何改進建議均由董事會主席、法律團隊成員或法律顧問口頭提供給董事會和其他常設委員會。
董事會多元化矩陣
以下矩陣總結了我們董事會對多元化特徵的自願披露：
| | | | | | | | | | | |
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 25 日） |
董事總數 | | 10 | |
| 女 | 男性 | 沒有透露 性別 |
第一部分：性別認同 |
導演 | 3 | 7 | 0 |
第二部分：人口背景 |
非裔美國人或黑人 | 0 | 0 | 0 |
亞洲的 | 0 | 1 | 0 |
白色 | 3 | 5 | 0 |
兩個或更多種族或民族 | 0 | 1 | 0 |
LGBTQ+ | 0 |
沒有透露人口統計背景 | 0 |
ESG 董事會監督框架
我們的董事會評估和評估我們的整體環境、社會和治理（“ESG”）戰略，以及ESG如何融入我們的長期戰略。在委員會層面，我們的提名和公司治理委員會主要負責監督我們的ESG事務，包括與股東和其他利益相關者的溝通，例如監督我們的ESG披露，審查董事會的組成以確保具備監督ESG風險和機遇的必要技能，以及就相關的ESG事項對董事會進行教育。我們的薪酬委員會監督與我們的管理和人才相關的ESG事宜，包括評估我們的高管薪酬計劃如何激勵我們的ESG目標，考慮我們的文化如何促進我們的ESG工作，以及監督與人力資本相關的風險和目標。我們的審計委員會監督與財務事項相關的披露、合規、控制和風險管理的ESG事宜，如下所述。我們的董事會接收委員會關於這些ESG事項的報告，並在我們的整體ESG風險管理、信息傳遞和披露的背景下考慮這些報告。
自2020年以來，我們每年都會發布ESG披露信息。我們還定期發佈包容性和多元化報告、經濟影響報告和其他顯示我們對社區影響的報告，所有這些報告均可通過我們的投資者關係網站獲取。
董事會在風險監督過程中的作用
風險是每項業務所固有的，在追求和實現我們的戰略目標的過程中，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層對日常工作負責
監督和管理戰略、運營、法律和合規、網絡安全和財務風險，而我們整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理框架，該框架旨在識別、評估和管理公司面臨的風險，並培養誠信的企業文化。與這種方法一致，我們的董事會在每次董事會例行會議上通過與管理層的討論、問答環節以及管理團隊的報告定期審查我們的風險。我們的董事會還會在每次董事會例會上收到有關委員會所有重要活動的定期報告，並評估重大交易的固有風險。作為這種方法的一部分，我們的董事會在做出戰略決策和幫助管理層確定資源優先順序時，既要考慮風險的實質性，也要考慮風險的可能性。
此外，我們的董事會已責成其指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助董事會履行對公司主要財務風險敞口的監督職責以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括公司與財務、會計和税務事項相關的風險評估和風險管理、財務報告內部控制、披露控制和程序、法律和監管合規方面的指導方針和政策。我們的審計委員會進一步監督我們與網絡安全相關的舉措，包括預防和監測。我們的審計委員會還審查公司的風險管理框架和計劃，以及管理層與董事會及其委員會討論公司風險狀況和風險敞口的框架。我們的薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會評估與公司治理實踐、董事會獨立性、與董事服務相關的潛在利益衝突以及社會責任、環境和可持續發展舉措相關的風險。這些委員會定期向董事會全體成員報告公司的風險管理工作。
我們的董事會及其委員會不時聘請外部顧問和專家，以協助瞭解威脅、趨勢和我們的總體風險環境。我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。
董事薪酬
2019年1月，我們董事會通過了一項非僱員董事薪酬政策（“外部董事薪酬政策”），該政策自我們與首次公開募股（“首次公開募股”）相關的註冊聲明生效之日起生效，股東也批准了該政策。我們的外部董事薪酬政策是根據獨立薪酬顧問Pay Governance LLC（“薪酬治理”）的意見制定的，涉及用於高管薪酬比較的同行公司的做法和薪酬水平，旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。我們的董事會最後一次修訂外部董事薪酬政策是在2022年3月，允許我們的非僱員董事自願選擇以完全歸屬的限制性股票單位（“RSU”）收取季度現金費用。
我們認為，外部董事薪酬政策為非僱員董事提供與他們提供的服務相稱的合理和適當的薪酬。根據薪酬治理在2022年進行的分析，與同行集團公司向非僱員董事支付的薪酬相比，我們的董事薪酬仍然具有競爭力。有關2023財年同行羣體的更多信息，請參閲本委託書第30頁上標題為 “比較市場數據（同行羣體）” 的部分。
2023年，支付給非僱員董事的薪酬包括董事會成員的年度現金預留金、根據其委員會/主席職責而產生的額外現金儲備、以股權獎勵代替現金保留金的選擇權以及以限制性股票單位形式發放的年度股權獎勵，詳情見下文。
現金補償
非僱員董事有權獲得以下年度現金費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會/委員會 | | 椅子 ($)(1) | | 會員 ($) | | 外部線索 ($)(1) |
| 板 | | 90,000 |
| 40,000 | | 65,000 |
| 審計委員會 | | 25,000 |
| 10,000 | | 不適用 |
| 薪酬委員會 | | 20,000 |
| 8,500 | | 不適用 |
| 提名和公司治理委員會 | | 11,000 |
| 5,000 | | 不適用 |
(1)董事會主席和首席外部董事的年度現金費用包括作為董事會非僱員成員應支付的40,000美元年度現金費用。
擔任委員會主席的每位非僱員董事作為委員會主席只能獲得年度現金費，而不是作為該委員會成員的年度現金費。參加董事會或委員會會議不收取每次會議費用。現金補償按比例按季度拖欠支付。
股權補償
初始獎項
每位加入我們董事會的新非僱員董事都有資格在董事被任命時獲得限制性股票單位補助金，授予日的公允價值（根據公認會計原則確定）等於26萬美元乘以分數（i）從該人首次成為非僱員董事之日起至該人成立一週年之日止的完整月數我們當時最近的股東年會（“初始獎勵歸屬期”），以 (ii) 12 為準，四捨五入至最接近的全部股份（“初始獎勵”）。初始獎勵將在剩餘的全公司季度歸屬日期內按季度等額分期歸屬，該期限為自獎勵授予之日起的三個月後，至初始獎勵歸屬期的最後一天結束，或者，如果更早，則在獎勵授予之日之後的年度股東大會的前一天結束，前提是非僱員董事繼續通過適用的方式向我們提供服務授予日期。
年度大獎
我們的每位非僱員董事都有資格獲得年度限制性股票單位補助金，其授予日公允價值（根據公認會計原則確定）等於26萬美元（“年度獎勵”）。每項年度獎勵將在我們的年度股東大會之日發放，在授予日之後的前四個全公司季度歸屬日中，每個季度歸屬日期均為四分之一，但第四季度歸屬日期將不遲於下次年度股東大會的前一天，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。
控制權變更
如果 “控制權變更”（定義見我們的2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）），則每位非僱員董事當時根據非僱員董事薪酬政策發放的未償還的公司股權獎勵將在控制權變更完成之前全部歸屬，前提是非僱員董事在此日期之前繼續為我們服務。
其他非僱員董事薪酬和費用報銷政策
董事會薪酬限制
外部董事薪酬政策包括在任何財政年度中向非僱員董事支付、發放或授予的現金薪酬和股權獎勵總額的最高年度限額為100萬美元（不包括因僱員或顧問服務而獲得的任何金額）。就本限制而言，股權獎勵的價值基於授予日的公允價值（根據公認會計原則確定）。
遞延補償
根據外部董事薪酬政策正確提交的延期選擇條款，非僱員董事可以選擇推遲根據外部董事薪酬政策發行的限制性股票的結算。
選擇以股票代替現金
根據外部董事薪酬政策的規定，每位非僱員董事均可選擇將根據我們的外部董事薪酬政策有權獲得的任何現金薪酬轉換為限制性股票單位的獎勵，其在授予日的價值等於放棄的現金金額。如果非僱員董事根據外部董事薪酬政策進行有效選舉，則每筆此類限制性股票單位將在本財政季度最後一天之後的第20天發放，根據外部董事薪酬政策本應支付的現金補償將在授予日全額歸屬，並將涵蓋相當於（A）本應支付給非僱員董事的現金薪酬總額的若干股份該日的董事除以（B）截至授予日的每股收盤價。2023年，勞威先生、科恩先生、斯蒂芬森先生、里舍爾先生和梅斯先生。Whiteside和Miura-Ko選擇以完全歸屬的限制性股票單位獲得全部或部分現金補償。
股票所有權準則
我們的董事會通過了持股準則，規定了非僱員董事的最低持股要求。這些準則規定，在受這些準則約束後的五年內（因此，對於截至2019年3月的董事會成員，到2024年），我們的非僱員董事必須持有普通股（或既得但未結算或遞延的RSU），其價值等於其年度基本現金保留金的五倍（目前為40,000美元，合200,000美元）。持股準則不適用於任何選擇不領取薪酬的非僱員董事。截至2023年12月31日，我們所有的非僱員董事都遵守了股票所有權準則，Mses除外。懷特塞德、史蒂文森和貝格斯於2023年加入我們的董事會，他們還有至少四年的時間來遵守指導方針。
董事教育和其他費用報銷
我們的每位非僱員董事都有資格獲得每兩年最高10,000美元的報銷，用於支付與在董事會或其委員會任職相關的有記錄的董事教育費用。我們還向非僱員董事報銷與董事會或委員會會議相關的合理、慣常和有據可查的差旅費用，以及每年最高5,000美元的會費或其他與非僱員董事為董事會或其任何委員會提供服務相關的協會會員費或其他費用。
格林先生和齊默爾先生的非僱員董事薪酬
正如先前宣佈的那樣，格林先生於2023年4月17日成為非僱員董事，原因是他在該日從員工轉任，齊默爾先生於2023年6月30日成為非僱員董事，原因是他在該日從員工轉任。作為非僱員董事，格林先生和齊默爾先生分別獲得上述非僱員董事的標準薪酬（或董事會將來可能不時決定）。但是，根據我們2023年的外部董事薪酬政策，格林先生和齊默爾先生沒有獲得年度獎勵。相反，他們是在2023年年會當天獲得批准的，這是一項限制性獎勵
股票單位的條款與年度獎勵基本相似，包括授予日公允價值為26萬美元（根據公認會計原則確定），以及按照我們外部董事薪酬政策下的年度獎勵進行歸屬的方式，在公司前四個標準季度歸屬日中，有25％的股份在2023年年度股東大會之日之後進行，但每個R2023年年度股東大會的最終歸屬日期除外 SU 獎項將不遲於 2024 年年度頒獎日的前一天頒發會議。格林先生和齊默爾先生還簽訂了協議，以非僱員顧問的身份向公司提供為期一年的過渡服務。有關為過渡服務提供的薪酬的更多詳細信息，請參閲本委託書薪酬討論與分析部分的 “聯合創始人過渡” 中的討論。
2023 財年非僱員董事薪酬表
我們同時擔任執行官的董事不會因其擔任董事的服務而獲得任何額外報酬。在截至2023年12月31日的年度中，里舍爾、格林和齊默爾先生分別擔任部分年度的執行官，剩餘時間擔任非僱員董事。本委託書第45頁的 “薪酬彙總表” 中列出了截至2023年12月31日止年度里舍爾、格林和齊默爾先生作為員工獲得的薪酬。里舍爾、格林和齊默爾先生分別因擔任非僱員董事而獲得的薪酬如下表所示。
下表提供了有關截至2023年12月31日的年度非僱員董事為我們提供的服務而獲得的薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($)(1) | | 股票獎勵 ($)(2) | | 所有其他補償 ($)(3) | | 總計 ($) |
| 肖恩·阿格瓦爾 | 94,508 | | | 260,005 | | | 173 | | | 354,686 | |
| 吉爾·貝格斯 | 136 | | | 108,333 | | | — | | | 108,469 | |
| 阿里爾·科恩 | 48,490 | | (4) | 260,005 | | | 107 | | | 308,602 | |
| 洛根格林 | 63,544 | | | 260,005 | | | — | | | 323,549 | |
| 瓦萊麗·賈瑞特 | 43,043 | | | 260,005 | | | — | | | 303,048 | |
| 大衞·拉威 | 64,362 | | (4) | 260,005 | | | — | | | 324,367 | |
| Ann Miura-Ko | 23,401 | | (4) | — | | | — | | | 23,401 | |
| 大衞·里舍爾 | 13,046 | | (4) | — | | | — | | | 13,046 | |
| 戴夫·斯蒂芬森 | 56,026 | | (4) | 346,668 | | | — | | | 402,694 | |
| 貝特西·史蒂文森 | 5,625 | | | 130,000 | | | — | | | 135,625 | |
| 珍妮·懷特塞德 | 21,390 | | (4) | 216,667 | | | — | | | 238,057 | |
| Maggie Wilderotter | 44,004 | | | 260,005 | | | — | | | 304,009 | |
| 約翰·齊默 | 20,110 | | | 260,005 | | | 9 | | | 280,124 | |
(1)代表董事會和委員會對 Mses 的部分年度現金薪酬。Miura-Ko、Jarrett 和 Wilderotter。三浦幸女士沒有在我們2023年6月的年度股東大會上競選連任，Mses女士也沒有競選連任。Jarrett 和 Wilderotter 分別於 2023 年 10 月辭去了我們董事會的職務。代表Stephenson先生和Mses先生在董事會和委員會的部分年度現金薪酬。懷特塞德、史蒂文森和貝格斯在2023年被任命。斯蒂芬森先生和女士。懷特塞德、史蒂文森和貝格斯分別於2023年2月、7月、11月和12月被任命為董事會成員。代表里舍爾先生於2023年4月出任執行官時董事會部分年度的現金薪酬。代表格林先生和齊默爾先生分別於2023年4月和6月成為非僱員董事時的部分董事會現金薪酬。
(2)表示根據ASC主題718計算的限制性股票單位的授予日公允價值。授予日公允價值是根據授予之日我們的A類普通股的收盤價計算得出的，如果授予日不是交易日，則根據授予之日前最後一個市場交易日的收盤價計算。
(3)反映了 Lyft Pink 會員權益。
(4)科恩先生、拉威先生、里舍爾先生和斯蒂芬森先生以及梅斯先生。Miura-Ko和Whiteside選擇以全額既得的RSU獎勵的形式獲得全部或部分現金儲備。因此，科恩先生獲得了 4,452 個 RSU，總撥款公允價值為 48,490 美元，以代替各自在 2023 年或 2024 年 1 月的任何部分的預付款，Lawee 先生獲得了 5,891 個 RSU，總授予日公允價值為 64,362 美元，Risher 先生獲得了 1,136 個 RSU，總授予日公允價值為 11,178 美元，Stephenson 先生獲得了 4,236 個 RSU 授予日公允價值總額為47,832美元，三浦高女士獲得了1,296份限制性股票單位，總授予日公允價值為12,753美元，懷特塞德女士獲得了1,045份限制性股票單位，總授予日公允價值為13,219美元。每位董事選擇以限制性股票單位領取的預付金被報告為以現金支付，而且這種預付金尚未轉換為限制性股票單位。本腳註不包括2023年1月為代替董事在2022年第四季度服務所賺取的現金儲備金而授予的任何限制性股票單位。
下表列出了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的所有未償股權獎勵，涉及他們作為非僱員董事獲得的薪酬。有關格林先生、里舍爾先生和齊默爾先生持有的所有股票獎勵，請參閲本委託書第48頁上的 “2023年年終傑出股票獎勵” 表：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期(1) | | 股票數量或單位數 (#) |
| 肖恩·阿格瓦爾 | 6/15/2023 | | 12,323 |
| 吉爾·貝格斯 | 12/31/2023 | (2) | 7,227 |
| 阿里爾·科恩 | 6/15/2023 | | 12,323 |
| 洛根格林 | 6/15/2023 | | 12,323 |
| 大衞·拉威 | 6/15/2023 | | 12,323 |
| 大衞斯蒂芬森 | 6/15/2023 | | 12,323 |
| 貝特西·史蒂文森 | 11/16/2023 | (3) | 12,500 |
| 珍妮·懷特塞德 | 7/31/2023 | (4) | 11,364 |
| 約翰·齊默 | 6/15/2023 | | 12,323 |
(1)除非另有説明，否則我們作為限制性股票單位標的A類普通股的25％將歸屬於2023年5月20日之後的前四個季度歸屬日期，但第四季度歸屬日期應不遲於2024年年會日期的前一天。季度解鎖日期分別為2月20日、5月20日、8月20日和11月20日。
(2)該獎勵將於2024年5月20日按季度分期歸屬並結算，但須在歸屬之日繼續在Lyft提供服務。
(3)該獎勵將從2024年2月20日起分兩次按季度分等額歸屬和結算，但須在授予之日繼續在Lyft提供服務。
(4)從2023年11月20日開始，該獎勵將分三季度分等額歸屬和結算，但須在授予之日繼續在Lyft提供服務。
第 1 號提案
董事選舉
我們的董事會目前由十名成員組成。我們有一個機密的董事會，由兩類董事組成，有三名董事，一類有四名董事，每類董事的任期交錯為三年。
在每次年度股東大會上，應選舉董事會董事的任期直至其當選任期屆滿，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他們提前辭職或被免職。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會已提出建議，董事會已批准戴維·勞威、珍妮·懷特塞德和約翰·齊默爾作為年度會議董事候選人。如果當選，Lawee和Zimmer先生以及Whiteside女士將擔任董事，直到2027年年度股東大會為止，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格。每位被提名人目前都是我們公司的董事。懷特塞德女士首次競選股東選舉，並被公司非管理董事推薦為提名和公司治理委員會董事。有關該被提名人的相關經驗、資格、特質和技能的信息，促使我們董事會推薦此人為董事候選人，請查看標題為 “董事會與公司治理” 的章節.” Lawee和Zimmer先生以及Whiteside女士均同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選，將繼續擔任董事；但是，如果董事被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會指定的任何候選人以填補此類空缺。
如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或通過電話或互聯網進行投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被選中 “贊成” Lawee和Zimmer先生以及Whiteside女士的每位當選。如果您是街名股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人將不就此事對您的股票進行投票。
需要投票
每位董事由親自出席（包括虛擬股份）或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權在年會上對董事的選舉進行投票。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人當選為董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於保留投票還是經紀人不投票）都不會被計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。
董事會建議對上述每位被提名人投票 “支持”。
第 2 號提案
批准任命
獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。在截至2023年12月31日的財政年度中，普華永道擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
在年會上，我們的股東被要求批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交普華永道的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管普華永道作出了任命，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果股東不批准普華永道的任命，我們董事會可能會重新考慮該任命。普華永道的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明並回答股東的適當問題。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了普華永道在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度向我們公司收取的專業審計服務和其他服務的費用。
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| 2022 | 2023 |
審計費(1) | $ | 6,548,692 | $ | 6,258,782 |
與審計相關的費用(2) | 194,400 | – | |
税費(3) | 101,402 | 17,208 |
所有其他費用(4) | 900 | 900 |
費用總額 | $ | 6,845,394 | $ | 6,276,890 |
(1)審計費用包括為公司合併財務報表的年度審計和季度審查、上市公司監管要求的審計、會計問題專業諮詢、註冊報表申報和許可的簽發及類似事項提供服務而產生的費用。
(2)審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與公司合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括與收購有關的會計諮詢，法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。
(3)税費包括為税收合規、研發、税務諮詢和税收籌劃而提供的服務收取的總費用。
(4)所有其他費用包括合規相關服務以及訪問在線會計和税務研究軟件應用程序的總費用。
審計員獨立性
在建議批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時，我們的審計委員會考慮了普華永道提供的審計和審計相關服務以外的服務是否符合維護普華永道的獨立性，並確定普華永道是獨立的。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害註冊會計師事務所的獨立性。根據該政策，普華永道在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中提供的所有服務均已由我們的審計委員會預先批准。
需要投票
要批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，則需要親自或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果，經紀人的不投票將無效。
董事會建議投票 “贊成” 批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會的報告
根據納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會（“SEC”）規章制度的要求，審計委員會是僅由獨立董事組成的董事會委員會。正如其章程所反映的那樣，審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的責任旨在符合對公司審計委員會的適用要求。關於Lyft的財務報告流程，Lyft的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制Lyft的合併財務報表。Lyft的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）負責對Lyft的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制Lyft的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：
•與管理層和普華永道一起審查和討論了經審計的財務報表；
•與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項；以及
•收到了PCAOB的適用要求所要求的普華永道關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。
根據上述項目符號清單中提到的審計委員會的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Lyft截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
戴夫·斯蒂芬森（主席）
肖恩·阿格瓦爾
吉爾·貝格斯
大衞·勞維
審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規則，除非我們以引用方式特別納入了根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件，否則任何以引用方式將本委託書納入任何文件的一般性聲明均不被視為其一部分或以提及方式納入，否則不得被視為 “徵集材料” 或 “申報” 這兩項證券法案或《交易法》。
3號提案
就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票
2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）使我們的股東能夠在諮詢或不具約束力的基礎上批准根據《交易法》第14A條披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。2020年，我們舉行了首次按薪投票，目前我們每年舉行一次按薪投票，下一次按薪投票將在2025年年度股東大會上進行。
Say-on-Pay 投票是諮詢性的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，Say-on-Pay投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，並考慮股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
我們認為，標題為 “高管薪酬” 的部分中提供的信息，尤其是標題為 “高管薪酬——薪酬理念” 的部分中討論的信息，表明我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露，股東在諮詢的基礎上批准向我們指定執行官支付的薪酬，這些薪酬在年會委託書中披露。”
需要投票
在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬需要親自或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股大多數投票權的贊成票才能獲得批准。棄權票將具有對該提案投反對票的效力，而經紀人的不投票將無效。
作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。
執行官員
下表列出了截至2024年3月31日有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 大衞·里舍爾 | | 58 | | 首席執行官兼董事 |
| 克里斯汀·斯維切克 | | 41 | | 主席 |
艾琳·布魯爾 | | 52 | | 首席財務官 |
有關里舍爾先生的傳記，請參閲 “常任董事”。
克里斯汀·斯維切克。斯韋爾切克女士自2023年7月起擔任我們的總裁。從 2021 年 11 月到 2023 年 6 月，她擔任我們的商業事務總裁。她曾於 2012 年 11 月至 2021 年 10 月擔任我們的總法律顧問，並於 2015 年 10 月至 2021 年 10 月擔任我們的祕書。從2009年1月到2012年11月，Sverchek女士曾在Silicon Legal Strategy, P.C.（一家律師事務所）擔任合夥人和合夥人。從 2007 年 9 月到 2008 年 12 月，Sverchek 女士在律師事務所 Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP 擔任合夥人。Sverchek 女士擁有加州大學伯克利分校分子與細胞生物學學士學位和加州大學黑斯廷斯法學院法學博士學位。
艾琳·布魯爾。布魯爾女士自2023年7月起擔任我們的首席財務官。從2020年5月到2022年10月，布魯爾女士在金融服務公司嘉信理財公司擔任企業融資董事總經理。在加入嘉信理財之前，布魯爾女士於 2018 年 9 月至 2020 年 4 月在軟件開發公司 Atlassian Corporation 擔任戰略和財務主管。2005年8月至2018年7月，她在麥克森公司擔任過各種職務，最近在2016年至2018年期間擔任執行副總裁兼首席會計官，在此之前，她曾擔任過各種高級投資者關係、財務規劃和分析以及財務職位。布魯爾女士還在2016年至2018年期間擔任麥克森風險投資公司的董事會成員。Brewer 女士擁有普渡大學會計學學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理碩士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析總結了我們對下列指定執行官（“NEO”）的薪酬理念、目標和結構。
•大衞·里舍爾，首席執行官兼董事會成員
•克里斯汀·斯韋爾切克，總統
•艾琳·布魯爾，首席財務官
•洛根·格林，聯合創始人、董事會主席兼前首席執行官
•約翰·齊默，聯合創始人、副主席兼前總裁
•伊萊恩·保羅，前首席財務官
•麗莎·布萊克伍德-卡普拉爾，前臨時首席財務官
•Ashwin Raj，前執行副總裁，Rideshare 負責人
執行摘要
我們的高管薪酬方法繼續反映出我們的目標，即在競爭激烈的市場中吸引和留住最具活力、最具創新性和技能的人才，無論是初創企業還是大型知名科技公司。我們的員工和高管以客户為導向，以我們的目標為動力：讓乘客走出世界，讓他們能夠共同生活，為司機提供一種能夠控制時間和金錢的工作方式。此外，我們努力維持一個簡單、公平和易於理解的高管薪酬計劃，該計劃根據我們競爭激烈的市場提供全面的薪酬機會，並根據每個職位的特定需求和職責以及每位高管的獨特資格及其對我們業務的貢獻量身定製。
2023年，支付給NEO的薪酬的主要組成部分仍然是基本工資和股權，我們繼續採取沒有廣泛適用於NEO的正式現金獎勵計劃的做法。2023年，我們為Sverchek女士提供了與其晉升為總統相關的短期現金獎勵機會，併為里舍爾先生和布魯爾女士提供了與新員工薪酬安排相關的某些現金獎勵補償（詳見下文）。我們在更有限的現金補償機會與對股權薪酬的重視之間取得平衡，這也使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，並支持我們專注於創造長期股東價值。我們的股票計劃的亮點包括：
•2023年向我們的NEO授予的年度股權獎勵的形式既是基於時間的限制性股票，其授予期限為三年，也包括基於績效的RSU（“PSU”），後者的績效期為四年。
•里舍爾先生在被任命為我們的首席執行官後獲得了PSU獎項，其績效期為五年。董事會和薪酬委員會目前打算將該獎勵作為其最初四年任期的唯一股權獎勵，除非公司業務將來發生意想不到的變化，或者董事會或薪酬委員會認為向他發放額外股權獎勵符合公司及其股東的最大利益。里舍爾先生於2023年4月17日開始在Lyft任職，根據其僱傭合同的條款，他沒有資格獲得2023年的年度股權獎勵。
•布魯爾女士在被任命為我們的首席財務官後獲得了一項RSU和一項PSU獎勵。布魯爾女士於2023年7月10日開始在Lyft任職，沒有資格獲得2023年的年度股權獎勵。
有關2023年授予我們的NEO的股權獎勵的更多信息，請參見本委託書第32頁上標題為 “2023年向繼續任職的NEO發放的股票獎勵” 和第34頁上標題為 “2023年向新僱用NEO發放的股權獎勵” 的章節。
下表顯示了2023年基本工資、現金獎勵、2023年授予的股權獎勵的授予日公允價值以及第45頁 “薪酬彙總表” 中列出的NEO非股權激勵計劃薪酬之間的薪酬組合 這份委託聲明。
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| 姓名 | 基本工資 (%) | 現金獎勵 (%) | 權益 (%) | 非股權激勵計劃薪酬 (%) |
| 大衞·里舍爾 | 0.7% | 5.4% | 93.9% | 0.0% |
| 克里斯汀·斯維切克 | 9.8% | 0.0% | 80.4% | 9.8% |
| 艾琳·布魯爾 | 1.4% | 1.5% | 97.1% | 0.0% |
| 洛根格林 | 43.9% | 0.0% | 56.1% | 0.0% |
| 約翰·齊默 | 49.4% | 0.0% | 50.6% | 0.0% |
| 伊萊恩·保羅 | 100.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% |
| 麗莎·布萊克伍德-卡普拉爾 | 19.3% | 3.6% | 77.1% | 0.0% |
| Ashwin Raj | 100.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% |
確定高管薪酬
的作用 董事會、薪酬委員會及其顧問
薪酬委員會負責向董事會建議我們 NEO 的總薪酬。薪酬委員會會考慮每位高管職責的範圍和複雜性以及對我們業務的影響、市場數據、個人業績以及里舍爾先生的建議（應付給本人的薪酬除外），並向董事會提出建議以供批准。個人績效評估通常在每年第四季度進行，然後確定下一年的薪酬，具體而言，對於里舍爾先生，董事會還評估首席執行官（“CEO”）在公司核心價值方面的業績，包括領導力、客户體驗、人才發展和創造包容環境的能力。董事會還會考慮在360度績效評估中收集的反饋，該評估考慮了與我們價值觀的一致性。董事會在批准近地天體薪酬時會考慮薪酬委員會的建議以及相同的因素。
薪酬委員會有權聘請自己的顧問來協助其履行職責。薪酬委員會聘請了領先的獨立薪酬諮詢公司薪酬治理作為其獨立薪酬顧問。薪酬治理為超過10％的標準普爾500指數提供諮詢服務，自2017年以來一直由薪酬委員會聘用。薪酬治理就高管薪酬的總體市場趨勢向我們的薪酬委員會提供建議，提出或審查高管薪酬計劃提案，推薦同行公司將其納入競爭激烈的市場薪酬分析，並就我們的薪酬做法與其他公司的薪酬做法相比向薪酬委員會提供建議。除薪酬委員會的指示外，薪酬治理不向Lyft提供任何服務。薪酬委員會評估了薪酬治理的獨立性，除其他外，考慮了《交易法》第10C-1條中規定的增強獨立性標準和因素以及納斯達克適用的上市標準，並得出結論，該工作不存在利益衝突
薪酬治理代表薪酬委員會，薪酬治理符合納斯達克的獨立性標準。
的作用 管理
我們的首席人事官審查了我們對照同行公司的高管薪酬做法，並就市場薪酬水平向里舍爾先生提供意見。根據對每位高管業績的審查、我們首席人事官的意見和薪酬治理，里舍爾先生向薪酬委員會和董事會提供除他本人以外的所有NEO的薪酬建議。
比較市場數據（同行羣體）
在就我們NEO的薪酬安排向董事會提出建議時，薪酬委員會使用已發佈的相關調查數據以及來自同行委託書的薪酬數據來審查高管薪酬的市場數據，如下所述。
每年，我們的薪酬委員會都會在薪酬治理的協助和管理層的意見下，審查當前的薪酬同行羣體和用於確定同行羣體的選擇標準。儘管薪酬委員會認為了解類似規模的上市公司的市場慣例是有價值的，但薪酬委員會也認識到，我們是一傢俱有變革性商業模式的公司，與Lyft規模相似的直接可比公司數量有限。此外，我們在競爭激烈的人才市場中與初創企業和大型知名科技公司競爭，爭奪高管、工程和其他關鍵人才。根據我們的經驗，我們認為運輸和物流等行業的非科技公司不是我們業務的合適比較者。鑑於這些因素，在審查我們的同行羣體時，薪酬委員會根據以下有針對性的選擇標準將重點放在美國上市科技公司上：
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| 標準 | 詳情 |
| 收入 | 約佔Lyft收入的33％至300％ |
| 市值 | 大約佔Lyft市值的25％至400％ |
| 員工人數 | 是 Lyft 員工人數的 0.33 倍到 3.0 倍 |
| 地點 | 優先考慮主要位於舊金山灣區的公司 |
為了應對我們的A類普通股交易價格的波動以及2022年市值的下降，2023年1月，薪酬委員會對2023財年的同行羣體進行了重大調整。這些變更旨在讓薪酬委員會了解市值與我們相似的公司的薪酬機會和做法的競爭範圍，我們認為這與高增長科技行業的高管薪酬機會密切相關。在制定2023財年同業羣體時，我們的市值接近新同行羣體的中位數，我們的年收入高於新同行羣體的第75個百分位數。下表列出了被選為2023財年同行集團的28家公司：
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| Affirm, Inc. | Etsy, Inc. | Pure Storage, Inc. | Tripadvisor, Inc. |
| Alteryx, Inc. | Five9, Inc. | RingCentral, Inc | Teladoc Health, Inc. |
| AppFolio, Inc. | GoDaddy, Inc. | Shutterstock, Inc. | Viasat, Inc. |
| Asana, Inc. | Guidewire 軟件有限公司 | Smartsheet Inc. | Workiva Inc. |
| Box, Inc. | New Relic, Inc. | SoFi Technologies | Yelp Inc. |
| Coupa 軟件有限公司 | Nutanix, Inc. | Squarespace, Inc | Zillow 集團有限公司 |
| Dropbox, Inc | Overstock.com, Inc. | Toast, Inc. | ZipRecruiter, Inc. |
2023年10月，薪酬委員會根據收入規模和地點等因素修訂了2024財年的同行羣體，將Coupa Software, Inc.排除在外，因為Coupa Software, Inc.已被收購；New Relic, Inc.以及Overstock.com, Inc.、Smartsheet Inc.和Workiva Inc.，根據收入規模和地點等因素，將Carvana Co. 和Compass, Inc.列為其他同行，根據上述選擇標準，將Carvana Co. 和Compass, Inc.列為其他同行。
股東諮詢投票
我們的董事會已決定每年對我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票。這使我們的股東有機會每年就我們的高管薪酬計劃提供反饋。在我們2023年的年度股東大會上，大約77％的股東投票支持該計劃。在過去的幾年中，我們在高管薪酬計劃上獲得了更高水平的股東支持，自我們在2020年、2021年和2022年年度股東大會上首次對高管薪酬進行諮詢投票以來，平均支持率為96.7％。我們的薪酬委員會認為，支持水平較低的部分原因是我們在2022年對基於績效的公平的使用有限，以及2023年初的領導層更迭以及為激勵我們的新執行官加入Lyft而提供的新員工薪酬。
儘管2023財年的絕大多數高管薪酬決定是在2023年6月的年度股東大會之前做出的，但我們的薪酬委員會考慮了這些結果，並將以績效股權獎勵的形式向參與的NEO發放的年度股權獎勵補助金的百分比提高到其目標獎勵價值的50％。我們的新任首席執行官在2023財年獲得了100％基於績效的新員工股權獎勵，預計在最初的四年任期內不會獲得額外獎勵，也沒有在2023財年或2024財年獲得年度股權獎勵。
2023 年高管薪酬
基本工資
我們使用基本工資為我們的近地天體提供固定金額的補償，以換取他們提供的服務。我們將所有近地天體的基本工資調整為每年65萬美元，但里舍爾先生和布萊克伍德-卡普拉爾女士除外，他們分別獲得72.5萬美元和40萬美元，以及我們的聯合創始人除外，他們在2023年從執行官職位過渡之前每人按年計算獲得45萬美元。
現金獎勵
我們沒有制定2023財年的企業獎金計劃。與2023財年相關的所有向NEO支付的現金獎勵都與我們的新任首席執行官兼首席財務官的新員工薪酬待遇有關，與Sverchek女士的業績有關，也與Blackwood-Kapral女士擔任臨時首席財務官有關，詳情見下文。
2023年3月27日，我們與里舍爾先生簽訂了聘書（“首席執行官聘書”），讓里舍爾先生擔任公司首席執行官。根據首席執行官的就業信，里舍爾先生獲得了325萬美元的簽約獎金。如果在開學十二個月週年紀念日之前，里舍爾先生有
自願終止了他在我們的工作，他因死亡或殘疾被終止僱用，或者我們因故終止了他的工作（定義見下文描述的行政遣散計劃），他將被要求在離職後的九十（90）天內按比例向我們償還簽約獎金總額的部分（基於實際工作的月數）。根據首席執行官的聘用信，在2023財年結束後，里舍爾先生還獲得了100萬美元的獎金。根據他在首席執行官就業信函中概述的意圖，里舍爾已承諾向他在加入Lyft擔任首席執行官之前共同創立和領導的非營利組織Worldreader約佔這些獎金金額的94％（佔425萬美元中的400萬美元）。
從我們的2024財年開始，首席執行官就業信函規定，里舍爾先生將有資格獲得目標年度現金獎勵機會，金額等於其每個財年年度基本工資的百分之百（100％）。根據董事會和薪酬委員會批准的績效指標的實現情況，2024財年的現金獎勵機會可能介於目標金額的0％至150％之間。
2023年7月，根據布魯爾就業信，布魯爾女士獲得了65萬美元的簽約獎金，其中一半在她開始工作後的三十（30）天內支付，另一半將在2024年開始工作十二個月週年之後的30天內支付。如果在入職十二個月週年紀念日之前，Brewer女士自願終止在我們的工作，她因死亡或殘疾而終止工作，或者她因故被我們解僱（定義見下文描述的行政人員遣散計劃），則她將被要求在九十（90）內按比例（根據實際工作月數）向我們償還簽約獎金的前一半部分她工作結束後的幾天。
由於布萊克伍德-卡普拉爾女士擔任臨時首席財務官兼首席財務官，布萊克伍德-卡普拉爾女士獲得了7.5萬美元的一次性獎金。
非股權激勵計劃薪酬
2023年4月26日，公司與克里斯汀·斯韋爾切克簽訂了信函協議，根據該協議，斯韋爾切克女士在齊默爾從公司工作過渡生效之日起於2023年7月1日出任公司總裁。根據信函協議，Sverchek女士獲得了基於績效的留用獎金，金額為其基本工資的100％，該獎金自2023年12月31日起生效。獎金取決於薪酬委員會批准的績效目標的實現情況，這些目標與2023財年必須實現的年度成本節約目標、業務部門的收入和人力資源資產的開發有關。2023年，Sverchek女士的業績高於薪酬委員會設定的年度成本節約（不包括增長預算儲蓄）和一定水平的業務部門收入同比增長的目標水平。在首席營銷官離職之前和之後，Sverchek女士還繼續領導營銷職能，同時保持其領導團隊的連續性。有關Sverchek女士獎金下的績效目標的其他細節尚未披露，因為該公司認為此類績效目標包括機密的競爭敏感信息。披露此類細節可能會讓競爭對手深入瞭解我們的業務戰略和舉措，從而對公司造成競爭損害，從而有利於我們的競爭對手，不利於公司及其股東。薪酬委員會認為，斯韋爾切克女士獎金下的績效目標非常嚴格，需要付出大量努力才能實現。此外，要實現目標，Sverchek女士必須迅速融入公司總裁的新職位，同時支持從以前的職位順利過渡，並熟練地領導和激勵新向她報告的團隊執行這些目標。這進一步增加了在指定績效期內實現績效目標的難度。
2023 年向繼續任職的 NEO 發放股票獎勵
我們歷來使用股權薪酬作為薪酬的主要元素，並區分除聯合創始人以外的NEO之間的薪酬水平。我們認為，強調股權補償
我們的NEO鼓勵他們長期關注，因為他們的股權薪酬的價值取決於我們股票多年的表現。股權獎勵的規模由薪酬委員會和董事會在考慮市場數據、首席執行官的意見以及每個NEO的職責範圍及其對我們業務的影響後確定。
2023年，我們從對NEO（我們的聯合創始人除外）使用100％基於時間的限制性單位轉向使用基於時間的RSU和PSU的組合。2023年，與特定股價目標掛鈎的PSU佔授予我們的總裁Sverchek女士和首席會計官布萊克伍德-卡普拉爾女士的獎勵目標價值的30％。之所以選擇這種方法，是因為希望進一步加強我們的NEO薪酬與績效之間的協調，並在我們的新任首席執行官與其他NEO的薪酬計劃之間建立一致。對於在2024財年獲得年度股權獎勵的NEO，我們繼續將對PSU的重視程度提高到每個NEO目標年度股權價值的50％。薪酬委員會打算將基於績效的獎勵作為我們薪酬計劃的經常性特徵，以進一步協調高管薪酬和股東回報。PSU獎勵受我們的2019年計劃條款及其下適用的獎勵協議的約束。
根據公司的標準季度歸屬計劃，根據NEO在三年內分十二次等額分期繼續僱用，根據我們的2023年年度股權獎勵計劃授予的限制性股票單位。
與我們的2023年股權獎勵計劃相關的PSU是100％基於績效的。在規定的業績期限內實現股價目標後，PSU就有資格進行歸屬，並進一步要求在符合條件的歸屬日期之前繼續提供服務。PSU 分為四部分，每批都有自己的績效期、績效條件和最低歸屬期。根據在下述業績期內連續90個日曆日內實現股價目標，每批股票都有資格進行歸屬。要獲得100％的PSU股份，就需要我們的股價自授予之日起上漲約100％。
下表顯示了每批股票的摘要和適用的股價目標。對於通過我們的2023年股權獎勵計劃獲得PSU的NEO，根據四個股價目標的實現情況，他們25％的PSU有資格獲得收入。除了股價目標外，PSU還要求在第一個符合條件的歸屬日期和薪酬委員會認證達到適用績效條件之日之後繼續提供服務。
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| 一部分 | 績效期（從撥款之日起計算） | PSU 的百分比 | 業績狀況（每股價格） |
1 | 兩年 | 25% | $12.50 |
2 | 三年 | 25% | $15.00 |
3 | 四年 | 25% | $17.50 |
4 | 四年 | 25% | $20.00 |
2024年第一季度實現了第一批12.50美元和第二批15.00美元的股價目標。
如果公司A類普通股的平均收盤價在業績期內連續90個日曆日內未能達到特定部分PSU的股價目標，或者如果參與者在達到業績條件之前終止了對公司的服務，則該部分的任何部分都不會歸屬（下文所述的有限情況除外），在控制權變更前的三個月內（定義見我們的2019年計劃）符合條件的終止僱用))。公司作為PSU基礎的A類普通股的股價目標和數量將進行調整，以反映我們2019年計劃下的任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件。
2023 年新員工 NEO 股權獎勵
2023年3月，里舍爾先生被任命為我們的首席執行官後，獲得了PSU獎勵，假設所有業績目標均已實現，最多涵蓋12,25萬股A類普通股。該獎項分為五年業績期內的九個股價目標。董事會和薪酬委員會目前打算將該PSU獎勵作為里舍爾先生在最初四年的任期內獲得的唯一股權獎勵，除非將來公司的業務發生意外變化或其他不可預見的因素，董事會或薪酬委員會認為向他發放額外的股權獎勵符合公司及其股東的最大利益。有關該獎項的描述和具體績效指標，請參閲下面的 “首席執行官聘書”。
2023 年 7 月，布魯爾女士在被任命為我們的首席財務官後獲得了 RSU 獎勵，金額相當於其目標股權價值的 60%。根據自開始之日起的20天平均股價，布魯爾女士的RSU獎勵涵蓋了1,064,039股A類普通股，這些股票基於持續就業情況，從2023年8月20日起的三年內每季度歸屬。此外，布魯爾女士還獲得了PSU獎勵，該獎勵旨在等於其預期股權價值的剩餘40％。根據委員會的標準方法，布魯爾女士的PSU獎勵最多涵蓋了我們的A類普通股909,091股。PSU獎項的條款和條件與上述授予斯弗切克女士和布萊克伍德-卡普拉爾女士的2023年PSU獎勵的條款和條件相同，前提是布魯爾女士的PSU獎勵的開始日期為2023年7月25日。根據授予日的公允價值，布魯爾女士的限制性股票單位和PSU的百分比組合分別為58％至42％。獎勵金額是在考慮以下因素後通過公平談判確定的：她的經驗、反映其他最近聘請的首席財務官初始薪酬待遇的市場數據以及我們同行公司首席財務官的年薪水平。布魯爾女士於2023年7月10日開始在Lyft任職，沒有資格獲得2023年的年度股權獎勵。
下表顯示了2023年授予我們的NEO的股權獎勵的授予日期公允價值。我們的NEO可能從這些獎勵中獲得的價值取決於我們的股票價格，因為這些獎勵在歸屬期內歸屬和結算，可能與以下價值不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期公允價值(1) |
| 姓名 | 首席執行官/首席財務官績效 PSU(3) | 促銷 RSU(2) | 促銷 PSU(3) | 新員工 RSU(2) | 過渡 RSU(2) | 年度 RSU（NEO/導演）(2) | | 年度 PSU(3) | 總計 |
| 大衞·里舍爾 | 73,322,375 | - | - | - | - | 22,435 | (4) | - | 73,344,810 | |
| 克里斯汀·斯維切克 | - | 3,615,106 | 1,718,926 | - | - | - | | - | 5,334,032 |
| 艾琳·布魯爾 | 8,956,819 | - | - | 12,300,291 | - | - | | - | 21,257,110 |
| 洛根格林 | - | - | - | - | 260,005 | - | | - | 260,005 |
| 約翰·齊默 | - | - | - | - | 260,005 | - | | - | 260,005 |
| 伊萊恩·保羅 | - | - | - | - | - | - | | - | - |
| 麗莎·布萊克伍德-卡普拉爾 | - | - | - | - | - | 1,084,536 | | 515,675 | 1,600,211 |
| Ashwin Raj | - | - | - | - | - | - | | - | - |
(1)報告金額代表股票獎勵的授予日公允價值，根據ASC主題718計算，考慮了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告腳註2 “重要會計政策摘要——股票薪酬” 和附註11 “普通股和員工股票計劃” 腳註中討論的任何估值假設。
(2)授予日公允價值是根據授予之日我們的A類普通股的收盤價計算得出的，如果授予日不是交易日，則根據授予之日前最後一個市場交易日的收盤價計算。
(3)這些股票獎勵的授予日公允價值從每股5.99美元到9.85美元不等，這是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。蒙特卡羅模擬包括各種假設，例如截至估值日的股價波動率和與業績期剩餘時間相對應的無風險利率。
(4)代表里舍爾先生於2023年4月出任執行官的部分董事會股權薪酬。里舍爾還選擇以2023年發放的限制性股票單位的形式獲得2022年的部分董事費。
聯合創始人過
Green 和 Zimmer 過渡協議
2023年3月27日，我們與格林先生和齊默爾先生分別簽訂了過渡協議（均為 “創始人過渡協議”），根據該協議，格林先生自2023年4月17日起從公司首席執行官一職過渡，齊默爾先生從公司總裁一職過渡，自2023年6月30日起生效。
根據創始人過渡協議，格林先生和齊默爾先生將在他停止擔任公司僱員之日起擔任公司的非僱員顧問，為期一年。作為此類諮詢服務的補償，每人將獲得45萬美元的現金補助（等於他們作為員工的最終基本工資）和相當於COBRA持續投保12個月保費總額的現金補助。只要格林先生或齊默爾先生（如適用）仍然是公司的服務提供商，格林先生和齊默爾先生持有的任何股權獎勵將繼續根據其原始獎勵協議的先前條款進行歸屬。除自願辭去董事會職務外，任何受時間歸屬條件約束的股權獎勵將在董事會終止服務的情況下加速 100% 的歸屬加速。受基於績效的歸屬條件約束的股權獎勵僅在格林先生或齊默爾先生（如適用）停止成為服務提供商之前實現適用的績效目標的範圍內授予。
此外，格林先生和齊默爾先生每人獲得的限制性股票單位的授予日公允價值為26萬美元，四捨五入至最接近的整股，自2023年年度股東大會之日起生效。這些RSU獎勵的金額相同，將以與外部董事薪酬政策下的年度獎勵相同的方式歸屬，並且在2023年年度股東大會之日之後的前四個季度歸屬日中，將受獎勵約束的股份的25％歸屬歸屬，唯一的不同是每個獎勵的第四季度歸屬日期應不遲於公司2024年年度股東大會日期的前一天在任何情況下，持有人都必須在該日期之前繼續向我們提供服務。如果控制權發生變化，這些獎勵的歸屬速度將達到100％（定義見我們的2019年計劃，以及本委託聲明第50頁標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述）。
格林和齊默先生通常還將因擔任非僱員董事而獲得根據公司外部董事薪酬政策應付的薪酬。更多細節請參見本委託書的 “董事薪酬” 部分。
格林先生和齊默爾先生均無權根據高管遣散費計劃獲得遣散費，他們均喪失了根據死亡/傷殘撫卹金政策獲得任何福利的權利，該補助金自從公司離職之日起生效。
首席執行官求職信
2023年3月27日，公司與里舍爾先生簽訂了聘書（“首席執行官聘書”），讓里舍爾先生自格林從公司工作過渡的生效之日起擔任公司首席執行官。里舍爾先生的首席執行官任期於2023年4月17日開始。首席執行官聘書的初始期限為四年，並在其生效的每個週年紀念日自動再續訂一年，除非公司或里舍爾先生事先發出不續約通知。儘管有這樣的條款，里舍爾先生在我們這裏的工作是隨意的。
根據首席執行官僱傭信，里舍爾先生的年基本工資定為72.5萬美元，里舍爾先生的年度目標獎金機會等於其基本工資的100％，前提是他在公司2023財年的年度獎金（“2023年年度獎金”）為100萬美元，前提是他在付款之日之前繼續工作（付款發生在2024年3月15日）。如果 Risher 先生的僱用已在
在支付2023年年度獎金之前，沒有 “原因” 的公司或里舍爾先生是出於 “正當理由”（定義見首席執行官聘書）辭職的，他仍然有資格獲得2023年年度獎金。
此外，里舍爾先生還獲得了325萬美元的簽約獎金。如果在2024年4月17日之前，里舍爾先生除了 “正當理由” 之外自願終止工作，由於死亡或殘疾而終止了工作，或者公司因 “原因” 終止了他的工作，那麼他將被要求在離職後的90天內按比例向公司償還簽約獎金的一部分。
根據首席執行官聘書授予里舍爾先生的唯一股權獎勵由100％基於績效的PSU組成。董事會和薪酬委員會目前打算將這些PSU作為里舍爾先生在擔任首席執行官的最初四年任期內獲得的唯一股權獎勵，除非公司業務未來發生意外變化或其他不可預見的因素，董事會或薪酬委員會認為向他發放額外股權獎勵符合公司及其股東的最大利益。里舍爾先生的PSU中沒有一個是完全基於持續就業的。
授予里舍爾先生的PSU總共涵蓋公司高達12,25萬股A類普通股。在自2023年4月17日開始的五年業績期內實現九個股價目標後，PSU就有資格進行歸屬。如下表所示，股價目標要求在每股10.00美元的基本價格基礎上大幅上漲。基準價格反映了截至2023年3月24日（包括撥款批准日前的最後一個交易日）的連續30個交易日內，我們的A類普通股收盤價的平均值。
下表顯示了每個批次的摘要，包括每批有資格歸屬的PSU數量和適用的目標股價。
| | | | | | | | | | | |
一部分 | 公司股票目標價格 | 價格高於基本價格 | 有資格歸屬的 PSU |
1 | $15.00 | 50% | 1,225,000 |
2 | $20.00 | 100% | 1,225,000 |
3 | $25.00 | 150% | 1,470,000 |
4 | $30.00 | 200% | 1,470,000 |
5 | $40.00 | 300% | 1,715,000 |
6 | $50.00 | 400% | 1,715,000 |
7 | $60.00 | 500% | 1,102,500 |
8 | $70.00 | 600% | 1,102,500 |
9 | $80.00 | 700% | 1,225,000 |
總計 |
|
| 12,250,000 |
第一批股票15.00美元的目標股價已在2024年第一季度實現。
PSU 獎的其他重要特徵包括：
•100% 基於性能： 獎勵的任何部分都不符合僅憑持續服務獲得的資格。
•持續的股價要求: 要賺取與每批股票掛鈎的股票，我們的平均股價必須在連續90個日曆日內保持或高於適用的目標。這要求股價在相當長的一段時間內持續增長，這樣股票才有資格歸屬。
•目標實現後的額外基於時間的解鎖：一旦薪酬委員會對股價目標的實現進行了認證，相關部分中50％的PSU將歸屬。視情況而定
繼續服務，剩餘的50％將在一年後歸屬。PSU 必須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。
•2024 年 4 月 17 日之前，任何 PSU 都沒有資格進行歸屬： 即使在里舍爾受僱的第一年內實現了股價目標，在他上任一週年之內也沒有資格進行歸屬。
•在最初的僱用期限內沒有額外獎勵: 薪酬委員會打算將該獎勵作為里舍爾先生在擔任我們首席執行官的前四年中獲得的唯一股權獎勵。
如果公司在業績期結束前發生控制權變更（定義見我們的2019年計劃，如本委託書第50頁標題為 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述），則控制權變更中的價格將用於衡量上述股價目標的實現情況。對於股價目標價格直接高於控制權變動價格（且在先前未實現的範圍內）的單批股票（如果有），將使用線性插值來提供該批股票的按比例歸屬。在控制權變更結束之前，根據控制權變更價格獲得的所有PSU都將歸屬，任何未獲得的PSU將被沒收。
如果里舍爾先生因任何原因被解僱，則獎勵中未實現適用股價目標的任何部分通常都將被沒收。如果里舍爾先生無緣無故地被公司非自願解僱（也不是由於其死亡或殘疾），或者如果里舍爾先生出於 “正當理由” 辭職，則如果在解僱之日後的兩個月內實現其中一個股價目標（在規定的90個日曆日內），則任何未賺取的PSU都將保持未償還狀態，並且有資格歸屬。
里舍爾先生的獎勵還受我們的回扣政策的約束，該政策於2023年10月2日修訂，因為該政策可能會不時進一步修訂，以遵守適用法律的要求或公司A類普通股上市的證券交易所規則。
首席執行官就業信函還規定，里舍爾先生將有資格參與公司的高管遣散計劃。有關在某些解僱情況下可能應付給里舍爾先生的款項的更多詳細信息，請參閲第50頁開頭的 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。
根據首席執行官聘書的條款，公司聘請了一家第三方諮詢公司對我們的首席執行官進行安全風險評估。根據這項評估，我們為他維持了一項安全計劃，根據該計劃，我們支付與他的人身安全有關的費用。
Sverchek 被任命為總統
信函協議
2023年4月26日，公司與克里斯汀·斯韋爾切克簽訂了書面協議，根據該協議，斯韋爾切克女士在齊默爾先生從公司工作過渡生效之日起成為公司總裁。根據信函協議，Sverchek女士獲得了基於績效的留用獎金，金額為其基本工資的100％，該獎金自2023年12月31日起生效。獎金取決於薪酬委員會批准的績效目標的實現情況，這些目標與年度成本節約、業務部門收入和人力資源資產開發有關。截至2024年6月30日，Sverchek女士在行政人員遣散費計劃下先前存在的遣散費（“增強型遣散費”）暫時增加。根據強化遣散費和高管遣散費計劃的條款，如果Sverchek女士在沒有 “原因” 的情況下被解僱，或者她以 “正當理由” 自願辭職（每個任期均在高管遣散計劃中定義，無論哪種情況都發生在2024年7月1日之前，與控制權的變化無關），則她有資格獲得一次性現金補助，金額相當於其年薪和目標獎金的100％，以及100％的退休金限制性股票單位的未歸屬部分
如下所述，前提是根據行政人員遣散計劃，Sverchek女士繼續獲得醫療福利的資格保持在目前的水平。2024年6月30日之後，Sverchek女士根據高管遣散費計劃發放的遣散費將恢復到強化遣散費生效之前的有效水平。
股權獎勵
根據她的書面協議，Sverchek女士獲得了（i）獎勵涵蓋公司213,068股A類普通股的PSU；（ii）授予涵蓋公司A類普通股359,712股的限制性股票單位。更多詳情，請參閲 “2023年持續經營的近地天體股票獎勵”。
如果公司在業績期結束前發生控制權變更（定義見我們的2019年計劃，如本委託聲明第50頁標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述），則控制權變更中的價格將用於確定績效條件的表現。對於業績狀況直接高於控制權變更價格（且達到先前未實現的程度）的單一部分（如果有），將使用線性插值來提供該批次的按比例歸屬。在控制權變更結束之前，根據控制權變更價格獲得的所有PSU都將歸屬，任何未獲得的PSU將被沒收。如果參與者因任何原因終止僱用，則任何未達到績效條件的PSU通常將在解僱時沒收給公司。如果在控制權變更前的三個月內，Sverchek女士被公司無故解僱（也不是由於死亡或殘疾），或者如果Sverchek女士有正當理由辭職，則任何未賺取的PSU將保持未償還狀態，並有資格根據上述控制價格變動實現的績效條件進行歸屬。PSU將受我們於2023年10月2日修訂的回扣政策的約束，該政策可能會不時進一步修訂，以遵守適用法律的要求或公司A類普通股上市的證券交易所規則。
啤酒商被任命為首席財務官
首席財務官求職信
2023年5月15日，公司與布魯爾女士簽訂了聘書（“首席財務官聘書”），要求布魯爾女士在保羅從公司工作過渡的生效日期以及布萊克伍德·卡普拉爾女士的臨時首席財務官任期結束後擔任公司的首席財務官。布魯爾女士的首席財務官任期於 2023 年 7 月 10 日開始。首席財務官就業信沒有具體條款，規定布魯爾女士的工作將是隨意的。根據首席財務官聘書，布魯爾女士的年基本工資為65萬美元，與我們的其他近地天體相同，但里舍爾先生和布萊克伍德-卡普拉爾女士除外。
2023年7月，根據首席財務官就業信，布魯爾女士獲得了65萬美元的簽約獎金，其中一半在她開始工作後的三十（30）天內支付，另一半將在2024年開始工作十二個月週年之後的30天內支付。如果在入職十二個月週年紀念日之前，Brewer女士自願終止在我們的工作，她因死亡或殘疾而終止工作，或者她因故被我們解僱（定義見下文描述的行政人員遣散計劃），則她將被要求在九十（90）內按比例（根據實際工作月數）向我們償還簽約獎金的前一半部分她工作結束後的幾天。
股權獎勵
如上所述，薪酬委員會打算將基於績效的獎勵作為我們薪酬計劃的經常性特徵，以進一步協調高管薪酬和股東回報。因此，根據首席財務官聘書，布魯爾女士獲得了（i）獎勵涵蓋909,091股A類普通股的PSU；（ii）獎勵涵蓋1,064,039股A類普通股的限制性股票單位。這些每一個
獎勵受我們的2019年計劃條款及其下適用的獎勵協議的約束。更多詳情，請參閲上面的 “2023年新員工NEO股票獎勵” 部分。
拼車業務主管兼首席財務官轉型
保羅和拉吉的分居協議
2023年5月，我們與保羅女士和拉吉先生分別簽訂了分離協議，根據該協議，保羅女士自2023年5月19日起從公司首席財務官的職位轉任，拉吉先生從執行副總裁兼公司共享出行負責人的職位過渡，自2023年5月22日起生效（均為 “離職日期”）。根據協議條款，保羅女士和拉吉先生分別獲得32.5萬美元的一次性現金補助（相當於其年基本工資的大約6個月）和一次性現金補助金，相當於6個月COBRA保費成本總額，並於2023年5月過渡到諮詢職位，根據該職位，他們在辭去公司工作後向公司提供諮詢服務。
根據我們與保羅女士和拉吉先生各自的離職日期簽訂的諮詢協議，保羅女士和拉吉先生分別擔任公司的顧問，直至2023年11月30日。作為對此類諮詢服務的補償，保羅女士和拉吉先生持有的未償股權獎勵將繼續歸屬，前提是保羅女士或拉吉先生（視情況而定）在適用的歸屬日期之前仍是公司的服務提供商。根據保羅女士和拉吉先生的諮詢協議條款，計劃於2023年11月30日之後歸屬的任何股權獎勵的全部或任何部分自2023年5月起被沒收。
2023年3月27日，我們與拉吉先生簽訂了一份諒解備忘錄，規定了拉吉先生離職的條款和條件，與他隨後的離職和諮詢協議的條款基本相似。
2024 年薪酬決定
2024年4月，薪酬委員會和董事會進行了年度高管薪酬審查，並對我們的持續NEO做出了2024財年的薪酬決定，如下所示。 在做出這些決定時，薪酬委員會和董事會考慮了對我們薪酬同行羣體的市場數據、公司2023年的業績和公司2024年的運營和財務目標以及上文 “董事會、薪酬委員會及其顧問的作用” 中描述的其他因素的競爭分析。
•維持近地天體的基本工資。
•2024年持續的NEOS股票獎勵將由50％的PSU組成，其中25％的受此類PSU約束的股票將根據四個特定股價目標的實現歸屬，50％的RSU將在三年內按季度歸屬。
•里舍爾先生的年度獎金機會如下所述。
大衞·里舍爾現金績效獎金
根據首席執行官僱傭信，根據董事會或薪酬委員會設定的績效目標的實現情況，里舍爾先生的年度目標獎金機會等於他在公司工作的每個財年基本工資的100％。對於2024財年，薪酬委員會建議根據包括總預訂量和調整後息税折舊攤銷前利潤在內的業績目標，向里舍爾先生提供年度現金獎勵，每項加權50％，以及支付所需的兩個目標的門檻實現情況，董事會批准了年度現金獎勵。這些績效目標水平的選擇和設計旨在讓里舍爾先生專注於增加總預訂量和調整後息税折舊攤銷前利潤，在每種情況下，
正如公司在其公開報告中報道的那樣，薪酬委員會和董事會認為這將根據我們的整體增長戰略增加股東價值。目標獎金設定為里舍爾先生基本工資的100％，最高成就率為150％，每項衡量標準的實現都基於閾值和最高值之間的直線線性插值。
2024 年向繼續任職的 NEO 發放股票獎勵
2024年3月，我們繼續對近地天體使用基於時間的限制性股票單位和PSU的組合，但增加了對基於績效的公平性的重視。對於在2024財年獲得年度股權獎勵的NEO，我們將PSU的百分比提高到每個NEO目標年度權益價值的50％。PSU獎勵受我們的2019年計劃條款及其下適用的獎勵協議的約束。
根據公司標準的季度歸屬計劃，NEO在三年內分十二次等額分期持續僱傭的基礎上，根據我們的2024年年度股權獎勵計劃授予的限制性股票單位。
與我們的2024年股權獎勵計劃相關的PSU繼續以100％的績效為基礎。在規定的業績期限內實現股價目標後，PSU就有資格進行歸屬，並進一步要求在符合條件的歸屬日期之前繼續提供服務。PSU 分為四部分，每批都有自己的績效期、績效條件和最低歸屬期。根據在下述業績期內連續90個日曆日內實現股價目標，每批股票都有資格進行歸屬。要獲得100％的PSU股份，我們的股價必須從起始價17.03美元（自2024年2月16日起的20天平均股價）上漲約75％。
下表顯示了每批股票的摘要和適用的股價目標。對於通過我們的2024年股權獎勵計劃獲得PSU的NEO，根據四個股價目標的實現情況，他們25％的PSU有資格獲得收入。以下股票價格是根據自2024年2月16日起的20天平均股價的股價同比增長15％確定的。除了股價目標外，PSU還要求在第一個符合條件的歸屬日期和薪酬委員會認證達到適用績效條件之日之後繼續提供服務。
| | | | | | | | | | | |
| 一部分 | 績效期（從撥款之日起計算） | PSU 的百分比 | 業績狀況（每股價格） |
1 | 兩年 | 25% | $19.58 |
2 | 三年 | 25% | $22.52 |
3 | 四年 | 25% | $25.90 |
4 | 四年 | 25% | $29.79 |
其他補償信息
行政人員津貼和福利
我們不認為津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。我們相信一種簡單的高管薪酬方法，該方法側重於保守的基本工資以及具有競爭力的長期激勵獎勵機會。我們通常不向我們的近地天體提供津貼或其他個人福利，除非我們認為有必要協助個人履行職責或解決真正的安全和保障問題。根據這一理念，向我們的NEO提供的一般健康、保健和退休金與向其他全職有薪員工提供的健康、保健和退休金一致。我們的NEO也有資格按照與其他符合條件的員工相同的條件參與我們的員工股票購買計劃。
我們聘請了一家第三方諮詢公司對我們的聯合創始人和首席執行官進行安全風險評估。根據這項評估，我們在2023年為格林和齊默爾先生（作為聯合創始人過渡的一部分，他們的參與已於2023年下半年停止）以及里舍爾先生支付了與人身安全和維護安全計劃相關的費用。我們認為這些安排合理、必要且符合公司的利益。儘管我們不將這些安全安排視為個人福利，但根據美國證券交易委員會的規定，格林先生、齊默爾先生和里舍爾先生在2023年獲得的與安全計劃相關的薪酬載於本委託書第45頁的 “薪酬彙總表”。
繼任計劃
我們董事會最關鍵的職責之一是監督年度繼任計劃、高管薪酬和領導力發展。薪酬委員會定期審查並與董事會，並在薪酬委員會認為適當的情況下與提名和公司治理委員會討論執行官的公司繼任計劃。作為該流程的一部分，我們制定了首席執行官、總裁和其他執行官的發展、保留並在必要時更換的計劃。我們組織中關鍵職位的繼任者是根據我們的核心價值觀、角色相關技能、個人績效、潛力以及包容性和多元化來確定的。在流程方面，我們還會記錄任何人才缺口，並制定個性化計劃，以支持持續的領導力發展。
高管持股指南
我們維持股票所有權準則，為我們的首席執行官和其他執行官規定了最低股權要求。股票所有權準則規定，我們的首席執行官必須持有價值等於其年基本工資五倍的普通股，而其他執行官則必須持有價值等於其年基本工資三倍的普通股。我們的其他執行官通常必須在2024年3月12日晚些時候或如果適用的話，在他們被聘用或受指導方針約束之日起五年內遵守最低持股要求。鑑於里舍爾先生將於2023年過渡為首席執行官，他有三年的時間來遵守最低持股要求。所有權定義為完全擁有的股份或等價物。出於此目的，未歸屬的限制性股票單位和普通股期權，無論是否歸屬，均不被視為自有。合規性每年在我們的財政年度末（12月31日）根據年終股價進行衡量，然後由薪酬委員會在下一年度的首次定期薪酬委員會會議上進行審查。一旦受保高管在年度審查（此日期為 “衡量日期”）時滿足了指導方針，則無論隨後股價下跌如何，只要該高管在未來每個財年的最後一天繼續擁有截至衡量之日達到指導方針所需的股票數量，該高管將被視為繼續符合指導方針。
截至2023年12月31日，我們的聯合創始人Mses的所有權。Sverchek和Blackwood-Kapral已經超過了目前的指導方針。其他持續存在的近地天體至少有三年的時間才能遵守規定。
內幕交易政策；對衝和質押政策
我們的董事會通過了內幕交易政策，以便在防止執行官、非僱員董事、員工和其他相關人員違規內幕交易方面發揮積極作用。除了禁止基於重要非公開信息進行證券（Lyft或其他方面）交易外，內幕交易政策還嚴格禁止對Lyft證券進行套期保值或質押，以及進行任何其他衍生證券交易，使用Lyft證券作為貸款抵押品，以及在保證金賬户中持有Lyft證券。我們認為，內幕交易政策符合當前的市場治理最佳實踐，並將繼續持續監測行業趨勢。
回扣政策
我們維持適用於現任和前任執行官的高管薪酬回扣政策。我們的董事會修訂並重申了我們的回扣政策，該政策自2023年10月2日起生效。我們的回扣政策規定，如果我們向美國證券交易委員會提交的財務報表在計算或確定執行官激勵性薪酬的原始提交日期不到三年後出現重大負面重報，則我們有權向該執行官追回（和/或在尚未支付或交付的情況下取消與任何業績薪酬相對應的金額）（包括任何現金獎金或股權獎勵），如果我們最初公佈的財務業績等於隨後重報的財務業績，我們將確定不會發放、歸屬或支付的金額。
解僱後補償
我們的董事會已經通過了 “行政人員遣散計劃”，在某些符合條件的離職情況下，包括無緣無故地非自願終止僱傭關係或以 “正當理由” 解僱的情況下，向NEO提供標準的付款和福利。我們的行政人員遣散計劃不提供因故解僱、死亡或殘疾解僱或無正當理由自願解僱時的福利。該高管遣散費計劃是根據薪酬治理有關同類公司的遣散費做法的意見制定的，並要求 “雙重觸發” 來加速與控制權變更相關的任何股權獎勵。我們認為，這些條款通過幫助我們的NEO和其他關鍵員工保持持續的專注力和對責任的奉獻精神來支持我們的留任目標，無論潛在或實際的控制權變更事件如何，都能最大限度地提高股東價值並保持高管的專注力。
2022年授予我們的聯合創始人的RSU和PSU獎勵包含以下有關終止和控制權變更的特殊權利：
•如果在業績期結束前公司的控制權發生變化，則如果控制權變更導致股價目標的實現，則2022年創始人獎的PSU獎勵部分可能有資格歸屬。如果股價目標是在控制權變更之時或之前實現的，則PSU獎勵將在聯合創始人PSU的歸屬日期歸屬，前提是聯合創始人繼續為我們提供服務，並進一步受其創始人過渡協議規定的任何歸屬加速限制。
•如果聯合創始人在股價目標實現之日或之後但在控制權變更之前被非自願終止，則2022年創始人獎的PSU獎勵部分將在此類非自願終止之日歸屬。歸屬部分將等於 (i) 受獎勵的PSU總數的乘積，乘以 (ii) (A) 從發放之日到非自願終止之日之間已完成的月份總數除以 (B) 36，(i) 乘以 (ii) 乘以 (ii) 的結果四捨五入至最接近的整數。非自願終止是指我們無故解僱、聯合創始人出於正當理由或由於聯合創始人死亡或殘疾而解僱（均在適用的獎勵協議中規定）。未實現股價目標的非自願終止並不使聯合創始人有權根據該PSU獎勵獲得任何歸屬。
2023 年授予近地天體的 PSU 獎勵包含以下與終止或控制權變更相關的特殊權利：
•如果在業績期結束前公司的控制權發生變化，則如果控制權變更的價格滿足該獎勵下尚未實現的任何股價目標，則PSU獎勵可能有資格歸屬。對於目標股價直接高於控制價變動的單一部分（如果有），將使用線性插值來提供該部分的按比例歸屬。
自控制權變更結束前夕起，根據控制權價格變更獲得的PSU獎勵的任何部分都將歸屬，任何剩餘的未獲得部分將被沒收。
•關於2023年授予里舍爾先生的PSU裁決，如果他被非自願解僱，並且只要里舍爾先生滿足高管遣散費計劃下獲得遣散費的要求，那麼只要適用於某一部分的股票價格目標在非自願解僱後的兩個月內實現，該部分將歸屬。
•在未實現適用的股價目標的情況下非自願終止並不使NEO有權根據2023年授予其的任何PSU獎勵進行歸屬。
我們維持死亡/傷殘補助金政策，該政策為每位符合條件的員工，包括我們的NEO（或其遺產，視情況而定）、某些公司支付的醫療保費以及加速授予其基於時間的股權獎勵（加速歸屬的總價值不超過1000萬美元），但須遵守其中規定的條款和條件。
我們還認為，這些保護措施可以幫助我們的NEO和其他關鍵員工保持持續的專注和奉獻精神，以最大限度地提高股東價值，包括在可能導致公司控制權變更的交易中，從而實現我們的留存目標。有關更多信息，請參閲本委託聲明第 50 頁開頭的標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。
高管薪酬的可扣除性
《守則》第162（m）條通常將我們可以從聯邦所得税中扣除的金額限制為該法第162（m）條所指的向首席執行官和某些現任和前任高管支付的薪酬，每人每年100萬美元。
我們此前在設定薪酬時沒有考慮《守則》第162（m）條規定的免賠限額，目前也沒有任何近期計劃。根據我們的判斷，如果我們認為這種補償金適合吸引和留住高管人才或實現其他業務目標，則可以批准不完全免税的薪酬。
股票薪酬的會計處理
我們的股票薪酬獎勵遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718（“FASB ASC主題718”）。FASB ASC Topic 718要求我們根據這些獎勵的 “公允價值” 的授予日期，衡量向員工和董事會成員發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括購買股票證券和其他股票獎勵的期權。儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中進行報告。
風險注意事項
薪酬委員會與其獨立薪酬顧問和我們的管理團隊合作，審查了我們的2023年薪酬計劃。薪酬委員會認為，此類計劃要素的組合和設計不鼓勵我們的員工承擔過大的風險，因此不太可能對公司產生重大不利影響。我們在設計薪酬計劃時要保持平衡，這樣我們的員工就可以專注於短期和長期的財務和運營績效。目標是適當地設定的，其目標是鼓勵業務增長，同時鼓勵盈利和長期股東價值創造。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：
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大衞·勞維（主席） |
肖恩·阿格瓦爾 |
阿里爾·科恩 |
珍妮·懷特塞德 |
薪酬委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中的任何一般性聲明均不視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，並且不會以其他方式被視為 “徵集材料” 或 “已提交”《證券法》或《交易法》。
薪酬摘要表
以下金額代表截至2023年12月31日止年度向我們的NEO發放或賺取或支付給我們的NEO的補償： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($)(1) | 獎金 ($)(2) | 股票獎勵 ($)(3) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(4) | 所有其他補償 ($)(5) | 總計 ($) |
| 大衞·里舍爾 | 2023 | 514,969 | 4,250,000 | 73,322,375 | - | 150,683 | 78,238,027 |
| 首席執行官兼董事會成員 | | | | | | | |
| 克里斯汀·斯維切克 | 2023 | 650,000 | - | 5,334,032 | 650,000 | 2,950 | 6,636,982 |
| 主席 | 2022 | 537,692 | - | - | - | 1,646 | 539,338 |
| 2021 | 450,000 | 32,712 | 10,071,927 | - | 7,210 | 10,561,849 |
| 艾琳·布魯爾 | 2023 | 300,000 | 325,000 | 21,257,110 | - | 1,550 | 21,883,660 |
| 首席財務官 | | | | | | | |
| 洛根格林 | 2023 | 203,736 | - | 260,005 | - | 350,659 | 814,400 |
| 聯合創始人、董事會主席和前首席執行官 | 2022 | 450,000 | - | 12,842,695 | - | 24,001 | 13,316,696 |
| 2021 | 450,000 | 32,712 | 13,400,182 | - | 26,588 | 13,909,482 |
| 約翰·齊默 | 2023 | 253,764 | - | 260,005 | - | 960,629 | 1,474,398 |
| 聯合創始人、副主席兼前總裁 | 2022 | 450,000 | - | 12,842,695 | - | 646,242 | 13,938,937 |
| 2021 | 450,000 | 32,712 | 13,400,182 | - | 1,004,776 | 14,887,670 |
| 伊萊恩·保羅 | 2023 | 262,500 | - | - | - | 460,190 | 722,690 |
| 前首席財務官 | 2022 | 527,308 | 1,500,000 | 14,707,974 | - | 125,994 | 16,861,276 |
| 麗莎·布萊克伍德-卡普拉爾 | 2023 | 400,000 | 75,000 | 1,600,211 | - | 2,714 | 2,077,925 |
| 前臨時首席財務官 | | | | | | | |
| Ashwin Raj | 2023 | 265,000 | - | - | - | 341,594 | 606,594 |
| 前執行副總裁、Rideshare負責人 | 2022 | 537,692 | - | 7,719,041 | - | 2,403 | 8,259,136 |
| 2021 | 445,193 | 20,596 | 6,871,827 | - | 210 | 7,337,826 |
(1)里舍爾先生成為我們的首席執行官，自2023年4月17日起生效。里舍爾先生的薪水是根據他在2023財年擔任首席執行官的天數按比例分配的，其中包括以1,136個限制性股票單位的形式收到的1,868美元的董事費，總授予日公允價值為11,178美元，這些費用是在2023財年支付給他的。格林先生自2023年4月17日起從首席執行官一職轉任，齊默爾先生從總裁一職轉任，自2023年6月30日起生效。格林先生和齊默爾先生的薪水是根據他們在2023財年分別擔任首席執行官和總裁的天數按比例分配的，其中包括向格林先生賺取或支付的63,544美元的董事費以及2023財年向齊默爾先生賺取或支付的20,110美元的董事費。
(2)對於里舍爾先生而言，2023年的金額反映了2024年3月15日支付的100萬美元一次性年度獎金以及為里舍爾先生於2023年4月加入公司而支付的325萬美元的一次性獎金。對於布魯爾女士來説，2023年的金額反映了在布魯爾女士於2023年7月加入公司後三十（30）天內支付的65萬美元一次性獎金的一半。對於布萊克伍德-卡普拉爾女士來説，2023年的金額反映了她在擔任臨時首席財務官和首席財務官期間支付的7.5萬美元的一次性獎金。對於保羅女士而言，2022年的金額反映了因保羅女士於2022年1月加入公司而支付的150萬美元的一次性獎金。對於斯韋爾切克女士和格林先生、齊默爾先生和拉吉先生來説，2021年的金額是一次性現金獎勵，相當於每個NEO在2020年基本工資減免額的105％。
(3)表示根據ASC主題718計算的限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值。限制性股票單位的授予日公允價值是根據授予之日我們的A類普通股的收盤價計算得出的，如果授予日不是交易日，則根據授予之日前最後一個市場交易日的收盤價計算，並且不考慮與基於時間的歸屬條件相關的任何估計沒收額。2023年PSU的授予日公允價值是根據每股5.99美元至9.85美元之間的公允價值計算得出的，公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。2022年PSU的授予日公允價值是根據每股14.17美元計算的，這是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。2021年PSU的授予日公允價值是根據每股33.53美元計算得出的，這是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。蒙特卡羅模擬包括各種假設，例如截至估值日的股價波動率和與業績期剩餘時間相對應的無風險利率。 對於格林和齊默爾先生來説，股票獎勵專欄反映了總數
授予日期：根據ASC主題718計算，根據各自的創始人過渡協議在2023財年向他們授予的RSU的公允價值。
(4)對於斯韋爾切克女士來説，2023年的金額反映了基於績效的留用獎金，相當於其基本工資的100％。請參閲本委託書薪酬討論與分析部分中 “非股權激勵計劃薪酬” 中的討論。
(5)對於里舍爾先生而言，2023年的金額反映了126,268美元的人身安全服務、20,510美元的律師費、1,534美元的應納税餐費、500美元的應納税工作站津貼、1,713美元的税收總額和158美元的人壽保險費。對於Sverchek女士而言，（i）2023年的金額反映了100美元的Lyft通行證、1,582美元的應税膳食、1,058美元的税收總額和210美元的人壽保險費，（iii）2022年的金額反映了812美元的應納税膳食、624美元的税收總額和210美元的人壽保險費，（iii）2021年的金額反映了7,000美元的個人安全服務和210美元的人壽保險費。對於布魯爾女士來説，（i）2023年的金額反映了21美元的Lyft通行證、400美元的應納税膳食、500美元的應納税工作站津貼、524美元的税收總額和105美元的人壽保險費。對於格林先生而言，（i）2023年的金額反映了15,422美元的個人安全服務、15,000美元的律師費、340美元的應税膳食、174美元的税收總額、70美元的人壽保險費以及319,653美元的諮詢和COBRA費用，（ii）2022年的金額反映了22,722美元的個人安全服務、620美元的應納税餐費、449美元的税收總額和210美元在人壽保險保費方面，（iii）2021年的金額反映了26,378美元的人身安全服務和210美元的人壽保險保費。對於齊默爾先生而言，（i）2023年的金額反映了704,388美元的個人安全服務、15,000美元的律師費、105美元的應税膳食、56美元的税收總額、9美元的Lyft Pink會員、105美元的人壽保險費以及240,966美元的諮詢和COBRA費用，（ii）2022年的金額反映了645,664美元的個人安全服務，221美元的應納税膳食，221美元税收總額為147美元，人壽保險費為210美元，（iii）2021年的金額反映了1,004,566美元的人身安全服務和210美元的人壽保險費。對於保羅女士而言，（i）2023年的金額反映了77,697美元的搬遷服務、710美元的應納税膳食、40,729美元的税收總額、88美元的人壽保險費和340,966美元的遣散費，（ii）2022年的金額反映了66,688美元的搬遷服務、56,694美元的税收總額、2,402美元的應納税膳食和210美元的人壽保險費。對於布萊克伍德-卡普拉爾女士來説，2023年的金額反映了1,586美元的應納税膳食、849美元的税收總額、69美元的Lyft通行證和210美元的人壽保險費。對於拉吉先生而言，（i）2023年的金額反映了312美元的應納税膳食、165美元的税收總額、63美元的旅行行動獎勵、88美元的人壽保險費和340,966美元的遣散費，（ii）2022年的金額反映了1,232美元的應納税膳食、961美元的税收總額和210美元的人壽保險費，以及（iii）2021年的金額反映了人壽保險費。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我們的近地天體發放的基於計劃的獎勵的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票獎勵 | |
| 姓名 | 授予日期(1) | 獎勵類型(2) | 單位數量 (#) | 授予日期公允價值 ($) (3) | 非股權激勵獎勵 ($) (4) |
| 大衞·里舍爾 | 1/20/23 | RSU | 731 | 11,257 | - |
| 4/20/23 | RSU | 1,136 | 11,178 | - |
| 3/27/23 | PSU | 12,250,000 | 73,322,375 | - |
| 克里斯汀·斯維切克 | 4/26/23 | RSU | 359,712 | 3,615,106 | - |
| 4/26/23 | PSU | 213,068 | 1,718,926 | - |
| - | - | - | - | 650,000 |
| 艾琳·布魯爾 | 7/25/23 | RSU | 1,064,039 | 12,300,291 | - |
| 7/25/23 | PSU | 909,091 | 8,956,819 | - |
| 洛根格林 | 6/15/23 | RSU | 24,645 | 260,005 | - |
| 約翰·齊默 | 6/15/23 | RSU | 24,645 | 260,005 | - |
| 伊萊恩·保羅 | - | - | - | - | - |
| 麗莎·布萊克伍德-卡普拉爾 | 4/26/23 | RSU | 107,914 | 1,084,536 | - |
| 4/26/23 | PSU | 63,920 | 515,675 | - |
| Ashwin Raj | - | - | - | - | - |
(1)每項股權獎勵都是根據我們的2019年股權激勵計劃授予的。
(2)在獎勵到期日之前，RSU將在滿足基於時間的條件後歸屬。在五年業績期內實現九個股價目標後，里舍爾先生的PSU就有資格進行歸屬，前提是里舍爾先生在適用的歸屬日期內繼續在我們任職。布魯爾女士的PSU在實現股價目標後即有資格進行歸屬，分為四部分，每部分都有自己的業績期限和業績狀況，但須視布魯爾女士繼續為我們服務而定。Blackwood-Kapral女士的PSU在實現股價目標後有資格進行歸屬，分為四部分，每部分都有自己的業績期限和業績狀況，但要視布萊克伍德-卡普拉爾女士的持續服務而定。Sverchek女士的PSU在實現股價目標後有資格進行歸屬，分為四部分，每部分都有自己的業績期限和業績狀況，但須視Sverchek女士的持續服務而定。里舍爾選擇以731套限制性股票單位的形式獲得2022年的部分董事費，授予日的公允價值總額為11,257美元。
(3)報告的金額代表根據ASC主題718計算的股權獎勵的授予日公允價值。限制性股票單位的授予日公允價值是根據授予之日我們的A類普通股的收盤價計算得出的，如果授予日不是交易日，則根據授予之日前最後一個市場交易日的收盤價，並且不考慮與基於時間的歸屬條件相關的任何估計沒收額。PSU的授予日公允價值從每股5.99美元到9.85美元不等，這是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。蒙特卡羅模擬包括各種假設，例如截至估值日的股價波動率和與業績期剩餘時間相對應的無風險利率。
(4)對於Sverchek女士來説，這筆金額反映了基於績效的留用獎金，相當於其基本工資的100％。請參閲本委託書薪酬討論與分析部分中 “非股權激勵計劃薪酬” 中的討論。
2023 年年底傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息：
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| | 股票獎勵 |
| 姓名 | 授予日期 | 尚未歸屬的股份或單位的數量 (#) | 未歸屬的股票或單位的市場價值 ($)(1) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）(1) |
| 大衞·里舍爾 | 3/27/2023(2)(6) | - | - | 12,250,000 | 183,627,500 |
| 克里斯汀·斯維切克 | 4/7/2020(2)(7) | 5,933 | 88,936 | - | - |
| 2/21/2021(2)(8) | 18,737 | 280,868 | - | - |
| 11/9/2021(2)(13) | 50,162 | 751,928 | - | - |
| 4/26/2023(2)(10) | 269,783 | 4,044,047 | - | - |
| 4/26/2023(2)(11) | - | - | 213,068 | 3,193,889 |
| 艾琳·布魯爾 | 7/25/2023(2)(12) | 975,368 | 14,620,766 | - | - |
| 7/25/2023(2)(14) | - | - | 909,091 | 13,627,274 |
| 洛根格林 | 2/21/2021(3) | - | - | 75,000 | 1,124,250 |
| 2/21/2021(2)(4) | 15,393 | 230,741 | - | - |
| 3/22/2022(2)(5) | 135,267 | 2,027,652 | - | - |
| 3/22/2022(2)(17) | - | - | 30,000 | 449,700 |
| 6/15/2023(2)(15) | 12,323 | 184,722 | - | - |
| 約翰·齊默 | 2/21/2021(3) | - | - | 75,000 | 1,124,250 |
| 2/21/2021(2)(4) | 15,393 | 230,741 | - | - |
| 3/22/2022(2)(5) | 135,267 | 2,027,652 | - | - |
| 3/22/2022(2)(17) | - | - | 30,000 | 449,700 |
| 6/15/2023(2)(15) | 12,323 | 184,722 | - | - |
伊萊恩·保羅 (16) | | - | - | - | - |
| 麗莎·布萊克伍德-卡普拉爾 | 4/7/2020(2)(7) | 1,695 | 25,408 | - | - |
| 2/21/2021(2)(8) | 12,088 | 181,199 | - | - |
| 3/22/2022(2)(9) | 29,612 | 443,884 | - | - |
| 4/26/2023(2)(10) | 80,935 | 1,213,216 | - | - |
| 4/26/2023(2)(11) | - | - | 63,920 | 958,161 |
Ashwin Raj(16) | | - | - | - | - |
(1)我們的A類普通股的市場價格基於每股14.99美元的市場價格，這是Lyft在2023年12月29日收盤時的價格。
(2)如本委託聲明第 50 頁的 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述，在某些情況下可加速歸屬。對於里舍爾先生而言，如本委託聲明第35頁的 “首席執行官就業信” 所述，在某些情況下將加速歸屬。對於格林和齊默爾先生，在某些情況下可加速歸屬，如本委託聲明第35頁的 “聯合創始人過渡——格林和齊默爾過渡協議” 所述。
(3)2024年2月27日，薪酬委員會確定，2021年2月21日向格林和齊默爾先生每人授予的7.5萬個PSU的適用績效目標沒有實現。因此，這些 PSU 被沒收了。
(4)2021年5月20日，我們作為限制性股票單位基礎的A類普通股總數的1/12符合基於時間的歸屬條件，以及我們在2月20日、5月20日、8月20日、8月20日以及之後11月20日分季度分期分期支付的A類普通股總數的十二分之一，但須視NEO在每個歸屬日期之前的持續服務而定。
(5)2022年5月20日，我們作為限制性股票單位基礎的A類普通股總數的1/12符合基於時間的歸屬條件，以及我們在2月20日、5月20日、8月20日以及之後11月20日分季度分期分期支付的A類普通股總數的十二分之一，但須視NEO在每個歸屬日期之前的持續服務而定。
(6)如果達到績效條件，則相應部分的PSU將根據薪酬委員會的業績認證（但不早於2024年4月17日）分配50％，並在該認證一週年之際分配50％，前提是里舍爾先生在每個此類日期之前繼續擔任首席執行官。
(7)基於時間的歸屬條件滿足了2020年5月20日、5月20日、8月20日以及之後11月20日分季度分期分期支付的A類普通股總數的1/16，也滿足了我們作為限制性股票單位基礎的A類普通股總數的1/16的額外分期歸屬條件，但以NEO在每個歸屬日期之前的持續服務為前提。
(8)2021年5月20日，我們作為限制性股票單位基礎的A類普通股總數的1/16滿足了基於時間的歸屬條件，以及我們在2月20日、5月20日、8月20日、8月20日以及之後11月20日分季度分期分期支付的A類普通股總數的16分之一，但須視NEO在每個歸屬日期之前的持續服務而定。
(9)2022年5月20日，我們作為限制性股票單位標的A類普通股總數的1/16符合基於時間的歸屬條件，以及我們在2月20日、5月20日、8月20日、8月20日以及之後11月20日分季度分期分期支付的A類普通股總數的16分之一，但須視NEO在每個歸屬日期之前的持續服務而定。
(10)2023年5月20日，我們作為限制性股票單位基礎的A類普通股總數的1/12的基於時間的歸屬條件得到滿足，以及我們在2月20日、5月20日、8月20日以及之後11月20日分季度分期分期支付的A類普通股總數的十二分之一，但須視NEO在每個歸屬日期之前的持續服務而定。
(11)根據公司在自2023年4月26日開始的四年內在某些業績期內的股價表現，PSU將有資格分四批進行投資。在實現股價績效目標並獲得薪酬委員會對績效的認證後，如果符合適用於該部分的某些基於服務的歸屬條件，則適用部分中的PSU將全額歸屬，前提是NEO在每個此類日期之前繼續作為服務提供商。
(12)2023年11月20日，我們作為限制性股票單位基礎的A類普通股總數的1/12符合基於時間的歸屬條件，以及我們在2月20日、5月20日、8月20日以及之後11月20日分季度分期分期支付的A類普通股總數的十二分之一，但須視NEO在每個歸屬日期之前的持續服務而定。
(13)截至2022年2月20日，我們作為限制性股票單位的A類普通股總數的1/16的定時歸屬條件已得到滿足，以及我們在2月20日、5月20日、8月20日以及之後11月20日分季度分期分期支付的A類普通股總數的16分之一，但須視斯弗切克女士在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(14)根據發行人在自2023年7月25日開始的四年內在某些業績期內的股價表現，PSU將有資格分四批進行投資。在實現股價績效目標並獲得薪酬委員會對績效的認證後，如果符合適用於該部分的某些基於服務的歸屬條件，則適用部分中的PSU將全額歸屬，前提是NEO在每個此類日期之前繼續作為服務提供商。
(15)在2023年5月20日之後的前四個季度歸屬日，我們作為限制性股票單位基礎的A類普通股的25％符合基於時間的歸屬條件，但第四季度歸屬日期應不遲於年會日期的前一天。季度解鎖日期分別為2月20日、5月20日、8月20日和11月20日。
(16)根據保羅女士和拉吉先生的諮詢協議條款，計劃於2023年11月30日之後歸屬的任何股權獎勵的全部或任何部分自2023年5月22日起被沒收。
(17)如果達到業績條件（每股價格在3年業績期內連續60個交易日維持在100美元或以上），則受該獎勵約束的PSU的100％將在第一個季度歸屬日（設定為每年2月20日、5月20日、8月20日和11月20日）歸屬，即（i）薪酬委員會批准實現業績條件的第一天或之後，(ii) 績效期的結束，前提是參與者繼續是服務提供商直至歸屬日期。
2023 年期權行使和股票歸屬
下表列出了截至2023年12月31日的年度中有關已行使期權和向近地天體授予的股票獎勵的信息： | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 行使時收購的股份數量 (#) | 行使時實現的價值 ($)(1) | 歸屬時收購的股份數量 (#) | 歸屬時實現的價值 ($)(2) |
| 大衞·里舍爾 | - | - | 11,233 | 113,239 |
| 克里斯汀·斯維切克 | 46,628 | 568,395 | 161,734 | 1,631,004 |
| 艾琳·布魯爾 | - | - | 88,671 | 921,292 |
| 洛根格林 | - | - | 182,108 | 1,869,073 |
| 約翰·齊默 | - | - | 182,108 | 1,869,073 |
| 伊萊恩·保羅 | - | - | 97,585 | 998,051 |
| 麗莎·布萊克伍德-卡普拉爾 | - | - | 91,617 | 955,143 |
| Ashwin Raj | - | - | 91,539 | 937,368 |
(1)行使股票期權時實現的價值的計算方法是從行使日的公允市場價值中減去股票期權行使價，然後將差額乘以股票數量。
(2)限制性股票單位的歸屬價值的計算方法是將歸屬股票數量乘以我們在歸屬日的A類普通股的收盤價（或者，如果歸屬日期是假日或週末，則是前一個交易日的A類普通股的收盤價）。
終止或控制權變更後的潛在付款
控制權和遣散計劃的高管變動
我們維持一項高管遣散費計劃，根據該計劃，我們的NEO和某些其他關鍵員工有資格獲得遣散費，具體規定見我們的高管遣散費，前提是員工簽署了我們的高管遣散費計劃下的參與協議。
根據我們的高管遣散費計劃，我們所有的NEO都簽署了參與協議，規定了獲得下述適用補助金和福利的權利。
如果在控制期變更期外（如下所述）“非自願終止” 近地天體僱用，通常包括近地天體出於 “正當理由” 或我們以 “原因”、死亡或 “殘疾” 以外的原因（如我們的行政人員遣散計劃中的定義）而終止僱用，則近地天體將有權獲得以下補助金和福利：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 物品 | | 首席執行官/總裁 | | 所有其他近地天體 |
現金遣散費和 福利（一次性付款） | | • 薪水：1.0 倍（12 個月） • 獎金：按解僱年度按比例分配 • 福利：由公司支付 12 個月的 COBRA | | • 薪水：0.5 倍（6 個月） • 獎金：按解僱年度按比例分配 • 福利：由公司支付 6 個月的 COBRA |
如果此類非自願解僱發生在 “控制權變更”（定義見我們的行政人員遣散計劃）（該期間，即 “控制期變更”）後的三個月內，到之後的12個月結束，則NEO將有權獲得以下補助金和福利：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 物品 | | 首席執行官/總裁 | | 所有其他近地天體 |
現金遣散費和 福利（一次性付款） | | • 薪水：1.5 倍（18 個月） • 獎金：按解僱年度按比例分配 • 福利：由公司支付 18 個月的 COBRA | | • 薪水：1.0 倍（12 個月） • 獎金：按解僱年度按比例分配 • 福利：由公司支付 12 個月的 COBRA |
的治療 未歸股權 | | • 基於時間的權益：未歸屬權益的加速率達到 100% • 基於績效的股權：目標速度加快 100% | | • 基於時間的權益：未歸屬權益的加速率達到 100% • 基於績效的股權：目標速度加快 100% |
領取上述行政人員遣散計劃規定的款項和福利的前提條件是NEO簽署而不是撤銷離職和解除索賠協議，此類解除在NEO非自願終止僱用後的第60天內生效且不可撤銷，以及在NEO終止僱用和繼續遵守本發明後的12個月內遵守某些禁止招攬和不貶損條款任務和適用於NEO的保密協議。
如果行政遣散計劃中規定的或以其他方式支付給NEO的任何款項或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則NEO將獲得此類補助金和福利的全額付款，或者獲得較少的金額，以税後金額較高者為準對他們的好處。行政人員遣散計劃不要求我們向NEO提供任何税收總額。
根據高管遣散費計劃，如果在控制期變更期外（如下所述）“非自願終止” 里舍爾先生的聘用，通常包括里舍爾先生以 “正當理由” 或我們以 “原因”、死亡或 “殘疾”（這些術語的定義見我們的高管遣散計劃）以外的原因終止僱用，則里舍爾先生將有權獲得以下補助金和福利：一次性支付相當於其年薪和目標獎金的100％，任何已賺取但未付的獎金上一年，12個月的按時獎勵（不包括未實現適用績效目標的獎勵）和12個月的公司支付的COBRA保費。此外，尚未實現績效目標的基於績效的獎勵將在非自願解僱後的兩個月內實現適用目標的範圍內授予。如果此類非自願解僱發生在 “控制權變更”（定義見我們的高管遣散費計劃）（該期間，即 “控制權變更期”）之前的三個月至後的12個月內，則里舍爾先生將有權獲得以下補助金和福利：一次性支付相當於其年薪和目標獎金的150％，上一年度已賺但未付的獎金，100％歸屬於基於時間的股權獎勵（包括在解僱後但在解僱前3個月內實現績效目標的獎勵控制權變更（或控制權變更），但不包括未實現適用績效目標的獎勵）和公司支付的18個月COBRA保費。此外，尚未實現績效目標的績效獎勵（新任首席執行官PSU獎除外）將根據實際成就按比例歸屬。高管遣散費計劃下的所有遣散費和福利均須由里舍爾先生簽署一份有利於公司的索賠書，並在至少12個月內遵守各種離職後義務。
2022年創始人獎勵在終止和控制權變更時包含以下特殊權利，如本委託聲明第42頁標題為 “其他薪酬信息——離職後補償” 的部分所述。2023年授予NEO的PSU獎勵包含終止和變更時的特殊權利
控制權，如本委託聲明第 42 頁上標題為 “其他薪酬信息——解僱後補償” 的部分所述。對於2023年PSU的此類獎勵，就執行遣散計劃而言，薪酬委員會已經認證已實現適用的股價目標的裁決的任何部分都將被視為基於時間的股權。因此，如果NEO的非自願終止發生在控制權變更期間，並且PSU獎勵的任何部分是由於控制價格的變化滿足了股價目標而獲得的，則該部分將被視為基於時間的權益，並有資格獲得高管遣散計劃規定的歸屬加速。
如本委託書第37頁標題為 “Sverchek被任命為總裁——書面協議” 的部分所述，Sverchek女士先前根據行政遣散費計劃獲得遣散費的資格暫時延長至2024年6月30日。
根據行政遣散計劃，“原因” 通常指（a）任何故意實質性違反適用於我們業務的任何法律或法規的行為；（b）因重罪或涉及道德敗壞的罪行被定罪或不提出異議；（c）實施旨在導致近地物體大量個人致富的個人不誠實行為；（d）持續在實質上不履行NEO的合法行為合理的僱用義務，這些違規行為顯然是NEO的故意和蓄意的（但僅限於15天之後）通知和糾正期）；（e）故意不合理配合政府機構或我們對我們業務或財務狀況或做法的任何審計或調查，這種審計或調查在董事會發出書面通知後仍在繼續，至少需要15天才能糾正；（f）對公司財務狀況或商業聲譽造成重大損害的任何其他故意不當行為或重大過失；（g）對NEO的任何信託行為的重大違約對公司的責任；(h) NEO 未能合理配合任何審計或調查公司的業務或財務行為；或 (i) 近地天體嚴重濫用酒精、毒品或類似物質，或從事其他合理可能對公司的聲譽或業務或近地天體履行職責的能力造成明顯損害的行為或活動。
根據高管遣散計劃，“控制權變更” 通常是指（i）公司所有權的變動，發生在任何一個人或多個以集團形式行事的人（“個人”）獲得公司股票所有權之日，該股票加上該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50％以上（高管遣散計劃中描述的某些例外情況除外）；(ii) 公司有效控制權的變更，發生在大多數公司有效控制權的發生之日在任何 12 個月期間，董事會成員由在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的個人取代；或 (iii) 任何人收購（或在截至該人最近一次收購之日止的 12 個月期間內收購）資產之日發生的公司大部分資產所有權的變化來自公允市場總價值等於或大於的公司在此類收購或收購前公司所有資產的公允市場總價值的50％。
根據行政人員遣散費計劃，“殘疾” 通常具有公司的長期殘疾計劃或當時對NEO生效的政策中的含義，因為此類計劃或政策可能會不時生效，如果沒有此類計劃或政策，則指守則第22（e）（3）條中定義的完全和永久性殘疾。
根據行政人員遣散計劃，“正當理由” 通常指（a）（A）在控制權變更期外，向近地天體分配任何與近地天體教育和專業經驗不一致的職責或責任，以及（B）在控制權變更期間，向近地天體分配任何權力、職責或責任，或減少近地天體的權力、職責或責任，這兩種情況都會導致近地天體的實質性減少近地天體在Lyft的權力、職責或責任與前一刻生效的相同控制期的變更，除非向近地天體提供了類似的職位；(b) 對近地天體的年度基本工資（或控制權變更後的年度基本工資或目標年度獎金）進行實質性削減，但適用於幾乎所有其他處境相似的高管的一次性削減15％或以下；（c）在控制期變更期間，將近地天體的主要工作地點辦公室非臨時性地遷至以下地點增加 NEO 的單向通勤時間
與截至控制權變更期開始前近地天體履行職責的主要地點相比，距離近地天體的主要住所距離超過50英里；或（d）Lyft嚴重違反了與近地天體簽訂的任何實質性書面協議。
事件或行動不構成正當理由，除非 (1) NEO知道或應該知道該事件或行動最初存在後的60天內向公司發出書面通知；(2) 公司沒有儘快撤銷、補救或糾正此類事件或行動，但在任何情況下都不遲於收到NEO的此類書面通知後的30天，以及 (3) NEO終止僱用在治癒期結束後的 60 天內。
死亡/傷殘津貼政策
根據我們的死亡/傷殘津貼政策，我們的員工，包括我們的NEO，有資格在員工因員工死亡或 “殘疾”（定義見其中定義）（無論哪種情況均為 “合格解僱”）而終止僱用後，獲得一定的醫療保健保費和股權歸屬加速福利。員工符合條件的解僱後，員工將有權獲得以下福利，但前提是員工及時執行且不得撤銷我們提供的表格中提出的索賠解除聲明：
•如果員工和/或該員工的家庭成員在員工合格解僱之日已有或正在接受我們贊助的團體健康計劃，則為員工及其任何配偶和/或符合條件的受撫養人（“家庭成員”）支付最多 24 個月的 COBRA 保費，用於為員工及其任何配偶和/或符合條件的受撫養人（“家庭成員”）提供持續的團體健康計劃保險；以及
•將每位員工當時尚未兑現的股權獎勵加速歸屬24個月，這些獎勵完全基於對基於時間的歸屬條件的滿意程度（包括在實現一個或多個績效目標後僅受時間歸屬條件約束的股權獎勵）。但是，根據本政策可能歸屬並可完全行使的股權獎勵的總價值不得超過1,000萬美元。
關於2023年向NEO發放的PSU獎勵，就死亡/傷殘津貼政策而言，薪酬委員會已經證明適用的股價目標已經實現的獎勵的任何部分都將被視為基於時間的公平。
2019 年計劃
根據2019年計劃，如果我們的控制權發生變化（定義見下文），如果繼任公司不承擔或替代獎勵（或部分獎勵），則該獎勵將加速全額歸屬，任何基於績效歸屬的獎勵將被視為在目標水平的100％上實現了績效目標或其他歸屬標準（前提是如果我們的控制權發生變化，則2022年創始人獎）將按標題為 “其他薪酬信息——帖子” 的部分中所述的待遇-解僱補償”（見本委託聲明第42頁）。此外，任何未在我們控制權變更中承擔或取代的期權或股票增值權的授予將在向持有此類獎勵的參與者發出通知後由2019年計劃的管理人確定的期限內行使，該獎勵將在該期限到期時終止。
2019年計劃下的 “控制權變更” 通常是指（i）在任何人收購公司股票所有權之日發生的公司所有權的變動，該股加上該人持有的股票佔公司股票總投票權的50％以上（但2019年計劃中描述的某些例外情況除外）；（ii）當日發生的公司有效控制權的變化在任何12個月期間，董事會的大多數成員將被以下個人所取代在任命之日之前，董事會成員的任命或選舉未得到董事會過半數成員的認可；或
選擇；或（iii）公司很大一部分資產所有權的變動，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或大於公司在此類收購或收購前所有資產的公允市值總公允市值的50％。
下表列出了有關截至2023年12月31日在我們工作的每位NEO如果自2023年12月31日起終止在Lyft的僱傭關係的情況下本應向其提供的潛在補助金的信息，前提是就保羅女士和拉吉先生而言，列出的金額是2023年12月31日之前向他們支付的遣散費：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 與控制權變更無關的符合條件的終止 ($) |
| 姓名 | 基本工資組成部分 | 現金獎勵部分 | 眼鏡蛇/ 福利組件 | 加速股票獎勵的價值(1) | 總計 |
| 大衞·里舍爾 | 725,000 | 1,000,000 | 30,801 | - | 1,755,801 |
| 克里斯汀·斯維切克 | 650,000 | - | 31,933 | 4,044,047 | 4,725,980 |
| 艾琳·布魯爾 | 325,000 | 325,000 | 9,368 | - | 659,368 |
| 洛根格林 | - | - | - | - | - |
| 約翰·齊默 | - | - | - | - | - |
| 伊萊恩·保羅 | 325,000 | - | 15,966 | - | 340,966 |
| 麗莎·布萊克伍德-卡普拉爾 | 200,000 | - | 15,966 | - | 215,966 |
| Ashwin Raj | 325,000 | - | 15,966 | - | 340,966 |
(1)加速股票的價值基於14.99美元的股價，即2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 因死亡或殘疾而解僱 ($) |
| 姓名 | 基本工資組成部分 | COBRA/福利組件 | 加速股票獎勵的價值(1) | 總計 |
| 大衞·里舍爾 | - | 61,602 | - | 61,602 |
| 克里斯汀·斯維切克 | - | 63,864 | 4,716,454 | 4,780,318 |
| 艾琳·布魯爾 | - | 37,472 | 10,000,000 | 10,037,472 |
| 洛根格林 | - | - | - | - |
| 約翰·齊默 | - | - | - | - |
| 伊萊恩·保羅 | - | - | - | - |
| 麗莎·布萊克伍德-卡普拉爾 | - | 63,864 | 1,679,600 | 1,743,464 |
| Ashwin Raj | - | - | - | - |
(1)加速股票的價值基於14.99美元的股價，即2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 與控制權變更相關的資格終止 ($) |
| 姓名 | 基本工資組成部分 | 現金獎勵部分 | COBRA/ 福利組件 | 加速股票獎勵的價值(1) | 總計 |
| 大衞·里舍爾 | 1,087,500 | 1,500,000 | 46,202 | - | 2,633,702 |
| 克里斯汀·斯維切克 | 650,000 | - | 31,932 | 5,165,779 | 5,847,711 |
| 艾琳·布魯爾 | 650,000 | 325,000 | 18,737 | 14,620,766 | 15,614,503 |
| 洛根格林 | - | - | - | - | - |
| 約翰·齊默 | - | - | - | - | - |
| 伊萊恩·保羅 | - | - | - | - | - |
| 麗莎·布萊克伍德-卡普拉爾 | 400,000 | - | 31,932 | 1,863,707 | 2,295,639 |
| Ashwin Raj | - | - | - | - | - |
(1)加速股票的價值基於14.99美元的股價，即2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價。
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會的規則（第S-K條例第402（v）項），我們正在報告我們的薪酬與績效信息。
薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 基於股東總回報的初始固定100美元投資的價值 | |
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財政年度 (1) | PEO 薪酬總額彙總表-David Risher ($) | PEO 薪酬總額彙總表-洛根格林 ($)(2) | 實際支付給 PEO 的薪酬-David Risher ($)(3) | 實際支付給 PEO 的薪酬-Logan Green ($) | 非PEO近地天體的平均彙總補償表總計（美元）(2) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）(3) | Lyft Inc.(4) | 標普500指數信息技術指數(4) | Lyft GAAP 淨虧損（000 美元）(5) | 公司選定的衡量標準：股價(6) |
| 2023 | 78,238,027 | | 814,400 | | 135,370,642 | | 1,293,268 | | 5,567,041 | | 7,383,033 | | $ | 34.84 | | $ | 210.85 | | (340,320) | | $ | 14.99 | |
| 2022 | — | | 13,316,696 | | — | | (175,368) | | 9,899,672 | | 435,982 | | $ | 25.62 | | $ | 134.82 | | (1,584,511) | | $ | 11.02 | |
| 2021 | — | | 13,909,482 | | — | | 10,301,180 | | 9,911,885 | | 6,656,512 | | $ | 99.33 | | $ | 189.64 | | (1,062,144) | | $ | 42.73 | |
| 2020 | — | | 1,018,107 | | — | | 271,707 | | 5,785,118 | | 7,594,625 | | $ | 114.20 | | $ | 142.21 | | (1,752,857) | | $ | 49.13 | |
(1)格林先生是2020-2023財年期間的專業僱主組織。格林先生從 2023 年 4 月 17 日起從該職位過渡。 里舍爾先生自2023財年同日起成為專業僱主；上表中包含的非專業僱主組織反映了以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | 非 PEO 近地天體 |
| 2023 | 克里斯汀·斯維切克 | 艾琳·布魯爾 | 約翰·齊默 | 伊萊恩·保羅 | 麗莎·布萊克伍德-卡普拉爾 | Ashwin Raj |
| 2022 | 約翰·齊默 | 伊萊恩·保羅 | Ashwin Raj | 克里斯汀·斯維切克 | – | – |
| 2021 | 約翰·齊默 | 克里斯汀·斯維切克 | Ashwin Raj | 布萊恩·羅 | – | – |
| 2020 | 約翰·齊默 | 布萊恩·羅 | 克里斯汀·斯維切克 | 艾薩爾·利普科維茨 | Ran Makavy | – |
(2)這些數字分別代表每個上市財年支付給我們的專業僱主組織的薪酬總額和支付給非專業僱主組織NEO的總薪酬的平均值，如我們該上市財年的薪酬彙總表所示。
(3)實際支付的薪酬（“CAP”）並不意味着這些金額實際上是在上市財年中支付的，但這是根據美國證券交易委員會規則（S-K法規第502（v）項）規定的方法，從薪酬彙總表中報告的薪酬彙總表的起點得出的美元金額，如下所示n 在下面的調整表中。本表中顯示的用於確定公允價值的假設與用於確定截至此類獎勵授予之日披露的公允價值的假設基本一致。
2023財年PEO的上限（里舍爾先生）、2020-2023財年的PEO上限（格林先生）和非PEO NEO的平均上限反映了對薪酬彙總表中報告的總薪酬的以下調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 財年 | 2022 財年 | 2021 財年 | 2020 財年 |
| PEO-大衞·里舍爾 | PEO-洛根格林 | 非 PEO NEO 平均值 | PEO | 非 PEO NEO 平均值 | PEO | 非 PEO NEO 平均值 | PEO | 非 PEO NEO 平均值 |
| 薪酬彙總表 (SCT) 中報告的總額 | $ | 78,238,027 | | $ | 814,400 | | $ | 5,567,041 | | $ | 13,316,696 | | $ | 9,899,672 | | $ | 13,909,482 | | $ | 9,911,885 | | $ | 1,018,107 | | $ | 5,785,118 | |
| 減，SCT 中報告的股票獎勵價值 | 73,322,375 | | 260,005 | | 4,741,893 | | 12,842,695 | | 8,817,427 | | 13,400,182 | | 9,187,225 | | — | | 4,957,827 | |
| 此外，本財年授予的未歸屬和未償獎勵的年終公允價值 | 130,467,400 | | 184,722 | | 6,078,115 | | 2,695,761 | | 2,038,263 | | 6,824,229 | | 4,308,474 | | — | | 6,734,865 | |
| 此外，財年末未償還和未投入的上一年度獎勵的公允價值變動 | — | | 556,120 | | 170,914 | | (3,341,310) | | (2,191,612) | | — | | (280,214) | | 1,425,158 | | 814,186 | |
| 另外，截至財年授予的獎勵歸屬之日和財年歸屬獎勵的公允價值 | — | | 132,585 | | 368,089 | | 1,269,644 | | 696,477 | | 2,237,578 | | 1,598,029 | | — | | 451,684 | |
| 此外，本財年歸屬的上一年度獎勵的公允價值（與去年年底相比）的變化 | (12,410) | | (134,554) | | (59,233) | | (1,273,464) | | (1,189,391) | | 730,073 | | 305,563 | | (2,171,558) | | (1,233,401) | |
| 調整總數 | 57,132,615 | | 478,868 | | 1,815,992 | | (13,492,064) | | (9,463,690) | | (3,608,302) | | (3,255,373) | | (746,400) | | 1,809,507 | |
| 本財年實際支付的薪酬 | $ | 135,370,642 | | $ | 1,293,268 | | $ | 7,383,033 | | $ | (175,368) | | $ | 435,982 | | $ | 10,301,180 | | $ | 6,656,512 | | $ | 271,707 | | $ | 7,594,625 | |
(4)股東總回報（“TSR”）的計算方法是，假設在最早公佈的上市財年第一天之前的最後一個交易日進行了100美元的投資，並將所有股息再投資到每個報告財年的最後一天。使用的同行羣體是標普500指數信息技術（IT）指數，我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的業績圖表中使用了該指數。
(5)報告的美元金額是公司的GAAP淨虧損，反映在公司經審計的財務報表中。
(6)股票價格是公司使用的最重要的財務業績衡量標準，將2023財年的CAP與我們的NEO與公司的業績聯繫起來。表中的價格是本財年最後一個交易日公佈的公司A類普通股的收盤價。有關適用於2023年授予我們的NEO的PSU的股價目標的討論，請參閲 “薪酬討論與分析”。
績效衡量標準的表格清單
這個 以下該表列出了公司為將NEO的CAP與公司2023財年的業績聯繫起來所使用的最重要的財務業績指標。
| | |
2023 財年最重要的財務業績指標 |
| 股票價格 |
來自業務部門的收入* |
實現年度成本節約目標* |
* 財務業績衡量標準僅適用於Sverchek女士根據她與公司簽訂的有關被任命為公司總裁的書面協議發放的基於績效的留用獎金。
薪酬與績效關係的描述
以下兩張圖表説明了我們每個PEO的CAP與我們的非PEO NEO的平均上限與公司和標準普爾500指數的累計股東總回報率之間的關係，前提是下文報告的財年第一天前的最後一個交易日投資為100美元。專業僱主組織和其他NEO的上限金額與公司的股東總回報率一致。這主要是由於公司使用了與股價直接掛鈎的股權激勵措施。2020年，我們的專業僱主組織的上限異常，因為他在當年沒有獲得股權補助。
以下兩張圖表説明了我們每個PEO的CAP和我們的非PEO NEO的平均上限與公司淨虧損之間的關係。
以下兩張圖表説明了我們每個PEO的CAP和我們的非PEO NEO的平均上限與公司股票的年終價值之間的關係，後者顯示為截至適用年度最後一個交易日的收盤價。
首席執行官薪酬比率披露
根據美國證券交易委員會的規定，我們將報告首席執行官的薪酬比率。如本委託書第45頁的 “薪酬彙總表” 所示，里舍爾先生2023財年的年薪總額為78,238,027美元，員工中位數的總薪酬為150,871美元，首席執行官的薪酬比率約為519:1。
里舍爾2023財年的年度總薪酬包括73,322,375美元的PSU價值，只有Lyft的股票在里舍爾工作的頭五年內在90天內達到每股80美元，才能全部實現。鑑於里舍爾先生的年度總薪酬主要由以股價衡量的公司業績驅動，我們今年的薪酬比率有所提高。例如，我們 2022 年的薪酬比率為 83:1；我們 2021 年的薪酬比率為 83:1；我們 2020 年的薪酬比率為 6:1。里舍爾先生僅在2023財年的部分時間裏擔任首席執行官。根據美國證券交易委員會計算首席執行官薪酬比率的規定，我們使用里舍爾先生的年化總薪酬進行計算。
美國證券交易委員會關於識別員工中位數和計算首席執行官薪酬比率的規則並未規定識別員工中位數或計算薪酬比率的單一方法，其他公司可能採用與我們使用的假設和估計不同的合理假設和估計。因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。
我們的首席執行官薪酬比率基於以下方法：
•分析了截至2023年12月31日的Lyft的所有員工，不包括承包商、其他非僱員和首席執行官。
•為了確定員工中位數，使用了實際基本工資、包括一次性現金支付在內的實際獎金以及2023財年授予的股權獎勵的授予日公允價值。
•在確定員工中位數後，使用與我們的NEO相同的方法計算中位數員工的年薪總額，如本委託書第45頁的 “薪酬彙總表” 所示。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。
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| 計劃類別 | 證券數量 待發行 的練習 出色的期權， 認股權證和權利 | | 加權平均值 的行使價 出色的期權， 認股權證和權利 | | 股權補償計劃下仍可供未來發行的證券數量（不包括證券） 反映在第一列中） | |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 30,870,753 | (2) | $ 4.63 | (3) | 57,814,909 | (4) |
(1)包括2008年計劃、2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）、2019年計劃和2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）。2008年計劃自2018年6月起終止，2018年計劃於2019年3月終止。
(2)包括根據2008年計劃、2018年計劃和2019年計劃發行的截至2023年12月31日已發行的30,870,753股受期權約束、限制性股票單位和PSU的股票。
(3)沒有行使價的限制性股票單位不包括在加權平均行使價的計算中。
(4)截至2023年12月31日，根據2019年計劃和ESPP，共有57,814,909股普通股可供發行。2019年計劃規定，從2020年1月1日起，每年第一天，可供發行的A類普通股數量將自動增加一個數字，其中的最小值等於（i）35,000,000股，（ii）截至上一財年最後一天所有類別普通股已發行股份的5％，或（iii）董事會可能確定的其他金額。ESPP規定，自2020年1月1日起每年的第一天，可供發行的A類普通股數量將自動增加一個數字，其中的最小值等於（i）7,000,000股，（ii）截至上一財年最後一天所有類別普通股已發行股份的1％，或（iii）董事會可能確定的其他金額。根據這些規定，2024年1月1日，根據2019年計劃和ESPP可供發行的A類普通股數量分別增加了19,990,283股和3,998,056股。這些增長未反映在上表中。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月31日有關我們普通股受益所有權的某些信息：
•我們的每位董事；
•我們的每位指定執行官；
•我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及
•我們已知的每個人或團體是我們A類或B類普通股5％以上的受益所有人。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的唯一或共同的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們計算受益所有權百分比的依據是截至2024年3月31日已發行的394,588,223股A類普通股和8,530,629股已發行的B類普通股。我們已將截至2024年3月31日持有的受股票期權約束的、目前可在2024年3月31日後的60天內行使或行使或根據截至2024年3月31日持有的限制性股權發行的普通股視為流通股票，這些股票受歸屬和結算條件的約束，預計將在2024年3月31日後的60天內出臺，由持有股票期權或RSU的人實益擁有該人的所有權。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州舊金山貝裏街185號400號94107號Lyft, Inc.除非另有説明，否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益所有權的數量和性質† | 的百分比 總投票權# |
| 姓名 | A 級 股份 | % | B 級 股份 | % | |
大衞里舍 (1) | 737,685 | * | — | — | * |
克里斯汀·斯韋爾切克 (2) | 271,745 | * | — | — | * |
艾琳·布魯爾(3) | 151,842 | * | — | — | * |
洛根格林 (4) | 235,181 | * | 5,442,102 | 63.8% | 19.3% |
約翰·齊默 (5) | 821,384 | * | 3,088,527 | 36.2% | 11.1% |
麗莎·布萊克伍德-卡普拉爾(6) | 114,643 | * | — | — | * |
肖恩·阿格瓦爾 (7) | 1,513,568 | * | — | — | * |
吉爾·貝格斯 (8) | 7,227 | * | — | — | * |
愛麗兒·科恩 (9) | 54,630 | * | — | — | * |
大衞·拉威 (10) | 12,740 | * | — | — | * |
戴夫·斯蒂芬森 (11) | 14,988 | * | — | — | * |
貝特西·史蒂文森 (12) | 12,500 | * | — | — | * |
珍妮·懷特塞德(13) | 5,682 | * | — | — | * |
伊萊恩·保羅 (14) | 57,466 | * | — | — | * |
阿什温·拉吉 (15) | 12,439 | * | — | — | * |
所有現任執行官和董事作為一個整體（12 人）(16) | 3,839,172 | 1.0% | 8,530,629 | 100.0% | 30.8% |
超過 5% 的股東 | | | | | |
富達附屬實體 (17) | 57,677,714 | 14.6% | — | — | 10.2% |
樂天附屬實體 (18) | 31,402,023 | 8.0% | — | — | 5.6% |
隸屬於先鋒集團的實體(19) | 32,116,652 | 8.1% | — | — | 5.7% |
瑞銀集團股份公司附屬實體 (20) | 20,341,153 | 5.2% | — | — | 3.6% |
________________________________________________________________________
† 持有人可以隨時將B類普通股轉換為A類普通股，因此B類普通股的每位持有人實益擁有同等數量的A類普通股。
# 總投票權百分比代表我們所有A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權。B類普通股的每位持有人有權獲得每股B類普通股二十張選票，A類普通股的每位持有人有權就提交給股東表決的所有事項獲得每股A類普通股一票。除非法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股作為單一類別對提交股東表決的所有事項進行投票。
* 表示小於百分之一 (1%)。
(1)包括（i）里舍爾先生持有的125,185股A類普通股和（ii）自2024年3月31日起60天內歸屬績效股票單位後向里舍爾先生發行的612,500股A類普通股。
(2)包括 (i) Sverchek女士持有的97,505股A類普通股；(ii) 託馬斯和克里斯汀·斯維爾切克可撤銷信託基金持有的80,978股A類普通股，斯韋爾切克女士和斯韋爾切克女士的配偶擔任共同受託人；(iii) 向斯維爾切克女士發行的93,262股A類普通股在自2024年3月31日起的60天內對限制性股票單位和績效股票單位進行上市。
(3)包括（i）布魯爾女士持有的63,172股A類普通股和（ii）自2024年3月31日起60天內歸屬限制性股票單位後向布魯爾女士發行的88,670股A類普通股。
(4)包括 (i) 格林先生持有的201,966股A類普通股；(ii) 格林先生持有的1,627,851股B類普通股；(iii) El Trust於2015年8月3日持有的2,776,707股B類普通股，格林先生和格林先生的配偶擔任共同受託人；(iv)《綠黨》持有的1,037,544股B類普通股日期為2014年6月12日的不可撤銷信託，齊默爾先生擔任該信託的受託人；以及（v）在限制性股票單位歸屬後的60天內向格林先生發行的33,215股A類普通股2024 年 3 月 31 日。
(5)包括 (i) 齊默爾先生持有的788,169股A類普通股；(ii) 齊默爾先生持有的1,750,302股B類普通股；(iii) 格林先生擔任受託人的齊默2014年6月16日不可撤銷信託持有的837,605股B類普通股；(iv) 500,620股B類普通股 2015年7月30日的約翰·齊默爾生活信託基金，由齊默爾先生擔任受託人；以及（v）自3月31日起60天內通過限制性股票單位歸屬向齊默爾先生發行的33,215股A類普通股，2024。
(6)包括（i）布萊克伍德-卡普拉爾女士持有的83,962股A類普通股；以及（ii）自2024年3月31日起60天內歸屬限制性股票單位和績效股票單位後向布萊克伍德-卡普拉爾女士發行的30,681股A類普通股。
(7)包括（i）阿格瓦爾先生持有的53,581股A類普通股；（ii）阿格瓦爾·李家族信託基金持有的971,269股A類普通股，阿格瓦爾先生和阿格瓦爾先生的配偶擔任共同受託人；（iii）阿格瓦爾·李兒童信託基金於2016年3月28日持有的282,556股A類普通股，阿格瓦爾先生為該信託基金持有的282,556股A類普通股阿格瓦爾和阿格瓦爾先生的配偶擔任共同受託人；(iv) Aggarwal Lee Dynasty Trust於2016年4月18日持有的20萬股A類普通股，阿格瓦爾先生和阿格瓦爾先生的配偶擔任共同受託人受託人；以及（v）自2024年3月31日起的60天內，限制性股票單位歸屬後可向阿格瓦爾先生發行的6,162股A類普通股。
(8)包括在自2024年3月31日起的60天內歸屬限制性股票單位後向貝格斯女士發行的7,227股A類普通股。
(9)包括（i）科恩先生持有的48,468股A類普通股；以及（ii）自2024年3月31日起60天內在限制性股票單位歸屬後向科恩發行的6,162股A類普通股。
(10)包括（i）Lawee先生持有的6,578股A類普通股；以及（ii）在2024年3月31日後的60天內，根據外部董事薪酬政策對限制性股票單位進行歸屬或結算根據外部董事薪酬政策作出延期選擇的既得限制性股票單位後向Lawee先生發行的6,162股A類普通股。
(11)包括（i）斯蒂芬森先生持有的8,826股A類普通股；以及（ii）根據外部董事薪酬政策在2024年3月31日後的60天內根據外部董事薪酬政策進行延期選擇的限制性股票單位的歸屬或結算限制性股票單位後，向斯蒂芬森先生發行的6,162股A類普通股。
(12)包括（i）史蒂文森女士持有的6,250股A類普通股；以及（ii）自2024年3月31日起60天內歸屬限制性股票單位後向史蒂文森女士發行的6,250股A類普通股。
(13)由在2024年3月31日起的60天內根據外部董事薪酬政策做出延期選擇的既得限制性股票單位的歸屬或結算限制性股票單位後向懷特塞德女士發行的5,682股A類普通股組成。
(14)保羅女士於 2023 年 5 月離開公司。報告的股票截至2023年9月30日，即公司保留保羅女士所有權記錄的最後日期。截至該日，報告的股票包括保羅女士持有的57,466股A類普通股。
(15)Raj 先生於 2023 年 5 月離開公司。報告的股票截至2023年10月31日，即公司擁有拉吉先生所有權記錄的最後日期。截至該日，報告的股票包括拉吉先生持有的12,439股A類普通股。
(16)包括（i）我們現任執行官和董事實益擁有的2,934,503股A類普通股；（ii）由我們的聯合創始人實益擁有的8,530,629股B類普通股；以及（iii）904,669股A類普通股，在限制性股票單位或績效股票單位的歸屬限制性股票單位的歸屬時可發行的A類普通股在 2024 年 3 月 31 日起 60 天內根據外部董事薪酬政策行事。
(17)僅基於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了57,677,714股A類普通股的實益所有權。附表13G/A報告了FMR LLC對56,741,668股A類普通股的唯一投票權，對FMR LLC的57,677,714股A類普通股擁有唯一的處置權，對阿比蓋爾·約翰遜的57,677,714股股票擁有唯一的處置權。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。
(18)僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了31,402,023股A類普通股的實益所有權。附表13G/A報告了樂天集團和三谷宏對31,402,023股A類普通股的唯一投票權和處置權，並對Liberty Holdco Ltd.的31,402,023股A類普通股共享投票權和處置權。這些個人和實體的地址為東京世田谷區玉川1-14-1 日本 158-0094。
(19)僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了148,299股A類普通股的共同投票權，31,595,899股A類普通股的唯一處置權和共享的處置權
涉及520,753股A類普通股。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。
(20)僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了20,341,153股A類普通股的實益所有權。附表13G報告了15,830,673股A類普通股的唯一投票權，對20,341,153股A類普通股有共同的處置權。瑞銀集團股份公司的地址是瑞士蘇黎世郵政信箱 CH-8021 的 Bahnhofstrasse 45 號。
某些關係、關聯方和其他交易
以下是自上一財年初以來我們參與或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：
•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及
•我們的任何董事、董事候選人、執行官或持有我們任何類別已發行資本存量5％的受益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，都擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。
可轉換票據發行
2024年2月，我們根據《證券法》第144A條進行了私募發行，發行了本金總額為4.6億美元的2029年到期0.625％的可轉換優先票據（“2029年可轉換票據”），其中包括初始購買者全面行使總額為6000萬美元的票據的總配股權。瑞銀集團股份公司報告稱，他們實益擁有我們超過5％的普通股，其附屬實體購買了2029年可轉換票據的本金總額為2,250萬美元。此外，富達的附屬實體報告説，他們實益擁有我們普通股的5％以上，他們購買了2029年可轉換票據的本金總額為500萬美元。2029年可轉換票據的發行已獲得審計委員會的批准。
關聯人交易的政策與程序
我們的審計委員會主要負責審查、批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們關於我們與關聯人之間交易的政策規定，關聯人被定義為自最近結束的年度初以來的董事、執行官、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人及其任何直系親屬。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易。
在決定是否批准或批准任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮其認為適當的其他因素：（i）該交易是否會影響任何董事的獨立性，（ii）該交易的條款是否反映了公平交易，（iii）關聯人在交易中的利益範圍。該政策認為某些交易不需要審計委員會的批准，包括（i）執行官的某些薪酬安排，（ii）某些董事薪酬安排，（iii）與另一家公司的交易，其中關聯人的唯一關係是作為僱員（執行官除外）、董事或該公司少於10％的股權的受益所有人，（iv）我們對公司的慈善捐款、補助金、捐贈或認捐相關人所在的慈善組織、基金會或大學如果所涉及的總金額不超過1,000,000美元或慈善組織年收入總額的2％，則唯一的關係是員工（執行官除外）或董事的關係，（v）所有美國僱員普遍可用的任何交易，以及（vi）關聯人的利益僅來自我們普通股的所有權且我們所有普通股持有人按比例獲得相同收益的交易。
其他事項
關於前瞻性陳述的説明
本委託書中包含的某些陳述，包括估計、預測、目標和預期結果，是1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，通常以 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“機會”、“計劃”、“項目”、“將” 等詞語來識別、” “應該”、“可以”、“會”、“可能” 和類似的表述，包括有關我們戰略的陳述，期望、優先事項、計劃或意圖。此類陳述不屬於歷史事實，涉及估計、假設、判斷和不確定性。 前瞻性陳述基於當前的假設，這些假設受許多因素的影響，這些因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述存在重大差異，包括項目1A中討論的風險和不確定性——截至2023年12月31日財年的10-K表風險因素，包含在我們的代理材料中提供的年度報告中，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中詳述的其他此類因素。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映未來事件。給股東的信中提及的網站或社交媒體渠道或賬户中包含的信息代表網站和社交媒體用户的觀點，除提及的特定社交媒體帖子外，未以引用方式納入本委託聲明。為簡潔起見，摘錄了一些社交媒體帖子。本委託書包含非公認會計準則財務指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流。本委託書末尾列出了這些指標與最直接可比的GAAP指標的對賬。
2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的10-K表年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。本委託書和我們的年度報告發布在我們的網站investor.lyft.com上，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向Lyft, Inc. 發送書面請求免費獲得我們的年度報告的副本，收件人：加利福尼亞州舊金山貝裏街185號400號94107號投資者關係部。
* * *
董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類問題的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。
無論您持有多少股股份，我們的普通股都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者在方便時儘早在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。
附錄 A-有關財務措施的補充信息
為了補充Lyft根據美利堅合眾國公認會計原則（GAAP）列報的財務信息，Lyft考慮了某些未按照公認會計原則編制的財務指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率（按預訂總額的百分比計算）和自由現金流。Lyft將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經利息支出、其他收益（支出）、淨額、所得税準備金、折舊和攤銷、股票薪酬支出、與股票薪酬和轉租收入相關的工資税支出，以及重組費用、與收購和剝離相關的成本以及與某些傳統汽車保險負債相關的交易成本調整後的淨虧損。調整後的息税折舊攤銷前利潤率（按總預訂量的百分比計算）的計算方法是將某一時期的調整後息税折舊攤銷前利潤除以同期的總預訂量，這被視為一項關鍵指標。Lyft將自由現金流定義為運營活動提供的（用於）GAAP淨現金減去物業和設備以及摩托車車隊的購買。
Lyft使用其非公認會計準則財務指標與公認會計準則指標作為我們業績總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，評估業務戰略的有效性，並就財務業績與董事會進行溝通。自由現金流是我們的管理層用來了解和評估我們的經營業績和趨勢的衡量標準。我們認為，自由現金流是衡量流動性的有用指標，它為我們的管理層提供了有關我們產生或使用現金來增強資產負債表實力、進一步投資業務和實施潛在戰略舉措的能力的信息。自由現金流有一定的侷限性，包括它不能反映我們未來的合同承諾，也不代表我們在給定時期內現金餘額的總增加或減少。自由現金流不一定代表可供全權使用的資金，也不一定是衡量我們為現金需求提供資金的能力的指標。
Lyft的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能受到限制。此外，其他公司可能不會發布這些或類似的指標。此外，這些措施有一定的侷限性，因為它們不包括我們的合併運營報表中反映的某些開支的影響，這些費用是經營業務所必需的。因此，應將我們的非公認會計準則財務指標視為對根據公認會計原則制定的指標的補充，而不是替代或與之分開。
GAAP 與非 GAAP 對賬
（未經審計）
淨虧損是與調整後息税折舊攤銷前利潤最直接可比的財務指標。下表提供了淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤（以百萬計）的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| |
| 淨虧損 | $ | (340.3) | | | $ | (1,584.5) | | | $ | (1,062.1) | |
| 調整後排除了以下內容： | | | | | |
利息支出(1) | 29.7 | | | 20.8 | | | 52.8 | |
其他（收入）支出，淨額(2) | (170.1) | | | 100.0 | | | (135.9) | |
| 所得税（受益）準備金 | 8.6 | | | 5.9 | | | 11.2 | |
| 折舊和攤銷 | 116.5 | | | 154.8 | | | 139.3 | |
| 基於股票的薪酬 | 484.5 | | | 750.8 | | | 724.6 | |
| 與股票薪酬相關的工資税支出 | 12.5 | | | 17.0 | | | 31.5 | |
根據再保險協議割讓的索賠淨額(3)(4) | — | | | 18.5 | | | 52.8 | |
| 轉租收入 | 4.8 | | | 11.6 | | | 6.6 | |
與收購和資產剝離相關的成本(5) | — | | | 2.3 | | | 1.5 | |
與某些傳統汽車保險負債相關的交易(6) | — | | | — | | | 20.4 | |
重組費用(7)(8) | 76.2 | | | 86.6 | | | — | |
調整後 EBITDA(9) | $ | 222.4 | | | $ | (416.5) | | | $ | (157.5) | |
| 總預訂量 | $ | 13,775.2 | | | $ | 12,057.3 | | | $ | 9,745.7 | |
| 淨虧損佔總預訂量的百分比 | (2.5) | % | | (13.1) | % | | (10.9) | % |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率（按預訂總額的百分比計算） | 1.6 | % | | (3.5) | % | | (1.6) | % |
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提及 “附註” 的是公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表附註。
(1)包括Flexdrive汽車和2025年票據的利息支出。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，與車輛相關融資租賃的利息部分相關的340萬美元、110萬美元和110萬美元。有關車輛相關融資租賃的利息部分的信息，請參閲合併財務報表附註8 “租賃”。
(2)包括2022年第三季度與非上市股權投資和其他資產相關的1.357億美元減值費用，以及2021年第三季度與Woven Planet交易產生的1.193億美元税前收益和利息收入。
(3)包括與通貨交易相關的合併運營報表在2022年第二季度確認的3,680萬美元收入成本收益，該交易實際上是轉賬和結算了再保險協議。有關交換交易的信息，請參閲合併財務報表附註6 “補充財務報表信息”。
(4)反映了運營報表中確認的與再保險協議（如上所述）割讓的索賠相關的淨金額，包括與運營報表延期收益相關的任何損失以及同期遞延收益攤銷所產生的任何收益。
(5)包括與我們在2022年第二季度收購PBSC以及我們在2021年第二季度與Woven Planet的交易相關的第三方成本。這還包括對與我們在2022年第三季度收購PBSC相關的或有對價的調整。
(6)2021年第二季度，我們簽訂了再保險協議，根據該協議，第三方對某些傳統汽車保險負債進行了再保險。在截至2021年12月31日的年度中，根據再保險協議對某些遺留汽車保險負債進行再保險的交易對我們合併運營報表的總影響為2,040萬美元，收入成本為2,020萬美元，一般和管理費用為20萬美元。
(7)在截至2023年12月31日的年度中，我們產生了5,090萬美元的遣散費和其他員工成本以及與使用權資產減值相關的2530萬美元重組費用，以及與2023年4月和2022年11月宣佈的重組計劃相關的其他成本。重組相關費用，包括截至2023年12月31日的年度中發生的990萬美元的股票薪酬、100萬美元的加速折舊以及與股票薪酬相關的60萬美元的工資税支出，均包含在各自的細列項目中。有關2023年4月宣佈的重組計劃的信息，請參閲合併財務報表附註16 “重組”。
(8)在截至2022年12月31日的年度中，我們產生了2920萬美元的遣散費和其他員工成本以及與終止租約和其他重組成本相關的5,740萬美元的重組費用。此外，與重組相關的2390萬美元加速折舊費用、950萬美元的股票薪酬以及與30萬美元股票薪酬相關的工資税均包含在各自的細列項目中。有關2022年11月宣佈的重組計劃的信息，請參閲合併財務報表附註16 “重組”。
(9)由於四捨五入，所列數字的總和可能與提供的總數不完全相同。
（用於）經營活動提供的淨現金是與自由現金流最直接可比的財務指標。下表提供了經營活動提供的（用於）的淨現金與自由現金流（百萬美元）的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | (98.2) | | $ | (237.3) | | $ | (101.7) |
| 減去：購買財產和設備以及摩托車車隊 | (149.8) | | (115.0) | | (79.2) |
自由現金流(1) | $ | (248.1) | | $ | (352.3) | | $ | (180.9) |
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(1)由於四捨五入，所列數字的總和可能與提供的總數不完全相同。
