附件4.19

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《商業合作協議》

甲方：小米通信有限公司。

法定代表人：王川

地址：北京市海淀區西二旗中路33號院6號樓9樓019號

電話：* **

傳真：*

乙方：佛山市雲米電器科技有限公司。

法定代表人：陳小平

地址：廣東省佛山市順德區倫教街道下石村新溪四北路2號(2^nd1號和4號樓的樓層^這是7號樓的樓層)

電話：* **

鑑於雙方的合作意願，本協議針對小米定製產品的合作方式，雙方同意就雙方合作的相關事宜協商共同遵守以下條款：

第一條：適用範圍

本協議適用於乙向甲提供或已提供的所有定製產品（以下簡稱“小米定製產品”）。具體產品以附件為準 小米定製產品審批協議雙方在發佈前簽署的本協議中。

第2條：合作方式

2.1甲方將指定小米定製產品使用的商標、ID(工業品外觀設計)和包裝設計方案(定義見第3.1條)。乙方負責小米定製產品的整體開發、生產和供應，並根據甲方的訂單進行生產和交付。

2.2根據市場判斷，甲方向乙方提供訂單預測，乙方參照訂單預測安排生產。訂單預測對甲方不具有法律約束力，乙方負責生產定製的小米產品，並將其交付至甲方指定的倉庫。甲方負責產品的推廣和銷售。

2.3甲方有權在所有渠道銷售和處置小米定製產品，包括但不限於國內、全球、線上、線下等渠道；乙方根據本協議生產的小米定製產品只能提供給甲方。未經甲方事先書面批准，乙方不得以任何形式和任何渠道，包括但不限於國內、全球、線上、線下等渠道，向甲方以外的任何第三方提供小米定製產品。如果乙方違反本條款，甲方有權終止合同，並要求乙方賠償甲方的全部損失，甲方有權採取一切可能的措施，避免進一步的損失。

2.4乙方承諾，不自行或任何第三方協助生產、銷售任何假冒小米品牌的產品。

2.5乙方承諾不與與小米有競爭關係的消費電子產品廠商合作開發、生產或外包小米定製產品的相同或類似產品。如果乙方違反本條款，甲方有權終止合同，並要求乙方支付100萬美元違約金。

2.6基於共同的企業價值觀和一致的經營理念，甲乙雙方將達成優勢互補的商業合作關係。雙方充分認識到，友好、密切的商業合作關係對雙方都具有重要的商業、共識和聲譽價值。乙方承諾，如與甲方發生法律糾紛，將在管理層與雙方董事協商解決爭議事項。在雙方管理層與董事的談判中，

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乙方不得就小米品牌的產品向甲方及其關聯公司、小米生態鏈系統內的其他公司和供應商提起索賠、訴訟、禁令或其他法律程序；除非該法律行為或索賠不會影響小米品牌產品的供應和生產。如果乙方違反本條款，甲方有權根據具體情況要求乙方支付至少50萬元的違約金。但是，如果雙方未能在乙方向甲方管理層提交董事的約定日期起的規定期限(這裏的指定期限是指純淨水、燃氣熱水器和廚房用具產品的90天，電熱水壺等小家電產品的30天)內達成協議。乙方將不受上述協議的約束和/或承擔違約責任。

2.7乙方應嚴格控制小米定製產品的生產加工過程。如甲方要求，乙方應與其授權制造商簽訂有關供應商社會責任的協議。

2.8雙方同意按照附錄的規定收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、公開、刪除小米定製產品服務提供中產生的用户數據小米定製產品用户數據相關術語在這份協議中。

第3條：定義

3.1小米定製產品：小米品牌生產、銷售的產品，使用乙方自主品牌的產品，經雙方書面同意確定為小米定製產品。

3.2成本和報價

3.2.1甲方成本是指甲方在本協議項下銷售小米定製產品所產生的運費和其他費用(如有)。

運費計算方式：以實際運費為準。

其他費用：產品銷售費用。

3.2.2乙方的費用包括以下內容：

3.2.2.1原材料成本：原材料成本中應註明所有采購材料的序列號、型號和規格、單位、消耗、單價、供應商/代理商全稱、聯繫方式等內容。

3.2.2.2OEM成本：所有費用明細應列在製造商的OEM成本中。

3.2.2.3模具攤銷費用：如果雙方確認模具費用需要分攤，費用以定製小米產品的第一套模具為限。二次投資的模具費用由乙方承擔。

模具攤銷費用的計算公式：

每件產品的模具攤銷費用=模具費用總額/攤銷金額*

*注：攤銷金額不低於六個月產品銷售需求，不大於一年產品銷售需求。產品樣品封存後，銷售需求以甲方輸出為準。特別定製的產品應由雙方協商。

3.2.2.4物流費用：指從乙方生產廠家換算或估算到甲方指定地點的物流費用(以甲方提供的參考模板為準)，甲方在乙方生產現場自提的物流費用不計入乙方成本。

3.2.3不包括在報價中的費用：乙方的利潤和間接成本(包括但不限於管理費、水電費、折舊費、售後服務費和其他間接成本)。

3.2.4本協議規定的所有報價均為含税價格。

3.2.5甲方如對乙方的費用有異議，有權通過其他方式購買產品，包括但不限於以下方式：

3.2.5.1甲方直接向供應商採購產品，乙方負責驗收、數量統計、管理和使用。

3.2.5.2甲方向乙方提供相應的採購渠道，乙方根據甲方指定的條件與甲方提供的廠家簽訂採購協議。

乙方保證使用甲方確認或按甲方規定購買的原材料和輔助材料

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至上述任何方式提供給甲方的產品中的3.2.5.1或3.2.5.2。

3.2.6備註：對於雙方的合作模式和利潤分享，甲乙雙方只計算直接成本，不包括一次性投資(如研發、試製、認證*、銷售和促銷活動)的費用。

*注：本店僅面向國內市場。海外市場的認證費用是否計入成本，或者海外市場的認證費用的分攤辦法，將視情況另行討論。

3.2.7雙方將分別承擔水、電/公司運營的管理/折舊費用。

3.2.8基於附錄的合規性小米生態鏈定製產品質量框架協議在本協議中，甲乙雙方將在規定的質量不良率內分別承擔售後維護/售後服務/線上線下客户服務的售後服務費用。(具體售後服務協議以附件為準小米生態鏈定製產品售後服務框架協議在雙方簽署的本協議中)

3.3採購和驗收

3.3.1BOM導入：乙方將按照甲方的格式要求提供BOM。成功進入甲方系統後，乙方將按照甲方模板提供有效報價。

3.3.2採購價格：採購價格以最新生效的採購訂單為準(乙方成本見第3.2.2條)。

3.3.3採購訂單：指的是採購訂單(“PO訂單”)在本協議有效期內由雙方蓋章確認。

3.3.4發貨週期：自乙方以生效確認方式對甲方發出的採購訂單作出承諾之日起，至甲方指定的收貨人簽收收據之日止。

3.3.5初步驗收：乙方將此訂單的產品發貨至指定地點後，指定收貨人無需拆開產品的運輸包裝，即可在沒有任何檢驗設備的情況下對產品的數量、包裝、裝訂等狀態進行檢查。

第4條：訂單執行

4.1乙方收到甲方發出的採購訂單後，應在3天內在訂單上簽字蓋章，並將訂單退還給甲方；訂單生效後，乙方在上述期限內未確認訂單並退還給甲方的，視為乙方對訂單信息無異議，該訂單視為生效訂單。乙方應全面履行生效訂單中的所有內容，並定期以書面形式向甲方提交尚未執行的生效訂單的發貨計劃。

4.2乙方發運採用適合產品特點和交貨時間的包裝方式。乙方送貨到甲方指定地點的物流費用和責任按以下方式分攤：將物流費用計入乙方成本，風險及其他相關責任由乙方承擔。甲方在乙方生產廠家自提的物流費用和責任按以下方式分攤：物流費用不計入乙方成本，乙方承擔因乙方包裝、運輸不當等相關責任。

4.3乙方將產品交付到生效訂單中指定的交貨地點，由甲方指定的收貨人初步驗收產品，並在收據上簽字，接收初步驗收合格的訂單產品。產品初步驗收合格後，甲方有權對產品進行進一步驗收。如果產品在進一步驗收中不合格，乙方應應甲方的要求更換或退貨。

4.4如果乙方未能及時發貨，乙方應將修改後的發貨日期和數量通知

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甲方在有關訂單約定的交貨日期前15個工作日內以書面形式交貨。經甲方書面同意後，雙方可另行確定具體交貨日期和數量。但甲方同意，本次變更不免除乙方未按原定時間交貨的違約責任。乙方對因此給甲方造成的損失承擔賠償責任。如果乙方不能按照雙方另行確認的交貨數量和日期交貨，則每延遲一天向甲方支付相當於訂單總額3‰的價款作為違約金。如果延誤超過十天，甲方有權終止本訂單。給甲方造成損失的，乙方應賠償甲方實際遭受的損失，但不可抗力造成的情況除外。

第五條：結算和付款

5.1通過甲方渠道銷售的定製化小米產品，扣除甲方所有成本費用後的毛利由甲乙雙方按附件執行小米定製產品審批協議在產品發佈前雙方簽署的本協議或報價單中。

一種產品的毛利=銷售價格-乙方成本-甲方成本

*甲乙雙方費用參照本協議第3.2條規定。

*銷售價格為甲方定製化小米產品的銷售均價。

雙方決定採用本協議第5.2條或第5.3條約定的方式進行和解。

5.2企業分紅模式

乙方分紅=甲方銷售額*一項產品毛利*乙方分紅比例。

5.2.1貨款：按PO訂單結算。

5.2.2分紅金額：甲方將於上個月10：00完成小米定製產品的出貨及分紅金額銀行對賬單。^這是每個月的工作日，並送乙方確認。乙方確認無誤後，根據銀行對賬單，以相應商品的名義向甲方開具等值增值税專用發票。甲方收到乙方開具的正確發票後，在10個工作日內向乙方指定賬户付款。

5.2.3分紅金額將根據結算時間內產品的實際銷售量計算。

5.3購銷模式

5.3.1購銷金額：甲方將於上個月5：00完成小米定製產品的倉儲金額和銀行對賬單。^這是每個月的工作日，送乙方確認。乙方確認無誤後，根據銀行對賬單，以相應商品的名義向甲方開具等值增值税專用發票。甲方收到乙方開具的正確發票後，在30個工作日內向乙方指定賬户付款。

5.3.2購銷金額結算以入庫金額和銀行對賬單為準。

5.4乙方指定賬户：

賬户名稱：佛山市雲米電器科技有限公司。

開户銀行：*

銀行賬户：*

第六條：雙方的權利和義務

6.1乙方應確保定製的小米產品享受不低於乙方自主品牌產品生產、加工和採購條件的待遇。

6.2根據第3.2條成本定義中的內容，對於定製的小米產品，乙方應在BOM成本清單變更後3個工作日內向甲方提供最新的成本清單。甲方有權要求乙方提供與OEM製造商/供應商簽訂的合作合同、發票和雙方收據等細節。產品原材料、代工廠家、運費等費用如有調整，乙方應註明調整前後的價格及執行日期。

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在BOM中詳細説明，並在徵得甲方同意後，對新訂單中的上述價格進行相應調整。同時，乙方有義務保障甲方直接聯繫供應商進行審核的權利。作為本協議的附錄，論知情權與審計的等價性協議將在本協議簽署時簽署。

6.3如果產品原材料、OEM、運費或其他費用的價格實際發生變化，但乙方未通知甲方，或未在提供的BOM中註明並進行相應調整，甲方有權終止已發出的訂單(為免生疑問，無論訂單是否得到乙方確認，甲方均有權取消訂單)，如發現任何訂單，則停止合作。此外，甲方將對乙方的過錯處以罰款。罰款的計算公式如下：

罰款限額=折舊前採購單價*最高折舊率*產品累計銷售量*10；備註：最高折舊率是指BOM成本清單中單件價格折舊最多的原材料的比率。

6.4甲方應按照雙方約定的採購訂單向乙方採購產品。訂購單對雙方都有約束力。如果任何一方因未能履行採購計劃而給另一方造成損失，其(“違約方”)應承擔賠償責任，賠償金額以對方(“守約方”)的實際損失為準，不包括任何間接的、例外的損失和違約方無法預先預測的損失。儘管有上述約定，但如果甲方發現訂單生效後成本發生變化，甲方有權取消訂單或變更訂單內容。

6.5乙方更換產品備件和供應商時，需事先通知甲方。變更管理以附錄為準小米生態鏈定製產品質量框架協議在這份協議中。

6.6乙方承諾有提供商品和提供服務的資格，並已獲得中國法律法規和甲方銷售目標國法律法規要求的提供和履行商品/服務的所有許可、批准和認證(如乙方S負責認證定製的小米產品)。這些許可、審批和認證在協議期限內全面生效。

6.7乙方保證向甲方提供的產品測試所涉及的製造工藝、產品質量、性能指標等內容與認證測試的產品一致。

6.8甲方有權根據公司政策，結合銷售目標國的法律法規，對小米定製產品進行合規性審核。乙方應根據甲方合規審核要求提供配合，及時提供符合要求的信息或資料，並根據甲方合規審核結果更正定製的小米產品。

6.9乙方應保證定製的小米產品的規格、警告、聲明等包裝材料信息符合銷售目標國家的合規性要求。甲方有權要求乙方根據銷售目標國家的法律法規更正包裝材料信息。由此產生的費用由乙方承擔。

6.10乙方保證產品質量和質量符合甲方要求，並按附件提供定製化的小米產品小米生態鏈定製產品質量框架協議在這份協議中。乙方已承認並同意無條件接受並遵守甲方隨時更新的售後、換貨或退貨的相關政策。

6.11甲方銷售無毛利或負利潤的小米定製產品時，損失由甲乙雙方按照利潤分配比例或雙方以書面形式另行約定的比例承擔。

6.12如因乙方而定製的小米產品存在安全隱患，危及終端用户的人身和財產安全，乙方將承擔由此產生的一切費用和法律責任。具體細節見附錄。小米生態鏈定製產品質量框架協議和附錄小米生態鏈定製產品售後服務框架協議本協議由甲方和乙方共同簽署。

6.13乙方應按照以下規定收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、公開和刪除用户數據

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附錄小米定製產品用户數據相關術語在這份協議中。

6.14如果雙方決定採用直接發貨方式進行合作，乙方或指定的第三方物流承運人將貨物直接發貨到甲方指定的發貨地址或收貨人，雙方應簽署附件關於直接交付產品的特別協議和相關數據保護附錄《數據保護》附件(附錄名稱可另行調整)。

6.15乙方按甲方要求為定製的小米產品購買符合甲方要求的產品責任險，甲方為共同被保險人或附加被保險人。相關費用由乙方承擔，相關保險憑證複印件或掃描件交甲方保管。

6.16乙方承諾，乙方可以對小米定製產品進行營銷宣傳，宣傳方式包括但不限於：乙方利用自身營銷資源和渠道，對小米定製產品進行營銷宣傳；(2)乙方與甲方聯合開展產品宣傳，共同打造產品，利用甲方營銷資源或甲方指定的營銷資源進行產品宣傳。經雙方協商，無論何種宣傳方式，如果甲方代表乙方提前向宣傳供應商支付費用，甲方應根據宣傳項目將產品營銷費用預算提交乙方確認，再與宣傳供應商確認產品營銷費用。在雙方確認產品營銷費的實際發生後，甲方代表乙方支付的產品營銷費可從本協議約定甲方應支付給乙方的購貨款或份額中扣除。

6.17乙方不得在乙方自主品牌產品的營銷或銷售中，惡意詆譭小米定製產品，發佈不合理、惡意的將自己品牌產品與小米定製產品進行比較的廣告，以及其他不正當競爭行為，從而影響小米定製產品的銷售，影響小米品牌。如果乙方違反本協議，甲方有權根據違反本協議的具體情況，要求乙方支付不低於50萬元的違約金。

6.18乙方經甲方授權使用甲方品牌進行新媒體賬號註冊的，該新媒體賬號的所有權、使用權、經營權等相關權利歸甲方所有。甲方可以授權乙方代為運營和管理甲方新媒體賬號。甲方品牌的定義見附件第一款第(一)款第(二)項品牌保護騎手。本文所稱“新媒體賬號”的範圍包括乙方已在甲方品牌註冊的賬號和甲方授權運營甲方品牌的後續賬號。

6.19乙方代表甲方經營管理甲方的新媒體賬號，乙方應遵守以下協議：

6.19.1乙方運營甲方新媒體賬號的內容應按照甲方要求提前上報甲方，並經甲方確認後方可發佈。

6.19.2乙方發佈的經營內容：

(一)不得通過蹭熱點、蹭流量等方式發佈與甲方主體、甲方業務、甲方品牌產品無關的內容；

(二)必須遵守國家法律、法規和政策要求，不得發佈與軍事、政治、色情、暴力有關的內容；

(三)不得發佈違反公共秩序和道德規範的內容；

(四)不得發佈虛假宣傳甲方產品的內容；

(五)未經甲方書面確認，不得提前發佈新產品信息；

(六)不得使用甲方的企業管理、甲方名人代言人等需要使用的視頻片段，發佈前須與甲方書面確認；

(七)不得侵犯他人知識產權。

6.19.3如果乙方未按照第6.19.1條向甲方報告並經甲方確認，並且乙方經營的內容似乎是第6.19.2條所禁止的，甲方有權要求甲方

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乙方根據違約的具體情況，為乙方每次違約支付人民幣50萬元違約金。

6.19.4甲方可根據業務發展情況或乙方違約情況，不經乙方同意，書面通知乙方無條件撤銷由乙方代表甲方經營的甲方賬户權限。乙方應自收到甲方書面通知之日起5個工作日內完成賬户操作交接。乙方拒絕移交或延遲移交視為違約，從6日起，甲方有權要求乙方在上文6.19.3約定的違約金基礎上，每天自願賠償甲方罰款1萬元，累計違約金總額不受任何上限限制。

6.19.5乙方代表乙方對新媒體賬號的經營管理承擔侵權責任和保單風險責任。如乙方對甲方造成損失，甲方有權向乙方追償。

6.20乙方向甲方提供的定製產品是否包含硬件和軟件(包括但不限於單機版APP、驅動程序、應用程序等)為幫助乙方更好地使用定製產品而開發的，乙方負責硬件和軟件的開發，有效維護軟件的正常運行，提高軟件的隱私性和合規性，並保留硬件和軟件的界面文件、需求文件、用户界面(UI)文件、用户體驗(UE)文件和其他相關技術文件。如果乙方向甲方提出終止合作或雙方協商終止合作，經雙方確認，甲方產品在終止合作前90天內沒有活躍用户或新用户的，經甲方書面同意，乙方可以終止相應硬件或軟件的維護。如果在雙方終止合作前90天內仍有甲方產品的活躍用户或新用户，乙方應制定後續硬件或軟件的維護和移交方案，經甲方書面同意，乙方應終止軟件的維護。如果乙方面臨破產、業務調整或其他不可抗力等因素導致無法繼續承擔硬件和軟件的維護、售後工作，乙方需要提前三個月書面通知甲方做好固件和軟件交接工作。如果乙方違反本條約，甲方有權根據違反的具體情況，要求乙方承擔不低於100萬元的違約金。

6.21乙方用於甲方定製產品的所有云服務均在甲方服務器上部署和運行。如果乙方需要通過外部功能接口和SDK為甲方的定製產品開發或提供服務，則這些接口和SDK應經甲方書面評估和同意後方可使用。未經甲方書面許可，乙方不得將從甲方獲得的任何數據和數據產品用於自己使用，也不得將其傳輸、提供或披露給其他任何第三方。如果經甲方同意，乙方的上述開發或服務工作可以委託給第三方，乙方的供應商應遵守使用甲方雲服務的相關安全要求，不得利用甲方的授權和便利以及甲方系統中不可預測的漏洞滲透、獲取或轉移數據，或實施任何危及甲方和甲方數據安全的行為。如果乙方違反本協議，甲方有權要求乙方根據具體違約情況支付不低於100萬元的違約金，並有權追究乙方相應的法律責任。

第7條：開源軟件

7.1乙方原則上不得在合同產品中包含或嵌入受任何開源軟件、自由軟件或免費軟件(統稱為“開源軟件”)許可條款約束的任何開源軟件、自由軟件、免費軟件或第三方材料，特別是使用傳染性開源許可證的代碼，包括但不限於GPL類型的許可證，如LGPL/MPL/GPL/AGPL。許可證包括但不限於GPL類型的許可證，如LGPL/MPL/GPL/AGPL。

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7.2在甲方確定需要使用的情況下，乙方應符合下列條件：(1)乙方已向甲方提供書面材料清單，其中明確表明所開發產品和/或技術成果中的特定元素包含開放源代碼軟件；(2)乙方已在書面材料清單中明確指出適用於開放源代碼軟件的第三方許可以及對使用的任何限制；(3)乙方已採取技術措施隔離乙方交付的代碼，使其不會感染甲方的代碼；和(4)甲方書面同意允許您使用開源軟件。(2)您已在該書面清單中明確標識了適用的第三方許可證和對使用此類開源軟件的任何限制；以及(3)您已採取技術手段隔離您交付的代碼，使其不會感染我們的代碼；以及(4)在我們的書面同意下，您被允許使用該開源軟件。

7.3僅當乙方已滿足第7.2條，並已承諾並保證遵守並將繼續遵守合同產品中包含或嵌入的開源軟件所適用的許可證的條款和條件時，乙方才可使用開源軟件。如果甲方不同意使用開源軟件，乙方應更換開源軟件，並保證合同產品的質量和性能不受任何影響。

7.4如果乙方未能履行或未完全履行上述義務或未能滿足開源軟件許可證的任何要求，乙方應負責處理和賠償因此而產生的所有費用和損失，包括但不限於訴訟費用、仲裁費用、律師費、違約金和和解費用。

第八條：知識產權

8.1乙方商標和著作權的授權

8.1.1乙方授權甲方及其關聯方實體以不可撤銷、免費和可再許可的方式，在定製的小米產品上使用乙方的商標、標識和企業名稱，用於但不限於製造、推廣和宣傳、銷售、要約銷售和進出口。小米標識使用的相關內容以附錄為準品牌保護騎手在這份協議中。

8.1.2乙方應保證所設計製造的產品站材料(包括但不限於宣傳資料、公文函件、圖片、視頻、H5頁等內容)的原創性。如果所提供的材料來自第三方，乙方需要獲得相關第三方的法律授權。乙方同意授權甲方及其關聯方實體在全球範圍內使用上述所有資料。具體使用方式和渠道由甲方決定。

8.2除非雙方另有約定，否則，如果乙方為甲方開發的定製軟件需要在每個合作伙伴的平臺上在線，簽名權屬於甲方，軟件將以甲方的名義發佈。軟件著作權由甲方申請，因特殊情況需要乙方申請的，須經甲方同意方可申請。

8.3乙方應將產品服務端和插件端的所有源代碼交付給甲方，設備端的源代碼由乙方自己保管(不交付給甲方)。但如果乙方事先同意，或乙方因自身原因未能在約定期限內向甲方提供故障維修和升級服務，乙方應將相應的設備端源代碼交給甲方。同時，如果乙方需要向第三方供應商購買三方服務或代碼庫以完成本協議的服務內容，則乙方應授權並同意本協議項下的所有產品均可免費供甲方使用。甲方有權自行使用乙方交付的源代碼(使用範圍限於本協議項下的所有產品)，但甲方不得將乙方交付的源代碼提供給無關第三方。

第9條：保密條款

雙方同意：雙方合作涉及的保密信息包括但不限於雙方根據本協議向對方提供的任何材料，

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合作過程中的通信以及其他未公佈的與業務或技術有關的材料或信息。接收方對披露方的保密信息負有保密義務。接受方不得向任何第三方披露以口頭、書面、視覺或其他形式獲取的保密信息，也不得將該信息用於雙方合作以外的其他目的；除非披露方事先授權該第三方以書面形式獲取所披露的保密信息。具體保密協議以附錄為準保密協議在這份協議中。

第十條：違約責任和合同終止

10.1任何違反本協議及本協議附件和PO訂單的行為將被視為違反本協議。除本協議或附件另有約定外，如任何一方違反本協議，其(違約方)應向對方(違約方)支付人民幣50萬元(約合人民幣50萬元)違約金。如果上述違約金不足以彌補違約方的損失，違約方應賠償不足的部分，包括但不限於違約方處理違約事件所產生的費用和支出，包括調查、仲裁、訴訟和律師的法律費用。如果乙方或其關聯公司有任何應付甲方的款項(包括但不限於乙方應支付的費用、罰金、違約金等)，甲方及其關聯公司有權在法律允許的最大程度上凍結乙方或乙方關聯公司的任何應付金額，或直接任意抵銷其金額。

10.2如因乙方違反本協議而出現下列一種或多種情況，甲方有權採取或要求乙方採取一切措施解決這一問題，以維護其品牌聲譽，包括但不限於採取公關措施、迴應訴訟、與第三方達成和解和/或提前賠償第三方。為解決糾紛或問題而產生的一切費用(包括但不限於甲方聘請律師和其他第三人的費用、應訴費用和賠償給第三方的費用和罰款)由乙方承擔。如果甲方預先賠償了這些費用，有權要求乙方賠償：

(1)產品會引發事件或糾紛，給消費者造成人身和財產損失；

(2)乙方提起小米定製產品知識產權糾紛(包括但不限於知識產權侵權糾紛)；

(3)B未獲得中國和銷售目標國法律要求的相關認證、許可或資格，或提供的產品不符合中國和銷售目標國的產品合規要求，導致包括但不限於產品無法正常銷售、客户投訴、消費者糾紛、行政處罰、海關或市場監管機構的保留和處罰以及法院禁令;

(4)因乙方或與授權經銷商合作提供非法或錯誤的產品售後服務而引發爭議、糾紛、投訴等問題;

(5)乙方違反產品銷售場所數據隱私保護法律法規或其他產品銷售場所數據隱私保護應用法律法規，收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈、刪除等用户數據的行為。

如果第三方因上述原因向甲方或其關聯公司、經銷商、代理人(“受害方”)提出索賠或訴訟，乙方應配合甲方進行辯護，以確保受害方的利益不受損害，乙方應對受害方進行賠償(包括但不限於受害方聘請律師和其他第三方的費用、應訴費用和賠償給第三方的費用和罰款)。

10.3如遇下列情況，甲方有權在發出書面通知後提前終止本協議及具體訂單：

(1)乙方嚴重違反本協議和具體命令中的義務；

(2)除適用破產法禁止的條件外，乙方被宣佈破產，不能

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償付到期債務，因其他原因造成的履約能力損失，或者其資產被其他債權人轉讓或者收受；

(3)乙方交付的產品達不到約定的驗收標準或質量要求，甲方認為無修正值或經三次修正仍不能滿足標準的；

(4)乙方無正當理由，經甲方事先書面批准而延遲交貨；

(5)乙方未遵守本附件的規定小米定製產品用户數據相關術語在本協議中，未將數據保存到小米生態系統雲或小米指定的其他服務器上，造成侵犯用户個人信息保護的糾紛，並在未經甲方許可的情況下將用户數據泄露給第三方。

第十一條：出口管制

雙方承諾並保證嚴格遵守有關出口管制和經濟制裁的適用法律法規(包括但不限於中國、美國、歐盟和日本的法律法規)。任何一方承諾，對於向另一方提供的任何技術、技術數據、軟件代碼或其他信息、硬件、設備或其組件(“可交付物”)，向該另一方披露或提供不違反有關出口管制的任何適用法律和法規。任何一方保證不會直接或間接向其已知範圍內的下列地方披露或提供任何交付成果：(1)美國政府實施全面經濟制裁的任何國家或地區(包括克里米亞、古巴、伊朗、韓國和敍利亞)以及美國製裁的其他相關地區(包括蘇丹和委內瑞拉)；或(2)列入(A)美國特別指定國民和封鎖人士名單(SDN List)或其他制裁名單中的任何個人或實體，或由上述名單中的實體擁有或控制的任何實體；或(B)“被拒絕者名單”、“實體名單”或任何其他出口管制或捆綁交易清單；或(3)第#項所列的最終軍事用户或最終軍事目的《出口管制條例》(4)交付成果不能用於支持恐怖主義、核技術、化學和生物武器、導彈和大規模毀滅性武器。如果任何一方違反本條款，遵守本協議的一方有權停止履行本協議和相關合同。

第12條：用户數據

乙方應保證按照適用的數據保護法律法規收集、處置、披露、保存、使用和傳輸用户數據。如果乙方違反任何適用的數據保護法律法規，乙方應獨立承擔所有法律責任。給甲方造成損失的，由乙方賠償。如對甲方造成不利影響，乙方應通過公開渠道或與甲方合作的方式公佈並明確相關情況。其他具體協議以本協議附件為準小米定製產品用户數據相關術語在這份協議中。

第13條：誠信條款

乙方承諾，乙方及乙方人員不得在與甲方有關的商業活動中從事任何商業賄賂行為。未經甲方許可，乙方不得在商業活動中與甲方有利益衝突行為。如果甲方根據第三方報告和乙方的經營情況合理判斷乙方在與甲方的經營活動中可能違反了本協議，甲方有權就相關經營活動對乙方進行審計和調查，乙方應配合甲方的審計和調查，並要求乙方對違反本協議的行為承擔責任。其他具體相關協議以本協議所附的《商業誠信協議》為準。

第十四條：不可抗力

14.1如果任何一方因不可抗力事件，包括但不限於火災、洪水、地震、颱風、自然災害和其他不可預見或不可避免的和

​

無法控制的情況下，它不會承擔任何責任。本協議約定的當事人的履約時間將自動延長。延長的時間應相當於當事人因不可抗力事件直接或間接不能履行本協議的時間。受不可抗力事件影響的一方應當在合理的時間內通過電報或電傳通知對方，並在事件發生後15日內向對方提交有關機關出具的不可抗力事件證明。

14.2如不能繼續履行，甲方有權單方面終止本協議及具體命令。

第十五條：效力範圍

15.1本協議由甲方和乙方在北京市海淀區簽署。本協議有效期為2年，從2023年3月22日至2025年3月21日。

15.2除本協議第9.3條約定的條件外，如果乙方未能遵守本協議的任何內容，甲方有權要求乙方在發現後立即停止違規行為；如果甲方發現乙方此後不停止違規行為，甲方有權立即終止本協議。

15.3在本協議有效期內，未經對方書面同意，任何一方不得更改或終止本協議。但任何一方均可根據本協議行使其單方面終止或中止本協議的權利。如果雙方同意通過電子郵件確認採購計劃、採購量、售後加工等各類規格、規則和計劃的變更，甲方可以要求乙方在約定的時間內確認電子郵件的內容，如果乙方對上述電子郵件的內容有異議，應在收到甲方的電子郵件通知後三個工作日內提出(除其他協議外)，然後甲乙雙方共同協商，如果甲方和乙方無法達成共識，雙方均有權終止本協議。如果甲乙雙方協商不成，任何一方均有權終止本協議。如乙方在上述期限內未提出異議，視為乙方同意聽從甲方的上述電子郵件。

15.4甲乙雙方確認，如因不可抗力原因不能履行或不能履行本協議，可協商終止本協議。

15.5本協議期滿後，雙方的未償債務和發生的債務不受本協議終止的影響，雙方繼續履行各自的義務。

15.6本協議和特定訂單因任何原因提前終止或中止時，應按本協議和特定訂單約定的性質而存在的保修、知識產權、機密性、違約責任和其他條款將生效。

第16條：爭端解決

16.1本協議所引起的任何爭議、爭議、索賠或與本協議有關的事項，應由雙方友好協商解決，如不能通過談判解決，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據其現行有效的規則進行仲裁。仲裁委員會的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

除非當事人另有約定，仲裁的語言應為中文。

16.2除非仲裁委員會另有決定，否則敗訴方將承擔仲裁費用。

16.3如發生仲裁，任何一方均不得暫停、拒絕或延遲履行本合同中不受仲裁影響的其他部分。

第十七條：合同的補充條款

17.1合同變更：所有合同變更(包括補充、修改)在生效後方可生效

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由雙方有效簽署。

17.2附錄《小米定製產品審批協議》、《同等知情權與審核協議》、《知識產權條款》、《小米定製產品用户數據條款》、《小米生態鏈定製產品質量框架協議》、《小米生態鏈定製產品售後服務框架協議》、《保密協議》、《品牌保護附屬品》、《小米生態鏈定製產品國際售後服務框架協議》,產品變更(PCN)協議和業務完整性協議本協議及雙方簽署的採購訂單是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

17.3對於本協議未涉及的事項，甲乙雙方可簽訂書面補充協議，與本協議具有同等法律效力。

17.4對於本協議中明示的任何權利放棄或未能及時執行本協議中授予的任何權利，不構成持續權利放棄或意味着放棄本協議項下的任何權利。

17.5如果本協議中的任何條款或部分被判定為非法或非強制性的，相關內容將與本協議分開，不影響、損害或解除本協議中其他條款或部分的效力。被判定為非法或非強制性的上述條款將被本協議中含義和內容最相似的其他有效或法律術語或部分所取代。

17.6通知：所有通知應以書面形式發佈。如果甲方通過傳真或類似方式將書面通知發送給乙方，則視為自投遞之日起送達；如採用郵寄方式，則視為自郵件送達乙方收件人之日起送達；如採用航空郵寄方式，則視為自5日(5日)起送達^這是)航空郵件寄出後次日；採用快件的，經收件人簽字確認後視為已送達。如果採用電子郵件或短信數據，則視為自郵件或數據發送到乙方電子系統之日起送達。乙方聯繫人如有變動，應提前三(3)天通知甲方。

乙方聯繫人：*

17.7本協議所含條款的名稱和描述僅供參考。以上標題不能以任何形式限制、限制、擴展或描述本協議的範圍或任何條款的內容。

17.8本協議一式兩份，經雙方加蓋公章或合同專用章後生效。雙方各執一份，具有同等法律效力。

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(下方無文字，為簽名頁)

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附錄1： 知識產權術語

附錄2： 同等知情權和審計權協議

附錄3： 小米定製產品用户數據相關術語

附錄4： 小米定製產品審批協議

附錄5： 品牌保護騎手

附錄6： 小米生態鏈定製產品質量框架協議

附錄7： 小米生態鏈定製產品售後服務框架協議

附錄8： 保密協議

附錄9： 小米生態鏈定製產品國際售後服務框架協議

附錄10： 產品變更(PCN)協議

附錄11： 商業誠信協議