附件10.5

目錄

許可證購買協議

本許可證購買協議(本協議)日期為2023年3月30日，由(I)特拉華州的T-Mobile USA，Inc.、特拉華州的有限責任公司(“T-Mobile許可證”)T-Mobile許可證有限責任公司和特拉華州的Nextel West公司(“Nextel”，並與T-Mobile和T-Mobile許可證統稱為“T-Mobile各方”)以及(Ii)特拉華州的有限責任公司(“Channel 51”或“賣方”)之間簽訂。每個T-Mobile當事人和賣方都是“當事人”，T-Mobile當事人和賣方是“當事人”；如果上下文需要(即，當適用條款描述兩方關係或互動時)，T-Mobile當事人應被視為單一當事人。

鑑於，賣方持有聯邦通信委員會授予的芝加哥、伊利諾伊州和路易斯安那州新奧爾良市場的附表A所列600 MHz許可證(“賣方許可證”)；

鑑於，賣方根據ULS 0009021213號申請文件(與本協議的簽署和交付同時修訂和重述的《現有租賃》)確定的頻譜租賃，將賣方許可證出租給T-Mobile許可證；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，雙方正在簽訂經修訂和重述的許可證購買協議(“首次結束許可證購買協議”)，根據該協議，T-Mobile各方將從賣方購買，賣方將向T-Mobile各方出售FCC授予的特定600 MHz許可證(針對休斯頓、德克薩斯州、芝加哥、伊利諾伊州、洛杉磯、加利福尼亞州和波士頓、馬薩諸塞州市場，如其中更明確地確定)；以及

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，T-Mobile當事人和LB License Co，LLC(“LB許可證”)正在簽訂(I)經修訂和重述的許可證購買協議，根據該協議，T-Mobile各方將向T-Mobile各方購買LB許可證，並向T-Mobile各方出售由FCC(針對聖路易斯、密蘇裏州、鹽湖城、猶他州、亞特蘭大、佐治亞州、舊金山、加利福尼亞州、坦帕市、佛羅裏達州、哥倫布市、俄亥俄州、明尼阿波利斯-聖彼得堡)授予的某些600 MHz許可證。(I)許可購買協議，根據該協議，T-Mobile各方將向T-Mobile各方購買一份許可購買協議，根據該協議，T-Mobile各方將向T-Mobile各方購買一份由FCC授予的額外600 MHz許可(針對德克薩斯州達拉斯市場，具體標識見該協議)。

因此，考慮到下文所述的承諾和相互陳述、保證、契諾、條件和協議，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，擬受法律約束的各方同意如下：

第一條
定義

本協議中使用的以下術語具有以下規定或引用的含義：

“額外的FCC申請”具有5.4(A)節中規定的含義。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。適用於任何人的“控制”一詞(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他所有權權益、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。

“協議”指本協議以及根據本協議條款不時修訂、補充或以其他方式修改的所有附件和附表。

“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11編，第11編第101-1532節。

“負擔過重的情況”的含義如附表B所示。

“負擔條件到期日”具有第7.1(A)(Vi)節規定的含義。

“工作日”是指紐約州紐約縣商業銀行和外匯市場營業的任何一天，週六或週日除外。

“Cash”指的是美元現金。

“51頻道”的含義如前言所述。

“索賠通知”具有第8.4（a）條規定的含義。

“關閉”具有第2.3（a）節中規定的含義。

“截止日期”具有第2.3（a）節中規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、審查、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“特拉華州法院”的含義見第9.6節。

“披露明細表”具有第三條規定的含義。

“DOJ”是指美國司法部。

“現有租賃”的含義與演奏會中給出的含義相同。

“聯邦通信委員會”係指聯邦通信委員會或其任何後續實體。

“FCC申請”具有5.4(A)節規定的含義。

“FCC同意”是指允許賣方將賣方許可轉讓給T-Mobile許可和/或Nextel(或其指定人，根據第9.1(B)節)的必要同意。

“FCC命令”是指FCC或其任何局的書面行動或命令。

“FCC命令條件”具有6.1(A)節中規定的含義。

“聯邦通信委員會規則”是指聯邦通信委員會的規則、規章和命令。

“最終命令”是指聯邦通信委員會批准的一項訴訟或決定，包括聯邦通信委員會的同意，該訴訟或決定：(1)沒有中止請求或類似請求待決，沒有中止生效，訴訟或決定尚未撤銷、撤銷、撤銷或中止，且法規或法規規定的提交請求的任何截止日期已過；(2)沒有重新審理或複議的請願書或複審申請待決，提交任何此類請願書或申請的時間已經過了，(3)聯邦通信委員會沒有主動進行復議的行動或決定，而且它可以進行復議的時間已經過了；(4)沒有上訴待決，包括其他行政或司法複審，或者沒有有效的上訴，並且法規或規則指定的提出任何此類上訴的最後期限已經過了。

“首次成交”是指首次成交許可購買協議所預期的交易的完成。

“第一個成交許可購買協議”的含義如背誦中所述。

“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。

“政府機關”是指聯邦、州或地方法院、立法機構、政府機構、委員會或監管或行政機關或機構。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”、該法案的任何後續法規以及根據該法案頒佈的規則和條例。

“高鐵通告”具有第5.4(B)節規定的含義。

“受補償方”具有第8.2(A)節規定的含義。

“賠償方”具有第8.2(A)節規定的含義。

“法律”係指適用的普通法和任何政府當局制定、通過、頒佈、適用、發佈或遵循的任何法規、條例、法典或其他法律、規則、許可證、許可證條件、法規、命令、法令、技術或其他標準、要求或程序。

“LB牌”的含義與演奏會中給出的含義相同。

“負債”係指任何種類或性質的任何直接或間接負債、負債、擔保、背書、索賠、損失、損害、不足、費用、費用、義務或責任，不論是固定的或不固定的、已知的或未知的、主張的或未主張的、確定的或未確定的、清算的或未清算的、擔保或無擔保的、應計的、或有的或有其他的。

“留置權”係指任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、地役權、附條件銷售合同、復歸權益、轉讓限制(轉讓限制除外

根據FCC規則)、優先購買權、有投票權的信託協議、優先購買權或其他不利的所有權要求或瑕疵。

“損失”具有第8.2（a）條規定的含義。

“重大關聯公司”的含義如第4.8(A)節所述。

“NDA”具有第5.2（a）節規定的含義。

“國家安全局”的含義如第3.4節所述。

“外部日期”具有第7.1(A)(Iv)節規定的含義。

“黨”的含義如序言所述。

“人員”具有第9.8條規定的含義。

“採購價”具有第2.1(B)節規定的含義。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣家許可證”的含義與演奏會中的含義相同。

“溶劑”的含義如第4.8(A)節所述。

“子公司”對任何人來説，是指由該人直接或間接控制的該人的關聯公司。

“税收”是指任何税務機關（無論位於何處）徵收的任何税款、關税、評估、費用、徵税或類似的政府收費，以及任何利息、罰款和税收附加費（即無論是聯邦、州、地方、市還是外國），包括所有淨收入、總收入、總收入、淨收入、銷售、使用、轉讓、特許經營權、特權、利潤、社會保障、殘疾、預扣税、工資單、失業、就業、消費税、遣散費、財產、意外利潤、增值、從價、職業或任何其他類似的政府收費或徵收。

“T-Mobile”具有序言中規定的含義。

“T-Mobile許可證”具有序言中規定的含義。

“T-Mobile派對”具有序言中規定的含義。

“交易文件”係指根據本協議的規定，任何一方或其指定人必須交付給其他任何一方或其指定人的本協議和所有其他協議、文件和文書。

“不當得利金額”是指FCC根據47 C.F.R.第1.2111(B)條為在成交日期轉讓賣方許可證而確定的補償金額和利息，由FCC在成交日期之前提供。

第二條
許可證的購買和銷售

第2.1節買賣賣方許可證

(A)在成交時，賣方應授予、出售、轉讓和交付附表A所列的T-Mobile許可證和/或Nextel(或，在符合第9.1條的情況下，T-Mobile指定的另一家關聯公司)，不受任何留置權(FCC對賣方許可證施加的條件和限制一般適用於600 MHz許可證除外)，以及T-Mobile許可證和/或Nextel(視情況而定)購買(或，在符合第9.1條的情況下，促使適用的T-Mobile關聯公司購買)，T-Mobile應促使T-Mobile許可證和/或Nextel(視情況而定)從賣方購買(或在符合第9.1條的情況下，促使T-Mobile的適用關聯公司購買)賣方在賣方許可證中的所有權利、所有權和權益(如附表A所述)。

(B)作為第2.1(A)節規定的賣方許可證的授予、銷售、轉讓和交付的對價，T-Mobile各方應支付或促使支付一筆總額為3億1168萬零695美元(311,680,695美元)的現金，減去根據第5.6(C)節規定的現有租賃項下的適用預付金額(“購買價”)，支付金額如下：

(I)在結案時向美國政府支付相當於不當得利數額的金額(將立即可用的資金電匯至美國政府的賬户，用於此目的)；以及

(Ii)在向賣方結算時，現金金額等於購買價格減去通過電匯立即可用資金到賣方指定的賬户(S)的不當得利金額，賣方應不遲於該付款日期前三(3)個工作日指定該賬户。在任何情況下，如果發生關閉，但並非所有賣方許可證在關閉時被分配給T-Mobile許可證和/或Nextel(或，在9.1節的約束下，T-Mobile指定的關聯公司)，則由於施加了負擔條件，並且T-Mobile未能在適用的負擔條件到期日期之前行使第7.1(A)(Vi)節規定的終止權，在任何情況下，購買價格都不應按比例分配或調整。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，但考慮到賣方根據本協議提供的協議，以及考慮到T-Mobile各方承諾就購買價格和T-Mobile雙方不時欠賣方的所有其他義務承擔連帶責任，T-Mobile各方在此不可撤銷地無條件接受本協議項下的連帶責任，不僅作為擔保人，還作為共同債務人。因此，每一T-Mobile方特此放棄與另一T-Mobile方在本協議下的義務有關的任何和所有擔保抗辯，否則該T-Mobile方可根據適用法律獲得這些義務。

第2.2節不承擔責任

這是一項資產買賣，T-Mobile各方不得根據本協議或由於本協議預期的交易，承擔、受約束或對此承擔、約束或負責、或被視為已承擔、受約束或對賣方的任何類型或性質、已知或未知、或有或不存在的任何債務承擔、產生或承擔責任。

在賣方許可證或其他方面發生或存在之前發生或存在的行為、事件或情況，或以其他方式發生或與之有關的行為、事件或情況。T-Mobile各方應對因賣方許可證的所有權、運營或使用而產生的或關閉後產生的或與賣方許可證的所有權、運營或使用有關的所有責任負責。

第2.3節關閉

(A)除非本協議已根據本協議的規定提前終止，否則本協議預期的交易的結束(“結束”)應在上午10：00通過電子文件交換完成。美國東部時間(I)在T-Mobile指定的日期，即在滿足或放棄FCC訂單條件後不超過五(5)天(以及T-Mobile向賣方發出書面通知不少於三(3)個工作日)，但須滿足或放棄第6條規定的條件，或(Ii)T-Mobile和賣方書面商定的其他時間或地點。收盤日期在本文中稱為“收盤日期”。

(B)在交易結束時，賣方應向T-Mobile各方交付：(I)關於賣方許可證，由賣方以附件A的形式簽署轉讓文書；以及(Ii)根據第6.1(D)條的規定，由賣方授權代表簽署的交易結束證書。

(C)在符合本第2.3(C)款最後一句的前提下，T-Mobile各方應在成交時向賣方交付：(I)關於賣方許可證，由T-Mobile許可證和/或Nextel(或在符合第9.1款的情況下，由T-Mobile指定的T-Mobile關聯公司)簽署的、作為附件A的轉讓文書；及(Ii)根據第6.2(D)條規定須由T-Mobile雙方的授權人員簽署的成交證書。儘管如上所述，在符合第9.1款的情況下，T-Mobile指定的T-Mobile關聯公司將收到賣方許可證的轉讓，該指定關聯公司也應成為參與方(除T-Mobile各方之外)，並執行本第2.3(C)條第(Ii)款中規定的交付內容，作為賣方完成成交義務的條件。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但在收到FCC對一個賣方許可證(但不是兩個賣方許可證)的批准後，在任何一方的書面請求下，雙方將合作並真誠地完成本協議所設想的此類賣方許可證的購買和銷售，經必要的修改後，適用本協議的條款和條件，就像該賣方許可證是附表A中規定的唯一賣方許可證一樣。在不限制前述規定的情況下，在此類分叉成交的情況下，(I)每次成交應適用相同的成交條件、文件、時間表和程序。(Ii)各自的成交付款將反映每個賣家許可證在附表A中規定的價格，以及(Iii)為免生疑問，雙方在成交後，對於另一個賣家許可證(已獲得FCC批准)，雙方在本協議項下關於賣家許可證的權利和義務應繼續適用。在任何情況下，本合同項下的任一賣方許可證的結算都不會在第一次結算之前進行。

第三條
賣方的陳述和保證

除賣方在本合同日期向T-Mobile各方提交的明細表(“披露明細表”)中規定的情況外(雙方同意，在明細表中披露的關於任何章節的任何事項，應被視為已就任何其他章節披露，只要其與該章節的相關性和適用性從

此類披露的措辭)，賣方特此向T-Mobile各方聲明並保證如下：

第3.1節組織

賣方是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律正式成立並有效存在。

第3.2節權力和權威

賣方擁有必要的有限責任公司權力和授權，可以簽署、交付和履行本協議以及賣方是或將成為其中一方的其他交易文件，並完成本協議擬進行的交易。賣方簽署、交付和履行本協議以及賣方根據本協議的規定必須簽署和交付的所有其他交易文件，均已經賣方採取的所有必要的有限責任公司行動正式授權。本協議已由賣方正式簽署並交付，賣方是其中一方的其他交易文件已由賣方正式簽署並交付，或將由賣方正式簽署和交付。

第3.3節可執行性

本協議構成了賣方的法律、有效和具有約束力的義務，賣方是其中一方的其他交易文件也構成或將構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對當事人強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受到一般衡平法的限制。

第3.4節非違規

在收到FCC同意，遵守HSR法案的任何適用要求，併發出FCC或州政府當局要求的任何關閉後通知，以及除披露時間表中指出的不公正的致富金額支付義務外，賣方簽署、交付和履行本協議和賣方是或將成為一方的其他交易文件時，不會也不會違反、不會違反、衝突或導致違反任何條款、條件或規定，或要求任何其他人同意或通知，(A)賣方或賣方許可適用的任何法律(T-Mobile各方的情況可能要求的除外)，(B)適用於賣方或任何賣方許可的任何法院、仲裁員或政府或監管官員、團體或當局的任何判決、命令、令狀、強制令、法令或裁決，(C)賣方的有限責任公司協議或其他管理文件，或(D)任何重大抵押、契約、協議(包括但不限於第51頻道有限責任公司管理成員Paul Chisholm的協議書，合同、承諾、租賃、計劃、許可證或其他文書、文件或諒解，賣方是其中一方或主體，賣方可據此享有權利或任何賣方許可證可能受其約束或影響的合同、承諾、租賃、計劃、許可證或其他文書、文件或諒解，或賦予任何有權根據其終止、修改、加速或以其他方式實質性改變賣方現有權利或義務的權利。

第3.5節遵守法律

賣方未在任何實質性方面違反與任何賣方許可證相關的任何聯邦、州或地方法律、條例、法規、命令或政府規則或法規，包括FCC規則。為清楚起見，在不限制表示和

在本協議第3.4節、第3.6節、第3.7節或本協議項下的其他條款中，對於任何政府當局在本協議日期或截止日期之後，以向T-Mobile許可證或Nextel(或，受9.1條約束，T-Mobile指定的另一家附屬公司)銷售許可證的賣方銷售許可，或本協議預期的其他交易將需要向該政府當局登記、聲明或備案或違反任何反壟斷法為理由，沒有就任何調查或挑戰的缺失或結果做出任何陳述或保證。

第3.6節銷售商許可證

(A)除與類似類型的FCC許可證一起施加的常規條件或限制外，每個賣方許可證均已有效發放、完全有效、由賣方有效持有、不受任何條件或限制，並已通過最終訂單授予賣方。每一份賣方許可證都是免費的，沒有任何留置權。在成交時，每個賣家許可證都將是免費的，沒有任何留置權。賣方並未使用或授予任何賣方許可證或授予其中的任何權利，除非根據現有租約或披露明細表中的説明。

(B)除現有租約外，賣方許可證所涵蓋的任何頻譜均不受與任何第三方的任何租賃或其他協議或安排的約束，包括給予任何第三方任何使用該等頻譜的權利的任何協議。

(C)除披露明細表中註明的事項外，除與現有租賃有關的公共記錄事項和影響無線電信業或600 MHz許可證或被許可人的一般法律程序外，並無任何現有的申請、拒絕或投訴或訴訟待決，或據賣方所知，在FCC或任何其他與任何賣方許可證有關的法庭、政府當局或監管機構面臨威脅，否則將或將合理地預期會損害任何賣方許可證。據賣方所知，沒有任何政府當局或監管機構威脅要終止或暫停任何賣方許可證。對於任何賣方許可證，沒有任何類型的第三方索賠。賣方沒有違反或違約，也沒有收到任何關於任何賣方許可證的違規或違約索賠的通知。對於任何允許、或在通知或時間流逝後允許、撤銷或終止、或將或合理地預期將導致任何違反或違約、違反或違約索賠或損害賣方權利的賣方許可證，未發生任何事件。

(D)如附表A所述，每份賣方許可證僅由賣方持有，除現有租約所載外，賣方或其任何關聯公司的股東、高級管理人員、僱員或前僱員，或任何其他人士，不得持有或擁有任何賣方許可證中的任何所有權、財務或其他權益(直接或間接)，或任何使用任何賣方許可證的授權，或對任何賣方許可證或對其提出的任何其他權利或要求。

(E)不應就賣方許可證向聯邦通信委員會或美國財政部支付任何款項(包括由本金和/或利息或滯納金組成的分期付款)。除賣方許可證外，在向美國政府支付不當得利金額後，將全額清償與其有關的所有責任，本協議項下交易的完成不會導致FCC根據第47 C.F.R.第1.2111條實施任何不當得利處罰。

(F)賣方沒有理由相信任何賣方許可證不會在正常過程中續期。除披露明細表中註明的不當得利金額支付義務外，賣方許可證不會因完成本協議所擬進行的交易而受損。賣方不知道有任何依據

任何申請、訴訟、請願書、反對或其他訴狀，或向FCC或任何其他政府當局提起的任何訴訟，如(I)質疑或質疑任何賣方許可證的有效性，或尋求撤銷、沒收、不續期或暫時吊銷，(Ii)尋求對任何賣方許可證施加任何不利的修改或修正，(Iii)尋求支付與使用任何賣方許可證有關的罰款、制裁、處罰、損害賠償或分擔費用，或(Iv)以任何其他方式合理地預期會損害賣方許可證(作為整體)，除與現有租約有關的公開記錄事項及影響無線通信業或600兆赫牌照或持牌人的一般法律程序外。

(G)除披露附表所述的不公平增收金額付款義務外，賣方或其任何聯營公司(不論是到期或未到期、直接或間接或絕對、或有其他)並不承擔任何責任，不論該等責任是否關乎、關聯或附加任何賣方許可證或其他事項，而T-Mobile訂約方或其任何聯營公司將會因完成據此擬進行的交易或以其他方式完成交易而須於完成交易後承擔任何責任。

(H)對於每個賣方許可證，(I)賣方必須在任何時間向FCC或根據美國國家安全局就該賣方許可證提交的所有材料文件都已及時提交或提交的期限尚未到期，以及(Ii)自該賣方許可證首次發放或轉讓給賣方或其任何附屬公司之日起提交的所有此類文件在所有重要方面都是正確的。除賣方許可證表面上出現的條件以及FCC規則對無線通信服務行業或600 MHz許可證或被許可方施加的條件外，所有賣方許可證均不受任何條件的約束。除支付不當得利金額外，沒有義務向FCC支付與任何賣方許可證相關的任何款項，也不會導致FCC要求任何一方或其任何附屬公司向FCC退還賣方或其任何過去或現在的附屬公司從FCC獲得的與任何賣方許可證相關的任何投標積分的全部或任何部分。

(I)賣方及其每一關聯公司在所有重要方面均遵守適用於任何賣方許可證的任何法律，並且沒有在任何實質性方面違反該法律，包括FCC規則的所有相關方面，包括(I)關於一般持有600 MHz許可證的資格的FCC規則，特別是賣方許可證，(Ii)限制外國擁有公共運營商無線電許可證的FCC規則，以及(Iii)國家安全局。賣方實質上遵守了每個賣方許可證的所有條款和條件，並履行了其所有義務。

第3.7節訴訟

除與現有租賃有關的公共記錄事項和一般影響無線通信服務行業的法律程序或600 MHz許可證或許可證持有人外，任何法院、仲裁員或政府或監管官員、機構或當局的任何訴訟、仲裁、調查或其他程序均不待決，或據賣方所知，對賣方或其任何關聯公司構成威脅的任何可能會損害任何賣方許可證的訴訟、仲裁、調查或其他程序，或試圖禁止本協議或本協議預期的交易或以其他方式阻止賣方履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的訴訟、仲裁、調查或其他程序。賣方及其任何關聯方均不是任何法院、仲裁員或政府或監管官員、團體或權威機構的任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決的一方，也不受其任何裁決、命令、令狀、禁令、法令或裁決的任何條款的約束，這些判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決損害了任何賣方許可證，或將阻止或合理預期推遲或削弱賣方完成本協議所設想的交易或以其他方式履行其在本協議項下義務的能力。

第3.8節無經紀人

賣方及其代理不承擔任何義務或責任，不論或有或有，或有或有，與本協議或與本協議或本協議擬進行的交易相關的佣金或其他類似的付款，T-Mobile各方或其任何關聯公司可能會承擔責任或義務。

第3.9節償付能力和債務救濟法

(A)賣方於本協議日期具有償付能力，並將在完成本協議預期的交易後，於交易完成時及之後立即收到到期的購買價款(假設T-Mobile各方及時支付)及支付所有相關費用及開支，具有償付能力。賣方是債務人、被告或尋求自身救濟或重組命令的一方的案件、程序或程序，沒有根據任何債務人救濟法由賣方提出或正在待決，或據賣方所知，受到賣方的威脅。賣方沒有采取任何行動來考慮提起任何此類案件、程序或程序，或這將構成提起此類案件、程序或程序的基礎。

(B)賣方無意也不打算在成交後一百八十(180)天內根據任何債務人救濟法尋求救濟。

(C)賣方已真誠地安排了本協議所設想的交易，因為它涉及債務人救濟法。

(D)賣方承認並同意本第3.9條中包含的陳述和保證構成了T-Mobile雙方簽訂本協議和本協議預期交易的重要誘因，如果沒有本第3.9條中包含的陳述和保證，T-Mobile各方將不會簽訂本協議和本協議預期的交易。

第3.10節對其他陳述和保證的免責聲明

除本協議第3條明確規定外，賣方不得就與本協議預期的交易相關的賣方許可證作出任何其他明示或暗示、法律或衡平法上的陳述或保證。賣方承認並同意，除本協議第4條明確規定外，T-MOBILE雙方不會就本協議擬進行的交易作出任何其他明示或默示的法律或衡平法上的陳述或保證，賣方特此免責。

第四條
T-Mobille各方的代表和保證

各T-Mobile方在此共同和各自向賣方作出如下聲明和保證：

第4.1節組織；營業地點

每個T-Mobile Party都是一個公司或有限責任公司，視情況而定，根據特拉華州的法律正式組織並有效存在。

第4.2節權力和權威

每一T-Mobile方均擁有必要的公司或有限責任公司(視情況而定)的權力和授權，以簽署、交付和履行本協議以及它是或將成為其中一方的其他交易文件，並完成本協議擬進行的交易。各T-Mobile方簽署、交付和履行本協議以及根據本協議的規定須由該T-Mobile方簽署和交付的所有其他交易文件，均已獲得該T-Mobile方採取的所有必要的公司或有限責任公司(視情況而定)的正式授權。本協議以及任何T-Mobile參與方所屬的其他交易文件已經或將由適用的T-Mobile參與方正式簽署和交付。

第4.3節可執行性

本協議及任何T-Mobile當事人所屬或將會構成的其他交易文件構成各適用T-Mobile當事人的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對該T-Mobile當事人強制執行，但其可執行性可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓及其他影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法的限制。

第4.4節非違規

一旦收到FCC同意，遵守HSR法案的任何適用要求，併發出FCC或州政府當局要求的任何關閉後通知，每個T-Mobile方簽署、交付和履行本協議和T-Mobile方所屬的其他交易文件，不會也不會違反、不會違反、衝突或導致違反以下任何條款、條件或規定，或要求任何其他人同意或通知(I)任何T-Mobile方必須遵守的任何法律(賣方的情況可能要求的除外)，(Ii)適用於任何T-Mobile黨的任何法院、仲裁員或政府或監管官員、團體或當局的任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決，(Iii)任何T-Mobile黨的公司章程、成立證書、附例、經營協議或類似的組織文件，或(Iv)任何T-Mobile黨可能根據其擁有權利的任何信貸協議或重大抵押、契約、協議、合同、承諾、租賃、計劃、許可或其他文書、文件或諒解、口頭或書面形式，或給予根據本協議有權利的任何一方終止、修改、加速或以其他方式實質性改變任何T-Mobile締約方在本協議項下的現有權利或義務的權利。

第4.5節訴訟

除一般影響無線通信服務行業的訴訟程序外，任何法院、仲裁員或政府或監管官員、機構或當局的訴訟、仲裁、調查或其他程序均不待決，或據任何T-Mobile方所知，對試圖禁止本協議或本協議預期的交易的T-Mobile方或其附屬公司構成威脅，或以其他方式阻止任何T-Mobile方履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易。對於任何法院、仲裁員或政府或監管官員、團體或機構的任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決的任何條款，T-Mobile當事人或其關聯公司均不是該等判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決的當事人，也不受該等判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決的任何條款的約束，而該等判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決會阻止或合理地預期會削弱或延遲任何T-Mobile當事人完成本協議所述交易或以其他方式履行本協議項下任何義務的能力。

第4.6節資格

T-Mobile許可證和Nextel中的每一個，以及T-Mobile根據第9.1節指定的T-Mobile的任何其他附屬公司，都將完全符合1934年通信法(經修訂)和FCC規則(A)持有和接受FCC許可證，(B)在完成本協議預期的交易後持有和接受賣家許可證，以及(C)被批准為賣家許可證受讓人的資格。T-Mobile許可證和Nextel中的每一個，以及T-Mobile根據第9.1節指定的任何其他附屬公司，都將嚴格遵守1934年修訂的《通信法》第310(B)節，以及根據該法案頒佈的關於外國人所有權的所有FCC規則。

第4.7節可用資金

T-Mobile各方(A)手頭將有不受限制的現金或其他即時可用的來源，足以在到期日之前滿足T-Mobile各方在第2.1(B)條項下的所有付款義務，並完成本協議項下的交易，並履行T-Mobile各方在本協議項下的所有其他貨幣和其他義務，以及(B)在結算時有資源和能力(財務或其他)履行其在該日期必須履行的義務。T-Mobile當事人並未違反或違約(也未發生任何重大事件)，在任何上述情況下，T-Mobile當事人均未違反或違約任何信貸協議或與任何T-Mobile當事人所欠債務有關的重大抵押、契約、協議、合同、承諾、租賃、計劃、許可證或其他文書、文件或諒解(口頭或書面)，其方式或據T-Mobile當事人所知，可合理地預期、防止、損害或延遲T-Mobile各方在到期時履行本協議項下的付款義務的能力。沒有任何其他事實或情況會或據T-Mobile各方所知，合理地預期會阻止、損害或延遲T-Mobile各方在到期時履行其在本協議項下的付款義務的能力。T-Mobile雙方明確承認並同意，他們在本協議項下的義務，包括支付購買價格和完成本協議預期的交易或本協議預期的任何其他交易的義務，不受獲得或獲得任何資金或融資的限制或條件。

第4.8節償付能力和債務救濟法

(A)T-Mobile締約方及其各自的重大關聯公司(在合併的基礎上)和每個T-Mobile締約方及其各自的重大關聯公司(每個獨立的基礎上)：(I)截至本協議之日具有償付能力；和(Ii)在(X)本協議生效並考慮到T-Mobile締約方在本協議項下的義務後立即具有償付能力，以及(Y)結束

在本協議預期的交易生效後(包括支付購買價和與本協議預期的交易相關的到期支付的任何其他金額，以及支付所有相關費用和開支)。截至本協議的每個日期和截止日期，(X)任何T-Mobile當事人或其任何重大關聯公司是債務人、被告或根據任何債務人救濟法尋求其自身救濟或重組命令的案件、訴訟或程序尚未提起或懸而未決，或據T-Mobile各方所知，T-Mobile當事人或其任何重大關聯公司尚未採取任何行動，以考慮或將構成其基礎的任何行動，提起任何此類案件、程序或程序。如本協議所用，“償付能力”一詞應指，就某一特定日期而言，(A)有關人士或該等人士以公平估值計算的資產總額將超過其債務，(B)該等人士並未且不打算亦不相信會產生超過其償債能力的債務，而該等債務到期時，該等人士或該等人士將擁有足夠的資本及流動資金以開展其業務。就本第4.8節及第3.9節而言，(X)“債權”具有破產法第101(5)節賦予該詞的涵義，(Y)“債務”具有破產法第101(12)節賦予該詞的涵義，及(Z)“重大聯營公司”指T-Mobile的每一附屬公司，其合併總資產為該附屬公司及其附屬公司的總資產，該等附屬公司的最新資產負債表按公認會計原則編制，等於或大於T-Mobile綜合總資產的5.0%。

(B)T-Mobile的每一方都真誠地安排了本協議所考慮的交易，因為它涉及債務人救濟法。

(C)T-Mobile各方承認並同意，第4.8條中包含的陳述和保證構成了促使賣方訂立本協議和本協議預期交易的重要誘因，如果沒有第4.8條中包含的陳述和保證，賣方將不會訂立本協議和本協議預期的交易。

第4.9節禁止經紀

T-Mobile方及其代理人均未就本協議或與本協議或其任何聯屬公司可能承擔責任或義務的本協議或本協議所擬進行的交易的經紀費用、或有或有費用或代理佣金或其他類似付款承擔任何義務或責任。

第4.10節對其他陳述和保證的免責聲明

除本協議第4條明確規定外，T-Mobile雙方不會就本協議擬進行的交易作出任何其他明示或暗示、AT法律或衡平法上的陳述或保證。T-Mobile雙方確認並同意，除本協議第3條明確規定外，賣方不會就與本協議擬進行的交易相關的賣方許可證作出任何其他明示或暗示、AT法律或衡平法上的陳述或保證，T-Mobile各方特此拒絕。

第五條
公約和其他協定

第5.1節T-Mobile當事人和賣方待關閉的契約

自本協議簽訂之日起至本協議完成之日止，在各方在本協議項下的權利的規限下，各方應盡其合理最大努力，採取或促使採取一切必要、適當或適宜且符合適用法律的事情，以履行其在本協議項下各自承擔的義務，促使第六條規定的另一方的條件得到滿足，並在合理可行的情況下，在本協議日期之後以及在任何情況下，在外部日期之前或之前，儘快完成並使本協議擬進行的交易生效。

第5.2節保密

(A)T-Mobile與Channel 51，LLC之間於2022年3月28日生效的保密協議(“保密協議”)將根據其條款繼續有效，賣方同意其與Channel 51，LLC一樣受保密協議條款和條件的約束。儘管保密協議中有任何相反規定，雙方同意修改保密協議的條款，使保密協議在與賣方許可證有關時繼續有效，直至(I)協議規定的期限屆滿日期(2024年3月28日)或(Ii)本協議結束或終止(以較早者為準)。

（b）雙方承認並同意，本協議的存在、本協議的條款和條件以及雙方之間有關該等條款和條件的談判實質內容構成NDA項下的“交易信息”。

(C)儘管有上述規定或《新協議》的條款，(I)每一方均有權以另一方先前批准的形式就本協議擬進行的交易發佈新聞稿(此類批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，(Ii)每一締約方均有權披露關於本協議或本協議擬進行的交易的交易信息(如《保密協議》所界定的)，但根據適用法律的要求(包括向政府當局提交與本協議所述交易有關的任何必要的備案或通知，或迴應調查本協議所述交易的政府當局提出的任何信息或文件要求)，或根據其證券交易所的規則和條例進行披露，但披露方應向另一方提供儘可能多的機會，以便在實際可行的情況下提前審查和評論此類披露，以及(Iii)每一方均有權披露與本協議、交易文件或與執行本協議有關的任何訴訟相關的交易文件或其他交易文件中的交易信息(定義見《保密協議》)。儘管如上所述，任何一方均不得提前分享任何與本文所述高鐵法案下的交易相關的文件，包括其任何附件。

第5.3節遵守法律；遵守許可證；非徵求意見；更新

(A)遵守法律。從本協議之日起至本協議根據第7.1節的規定結束和終止之日起，賣方應並應促使其受控關聯公司在所有重要方面遵守與任何賣方許可證有關的所有法律。

(B)遵守許可證規定。自本協議之日起至根據第7.1節的規定本協議結束或終止之日起，(I)賣方應維持其在賣方許可中的所有權利和利益以及賣方許可的有效性，並且不得、也不得促使其受控關聯公司從事任何交易、採取任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動，以對其在賣方許可中的權利或利益或賣方許可的有效性產生不利影響，以及(Ii)賣方應立即向T-Mobile各方提供提交給FCC的所有申請和其他通信的副本，以及從FCC收到的與賣方許可證具體相關的任何通知、訂單或通信的副本。在不限制前述規定的情況下，從本協議之日起至本協議根據第7.1節的規定終止和終止之前，未經T-Mobile事先書面同意，賣方不得尋求修改任何賣方許可。

(C)非邀請書。根據第7.1節的規定，在本協議結束或終止之前，賣方不得、也不得促使其子公司及其每名高級管理人員和員工不得，且賣方應指示賣方及其子公司的代理和代表不得直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何賣方許可證或訂立任何協議、安排或諒解、徵求詢價或建議、提供非公開信息、或啟動或參與與上述任何交易有關的任何談判或討論。

(D)某些事件的通知。每一方應立即以書面形式通知另一方：(I)為限制、禁止或以其他方式挑戰本協議擬進行的任何交易的合法性而對該方提起或威脅的任何訴訟、訴訟或程序，以及(Ii)如果該方瞭解到導致第三條或第四條中任何陳述和保證的任何事態發展，以致無法滿足第6.1(B)條或第6.2(B)條所述的條件，則應立即書面通知另一方。但任何一方根據本第5.3(D)條進行的披露不得被視為對本協議的修改或補充，或防止或糾正該一方在本協議中的任何失實陳述，除非另一方以書面形式明確同意。

第5.4節政府備案

(A)關於原始協議，雙方向聯邦通信委員會提交了尋求聯邦通信委員會同意的申請(“聯邦通信委員會申請”)，這些申請將根據第一份結束許可購買協議進行修訂。雙方應在2024年12月6日之後儘快(無論如何不遲於十(10)個工作日)，或在雙方同意的較早日期後，向FCC提交所有必要的申請或修改，以獲得與本協議預期的交易一致的FCC同意(“額外的FCC申請”)。各方應合作，認真提交FCC要求的關於其他FCC申請的任何其他信息，並將盡其各自合理的最大努力，在提交日期後，在合理可行的情況下，在沒有任何繁瑣條件的情況下，採取一切必要、適當或可取的步驟，儘快獲得FCC的同意。在不限制前述規定的情況下，一旦獲得，雙方應盡其各自合理的最大努力，(X)讓FCC取消與賣方根據NSA的承諾和承諾相關的賣方許可證上的條件，以及(Y)保持FCC同意的有效性，直到根據其條款結束或終止本協議，包括通過合作提交文件和採取必要的行動，以延長FCC同意的有效性。在本協議日期後，在可行的情況下儘快，賣方應以書面形式要求美國司法部要求FCC在關閉賣方許可證時刪除與遵守NSA有關的條件，賣方應合理配合併合理提供

美國司法部和聯邦通信委員會就取消許可證條件的請求提供信息並作出迴應。

(B)在雙方本着誠意達成協議(以期在實際可行的情況下儘快完成擬進行的交易，但須遵守雙方在本協議項下的權利)，但在任何情況下，不得遲於獲得FCC同意後五(5)個工作日，雙方應或應促使其最終母實體(如高鐵法案中所定義的那樣)編制並向聯邦貿易委員會和美國司法部提交根據高鐵法案就本協議擬進行的交易所需的通知，包括必須提交的任何相關文件(“高鐵通知”)。高鐵通知應明確要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期(如果適用)。雙方應合作，認真提交聯邦貿易委員會或美國司法部要求的有關高鐵通知的任何補充信息。

(C)每一締約方應，並應促使其關聯方與另一方合作，進行與提交本第5.4款或第9.1(B)款所述的所有批准有關的所有備案和獲得批准，包括(I)應要求向未備案的締約方提供所有此類備案和附件的副本，(Ii)提供所有此類備案所需的所有信息，(Iii)迅速向另一方通報該締約方或其關聯方從該締約方或其關聯方收到的或由該締約方或其關聯方提供的任何實質性信息，任何政府當局不得就批准本協議所擬進行的交易以及因私人一方就任何政府當局批准本協議所擬進行的交易而進行的任何程序而收到或發出的任何重要通訊，以及(Iv)允許另一方事先審閲向任何政府當局提交的有關本協議所述交易的任何重要通訊，並在與任何政府當局舉行任何會議或會議之前與另一方磋商。在實際可行的情況下，任何締約方或其附屬公司均不得親自或通過電話(或遠程)與任何政府當局就擬議的交易參加任何會議或討論，以討論與本協議擬議交易有關的實質性事項，除非在該政府當局不加以禁止的範圍內，這使另一方有機會出席和觀察。雙方應就任何一方提議與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府當局就擬進行的交易達成或達成的任何諒解、承諾或協議(口頭或書面)迅速通知對方。如果任何締約方的機密信息需要向任何政府當局提交，提交該信息的一方應在披露前(A)通知要披露機密信息的一方，和(B)與要披露信息的一方一道，根據該政府當局適用的保護令或其他保密程序，尋求並使用商業上合理的努力，確保對這種信息進行保密處理。在符合適用法律的情況下，雙方將就任何一方或代表任何一方向任何政府當局提出或提交的任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點和建議進行協商和合作。

(D)如果賣方或T-Mobile雙方或其各自關聯公司中的任何一方在本協議日期後的任何時間進行任何交易或採取某些其他行動，可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙收到實現本協議所述交易所需的任何監管批准，則該一方或該等各方應盡其合理的最大努力，儘可能消除或以其他方式減輕對獲得此類批准的任何不利影響；但本第5.4節或本協議中的任何規定均不得以任何方式阻止或限制T-Mobile一方的權利或能力，或對其權利或能力施加任何義務或條件

或其任何附屬公司參與頻譜拍賣或在拍賣中獲取頻譜。此外，附表B中所列的承諾併入本第5.4(D)節，並且是其不可分割的一部分。

第5.5節預扣税

T-Mobile各方(及其各自的代理人)應有權從根據本協議應支付或以其他方式交付的金額中扣除或扣留根據《守則》或根據州、地方或外國税法的任何規定應從中扣除或扣繳的金額。T-Mobile雙方應真誠地與賣方協商，以確定是否需要任何此類扣減或扣繳。在此類金額被如此扣除或扣留的範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給本應向其支付此類金額的人。適用的扣繳義務人將立即向適當的政府當局支付或促使支付根據本第5.5節扣繳的任何適用税款。

第5.6節現有租賃

(A)在根據本協議的條款完成或終止本協議之前，雙方應並應促使其受控關聯公司採取一切必要的行動，以維持現有租賃對賣方許可證的充分效力和影響，包括(I)在本協議簽署後，不遲於當前條款到期前三十(30)天延長現有租賃的條款，(Ii)不根據現有租賃發出任何終止通知，以及(Iii)與其他各方真誠合作，向FCC提交此類備案，在與前述有關的情況下可能需要的。

(B)自根據第7.1(A)(Vi)款完成交易和終止本協議的較早發生之日起生效，即使現有租賃中有任何相反規定，現有租賃應自動完全終止，並且僅就賣方許可證而言不再具有進一步的效力或效力(對於FCC授予的600 MHz許可證，受第一個完成許可證購買協議的條款和條件的約束，應繼續有效)，因此，除第5.6(C)款的規定外，任何一方或其任何附屬公司均不承擔任何進一步的責任，雙方應：並應促使其關聯公司採取一切必要的行動，以實現該終止。

(C)T-Mobile各方或其關聯方僅就預付期和賣方許可證(不得長於六(6)個月)預付的任何款項，在現有租賃合同下的截止日期之前開始並在截止日期之後結束(如果有)(該數額應通過按適用期間內截止日期後經過的天數按比例計算)，應減少購買價格的金額，T-Mobile各方或其附屬公司就截止日期之前的期間和賣方許可證未支付的任何款項應在截止日期支付。

第六條
成交的條件

第6.1節T-Mobile各方義務的條件

除非T-Mobile以書面形式放棄(或根據第7.1(A)(Vi)條被視為放棄)，否則T-Mobile各方完成本協議所述交易的義務須在完成日期或之前滿足下列各項條件：

(A)FCC應通過一項或多項FCC命令獲得FCC同意，並且自發布此類FCC命令以來已過了四十(40)天(無論是否在聯邦登記冊上公佈或關於最終命令的狀態)(“FCC命令條件”)，每個命令都不應有任何繁瑣的條件。

(B)第3條所載賣方的所有陳述和保證在本協議簽訂之日應真實無誤，且在截止日期時應真實無誤(除非該陳述或保證是在特定日期作出的)，不考慮該陳述和保證中包含的重要性限定詞，也不影響賣方根據第5.3(D)條向T-Mobile各方披露的任何最新信息，在每種情況下，只有對賣方許可證(作為整體而言)沒有重大不利影響的例外情況除外。其用途或賣方完成本協議所述交易的能力。

(C)賣方應已在所有重要方面履行並遵守本協議要求其中任何一方在成交前或成交時履行或遵守的所有契諾和協議。

(D)T-Mobile應已收到賣方的證書，日期為截止日期，證明與賣方有關的6.1(B)節和6.1(C)節規定的條件已得到滿足。

(E)任何仲裁員或政府當局(包括聯邦通信委員會)作出的任何裁決、命令、令狀、判令、暫緩執行、強制令或判決均不得生效，不得禁止或禁止完成本協議所擬進行的交易。

(F)根據《高鐵法案》與本協議預期的交易相關的任何適用等待期應已到期或終止，不存在任何負擔條件。

(G)除T-Mobile各方根據現有租約授權經營外，賣方應已停止其對賣方許可證所涵蓋頻譜的所有經營和使用。

(H)賣方或其適用的直接或間接母公司(如果賣方或其一個或多個直接或間接母公司出於税務目的不考慮實體)應已向T-Mobile各方提交一份正式填寫並簽署的W-9表格或T-Mobile合理滿意的其他文件，以確認根據第2.1節支付的款項不需要預扣。

(I)應已發生第一次關閉。

(J)T-Mobile各方應已收到第2.3(B)節規定的交付成果。

第6.2節賣方義務的條件

除非賣方以書面形式放棄，否則賣方完成本協議所述交易的義務取決於下列各項條件在成交之日或之前得到滿足：

(A)應通過一項或多項FCC命令獲得FCC的同意。

(B)本協議所載T-Mobile各方的所有陳述和保證，於本協議日期在各重大方面均屬真實和正確，且在截止日期當日在所有重大方面均屬真實和正確，猶如在截止日期作出的一樣(除非該陳述或保證在特定日期作出)，而不論該等陳述和保證中包含的重大限定語如何，亦不影響T-Mobile各方根據第5.3(D)條向賣方披露的任何最新資料。

(C)T-Mobile各方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其中任何一方在關閉前或關閉時必須履行或遵守的所有契諾和協議。

(D)賣方應已收到T-Mobile各方的證書，日期為截止日期，證明第6.2(B)節和第6.2(C)節規定的條件已得到滿足。

(E)任何仲裁員或政府當局(包括聯邦通信委員會)作出的任何裁決、命令、令狀、判令、暫緩執行、強制令或判決均不得生效，不得禁止或禁止完成本協議所擬進行的交易。

(F)根據《高鐵法案》與本協議擬進行的交易相關的任何適用的等待期應已到期或終止。

(G)應已發生第一次關閉。

(H)賣方應已收到第2.3(C)節規定的交付成果。

第七條
終止

第7.1節終止

(A)本協定可在截止日期前終止，但僅限於下列情況：

(i)by雙方的相互書面同意;

(Ii)T-Mobile通過書面通知賣方，如果(X)本協議中包含的任何賣方陳述和保證在本協議日期不真實和正確，且此類失敗將導致賣方未能滿足6.1(B)節中規定的條件，(Y)本協議中包含的任何賣方陳述和保證在截止日期不真實和正確，並且此類失敗將導致賣方未能滿足6.1(B)節中規定的條件，或(Z)賣方未能遵守本協議中規定的任何契約或義務，而這種不遵守將導致6.1(C)節所述條件的失敗；但T-Mobile應已向賣方發出關於該故障的書面通知，並且賣方在收到該通知後三十(30)天內不能糾正該故障(如果可以治癒)；

(Iii)賣方通過書面通知T-Mobile，如果(X)本協議中包含的任何T-Mobile當事人的陳述和保證在本協議日期不真實和正確，並且此類失敗將導致T-Mobile各方未能滿足第6.2(B)節中規定的條件，(Y)本協議中包含的T-Mobile各方的任何陳述和保證在截止日期不真實和正確，且此類失敗將導致T-Mobile各方未能滿足第6.2(B)節中規定的條件，或(Z)T-Mobile方未能遵守本協議中所述的任何約定或義務，且此類不遵守將導致第6.2(C)節中所述條件的失敗；但賣方應已向T-Mobile各方發出關於該故障的書面通知，T-Mobile各方應在收到該通知後三十(30)天內未修復該故障(如果可以治癒)；

(Iv)T-Mobile或賣方向另一方發出書面通知，如果截止日期為2025年12月6日(“外部日期”)，並且未能在外部日期前完成關閉，並不是由於終止方(或如果終止方是T-Mobile，則是任何T-Mobile方)違反其在本協議項下義務的全部或部分原因；但如果在2025年12月6日或之前已獲得FCC同意，則外部日期應自動延長至2026年6月6日；

(V)T-Mobile或賣方以書面通知另一方，如果本協議所述交易的完成應被有管轄權的法院或聯邦通信委員會、美國司法部或聯邦貿易委員會的最終、不可上訴的命令、法令或禁令所禁止；

(Vi)如果聯邦通信委員會強加或美國司法部或聯邦貿易委員會從有管轄權的法庭獲得命令，而該命令對尋求聯邦通信委員會同意、《高鐵法案》下的等待期屆滿或提前終止(如果適用)或與本協議或本協議擬進行的交易施加任何負擔條件，只要T-Mobile在聯邦通信委員會施加、或美國司法部或聯邦貿易委員會獲得命令後四十(40)天內終止本協議，則T-Mobile通過書面通知賣方。負擔條件(每個這樣的日期是(X)聯邦通信委員會施加負擔條件或(Y)司法部或聯邦貿易委員會獲得施加負擔條件的命令，即“負擔條件失效日期”)後四十(40)天)。儘管本協議有任何相反規定，(A)如果T-Mobile沒有在負擔條件期滿日期之前對施加負擔條件的FCC行使第7.1(A)(Vi)節規定的終止權，則T-Mobile各方應被視為放棄了第6.1(A)節規定的條件，僅就每個FCC命令沒有任何負擔條件而言，截至該負擔條件到期日凌晨12：01，並且(B)如果T-Mobile沒有在該負擔條件到期日的12：01之前，對於獲得施加負擔條件的命令的美國司法部或聯邦貿易委員會行使第7.1(A)(Vi)節所述的終止權，則T-Mobile各方應被視為已經放棄了第6.1(F)節所述的條件，僅就該負擔條件到期日的12：01結束或提前終止(如果適用)該負擔條件下的等待期而言；或

(Vii)T-Mobile或賣方向另一方發出書面通知(如果第一份結束的許可購買協議已根據其條款終止)。

(B)如果根據第7.1(A)節的規定終止本協議，本協議將失效，任何一方或其合夥人、股東、成員、董事或高級管理人員不承擔任何責任

但(I)本協議任何條款均不解除任何一方因違反本協議而產生或產生的任何責任，以及(Ii)本第7.1(B)款和第9條在本協議因任何原因終止後仍繼續有效(不言而喻，第9.11條的繼續存在不排除一方因另一方違反本協議而產生的損害賠償金)。

第八條
生存和賠償

第8.1節生存

各方在本協議中作出的所有陳述和保證，以及各方在截止日期或之前履行的所有契諾和協議，應在截止日期後十二(12)個月內繼續有效，並在此期間失效，但下列情況除外：(A)第3.1、3.2、3.3、3.4、3.6(A)、3.6(E)、3.6(G)和3.6(I)條以及第4.1、4.2條所載的陳述；4.3和4.4應在結案後三(3)年內繼續有效，並在此期間終止；(B)欺詐索賠應在適用的訴訟時效內繼續有效。所有在截止日期後履行的契諾和協議應在截止日期後繼續有效，直至全面履行或按本協議另有規定為止。一方因違反根據第8.2條或以其他方式作出的任何該等陳述或保證、契諾或協議而提出的任何索賠，必須在適用的存活期屆滿前提交給另一方，在這種情況下，該索賠應一直有效，直至完全解決並按照該決議得到滿足。當事人明確意向修改適用的訴訟時效，達到本條款8.1中規定的程度。

第8.2節一般賠償義務

(A)在交易結束後，每一方(“補償方”)同意賠償另一方(即，T-Mobile各方或賣方，視具體情況而定)及其關聯公司、其股東、合夥人、董事、高級職員、成員、經理、代理人、僱員、繼任者和受讓人(每一方，“受補償方”)，並使其不受任何和所有損害、損失、缺陷、債務、評估、罰款、判決、任何受補償方實際招致或遭受的費用及其他開支(包括合理的法律費用和開支及合理的調查費用)(“損失”)，不論該等損失是否與任何受補償方對補償方提出的索賠、訴訟或訴訟因由有關或由第三方提出，而該等損失是由下列各項引起、有關或引起的：

(I)在本協議中或在依據本協議交付的任何證書或其他文件中作出的任何不準確或違反本協議中所作的陳述和保證；及

（ii）賠償方未履行或違反賠償方在此訂立的任何契約或協議。

(B)在交易結束後，作為補償方的賣方同意賠償T-Mobile當事人及其關聯公司、T-Mobile當事人及其關聯公司的股東、合夥人、董事、高級管理人員、代理人、僱員、繼任者和受讓人(作為受補償方)因下列原因而實際發生或遭受的任何和所有損失，並使其不受損害，與第三方在成交前賣方對賣方許可證的所有權或使用引起的或與之相關的任何索賠有關(不包括因現有租賃或T-Mobile訂約方或其關聯方對賣方許可證的使用或運營而產生或與之相關的索賠，賣方不對該等索賠承擔任何責任)。

(C)自交易結束起及結束後，作為補償方的T-Mobile各方(共同及個別地以單一方身份行事)同意賠償、保持無害並向本方及其聯屬公司、賣方及其聯營公司的股東、合夥人、董事、高級管理人員、成員、經理、代理、僱員、繼任者和受讓人(作為受補償方)就任何該等受補償方實際招致或蒙受的任何及所有損失作出賠償，而該等損失是由第三方因T-Mobile牌照的擁有權或使用權而引起或與之相關或由該等第三方提出的任何索償所引起或產生的，Nextel或其他T-Mobile附屬公司在賣方許可證關閉時或之後。

第8.3節限制

(A)在任何情況下，賣方均不承擔第8.2(A)(I)條規定的責任，只要違反陳述或保證是由於T-Mobile方違反現有租賃或T-Mobile方或其關聯方根據現有租賃使用或運營賣方許可證而導致的，或因T-Mobile方違反現有租約或T-Mobile方或其關聯方使用或運營賣方許可證而導致的。在任何情況下，賣方根據本第8條或根據本協議承擔的總責任不得超過賣方根據本協議實際收到的購買價格(或其部分)。

(B)在任何情況下，T-Mobile各方在本條第8條下的總負債不得超過購買價格；但在任何情況下，上述責任限制均不適用於或限制T-Mobile各方在支付購買價格方面的責任或賣方的補救措施。

(C)儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，任何一方都不對利潤損失、後果性、懲罰性、特殊、附帶或懲罰性損害賠償或其他不構成實際直接損失的損失負責，無論追償理論如何，但本第8.3(C)條不適用於根據最終的、不可上訴的命令判給第三方的任何損害賠償。

(D)被補償方根據本協議要求賠償的任何損失的金額應減去：(I)被補償方就此類損失實際收到的任何保險收益(扣除保費或可歸因於此的其他費用的任何增加)；和(Ii)被補償方就此類損失實際從第三方(保險人以外)收到的任何賠償或賠償(扣除可歸因於此的任何費用)。

(E)每一方都承認並同意賣方許可和本協議計劃進行的交易是獨一無二的，如果本協議沒有按照本協議的條款履行，賣方和T-Mobile雙方將無法在法律上獲得足夠的金錢損害賠償，因此同意，除了法律上或衡平法上可用的所有其他補救措施外，另一方應有權獲得一項或多項禁令，以防止或限制另一方(視情況而定)違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反本協議，或強制遵守對方的契諾和義務(視情況而定)。每一締約方同意，其不會基於任何其他締約方在法律上有足夠的補救辦法，或任何特定履行義務的裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的補救辦法(該締約方有權就其是非曲直為此類事項辯護)，反對授予強制令、具體履行義務和其他衡平法救濟。任何一方為防止違反本協議並具體執行本協議的條款而尋求一項或多項禁令，均不應要求其提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。前述不應被視為或解釋為任何一方放棄或選擇補救措施，任何一方明確保留在其他各方違反或違反本協議的情況下，他們在法律或衡平法上可獲得的任何和所有權利和補救措施。

第8.4節賠償程序

(A)如根據本條第8條規定，補償方有責任向受補償方提出任何索賠或要求，或第三方試圖向受補償方收取任何索賠或要求，則受補償方應迅速向補償方發出關於該索賠或要求的通知，而該通知(S)應合理詳細地説明該索賠或要求的性質以及在當時可行的範圍內的金額或估計金額(“索賠通知”)，並應在該索賠通知中附上任何適用的傳票、申訴、狀書、書面索賠、要求、通知、通信或其他證明或支持該索賠的文件的副本。

(B)在收到索賠通知後，賠償方有權自費參與該索賠的辯護，但不得控制、確定或進行辯護；但不得要求被補償方分享根據適用法律或合同被禁止披露的任何信息，或合理預期會導致喪失律師-委託人或其他特權的任何信息。受保障一方有權自行決定就任何該等索償進行抗辯，並就該等索償達成和解或同意登錄判決；但除非得到賠償一方的同意(同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)，否則對任何此類索賠的判決的和解或同意，不得決定賠償一方根據本條第八條規定的與該事項或任何賠償義務有關的損失數額。如果賠償一方已同意任何此類和解、判決的登錄、調整或妥協，則如此批准的和解、判決登錄、調整或妥協的數額應最終被視為本協議項下的賠償一方的責任(如果確定賠償一方對該等索賠或要求負有責任)。

(c)In如果受償方根據本協議向受償方提出索賠，但不涉及第三方針對其提出或尋求向其收取的索賠或要求，受償方應立即向受償方發送有關該索賠的索賠通知。

（d）受賠償方未能根據本第8條的要求向賠償方發出索賠通知，並不免除賠償方對本第8條下該索賠、要求或訴訟的任何責任，但因此對賠償方造成的任何損害或損害除外。

第8.5節付款處理

根據第8.2條規定的賠償義務支付的任何款項，應視為在適用法律允許的範圍內對購買價格的調整。

第8.6節獨家補救措施

成交後，雙方承認並同意，雙方及其關聯方在本條第8條下的賠償權利是其對因本協議和交易文件引起或與之相關的任何和所有索賠的唯一補救，但前述或本條第8條任何其他規定不得限制或以其他方式影響(A)任何一方的衡平法補救或(B)任何一方的基於欺詐的權利或補救。

第8.7節賣方資產

賣方約定並同意，在自成交之日起至成交一週年為止的期間內，其現金金額應不低於41萬3511美元(413,511美元)，在此期間，賣方應可獲得此類收益，以履行第8條規定的賣方的任何賠償義務，包括解決與第三方有關的任何與賣方許可證有關的訴訟。

第九條
其他

第9.1節作業

(A)本協定對雙方及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除本條款9.1另有規定外，未經其他各方事先書面同意，一方不得轉讓本協議一方在本協議項下的權利和義務。

(B)在交易結束前，T-Mobile許可證和Nextel中的每一個都可以將其在本協議項下獲得任何賣方許可證的全部或部分權利轉讓給T-Mobile的一個或多個受控附屬公司；條件是：(I)上述受讓人、受讓人或受讓人是在特拉華州組織或註冊成立的，並具有與T-Mobile各方相同的最終母實體(該術語在《高鐵移動法》中定義)，(Ii)T-Mobile各方向賣方提供履行本協議和其他交易文件的合理令人滿意的保證，並加入本協議和其他交易文件(包括根據這些文件，上述受讓人、受讓人或受讓人將T-Mobile各方在第4條中的陳述和擔保作為任何此類轉讓的先決條件，合理地預計，轉讓或委託不會阻止或推遲FCC批准本協議規定的交易，或阻止或推遲《高鐵法案》規定的等待期的到期或終止，(Iv)此類轉讓、轉讓或委託不得解除任何T-Mobile當事人或任何T-Mobile當事人的任何利益繼承人在本協議項下對賣方的任何義務；和(V)在符合本協議第5.4(C)和5.4(D)節的前提下，並在T-Mobile各方為根據本9.1(B)款進行轉讓而合理需要的合理請求和費用下采取行動時，T-Mobile各方應單獨負責對額外FCC應用程序的任何必要修改，以實現本第9.1(B)條所規定的權利轉讓。

(C)就本條款9.1(C)而言，直接轉讓、出售或處置T-Mobile許可證或Nextel(或其關聯公司根據條款9.1(B)指定的T-Mobile許可證或Nextel的關聯公司指定人)的多數股權或投票權權益(無論是否通過合同或其他方式)應被視為本條款項下的轉讓。

第9.2節進一步保證

各方將與另一方合作，簽署並向另一方交付另一方可能不時合理要求的其他文書和文件，並採取執行、證明和確認本協議的預期目的所需的其他行動。

第9.3節整個協議;修正案

(A)本協議，包括本協議的附表和附件，與《保密協議》一起具體併入本協議，闡明雙方對本協議擬進行的交易的完整理解，並取代任何和所有以前的協議

以及雙方之間或雙方之間關於擬進行的交易的口頭或書面諒解；但除本合同明確規定外，本合同的任何內容不得擴大、限制或以其他方式修改雙方或其關聯方在現有租賃下的權利和義務。

（b）除非雙方正式簽署的書面文件，否則本協議不得修訂或修改。

第9.4節豁免

除非以書面形式由被尋求執行本協議的一方簽署，否則對本協議任何條款或規定的放棄均無效。 在一次情況下授予豁免並不構成所有類似情況下的持續豁免。 任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不應視為放棄其權利、救濟、權力或特權。

第9.5節通知

本協議項下要求或允許的任何通知、請求、要求、豁免、同意、批准或其他通信應以書面形式進行，並且只有在親自送達或通過掛號信或其他隔夜郵寄服務、預付郵資或電子郵件(書面確認收到)發送的情況下，才應被視為已發出：

如果是T-Mobile各方（或其中任何一方），則是：

T-Mobile美國公司

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤98006

注意：總法律顧問

電子郵件：Mark. T-Mobile.com

並附上所需的副本（其本身不構成適當的通知）：

T-Mobile美國公司

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤98006

收件人：企業戰略與發展高級副總裁

電子郵件：Peter. T-Mobile.com

和

DLA Piper LLP(美國)

西北第8街500號

華盛頓特區，郵編：20004

注意：南希·勝利和馬克·塞繆爾

電子郵件：. us.dlapiper.com和marc. us.dlapiper.com

如果賣給了賣家，則：

Channel 51許可有限責任公司

布里科爾大道701號，套房1700

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131

注意：保羅·奇澤姆

電話：(781)526-2005

電子郵件：paul@pchisholmco.net

並附上所需的副本（其本身不構成適當的通知）：

Hogan Lovells美國律師事務所

布羅德街8350號，17樓
弗吉尼亞州泰森斯，郵編22102

注意：蘭迪·西格爾

電子郵件：randy.Segal@hoganlovells.com

和

Jenner&Block LLP

紐約大道1099號，西北，900號套房

華盛頓特區，20001-4412號

注意：特雷·漢伯裏

電子郵件：than bury@jenner.com

或收件人在本文規定的正式發給發件人的通知中指定的其他地址。 此類通知、請求、要求、放棄、同意、批准或其他通訊將被視為已於交付之日發出。

第9.6節管轄法律；地點；放棄陪審團審判

本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議、索賠或爭議，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。每一方特此(A)不可撤銷且無條件地同意接受特拉華州的任何州法院或位於特拉華州的任何美利堅合眾國聯邦法院(統稱為“特拉華州法院”)對因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何爭議、索賠或爭議的唯一和排他性的個人管轄權，(B)放棄對在任何特拉華州法院提起任何此類訴訟的任何異議。(C)同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，稱在此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不以其他方式試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回此類個人管轄權或地點，以及(D)同意不會在特拉華州法院以外的任何法院或其他法庭提起與本協議或預期交易引起或有關的任何爭議、索賠或爭議相關的任何訴訟、訴訟或法律程序。每一方在此不可撤銷且無條件地同意，因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，可通過預付郵資的掛號或掛號信向該方送達，並附上作為有效送達證據的有效郵寄收據的有效證明，送達地址在第9.5節中規定的地址。在適用法律允許的最大範圍內，以這種方式作出的送達應具有與在特拉華州親自送達該方相同的法律效力和效果。本協議的任何規定不得被視為限制或禁止以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件。本協議雙方特此同意，本協議是在明確依賴6戴爾的情況下籤訂的。C.第2708節。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟、訴訟或訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方(I)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，該方不會在

如果發生任何訴訟、訴訟或訴訟，應尋求強制執行上述放棄，並且(Ii)承認IT和其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括9.6節中的相互放棄和證明。

第9.7節不得惠及他人

本協議中包含的陳述、保證、契約和協議僅為雙方以及（在第8條的情況下）其他受償方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和轉讓人的利益，並且不得解釋為將任何權利授予任何其他人。

第9.8節美元；標題、性別、“人”和“包括”

這裏所指的“美元”或“美元”均指美元。本協議中包含的所有章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非另有説明，否則本協議中提及的任何章節、條款、附表或附件均應指本協議的該章節、條款、附表或附件。本文中使用的詞語，無論具體使用的數字和性別如何，應視為並解釋為包括任何其他數字，單數或複數，以及上下文需要的任何其他性別、男性、女性或中性。這裏所指的“人”，應包括個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、政府機關或團體、社團、非法人組織或任何其他實體。在本協議中使用的“包括”一詞及其變體，即使沒有被“但不限於”或“無限制”所修飾，也不應被解釋為暗示任何限制，應意味着“包括但不限於”。如果本合同項下的義務或期限在非營業日的某一天到期或到期，則該履行日期或期限應延長至下一個營業日。

第9.9節可伸縮性

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則在該無效或不可執行性範圍內無效，除非使本協議的其餘條款無效或不可執行，而且在任何司法管轄區的該等無效或不可執行性不得使該等條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。此外，雙方同意，任何這種無效或不可執行的規定，應按照此種規定所表達的當事方的意圖，在法律允許的最大程度上予以執行。

第9.10節對應產品和電子簽名

本協議可簽署任何數量的副本，任何一方均可簽署任何此類副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。當所有各方簽署並交付一份或多份副本時，本協議即具有約束力。在證明本協議或本協議的任何對應關係時，無需出示或説明任何其他對應關係。雙方擬以電子傳輸方式簽署並交付本協議。雙方同意，通過電子傳輸交付本協議應與交付原始簽名具有相同的效力和效果，並且各方均可使用此類簽名作為各方簽署和交付本協議的證據，其程度與使用原始簽名的程度相同。

第9.11節費用

除本協議另有規定外，各方應自行支付準備本協議、執行本協議條款和完成本協議所擬進行的交易的相關費用。在不限制上述一般性的情況下，(A)每一方應支付(並且T-Mobile應促使T-Mobile許可證或Nextel(或，在符合第9.1條的情況下，由T-Mobile指定的T-Mobile的關聯公司，視情況而定)支付其作為“收購人”與提交HSR通知相關的總申請費，以及(B)T-Mobile各方，另一方面，與賣方，每一方應支付與賣方許可證有關的FCC同意(S)的50%(50%)的備案和申請費，每一方應自行承擔與本句子中所述的每一項此類備案相關的其他費用。本節在本協議終止後繼續適用，無論是否發生關閉，除非第7.1(B)節另有規定。

第9.12節大宗轉讓法

T-Mobile雙方特此放棄賣方及其關聯公司遵守任何司法管轄區與本協議預期進行的交易相關的任何大宗銷售、大宗轉讓或其他類似法律的規定。

第9.13節“賣方許可證”的解釋

儘管本協議有任何相反規定，除非文意另有所指，否則本協議中規定適用於《賣方許可證》的所有陳述、保證、契諾和協議均應被視為就該許可證整體和該許可證的任何部分作出的。例如，在不限制前述一般性的情況下，賣方表示沒有發生允許撤銷賣方的“賣方許可證”的事件將被視為包括沒有發生允許撤銷此類賣方許可證的任何部分的事件的表述。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已於上文所述日期正式簽署本協議。

        

                

附表A

賣家許可證

* 受第9.1節的限制。