限制性股票單位授予通知

（業績授權；現金結算）

特拉華州的一家公司T-Mobile US, Inc.（以下簡稱 “公司”）已向下列參與者（“參與者”）授予本限制性股票單位授予通知（本 “授予通知”）中描述的限制性股票單位（“RSU”），但須遵守美國T-Mobile公司2023年激勵獎勵計劃（不時修訂的 “計劃”）和隨附的限制性股票單位協議的條款和條件作為附錄A（“協議”），兩者均以引用方式納入本授予通知中。本撥款通知或協議中未明確定義的大寫術語具有計劃中賦予的含義。

(a) 在不違反下文 (b) 小節的前提下，並以參與者在歸屬之日之前繼續保持服務提供商的地位為前提下，相當於績效調整後單位（根據本文所附附表B定義和確定）的RSU應在授予日期的三（3）週年（“歸屬日期”）歸屬。

(b) 儘管如此：

(i) 如果參與者因參與者死亡或殘疾而在歸屬日期之前終止服務，則任何當時未歸屬的RSU均應在該服務終止時歸屬（基於目標績效水平，根據本文所附附表B確定）。

(ii) 如果參與者因裁員或剝離而在歸屬日之前終止服務，則 (A) 應在績效期的最後一天在管理上可行的情況下儘快確定業績調整單位的數量（根據本文所附附錄B），以及 (B) 相當於此類績效調整單位乘以按比例計算的RSU的數量分數應變為已賺取和歸屬，(C) 任何剩餘未賺取的 RSU 均應被取消和沒收，自起生效業績期的最後一天；但是，除非參與者在該文件規定的適用時限內或公司規定的適用時限內（無論哪種情況，均應為）執行並未撤銷適用的公司遣散費計劃或其他要求的所有文件（包括但不限於任何要求的索賠），否則參與者將沒有資格根據本 (b) (ii) 款獲得任何限制性股份的歸屬不遲於此類終止之日起六十 (60) 天服務）。如果參與者未能及時執行所有必需的文件，則如果有任何 RSU 已歸屬或已支付給參與者

服務終止後但在參與者未能執行所有必需文件之前，參與者承諾並同意，參與者對該既得或支付的金額沒有任何權利、所有權或利益，參與者將在收到通知後立即將該款項退還給公司。 [僅對西弗特先生而言，第 (ii) 條全部由以下內容取代：無理由或有正當理由。如果參與者在歸屬日期（下文 (b) (iii) 小節的規定除外）之前，因其他原因（包括未續訂參與者與公司簽訂的經修訂和重述的2023年3月9日經不時修訂的僱傭協議，或公司發出通知的任何繼任協議（“僱傭協議”）以外的任何原因終止服務，但是不包括由於參與者的死亡或殘疾）或 (2) 參與者出於正當理由，那麼，無論哪種情況，以參與者及時執行和不撤銷在《僱傭協議》規定的時限內完全生效的解除協議（定義見僱傭協議）為前提並以此為條件，(x) 若干限制性股票單位的數量通過將 (A) 特此授予的限制性股票單位總數（目標值）乘以（B）分數，其分子等於從績效期開始到所經過的天數（（包括）此類終止服務的日期，其分母等於總數績效期內的天數應根據截至該終止服務之日達到的實際績效水平（根據附錄B確定，就好像績效期已於該終止服務之日前的最後一個交易日結束一樣）自發布生效之日（定義見僱傭協議）開始累積和歸屬；以及（y）通過乘以（A）限制性股票單位總數確定的限制性股票單位的數量特此授予（目標）由（B）一個分數，其分子等於自終止服務之日起至績效期最後一天的天數，其分母等於績效期的總天數，應根據目標績效水平或截至該終止服務之日達到的實際績效水平（根據附錄B確定，就好像業績期已於最後一個交易日立即結束一樣）中較高者計算和歸屬在此類終止日期之前服務）。]

(iii)[僅對西弗特先生而言，本第 (iii) 小節全部省略。]在遵守本計劃第八條規定的前提下，如果（A）控制權變更完成，（B）控制權變更完成後或其後一（1）年內的任何時候，參與者因原因以外的任何原因導致公司或其關聯公司終止服務（1），但不包括由於參與者的死亡或殘疾）或（2）參與者出於正當理由終止服務，那麼，無論哪種情況，任何當時未歸屬的 RSU 均應自該終止服務之日起立即賺取和歸屬，以較大者為準(x) 目標績效水平或 (y) 附錄B下的實際績效水平，就好像業績期已在控制權變更前的最後一個交易日結束一樣確定。

(iv) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，如果 (A) 控制權變更發生在績效期結束之前，(B) 控制權變更的結果實體假定、轉換或取代了特此授予的 RSU，以及 (C) 參與者的服務提供商身份持續到績效期結束，則在此績效期內獲得的 RSU 數量不應存在少於根據目標水平可獲得的 RSU 數量性能（根據本文所附附的附錄B確定）。

定義：就本撥款通知和協議而言，以下術語應具有以下含義：

(i) “剝離” 是指參與者的僱主根據公司及其關聯公司的人事記錄確定因剝離或出售業務部門而導致的服務終止。 [僅對西弗特先生而言，該定義被完全省略。]

(ii) “績效期” 是指開始的時期 [  ]並在其成立三（3）週年之際結束。

(iii) “按比例分數” 是指分數，其分子是從授予日到參與者終止服務之日的天數，其分母是從授予之日起至參與者終止服務之日的天數 [演出期的最後一天]. [僅對西弗特先生而言，該定義被完全省略。]

(iv)[僅針對西弗特先生，請包括本第 (iii) 小節。]“解除生效日期” 是指《僱傭協議》第 5 (b) 節所述的解除協議生效且不可撤銷的日期。]

(v) “裁員” 是指由於參與者僱主確定的裁員、調整或類似措施導致參與者終止服務，並且 (i) 由於員工裁員和參與者有資格參加公司遣散費計劃而被正式書面通知參與者，或者 (ii) 如果公司遣散費計劃不包括在內，則由公司或任何關聯公司的授權官員以書面形式通知參與者終止服務是這種行動的結果。 [僅對西弗特先生而言，該定義被完全省略。]

參與者必須在協議提交給參與者審查後的九十 (90) 天內，根據公司制定的在線接受程序，以電子方式接受本協議。如果參與者未能在這九十 (90) 天內接受限制性股票單位，則公司可自行決定全部撤銷限制性股票單位。通過接受（無論是書面、電子還是其他形式）限制性股票單位，參與者同意受本撥款通知、計劃和協議條款的約束。參與者已全面審查了計劃、本撥款通知和協議，在執行本撥款通知之前有機會徵求了律師的建議，並充分了解了計劃、本撥款通知和協議的所有條款。參與者特此同意接受署長就本計劃、本撥款通知或協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

附錄 A

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議（本 “協議”）中未明確定義的資本術語具有授予通知中規定的含義，如果授予通知中未定義，則具有計劃中規定的含義。

第一條。
將軍

1.1限制性股票的授予。公司已向參與者授予RSU，自撥款通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效。根據本協議的規定，每個 RSU 代表獲得等於一股公允市場價值的現金的權利。在限制性股票單位歸屬之前（如果有的話），參與者將無權分配任何股份。

1.2納入計劃條款。RSU受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準，除非本協議或撥款通知中明確規定本計劃的具體條款不適用。為明確起見，前述句子不應限制本協議中提供的補充或附加條款與本計劃不相牴觸的任何補充性措辭的適用性。

1.3無擔保承諾。在結算之前，限制性股票單位將始終代表無擔保的公司債務，只能從公司的一般資產中支付。

第二條。
歸屬；沒收和和解

2.1 歸屬；沒收。RSU將根據撥款通知中的歸屬時間表進行歸屬。除撥款通知、本計劃或本協議中另有規定外，除非管理員另有決定，否則如果參與者因任何原因終止服務，所有未歸屬的限制性股票單位將立即自動取消和沒收（考慮到與此類終止服務相關的任何加速歸屬，如果有），參與者對此類取消和沒收的限制性股票沒有進一步的權利或利益。

2.2結算。

(a) 歸屬的限制性股票單位將在適用的 RSU 歸屬後儘快以現金支付，但在任何情況下都不得遲於 (i) 適用 RSU 歸屬之日起九十 (90) 天或 (ii) 緊接歸屬日曆年之後的日曆年的 3 月 15 日；前提是，如果參與者選擇推遲結算已歸屬限制股份根據第 2.2 (c) 節，每個既得的 RSU 均應根據此類延期進行結算。 [僅限西弗特先生，替換為：歸屬的限制性股票單位將在適用 RSU 歸屬後的管理上儘快以現金支付，但無論如何都不遲於 (i) 適用 RSU 歸屬之日起九十 (90) 天或 (ii) 緊接着歸屬日曆年的次日曆年的 3 月 15 日（或者，對於限制性股票單位），以較早者為準在與終止服務相關的解除生效之日起的七十四 (74) 天內歸屬的服務）；前提是，如果參與者選擇根據第 2.2 (c) 節推遲既得限制股份的結算，則應根據此類延期結算每份既得限制性股票。]儘管有上述規定，如果 RSU 的歸屬須執行 [發行版][發佈索賠]，諸如此類 [發佈][發佈索賠]可以在付款事件發生的日曆年之後的一個日曆年內執行和/或撤銷款項，應在遵守第 409A 條所必需的第二個此類日曆年內付款。

(b) 儘管有上述規定，但公司可以將本協議項下任何款項推遲到公司合理確定不會導致此類違規行為的最早日期（根據美國財政部條例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 條）；前提是公司合理地認為延遲不會導致徵收消費税第 409A 節。

(c) 在遵守本計劃第10.6節的前提下，參與者可以根據公司的非合格遞延薪酬計劃（經修訂和重述的自2014年1月1日起生效，可能會不時進一步修訂）、任何繼任計劃或任何其他遞延薪酬安排中規定的條款和條件，選擇推遲RSU歸屬時應付現金的交付。

第三條。
税收和預扣税

3.1 代表性。參與者向公司表示，參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了限制性股票的税收後果以及撥款通知和本協議所考慮的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何關聯公司或其各自代理人的任何聲明或陳述。

3.2預扣税。

(a) 公司應從根據本協議向參與者支付的款項和/或參與者的工資或其他現金補償中扣留或安排扣留根據適用法律或法規要求預扣的所有適用的外國、聯邦、州和/或地方税。

(b) 參與者承認，無論公司或任何關聯公司對與限制性股票單位相關的任何税收預扣義務採取任何行動，參與者都應對與限制性股票單位相關的所有應繳税款承擔最終責任和責任。公司和任何關聯公司均未就與RSU的授予、歸屬或支付相關的任何預扣税的處理做出任何陳述或承諾。公司及其關聯公司不承諾也沒有義務組織RSU以減少或取消參與者的納税義務。

第四條
契約

4.1限制性契約。參與者之前已簽訂限制性契約和保密協議（或類似標題的文件）（“限制性契約協議”）。限制性股權單位的歸屬和參與者獲得下述福利的具體條件是參與者繼續遵守限制性契約協議，但限制性契約協議中的《禁止競爭契約》（定義見其中）除外。在適用法律和任何適用的時效期限允許和符合的範圍內，如果公司在任何時候確定參與者嚴重違反了限制性契約協議（不包括禁止競爭協議），那麼除了限制性契約協議下可用的補救措施外，公司還將有權（i）導致任何當時未投資的限制性股票單位在公司不支付任何對價的情況下立即取消，（ii）向參與者追償部分或全部由其自行決定根據本協議在結算限制性股票單位時向參與者支付的現金。參與者承認，如果參與者嚴重違反限制性契約協議（不包括禁止競爭協議），則公司和/或其關聯公司的損失可能相當於根據本協議結算限制性股票單位時向參與者支付的任何現金的全額。

4.2不得競爭1 參與者同意，在參與者在公司及其關聯公司（及其各自的前身）工作期間以及為期一年的時間內 [僅適用於 Sievert：“一年” 替換為 “18 個月”]此類僱傭關係終止後，參與者不得立即直接或間接，有或沒有補償：(a) 在公司和/或其關聯公司所在的地理區域直接或間接地從事、提供、提議提供或協助任何與公司業務（定義見限制性契約協議）基本相同或相似的企業、實體或個人直接或間接地與公司業務競爭的服務提供服務；或 (b) 與公司、其關聯公司或其經銷商位於此類實體提供或獲準提供服務的地理區域內。參與者明白，除非在本協議執行時或以後參與者的年化收益達到或超過華盛頓49.62修訂版法規要求的最低金額，否則本段中的非競爭義務不適用。參與者同意，本第4.2節中包含的非競爭義務如果在本協議簽訂時不可執行，但將來可能會由於參與者薪酬的變化而生效。

第 V 條。
其他條款

5.1 調整。參與者承認，根據本協議和本計劃的規定，在某些情況下，限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份可能會進行調整、修改和終止。

5.2Clawback。限制性股票單位和本協議下可發行的現金應受授予日有效的或公司在授予日之後可能通過或維持的任何回扣或補償政策的約束，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

5.3 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發給公司，由公司總部的股票薪酬主管或股票薪酬主管當時的電子郵件地址或傳真號碼發給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發給參與者（如果參與者隨後死亡，則發給指定受益人），其地址為公司人事檔案中參與者最後已知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。通過根據本節發出的通知，任何一方均可為向其發送通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送（要求退貨收據）並預付郵資存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局、由國家認可的快遞公司投遞或收到傳真傳輸確認後，均視為按時發送。

5.4 仲裁。在訴諸任何其他爭議解決程序之前，公司和參與者應根據公司通過的任何爭議解決辦法真誠地嘗試解決與限制性股票單位、撥款通知或本協議有關的任何和所有索賠和爭議。如果索賠或爭議未以這種方式解決，並且涉及撥款通知和/或本協議規定的任何權利或義務，則索賠或爭議將根據當時的美國仲裁協會（“AAA”）關於通過仲裁解決僱傭爭議的國家規則，通過仲裁裁定，除非此處作了修改。仲裁將由唯一的中立仲裁員進行，該仲裁員曾接受過員工薪酬事務仲裁員的培訓和經驗。如果公司和參與者無法就仲裁員達成協議，則仲裁員將由AAA根據本第5.4節中的標準選出。允許進行合理的披露，仲裁員可以就任何與發現有關的問題作出裁決。仲裁員可以就任何爭議是否或在多大程度上受本第 5.4 節爭議解決條款約束的問題作出裁決。仲裁員只能根據撥款通知、本協議和計劃中規定的法律救濟裁決，並且仲裁員不得向任何一方裁定附帶的、間接的或懲罰性的損害賠償、律師費或任何形式或衡平法的救濟。仲裁員必須根據本第5.4節和適用法律的規定作出仲裁裁決，並且必須以書面形式作出裁決，

1 草案注意事項：待聯邦貿易委員會最終規則後更新。

包括對裁決理由的解釋.對該裁決具有管轄權的任何法院均可對該裁決作出判決，仲裁員的裁決將是最終的和具有約束力的。適用於提起訴訟的訴訟時效將適用於仲裁的啟動。除非公司同意支付所有此類費用，否則仲裁員的費用將由公司和參與者等額支付。

5.5地點。任何與《撥款通知》或本協議或其中任何條款或本協議的任何條款相關、間接或以其他方式引起的任何仲裁、法律或衡平訴訟或任何程序，均只能在華盛頓州金縣提起和裁決，不得在其他地點提起和裁決。

5.6遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，在適用法律允許的範圍內，將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

5.7繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將為公司的繼任者和受讓人帶來利益。在遵守本協議或本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對雙方的繼承人、遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

5.8 限制適用於第 16 條人員。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則計劃、撥款通知、本協議和限制性股票單位將受交易法第16條（包括對第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則（包括對第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。

5.9 完整協議；修正案。本計劃、撥款通知和本協議（包括本協議中的任何附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。 [僅對Sievert而言，添加了以下內容 “，包括但不限於就業協議中原本適用於限制性股票單位的任何條款”。]在本計劃允許的範圍內，署長或董事會可以隨時或不時對撥款通知和本協議進行全部或部分修改、暫停或終止；但是，除非本計劃另有規定，否則未經參與者的書面同意，本協議的任何修訂、修改、暫停或終止都不會對限制性單位產生重大不利影響。

5.10可分割性。如果授予通知或本協議的任何部分或根據撥款通知或本協議採取的任何行動，在任何情況下因任何原因被視為非法或無效，則該非法性或無效性不會影響授予通知和/或本協議（如適用）的其餘部分，並且授予通知和/或本協議（如適用）將被解釋和執行，就好像排除非法或無效條款一樣，非法或無效的行為將被解釋和執行無效。

5.11對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。在根據本協議條款結算時，參與者對限制性股票單位的貸記金額和應付利益（如果有）享有的公司普通無擔保債權人的權利，並且不超過作為普通無擔保債權人就限制性股票獲得現金的權利。

5.12不是僱傭或服務合同。計劃、撥款通知或本協議中的任何內容均未賦予參與者繼續受僱或為公司或其關聯公司提供服務的權利，也未以任何方式干涉或限制公司及其關聯公司的權利，

特此明確保留以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，無論有無原因，除非公司或關聯公司與參與者之間的書面協議中另有明確規定。

5.13同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份對應方將被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。

5.14適用法律。授予通知和本協議將受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮任何州要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的法律選擇原則；前提是，對於在華盛頓州僱用的員工，本協議第五條的規定應受華盛頓州法律管轄，並根據華盛頓州法律進行解釋 [僅對西弗特先生而言，第 5.14 節全部由以下內容取代：適用法律。授予通知和本協議將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮任何州要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。]

5.15 第 409A 節。

(a) 本協議應根據第 409A 節的要求進行解釋。無論本協議有任何規定，公司均可通過本協議的修正案或採取其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他行動，以避免根據第 409A 條徵税，但是，本第 5.15 節不應規定公司有義務通過任何此類修正案、政策或程序或採取任何其他此類修正案、政策或程序行動，公司也不得采取任何行動未能這樣做的責任。如果任何付款窗口跨越兩個日曆年，則參與者對付款的實際年份沒有自由裁量權或控制能力。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在參與者 “離職” 後的六 (6) 個月內，不得根據本協議向參與者支付構成 “不合格遞延薪酬”（根據第 409A 條的定義）的款項，前提是管理員在離職並支付此類費用時確定參與者是 “特定員工”（均在第 409A 節的含義範圍內）本協議中規定的時間或時間的金額為根據第 409A (a) (2) (b) (i) 條禁止分發。如果由於前一句話而延遲支付任何此類款項，則在本六 (6) 個月期限（或根據第 409A 條無需繳納此類額外税款即可支付此類款項的較早日期）結束後的第一個工作日，公司應一次性向參與者支付本應在本協議的六 (6) 個月期限內支付給參與者的所有款項。

5.16標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

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附錄 B

性能賦予條件