目錄

《紐約時報》首頁

附表、附件、展品

安排 – 許可證

附表B – “繁重的條件”

附表C – 結案和FCC申請提交的某些原則

方案D – 與其他頻譜交易相關的某些權利和義務

方案E – 某些許可證轉讓

附件1 – T-Mobile現有頻譜交易

表現出 – 轉讓文書格式

披露時間表

許可證購買協議

本許可證購買協議(本協議)日期為2023年9月12日，由(I)特拉華州的T-Mobile USA，Inc.(以下簡稱“T-Mobile”)，(Ii)特拉華州的有限責任公司T-Mobile License LLC(“T-Mobile許可證”，並與T-Mobile共同簽署)，(Iii)特拉華州的T-Mobile US，Inc.(僅就第9.13節的目的而言)(“擔保人”)，(Iv)Comcast OTR1，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“康卡斯特許可證”)和(V)康卡斯特公司，賓夕法尼亞州的一家公司(“康卡斯特”，並擁有康卡斯特許可證的統稱為“康卡斯特各方”)。每個T-Mobile方和每個Comcast方都是“一方”，而T-Mobile方和Comcast方共同是“方”；如果上下文需要(即，當適用條款描述兩方關係或交互時)，T-Mobile方應被視為單一方，而Comcast方應被視為另一方。

鑑於，康卡斯特許可證持有附表A中確定的FCC授予的600 MHz許可證(“許可證”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，雙方正在簽訂一項長期頻譜管理器租賃協議，根據該協議，康卡斯特許可證將根據本協議的條款和條件將許可證出租給T-Mobile許可證(“租賃”)；以及

鑑於，康卡斯特許可證希望以本協議規定的方式出售許可證，T-Mobile許可證希望購買許可證，並遵守本協議規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到前提和下文所列的相互陳述、保證、契諾、條件和協議，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，同意如下：

第一條
定義

本協議中使用的以下術語具有以下規定或引用的含義：

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。適用於任何人的“控制”一詞(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他所有權權益、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。康卡斯特和T-Mobile的附屬公司僅包括各自當事人的受控附屬公司(或在T-Mobile的情況下，為擔保人)。

“協議”指本協議以及根據本協議條款不時修訂、補充或以其他方式修改的所有附件和附表。

“適用預付租賃金額”指，對於需要關閉的許可證，T-Mobile各方或其關聯公司在適用的關閉日期之前開始並在該關閉日期之後結束的季度期間預付的任何金額，以該許可證在截止日期起至該季度結束的期間(該金額應通過按比例計算截止日期起至該季度結束的天數與該季度期間的總天數的比例)內預付的任何金額為限。

“適用採購價格”具有第2.1(B)節規定的含義。

“已承擔的責任”具有第2.2節中規定的含義。

“歸屬關聯公司”是指T-Mobile的關聯公司，T-Mobile或其關聯公司根據47 C.F.R.§20.22(B)或任何後續法規持有歸屬權益的任何其他人，以及在T-Mobile或其關聯公司中持有此類歸屬權益的任何其他人。

“負擔過重的情況”的涵義如附表B所示。

“工作日”是指紐約州紐約縣商業銀行和外匯市場營業的任何一天，週六或週日除外。

“索賠通知”具有第8.4（a）條規定的含義。

“關閉”具有第2.3（a）節中規定的含義。

“截止日期”具有第2.3（a）節中規定的含義。

“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”及其頒佈的規則和條例。

“康卡斯特”的含義如前言所述。

“康卡斯特許可證”的含義如前言所述。

“康卡斯特聚會”的含義如前言所述。

“披露明細表”具有第3條規定的含義。

“DOJ”是指美國司法部。

“結束日期”具有第7條第(A)款第(4)款中規定的含義。

“聯邦通信委員會”是指聯邦通信委員會，包括其授權運作的任何局，或其任何後續實體。

“FCC申請”的含義如第5.4(A)節所述。

“FCC同意”是指，就一個或多個許可證而言，FCC必須同意允許康卡斯特許可證轉讓給T-Mobile許可證(或在符合第9.1條的情況下，由T-Mobile指定的T-Mobile的另一關聯公司)。

“FCC命令”是指FCC或其任何局的書面行動或命令。

“聯邦通信委員會規則”是指聯邦通信委員會的規則、規章和命令。

“最終命令”是指聯邦通信委員會已批准的關於以下情況的訴訟或決定：(A)沒有中止請求或類似請求待決，沒有中止生效，訴訟或決定未被撤銷、推翻、撤銷、廢止或中止，且法規或條例指定的提交此類請求的任何截止日期已過，(B)沒有重審或複議請求或複審申請待決，提交任何此類請願書或申請的時間已經過了，(C)聯邦通信委員會沒有主動進行復議的行動或決定，而且它可能進行復議的時限已經過了，(D)沒有上訴待決，包括其他行政或司法複審，或者沒有有效的上訴，並且法規或規則可能指定的提出任何此類上訴的最後期限已經過了。

“最終訂單條件”具有6.1(A)節規定的含義。

“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會或其任何後續實體。

“基本申述”具有第8.1節中規定的含義。

“政府機關”是指聯邦、州或地方法院、立法機構、政府機構、委員會或監管或行政機關或機構。

“擔保債務”具有第9.13節規定的含義。

“擔保人”的含義如前言所述。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”、該法案的任何後續法規以及根據該法案頒佈的規則和條例。

“高鐵通告”具有第5.4(B)節規定的含義。

“受補償方”具有第8.2(A)節規定的含義。

“賠償方”具有第8.2(A)節規定的含義。

“初始租賃開始日期”具有“租賃”中規定的含義。

“轉讓文書”具有第2.3(B)節規定的含義。

“知識”係指(A)就康卡斯特各方而言，經合理查詢，康卡斯特公司持有高級副總裁(截至本文件之日，湯姆·內格爾)、副總裁(無線合作與發展)(截至本文件之日，賈斯汀·馬克爾)頭銜的員工的實際知識；(B)在T-Mobile各方的情況下，(B)在T-Mobile各方的情況下，持有以下頭銜的T-Mobile員工的實際情況：(A)在交易結束時，如果該等頭銜不再存在，則為Comcast Corporation的同等員工，他們對康卡斯特的頻譜業務負有相同或基本相似的責任；以及(B)對於T-Mobile各方，T-Mobile各方在合理查詢後，對持有以下頭銜的T-Mobile員工的實際瞭解

公司發展和漫遊高級副總裁(截至本文日期為德克·莫薩)、董事公司(截至本文日期為斯科特·桑德布萊德)、執行副總裁兼總法律顧問(截至本文日期為馬克·納爾遜)和政府事務高級副總裁(截至本文日期為凱瑟琳·哈姆)，或者，在結束時，如果這些頭銜不再存在，則指在T-Mobile頻譜業務方面負有相同或基本上相似責任的T-Mobile同等員工。

“法律”係指適用的普通法和任何政府當局制定、通過、頒佈、適用、發佈或遵循的任何法規、條例、法典或其他法律、規則、許可證、許可證條件、法規、命令、法令、技術或其他標準、要求或程序。

“Lease”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“負債”係指任何種類或性質的任何直接或間接負債、負債、擔保、背書、索賠、損失、損害、不足、費用、費用、義務或責任，不論是固定的或不固定的、已知的或未知的、主張的或未主張的、確定的或未確定的、清算的或未清算的、擔保或無擔保的、應計的、或有的或有其他的。

“許可證”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“留置權”指任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、地役權、附條件銷售合同、復歸權益、轉讓限制、優先購買權、有表決權信託協議、優先購買權或其他不利索償或所有權瑕疵(在每種情況下，除(A)轉讓限制和FCC規則下普遍適用的留置權，(B)就任何許可證、與類似類型的FCC許可證一起例行施加的任何留置權，或(C)因T-Mobile或其任何附屬公司採取的行動而施加的任何留置權以外)。

“損失”具有第8.2（a）條規定的含義。

“低頻段許可證”是指FCC在1 GHz以下授予的許可證。

“NDA”具有第5.2（a）節規定的含義。

“未轉讓的康卡斯特許可證”是指尚未發生關閉的許可證。

“第1部分許可證”具有第2.1(C)節中規定的含義。

“人員”具有第9.8條規定的含義。

“必要的第1部分初始結束許可證”是指在下列方面產生至少75%(75%)商數的第1部分許可證：(A)如附件A所列的持久性有機污染物的總和，歸因於(1)包括第1部分許可證的第1部分許可證，該第1部分許可證包括第1部分許可證(根據附表D進行的關閉除外)；(Ii)已根據附表D關閉的第1部分許可證，以及(Iii)根據第2.1(C)節或由於康卡斯特根據第7.1(A)(Iv)節有效終止本協議而不再是第1部分許可證的任何前第1部分許可證；除以(B)附表A所列所有第1部分許可證所產生的持久性有機污染物之和，不論本協議是否對此類第1部分許可證繼續有效。為免生疑問，上文第(X)款(A)項不包括任何與本協議終止有關的前第一部分許可證

根據第7.1節的任何規定，除第7.1(A)(Iv)節或第7.1(A)(Vii)節和(Y)節外，附件A所列持久性有機污染物不得在本協定日期後更新。

“懇求”具有第5.3(B)(I)節規定的含義。

“目標截止日期”具有第2.3(A)節規定的含義。

“税收”是指任何税務機關（無論位於何處）徵收的任何税款、關税、評估、費用、徵税或類似的政府收費，以及任何利息、罰款和税收附加費（即無論是聯邦、州、地方、市還是外國），包括所有淨收入、總收入、總收入、淨收入、銷售、使用、轉讓、特許經營權、特權、利潤、社會保障、殘疾、預扣税、工資單、失業、就業、消費税、遣散費、財產、意外利潤、增值、從價、職業或任何其他類似的政府收費或徵收。

“T-Mobile”具有序言中規定的含義。

“T-Mobile許可證”具有序言中規定的含義。

“T-Mobile派對”具有序言中規定的含義。

“交易文件”係指本協議、租賃以及任何一方或其指定人根據本協議或租賃規定必須交付給其他任何一方或其指定人的所有其他協議、文件和文書。

第二條
許可證的購買和銷售

第2.1節買賣許可證

(A)在每次成交時，康卡斯特許可證應授予、出售、轉讓和交付給T-Mobile許可證(或，在遵守第9.1條的情況下，T-Mobile指定的另一家關聯公司)，並且不受所有留置權的限制，而T-Mobile許可證應從康卡斯特許可證購買(或在符合第9.1條的情況下，促使T-Mobile的適用關聯公司購買)，康卡斯特許可證的所有權利、所有權和權益均受該等成交許可證的限制。

(B)在每次成交時，除附表D另有規定外，在根據第2.1節授予、出售、轉易、轉讓、轉讓和交付受該等成交所規限的許可證時，T-Mobile許可證應支付或促使支付的總金額為：(I)在附表A的“購買價格分配”一欄中為受該等成交所限的許可證支付的金額減去(Ii)適用的預付租賃金額(“適用的購買價格”)，在每種情況下，以電匯方式將即期可用資金電匯至康卡斯特許可證指定的賬户(S)，不得遲於適用截止日期前三(3)個工作日。所有許可證的最高購買總價為3,275,102,752美元，為免生疑問，這是附表A“採購價格分配”一欄中列出的所有許可證的所有金額的總和。

(C)儘管本協議有任何相反規定，在康卡斯特許可證根據租約第7(D)(Iii)節(無論何時終止租約)就附表A第1A部分或附表A第1B部分所列的一個或多個許可證(每個許可證為“第1部分許可證”)交付終止租約的通知後，每個此類第1部分許可證應自動從附表A中刪除，並應

在本協議的所有目的下不再是“許可”(包括不會在本協議項下轉讓，也不會支付與之相關的適用購買價格的任何部分)。為免生疑問，按照第2.1(C)節的規定，只有第1部分的許可證應予以移除。

第2.2節不承擔責任

這是一項資產買賣，T-Mobile各方不得根據本協議或由於本協議或本協議擬進行的交易，承擔、受約束或負責、或被視為已承擔、受約束或承擔康卡斯特任何一方在交易完成前已存在的任何種類或性質(已知或未知、或有或有或其他)的債務，但適用於許可證持有人的任何執行義務(包括適用的擴建要求)除外(康卡斯特或其任何關聯公司在適用交易完成前違反任何義務的任何責任除外)。T-Mobile各方應對因許可證的所有權、運營或使用以及適用於許可證持有人的任何未履行義務(除康卡斯特或其任何關聯公司在適用的關閉前違反許可證的任何責任)(該等債務，即“已承擔的債務”)的所有權、經營或使用而產生的或與之有關的所有責任(“已承擔的責任”)負責。第2.2節的任何規定均不限制一方或其關聯方在租賃項下的責任或義務。

第2.3節關閉

(A)除非本協議已根據本協議的規定提前終止，否則本協議擬進行的交易應通過上午10：00的電子文件交換在一次或一次以上的結束(每次“結束”)中完成。東部時間(I)在T-Mobile指定的日期，即不超過T-Mobile以書面形式滿足或放棄關於許可的最終訂單條件後五(5)個工作日(以及T-Mobile向康卡斯特發出書面通知的不少於三(3)個工作日)，但須滿足或放棄關於該許可的第六條規定的條件；但即使本協議中有任何相反規定，除非T-Mobile和康卡斯特另有約定，除附表C和附表D所述外，(X)在任何情況下，任何許可證的任何截止日期均不得早於初始租賃開始日期後第54(54)個月中與初始租賃開始日期相同的日期(“目標截止日期”)；此外，如果不存在該日，則目標成交日期應為該第五十四(54)個月的最後一天，且(Y)在任何情況下，康卡斯特均不要求完成與第一部分許可證有關的任何成交，除非第一次成交包括必要的第一部分初始成交許可證，或(Ii)在T-Mobile和康卡斯特書面商定的其他時間或地點。每次關閉的日期在本文中被稱為與該關閉相關的“關閉日期”。

（b）在遵守本協議條款和條件的情況下，在每次成交時，適用各方應就該成交所涉及的許可簽署並交付一份格式為附件A的轉讓文書（“轉讓文書”）以及根據第6條在該成交時需要交付的其他證書和文件。

第三條
康卡斯特各方的陳述和擔保

除康卡斯特各方於本協議日期向T-Mobile各方提交的明細表(“披露明細表”)或由於T-Mobile許可證或其關聯公司使用或運營許可證(包括根據租約或FCC授予的任何緊急特別臨時授權)所述外，康卡斯特各方特此聯合和個別向T-Mobile各方作出如下陳述和保證：

第3.1節組織

康卡斯特許可證是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律正式成立並有效存在。康卡斯特是一家根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立並有效存在的公司。

第3.2節權力和權威

該康卡斯特方擁有簽署、交付和履行本協議所需的權力和權力。該康卡斯特方簽署、交付和履行本協議以及該康卡斯特方根據本協議的規定必須簽署和交付的所有其他交易文件，均已由該康卡斯特方採取一切必要行動正式授權。本協議已由該康卡斯特方正式簽署並交付，該康卡斯特方所屬的其他交易文件已由或將由該康卡斯特方正式簽署和交付。

第3.3節可執行性

本協議構成了該康卡斯特方的法律、有效和具有約束力的義務，而該康卡斯特方是或將構成該康卡斯特方的其他交易文件可根據其各自的條款對該康卡斯特方強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的其他類似法律的限制。

第3.4節非違規

一旦收到FCC同意，遵守HSR法案的任何適用要求，併發出FCC要求的任何關閉後通知，該康卡斯特方簽署、交付和履行本協議和該康卡斯特方是或將成為其一方的其他交易文件，不會也不會違反以下任何條款、條件或規定，或要求任何其他人同意或發出通知，(A)該康卡斯特方或任何許可證受制於的任何法律，(B)任何判決、命令、令狀、強制令，適用於該康卡斯特方或任何許可證的任何法院、仲裁員或政府或監管官員、機構或當局的法令或裁決，(C)該康卡斯特方的管理文件，或(D)該康卡斯特方作為一方或主體的任何實質性抵押、契約、協議、合同、承諾、租賃、計劃、許可證或其他口頭或書面文書、文件或諒解，該康卡斯特方可據此享有權利或可約束或影響任何許可證，或給予任何根據該等文件有權終止、修改、加速或以其他方式實質性改變該康卡斯特締約方在此項下的現有權利或義務。

第3.5節遵守法律

該康卡斯特方並未在任何實質性方面違反與任何許可證相關的任何聯邦、州或地方法律、條例、法規、命令或政府規章或法規，包括FCC規則的所有相關方面。

第3.6節許可

(A)每份許可證均已有效發出、具有十足效力、由康卡斯特許可證有效持有，且無任何留置權(根據租約規定除外)。在交易結束時，除了那些通常與類似類型的FCC許可證一起徵收的許可證外，每個此類許可證都將免費且沒有所有留置權。該康卡斯特方未使用或授予任何該等許可或授予任何權利，除非按照租賃的規定。

(B)除租約外，許可證所涵蓋的頻譜均不受任何租約或與任何第三方達成的其他協議或安排所規限，包括給予任何第三方任何權利使用該等頻譜的任何協議。

(C)除影響無線電信業或600 MHz許可證或被許可人的一般訴訟外，沒有任何現有的申請、拒絕或申訴或訴訟待決，或據康卡斯特締約方所知，在FCC或任何其他法庭威脅到與任何許可證有關的政府當局，否則將或將合理地預期將對任何此類許可證產生不利影響。據康卡斯特締約方所知，沒有任何政府當局威脅要終止、不續期或暫停任何此類許可證。對於任何此類許可證，均未提出任何類型的第三方索賠。該康卡斯特方沒有實質性違反或違約，也沒有收到任何關於任何此類許可證的實質性違約或違約索賠的通知。對於任何此類許可，或在通知或時間流逝後，或兩者都允許、撤銷、不續訂或終止，或將或合理地預期將導致任何重大違反或違約、索賠重大侵犯或違約或損害作為該等許可持有人的康卡斯特一方的權利，均未發生任何事件。

(D)每個許可證僅由康卡斯特許可證持有。除作為康卡斯特或其任何關聯公司的股權持有人外，康卡斯特或其任何關聯公司的股東、高級管理人員、僱員或前僱員，或任何其他人士，均不持有或擁有任何該等許可證的任何所有權、財務或其他權益，或任何使用或對該等許可證或對其提出任何其他權利或要求的權力。

(E)不應就許可證向聯邦通信委員會或美國財政部支付任何款項(包括由本金和/或利息或滯納金組成的分期付款)。本協議所述交易的完成不會使聯邦通信委員會有權根據《聯邦判例彙編》第47章1.2111節的規定施加任何不當得利處罰。

(F)該康卡斯特締約方沒有理由相信任何許可證不會在正常過程中續期。截至本協議日期，該康卡斯特方不知道任何申請、訴訟、請願書、反對或其他抗辯，或向FCC或任何其他政府當局提起的任何訴訟的任何依據，這些申請、訴訟、請願書、反對或向FCC或任何其他政府當局提起的訴訟(I)質疑或質疑任何此類許可證的有效性，或尋求撤銷、沒收、不續期或暫停任何此類許可證，(Ii)尋求對任何此類許可證實施任何修改或修正，(Iii)尋求支付與使用任何此類許可證相關的罰款、制裁、處罰、損害賠償或貢獻，或(Iv)以任何其他方式將會或將會合理地預期會對

影響任何此類許可證，但影響無線通信行業或600 MHz許可證或FCC許可證持有者的程序除外。

(G)除承擔的責任外，該Comcast方或其任何聯營公司(不論是到期或未到期的、直接或間接的、或絕對的、或有或有的或有或有的)並無責任，不論是與T-Mobile當事人或其任何聯營公司的任何牌照有關、關聯或附加於任何牌照或其他方面，而T-Mobile當事人或其任何聯營公司將因本協議預期的交易完成或其他原因而須於適用的結算後承擔任何責任。

(H)就每個許可證而言，(I)該康卡斯特方須在任何時候就該許可證向FCC提交的所有材料文件均已及時提交或提交的期限尚未到期，(Ii)自該許可證首次發放或轉讓至康卡斯特許可證或其任何附屬公司之日起提交的所有此類文件在所有重要方面均正確無誤。這些許可證均不受任何其他條件的約束，但這些條件不包括出現在許可證表面上的條件，以及FCC規則對無線通信服務行業或600 MHz許可證或被許可人施加的一般條件。沒有義務向FCC支付與任何此類許可相關的任何款項，也不會使FCC有權要求任何一方或其任何附屬公司向FCC退還康卡斯特許可或其任何過去或現在的附屬公司從FCC獲得的與任何此類許可相關的任何投標積分的全部或任何部分。

(I)康卡斯特許可證及其每一關聯公司在所有重要方面均遵守適用於其任何許可證的任何法律，且在任何實質性方面均未違反，包括FCC規則的所有相關方面，包括(I)關於一般持有600 MHz許可證的資格的FCC規則，特別是此類許可證，以及(Ii)FCC限制外國擁有公共運營商無線電許可證的規則。康卡斯特許可證在實質上符合每個此類許可證的所有條款和條件，以及該許可證下的所有義務。

第3.7節訴訟

除一般影響無線通信服務行業或600 MHz許可證或被許可人的訴訟程序外，任何法院、仲裁員或政府或監管官員、機構或當局的訴訟、仲裁、調查或其他程序均不待決，或據康卡斯特方所知，對該康卡斯特方或其任何關聯方的威脅將合理地對任何許可證產生不利影響，或試圖禁止本協議或本協議擬進行的交易，或以其他方式阻止該康卡斯特方履行其在本協議項下的義務或完成本協議擬進行的交易。上述康卡斯特方及其任何附屬公司均不是任何法院、仲裁員或政府或監管官員、機構或機構的任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決的一方，也不受其任何裁決、命令、令狀、禁令、法令或裁決的規定的約束，這些判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決對任何此類許可證有不利影響，或有理由預計會削弱該康卡斯特方完成本協議所述交易的能力。

第3.8節無經紀人

該康卡斯特方及其代理不承擔任何義務或責任，不論或有，與本協議或與本協議或本協議擬進行的交易相關的佣金或其他類似款項，T-Mobile當事人或其任何關聯公司可能會承擔責任或義務。

第3.9節沒有其他陳述和保證

除本條款3、租約或根據本協議或租約交付的任何其他協議和文件中包含的陳述和擔保外，(A)康卡斯特各方承認，T-Mobile各方或任何其他人均未就本協議或租賃預期的交易做出任何其他明示或默示的陳述或擔保，無論是關於T-Mobile方、許可證或其他方面，以及(B)康卡斯特各方特此聲明不依賴任何其他陳述、保證、聲明或信息，或(口頭或書面)向康卡斯特各方或其各自的聯屬公司或代表提供(包括任何成員、經理、董事、高管、員工、代理、顧問或任何T-Mobile方代表向康卡斯特各方提供或獲得的任何意見、信息或建議)，與本協議或租賃中擬進行的交易相關。

第四條
T-Mobille各方的代表和保證

各T-Mobile方在此共同和各自向康卡斯特各方作出如下聲明和保證：

第4.1節組織

T-Mobile許可證是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律正式成立並有效存在。T-Mobile是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司。

第4.2節權力和權威

每個T-Mobile方都擁有簽署、交付和履行本協議所需的權力和授權。各T-Mobile方簽署、交付和履行本協議，以及根據本協議的規定由該T-Mobile方簽署和交付的所有其他交易文件，均已由該T-Mobile方採取的所有必要行動正式授權。本協議以及T-Mobile任何一方所屬的其他交易文件已經或將由適用的T-Mobile方正式簽署和交付。

第4.3節可執行性

本協議以及T-Mobile方作為一方構成或將構成每個適用T-Mobile方的法律、有效和有約束力的義務，根據其各自的條款對該T-Mobile方強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓的限制，欺詐性轉讓和一般影響債權人權利的其他類似法律並根據一般公平原則。

第4.4節非違規

收到FCC同意、遵守HSR法案的任何適用要求併發出FCC要求的任何成交後通知後，各T-Mobile方簽署、交付和履行本協議以及該T-Mobile方參與的其他交易文件不會也不會違反或衝突或導致違反任何條款、條件或規定或需要同意

(B)適用於T-Mobile一方的任何法院、仲裁員或政府或監管官員、機構或當局的任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決，(C)T-Mobile一方的管理文件，或(D)T-Mobile一方的任何重大抵押、契約、協議、合同、承諾、租賃、計劃、許可或其他文書、文件或諒解、口頭或書面形式，據此，T-Mobile一方可以有權終止、修改、加速或以其他方式實質性改變任何T-Mobile方在其項下的現有權利或義務，或給予任何在此權利下有權利的任何一方。

第4.5節訴訟

除一般影響無線通信服務行業的訴訟外，沒有任何訴訟、仲裁、調查或任何法院、仲裁員或政府或監管官員、機構或當局的其他程序待決，或據T-Mobile一方所知，威脅T-Mobile方或其任何附屬公司試圖禁止本協議或本協議預期的交易，或以其他方式阻止T-Mobile一方履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易。任何法院、仲裁員或政府或監管官員、機構或機構合理地預期會削弱T-Mobile一方完成本協議預期交易的能力的任何判決、命令、令狀、禁制令、法令或裁決，T-Mobile當事人或其任何關聯公司均不是該等判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決的一方，也不受該等判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決的約束。

第4.6節資格

T-Mobile許可證，以及T-Mobile根據第9.1節指定的任何其他T-Mobile附屬公司，將完全符合1934年《通信法》(經修訂)和FCC規則(I)持有和接受FCC許可證，(Ii)在完成本協議預期的交易後持有和接受許可證，以及(Iii)被批准為許可證受讓人的資格。T-Mobile許可證以及T-Mobile根據第9.1節指定的任何其他附屬公司將實質上遵守修訂後的1934年《通信法》第310(B)節，以及在此基礎上頒佈的關於外國人所有權的所有FCC規則。

第4.7節可用資金

T-Mobile各方將有足夠的資金，在不遲於其到期之日履行所有T-Mobile各方在第2.1(B)條下的付款義務，並完成本協議中預期的交易。

第4.8節禁止經紀

T-Mobile Party及其代理均未因與本協議或與本協議或其任何關聯公司可能承擔責任或義務的本協議或本協議擬進行的交易相關的經紀費用、或有或有費用或代理佣金或其他類似付款而承擔任何義務或責任。

第4.9節沒有其他陳述和保證

除本第4條、租約或根據本協議或租約交付的任何其他協議和文件中包含的陳述和保證外，(A)T-Mobile各方承認，康卡斯特各方或任何其他人均未

對於本協議或租賃擬進行的交易，T-Mobile方不作任何其他明示或默示的陳述或擔保，無論是關於康卡斯特方還是其他方面，並且(B)T-Mobile方特此聲明不依賴(口頭或書面)向T-Mobile方或其各自的關聯方或代表作出、傳達或提供的任何其他陳述、擔保、聲明或信息(包括任何成員、經理、董事、高級管理人員、員工、代理商、顧問、或康卡斯特任何一方的代表)與本協議或租賃擬進行的交易有關。

第五條
公約和其他協定

第5.1節待關閉的T-Mobile和Comcast雙方的契約

自本協議簽訂之日起至交易結束為止，各方應盡商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜且符合適用法律的事情，以履行本協議項下各自的義務，使第6條規定的另一方的條件得到滿足，並在第7.1(A)(Iv)節規定的適用日期之前完成並使本協議預期的交易生效，在每種情況下，均須遵守第5.4(D)節和第5.4(E)節的規定。

第5.2節保密

(A)T-Mobile與康卡斯特之間於2023年8月16日簽訂的保密協議(下稱“保密協議”)應根據其條款繼續有效，但有關交易信息的保密協議的期限將在本協議規定的最終截止日期後兩(2)年終止(或如果提前，則在本協議終止後兩(2)年內終止)，但無論如何不得早於保密協議中規定的終止日期。康卡斯特雙方在本協議下的權利和義務的任何許可受讓人應以T-Mobile合理滿意的形式向保密協議簽署聯名書。

（b）雙方承認並同意，本協議的存在、本協議的條款和條件以及雙方之間有關該等條款和條件的談判實質內容構成NDA項下的“交易信息”。

（c）儘管有上述規定或NDA的條款，（i）各方應有權以另一方之前批准的形式發佈有關此處設想的交易的新聞稿（不得無理拒絕、拖延或附加條件批准），及（ii）各方應有權披露交易信息（根據NDA的定義）就本協議或此處預期的交易而言，只要適用法律或證券交易所的規則和法規要求披露，該方的證券進行交易，前提是披露方向另一方提供儘可能多的機會在情況下提前審查和評論此類披露。

第5.3節遵守許可證和租賃；非徵求意見；某些事件的通知

(A)遵守許可證規定。自本協議之日起至關於一個或多個許可證的交易結束為止，(I)康卡斯特各方應盡其商業上合理的努力，維護其在該等許可證中的所有權利和權益以及該等許可證的有效性，並且不得且不得促使其關聯公司進行任何交易，或採取任何行動或不採取任何行動，以具體意圖損害其在該等許可證中的權利或利益或其有效性(但前述規定不應限制康卡斯特採取按照附表E允許的任何行動的能力)，以及(Ii)該康卡斯特締約方應迅速向T-Mobile各方提供提交給FCC的所有申請和其他通信的副本，以及從FCC收到的與此類許可證具體相關的任何通知、命令或通信的副本；但除第5.4條另有規定外，在任何情況下，康卡斯特或其關聯公司根據FCC發佈的保護令提交給FCC的任何機密或商業敏感信息，或根據FCC規則第0.459條要求不定期向公眾提供此類信息的要求，康卡斯特或其關聯公司均無義務披露。在不限制前述規定的情況下，未經T-Mobile各方事先書面同意，康卡斯特任何一方不得尋求對任何此類許可證的修改，但對於FCC規則1.929(K)(1-4)節中具體列出的修改，包括形式上的控制權轉讓或轉讓，或使用FCC Form601作為“管理更新”提交的修改，不需要通知T-Mobile各方或獲得T-Mobile各方的同意(書面或其他方式)。每一方均應並應促使其適用關聯方履行其在租賃項下各自的義務；但如果T-Mobile許可證或其任何關聯方因違反租賃而導致任何許可證的終止、撤銷或其他損害，則康卡斯特許可證、其關聯方及其各自的繼承人和受讓人對該違反租賃行為的唯一和排他性補救措施(但為免生疑問，不得單獨違反本協議)應如租賃第11(C)節所述(且根據本協議不得獲得單獨或額外的補救措施)。

(B)非徵求意見。除附表E準許的任何交易外：

(I)在本協議日期後六(6)個月之前，每一康卡斯特締約方不得，也不得促使其關聯公司直接或間接(包括通過其或其各自的官員或按其指示行事的其他代表)(A)訂立任何協議或(B)徵求詢價或建議(包括提供非公開信息)，或發起或參與與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何第1部分許可證有關的任何談判或討論(本條款(B)所述的任何行動)；和

(Ii)康卡斯特每一方不得，也不得促使其關聯公司直接或間接(包括通過其或其各自的高級職員或按其指示行事的其他代表)與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何許可證(第一部分許可證除外)達成任何協議或進行任何招標；

但本第5.3(B)節應在本協議終止時根據第7.1節有關該許可的規定終止。

(C)某些事件的通知。每一方應立即以書面形式通知另一方：(I)應對另一方提起或威脅採取任何行動、訴訟或程序，以限制、禁止或以其他方式挑戰本協議所擬進行的任何交易的合法性

但任何一方根據本條款第5.3(C)款進行的披露不應被視為修改或補充本協議，或防止或糾正其在本協議中的任何失實陳述，包括就第六條和第八條的目的而言，不應忽略任何此類披露。

第5.4節政府備案

(A)各方應向FCC提交獲得FCC同意所需的所有申請(“FCC申請”)。雙方應盡各自商業上合理的努力，在符合附表C規定的原則的時間和方式提交FCC申請。雙方應合作，認真提交FCC要求的有關FCC申請的任何其他信息，並在符合本協議的條款和條件的情況下，採取各自商業上合理的努力，採取一切必要和適當的步驟，以獲得FCC同意。

(B)在雙方真誠商定的時間(以期在關於該成交的最終訂單條件得到滿足後且在結束日期之前儘可能迅速地完成每次成交)，但在任何情況下，不得晚於獲得FCC同意進行該成交的許可證後五(5)個工作日，雙方應編制並向聯邦貿易委員會和美國司法部提交根據本協議擬進行的與該等許可證有關的交易的通知，包括需要提交的任何相關文件(每個均為“HSR通知”)。雙方應盡各自在商業上合理的努力，爭取提前終止《高鐵法案》規定的等待期(如果聯邦貿易委員會和美國司法部當時正在接受此類請求)，並且每個高鐵通知應明確要求提前終止。雙方應合作，認真提交聯邦貿易委員會或美國司法部就每個高鐵通知所要求的任何補充信息。

(C)在適用法律允許的範圍內，每一締約方應並應促使其關聯方在提交所有申請和獲得本節5.4所指的所有批准方面，使用其各自的商業合理努力與另一方合作，包括使用其各自的商業合理努力，以(I)向未提交備案的締約方提供所有此類備案和附件的副本，(Ii)提供所有此類備案所需的所有信息，(Iii)迅速向另一方通報該締約方或其關聯方從以下方面收到的任何重要信息，(I)一方或其關聯方向任何政府當局發出或提供有關批准本協議擬進行的交易的任何重要通訊，以及因私人一方就任何政府當局批准本協議擬進行的交易而進行的任何訴訟而收到或提供的任何重要通訊，以及(Iv)允許另一方在與任何政府當局舉行任何會議或會議之前，預先審閲提交給另一方的有關本協議擬進行的交易的任何重要通訊，並在與任何政府當局舉行任何會議之前與其進行磋商。在實際可行的情況下，任何締約方或其附屬公司均不得親自或通過電話(或遠程)與任何政府當局就擬議的交易參加任何會議或討論，以討論與本協議擬議交易有關的實質性事項，除非在該政府當局不加以禁止的範圍內，這使另一方有機會出席和觀察。雙方應就任何一方提議與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府當局就交易達成或達成的任何諒解、承諾或協議(口頭或書面)迅速通知對方

在此深思。如果任何締約方的機密信息被要求或被要求向任何政府當局提交，提交該信息的一方應在披露之前：(A)通知要披露機密信息的締約方，和(B)與要披露信息的締約方一道，根據該政府當局適用的保護令或其他保密程序，尋求並使用商業上合理的努力，確保對這種信息進行保密處理。

(D)除附表D另有規定外，(I)在本協議日期後的任何時間，任何T-Mobile當事人或其關聯公司達成包括低頻帶許可的任何交易，其效果將導致T-Mobile當事人或其關聯公司在適用市場中超出適用FCC規則下的低頻帶許可篩選(或在T-Mobile參與方或其關聯公司已經超過此類篩選的市場中增加其歸屬)，T-Mobile各方及其關聯公司應盡其在商業上合理的努力，儘可能消除或以其他方式完全減輕任何由此產生的不利影響，這些不利影響將合理地預計會嚴重延遲、阻止或以其他方式阻礙任何必要的監管批准的獲得，以實現本協議所設想的交易；但本第5.4節或本協議中的任何其他規定(除附表D另有規定外)不得以任何方式阻止或限制T-Mobile一方或其任何關聯公司參加頻譜拍賣或在拍賣中獲取頻譜的權利或能力，或對其施加任何義務或施加任何條件，或在每種情況下獲取非低頻段許可或本協議中地理市場以外的頻譜，以及(Ii)儘管前述規定或本協議第5.4節或本協議中其他任何相反的規定，在任何情況下，T-Mobile Party或其任何關聯公司均不會被要求剝離任何資產或業務，不得獲取T-Mobile Party或其任何關聯公司在本協議之日根據FCC規則歸屬所有權的任何低頻段許可或其他資產，也不得接受在每種情況下與追求FCC同意、HSR法案下的等待期到期或提前終止(如果適用)或與本協議或本協議預期進行的交易相關的任何負擔條件。

(E)本第5.4節或本協議中的其他任何規定不得以任何方式阻止或限制康卡斯特一方或其任何關聯公司參與頻譜許可證拍賣或在拍賣中獲取頻譜許可證的權利或能力，或對其施加任何義務或施加任何條件，或獲取、出售、租賃或採取與頻譜許可證有關的任何其他行動(在每種情況下，但不限制康卡斯特根據第5.3(B)節或附表E被允許採取的行動，除康卡斯特各方及其關聯公司在本協議和租賃下與許可證有關的義務外)。儘管本第5.4節或本協議中有任何相反規定，在任何情況下，康卡斯特方或其任何關聯公司均不應被要求剝離任何資產或業務，不得收購、出售或租賃康卡斯特方或其任何關聯公司根據本協議日期的FCC規則歸屬的任何低頻段許可證或其他資產，改變其任何業務，接受任何對其任何業務運營不利的條件(除任何具有最低限度和行政性質的條件外)，或對其業務採取任何其他行動，在每種情況下，在履行FCC協議的情況下，高鐵法案規定的等待期到期或提前終止(如果適用)，或與本協議或本協議預期的交易相關的等待期到期或提前終止(許可證上的條件除外，這些條件僅在與適用許可證有關的交易完成後才有效)。

第5.5節預扣税

T-Mobile各方(及其各自的代理人)有權從根據本協議應支付或以其他方式交付的金額中扣除或扣留根據《守則》或根據州、地方或外國税法的任何規定應從中扣除或扣留的金額；但康卡斯特各方應有權就任何成交前期間收到的此類金額獲得任何退款。T-Mobile各方應真誠地與康卡斯特各方協商，以確定是否需要任何此類扣減或扣繳，並應向康卡斯特各方提供至少十(10)個工作日的提前通知，説明其作出此類扣減或扣繳的意圖。在此類金額被如此扣除或扣留的範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給本應向其支付此類金額的人。適用的扣繳義務人將立即向適當的政府當局支付或促使支付根據本第5.5節扣繳的任何適用税款。

第六條
成交的條件

第6.1節T-Mobile各方義務的條件

除非T-Mobile書面放棄，否則T-Mobile各方完成本協議中關於一個或多個許可證的交易的義務，須在每個適用的截止日期或之前滿足與該等許可證有關的下列各項條件：

(A)關於此類許可證的FCC協議應由一個或多個FCC命令獲得，每個命令應成為最終命令，不受任何負擔條件(“最終命令條件”)的影響。

(B)根據《高鐵法案》，與本協議所設想的與此類許可證有關的交易有關的任何適用的等待期應已到期或終止。

(C)任何法律、裁決、命令、令狀、法令、強制令或由任何仲裁員或政府當局作出的判決均不得生效，禁止或禁止完成本協議中與此類許可證有關的交易。

(D)除由FCC根據租約授權的T-Mobile各方的運營外，康卡斯特各方應在適用的關閉時停止或將停止其在該等許可證所涵蓋的頻譜上的所有運營和使用。

(E)對於該等許可，(I)康卡斯特各方的所有基本陳述(第3.6(I)節所包含的陳述除外)在適用的截止日期應在所有重要方面真實和正確，如同在該截止日期作出的一樣，而不考慮其中的重要性限定詞(除非該陳述或保證在特定日期有説明)，以及(Ii)本協議中包含的康卡斯特各方的所有其他陳述和保證(包括，為免生疑問，第3.6(I)節中所包含的)應在適用的截止日期時真實和正確，如同在該截止日期作出的一樣(除非該陳述或保證是在特定日期作出的)，而不考慮該陳述和保證中包含的重要性限定詞，就第(Ii)款而言，只有對該等許可沒有實質性不利影響的例外情況(已採取

作為一個整體)，其使用或康卡斯特各方完成本協議所設想的交易的能力。

(F)就該等許可證而言，康卡斯特各方應已在各重大方面履行及遵守本協議所規定的任何一方在該等交易前或成交時須履行或遵守的所有契諾及協議。

(G)T-Mobile應在適用的關閉時收到康卡斯特各方的證書，日期為截止日期，證明關於適用的關閉已滿足6.1(E)節和6.1(F)節規定的條件。

(H)每一康卡斯特方或其適用的直接或間接母實體(如果該康卡斯特方或其一個或多個直接或間接母公司出於税務目的而被忽略)應已向T-Mobile各方提交一份正式填寫並簽署的W-9表格或T-Mobile合理滿意的其他文件，以確認不需要就根據第2.1節進行的結算所支付的款項預扣任何款項。

(I)T-Mobile各方應在適用的成交時收到由適用的康卡斯特各方正式簽署的關於該等許可證的轉讓文書。

第6.2節康卡斯特各方的義務條件

除非康卡斯特書面放棄，否則康卡斯特各方完成本協議中關於一個或多個許可證的交易的義務，須在每個適用的截止日期或之前滿足與該等許可證有關的下列各項條件：

(A)關於此類許可證的FCC協議應通過一個或多個FCC命令獲得，每個命令均應成為最終命令，不對康卡斯特各方及其附屬公司施加任何條件，但此類許可證的條件(X)僅在此類許可證關閉時生效，或(Y)既是最低限度的，也是行政性質的。

(B)根據《高鐵法案》，與本協議所設想的與此類許可證有關的交易有關的任何適用的等待期應已到期或終止。

(C)任何法律、裁決、命令、令狀、法令、強制令或由任何仲裁員或政府當局作出的判決均不得生效，禁止或禁止完成本協議中與此類許可證有關的交易。

(D)對於該等許可，(I)T-Mobile各方的所有基本陳述在適用的截止日期應在所有重要方面真實和正確，如同是在該截止日期作出的一樣，而不考慮其中的重大限定詞(除非該陳述或保證在特定日期作出)，以及(Ii)本協議中包含的T-Mobile各方的所有其他陳述和保證在適用的截止日期應真實和正確，如同在該截止日期作出的一樣(除非該陳述或保證是在特定日期作出的)，而不考慮該陳述和保證中包含的重大限定詞，在第(Ii)款的情況下，除未對T-Mobile各方完成本條款所述交易的能力產生重大不利影響的例外情況外。

(E)對於該等許可證，T-Mobile各方應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其中任何一方在關閉之前或關閉時必須履行或遵守的所有契諾和協議。

（f）康卡斯特各方應收到T-Mobile各方出具的日期為截止日期的證書，證明適用的截止日期已滿足第6.2（d）條和第6.2（e）條規定的條件。

（g）康卡斯特各方應在適用的收盤時收到由適用的T-Mobile各方正式簽署的有關此類許可證的轉讓文書。

第七條
終止

第7.1節終止

(A)本協議可在本協議項下的最終截止日期前終止一個或多個許可證，但只能按以下方式終止，且只能終止一個或多個尚未完成本協議預期交易的許可證：

(i)by雙方的相互書面同意;

(Ii)T-Mobile通過書面通知康卡斯特，如果：(A)在適用的截止日期，康卡斯特一方在本協議中所作的任何陳述和保證不真實和正確，並且這種不符合將導致康卡斯特各方未能滿足6.1(E)節中規定的條件，或者(B)康卡斯特一方未能遵守本協議中所述的任何契諾或義務，並且這種不遵守將導致6.1(F)節中所述條件的失敗；但T-Mobile應已向康卡斯特各方發出該故障的書面通知，該康卡斯特方應在收到該通知後三十(30)天內未糾正該故障(如果可以治癒)，且T-Mobile各方當時並未實質性違反本協議；

(Iii)康卡斯特通過書面通知T-Mobile，在任何時候就該等許可，(A)本協議中包含的任何T-Mobile當事人的陳述和保證在適用的截止日期不真實和正確，並且此類不符合將導致T-Mobile當事人未能滿足第6.2(D)節規定的條件，或(B)T-Mobile當事人未能遵守本協議中規定的任何約定或義務，而這種不遵守將導致第6.2(E)節所述條件的失敗；但康卡斯特各方應已將此類故障書面通知T-Mobile各方，T-Mobile各方應在收到此類通知後三十(30)天內未糾正此類故障(如果可治癒)，且康卡斯特各方當時並未實質性違反本協議；

(IV)任何一方通過書面通知另一方，如果(A)適用的成交沒有在(1)2029年4月12日之前發生，或(2)就根據附表D的任何成交而言，在適用的FCC申請提交後二十四(24)個月的日期(視情況而定，“結束日期”)，以及(B)未能在該日期之前完成該成交，並不完全或部分由於該一方或其任何關聯公司違反其在本合同或租賃下的各自義務而造成的；

(V)如果有管轄權的法院或聯邦通信委員會、司法部或聯邦貿易委員會的最終、不可上訴的命令、法令或禁制令，或聯邦通信委員會指定對聯邦通信委員會關於此類許可的申請進行聽證，則任何一方以書面通知另一方，禁止完成本協議中關於此類許可的交易；

(Vi)對於已終止租賃的任何此類許可證，自動終止；但如果此類終止是根據租約第7(D)(Vii)條進行的，並且最終就此類許可證恢復租賃，則本協議的終止應立即失效；或

(Vii)就任何第1部分許可證而言，康卡斯特許可證在根據租約第7(D)(Iii)節(如第2.1(C)節所述)交付終止租約的通知時，會自動發出終止租約的通知。

(B)在本協議根據第7.1(A)節的規定終止一個或多個許可證的情況下，本協議應失效，不具有任何效力，任何當事各方或其合夥人、股東、成員、董事或高級管理人員在每種情況下均僅就該等許可證對本協議負有任何責任，每個此類許可證應自動從附表A中刪除，並在本協議的所有目的下不再是“許可證”(包括不會在本協議項下轉讓，也不會就其支付適用購買價格的任何部分)；但(I)雙方應真誠合作，撤回適用於此類許可證的FCC申請(或其部分)，(Ii)本協議的任何內容不能免除任何一方因其故意和知情的實質性違反本協議而造成的任何損失(雙方同意，T-Mobile各方或康卡斯特各方未能根據本協議的條款完成本協議預期的交易將構成故意和知情的實質性違約)，(Iii)第7.1(B)條，第5.2節和第9條在本協議因任何原因終止後仍然有效(可以理解，第9.11節的存續不排除一方因另一方違反本協議而產生的費用被包括在損害賠償金中)和(Iv)對於不受終止限制的許可，本協議應保持完全的效力。雙方承認，就一個許可而言，第六條所述條件的失敗或本協議的終止不會限制雙方關於任何其他許可的義務。

第八條
生存和賠償

第8.1節生存

雙方在3.1、3.2、3.3、3.4(C)、3.6(A)、3.6(E)、3.6(I)和3.8條以及4.1、4.2、4.3、4.4(C)和4.8條(該等陳述和保證，即“基本陳述”)中作出的陳述和保證應在適用的結束後六(6)年內繼續有效。雙方在本協議中作出的所有其他陳述和保證以及在截止日期前履行的所有契諾和協議應在適用的截止日期後十二(12)個月內有效，適用於適用於該截止日期的許可證。所有在截止日期後履行的契諾和協議應在該截止日期後繼續有效，並繼續有效，直至全面履行或本協議另有規定為止。一方當事人因違反根據第8.2條或以其他方式作出的任何此類陳述或保證而提出的任何索賠，必須在適用的存活期屆滿前向另一方提交，在這種情況下，該索賠應繼續有效，直至完全解決，並且

按照該決議而信納。當事人明確意向修改適用的訴訟時效，達到本條款8.1中規定的程度。

第8.2節一般賠償義務

(A)在每次成交後，每一方(“補償方”)同意就任何和所有損害、損失、缺陷、債務、評估、罰款、判決，向另一方(即T-Mobile各方或康卡斯特各方，視具體情況而定)及其關聯公司、其股東、合作伙伴、董事、高級職員、成員、經理、代理人、僱員、繼任者和受讓人(每一方，“受補償方”)賠償、保持無害並向其償還，任何受補償方發生或遭受的費用和其他費用(包括合理的法律費用和開支以及合理的調查費用)(“損失”)，無論該等損失與任何受補償方對補償方提出的索賠、訴訟或訴訟原因或第三方聲稱的索賠、訴訟或訴訟因由有關，在每一種情況下，都是由下列各項引起的、與之相關的或由此產生的：

(I)本協議中的彌償方所作的陳述和保證，或彌償方在上述結案時交付的任何證書中的任何不準確或違反；或

（ii）賠償方未履行或違反賠償方在此訂立的任何契約或協議。

(B)在每次結束後，作為補償方的每一方康卡斯特同意賠償T-Mobile方及其關聯方，以及T-Mobile方及其關聯方的股東、合作伙伴、董事、高級管理人員、代理、僱員、繼任者和受讓人(作為受補償方)，使其免受因下列原因而產生或遭受的任何和所有損失：(I)該康卡斯特方或其關聯方在關閉前對受上述關閉限制的許可證的所有權和使用；或(Ii)康卡斯特方或其任何關聯方與該等許可證有關的任何責任，除非T-Mobile方及其關聯方根據與本協議無關的協議單獨承擔或轉讓或受其賠償，在每種情況下，不包括因(X)租賃或T-Mobile許可證或其關聯方根據其授權或根據FCC授予的任何緊急特別臨時授權使用或運營許可證而產生或與之相關的損失，或(Y)承擔的責任。

(C)在每次關閉後，作為補償方的T-Mobile各方同意賠償、保護和補償每個康卡斯特方及其關聯方，以及作為受補償方的康卡斯特方及其關聯方各自的股東、合作伙伴、董事、高級管理人員、成員、經理、代理、僱員、繼任者和受讓人，以對抗或就任何該等受補償方因下列原因而發生或遭受的任何和所有損失：(I)T-Mobile許可證或其他T-Mobile關聯方在關閉後對受該等關閉限制的許可證的所有權和使用；或(Ii)T-Mobile方或其任何關聯方與該等許可證有關的任何責任，包括所承擔的責任，除非康卡斯特各方及其關聯方根據與本協議無關的協議單獨承擔或轉讓或受其賠償。

第8.3節限制

(A)根據第8.2(A)(I)條，任何賠償方均無義務賠償任何受補償方的任何損失(關於

或違反補償方的基本陳述)，除非且直到(I)因一組(或一系列相關)事實和情況造成的任何此類損失超過50,000美元，以及(Ii)受補償方關於許可證的所有此類損失的總金額超過附表A中“購買價格分配”欄中關於該許可證的金額的百分之一(1%)，並且在第(I)或(Ii)款的情況下，該補償方僅對超過每個此類閾值的損失負責。根據第8.2(A)(I)節規定，補償方應對許可證承擔責任的所有損失的總額(與補償方基本陳述的不準確或違反有關的損失除外)不得超過附表A中關於該許可證的“採購價格分配”一欄中規定的金額的10%(10%)。在任何情況下，康卡斯特各方或T-Mobile各方根據第8.2(A)節對任何損失承擔的總責任不得超過本協議項下就導致此類損失的違規行為所涉及的特定許可向康卡斯特各方支付的總金額。

(B)就本條第8條的所有目的而言，包括任何陳述或保證是否有任何不準確或違反，以及任何該等不準確或違反所導致、有關或產生的損失數額，均不予理會該等陳述或保證所載或適用於該等陳述或保證的任何重大程度、重大不利影響或其他類似的限制。

(C)儘管本協議有任何其他規定(但不限於第8.6條)，任何一方在任何情況下均不對本條第8條規定的任何懲罰性或懲罰性損失負責，或以其他方式不構成實際直接損失，無論追償理論如何；但第8.3(C)條不適用於根據最終司法命令實際支付給第三方的任何損害賠償。

(D)每一受補償方應採取並促使其關聯方採取一切合理步驟，以減輕根據本條第8條可予賠償的任何損失，包括僅在必要的最低限度內招致費用以補救導致此類損失的違約所需的費用(應理解，在符合本條款、條件和限制的情況下，在此類費用減輕此類損失的範圍內，此類費用應構成可予賠償的損失)。被補償方根據本協議要求賠償的任何損失的金額應減去：(I)被補償方就此類損失實際收到的任何保險收益(扣除保費或可歸因於該損失的任何其他費用的淨額)；以及(Ii)被補償方就此類損失實際從第三方(保險公司以外)收到的任何賠償或賠償款項(扣除可歸因於該損失的任何費用)。

(E)每一締約方都承認並同意許可證是獨一無二的，並且在每次關閉之前，如果締約方在履行本協議項下與該關閉有關的許可證方面的義務時，法律上的補救措施，包括金錢上的損害賠償，將是不充分的。因此，雙方同意，如果發生任何此類違約行為，另一方應有權獲得一項具體履行的法令，根據該法令，締約另一方應按照本協定的條件，肯定地履行其在本協定項下關於此類許可的關閉前和關閉前的義務。前述不應被視為或解釋為任何一方放棄或選擇補救措施，如果另一方違反或違反本協議，每一方明確保留其在法律或衡平法上可獲得的任何和所有權利和補救措施。

第8.4節賠償程序

(A)根據本條第8條尋求賠償的任何一方，應立即(按照第9.5條的規定)(“索賠通知”)將第三方對本條第8條所列賠償條款所涉及的任何索賠的主張以書面形式通知被要求賠償的另一方(“索賠通知”)，併合理詳細地提供引起這種索賠的事實、被補償方當時已知的損失情況，以及被補償方合理地預期其將遭受或引起的損失的估計，但是，被補償方在發出索賠通知方面的任何拖延不解除賠償方在本合同項下的任何義務，除非(且僅在一定程度上)損害賠償方的利益。

(B)在收到索賠通知後，補償方有權在收到任何索賠通知後二十(20)個工作日內向被補償方發出書面通知，對此類索賠進行控制和抗辯，前提是補償方書面承認，根據適用的索賠通知中所列事實，補償方對適用的第三方索賠所造成的損失負有賠償義務(受本合同條款、條件和限制的約束)；但是，(X)補償方應就抗辯此類索賠與被補償方進行善意協商；和(Y)賠償方無權對此類索賠的任何屬於刑事性質或尋求非最低限度強制令救濟的部分進行辯護。如果補償方已對任何此類索賠進行辯護，則在未經被補償方事先書面同意的情況下，補償方不得同意對此類索賠的任何和解或妥協，除非(I)就此類和解或妥協，補償方書面承認其有義務全額支付和解或妥協的金額和所有相關費用(儘管第8條有任何相反的限制)，(Ii)和解或妥協不涉及一次性付款，以及(Iii)補償方不向被補償方支付任何費用，由索賠第三方或各方簽署並交付的與適用索賠相關的針對受補償方及其關聯公司的所有索賠的豁免。除上述規定外，如果被補償方已對任何此類索賠進行辯護，則未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意此類索賠的任何和解或妥協(不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；但如果(X)和解或妥協不涉及一次性付款，而被補償方應單獨負責(且被補償方放棄對補償方及其關聯方的所有索賠)，並且(Y)被補償方在不向補償方支付任何費用的情況下獲得由索賠第三方籤立並交付的與適用索賠相關的所有索賠的免除，則不需要獲得此類同意。在任何情況下，根據前述規定為任何此類索賠進行辯護的一方均不應同意對任何此類索賠進行任何和解或妥協。

(c)In如果受償方根據本協議向受償方提出索賠，但不涉及第三方針對其提出或尋求向其收取的索賠或要求，受償方應立即向受償方發送有關該索賠的索賠通知。

（d）受賠償方未能根據本第8條的要求向賠償方發出索賠通知，並不免除賠償方對本第8條下該索賠、要求或訴訟的任何責任，但因此對賠償方造成的任何損害或損害除外。

第8.5節付款處理

根據第8.2條規定的賠償義務支付的任何款項，應視為在適用法律允許的範圍內對適用採購價格的調整。

第8.6節獨家補救措施

每次成交後，雙方承認並同意，就因本協議和交易文件而產生或與之相關的任何和所有索賠而言，雙方及其關聯方在本條款第8條下的賠償權利是其獨有的補救措施，在每一種情況下，其涉及受該交易條款約束的許可證；但本條款第8條或本協議中的任何規定均不得限制任何一方的衡平法救濟或任何一方基於紐約州法律項下的實際和故意欺詐(或為免生疑問，根據第7.1(B)節應支付的任何損失)的權利或救濟。

第九條
其他

第9.1節作業

(A)本協定對雙方及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。一方未經另一方書面同意，不得轉讓本協議項下的權利和義務，除非本條款9.1和附表E另有規定。

(B)T-Mobile許可可以通過合併、合併、清算、購買T-Mobile的資產或其他形式的收購或其他形式的重組，將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給T-Mobile的一個或多個附屬公司或T-Mobile全部或幾乎所有業務的任何繼承人；但條件是：(I)T-Mobile各方向Comcast各方提供有關受讓人、受讓人或受讓人履行本協議的合理令人滿意的保證，(Ii)合理地預期，轉讓、轉讓或授權不會阻止或延遲FCC對本協議擬議交易的批准，或阻止或延遲高鐵法案項下等待期的屆滿或終止，且(Iii)T-Mobile雙方或T-Mobile任何一方的任何利益繼承人不得解除其在本協議項下對康卡斯特各方的任何義務。在此類轉讓生效後，該受讓人應為本協定所指的“T-Mobile方”。

第9.2節進一步保證

各方將與另一方合作，簽署並向另一方交付另一方可能不時合理要求的其他文書和文件，並採取執行、證明和確認本協議的預期目的所需的其他行動。

第9.3節整個協議;修正案

(A)本協議，包括具體納入本協議的附表和展品，連同其他交易文件和保密協議，闡明雙方對本協議擬進行的交易的完整理解，並

取代雙方之間或雙方之間關於本協議擬進行的交易的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。

（b）除非雙方正式簽署的書面文件，否則本協議不得修訂或修改。

第9.4節豁免

除非以書面形式由被尋求執行本協議的一方簽署，否則對本協議任何條款或規定的放棄均無效。 在一次情況下授予豁免並不構成所有類似情況下的持續豁免。 任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不應視為放棄其權利、救濟、權力或特權。

第9.5節通知

本協議項下要求或允許的任何通知、請求、要求、豁免、同意、批准或其他通信應以書面形式進行，並且只有在親自送達或通過掛號信或掛號信、聯邦快遞或其他隔夜郵寄服務、預付郵資或電子郵件(書面確認收到，但不包括自動生成的回覆)發送的情況下，才應被視為已發出，如下所示：

如果是T-Mobile各方（或其中任何一方），則是：

T-Mobile美國公司

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤98006

注意：總法律顧問

電子郵件：Mark. T-Mobile.com

並附上所需的副本（其本身不構成適當的通知）：

T-Mobile美國公司

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤98006

收件人：企業戰略與發展高級副總裁

電子郵件：Peter. T-Mobile.com

和

DLA Piper LLP(美國)

西北第8街500號

華盛頓特區，郵編：20004

注意：南希·勝利和馬克·塞繆爾

電子郵件：. us.dlapiper.com和marc. us.dlapiper.com

如果致康卡斯特各方，致：

Comcast Corporation

康卡斯特中心一號

1701約翰·F.肯尼迪大道

賓夕法尼亞州費城19103-2838

注意：首席法律官

電子郵件：corporate_legal@comcast.com

並附上所需的副本（其本身不構成適當的通知）：

戴維斯·波爾克和沃德韋爾律師事務所

紐約，紐約列剋星敦大道450號。

紐約紐約，郵編10017。

*關注：布萊恩·沃爾夫(Brian Wolfe)

電子郵件：brian.wolfe@davispolk.com

或收件人在本文規定的正式發給發件人的通知中指定的其他地址。 此類通知、請求、要求、放棄、同意、批准或其他通訊將被視為已於交付之日發出。

第9.6節管轄法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判

本協定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，而不涉及其選擇的任何會導致任何其他司法管轄區的法律適用的法律規則。對於因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，雙方特此不可撤銷地同意美國紐約南區地區法院的管轄權，如果存在聯邦法院管轄權的基礎，否則同意由紐約州法院管轄。每一方都不可撤銷地同意在上述法院外送達訴訟程序，並放棄現在或今後對在上述法院提起的因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟的地點的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在此類法院提出抗辯或索賠，即在此類法院提起的任何此類訴訟或程序已在不方便的法院提起。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均在適用法律允許的範圍內，放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟的陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；以及(B)除其他事項外，本協議的9.6節中的相互放棄和證明等內容已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議。

第9.7節不得惠及他人

本協議中包含的陳述、保證、契約和協議僅為雙方以及（在第8條的情況下）其他受償方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和轉讓人的利益，並且不得解釋為將任何權利授予任何其他人。

第9.8節美元；標題、性別、“人”和“包括”

這裏所指的“美元”或“美元”均指美元。本協議中包含的所有章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非另有説明，否則本協議中提及的任何章節、條款、附表或附件均應指本協議的該章節、條款、附表或附件。本文中使用的詞語，無論具體使用的數字和性別如何，應視為並解釋為包括任何其他數字，單數或複數，以及上下文需要的任何其他性別、男性、女性或中性。這裏所指的“人”，應包括個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、政府機關或團體、社團、非法人組織或任何其他實體。在本協議中使用的“包括”一詞及其變體，即使沒有被“但不限於”或“無限制”所修飾，也不應被解釋為暗示任何限制，應意味着“包括但不限於”。如果本合同項下的義務或期限在非營業日的某一天到期或到期，則該履行日期或期限應延長至下一個營業日。

第9.9節可伸縮性

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則在該無效或不可執行性範圍內無效，除非使本協議的其餘條款無效或不可執行，而且在任何司法管轄區的該等無效或不可執行性不得使該等條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。此外，雙方同意，無效或不可執行的規定應根據該規定所表達的當事人的意圖，在法律允許的最大程度上予以執行。

第9.10節對應產品和電子簽名

本協議可簽署任何數量的副本，任何一方均可簽署任何此類副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。當所有各方簽署並交付一份或多份副本時，本協議即具有約束力。在證明本協議或本協議的任何對應關係時，無需出示或説明任何其他對應關係。雙方擬以電子傳輸方式簽署並交付本協議。雙方同意，通過電子傳輸交付本協議應與交付原始簽名具有相同的效力和效果，並且各方均可使用此類簽名作為各方簽署和交付本協議的證據，其程度與使用原始簽名的程度相同。

第9.11節費用

除本協議另有明確規定外，包括本第9.11節，各方應自付準備本協議、執行本協議條款和完成本協議預期交易的相關費用。T-Mobile一方和康卡斯特各方應各自支付與FCC協議和高鐵通知相關的總備案和申請費的50%(50%)，每一方應自行承擔與本句子中描述的每項此類備案相關的其他費用。本節在本協議終止後繼續適用，無論是否發生關閉，除非第7.1(B)節另有規定。

第9.12節“許可證”的解釋

儘管本協議有任何相反規定，除非上下文另有規定，否則本協議中所包含的所有聲明、保證、契諾和協議均應被視為就該許可的整體和該許可的任何部分作出的。例如，在不限制前述一般性的情況下，康卡斯特一方表示沒有發生任何允許撤銷許可證的事件，將被視為包括沒有發生任何允許撤銷該許可證任何部分的事件。

第9.13節保證

保證人擬受法律約束，特此向康卡斯特各方絕對、不可撤銷和無條件地保證T-Mobile各方如期、按時履行和履行本協議項下的所有義務，如同擔保人是本協議的直接當事人(統稱為“保證義務”)一樣。此種保證應被解釋為無條件、絕對和持續的保證。如果T-Mobile各方在需要時未能履行任何擔保義務，康卡斯特各方可隨時並不時根據此人的選擇採取本協議項下的任何和所有行動，以履行擔保人對擔保義務的義務。就上述保證而言，保證人特此放棄接受本保證的通知以及保證的義務、提示、付款要求、拒付通知和拒付通知。儘管有上述規定，擔保人保留T-Mobile各方根據本協議或以其他方式有權享有的所有抗辯。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已於上文所述日期正式簽署本協議。