T-Mobile美國公司

東南38街12920號

華盛頓州貝爾維尤，98006-1350

8/24/2023

彼得·歐文斯

東北8620，21位

華盛頓州克萊德希爾，郵編：98004

回覆：獲得某些付款和福利的資格

親愛的彼得：

本函件(以下簡稱“函件”)概述了您在2024年2月1日(“退休日期”)從T-Mobile US，Inc.(“本公司”)退休時將有資格獲得的某些付款和福利，以及您在退休日期“退休”時的退休。

1.STI獎勵：儘管經不時修訂的T-Mobile US，Inc.2013年度綜合激勵計劃及其任何後續計劃(以下簡稱“綜合計劃”)中有任何規定，或在您與公司簽訂的證明授予2024日曆年短期年度獎勵的獎勵協議(“2024年STI獎勵”，以及此類協議，即“STI獎勵協議”)中有任何規定，當您退休時，公司將按比例向您支付2024年STI獎勵，按比例根據目標業績計算，並根據您在2024日曆年受僱於公司的天數按比例計算(“按比例計算的STI獎”)。按比例計算的STI獎將在退休日期後七十四(74)天內支付給您。為免生疑問，根據閣下與本公司簽訂的獎勵協議中證明授予2023年短期年度獎勵的條款(“2023年科技創新獎”，以及2024年科技創新獎，“科技創新獎”)，2023年科技創新獎將於2023年向本公司類似情況的高管支付2023年短期年度激勵獎之日支付給閣下，但以閣下根據該獎勵協議的條款及條件所賺取的數額為限。

2.RSU和PRSU：儘管在綜合計劃或您與公司之間的任何授予協議中有任何規定，證明授予基於時間的限制性股票單位(“RSU”)或基於績效的限制性股票單位(“PRSU”)(視情況而定)(每個均為“LTI獎勵協議”)(包括其中所載的任何持續僱用或持續服務要求，如果沒有本信函，這些要求將適用於您當時尚未完成的RSU或PRSU的歸屬和支付，視情況而定)，(A)在本信函的日期之後，不會再向您授予任何RSU或PRSU，以及(B)在你退休後，你當時尚未清償的RSU和PRSU將受以下規定約束：

A.RSUS。在您退休後，您當時未償還和未歸屬的RSU將繼續未償還，並將繼續根據適用的LTI獎勵協議的條款歸屬和支付給您。

B.PRSU。在您退休後，您當時未完成的和未歸屬的PRSU將繼續未償還，並將繼續有資格根據適用的LTI獎勵協議的條款歸屬和支付給您；但是，前提是

歸屬及應付予閣下的PRSU數目及調整百分比(定義見適用LTI獎勵協議)將根據以下兩者中較少者而釐定：(I)本公司於績效期間結束後所釐定的適用績效期間(定義見適用LTI獎勵協議)的實際達標水平；或(Ii)本公司所釐定的截至退休日期(即猶如適用績效期間已於退休日期結束)期間適用績效指標的實際達標水平。

C.死亡；殘疾。儘管有上述第2(A)和(B)條的規定，如果您在退休後死亡或殘疾(如綜合計劃所界定)，但在任何RSU和PRSU根據上文第2(A)和(B)條歸屬的最後日期之前，您當時未歸屬和未歸屬的RSU和PRSU將在您死亡或殘疾之日起六十(60)天內全部歸屬(不按比例和PRSU的目標績效水平)，並支付給您。

3.眼鏡蛇福利：在從退休日期開始至退休日期後第十八(18)個日曆月最後一天結束之日止的期間內，或在您有資格根據後續僱主的團體醫療和牙科計劃獲得保險的日期(如果在較早的情況下，稱為“眼鏡蛇保險期間”)，根據您根據1986年《國税法》(經修訂的《守則》)第4980B條繼續提供醫療保險的有效選擇，公司將繼續向您和您的家屬提供，費用由公司承擔。在退休之日生效的集團醫療和牙科計劃下的相同水平的保險；但是，如果(A)提供此類福利所依據的任何計劃不是或在持續承保期屆滿前不受《守則》第409a款的適用(S)財務條例第1.409A-1(A)款的豁免，(B)本公司以其他方式無法繼續在其團體健康計劃下承保您或您的家屬，或(C)本公司無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供福利，則在任何情況下，此後，相當於本公司補貼餘額美元價值的金額將在眼鏡蛇期間(或其剩餘部分)以基本相等的、當時應納税的每月分期付款的形式支付給您(統稱為“眼鏡蛇福利”)。

4.持續流動服務折扣：在您退休後，您將根據該計劃在此期間不時生效的條款(“持續流動服務折扣”)，繼續有資格享受公司的員工流動服務折扣計劃。

5.豁免要求及限制性契諾：不論本協議或任何適用的STI獎勵協議及任何LTI獎勵協議(統稱為“獎勵協議”)有何相反規定，閣下將沒有資格獲得上述第1至4節(2023年STI獎勵除外)所述的任何付款及福利，除非(I)閣下以本公司規定的形式籤立且不撤銷債權豁免(“豁免”)，而該豁免不遲於退休日期(該豁免生效及不可撤銷之日)後六十(60)天生效及不可撤銷。

“解除生效日期”)和(Ii)您繼續遵守限制性公約協議(定義如下)的條款和條件，但須接受書面通知，並有機會在收到此類通知後不晚於十(10)天內糾正任何不符合規定的情況。

如果您有權考慮和/或撤銷豁免的合計期間跨越兩個日曆年，將不會在第二個該日曆年開始之前支付本信函項下的任何付款(任何在此之前應支付的款項(如果有)將在後一個日曆年的第一個定期安排的公司工資日支付，或者，如果晚於釋放生效日期後的第一個定期安排的公司工資日支付)。

6.排除；修改；不作其他修改：您的授標協議將被視為根據本信函的需要進行了修改。除本函另有明確規定外，綜合計劃和獎勵協議中規定的條款和條件將在本函發出之日起繼續適用於您的STI獎、RSU和PRSU。

7.限制性契約：儘管本協議或您與T-Mobile USA，Inc.之間的限制性契約和保密協議(“限制性契約協議”)中有任何規定，終止後“限制性契約”的期限(如限制性契約協議第4節所定義)在此增加，直至您退休日期後一(1)年或根據本函件條款向您支付任何RSU和/或PRSU的最後日期。

8.確認：您承認並同意，在本函件發出之日至退休之日之間，公司可以代表公司更改您的頭銜和/或您的職責、權限或責任，任何此類更改不得違反或構成您與公司或其關聯公司之間的任何協議或公司或其關聯公司的任何其他計劃、計劃或政策項下的“充分理由”(或任何具有同等效力的條款)。

9.沒有繼續受僱的權利：本函件並不賦予您繼續受僱於本公司或繼續為本公司服務的權利，也不影響本公司隨時終止您的僱傭或服務的權利。

10.無税務建議：本公司不會就與本函件有關的所得税後果、您的STI獎勵、RSU和/或PRSU的處理、眼鏡蛇福利或持續的移動折扣向您作出任何保證或陳述，您也不會以任何方式依賴本公司、其附屬公司或其各自的任何代表對此類税務後果進行評估。特此建議您與您自己的税務顧問就任何與本信函相關的税務後果進行諮詢。

11.適用法律：本信函應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則和適用的聯邦法律。

12.第409a條：儘管《綜合計劃》、任何LTI獎勵協議或本函件中有任何相反規定，但如果公司認定在任何LTI授標協議或本函件(視情況而定)所示的時間(S)就您的RSU和/或PRSU向您支付任何款項將是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所禁止的分配，如閣下於離職當日為“指定僱員”(本守則第409A條所指)，則在閣下於本公司“離職”後六(6)個月期間屆滿前，將不會向閣下支付任何該等款項。如果任何此類金額的支付受到六個月延遲的影響，則在該六(6)個月期限結束後的第一個工作日(或根據第409A條可以支付該金額而不會導致禁止分配的較早日期，包括由於您的死亡)，公司應向您支付一筆相當於該六(6)個月期間應向您支付的累計金額的金額(不含利息)。自本函件發出之日起，本公司擬將RSU延遲六個月，而PRSU則不會延遲六個月。就《守則》第409a條而言，根據本協議獲得一系列分期付款的任何權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，每個RSU或PRSU(及其應支付的任何金額)應與其他RSU和PRSU(以及與此相關的任何金額)分開處理。

13.其他：本函件連同總括計劃及授標協議，列明雙方就本協議標的達成的最終及完整協議，並取代本公司與閣下或本公司或閣下的任何代表就本協議標的達成的所有先前協議、承諾、契諾、安排、通訊、陳述或保證，不論是口頭或書面的。本函件可由本公司隨時修改，但未經您同意，任何修改不得實質性損害您在任何授標協議下的權利。本信函可用一份或多份副本簽署，每份副本均視為原件，但所有副本加在一起將構成同一份文書。

請在下面的空白處簽名並將本信的簽名副本返還給我，以表明您承認並同意本信中規定的條款和條件。請保留一份完整執行的原件作為您的檔案。