第1號修正案

修改和重述了T-Mobile USA，Inc.、T-Mobile許可證有限責任公司、Nextel West Corp.和Channel 51許可證有限責任公司之間的許可證購買協議，日期為2023年3月30日

和

截至2023年3月30日，T-MOBILE美國公司、T-MOBILE許可證有限責任公司、Nextel West Corp.和Channel 51許可證有限責任公司之間的許可證購買協議

於2023年8月25日對由T-Mobile USA，Inc.、T-Mobile License LLC、Nextel West Corp.和Channel 51 License Co LLC於2023年3月30日修訂並重新簽署的許可證購買協議的第1號修正案(“第一個結束許可購買協議”)以及T-Mobile USA，Inc.、T-Mobile License LLC、Nextel West Corp.和Channel 51 License Co LLC之間於2023年3月30日修訂和重新簽署的許可證購買協議(“第二個結束許可購買協議”)，是由特拉華州的T-Mobile USA，Inc.(“T-Mobile”)、特拉華州的有限責任公司T-Mobile許可證有限責任公司(“T-Mobile許可證”)和特拉華州的Nextel West公司(“Nextel”，並共同擁有T-Mobile和T-Mobile許可證，即“T-Mobile方”)和(Ii)特拉華州的有限責任公司Channel 51許可證有限責任公司(“Channel 51”或“賣方”)簽訂的。每個T-Mobile當事人和賣方都是“當事人”，T-Mobile當事人和賣方是“當事人”；如果上下文需要(即，當適用條款描述兩方關係或互動時)，T-Mobile當事人應被視為單一當事人。本文中使用的未定義的大寫術語應具有第一個結束許可購買協議和第二個結束許可購買協議中相應的含義。

鑑於雙方同意某些賣方許可將包括在第一份結束許可購買協議中並受其約束，其他賣方許可將包括在第二個結束許可購買協議中並受其條款約束；

鑑於，雙方同意，重新分配原計劃在第一份結束許可購買協議中出售的伊利諾伊州芝加哥市場的賣方許可符合雙方的最佳利益，該協議將在第二份結束許可購買協議中計劃出售；以及

鑑於，簽署各方希望修改第一份成交許可證購買協議和第二份成交許可證購買協議，以反映伊利諾伊州芝加哥賣方許可證到第二份成交許可證購買協議的重新分配。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認已收到和充分--簽字方特此同意如下：

1、修改、重述《第一次收尾許可證購買協議》和《第二次收尾許可證購買協議》朗誦。對這兩項協議的全文進行了修訂和重述如下：

**(A)**：現將第一份完成的許可證購買協議的朗誦全文刪除，代之以：

“鑑於賣方持有聯邦通信委員會授予的600兆赫許可證，這些許可證列於附表A(”賣方許可證“)，適用於德克薩斯州休斯頓、洛杉磯、加利福尼亞州和馬薩諸塞州波士頓市場；

鑑於，賣方根據ULS 0009021213號申請文件(與本協議的簽署和交付同時修訂和重述的《現有租賃》)確定的頻譜租賃，將賣方許可證出租給T-Mobile許可證；

鑑於，T-Mobile雙方是截至2022年8月8日的許可購買協議的一方，根據該協議，賣方已同意銷售，T-Mobile各方已同意購買，賣方許可(以及符合第二個結束許可購買協議(定義如下)的FCC授予的600 MHz許可)以其中規定的方式並受其中規定的條款和條件的約束，Nextel根據截至2022年9月2日的轉讓和合併成為其中的一方(統稱為“原始協議”)；

鑑於雙方希望根據本協議中規定的條款和條件修改和重申原協議的全部內容；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，雙方正在簽訂許可證購買協議(“第二份結束許可證購買協議”)，根據該協議，T-Mobile各方將從賣方購買，賣方將向T-Mobile各方出售FCC授予的額外600 MHz許可證(針對芝加哥、伊利諾伊州和路易斯安那州新奧爾良市場，如其中更具體地確定的)；以及

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，T-Mobile當事人和LB License Co，LLC(“LB許可證”)正在簽訂(I)經修訂和重述的許可證購買協議(“LB第一完成許可證購買協議”)，根據該協議，T-Mobile各方將向T-Mobile各方購買LB許可證和LB許可證將向T-Mobile各方出售FCC授予的某些600 MHz許可證(適用於聖路易斯、密蘇裏州、鹽湖城、猶他州、亞特蘭大、佐治亞州、舊金山、加利福尼亞州、坦帕市、佛羅裏達州、哥倫布市、俄亥俄州、明尼阿波利斯-聖彼得堡)。明尼蘇達州的保羅、西雅圖、華盛頓、費城、賓夕法尼亞、馬裏蘭州的巴爾的摩-華盛頓特區和亞利桑那州的鳳凰城市場)和(Ii)許可證購買協議，根據該協議，T-Mobile各方將向T-Mobile各方購買LB許可證，並向T-Mobile各方出售FCC授予的額外600 MHz許可證(針對達拉斯、德克薩斯州市場，如其中更具體地標識)。“

**(B)：*現將第二份結束許可證購買協議的朗誦全文刪除，代之以：

“鑑於，賣方持有聯邦通信委員會授予的芝加哥、伊利諾伊州和路易斯安那州新奧爾良市場的600兆赫許可證(”賣方許可證“)；

鑑於，賣方根據ULS 0009021213號申請文件(與本協議的簽署和交付同時修訂和重述的《現有租賃》)確定的頻譜租賃，將賣方許可證出租給T-Mobile許可證；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，雙方正在簽訂經修訂和重述的許可購買協議(“首次結束許可購買協議”)，根據該協議，T-Mobile各方將從賣方購買，賣方將向T-Mobile各方出售FCC授予的特定600 MHz許可(針對其中更具體確定的休斯頓、德克薩斯、洛杉磯、加利福尼亞州和馬薩諸塞州波士頓市場)；以及

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，T-Mobile當事人和LB License Co，LLC(“LB許可證”)正在簽訂(I)經修訂和重述的許可證購買協議，根據該協議，T-Mobile各方將向T-Mobile各方購買LB許可證，並向T-Mobile各方出售由FCC(針對聖路易斯、密蘇裏州、鹽湖城、猶他州、亞特蘭大、佐治亞州、舊金山、加利福尼亞州、坦帕市、佛羅裏達州、哥倫布市、俄亥俄州、明尼阿波利斯-聖彼得堡)授予的某些600 MHz許可證。明尼蘇達州的保羅、西雅圖、華盛頓州、費城、賓夕法尼亞州、馬裏蘭州的巴爾的摩和亞利桑那州的鳳凰城)和(Ii)許可證購買協議，根據該協議，T-Mobile各方將向T-Mobile各方購買LB許可證，並向T-Mobile各方出售FCC授予的額外600 MHz許可證(針對達拉斯、德克薩斯州市場，如其中明確指出的)。“

2、修改重述第一份收尾許可證購買協議和第二份收尾許可證購買協議附表A。本修正案的附件1對第一個結束許可購買協議中的附表A賣方許可進行了完整的修訂和重申，本修訂的附件2對第二個結束許可購買協議中的附表A賣方許可進行了修訂和重申。

3.更新採購總價。兩個協議中的採購總價被修改和修改如下：

現將第一份收尾許可證購買協議第2.1(B)節第一款修改並重述如下：

“(B)根據第2.1(A)節規定的授予、銷售、轉讓和交付賣方許可證的對價，T-Mobile各方應支付或促使支付總額為12億8018萬1403美元(1,280,181,403美元)的現金，減去根據第5.6(C)節規定的現有租賃項下適用的預付金額(”購買價“)，支付方式如下：

附件B-1第一個成交許可證購買協議購買價格付款參考“15億7267萬2608美元(1,572,672,608美元)”現予刪除，代之以“12億8018萬1403美元(1,280,181,403美元)”。

**(C)*第一份成交許可購買協議本金金額參考附件B-2的第5節現予刪除，代之以“12億8018萬1403美元(1,280,181,403美元)”。

第二份收尾許可證購買協議第2.1(B)節第一款現修改並重述如下：

“(B)根據第2.1(A)節規定的授予、銷售、轉讓和交付賣方許可證的對價，T-Mobile各方應支付或促使支付現金總額相當於6億零417萬1900美元(604,171,900美元)，減去根據第5.6(C)節規定的現有租賃項下適用的預付金額(”購買價“)，支付如下：

4.修訂的效力。除根據本修正案明確修改外，第一個結束許可購買協議和第二個結束許可購買協議的所有條款、契諾和規定應繼續完全有效。本修正案在其他方面受制於第一個結束許可購買協議和第二個結束許可購買協議的規定，包括但不限於第9.6條(適用法律；地點；放棄陪審團審判)。

5.與其他對口單位合作。本修正案可以簽署任何數量的副本，包括通過正本或傳真副本或其他電子簽名，每個此類副本應被視為一份原始文書，但所有這些副本加在一起僅構成一個協議。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本修正案。

T-MOBILE USA，INC.

Channel 51 LICENSE CO LLC

發信人：Channel 51，LLC，其唯一成員

作者：S/彼得·奧斯瓦爾迪克

作者：S/保羅·奇澤姆

Name：zhang cheng

姓名：保羅·奇澤姆

職位：首席財務官

職務：管理成員

T-MOBILE LICENSE LLC

作者：S/彼得·奧斯瓦爾迪克

Name：zhang cheng

職位：首席財務官

NEXtel West Corp.

作者：S/彼得·奧斯瓦爾迪克

Name：zhang cheng

職位：首席財務官

    

                

    

    

附表A

賣家許可證

* 受第9.1節的限制。

** 在本協議之日至成交期間，雙方應真誠地討論購買價格在賣方許可證之間的分配，雙方沒有義務同意分配或提交與任何商定的分配一致的納税申報表。 任何此類分配僅用於税務目的，不得用於與本協議或此處預期的交易相關的任何其他目的。在任何情況下，根據本協議應向賣方支付的購買價格均不得根據任何此類分配進行任何調整。

附表A

賣家許可證

* 受第9.1節的限制。