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Corporation成員TMUS：WirelineBusiness成員2023-01-012023-09-300001283699美國-GAAP：股票補償計劃成員2023-07-012023-09-300001283699美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-07-012022-09-300001283699美國-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-09-300001283699美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-09-300001283699TMUS：ContingentConsiderationForMergerMember2023-07-012023-09-300001283699TMUS：ContingentConsiderationForMergerMember2022-07-012022-09-300001283699TMUS：ContingentConsiderationForMergerMember2023-01-012023-09-300001283699TMUS：ContingentConsiderationForMergerMember2022-01-012022-09-300001283699美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-09-300001283699美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-09-30Utr：D0001283699TMUS：ContingentConsiderationForMergerMember2023-09-3000012836992023-06-292023-06-2900012836992022-07-222023-09-3000012836992023-07-312023-07-310001283699Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-06-300001283699Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-09-300001283699Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-09-300001283699Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-09-3000012836992023-01-052023-01-05TMUS：客户_帳户0001283699US-GAAP：合同終止成員2023-07-012023-09-300001283699US-GAAP：合同終止成員2023-01-012023-09-300001283699US-GAAP：合同終止成員2023-09-300001283699美國-GAAP：員工服務成員2023-07-012023-09-300001283699美國-GAAP：員工服務成員2023-01-012023-09-300001283699美國-GAAP：員工服務成員2023-09-300001283699TMUS：NetworkingDecommisingMember2023-07-012023-09-300001283699TMUS：NetworkingDecommisingMember2023-01-012023-09-300001283699TMUS：NetworkingDecommisingMember2023-09-300001283699US-GAAP：合同終止成員TMUS：合併重組倡議成員2022-12-310001283699US-GAAP：合同終止成員TMUS：合併重組倡議成員2023-01-012023-09-300001283699US-GAAP：合同終止成員TMUS：合併重組倡議成員2023-09-300001283699美國-GAAP：員工服務成員TMUS：合併重組倡議成員2022-12-310001283699美國-GAAP：員工服務成員TMUS：合併重組倡議成員2023-01-012023-09-300001283699美國-GAAP：員工服務成員TMUS：合併重組倡議成員2023-09-300001283699TMUS：NetworkingDecommisingMemberTMUS：合併重組倡議成員2022-12-310001283699TMUS：NetworkingDecommisingMemberTMUS：合併重組倡議成員2023-01-012023-09-300001283699TMUS：NetworkingDecommisingMemberTMUS：合併重組倡議成員2023-09-300001283699TMUS：合併重組倡議成員2022-12-310001283699TMUS：合併重組倡議成員2023-01-012023-09-300001283699TMUS：合併重組倡議成員2023-09-300001283699TMUS：A2023員工精簡成員2023-08-012023-08-31TMUS：職位0001283699美國-GAAP：員工服務成員TMUS：A2023員工精簡成員2023-01-012023-09-300001283699美國-GAAP：員工服務成員TMUS：A2023員工精簡成員2022-12-310001283699美國-GAAP：員工服務成員TMUS：A2023員工精簡成員2023-09-300001283699Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2023-09-300001283699Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2022-12-310001283699tmus：DeeanneKing會員2023-01-012023-09-300001283699tmus：DeeanneKing會員2023-07-012023-09-300001283699tmus：DeeanneKing會員2023-09-300001283699tmus：DaraBazzano成員2023-01-012023-09-300001283699tmus：DaraBazzano成員2023-07-012023-09-300001283699tmus：DaraBazzano成員2023-09-30
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒          根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年9月30日
或
☐         根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
從中國到中國的過渡期
委託文件編號：1-33409
T-Mobile Logo_03_2023.jpg
T-Mobile美國公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州20-0836269
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)

東南38街12920號
貝爾維尤, 華盛頓
(主要執行辦公室地址)
98006-1350
(郵政編碼)
(425)378-4000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.00001美元TMUS納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 是的 ☐*排名第一的☒
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級截至2023年10月20日已發行股份
普通股，每股票面價值0.00001美元1,156,475,060 



1

T-Mobile美國公司
表格10-Q
截至2023年9月30日的季度

目錄表
第一部分財務信息
第1項。
財務報表
3
簡明綜合資產負債表
3
簡明綜合全面收益表
4
現金流量表簡明合併報表
5
簡明合併股東權益表
6
簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
52
第四項。
控制和程序
52
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
53
第1A項。
風險因素
53
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
57
第三項。
高級證券違約
57
第四項。
煤礦安全信息披露
57
第五項。
其他信息
57
第六項。
陳列品
58
簽名
59


2
簡明合併財務報表附註索引
第一部分財務信息
項目1.財務報表

T-Mobile美國公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)

(百萬，不包括每股和每股金額)9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
資產
流動資產
現金和現金等價物$5,030 $4,507 
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元166及$167
4,500 4,445 
設備分期付款計劃應收賬款，扣除信貸損失準備和估計折扣#美元。610及$667
4,470 5,123 
庫存1,685 1,884 
預付費用712 673 
其他流動資產2,272 2,435 
流動資產總額18,669 19,067 
財產和設備，淨額41,080 42,086 
經營性租賃使用權資產27,568 28,715 
融資租賃使用權資產3,390 3,257 
商譽12,234 12,234 
頻譜許可證96,689 95,798 
其他無形資產，淨額2,824 3,508 
一年後到期的設備分期付款計劃應收賬款，扣除信貸損失準備和推算的貼現#美元。130及$144
1,879 2,546 
其他資產4,246 4,127 
總資產$208,579 $211,338 
負債與股東權益
流動負債
應付賬款和應計負債$9,665 $12,275 
短期債務3,437 5,164 
遞延收入830 780 
短期經營租賃負債3,545 3,512 
短期融資租賃負債1,286 1,161 
其他流動負債2,948 1,850 
流動負債總額21,711 24,742 
長期債務70,365 65,301 
欠關聯公司的長期債務1,496 1,495 
塔樓義務3,819 3,934 
遞延税項負債12,900 10,884 
經營租賃負債28,677 29,855 
融資租賃負債1,273 1,370 
其他長期負債3,640 4,101 
長期負債總額122,170 116,940 
承付款和或有事項(附註13)
股東權益
普通股，面值$0.00001每股，2,000,000,000授權股份；1,262,375,765和1,256,876,527已發行的股票，1,161,979,708和1,233,960,078流通股
— — 
額外實收資本74,404 73,941 
國庫股，按成本價計算，100,396,057和22,916,449股票
(14,092)(3,016)
累計其他綜合損失(949)(1,046)
留存收益(累計虧損)5,335 (223)
股東權益總額64,698 69,656 
總負債和股東權益$208,579 $211,338 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
簡明合併財務報表附註索引
T-Mobile美國公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(百萬，不包括每股和每股金額)2023202220232022
收入
後付費收入$12,288 $11,548 $36,220 $34,194 
預付收入2,473 2,484 7,334 7,408 
批發和其他服務收入1,153 1,329 3,644 4,203 
總服務收入15,914 15,361 47,198 45,805 
設備收入3,076 3,855 9,964 12,679 
其他收入262 261 918 814 
總收入19,252 19,477 58,080 59,298 
運營費用
服務成本，不包括以下單獨顯示的折舊和攤銷2,886 3,712 8,863 11,499 
設備銷售成本，不包括以下單獨列出的折舊和攤銷4,249 4,982 12,925 16,036 
銷售、一般和行政5,334 5,118 16,031 16,030 
減值費用— — — 477 
持作出售的處置組的損失（收益）— 1,071 (25)1,071 
折舊及攤銷3,187 3,313 9,500 10,389 
總運營費用15,656 18,196 47,294 55,502 
營業收入3,596 1,281 10,786 3,796 
其他費用，淨額
利息支出，淨額(790)(827)(2,486)(2,542)
其他收入(費用)，淨額41 (3)56 (35)
其他費用合計(淨額)(749)(830)(2,430)(2,577)
所得税前收入2,847 451 8,356 1,219 
所得税(費用)福利(705)57 (2,053)(106)
淨收入$2,142 $508 $6,303 $1,113 
淨收入$2,142 $508 $6,303 $1,113 
其他綜合收益，税後淨額
現金流量套期損失的重新分類，扣除$的税收影響15, $13, $42及$39
41 39 121 113 
外幣兑換調整未實現（損失）收益，扣除美元的税收影響0, $0, $0和$(1)
— (7)9 (11)
精算收益攤銷，扣除税收影響$（11), $0, $(11)及$0
(33)— (33)— 
其他綜合收益8 32 97 102 
綜合收益總額$2,150 $540 $6,400 $1,215 
每股收益
基本信息$1.83 $0.40 $5.28 $0.89 
稀釋$1.82 $0.40 $5.26 $0.88 
加權平均流通股
基本信息1,171,336,373 1,253,873,429 1,194,497,722 1,252,783,140 
稀釋1,174,390,472 1,259,210,271 1,198,290,141 1,258,061,478 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
簡明合併財務報表附註索引
T-Mobile美國公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)2023202220232022
經營活動
淨收入$2,142 $508 $6,303 $1,113 
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整
折舊及攤銷3,187 3,313 9,500 10,389 
基於股票的薪酬費用156 150 500 445 
遞延所得税支出(福利)671 (36)1,985 73 
壞賬支出228 239 663 760 
應收賬款銷售損失46 60 135 168 
減值費用— — — 477 
出售集團持有待售資產的重新計量虧損— 371 9 371 
經營性資產和負債的變動
應收賬款(1,046)(1,224)(3,828)(3,781)
設備分期付款計劃應收賬款165 (77)563 (801)
庫存(309)(7)182 384 
經營性租賃使用權資產886 1,113 2,823 4,275 
其他流動和長期資產(135)(334)77 (450)
應付賬款和應計負債208 342 (1,538)319 
短期和長期經營租賃負債(692)(700)(2,884)(2,218)
其他流動和長期負債(260)550 (909)587 
其他，淨額47 123 119 334 
經營活動提供的淨現金5,294 4,391 13,700 12,445 
投資活動
購買財產和設備，包括資本化利息$(66), $(16), $(94)和$(44)
(2,424)(3,634)(8,214)(10,587)
購買頻譜許可證和其他無形資產，包括押金(119)(360)(225)(3,319)
出售塔樓用地所得收益2 — 10 — 
與證券化交易中的實益權益有關的收益1,131 1,308 3,785 3,614 
收購公司，扣除收購的現金和限制性現金後的淨額— — — (52)
其他，淨額17 131 36 138 
用於投資活動的現金淨額(1,393)(2,555)(4,608)(10,206)
融資活動
發行長期債券所得收益1,983 2,972 8,446 2,972 
償還融資租賃債務(304)(311)(914)(901)
償還長期債務(4,474)(132)(4,828)(3,145)
普通股回購(2,681)(557)(10,891)(557)
股票獎勵預提税款(10)(10)(267)(225)
其他，淨額(24)(35)(113)(97)
融資活動提供的現金淨額(用於)(5,510)1,927 (8,567)(1,953)
現金及現金等價物的變動，包括受限制現金及待售現金(1,609)3,763 525 286 
現金和現金等價物，包括受限制現金和待售現金
期初6,808 3,226 4,674 6,703 
期末$5,199 $6,989 $5,199 $6,989 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
簡明合併財務報表附註索引
T-Mobile美國公司
簡明合併股東權益表
(未經審計)

(單位：百萬，不包括股票)未償還普通股未償庫存股票按成本計算的庫藏股票面價值和追加實收資本累計其他綜合損失留存收益
(累計赤字)		股東權益總額
截至2023年6月30日的餘額1,180,398,748 81,090,539 $(11,392)$74,161 $(957)$3,938 $65,750 
淨收入— — — — — 2,142 2,142 
宣佈的股息($0.65每股)
— — — — — (745)(745)
其他綜合收益— — — — 8 — 8 
基於股票的薪酬— — — 169 — — 169 
為員工購股計劃發行的股票708,049 — — 84 — — 84 
發行既有限制性股票單位231,246 — — — — — — 
與股票獎勵和股票期權的股票淨結算相關的扣留股份(76,318)— — (10)— — (10)
普通股回購(19,313,159)19,313,159 (2,702)— — — (2,702)
其他，淨額31,142 (7,641)2 — — — 2 
截至2023年9月30日的餘額1,161,979,708 100,396,057 $(14,092)$74,404 $(949)$5,335 $64,698 
截至2022年12月31日的餘額1,233,960,078 22,916,449 $(3,016)$73,941 $(1,046)$(223)$69,656 
淨收入— — — — — 6,303 6,303 
宣佈的股息($0.65每股)
— — — — — (745)(745)
其他綜合收益— — — — 97 — 97 
基於股票的薪酬— — — 509 — — 509 
為員工購股計劃發行的股票1,771,475 — — 210 — — 210 
發行既有限制性股票單位5,397,316 — — — — — — 
與股票獎勵和股票期權的股票淨結算相關的扣留股份(1,823,566)— — (267)— — (267)
普通股回購(77,460,937)77,460,937 (11,073)— — — (11,073)
其他，淨額135,342 18,671 (3)11 — — 8 
截至2023年9月30日的餘額1,161,979,708 100,396,057 $(14,092)$74,404 $(949)$5,335 $64,698 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
簡明合併財務報表附註索引
T-Mobile美國公司
簡明合併股東權益表
(未經審計)

(單位：百萬，不包括股票)未償還普通股未償庫存股票按成本計算的庫藏股票面價值和追加實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益總額
截至2022年6月30日的餘額1,254,010,072 1,564,549 $(16)$73,552 $(1,295)$(2,207)$70,034 
淨收入— — — — — 508 508 
其他綜合收益— — — — 32 — 32 
基於股票的薪酬— — — 165 — — 165 
為員工購股計劃發行的股票802,361 — — 89 — — 89 
發行既有限制性股票單位219,301 — — — — — — 
與股票獎勵和股票期權的股票淨結算相關的扣留股份(67,575)— — (10)— — (10)
普通股回購(4,892,315)4,892,315 (669)— — — (669)
其他，淨額32,582 (5,968)— 1 — — 1 
截至2022年9月30日的餘額1,250,104,426 6,450,896 $(685)$73,797 $(1,263)$(1,699)$70,150 
截至2021年12月31日的餘額1,249,213,681 1,537,468 $(13)$73,292 $(1,365)$(2,812)$69,102 
淨收入— — — — — 1,113 1,113 
其他綜合收益— — — — 102 — 102 
基於股票的薪酬— — — 490 — — 490 
為員工購股計劃發行的股票2,079,086 — — 227 — — 227 
發行既有限制性股票單位5,380,712 — — — — — — 
與股票獎勵和股票期權的股票淨結算相關的扣留股份(1,772,442)— — (225)— — (225)
普通股回購(4,892,315)4,892,315 (669)— — — (669)
其他，淨額95,704 21,113 (3)13 — — 10 
截至2022年9月30日的餘額1,250,104,426 6,450,896 $(685)$73,797 $(1,263)$(1,699)$70,150 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7
簡明合併財務報表附註索引
T-Mobile美國公司
簡明合併財務報表附註索引

注1
重要會計政策摘要
9
注2
業務合併
10
注3
應收賬款及相關信貸損失準備
10
注4
某些應收款的銷售
12
注5
頻譜許可交易
14
注6
公允價值計量
15
注7
債務
17
注8
塔樓義務
19
注9
與客户簽訂合同的收入
20
注10
股東返還計劃
22
注11
有線電視
22
注12
每股收益
23
注13
承付款和或有事項
24
附註14
重組成本
27
注15
其他財務信息
29
附註16
後續事件
29

8
簡明合併財務報表附註索引
T-Mobile美國公司
簡明合併財務報表附註

附註1-主要會計政策摘要

陳述的基礎

T-Mobile美國公司(“T-Mobile”、“We”、“Our”、“Us”或“Company”)未經審計的簡明綜合財務報表包括為公平列報中期業績所需的所有正常經常性調整。過渡期的結果不一定代表全年的結果。簡明綜合財務報表應與我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的綜合財務報表一起閲讀。

簡明綜合財務報表包括T-Mobile和我們的合併子公司的經營餘額和結果。我們合併我們行使控制權的多數股權附屬公司，以及我們被視為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)，以及不能解除合併的可變權益實體(“VIE”)，例如與我們支付管理和運營我們某些無線通信塔址的義務有關的那些VIE。公司間交易和餘額已在合併中沖銷。

財務報表的編制符合美國(“美國”)公認會計原則(“公認會計原則”)要求我們的管理層作出影響財務報表和附註的估計和假設。估計是基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。估計本身就是受判斷的，實際結果可能與這些估計不同。

2022年9月6日，Sprint Communications LLC(堪薩斯州有限責任公司、本公司全資子公司)、Sprint LLC(特拉華州有限責任公司、本公司全資子公司)和Cogent Infrastructure，Inc.(特拉華州公司(“買方”)、Cogent Communications Holdings，Inc.全資子公司)簽訂會員權益購買協議(“有線銷售協議”)，據此，買方同意收購Sprint Communications及其子公司的美國長途光纖網絡和業務(包括其非美國延伸業務)(“有線業務”)。“有線銷售協議”計劃進行的此類交易統稱為“有線交易”。2023年5月1日，買方與本公司完成有線交易(《收盤》)。

截至2022年12月31日，有線業務處置集團的資產和負債被歸類為持有待售，並在我們的簡明綜合資產負債表上的其他流動資產和其他流動負債中列報。有線業務出售集團的公允價值減去銷售成本，在其仍被歸類為持有待售的每個報告期內重新評估，任何賬面價值或公允價值減去待售成本的重新計量均作為調整計入我們的綜合綜合全面收益表中持有待售的出售集團的虧損(收益)內。除非另有説明，在簡明綜合財務報表附註中列報的截至2022年12月31日的金額和資料包括歸類為持有待售的資產和負債。

分紅

2023年9月6日，我們的董事會批准了一項高達1美元的股東回報計劃19.02020億美元，將持續到2024年12月31日(《2023-2024年股東返還計劃》)。2023-2024年股東返還計劃預計將包括額外回購我們普通股的股票和支付現金股息。根據2023-2024年股東回報計劃可用於股票回購的金額將減去我們宣佈的任何現金股息金額。

已宣佈的股息作為留存收益的減少計入我們的簡明綜合資產負債表。我們確認已宣佈但尚未在簡明綜合資產負債表上的其他流動負債中支付的股息的負債。支付給股東的股息現金將包括在我們的簡明綜合現金流量表上的融資活動提供的淨現金(用於)中。看見注10-股東退還計劃有關我們的2023-2024年股東返還計劃的更多信息。

9
簡明合併財務報表附註索引
本年度採用的會計公告

問題債務重組和Vintage披露

2022年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2022-02，“金融工具-信貸損失(主題326)：問題債務重組和年份披露”。該標準取消了ASC 310-40中關於債權人問題債務重組的會計指導，同時加強了借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求。此外，對於公共企業實體，該標準要求披露在ASC 326-20範圍內融資應收賬款和租賃淨投資的本期按起源年度的註銷總額。截至2023年1月1日，我們已經採用了這一標準，並在這一日期之後前瞻性地應用。該標準對截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表沒有實質性影響。

注2-業務合併

於2023年3月9日，我們就收購以下項目訂立合併及單位購買協議100Ka‘ena公司及其子公司，除其他外，包括Mint Mobile LLC，最高收購價為#美元1.3530億美元待支付39%的現金和61在T-Mobile普通股中的比例為%。收購價格是可變的，取決於Ka‘ena公司在交易完成前和交易後的特定時期的特定業績指標，包括交易完成時的預付款，受某些商定的調整的限制，以及應付的可變收益24在交易完成後的幾個月。我們對預付款的估計取決於Ka‘ena公司的基本業務表現和交易完成的時間，並已更新為$1.230億美元，在營運資本調整前。此次收購還需滿足某些慣常的成交條件，包括某些監管部門的批准，預計將於2024年第一季度末完成。

附註3--應收賬款及相關信貸損失撥備

我們通過應用預期信用損失模型來維持信用損失準備金。在每個期間，管理層通過考慮截至期間結束時每個投資組合部分固有的信用風險，評估信貸損失準備水平的適當性。

當客户在合同規定的付款到期日仍未向我們付款時，我們認為應收賬款已逾期。如果催收努力不成功，而應收賬款餘額被視為無法收回(客户違約)，則賬户餘額將根據客户信用評級以及金額逾期的時間長短等因素，從信貸損失準備中註銷。

我們的應收賬款組合包括二投資組合部分：應收賬款和設備分期付款計劃(“EIP”)應收款。

應收賬款組合分部

應收賬款餘額主要包括客户(例如，無線通信服務和每月設備租賃付款)、設備保險管理人、批發合作伙伴、非合併附屬公司、其他運營商和第三方零售渠道目前應支付的金額。

我們使用預期信貸虧損模型估計與應收賬款組合分部相關的信貸虧損，該模型利用基於歷史資料的賬齡表方法，並根據資產特定考慮因素、當前經濟狀況以及合理及有依據的預測進行調整。

我們的方法考慮了多項因素，包括我們的整體歷史信貸損失和付款經驗，以及當前的收款趨勢，如撇銷頻率和嚴重程度。我們還考慮其他定性因素，如當前和預測的宏觀經濟狀況。

我們認為有必要調整我們對信貸損失的估計，以便對未來宏觀經濟狀況做出合理和可支持的預測。為此，我們監測外部對美國實際國內生產總值(GDP)變化的預測，以及對可比信貸敞口的消費者信貸行為的預測。我們還定期評估其他宏觀經濟指標，如失業率，以評估它們與我們歷史上的信貸損失統計數據的相關性水平。

10
簡明合併財務報表附註索引
EIP資產組合細分市場

根據客户發起時的客户信用狀況，我們將EIP應收賬款分類為 二“優質”和“次級”的客户類別。主要客户應收款項為信貸風險較低者，而次級客户應收款項則為信貸風險較高者。如果客户的評估信貸風險超過既定的承保閾值，則可能需要為其設備購買支付首付款。此外，次級類別中的某些客户可能需要支付押金。

為了確定客户的信用狀況並幫助確定其信用等級，我們使用專有的信用評分模型，該模型利用幾個因素來衡量客户的信用質量，例如徵信機構信息和消費者信用風險評分，以及服務和設備計劃特徵。

EIP應收款項的合併加權平均實際利率為 9.9%和8.0分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的%。

下表概述EIP應收款項，包括估算折扣及相關信貸虧損撥備：
(單位：百萬)9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
EIP應收款，毛額$7,089 $8,480 
未攤銷估算折扣(453)(483)
EIP應收款，扣除未攤銷估算折扣6,636 7,997 
信貸損失準備(287)(328)
EIP應收款項，扣除信貸虧損撥備及估算貼現$6,349 $7,669 
在我們的簡明合併資產負債表上分類為：
設備分期付款應收款，扣除信貸損失備抵和估算折扣$4,470 $5,123 
一年後到期的設備分期付款應收款，扣除信貸損失準備和估算折扣1,879 2,546 
EIP應收款項，扣除信貸虧損撥備及估算貼現$6,349 $7,669 

我們的許多損失估計技術依賴於基於拖欠的模型;因此，拖欠是我們為EIP應收款項建立信用損失準備金的信用質量的重要指標。我們使用拖欠和客户信用等級作為關鍵信用質量指標來管理EIP應收賬款組合分部。

下表按拖欠狀況、客户信用類別和發起年份列出了截至2023年9月30日我們的EIP應收賬款的攤銷成本：
起源於2023年起源於2022年2022年以前產生EIP總費用，扣除
未分配的推定折扣
(單位：百萬)素數次貸素數次貸素數次貸素數次貸總計
當前-逾期30天$2,419 $1,355 $1,305 $896 $368 $175 $4,092 $2,426 $6,518 
逾期31-60天8 18 7 12 2 2 17 32 49 
逾期61-90天5 12 5 10 1 1 11 23 34 
逾期90天以上5 9 5 11 2 3 12 23 35 
EIP應收款，扣除未攤銷估算折扣$2,437 $1,394 $1,322 $929 $373 $181 $4,132 $2,504 $6,636 

我們通過應用預期信用損失模型來估計EIP應收賬款部門的信用損失，該模型依賴於根據當前條件調整的歷史損失數據來計算違約概率或對客户違約頻率的估計。我們對違約概率或頻率的評估包括應收賬款拖欠狀況、歷史損失經驗、應收賬款未償還的時間和客户信用評級以及客户期限。我們將這些估計的違約概率乘以我們估計的違約損失，即估計的違約金額或損失的嚴重程度。

正如我們對應收賬款投資組合部門所做的那樣，我們認為有必要通過監測外部預測和定期內部統計分析，調整對EIP應收賬款的信貸損失估計，以實現對經濟狀況的合理和可支持的預測。

11
簡明合併財務報表附註索引
下表列出了截至2023年9月30日止九個月按起源年份劃分的EIP應收賬款的核銷：
(單位：百萬)起源於2023年起源於2022年2022年以前產生核銷總額
核銷$84 $243 $54 $381 

截至2023年和2022年9月30日止九個月內，應收賬款和EIP應收賬款分部的信用損失撥備和未攤銷估算貼現餘額的活動如下：
2023年9月30日2022年9月30日
(單位：百萬)應收賬款準備彈性公積金應收賬款準備總計應收賬款準備彈性公積金應收賬款準備總計
信貸損失準備和推算貼現，期初$167 $811 $978 $146 $630 $776 
壞賬支出322 341 663 305 455 760 
核銷(323)(381)(704)(290)(375)(665)
短期和長期EIP應收款估算折扣的變化不適用120 120 不適用146 146 
對EIP應收款銷售估算折扣的影響不適用(151)(151)不適用(107)(107)
信用損失備抵和估算貼現，期末$166 $740 $906 $161 $749 $910 

表外信貸風險

截至2023年9月30日，我們沒有重大的表外信貸風險。就根據銷售安排銷售某些服務應收賬款和EIP應收賬款而言，我們在按公允價值計量的濃縮綜合資產負債表中包含了遞延購買價格資產，該資產基於使用第三級輸入的貼現現金流模型，包括客户違約率和信譽、稀釋和回收。看到 附註4-某些應收款的銷售以獲取更多信息。

附註4 -若干物業的銷售

我們定期進行交易以出售某些服務應收賬款和EIP應收賬款。該等交易，包括我們繼續參與已出售應收賬款以及各自對我們簡明綜合財務報表的影響，如下所述。

銷售EIP網絡

交易概述

於2015年，我們訂立了以循環方式出售若干EIP應收賬款的安排(“EIP銷售安排”)，該安排已不時修訂及延長。截至2023年9月30日和2022年12月31日，EIP銷售安排提供了美元的資金1.31000億美元。

關於這項EIP出售安排，我們成立了一家全資子公司，該子公司符合破產隔離實體(“EIP BRE”)的資格。我們將EIP BRE整合到VIE模式下。

下表彙總了與EIP BRE相關的資產的賬面價值和分類，這些資產主要包括遞延購買價格，這些資產包括在我們的簡明綜合資產負債表中：
(單位：百萬)9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
其他流動資產$368 $344 
其他資產114 136 

12
簡明合併財務報表附註索引
服務應收賬款的銷售

交易概述

於二零一四年，吾等訂立循環出售若干服務應收賬款的安排(“服務應收賬款銷售安排”)。2023年2月28日，我們將應收服務銷售安排的預定到期日延長至2024年2月27日。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收服務銷售安排提供的資金為775百萬美元。

關於應收服務銷售安排，吾等成立了一家全資附屬公司，該附屬公司有資格成為破產遠隔實體，以銷售服務應收賬款(“服務BRE”)。我們將服務BRE整合到VIE模式下。

下表總結了資產的賬面價值和分類，這些資產主要包括遞延購買價格，以及與服務BRE相關的簡明綜合資產負債表中包括的負債：
(單位：百萬)9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
其他流動資產$210 $214 
其他流動負債355 389 

應收款的銷售

下表總結了出售某些服務應收賬款和EIP應收賬款對我們的簡明合併資產負債表的影響：
(單位：百萬)9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
已取消確認的淨服務應收賬款和EIP應收賬款$2,426 $2,410 
其他流動資產578 558 
其中，延期收購價格576 556 
其他長期資產114 136 
其中，延期收購價格114 136 
其他流動負債355 389 
自成立以來的現金淨收益1,604 1,697 
其中：
年初至今期間現金收入淨額的變化(93)(57)
由再投資收藏品提供資金的現金淨收益1,697 1,754 

一開始，我們選擇以公允價值計量遞延購買價格，公允價值變化計入我們簡明綜合全面收益表的銷售、一般和行政費用。延期購買價格的公允價值是根據貼現現金流模型確定的，該模型主要使用第三級輸入數據，包括估計的客户違約率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們與銷售服務應收賬款和EIP應收賬款相關的延期收購價格為美元690百萬美元和美元692分別為100萬美元。

我們確認了銷售應收賬款的損失，包括遞延購買價格的公允價值變動#美元。461000萬美元和300萬美元60分別為2023年9月30日和2022年9月30日止的三個月；以及135百萬美元和美元168截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月的銷售、一般及行政開支分別為本公司簡明綜合全面收益表的銷售、一般及行政開支。

持續參與

根據上述銷售安排，吾等繼續參與服務應收賬款及EIP應收賬款的銷售，並須回購某些應收賬款，包括不合資格的應收賬款、過期應收賬款及即將註銷的應收賬款，並可能負責透過減少對遞延購入價格資產的收款來吸收信貸損失。我們繼續為客户及其相關應收賬款提供服務，包括協助客户收取款項，以換取每月的服務費。由於應收賬款是以循環方式出售的，已售出應收賬款的客户付款收款可以再投資於新的應收賬款銷售。在…
13
簡明合併財務報表附註索引
根據已售出應收賬款買方的指示，我們在處理已售出應收賬款時採用與我們所擁有的應收賬款相同的政策和程序，並繼續與我們的客户保持正常關係。

注5-頻譜許可交易

下表彙總了截至2023年9月30日的9個月我們的頻譜許可活動：
(單位：百萬)2023
頻譜許可證，年初$95,798 
頻譜許可證收購85 
頻譜牌照轉讓至持有待售(2)
清除頻譜的成本 (1)
808 
頻譜許可證，期限結束$96,689 
(1)截至2023年9月30日，美元767百萬美元計入我們簡明綜合資產負債表上與應計頻譜清算成本相關的其他流動負債。

獲得頻譜許可證的現金支付和清理頻譜的成本包括在我們截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合現金流量表上購買頻譜許可證和其他無形資產(包括存款)中。

頻譜交易記錄

2022年9月，聯邦通信委員會(FCC)宣佈我們是中標人7,156拍賣108個(2.5 GHz頻譜)許可證，總價為$304百萬美元。在2022年6月拍賣108開始時，我們存入了$65百萬美元。我們向聯邦通信委員會支付了剩餘的美元239在2022年9月的拍賣中贏得的許可證價格為100萬英鎊。截至2023年9月30日，向FCC支付的現金總額包括在我們的簡明綜合資產負債表中的其他資產中，並將一直保留到收到相應的許可證為止。何時發放許可證將由FCC在所有拍賣後程序完成後決定，FCC主席已表示，這取決於國會恢復FCC的拍賣權力。

截至2023年9月30日，根據FCC拍賣110和108獲得的3.45 GHz和2.5 GHz頻譜準備就緒以供預期使用所需的活動尚未開始；因此，與部署這些頻譜許可證的成本相關的利息資本化尚未開始。在截至2023年9月30日的三個月中，我們開始利用根據FCC拍賣107獲得的C頻段頻譜許可證的成本，因為我們已經開始了必要的開發活動，為頻譜的預期用途做好準備。

許可證購買協議

迪什網絡公司

於二零二零年七月一日，吾等與DISH Network Corporation(“DISH”)訂立許可證購買協議(“DISH許可證購買協議”)，根據該協議，DISH同意購買若干800兆赫頻譜牌照，總金額約為$3.61000億美元。根據DISH許可證購買協議完成頻譜銷售仍需得到FCC的批准。在2023年9月30日、2023年10月15日，我們和DISH簽訂了DISH許可證購買協議的修正案(LPA修正案)，根據該修正案，除其他事項外，雙方同意(1)DISH將向我們支付$1001000萬不可退還的延期費用(代替約#美元)72(2)DISH購買頻譜牌照的截止日期不遲於2024年4月1日，(3)如果DISH因任何原因(包括未能在該日期之前收到所需的FCC批准)尚未購買頻譜許可證，則DISH許可證購買協議將自動終止，我們將保留$100百萬延長費，(4)如果DISH在2024年4月1日之前購買了頻譜，則$100一百萬的延期費用將抵免美元。3.630億美元的購買價格，以及(5)允許我們在2024年4月1日之前開始拍賣頻譜(取決於DISH的購買權)。LPA修正案得到了法院的批准，並於2023年10月23日生效。

如果DISH在2024年4月1日之前沒有購買800 MHz頻譜許可證，除非根據我們、德國電信股份公司(DT)、Sprint Corporation(現稱為Sprint LLC)、軟銀集團(SoftBank)和DISH在美國哥倫比亞特區地區法院於2020年4月1日批准的最終判決另有批准，否則我們必須通過拍賣提供許可證出售。如果指定的最低價格為$3.6如果在拍賣中沒有滿足10億美元，我們將免除出售許可證的義務。
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簡明合併財務報表附註索引
Channel 51許可證有限責任公司和LB許可證有限公司

2022年8月8日，我們、Channel 51許可有限公司和LB許可有限公司(連同Channel 51許可有限公司，“賣方”)簽訂了許可購買協議，根據該協議，我們將從賣方手中購買600 MHz頻段的頻譜，以換取總現金代價$3.51000億美元。許可證將在沒有任何關聯網絡的情況下獲得，目前由我們通過與賣方的獨家租賃安排使用。

於2023年3月30日，吾等與賣方訂立經修訂及重新簽署的許可證購買協議，據此，吾等及賣方同意將交易分為二幾批許可證，芝加哥、達拉斯和新奧爾良的某些許可證的收購將推遲完成，以可能加快其餘許可證的監管審批過程。隨後，在2023年8月25日，我們和賣方對修訂和重新簽署的許可證購買協議進行了第1號修正案，將芝加哥和達拉斯的某些額外許可證的關閉推遲到第二個關閉部分。許可證的關閉被推遲到第二個關閉部分，合計為#美元。1.1在總額為30億美元的3.5200億美元現金對價。根據最初的許可證購買協議和後續修訂，我們正在獲得的許可證以及為許可證支付的總對價保持不變。

我們預計第一次關閉將不早於2024年上半年，第二次關閉（關於延期許可證）將在2024年底或2025年初進行。

雙方同意，每一筆交易都將在180在收到適用的所需監管批准和支付總額的每一部分後數天3.520億美元的收購價格將不晚於40在各自關閉的日期之後的幾天內。

康卡斯特公司

於2023年9月12日，吾等與Comcast Corporation及其聯屬公司Comcast OTR1，LLC(連同Comcast Corporation，“Comcast”)訂立許可購買協議，根據該協議，吾等將向Comcast收購600兆赫頻段的頻譜，以換取總現金代價為$1.23億美元和3,000美元3.315億美元，有待FCC批准的申請。許可證將在沒有任何關聯網絡的情況下獲得。我們預計交易將於2028年上半年完成。

最終購買價格將根據雙方向FCC提交所需轉讓文件時遵循許可證購買協議的許可證集，以總量和每個許可證的基礎上確定。在提交此類申請之前，康卡斯特有權刪除某些特定許可證子集的任何或全部，總計$2.130億美元(“可選銷售許可證”)，來自許可證購買協議。任何可選銷售許可證的移除將使最終購買價格從最高購買價格$減少每個此類許可證的分配價值3.31000億美元。

這些許可證受我們與康卡斯特之間與許可證購買協議同時簽訂的獨家租賃安排的約束。如果康卡斯特選擇從許可購買協議中刪除選擇性銷售許可，則該選擇性銷售許可的相關租賃將終止，但不得早於許可購買協議之日起兩年（在任何此類終止後，我們至少有一段時間停止在該許可的相關頻譜上傳輸）。

注6 -公允價值衡量

由於該等票據的短期到期日，現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款及應計負債的賬面價值接近公允價值。EIP應收賬款的賬面價值接近公允價值，因為應收賬款按其現值使用推定利率入賬。

衍生金融工具

我們定期使用衍生品來管理市場風險敞口，例如利率風險。我們將某些衍生品指定為符合資格的對衝會計關係中的對衝工具，以幫助將指定市場風險(如利率波動)導致的現金流量或公允價值的重大意外波動降至最低。我們不將衍生品用於交易或投機目的。

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簡明合併財務報表附註索引
與合格對衝衍生工具相關的現金流量在我們的簡明綜合現金流量表中與被套期保值的項目在同一類別中列報。對於公允價值對衝，衍生工具的公允價值變動在收益中通過與被套期項目的公允價值變動相同的收益表列表項確認。對於現金流量對衝，衍生工具的公允價值變動在其他全面收益中報告，並在被對衝項目在收益中確認時在收益中確認，同樣是通過同一收益錶行項目。

截至2023年9月30日或2022年12月31日，我們沒有任何重要的未償還衍生品工具。

利率鎖定衍生品

2020年4月，我們終止了2018年10月生效的利率鎖定衍生品。

利率鎖定衍生工具扣除税項及攤銷後的公允價值變動合計為$1.210億美元1.310億美元分別在截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表中累計其他全面虧損。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，美元551000萬美元和300萬美元51分別為2.5億美元和截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，1631000萬美元和300萬美元151100,000,000美元分別從累積的其他全面虧損中攤銷，計入本公司綜合全面收益表的利息支出淨額。我們預計將攤銷$232在截至2024年9月30日的12個月內，將與衍生品相關的累計其他綜合虧損中的1.5億美元計入利息支出淨額。

遞延收購價資產

關於根據銷售安排銷售若干服務及EIP應收賬款，我們已按公允價值按折現現金流模型(使用不可觀察的第三級投入，包括客户違約率)計量的遞延買入價資產。看見附註4-某些應收款的銷售以獲取更多信息。

我們的遞延購買價格資產（按經常性基準按公允價值計量，並計入我們的簡明合併資產負債表）的公允價值為美元690百萬美元和美元692截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬。

債務

我們的高級債券及頻譜支持高級擔保債券對第三方的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，因此被歸類為公允價值等級中的第一級。我們的聯屬公司優先票據的公允價值是根據貼現現金流方法釐定的，該方法採用類似條款和到期日的工具的市場利率以及對我們獨立信貸風險的估計。因此，我們對關聯方的高級註釋被歸類為公允價值層次中的第二級。我們的資產抵押票據(“ABS票據”)的公允價值主要基於相同工具在不活躍市場的報價和市場利率的可觀察變化，兩者均為二級投入。因此，我們的ABS票據在公允價值層次中被歸類為2級。

儘管我們使用可用的市場信息和公認的估值方法確定了估計公允價值，但在解釋市場數據以制定附屬公司優先票據和ABS票據的公允價值估計時需要相當大的判斷。公允價值估計基於截至2023年9月30日和2022年12月31日的可用信息。因此，我們的估計並不一定表明我們在當前市場交易中可以實現的金額。

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簡明合併財務報表附註索引
簡明合併資產負債表中包含的短期和長期債務的公允價值如下：
(單位：百萬)公允價值層次結構中的級別2023年9月30日2022年12月31日
賬面金額公允價值
賬面金額 (1)
公允價值 (1)
負債：
致第三方的高級説明1$70,542 $61,198 $66,582 $59,011 
給關聯公司的高級説明21,496 1,439 1,495 1,460 
致第三方的高級擔保票據12,513 2,407 3,117 2,984 
ABS致第三方注意事項2747 739 746 744 
(1)美元不包括在內。20 截至2022年12月31日，其他金融負債中的金額為百萬美元，因為其公允價值接近公允價值，主要是由於這些工具的短期到期。

附註7--債務

下表列出了截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的債務餘額和活動:
(單位：百萬)十二月三十一日，
2022
發行和借款收益 (1)
票據贖回 (1)
還款
重新分類(1)
其他(2)
9月30日，
2023
短期債務$5,164 $— $(4,250)$(578)$3,236 $(135)$3,437 
長期債務65,301 8,446 — — (3,236)(146)70,365 
欠第三方的債務總額70,465 8,446 (4,250)(578)— (281)73,802 
欠關聯公司的長期債務1,495 — — — — 1 1,496 
債務總額$71,960 $8,446 $(4,250)$(578)$— $(280)$75,298 
(1)發行和借款、票據贖回和重新分類扣除應計或已付發行成本、折扣和溢價後記錄。
(2)其他包括溢價、折扣、債務發行成本和同意費的攤銷。

剔除衍生工具及資本化利息的影響後，我們的實際利率約為4.0%和3.8加權平均未償債務的百分比為$77.23億美元和3,000美元71.6 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為10億美元，以及 4.0%和3.9加權平均未償債務的百分比為$75.53億美元和3,000美元72.4 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為10億美元。加權平均未償債務是通過應用第三方短期和長期債務總額以及附屬公司短期和長期債務總額的月度期末餘額的平均值（扣除未攤銷溢價、折扣、債務發行成本和同意費）來計算的。

發行和借款

截至2023年9月30日止九個月內，我們發行了以下優先票據：
(單位：百萬)本金髮行保費/折扣和發行成本，淨發行長期債務所得款項淨額發行日期
4.9502028年到期的優先債券百分比
$1,000 $(6)$994 2023年2月9日
5.0502033年到期的優先債券百分比
1,250 (9)1,241 2023年2月9日
5.6502053年到期的優先債券百分比
750 26 776 2023年2月9日
4.8002028年到期的優先債券百分比
900 (5)895 2023年5月11日
5.0502033年到期的優先債券百分比
1,350 (28)1,322 2023年5月11日
5.7502054年到期的優先債券百分比
1,250 (16)1,234 2023年5月11日
5.7502034年到期的優先債券百分比
1,000 (6)994 2023年9月14日
6.0002054年到期的優先債券百分比
1,000 (10)990 2023年9月14日
已發行優先票據總額$8,500 $(54)$8,446 

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簡明合併財務報表附註索引
票據贖回和償還

截至2023年9月30日止九個月內，我們進行了以下贖回和還款：
(單位：百萬)本金金額還款日
7.8752023年到期的優先債券百分比
$4,250 2023年9月15日
總贖回$4,250 
4.738擔保系列2018-1 A-1票據2025年到期百分比
$394 五花八門
5.152百分比系列2018-1 A-2票據，2028年到期
184 五花八門
總還款額$578 

資產擔保票據

我們的ABS票據由美元擔保983百萬歐元區應收賬款總額以及此類應收賬款的未來收款。發行的ABS票據和擔保該債務的資產包括在我們的精簡合併資產負債表中。

我們的ABS債券的預期到期日如下：
預期到期日
(單位：百萬)20242025
4.9102028年到期的A類高級ABS債券
$198 $552 

可變利息實體

於2022年10月發行ABS票據時，吾等成立了一間全資附屬公司(合資格為破產隔離實體(“ABS BRE”))及一間信託(“ABS信託”及連同ABS BRE，“ABS實體”)，由ABS BRE持有剩餘權益。ABS實體符合VIE的定義，我們已確定我們是VIE的主要受益者，因為我們有權指導ABS實體的活動，這些活動對其業績影響最大。因此，我們將ABS實體的餘額和經營結果包括在我們的精簡綜合財務報表中。

下表彙總了我們的簡明綜合資產負債表中有關ABS實體的資產和負債的賬面價值和分類：
(單位：百萬)9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
資產
設備分期付款計劃應收賬款淨額$767 $652 
一年後到期的設備分期付款計劃應收賬款，淨額151 281 
其他流動資產94 73 
負債
應付賬款和應計負債$1 $1 
長期債務747 746 

看見附註3--應收賬款及相關信貸損失撥備有關用於擔保ABS票據的EIP應收賬款的更多信息。

受限現金

我們債務協議的某些條款要求我們維持特定的現金抵押品餘額。與這些餘額相關的金額被認為是受限現金。看見附註15--其他財務信息用於我們對現金和現金等價物的對賬，包括受限現金和待售現金。

商業票據

2023年7月25日，我們建立了一項無擔保短期商業票據計劃，能夠借入至多$2.0 時不時會有數十億美元。該計劃補充了我們其他可用的外部融資安排，預計收益將用於一般企業用途。截至2023年9月30日，該計劃下無未償餘額。

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簡明合併財務報表附註索引
附註8--塔樓義務

現有CCI塔樓租賃安排

2012年，我們將獨家管理權和經營權轉讓給皇冠城堡國際公司(“CCI”)。6,200塔站點（“CCI租賃站點”），通過主預付租賃，站點租賃條款範圍為 23至37年CCI擁有CCI租賃場地的固定價格購買選擇權，總額約為美元。2.0於二零三五年十二月三十一日至二零四九年十二月三十一日期間，可於租期結束時按批次每年行使。如果CCI對任何一部分行使其購買選擇權，它必須購買該部分中的所有塔樓。我們在某些塔址租回一部分空間。

與塔址營運相關的資產及負債已轉撥至特殊目的實體（“特殊目的實體”）。資產包括髮射塔所在土地的地面租賃協議或契約、發射塔本身以及與其他移動網絡運營商租户簽訂的現有轉租協議，這些租户在發射塔場地租賃空間。負債包括支付土地租賃租金、財產税和其他執行費用的義務。

我們認定包含CCI租賃網站的特殊目的實體(“租賃網站特殊目的實體”)是VIE，因為它們缺乏足夠的股本為其活動提供資金。吾等對租賃地盤特殊目的實體擁有不同的權益，但並非主要受益人，因為我們缺乏權力指導對租賃地盤特殊目的實體的經濟表現有最重大影響的活動。這些活動包括管理租户及相關土地租約、對塔樓進行維修及保養、承擔預期虧損的責任，以及有權從收購CCI租賃地盤的購買選擇權中收取預期未來剩餘回報。由於吾等確定吾等並非主要受益人，並無於租賃地盤特殊目的實體擁有控股權，因此租賃地盤特殊目的實體並不計入我們的簡明綜合財務報表。

然而，我們也考慮了這一安排是否會導致出售CCI租賃用地，我們將取消對塔樓資產的確認。通過評估控制權是否已經轉移，我們得出結論，收入標準中討論的控制權轉移標準沒有得到滿足。因此，我們將這一安排記錄為融資，據此我們記錄了債務、財務義務，而CCI租賃場地塔樓資產仍留在我們的簡明綜合資產負債表上。我們在收到的淨收益中記錄了長期財務債務，並確認了塔樓債務的利息。塔樓債務由利息支出增加，並通過吾等向CCI支付的合同回租款項以及CCI從塔樓場地的運營產生和保留的淨現金流進行攤銷。

獲得CCI Tower租賃安排

在我們與Sprint合併(“合併”)之前，Sprint與Global Signal Inc.簽訂了租出和回租安排，Global Signal Inc.是後來被CCI收購的第三方，將大約6,400塔站點（“主租賃站點”）通過主預付租賃。該等協議乃於合併完成時訂立，屆時租出之餘下年期約為 17幾年來，不是更新選項。CCI對所有（但不少於所有）租賃或轉租場地都有固定價格購買選擇權，價格約為美元2.3十億，可行使 一年在協議到期之前， 120在協議到期前的幾天。我們在某些塔址租回一部分空間。

我們考慮這項安排是否會導致出售總租約土地，而我們會取消對塔樓資產的確認。通過評估控制權是否已經轉移，我們得出結論，收入標準中討論的控制權轉移標準沒有得到滿足。因此，我們將這一安排記錄為融資，據此我們記錄了債務和財務義務，而主租賃地塊的塔樓資產仍留在我們的簡明綜合資產負債表上。

截至合併完成日，我們確認了公允價值為#美元的財產和設備。2.8與回租欠CCI的金額相關的10億美元和塔樓債務#美元1.1十億美元。此外，我們還確認了$1.7與不利於當前市場利率的合同條款相關的其他長期負債，其中包括與2037年固定價格購買選擇權相關的不利條款。

我們確認了塔樓債務的利息支出。塔樓債務由利息支出增加，並通過我們向CCI支付的合同回租付款進行攤銷。塔樓資產在資產和設備中報告，在我們的簡明綜合資產負債表上淨額，並在塔樓的預期使用年限內折舊至其估計剩餘價值。20好幾年了。

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簡明合併財務報表附註索引
回租安排

2022年1月3日，我們與CCI簽訂了一項協議(《皇冠協議》)。《皇室協議》將當前的回租期限延長了最多12並修訂現有CCI塔樓租賃安排及收購CCI塔樓租賃安排的回租付款。作為《官方協議》的結果，截至《官方協議》生效之日，我們的融資義務增加了約$1.210億美元，與不利合同條款相關的其他長期負債相應減少。這一修改導致塔樓債務的實際利率法下的利率得到修訂：11.6對於現有的CCI塔樓租賃安排和5.3%用於收購的CCI塔樓租賃安排。我們與CCI的兩份主預付租約都沒有發生任何變化。

下表彙總了我們的簡明綜合資產負債表上與這兩種塔式安排相關的餘額：
(單位：百萬)9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
財產和設備，淨額$2,259 $2,379 
塔樓義務3,819 3,934 
其他長期負債554 554 

與塔樓債務有關的未來最低付款約為#美元。432截至2024年9月30日的12個月期間，百萬美元780截至2025年9月30日和2026年9月30日的12個月期間總計百萬美元804截至2027年9月30日和2028年9月30日的12個月期間總計百萬美元，以及美元4.2此後總計10億美元。

吾等或有責任透過CCI租賃用地及總租賃用地的剩餘年期支付未來的土地租賃款項。該等或有負債並不包括於經營租賃負債內，因為根據分租安排，任何到期款項均由CCI根據合約所欠。根據這項安排，我們仍然主要負責支付約900並已計入租賃負債#美元。244截至2023年9月30日，我們的經營租賃負債為百萬美元。

注9 -來自客户合同的收入

收入的分類

我們為您提供無線通信服務三主要客户類別：

•後付費客户通常包括在使用電話、高速互聯網、移動互聯網設備（包括平板電腦和熱點）、可穿戴設備、DIGITS或其他連接設備（包括同步和物聯網）接收無線通信服務後有資格付款的客户;
•預付費客户一般包括預先支付無線通信服務費用的客户；以及
•批發客户包括機器對機器和移動虛擬網絡運營商客户，這些客户在我們的網絡上運營，但由批發合作伙伴管理。

後付費服務收入，包括後付費電話收入和後付費其他收入，如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)2023202220232022
後付費服務收入
後付費電話收入$10,942 $10,481 $32,393 $31,119 
後付費其他收入1,346 1,067 3,827 3,075 
後付費服務總收入$12,288 $11,548 $36,220 $34,194 

我們作為單一運營部門運營。我們的簡明綜合全面收益表中每個收入項目中呈列的餘額代表按產品和服務類型細分的客户合同收入類別。後付費和預付費服務收入還包括向客户提供保費服務（例如設備保險服務）而獲得的收入。移動通信設備租賃產生的收入計入我們簡明綜合全面收益表中的設備收入。

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簡明合併財務報表附註索引
合同餘額

截至2023年9月30日和2022年12月31日，客户合同的合同資產和合同負債餘額如下：
(單位：百萬)合同
資產		合同
負債
截至2022年12月31日的餘額$534 $748 
截至2023年9月30日的餘額617 814 
變化$83 $66 

合同資產主要是指為設備銷售確認的收入，以及向客户提供的促銷賬單積分，這些收入是隨着時間的推移支付的，並取決於客户維護服務合同。

合同資產餘額增加的主要原因是延長服務合同的促銷活動增加，但被現有合同的賬單和確認為壞賬支出的減值部分抵消。我們合同資產的當前部分約為$490百萬美元和美元356截至2023年9月30日和2022年12月31日的100萬美元分別計入我們的簡明合併資產負債表中的其他流動資產。

合同債務是在收取費用時記錄的，或者我們在交付貨物或服務之前有無條件的對價(應收款)權利。合同負債的變化主要與預付客户的活動有關。合同負債主要包括在遞延收入中 在我們的濃縮合並資產負債表上。

截至2023年和2022年9月30日止三個月和九個月的收入包括以下內容：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)2023202220232022
列入年初合同負債餘額的金額$24 $17 $730 $702 

剩餘履約義務

截至2023年9月30日，分配給帶有補貼設備和導致延長服務合同的促銷賬單積分的後付合同剩餘服務績效義務的交易價格總額為美元1.5十億美元。我們預計將確認收入，因為服務是在這些後付費合同上提供的，合同期限延長為24從發貨之日起數月。

關於原來預期期限為一年或一年以下的合同的剩餘履約義務的信息已不包括在上述主要由月度服務合同組成的合同中。

我們的某些批發、漫遊和服務合同包括根據使用情況和性能的可變對價。該可變對價已被排除在剩餘履行義務的披露之外。截至2023年9月30日，批發、漫遊和服務合同的合同最低對價總額為美元395百萬，$2.010億美元4.22023年、2024年、2025年及以後分別為10億美元。這些合同的剩餘期限從不到 一年至八年.

合同費用

與客户簽訂合同的遞延遞增費用餘額為#美元。2.110億美元1.9截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為10億美元，並計入我們的簡明合併資產負債表中的其他資產。為獲得後付費服務合同而發生的遞延合同成本在一段時間內攤銷 24個月攤銷期受到監控，以反映假設的任何重大變化。我們的簡明綜合全面收益表中的銷售、一般和行政費用中包含的遞延合同成本攤銷為美元4681000萬美元和300萬美元375分別為2023年9月30日和2022年9月30日止的三個月；以及1.33億美元和3,000美元1.1 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為10億美元。

遞延合約成本資產定期評估減值。有 不是截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月對遞延合同成本資產確認的損失。

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簡明合併財務報表附註索引
注10 -股東返還計劃

2022年股票回購計劃

2022年9月8日，我們的董事會批准了我們的2022年股票回購計劃，最高可達$14.0截至2023年9月30日，我們將持有10億美元的普通股（“2022年股票回購計劃”）。截至2023年9月30日的三個月內，我們回購了 19,313,159我們的普通股，每股平均價格為$138.48總購買價格為$2.7 10億美元，在截至2023年9月30日的九個月內，我們回購了 77,460,937我們的普通股，每股平均價格為$141.57總購買價格為$11.0100億美元，所有這些都是根據2022年股票回購計劃購買的。在截至2023年9月30日的9個月內購買的所有股票都是按市價購買的。

2023-2024股東回報計劃

2023年9月6日，我們的董事會批准了我們的2023-2024年股東回報計劃，最高可達$19.0這將持續到2024年12月31日。2023-2024年股東返還計劃預計將包括額外回購我們普通股的股票和支付現金股息。根據2023-2024年股東回報計劃可用於股票回購的金額將減去我們宣佈的任何現金股息金額。

根據2023-2024年股東回報計劃，股票回購可以不時使用各種方法進行，其中可能包括公開市場購買，規則10 b5 -1計劃，加速股票回購，私下協商交易或其他方式，所有這些都符合證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求。根據2023-2024年股東回報計劃，任何股票回購的具體時間和金額，以及任何股息支付的具體時間和金額將取決於當時的股價，整體經濟和市場狀況，公司業績和其他考慮因素。此外，任何股息派付的具體時間及金額須由董事會全權酌情決定於未來日期宣派。2023-2024年股東回報計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股或宣佈和支付任何特定數量的股息，2023-2024年股東回報計劃可隨時暫停或終止。

2023年9月25日，我們的董事會宣佈派發現金股息$0.65我們已發行和發行的普通股的每股收益，將於2023年12月15日支付給2023年12月1日收盤時登記在冊的股東。截至2023年9月30日，美元7451,000,000美元的應付股息列於本公司簡明綜合資產負債表的其他流動負債內，其中#美元393向DT支付一百萬美元。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，我們做到了不根據2023-2024年股東返還計劃回購我們普通股的任何股份。截至2023年9月30日，我們擁有高達18.32023-2024年股東返還計劃下剩餘的10億美元。

在2023年9月30日之後，從2023年10月1日到2023年10月20日，我們回購了5,515,568我們的普通股，每股平均價格為$139.76總購買價格為$771百萬美元。截至2023年10月20日，我們擁有高達17.52023-2024年股東返還計劃下剩餘的10億美元。

注11 -有線

出售有線電視業務

2022年9月6日，二在我們全資擁有的子公司中，Sprint Communications and Sprint LLC和Cogent Infrastructure，Inc.簽訂了有線銷售協議，根據該協議，買方同意收購Wireline業務。有線銷售協議規定，根據協議所載條款及條件，買方同意購買一家特拉華州有限責任公司的所有已發行及未償還的會員權益(“購買權益”)，該有限責任公司持有與有線業務有關的若干資產及負債。

於2023年5月1日，根據有線銷售協議，根據其條款及條件，吾等完成有線交易。根據有線銷售協議的條款，雙方同意支付1美元。1對所購權益的對價購買價，視慣例調整而定，以及根據一項總額為#美元的知識產權轉讓服務協議向買方支付的款項7002000萬美元，包括(I)美元350在交易結束後的第一年內，每月平均分期付款100萬美元和(Ii)美元350在隨後的每月等額分期付款中42月份。買主支付了
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簡明合併財務報表附註索引
公司$61收盤時為1.2億美元。完成Wireline交易對出售集團在本公司綜合全面收益表上持有待售的虧損(收益)並無重大影響。

美元的現值700由於我們極有可能根據IP過渡服務協議使用超過最低限度的服務，因此確認和視為與買方交換的完成出售交易的對價的一部分，應支付的IP過渡服務應付費用為1百萬歐元。因此，吾等認為，IP傳輸服務協議項下的現金支付責任是支付予買方以促進出售有線業務的代價的一部分，因此計入計量有線業務處置集團的公允價值減去出售成本。截至2023年9月30日，美元246百萬美元和美元275該等負債中，包括應計利息在內，根據相關付款的預期時間，分別於我們的簡明綜合資產負債表中列示於其他流動負債及其他長期負債內。截至2023年9月30日，美元30百萬美元和美元31根據相關付款的預期時間，與有線交易相關的合同及其他付款的百萬歐元分別列示於我們的簡明綜合資產負債表內的其他流動負債及其他長期負債內。

我們確認了1美元的税前收益。25在截至2023年9月30日的9個月中，税前虧損為600萬美元1.1於截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月內，已計入出售集團持有待售之虧損(收益)內。截至2023年9月30日止三個月，出售集團持有待售資產並無損益。

我們不認為出售有線業務是一種戰略轉變，會對公司的運營和財務業績產生重大影響，因此有線業務沒有資格作為非持續業務進行報告。

2022年有線損傷

在2022年第二季度，我們確定傳統的Sprint CDMA和LTE無線網絡的退役引發了評估Wireline長期資產減值的需要，因為這些資產不再以顯著的方式支持我們的無線網絡以及相關的客户和現金流。本次評估的結果顯示，某些Wireline長期資產已減值，因此，我們記錄了#美元的非現金減值支出。477在截至2022年9月30日的9個月內，所有這些減值都與截至2022年6月30日的三個月內確認的減值有關，其中#2581000萬美元與有線財產和設備有關，$2121000萬美元與經營租賃使用權資產和#美元有關。71.6億美元與其他無形資產有關。該費用計入本公司簡明綜合全面收益表的減值費用內。曾經有過不是截至2023年9月30日的三個月和九個月確認的減值費用。

附註12-每股收益

基本每股收益和稀釋後每股收益的計算如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(百萬，不包括股票和每股金額)2023202220232022
淨收入$2,142 $508 $6,303 $1,113 
加權平均流通股-基本1,171,336,373 1,253,873,429 1,194,497,722 1,252,783,140 
稀釋性證券的影響：
未行使的股票期權和未歸屬的股票獎勵3,054,099 5,336,842 3,792,419 5,278,338 
加權平均流通股-稀釋1,174,390,472 1,259,210,271 1,198,290,141 1,258,061,478 
每股收益-基本$1.83 $0.40 $5.28 $0.89 
每股收益-攤薄$1.82 $0.40 $5.26 $0.88 
潛在的稀釋證券：
未行使的股票期權和未歸屬的股票獎勵122,700 50,004 133,137 79,122 
軟銀或有對價 (1)
48,751,557 48,751,557 48,751,557 48,751,557 
(1)*代表根據T-Mobile、軟銀和DT於2020年2月20日訂立的函件協議(“函件協議”)，自2020年4月1日合併日期起可或有發行的加權平均軟銀指定股份金額。

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簡明合併財務報表附註索引
截至2023年9月30日，我們已授權100優先股，面值為美元0.00001每股有 不是截至2023年、2023年和2022年9月30日的已發行優先股。如果計算稀釋後每股收益會產生反攤薄作用，那麼潛在的攤薄證券就不會被計入。

軟銀指定股份金額 48,751,557T-Mobile普通股的股票被確定為合併的或有對價，在達到確定的成交量加權平均每股價格之前不會稀釋。

軟銀指定的股票發行金額取決於往績45-納斯達克全球精選市場T-Mobile普通股的交易日成交量加權平均每股價格等於或大於美元150.00自2022年4月1日開始至2025年12月31日(“測算期”)結束的期間內的任何時間。根據函件協議的條款，門檻價格須按在度量期內就普通股宣佈或支付的任何現金股息或其他現金分派的每股金額向下調整。截至2023年9月30日，門檻價格為美元149.35並將根據函件協議的規定，在宣佈任何未來現金股息時自動進一步調整。

附註13--承付款和或有事項

購買承諾

我們對非專用運輸線的承諾通常會延長到2038年，有效期各不相同。此外，我們還承諾在正常業務過程中購買無線設備、網絡服務、設備、軟件、營銷贊助協議和其他項目，條款到2043年各不相同。

我們的購買承諾約為$4.7截至2024年9月30日的12個月期間，10億美元4.3截至2025年9月30日和2026年9月30日的12個月期間總計10億美元2.7截至2027年9月30日和2028年9月30日的12個月期間總計10億美元，以及美元2.3億元，此後。該等金額並不反映我們根據相關協議的全部預期採購，而是根據我們有合約責任的不可撤銷數量或終止金額釐定。

於2023年3月9日，我們就收購以下項目訂立合併及單位購買協議100Ka‘ena公司及其子公司，除其他外，包括Mint Mobile LLC，最高收購價為#美元1.3530億美元待支付39%的現金和61佔T-Mobile普通股的%。我們對預付款的估計取決於Ka ' ena Corporation的基本業務表現和交易完成時間，並已更新為美元1.2 10億美元，在流動資本調整之前。該協議仍有待監管機構批准，預計購買價格不包括在我們上述報告的購買承諾中。看到 注2-業務合併瞭解更多詳細信息。

頻譜租賃

我們從各方租用頻譜。該等租賃包括對出租人的服務責任。若干頻譜租賃規定最低租賃付款額、額外費用、續期選擇權及升級條款。租用頻譜協議的到期期限各不相同，通常會延長到2050年。我們預期頻譜租約的所有續期期將由我們行使。若干頻譜租賃亦包括購買選擇權及優先購買權條款，據此，倘出租人收到第三方的購買要約，我們有機會行使我們的購買選擇權。購買租賃頻譜由我們選擇，因此期權價格不包括在以下承諾中。

我們的頻譜租賃和服務信貸承諾，包括續約期，約為$303截至2024年9月30日的12個月期間，百萬美元602截至2025年9月30日和2026年9月30日的12個月期間總計百萬美元666截至2027年9月30日和2028年9月30日的12個月期間總計百萬美元，以及美元4.4此後總計10億美元。

於2022年8月8日，我們訂立許可證購買協議，以向Channel 51 License Co LLC及LB License Co，LLC收購600 MHz頻帶的頻譜，總現金代價為$3.5 億我們目前正通過與賣方的獨家租賃安排使用這些許可證。於2023年3月30日，我們與賣方訂立經修訂及重列許可證購買協議，據此，我們與賣方同意將交易分為 二幾批許可證，芝加哥、達拉斯和新奧爾良的某些許可證的收購將推遲完成，以可能加快其餘許可證的監管審批過程。隨後，在2023年8月25日，我們和賣方簽訂了經修訂和重新簽署的許可證購買協議的第1號修正案，將芝加哥和達拉斯的某些額外許可證的關閉推遲到第二次關閉
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一批。許可證的關閉被推遲到第二個關閉部分，加在一起約為#美元。1.1在總額為30億美元的3.5200億美元現金對價。這些協議仍有待監管部門的批准，不包括在我們上面報告的購買承諾之外。看見注5-頻譜許可交易瞭解更多詳細信息。

2023年9月12日，我們與康卡斯特簽訂了一項許可購買協議，根據該協議，我們將從康卡斯特手中收購600 MHz頻段的頻譜，以換取總現金代價為1.23億美元和3,000美元3.315億美元，有待FCC批准的申請。該等許可證須受我們與康卡斯特之間與許可證購買協議同時訂立的獨家租賃安排所規限。該協議仍有待監管部門的批准，不包括在我們上述報告的購買承諾之外。看見注5-頻譜許可交易瞭解更多詳細信息。

合併承諾

關於監管程序和根據與Sprint及其中提到的其他各方簽訂的業務合併協議(經修訂，“業務合併協議”)以及業務合併協議預期的其他交易(統稱為“交易”)進行的監管程序和批准的合併，我們對各州和聯邦機構以及某些非政府組織負有承諾和其他義務，包括根據我們、DT、Sprint、SoftBank和DISH同意並由美國哥倫比亞特區地區法院簽署的同意法令，以及FCC批准我們批准合併申請的備忘錄和命令。這些承諾和義務包括廣泛的5G網絡擴建承諾，向絕大多數美國人提供高速無線服務的義務，包括居住在農村地區的美國人，以及在頻譜容量可用的情況下營銷家庭寬帶產品。其他承諾涉及國家安全、定價、服務、就業和支持多樣性倡議。許多承諾規定了遵守和報告的時限。未能及時履行我們的義務和承諾可能會導致鉅額罰款、處罰或其他法律和行政行動。

或有事項和訴訟

訴訟和監管事項

我們涉及日常業務過程中出現的各種訴訟和糾紛、索賠、政府機構調查和執法行動以及其他訴訟程序(“訴訟和監管事項”)，其中包括專利侵權索賠(大多數是由主要尋求金錢損害賠償的非執業實體提出的)、集體訴訟以及執行FCC或其他政府機構規則和法規的訴訟程序。這些訴訟和監管事項正處於不同的階段，其中一些可能會進入審判、仲裁、聽證或其他裁決，如果不能以其他方式解決，可能會在未來12個月內導致罰款、處罰或金錢或禁令救濟。在適當的情況下，我們已就其中某些事項確立了應計項目。應計項目反映在我們的簡明綜合財務報表中，但它們不被認為是重大的，無論是單獨的還是整體的。當我們認為損失很可能已經發生，並且可以合理地估計一個數額時，就建立了應計項目。至於其他事項，如吾等尚未確定損失可能發生或損失金額無法合理估計，吾等並未記錄應計費用，原因包括但不限於訴訟中常見的各種因素，包括但不限於有關法律理論及其由法院或監管機構解決的不確定性、不確定的損害理論和要求，以及不完全發展的事實記錄。對於可能導致或有收益的訴訟和監管事項，當收益已實現或可變現時，我們將在我們的簡明合併財務報表中確認此類收益。我們確認與訴訟和監管事宜相關的法律費用預計將在發生時產生。除下文另有規定外，吾等預期此等訴訟及監管事宜的最終解決，無論是個別或整體，不會對吾等的財務狀況產生重大不利影響，但吾等注意到，下述部分或全部特定事宜或吾等正在或可能涉及的其他事宜的不利結果，可能會對特定期間的營運業績或現金流產生重大不利影響。這一評估是基於我們目前對相關事實和情況的瞭解。因此，我們對這些問題的看法受到內在不確定性的影響，並可能在未來發生變化。

2020年2月28日，我們收到了FCC發出的表面責任沒收和告誡通知，FCC建議對我們進行處罰，原因是我們涉嫌違反了《通信法》第222條和FCC關於客户信息隱私的規定。在2020年第一季度，我們記錄了估計付款金額的應計項目。我們保留了截至2023年9月30日的應計項目，該應計項目包括在我們簡明綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中。

2020年4月1日，結合合併的完成，我們承擔了Sprint的或有和訴訟事宜。
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簡明合併財務報表附註索引
這些事項包括各種各樣的糾紛、索賠、政府機構的調查和執法行動，以及其他訴訟程序。這些問題包括，FCC和州政府機構正在對Sprint的生命線計劃進行的某些調查。2019年9月，Sprint通知FCC，它已向服務訂户申請每月補貼，儘管這些訂户可能沒有滿足Sprint針對生命線計劃的使用政策下的使用要求，原因是2017年7月系統更新時，用於識別合格訂户使用的系統中出現了無意的編碼問題。Sprint已經支付了多筆款項，以補償聯邦政府和某些州的超額補貼。

我們注意到，根據日期為2020年2月20日的《企業合併協議》(日期為2018年4月29日)的第2號修正案，軟銀同意就某些特定事項和損失(包括與上述生命線事項相關的事項)賠償我們。這些問題的解決可能需要我們進行額外的補償，並支付額外的罰款和罰款，我們預計這不會對我們的財務業績產生重大影響。我們預計，與這些賠償事項有關的任何額外責任將由軟銀賠償和償還。

2021年6月1日，特拉華州衡平法院提起了一起推定的股東集體訴訟和衍生訴訟，Dinkevich訴德國電信公司等人案。，案件編號。C.A.編號2021-0479，針對DT、軟銀和我們的某些現任和前任高級管理人員和董事，聲稱違反了與企業合併協議重新定價修正案有關的受託責任索賠，以及軟銀對其T-Mobile股票的貨幣化。我們也被點名為此案的名義被告。我們無法預測這些索賠的潛在結果。

2021年8月12日，我們意識到一個涉及未經授權訪問T-Mobile系統的網絡安全問題(2021年8月網絡攻擊)。我們立即開始調查，並聘請網絡安全專家協助評估事件，並幫助確定受影響的數據。我們的調查發現，肇事者在2021年3月18日左右非法訪問了我們系統的某些區域，但只從2021年8月3日左右開始訪問和獲取當前、以前和潛在客户的數據。在我們外部網絡安全專家的幫助下，我們定位並關閉了對我們系統的未經授權的訪問，並識別了其信息受到影響的當前、以前和潛在客户，並根據州和聯邦的要求通知了他們。我們還採取了多項其他措施，以表明我們對數據隱私和保護的持續支持和承諾。我們還與執法部門進行了協調。我們的法醫調查已經完成，我們相信我們已經全面瞭解了被泄露的數據。

由於2021年8月的網絡攻擊，我們受到了無數的訴訟，包括大規模仲裁索賠和多起集體訴訟，這些訴訟已在多個司法管轄區提起，要求賠償2021年8月網絡攻擊引發的未指明的金錢損害賠償、費用和律師費等。2021年12月，多區訴訟司法小組在美國密蘇裏州西區地區法院合併了聯邦集體訴訟，標題為在Re：T-Mobile客户數據安全違規訴訟，案件編號21-MD-3019-BCW。2022年7月22日，我們達成了和解訴訟的協議。2023年6月29日，法院發佈了一項命令，最終批准了和解協議，這可能會引發上訴。根據和解條款，我們將支付總計$350700萬美元，用於支付班級成員提交的索賠、原告律師的律師費和管理和解的費用。我們還將承諾總增量支出為#美元1502022年和2023年在數據安全和相關技術方面的支出為1.6億美元。我們之前付了$351000萬美元用於索賠管理。2023年7月31日，一名班級成員向最終批准令提出上訴，質疑法院向班級律師支付律師費的決定。我們預計美元的剩餘部分3501000萬美元的和解款項，為上訴解決後提出的索賠提供資金。我們預計，在用盡任何上訴後，和解協議將全面釋放因2021年8月的網絡攻擊而產生的所有索賠，這些索賠是由沒有選擇退出的階級成員針對所有被告提出的，包括我們、我們的子公司和附屬公司以及我們的董事和高級管理人員。和解協議不包含承認任何被告的責任、不當行為或責任。在某些情況下，我們有權終止和解協議。

我們預計，這起集體訴訟的和解，以及之前已經完成或目前懸而未決的其他單獨消費者索賠的和解，將基本上解決我們目前、以前和潛在客户提出的、受到2021年網絡攻擊影響的所有索賠。關於擬議的集體訴訟和解和單獨和解，我們記錄了總計約#美元的税前費用。4002022年第二季度為1.2億美元。在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月中，我們確認了50保險公司賠償與2021年8月網絡攻擊相關的費用，這筆費用包括在我們的簡明綜合全面收益表上減少的銷售、一般和行政費用。集體訴訟的最終解決取決於選擇退出擬議和解的原告人數，以及擬議的和解是否會被上訴。

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此外，2022年9月，一名所謂的公司股東在特拉華州衡平法院提起了衍生品訴訟，標題為哈珀訴西弗特等人案，第2022-0819-SG號案件，針對我們的現任董事和某些前任董事，指控他們違反與公司網絡安全實踐有關的信託責任。我們在訴訟中也被列為名義上的被告。我們目前無法預測這起訴訟的潛在結果，也無法預測我們是否會面臨進一步的私人訴訟。

我們還收到了多個政府機構、執法部門和其他政府部門與2021年8月網絡攻擊有關的詢問，這可能會導致鉅額罰款或處罰。我們正在與這些機構和監管機構充分合作，並與他們合作解決這些問題。雖然我們希望在短期內解決這些問題，但我們無法預測這些問題的時間或結果，也無法預測我們是否可能受到進一步的監管調查、調查或執法行動。

鑑於該等事項涉及的內在不確定性，並根據我們目前可獲得的信息，除了先前記錄的税前費用約$400 在上述的1000萬美元的損失中，我們認為我們有可能因這些訴訟和調查而遭受額外的損失，我們將繼續評估已知的信息，並將在可能發生損失和損失金額可以合理估計的時候記錄損失估計。與這些訴訟和調查以及任何潛在的未來行動相關的持續法律和其他成本可能是巨大的，與任何不利的判決，和解，處罰或此類訴訟和調查的其他決議相關的損失可能對我們的業務，聲譽，財務狀況，現金流和經營業績造成重大影響。

2022年6月17日，原告在伊利諾伊州北區提起推定的反壟斷集體訴訟， Dale等人訴德國電信股份公司等人，案件編號1：22-cv-03189，針對DT、T-Mobile和軟銀，指控該合併違反了反壟斷法，損害了美國零售蜂窩服務市場的競爭。原告代表AT&T和Verizon的據稱一類客户尋求禁令救濟，並將賠償金額增加兩倍，原告指控這些客户因合併而支付了人為抬高的價格。我們打算大力為這起訴訟辯護，但我們無法預測潛在的結果。

2023年1月5日，我們發現一名不良行為者在未經授權的情況下通過單個應用程序編程接口（“API”）獲取數據。根據我們的調查，受影響的API只能提供有限的客户賬户數據，包括姓名、賬單地址、電子郵件、電話號碼、出生日期、T-Mobile賬號以及賬户和計劃功能的行數等信息。我們的調查結果表明，不良行為者從該API獲取數據的時間約為 37 目前的後付費和預付費客户帳户，雖然這些帳户中有許多不包括完整的數據集。我們認為，不良行為者首先從2022年11月25日左右開始通過受影響的API檢索數據。我們已經通知了其信息受到影響的個人，符合州和聯邦的要求。

就2023年1月的網絡攻擊而言，我們受到消費者集體訴訟及監管查詢，我們將繼續在適當時候作出迴應，並可能產生重大開支。但是，我們無法預測任何這些潛在事件的時間或結果，或者我們是否可能受到額外的法律訴訟，索賠，監管查詢，調查或執法行動。此外，我們無法預測此事件對未來客户行為的全面影響，包括客户行為的變化是否會對我們的經營業績產生持續的負面影響，儘管我們目前預計不會對我們的經營產生重大影響。

注14 -重組成本

合併重組倡議

在2020年4月完成合並後，我們開始實施重組計劃，以實現成本效益和減少裁員。迄今為止，與合併重組舉措相關的主要活動包括與零售商店、分銷渠道、重複網絡和回程服務及其他協議合理化有關的合同終止費用、與整合多餘的流程和功能有關的遣散費以及某些小蜂窩站點和分佈式天線系統的退役，以實現網絡費用中的合併協同效應。

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下表概述與我們的合併重組計劃有關的開支：
(單位：百萬)截至三個月
2023年9月30日		九個月結束
2023年9月30日		迄今發生的費用
合同終止費用$7 $31 $454 
遣散費— 3 574 
網絡退役52 223 1,700 
重組計劃費用總額$59 $257 $2,728 

與我們的合併重組計劃相關的費用包括在我們簡明綜合全面收益表中的服務成本和銷售成本、一般和行政費用中。

我們的合併重組計劃還包括加速或終止我們對手機站點、交換站、零售商店、網絡設備和辦公設施的某些運營和融資租賃。與加速攤銷租賃合同使用權資產相關的增量費用為美元671000萬美元和300萬美元384分別為2023年9月30日和2022年9月30日止的三個月；以及3031000萬美元和300萬美元1.6 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為10億美元，並計入我們簡明綜合全面收益表的服務成本和銷售成本、一般和行政費用。

與我們的合併重組計劃相關的負債變化，包括已發生的費用和現金支付如下：
(單位：百萬)十二月三十一日，
2022		已發生的費用現金支付
非現金項目的調整(1)
9月30日，
2023
合同終止費用$190 $31 $(199)$— $22 
遣散費— 3 (6)3 — 
網絡退役280 223 (344)(15)144 
總計$470 $257 $(549)$(12)$166 
(1)其他非現金項目主要包括核銷網絡退役範圍內的資產。

與我們的合併重組計劃相關的應計負債在我們的濃縮合並資產負債表中的應付賬款和應計負債中呈列。

我們預計到今年年底將承擔與合併重組活動相關的幾乎所有剩餘成本，相關現金流出將持續到2023年之後。

2023年裁員

2023年8月，我們開始實施一項計劃，將員工規模減少約 5,000倉位，剛好在7佔我們員工總數的%，主要是在公司和後臺職能部門，以及一些技術職位。我們記錄了一筆税前費用為$471 截至2023年9月30日的三個月內，與裁員有關，包括在我們簡明綜合全面收益表中的服務成本和銷售成本、一般和行政費用中。

與我們的裁員計劃相關的負債變化，包括髮生的費用和現金支付，如下：
(單位：百萬)十二月三十一日，
2022		已發生的費用現金支付
其他(1)
9月30日，
2023
遣散費$— $471 $(18)$14 $467 
(1)其他主要由以前支出的假期應計費用組成，預計將作為遣散費的一部分支付。

與我們的裁員活動相關的應計負債在我們的濃縮綜合資產負債表中的應付賬款和應計負債中呈列。

與我們裁員活動相關的幾乎所有成本均在截至2023年9月30日的三個月內記錄，幾乎所有相關現金流出都持續到2024年中期。

28
簡明合併財務報表附註索引
注15 -其他財務信息

應付賬款和應計負債

應付賬款和應計負債，不包括被歸類為待售的數額，摘要如下：
(單位：百萬)9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
應付帳款$4,603 $7,213 
工資總額和相關福利1,354 1,236 
財產税和其他税，包括工資税1,797 1,657 
應計利息829 731 
佣金和合同終止費用287 523 
收費和互聯互通195 227 
其他600 688 
應付賬款和應計負債$9,665 $12,275 

應付賬款中包含的賬面透支為#美元。713百萬美元和美元720截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬。

現金流量補充簡明合併報表信息

下表彙總了T-Mobile的補充現金流信息：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)2023202220232022
利息支付，扣除資本化金額後的淨額$915 $781 $2,651 $2,548 
經營租賃付款1,037 1,073 3,834 3,163 
繳納所得税4 12 126 75 
非現金投融資活動
以證券化應收賬款換取的非現金受益權益$920 $1,181 $3,148 $3,189 
購置財產和設備的應付帳款和應計負債變動(459)390 (1,196)139 
因合同修改而增加的鐵塔義務— — — 1,158 
經營性租賃以租賃義務換取的使用權資產563 479 1,676 7,045 
融資租賃以租賃義務換取的使用權資產398 348 961 1,197 

現金和現金等價物，包括受限制現金和待售現金

我們的簡明合併現金流量表中呈列的現金和現金等值物，包括受限制現金和持待售現金，包括我們的簡明合併資產負債表中的現金和現金等值物，具體如下：
(單位：百萬)9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
現金和現金等價物$5,030 $4,507 
持有待售的現金和現金等價物(包括在其他流動資產中)— 27 
受限現金(包括在其他流動資產中)94 73 
受限現金(包括在其他資產中)75 67 
現金和現金等價物，包括受限制現金和待售現金$5,199 $4,674 

注16 -後續事件

2023年9月30日之後，於2023年10月15日，我們與DISH簽訂了DISH許可購買協議的LPA修訂案。看到 注5 -頻譜許可證交易以獲取更多信息。

在2023年9月30日之後，從2023年10月1日到2023年10月20日，我們回購了5,515,568我們的普通股，每股平均價格為$139.76總購買價格為$771 萬看到 注10-股東退還計劃有關2023-2024年股東返還計劃的更多信息。
29
目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份關於T-Mobile美國公司(“T-Mobile”、“我們”或“公司”)Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度報告包括符合“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果的信息，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”或類似的表達方式來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。以下重要因素以及我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項和本Form 10-Q年度報告第II部分第1A項中包含的風險因素可能會影響未來的結果，並導致這些結果與前瞻性陳述中所表達的結果大不相同：

•無線通信服務和其他形式的連接市場的競爭、行業整合和變化；
•犯罪網絡攻擊、中斷、數據丟失或其他安全漏洞；
•我們無法及時利用技術發展的優勢；
•我們無法留住或激勵關鍵人員、僱用合格人員或維持我們的企業文化；
•系統故障和業務中斷，允許未經授權使用或幹擾我們的網絡和其他系統；
•額外無線頻譜的稀缺性和成本，以及與頻譜使用相關的法規；
•在我們根據與Sprint及其中提到的其他各方的業務合併協議(經修訂，“業務合併協議”)與Sprint Corporation(“Sprint”)合併(“合併”)後，維護多個計費系統的困難，以及我們將Sprint的傳統客户轉換到T-Mobile的計費平臺的長期戰略中的任何意想不到的困難、中斷或重大延遲；
•吾等就監管程序及批准合併及業務合併協議所擬進行的其他交易(統稱為“交易”)所採取的行動及同意的條件所產生的影響，包括DISH Network Corporation(“DISH”)收購以Boost Mobile及Sprint預付品牌營運的預付費無線業務(不包括Assurance品牌生命線客户及Sherandoah Personal Communications Company LLC(“Shentel”)及Swiftel Communications，Inc.的預付無線客户)，包括客户賬户、存貨、合同、知識產權及若干其他指定資產，以及承擔若干相關負債(統稱為“Swiftel”)我們、德國電信股份公司(DT)、Sprint、軟銀集團(SoftBank Group Corp.)和DISH於2020年4月1日向美國哥倫比亞特區地區法院提交的預付費交易)、投訴和擬議的最終判決(以下簡稱最終判決)、我們於2019年5月20日宣佈的向聯邦通信委員會(FCC)部長提交的擬議承諾、某些國家安全承諾和承諾，以及達成的任何其他承諾或承諾，包括但不限於，我們對某些國家和非政府組織作出的承諾(統稱為“政府承諾”)，以及在規定的時限內履行政府承諾所面臨的挑戰，以及多年來跟蹤和監測履約情況所產生的巨大累積成本；
•美國和國際市場的不利經濟、政治或市場狀況，包括通脹或利率上升導致的變化、供應鏈中斷以及烏克蘭-俄羅斯戰爭和以色列-哈馬斯戰爭等地緣政治不穩定的影響；
•我們無法管理與預付交易相關的持續安排，以及與此相關的已知或未知債務；
•未來涉及我們的任何收購、剝離、投資或合併的時間和效果；
•我們的第三方(包括主要供應商)無法為我們的業務運營提供產品或服務的任何中斷或失敗；
•我們無法在預期的時間框架內充分實現交易的協同效益；
•我們的債務水平很高，我們無法按照債務條款償還債務，或無法遵守其中所載的限制性公約；
•信貸市場狀況變化、信用評級下調或無法進入債務市場；
•限制性契約，包括管理我們的債務和其他融資的協議；
30
目錄表

•我們可能發現的未來重大弱點的風險，或我們在維持有效內部控制方面的任何其他失敗，以及由此產生的重大成本和聲譽損害；
•法規或我們運作所依據的法規框架的任何變化；
•與處理隱私和數據保護有關的法律法規；
•現有或未來監管或法律程序的不利結果和增加的費用；
•我們提供受監管的金融服務產品，並受到各種州和聯邦法規的影響；
•影響税收法律、法規範圍或者適用範圍的新的或者修訂的税收法律、法規或者行政解釋、司法決定；
•我們的無線許可證，包括那些通過租賃協議控制的許可證，需要續簽並可能被吊銷；
•我們的第五次修訂和重新註冊的公司證書(“公司註冊證書”)中規定的我們的獨家論壇條款；
•控股股東DT的利益，可能與其他股東的利益不同；
•DT和軟銀未來出售我們的普通股，以及由於FCC的外資所有權限制，我們無法在美國以外吸引額外的股權融資；以及
•為我們的2023-2024年股東返還計劃授權的美元金額(定義見注10 -股東返還計劃簡明合併財務報表附註）可能無法充分利用，我們的股份回購和股息支付可能無法對股東價值產生預期的影響。

鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。

投資者和其他人應該注意到，我們通過我們的投資者關係網站(https://investor.t-mobile.com)，新聞編輯部網站(https://t-mobile.com/news)，)、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播)向投資者發佈重要信息。我們還打算使用某些社交媒體帳户來披露有關我們和我們的服務的信息，並遵守FD法規規定的披露義務(@TMobileIR推特帳户(https://twitter.com/TMobileIR)，)和@TMobileCFO推特帳户(https://twitter.com/MikeSievert)，，Sievert先生也將其用作個人交流和觀察的手段)，以及@TMobileCFO推特帳户(https://twitter.com/tmobilecfo)和我們首席財務官的LinkedIn帳户(https://www.linkedin.com/in/peter-osvaldik-3887394)，這兩者都是奧斯瓦爾迪克先生用來作為個人交流和觀察的手段)。我們通過這些社交媒體渠道發佈的信息可能被認為是重要的。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這些社交媒體渠道。我們打算用來披露上述信息的社交媒體渠道可能會不時更新，如我們的投資者關係網站上所列。

概述

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)的目的是向我們的簡明合併財務報表的用户提供以下信息：

•從我們的財務狀況、經營結果、現金流、流動性和可能影響未來業績的某些其他因素的管理角度進行敍述性解釋；
•簡明合併財務報表的背景；以及
•允許評估過去業績預示未來業績的可能性的信息。

我們的MD & A是作為我們截至2023年9月30日止三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表的補充，並應與其一起閲讀，包括 第I部，第1項本表格10-Q的已審計合併財務報表，包含在截至2022年12月31日年度的10-K表格年度報告第二部分第8項中。除非明確説明，否則在我們的MD & A中討論的財務狀況和運營結果均為T-Mobile US，Inc.的財務狀況和運營結果。及其合併子公司。

31
目錄表

Sprint合併、網絡整合和退役活動

與合併相關的成本

與附屬公司合併和收購相關的合併相關成本一般包括：

•整合成本，以提高網絡、零售、信息技術和後臺業務的效率，將客户遷移到T-Mobile網絡和計費系統，以及作為合併一部分假定的法律事項的影響；
•重組費用，包括遣散費、商店合理化和網絡退役；以及
•交易費用，包括與交易完成有關的法律和專業服務。

重組成本披露於注14 -重組成本簡明合併財務報表附註的內容。合併相關成本已被排除在我們對調整後EBITDA和核心調整後EBITDA（非GAAP財務指標）的計算中，因為我們認為這些成本並不反映我們的持續經營業績。請參閲“調整後EBITDA和核心調整後EBITDA”中績效衡量標準”本MD & A的部分。合併相關成本的淨現金付款，包括與重組計劃相關的付款，包括在我們的簡明合併現金流量表中的經營活動提供的淨現金中。

與合併相關的成本如下：
(單位：百萬)截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20232022$%20232022$%
與合併相關的成本
服務成本，不包括折舊和攤銷$120 $812 $(692)(85)%$506 $2,380 $(1,874)(79)%
設備銷售成本，不包括折舊和攤銷(3)258 (261)(101)%(12)1,468 (1,480)(101)%
銷售、一般和行政35 226 (191)(85)%292 529 (237)(45)%
與合併相關的總成本$152 $1,296 $(1,144)(88)%$786 $4,377 $(3,591)(82)%
合併相關費用的現金支付淨額$345 $942 $(597)(63)%$1,557 $2,742 $(1,185)(43)%

我們預計，到2023年底，幾乎所有剩餘的預計與合併相關的成本約為2億美元，不包括資本支出，與合併相關的成本的現金支出將持續到2023年以後。

預期的合併協同效應

作為我們正在進行的重組和整合活動的結果，我們通過消除合併網絡中的宂餘以及其他業務流程和運營，實現了合併協同效應。2023年全年，我們預計銷售、一般和行政費用減少約27億美元，服務成本費用減少約32億美元，避免網絡費用約16億美元，從而產生合併協同效應。

2023年裁員

2023年8月，我們開始實施一項計劃，削減約5,000個職位，略低於我們員工總數的7%，主要是在公司和後臺職能以及一些技術職位上。我們預計，在人員成本降低的推動下，2024年的運營費用將會減少。

有關我們重組活動的更多信息，請參閲 注14 -重組成本簡明合併財務報表附註的內容。

有線電視

2022年9月6日，我們簽訂了Wireline銷售協議，以1美元的總購買價出售Wireline業務，並根據IP傳輸服務協議支付總計7億美元。於2023年5月1日，根據有線銷售協議，根據其條款及條件，吾等完成有線交易。

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目錄表

有關有線銷售協議的更多信息，請參閲注11 -有線簡明合併財務報表附註的內容。

收購Ka‘ena公司

2023年3月9日，我們簽訂了一項合併和單位購買協議，收購Ka‘ena Corporation及其子公司(其中包括Mint Mobile LLC)100%的流通股，最高收購價為13.5億美元，將以39%的現金和61%的T-Mobile普通股支付。收購價格是可變的，取決於Ka‘ena公司在交易結束前和交易後特定時期的特定業績指標，包括交易完成時的預付款，以及交易完成後24個月支付的可變收益。我們對預付款的估計取決於Ka‘ena公司的基本業務表現和交易完成的時間，在營運資本調整之前已更新為12億美元。此次收購還需滿足某些慣常的成交條件，包括某些監管部門的批准，預計將於2024年第一季度末完成。

Ka‘ena公司目前是我們的批發合作伙伴之一，利用我們的網絡向客户提供無線電信服務。在交易完成後，我們預計將確認Ka‘ena公司的客户為預付費客户，並預計預付費收入將增加，但部分被批發收入的下降所抵消。

最近的網絡攻擊

2021年8月，我們受到一名罪犯的 涉及未經授權訪問T-Mobile系統的網絡攻擊。作為攻擊的結果，我們受到許多仲裁要求和訴訟，包括集體訴訟和監管查詢，如中所述附註13--承付款和或有事項簡明合併財務報表附註的內容。

在截至2023年9月30日的9個月中，我們確認了保險公司為2021年8月網絡攻擊相關費用支付的5000萬美元。我們正在向保險公司尋求與2021年8月網絡攻擊相關的費用的額外補償。

2023年1月，我們披露了一個不良行為者未經授權通過單一應用程序編程接口(“API”)獲取數據。根據我們的調查，受影響的API只能提供有限的客户帳户數據集，包括姓名、賬單地址、電子郵件、電話號碼、出生日期、T-Mobile帳號以及帳户上的線路數量和計劃功能等信息。我們的調查結果表明，壞人S從該接口獲取了約3700萬個當前按量計費和預付費客户賬户的數據，儘管其中許多賬户並未包含完整的數據集。我們認為，從2022年11月25日左右開始，不良行為者首先通過受影響的API檢索數據。我們已經按照州和聯邦的要求通知了其信息受到影響的個人。

我們將繼續迴應與這一事件有關的訴訟和監管詢問，並可能產生鉅額費用。然而，我們無法預測任何這些潛在事件的時間或結果，也無法預測我們是否會受到監管機構的調查、調查或執法行動。此外，我們無法預測這一事件對未來客户行為的全面影響，包括客户行為的變化是否會持續對我們的運營結果產生負面影響，儘管我們目前預計這不會對我們的運營產生實質性影響。

為了應對最近的網絡攻擊和日益增加的網絡安全威脅，我們通過大量多年投資，大大增加了對加強我們的網絡安全實踐的關注。2023年第二季度，我們聘請了新的安全領導層，並對我們的網絡安全控制進行了重大技術改進。這些改進包括額外的身份驗證措施以及內部系統的限制和限制。此外，我們還加強了我們的網絡安全意識計劃，包括為所有員工推出新的培訓。雖然到目前為止我們已經取得了進展，但我們計劃在未來繼續進行大量投資，以加強我們的網絡安全計劃。
33
目錄表

經營成果

以下是我們的綜合財務業績摘要：
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
(單位：百萬)20232022$%20232022$%
收入
後付費收入$12,288 $11,548 $740 6 %$36,220 $34,194 $2,026 6 %
預付收入2,473 2,484 (11)— %7,334 7,408 (74)(1)%
批發和其他服務收入1,153 1,329 (176)(13)%3,644 4,203 (559)(13)%
總服務收入15,914 15,361 553 4 %47,198 45,805 1,393 3 %
設備收入3,076 3,855 (779)(20)%9,964 12,679 (2,715)(21)%
其他收入262 261 1 — %918 814 104 13 %
總收入19,252 19,477 (225)(1)%58,080 59,298 (1,218)(2)%
運營費用
服務成本，不包括以下單獨顯示的折舊和攤銷2,886 3,712 (826)(22)%8,863 11,499 (2,636)(23)%
設備銷售成本，不包括以下單獨列出的折舊和攤銷4,249 4,982 (733)(15)%12,925 16,036 (3,111)(19)%
銷售、一般和行政5,334 5,118 216 4 %16,031 16,030 1 — %
減值費用— — — NM— 477 (477)(100)%
持作出售的處置組的損失（收益）— 1,071 (1,071)(100)%(25)1,071 (1,096)(102)%
折舊及攤銷3,187 3,313 (126)(4)%9,500 10,389 (889)(9)%
總運營費用15,656 18,196 (2,540)(14)%47,294 55,502 (8,208)(15)%
營業收入3,596 1,281 2,315 181 %10,786 3,796 6,990 184 %
其他費用，淨額
利息支出，淨額(790)(827)37 (4)%(2,486)(2,542)56 (2)%
其他收入(費用)，淨額41 (3)44 NM56 (35)91 (260)%
其他費用合計(淨額)(749)(830)81 (10)%(2,430)(2,577)147 (6)%
所得税前收入2,847 451 2,396 531 %8,356 1,219 7,137 585 %
所得税(費用)福利(705)57 (762)NM(2,053)(106)(1,947)NM
淨收入$2,142 $508 $1,634 322 %$6,303 $1,113 $5,190 466 %
現金流量表數據表
經營活動提供的淨現金$5,294 $4,391 $903 21 %$13,700 $12,445 $1,255 10 %
用於投資活動的現金淨額(1,393)(2,555)1,162 (45)%(4,608)(10,206)5,598 (55)%
融資活動提供的現金淨額(用於)(5,510)1,927 (7,437)(386)%(8,567)(1,953)(6,614)339 %
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA$7,600 $7,039 $561 8 %$22,204 $20,993 $1,211 6 %
調整後的核心EBITDA7,547 6,728 819 12 %21,935 19,809 2,126 11 %
調整後自由現金流4,003 2,0651,93894 %9,281 5,472 3,809 70 %
NM--沒有意義
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目錄表

除非另有説明，以下討論和分析針對截至2023年9月30日的三個月和九個月，與2022年同期相比。

總收入減少 2.25億美元，或 截至2023年9月30日的九個月減少了12億美元，即2%。下文討論了這些變更的組成部分。

後付費收入增額 7.4億美元，或者 6%，截至三個月， 截至2023年9月30日的九個月內增加了20億美元，即6%，主要來自：

•較高的平均後付費賬户；以及
•更高的後付費ARPA。請參閲“績效衡量標準“本MD&A部分。

預付收入 截至三個月內相對持平並有所下降 截至2023年9月30日的九個月略有下降，主要來自：

•較低的預付費ARPU。請參閲中的“預付費ARPU”。績效衡量標準“本MD&A；部分主要由
•更高的平均預付費客户。

批發和其他服務收入截至2023年9月30日的三個月減少1.76億美元，或13%；截至2023年9月30日的九個月減少5.59億美元，或13%。

截至2023年9月30日的三個月的降幅主要來自：

•由於2023年5月1日出售Wireline業務，導致Wireline收入下降。看見注11 -有線 請參閲簡明綜合財務報表附註以獲取補充資料；及
•較低的MVNO收入。

截至2023年9月30日的9個月的降幅主要來自：

•MVNO收入減少；以及
•由於2023年5月1日出售Wireline業務，導致Wireline收入下降。看見注11 -有線 請參閲簡明合併財務報表附註，以瞭解更多資料。

設備收入截至2023年9月30日的三個月，下降了7.79億美元，降幅為20%；截至2023年9月30日的九個月，下降了27億美元，降幅為21%。

截至2023年9月30日的三個月的降幅主要來自：

•設備銷售收入減少4.86億美元，不包括購買的租賃設備，主要來自：
•銷售的設備數量減少，主要原因是設備生命週期較長導致後付費升級和預付費銷售減少，以及上一年期間與促進Sprint客户遷移到T-Mobile網絡有關的後付費升級增加；
•租賃收入減少2.58億美元，主要原因是由於設備融資繼續從租賃轉向EIP，租賃的客户設備數量減少；以及
•配件收入減少7,400萬美元，主要是因為銷售的關聯設備數量減少。

截至2023年9月30日的9個月的降幅主要來自：

•設備銷售收入減少13億美元，不包括購買的租賃設備，主要來自：
•銷售的設備數量減少，主要是由於上一年期間與促進Sprint客户向T-Mobile網絡遷移有關的後付費升級增加，以及設備生命週期延長和預付費銷售額下降；部分抵消了
•每台設備銷售的平均收入略有增加，主要是由於上一年期間促銷活動的增加，其中包括為Sprint客户提供的促銷活動，以促進向T-Mobile網絡的遷移，但高端手機組合的減少部分抵消了這一影響；
35
目錄表

•租賃收入減少9.15億美元，客户購買租賃設備減少1.8億美元，這主要是由於設備融資繼續從租賃轉向彈性公網IP，導致租賃的客户設備數量減少；以及
•配件收入減少2.28億美元，主要是因為銷售的關聯設備數量減少。

其他收入截至以下三個月相對持平 和 截至2023年9月30日的9個月增加了1.04億美元，增幅為13%。

截至2023年9月30日的9個月的增長主要來自：

•更高的利息收入，這是由於EIP的計入利率較高，在設備融資期限內確認；以及
•我們的設備恢復計劃帶來了更高的收入。

總運營費用截至2023年9月30日的三個月減少了25億美元，降幅為14%；截至2023年9月30日的九個月減少了82億美元，降幅為15%。下面將討論此更改的各個組成部分。

服務成本不包括折舊和攤銷，在截至2023年9月30日的三個月中減少了8.26億美元，或22%，而在截至2023年9月30日的九個月中，減少了26億美元，或23%。

截至2023年9月30日的三個月的降幅主要來自：

•與網絡退役和整合有關的合併相關費用減少6.92億美元，因為我們的大部分退役工作已於2022年完成；
•由於2023年5月1日出售有線業務，成本降低。看到 注11 -有線 請參閲簡明綜合財務報表附註以獲取補充資料；及
•實現了更高的合併協同效應；部分抵消了
•與2023年8月裁員相關的1.4億美元遣散費和相關費用；以及
•更高的站點成本與我們全國範圍內5G網絡的持續建設有關。

截至2023年9月30日的9個月的降幅主要來自：

•與網絡退役和整合有關的合併相關成本減少19億美元，因為我們的大部分退役工作已於2022年完成；
•實現更高的合併協同效應;以及
•由於2023年5月1日出售有線業務，成本降低。看到 注11 -有線 在簡明合併財務報表附註中提供補充資料；部分抵銷
•與2023年8月裁員相關的1.4億美元遣散費和相關費用；以及
•更高的站點成本與我們全國範圍內5G網絡的持續建設有關。

設備銷售成本不包括折舊和攤銷，在截至2023年9月30日的三個月中減少了7.33億美元，或15%，而在截至2023年9月30日的九個月中減少了31億美元，或19%。

截至2023年9月30日的三個月的降幅主要來自：

•設備銷售的設備成本減少6.38億美元，不包括購買的租賃設備，主要來自：
•銷售的設備數量減少，主要原因是設備生命週期較長導致後付費升級和預付費銷售減少，以及上一年期間與促進Sprint客户遷移到T-Mobile網絡有關的後付費升級增加；以及
•配件成本減少4,100萬美元，主要是因為銷售的關聯設備數量減少。
•截至2023年9月30日的三個月的設備銷售成本包括300萬美元的與合併相關的回收，而截至2022年9月30日的三個月的與合併相關的成本為2.58億美元。
36
目錄表

截至2023年9月30日的9個月的降幅主要來自：

•設備銷售的設備成本減少28億美元，不包括購買的租賃設備，主要來自：
•銷售的設備數量減少，主要是由於上一年期間與促進Sprint客户遷移到T-Mobile網絡有關的後付費升級增加，以及設備生命週期延長和預付費銷售額下降；以及
•在高端手機組合減少的推動下，每台設備的平均銷售成本略有下降。
•配件成本減少1.01億美元，主要是由於銷售的關聯設備數量減少。
•截至2023年9月30日的9個月的設備銷售成本包括1200萬美元的合併相關回收，而截至2022年9月30日的9個月的合併相關成本為15億美元。

銷售、一般和行政在截至2023年9月30日的三個月中，支出增加了2.16億美元，增幅為4%，而截至2023年9月30日的九個月的支出相對持平。

截至2023年9月30日的三個月的增長主要來自：

•與2023年8月裁員有關的遣散費和相關費用3.31億美元；
•出售有線業務持有的某些IP地址的收益在截至2022年9月30日的三個月內確認為1.21億美元；部分抵消了
•更低的合併相關成本和更高的已實現合併協同效應；以及
•與外包功能相關的成本更低。
•截至2023年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用包括3500萬美元的合併相關成本，其中扣除了6900萬美元的法律和解收益，而截至2022年9月30日的三個月的合併相關成本為2.26億美元。

截至2023年9月30日的9個月略有增長，主要來自：

•與2023年8月裁員有關的遣散費和相關費用3.31億美元；
•佣金攤銷費用較高；
•廣告費用增加；以及
•出售Wireline業務持有的某些IP地址的收益在截至2022年9月30日的三個月內確認為1.21億美元；
•較低的合併相關成本和較高的已實現合併協同效應；
•與法律有關的費用減少，包括2022年6月確認的4億美元，用於解決2021年8月網絡攻擊引起的某些訴訟；以及
•降低壞賬支出。
•截至2023年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用包括2.92億美元的合併相關成本，扣除法律和解收益1.34億美元，相比之下，截至2022年9月30日的9個月的合併相關成本5.29億美元，扣除法律和解收益2.2億美元。

減值費用截至2022年9月30日的9個月為4.77億美元，這是由於某些Wireline財產和設備、經營租賃使用權資產和其他無形資產的非現金減值。截至2023年9月30日止三個月及九個月及截至2022年9月30日止三個月並無減值支出。

持作出售的處置組的損失（收益）截至2023年9月30日的9個月盈利2500萬美元，截至2022年9月30日的3個月和9個月虧損11億美元。看見注11 -有線請參閲簡明合併財務報表附註，以瞭解更多資料。截至2023年9月30日止三個月，出售集團持有待售資產並無損益。
37
目錄表

折舊及攤銷截至2023年9月30日的三個月減少了1.26億美元，降幅為4%；截至2023年9月30日的九個月減少了8.89億美元，降幅為9%。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的降幅主要來自：

•由於租賃客户設備總數減少，租賃設備的折舊費用較低;以及
•某些與4G相關的網絡資產將完全折舊，包括受2022年傳統Sprint CDMA和LTE網絡退役影響的資產；部分抵消
•更高的折舊費用，不包括租賃設備，來自我們全國範圍內的5G網絡的繼續建設；以及
•在內部開發和購買的軟件增加的推動下，資本化軟件的攤銷更高。

營業收入其組成部分在截至2023年9月30日的三個月增加了23億美元，增幅為181%，而截至2023年9月30日的九個月增加了70億美元，增幅為184%。

利息支出，淨額截至2023年9月30日的三個月減少了3,700萬美元，降幅為4%，截至2023年9月30日的9個月減少了5,600萬美元，降幅為2%，主要來自：

•利息收入增加，主要是因為短期現金等價物的平均利率較高；以及
•更高的資本化興趣，主要由與我們的C頻段頻譜許可證相關的部署活動推動；部分抵消了
•利息支出較高，主要是由於平均未償債務較高和平均實際利率較高。

其他收入(費用)，淨額在所有時期都是微不足道的。

所得税前收入其組成部分如上所述，截至2023年和2022年9月30日的三個月分別為28億美元和4.51億美元，截至2023年和2022年9月30日的九個月分別為84億美元和12億美元。

所得税費用截至2023年9月30日的三個月增加7.62億美元，截至2023年9月30日的九個月增加19億美元，主要來自：

•較高的所得税前收入；以及
•在截至2022年9月30日的三個月內確認的與某些實體重組相關的税收優惠，不影響2023年。

我們的有效税率在截至2023年和2022年9月30日的三個月分別為24.8%和(12.4%)，在截至2023年和2022年9月30日的九個月分別為24.6%和8.7%。

淨收入其組成部分如上所述，截至2023年和2022年9月30日的三個月分別為21億美元和5.08億美元，截至2023年和2022年9月30日的九個月分別為63億美元和11億美元。淨收入包括：

•截至2023年9月30日的三個月和九個月，扣除税收的合併相關成本分別為1.14億美元和5.89億美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的合併相關成本分別為9.72億美元和33億美元。
•截至2023年9月30日的9個月，出售集團持有的税後淨收益為1,900萬美元，而截至2022年9月30日的3個月和9個月，出售集團持有的出售集團的淨虧損為8.03億美元。截至2023年9月30日止三個月，出售集團持有待售資產並無損益。
•截至2022年9月30日的9個月的減值費用淨額為3.58億美元，而截至2023年9月30日的3個月和9個月以及截至2022年9月30日的3個月沒有減值費用。
38
目錄表

•截至2023年9月30日的三個月和九個月，與2023年8月裁員3.53億美元相關的遣散費和相關成本扣除税後。
•截至2023年9月30日的9個月，與解決2021年8月網絡攻擊導致的某些訴訟相關的法律相關追回淨額為3200萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和9個月，與法律相關的追回淨額分別為1400萬美元和2.86億美元。在截至2023年9月30日的三個月裏，沒有與2021年8月網絡攻擊相關的法律費用或賠償。

擔保人財務信息

根據適用的契約及補充契約，T-Mobile USA，Inc.、Sprint及Sprint Capital Corporation(統稱為“發行人”)發行的聯屬公司及第三方優先票據由T-Mobile(“母公司”)及若干母公司全資擁有的附屬公司(“擔保人附屬公司”)以優先無抵押方式共同及個別提供全面及無條件擔保。

只有在某些習慣條件發生時，擔保人子公司的擔保才能在有限的情況下解除。一般來説，擔保子公司對T-Mobile USA，Inc.發行的高級票據(2017年和2018年發行的高級票據本金35億美元除外)和T-Mobile USA，Inc.簽訂的信貸協議的擔保將自動無條件解除，前提是緊隨此類擔保的解除和任何其他擔保的同時解除後，非擔保人子公司(某些特定子公司除外)的債務本金總額不超過20億美元。管理長期債務的契約、補充契約和信貸協議包含契約，除其他外，這些契約限制發行人或借款人和擔保子公司承擔更多債務、設立留置權或其他產權負擔，以及合併、合併或出售或以其他方式處置幾乎所有資產的能力。

陳述的基礎

下表包括T-Mobile USA，Inc.、Sprint和Sprint Capital Corporation發行的債務債務人組的財務信息摘要。每一債務人組的彙總財務資料是在合併的基礎上列報的，但該債務人組內的餘額和交易已被剔除。根據美國證券交易委員會規則S-X規則13-01，非擔保人子公司的投資和收益中的權益應根據公認會計準則合併，不包括在以下彙總的財務信息中。

T-Mobile USA，Inc.發行的合併債務人債務的資產負債表彙總信息如下表所示：
(單位：百萬)2023年9月30日2022年12月31日
流動資產$17,290 $17,661 
非流動資產179,445 181,673 
流動負債20,005 23,146 
非流動負債127,546 120,385 
由於非擔保人10,556 9,325 
因關聯方的原因1,535 1,571 

T-Mobile USA，Inc.發行的合併債務債務人組的運營信息彙總如下表所示：
(單位：百萬)九個月結束
2023年9月30日		截至的年度
2022年12月31日
總收入$56,109 $77,054 
營業收入8,107 2,985 
淨收益(虧損)3,645 (572)
來自非擔保人的收入1,792 2,427 
支付給非擔保人的運營費用1,942 2,659 
向非擔保人支付的其他費用(513)(327)

39
目錄表

下表列出了Sprint發行的合併債務人債務組的資產負債表摘要信息：
(單位：百萬)2023年9月30日2022年12月31日
流動資產$10,861 $9,319 
非流動資產11,406 11,271 
流動負債12,594 15,854 
非流動負債106,703 65,118 
由於非擔保人38,296 3,930 
因關聯方的原因1,535 1,571 

下表列出了Sprint發行的合併債務人債務組的業務信息彙總結果：
(單位：百萬)九個月結束
2023年9月30日		截至的年度
2022年12月31日
總收入$14 $7 
營業虧損(2,324)(3,479)
淨(虧損)收益(1)
(5,448)2,471 
來自非擔保人的其他(費用)收入淨額(1,460)525 
(1)截至2022年12月31日的年度淨收入包括與某些實體重組相關的確認税收優惠。

下表列出了斯普林特資本公司發行的合併債務人債務的資產負債表摘要信息：
(單位：百萬)2023年9月30日2022年12月31日
流動資產$10,861 $9,320 
非流動資產11,406 16,337 
流動負債12,665 15,926 
非流動負債102,952 66,516 
由於非擔保人29,225 — 
來自非擔保人的欠款— 5,066 
因關聯方的原因1,535 1,571 

下表列出了Sprint Capital Corporation發行的合併債務債務人組的業務信息彙總結果：
(單位：百萬)九個月結束
2023年9月30日		截至的年度
2022年12月31日
總收入$14 $7 
營業虧損(2,324)(3,479)
淨(虧損)收益(1)
(5,365)2,604 
來自非擔保人的其他(費用)收入淨額(1,075)941 
(1)截至2022年12月31日的年度淨收入包括與某些實體重組相關的確認税收優惠。

績效衡量標準

在管理我們的業務和評估財務表現時，我們用其他運營或統計數據和非GAAP財務指標補充簡明合併財務報表提供的信息。我們的管理層利用這些運營和財務措施來評估我們的運營績效，以及在某些情況下滿足流動性要求的能力。儘管無線行業的公司可能不會以完全相同的方式定義這些指標，但我們相信這些指標有助於與無線行業的其他公司在關鍵運營和財務指標方面進行比較。
40
目錄表

後付費賬户

後付費帳户通常被定義為產生收入的計費帳户號碼。後付費賬户通常由有資格使用電話、高速互聯網、移動互聯網設備（包括平板電腦和熱點）、可穿戴設備、DIGITS或其他連接設備（包括NSO和物聯網）獲得後付費服務的客户組成，他們通常在接收服務後付款。

以下表格列出了結束後付費賬户的數量：
截至9月30日，變化
(單位：千)20232022#%
後付費賬户(1)
29,498 28,212 1,286 5 %
（1） 受傳統Sprint CDMA和LTE以及T-Mobile BTS網絡退役影響的客户已被排除在我們的後付費賬户基礎之外，導致2022年第一季度刪除了57，000個後付費賬户，2022年第二季度刪除了69，000個後付費賬户。

後付費賬號淨新增

後付費淨賬户新增數量如下表所示：
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
(單位：千)20232022#%20232022#%
後付費賬號淨新增386 394 (8)(2)%972 1,122 (150)(13)%

截至2023年9月30日的三個月內，後付淨賬户新增減少了8，000個，即2%，截至2023年9月30日的九個月內，後付淨賬户新增減少了150，000個，即13%。

截至2023年9月30日的三個月內的下降主要是由於僅高速互聯網淨賬户增加的減少。

截至2023年9月30日的9個月的降幅主要來自：

•行業增長繼續放緩；以及
•更少的高速互聯網，僅淨增帳號。

顧客

客户通常被定義為具有唯一T-Mobile標識符的SIM卡號碼，該號碼與產生收入的帳户相關聯。客户有資格使用後付費服務，使用電話、高速互聯網、移動互聯網設備，包括平板電腦和熱點、可穿戴設備、數字或其他連接設備，包括SyncUP和IoT，他們通常在收到服務後付費，或者預付費服務，他們通常在接受服務之前付費。

下表列出了最終客户的數量：
截至9月30日，變化
(單位：千)20232022#%
客户，期末
後付費電話客户(1)
74,982 71,907 3,075 4 %
後付費其他客户(1)
21,330 18,507 2,823 15 %
後付費客户總數96,312 90,414 5,898 7 %
預付費客户(1)
21,595 21,341 254 1 %
客户總數117,907 111,755 6,152 6 %
對客户的調整(1)
— (1,878)1,878 (100)%
(1)受傳統Sprint CDMA、LTE和T-Mobile UMTS網絡退役影響的名客户已被排除在我們的客户羣之外，導致2022年第一季度失去了21.2萬名後付費電話客户和349,000名後付費其他客户，2022年第二季度失去了28.4萬名後付費電話客户、946,000名後付費其他客户和28,000名預付費客户。在我們收購公司的過程中，我們在2022年第一季度進行了基數調整，將後付費電話客户增加17,000人，後付費其他客户減少14,000人。目前通過經銷商合同提供服務的某些客户被從我們報告的後付費客户羣中移除，導致2022年第二季度移除了42,000個後付費電話客户和20,000個後付費其他客户。

41
目錄表

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日，包括在後付費其他客户中的高速互聯網客户分別為380.7萬和196萬。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，預付費客户中包括的高速互聯網客户分別為42.8萬和16.2萬。

淨增加客户數量

下表列出了淨新增客户數量：
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
(單位：千)20232022#%20232022#%
淨增加客户數量
後付費電話客户850 854 (4)— %2,148 2,166 (18)(1)%
後付費其他客户376 773 (397)(51)%1,932 2,435 (503)(21)%
後付費客户總數1,226 1,627 (401)(25)%4,080 4,601 (521)(11)%
預付費客户79 105 (26)(25)%229 313 (84)(27)%
客户淨增加總數1,305 1,732 (427)(25)%4,309 4,914 (605)(12)%
對客户的調整— — — NM— (1,878)1,878 (100)%
NM--沒有意義

截至2023年9月30日的三個月內，淨新增客户總數減少了427，000人，即25%，截至2023年9月30日的九個月內，淨新增客户總數減少了605，000人，即12%。

截至2023年9月30日的三個月的降幅主要來自：

•後付費其他淨客户新增量較低，主要是由於教育領域的移動互聯網設備停用，這些設備最初在COVID-19大流行（“大流行”）期間激活，不再需要;以及
•預付費淨客户新增量較低，主要是由於行業增長持續放緩和高速互聯網淨新增量減少，部分被較低的流失率所抵消。
•後付費電話客户淨增加相對持平，主要是由於不斷增長的客户羣停用增加，儘管流失率略有下降，但被更高的毛增加所抵消。
•在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏，包括在後付費其他客户淨增加中的高速互聯網淨客户增加分別為50.5萬和48.8萬。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，預付費淨客户增加中包括的高速互聯網淨客户增加分別為5.2萬和9萬。

截至2023年9月30日的9個月的降幅主要來自：

•較低的後付費其他客户淨增加，主要是由於
•停用最初在疫情期間激活並不再需要的教育部門移動互聯網設備；以及
•來自其他連接設備的較低淨增加；部分抵消
•更高的高速互聯網客户淨增，主要是由於客户需求增加推動的毛新增持續增長，但因不斷增長的客户羣停用增加而部分抵消；以及
•預付費客户淨增加減少，主要是由於行業增長繼續放緩，以及行業繼續從預付費向後付費遷移，但高速互聯網的增長部分抵消了這一影響；以及
•後付費電話淨客户增加略有減少，主要是由於儘管客户流失率略低，但來自不斷增長的客户羣的停用增加，主要被更高的毛增加所抵消。
•在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，包括在後付費其他客户淨增加中的高速互聯網淨客户增加分別為1,397,000和1,314,000。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，預付費淨客户增加中包括的高速互聯網淨客户增加分別為19.2萬和16.2萬。

42
目錄表

攪動

流失率代表服務被切斷的客户數量佔指定時期內平均客户數量的百分比，再除以該時期內的月份數。顯示服務被中斷的客户數量，不包括隨後在一定時間內恢復服務的客户，並且不包括在一定最短時間內接受服務的客户。我們相信，流失率為管理層、投資者和分析師提供了評估客户保留率和忠誠度的有用信息。

下表列出了客户流失情況：
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
2023202220232022
後付費電話流失0.87 %0.88 %-1 bps0.84 %0.87 %-3bps
預付費客户流失2.81 %2.88 %-7bps2.73 %2.71 %2 bps

截至2023年9月30日的三個月，後付費電話流失率下降了1個基點，截至2023年9月30日的九個月，後付費電話流失率下降了3個基點，這主要是由於差異化的價值主張和網絡體驗推動的客户保留率提高。

在截至2023年9月30日的三個月中，預付流失率下降了7個基點，而在截至2023年9月30日的九個月中增加了2個基點。

截至2023年9月30日的三個月的下降主要是由於客户保留率的提高。

截至2023年9月30日的9個月的增長主要是由於行業繼續從預付費遷移到後付費。

按賬户後付費平均收入

後付費平均每帳户收入(“ARPA”)代表每個帳户每月的平均後付費服務收入。後付費ARPA的計算方法是，指定期間的後付費收入除以該期間後付費賬户的平均數量，再除以該期間的月數。我們相信，後付費ARPA為管理層、投資者和分析師提供了有用的信息，以評估和評估我們的後付費服務收入實現情況，並幫助預測我們未來的每個賬户的後付費服務收入。我們認為後付費ARPA反映了我們的收入增長潛力，因為每個賬户的平均後付費電話客户數量增加，以及後付費其他客户的增加，包括高速互聯網、移動互聯網設備(包括平板電腦和熱點)、可穿戴設備、數字或其他連接設備，包括SyncUP和IoT。

下表列出了我們的操作措施ARPA：
(美元)截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20232022$%20232022$%
後付費ARPA$139.83 $137.49 $2.34 2 %$138.94 $137.32 $1.62 1 %

後付費ARPA在截至2023年9月30日的三個月中增加了2.34美元，或2%，在截至2023年9月30日的九個月中增加了1.62美元，或1%。

截至2023年9月30日的三個月的增長主要來自：

•每個賬户的客户數量增加，包括業務增長和繼續採用高速互聯網；以及
•更高的優質服務，主要是高端費率計劃，扣除此類計劃中包括的內容的反向收入和針對特定親和力羣體的折扣，如55歲以上、軍事和First Responder；部分抵消
•增加宣傳活動；以及
•僅限高速互聯網的賬户數量增加。

43
目錄表

截至2023年9月30日的9個月略有增長，主要來自：

•更高的優質服務，主要是高端費率計劃，扣除此類計劃中包括的內容的反向收入和針對特定親和力羣體的折扣，如55歲以上、軍事和First Responder；以及
•每個賬户的客户增加，包括業務增長和繼續採用高速互聯網；部分抵消了
•增加宣傳活動；以及
•僅限高速互聯網的賬户數量增加。

每用户平均收入

每用户平均收入(“ARPU”)代表每個客户每月平均賺取的服務收入。ARPU的計算方法是，指定期間的服務收入除以該期間的平均客户數量，再除以該期間的月數。我們相信，ARPU為管理層、投資者和分析師提供了有用的信息，以評估和評估我們每個客户的服務收入，並幫助預測我們未來從客户羣中產生的服務收入。後付費手機ARPU不包括後付費其他客户和相關收入，包括高速互聯網、移動互聯網設備(包括平板電腦和熱點)、可穿戴設備、數字設備和其他連接設備，包括SyncUP和IoT。

下表列出了我們的操作措施ARPU：
(美元)截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20232022$%20232022$%
後付費電話ARPU$48.93 $48.89 $0.04 — %$48.80 $48.75 $0.05 — %
預付費ARPU38.18 38.86 (0.68)(2)%38.05 38.92 (0.87)(2)%

後付費電話ARPU

截至2023年9月30日的三個月和九個月，後付費電話ARPU相對持平，主要來自：

•更高的優質服務，主要是高端費率計劃，扣除此類計劃中包括的內容的反向收入和針對特定親和力羣體的折扣，如55歲以上的軍事和First Responder；抵消了
•增加宣傳活動；以及
•考慮到較大的客户規模，ARPU較低的業務增長。

預付費ARPU

預付ARPU在截至2023年9月30日的三個月中下降了0.68美元，或2%，在截至2023年9月30日的九個月中下降了0.87美元，或2%，主要是由於促銷費率計劃組合的稀釋。

調整後的EBITDA和核心調整後的EBITDA

調整後的EBITDA代表扣除利息支出、扣除利息收入、所得税支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬以及不能反映我們持續經營業績的某些收入和支出前的收益。核心調整後EBITDA代表調整後EBITDA減去設備租賃收入。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA除以服務收入。核心調整後EBITDA利潤率為核心調整後EBITDA除以服務收入。

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、核心調整後的EBITDA和核心調整後的EBITDA利潤率是我們管理層用來監控我們業務財務表現的非GAAP財務指標。我們過去一直使用調整後EBITDA，目前我們在內部使用核心調整後EBITDA作為評估和補償我們的人員和管理層業績的指標。我們使用調整後的EBITDA和核心調整後的EBITDA作為基準，以評估我們與競爭對手相比的經營表現。管理層認為，分析師和投資者使用調整後的EBITDA和核心調整後的EBITDA作為評估整體經營業績的補充指標，並便於與其他無線通信服務公司進行比較，因為它們通過剔除融資利息支出、資本投資的非現金折舊和攤銷、股票薪酬、合併相關成本(包括網絡退役)的影響，指示了我們持續的經營業績和趨勢
44
目錄表

成本、減值支出、出售集團的收益以及某些與法律相關的回收和支出，以及其他特殊收入和支出，包括2023年8月的裁員，這些並不反映我們的核心業務活動。管理層認為，分析師和投資者使用核心調整後EBITDA是因為它通過排除調整後EBITDA中設備租賃收入的影響，使公司設備融資戰略的過渡正常化，從而與調整後EBITDA中不包括租賃設備的相關折舊費用保持一致。調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、核心調整後的EBITDA和核心調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮或作為根據公認會計原則報告的運營收入、淨收入或任何其他財務業績衡量標準的替代品。

下表説明瞭調整後的EBITDA和核心調整後的EBITDA的計算，並將調整後的EBITDA和核心調整後的EBITDA調整為淨收入，這是我們認為最直接可比的GAAP財務衡量標準：
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
(單位：百萬，百分比除外)20232022$%20232022$%
淨收入$2,142 $508 $1,634 322 %$6,303 $1,113 $5,190 466 %
調整：
利息支出，淨額790 827 (37)(4)%2,486 2,542 (56)(2)%
其他(收入)費用，淨額(41)3 (44)NM(56)35 (91)(260)%
所得税支出(福利)705 (57)762 NM2,053 106 1,947 NM
營業收入3,596 1,281 2,315 181 %10,786 3,796 6,990 184 %
折舊及攤銷3,187 3,313 (126)(4)%9,500 10,389 (889)(9)%
基於股票的薪酬(1)
152 145 7 5 %480 430 50 12 %
與合併相關的成本152 1,296 (1,144)(88)%786 4,377 (3,591)(82)%
減值費用— — — NM— 477 (477)(100)%
與法律有關的(追討)費用，淨額 (2)
— (19)19 (100)%(43)381 (424)(111)%
持作出售的處置組的損失（收益）— 1,071 (1,071)(100)%(25)1,071 (1,096)(102)%
其他，淨額(3)
513 (48)561 NM720 72 648 NM
調整後的EBITDA7,600 7,039 561 8 %22,204 20,993 1,211 6 %
租賃收入(53)(311)258 (83)%(269)(1,184)915 (77)%
調整後的核心EBITDA
$7,547 $6,728 $819 12 %$21,935 $19,809 $2,126 11 %
淨利潤差額(淨收入除以服務收入)13 %3 %1，000 bps13 %2 %1,100 bps
調整後的EBITDA利潤率(調整後的EBITDA除以服務收入)48 %46 %200 bps47 %46 %100 bps
核心調整後EBITDA利潤率(核心調整後EBITDA除以服務收入)
47 %44 %300 bps46 %43 %300 bps
(1)股票薪酬包括工資税影響，並且可能與簡明綜合財務報表中的股票薪酬費用不一致。此外，與交易相關的某些股票補償費用已計入合併相關成本。
(2)與法律相關的(賠償)費用，淨額，包括與2021年8月網絡攻擊相關的某些訴訟的和解，並扣除保險賠償。
(3)其他（淨額）主要包括某些遣散費、重組以及不直接歸因於合併的其他費用和收入，這些費用和收入不反映T-Mobile的核心業務活動（“特殊項目”），因此不包括在調整後EBITDA和核心調整後EBITDA中。截至2023年9月30日的三個月和九個月的淨其他包括與2023年8月裁員相關的4.71億美元遣散費和相關費用。
NM--沒有意義

截至2023年9月30日的三個月，核心調整後EBITDA增加8.19億美元，增幅12%；截至2023年9月30日的九個月，核心調整後EBITDA增加21億美元，增幅11%。構成經核心調整的EBITDA的組成部分將在上文進一步討論。

45
目錄表

截至2023年9月30日的三個月的增長主要來自：

•較高的服務總收入;
•設備銷售成本降低，不包括與合併有關的成本;
•服務成本降低，不包括與合併相關的成本和其他特殊項目，如與2023年8月裁員相關的遣散費和相關成本;部分抵消
•設備收入減少，不包括租賃收入。

截至2023年9月30日的9個月的增長主要來自：

•降低設備銷售成本，不包括合併相關成本;
•更高的總服務收入;以及
•服務成本降低，不包括與合併相關的成本和其他特殊項目，如與2023年8月裁員相關的遣散費和相關成本;部分抵消
•設備收入減少，不包括租賃收入。

截至2023年9月30日止三個月，經調整EBITDA增加5.61億美元或8%，而截至2023年9月30日止九個月則增加12億美元或6%，主要是由於上文所述經核心調整EBITDA波動所致，但部分被租賃收入下降所抵銷，後者於截至2023年9月30日止三個月減少2.58億美元，而截至2023年9月30日止九個月則減少9.15億美元。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物、運營產生的現金、發行債務的收益、融資租賃、出售某些應收賬款、循環信貸安排(定義如下)，以及從2023年7月開始的無擔保短期商業票據計劃。此外，額外債務的產生可能會抑制我們在未來產生新債務的能力，以根據管理我們現有和未來債務的條款為我們的業務戰略提供資金。

現金流

以下為我們現金流量的簡明時間表：
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
(單位：百萬)20232022$%20232022$%
經營活動提供的淨現金$5,294 $4,391 $903 21 %$13,700 $12,445 $1,255 10 %
用於投資活動的現金淨額(1,393)(2,555)1,162 (45)%(4,608)(10,206)5,598 (55)%
融資活動提供的現金淨額(用於)(5,510)1,927 (7,437)(386)%(8,567)(1,953)(6,614)339 %

經營活動

截至2023年9月30日的三個月，經營活動提供的淨現金增加了9.03億美元，增幅為21%；截至2023年9月30日的九個月，經營活動提供的淨現金增加了13億美元，增幅為10%。

截至2023年9月30日的三個月的增長主要來自：

•淨收入增加17億美元，經非現金收入和支出調整；部分抵消
•週轉資本變化導致的現金流出淨額增加8.46億美元，主要原因是其他流動和長期負債、庫存、經營租賃使用權資產以及應付和應計負債的現金使用量增加，但因設備分期付款計劃應收賬款、其他流動和長期資產和應收賬款的現金使用量減少而部分抵消。
•經營活動提供的現金淨額包括截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月合併相關成本淨支付的影響分別為3.45億美元和9.42億美元。
46
目錄表

截至2023年9月30日的9個月的增長主要來自：

•淨收入增加51億美元，經非現金收入和支出調整；部分抵消
•週轉資本變化導致的現金流出淨額增加38億美元，主要原因是應付賬款和應計負債、其他流動和長期負債、經營租賃使用權資產以及短期和長期經營租賃負債的現金使用量增加，但因設備分期付款計劃應收賬款和其他流動和長期資產的現金使用量減少而部分抵消。
•經營活動提供的現金淨額包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併相關成本淨付款分別為16億美元和27億美元的影響。

投資活動

截至2023年9月30日的三個月，用於投資活動的淨現金減少了12億美元，降幅為45%；截至2023年9月30日的九個月，淨現金減少了56億美元，降幅為55%。

截至2023年9月30日止三個月的現金使用主要來自：

•$24億 因加速建設全國5G網絡而購買財產和設備，包括資本化利息;部分抵消
•11億美元 在……裏面與證券化交易中的實益權益有關的收益。

截至2023年9月30日止九個月的現金使用主要來自：

•82億美元因加速建設全國5G網絡而購買財產和設備，包括資本化利息;部分抵消
•38億美元在……裏面與證券化交易中的實益權益有關的收益。

融資活動

截至2023年9月30日的三個月內，融資活動使用的淨現金增加了74億美元，即386%，截至2023年9月30日的九個月內增加了66億美元，即339%。

截至2023年9月30日止三個月的現金使用主要來自：

•償還45億美元長期債務;
•回購普通股27億美元;以及
•償還融資租賃義務3.04億美元;部分被抵消
•20億美元長期債務發行收益。

截至2023年9月30日止九個月的現金使用主要來自：

•109億美元的普通股回購；
•償還48億美元的長期債務；
•償還融資租賃債務9.14億美元；以及
•股票獎勵預扣税款2.67億美元；部分抵消
•發行長期債券的收益為84億美元。

現金和現金等價物

截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物為50億美元，而2022年12月31日為45億美元。

47
目錄表

調整後自由現金流

經調整自由現金流量指經營活動提供的現金淨額減去購買物業和設備的現金付款，加上出售塔樓用地所得款項和與證券化交易中的實益權益有關的收益，以及減去用於債務預付款或債務清償成本的現金付款。調整自由現金流是管理層、投資者和財務信息分析師使用的一種非公認會計準則財務指標，用於評估可用於償還債務、回購股票、支付股息和對業務進行進一步投資的現金。從2023年第一季度開始，我們將自由現金流更名為調整後的自由現金流。這一名稱的更改並未導致這一非公認會計準則財務指標的定義或計算髮生任何變化。調整後自由現金流利潤率的計算方法為調整後自由現金流除以服務收入。調整後的自由現金流量保證金被管理層、投資者和分析師用來評估公司將服務收入有效地轉換為現金的能力，這些現金可用於償還債務、回購股票、支付股息和對業務進行進一步投資。

下表提供了調整後的自由現金流量與經營活動提供的淨現金的對賬，我們認為這是GAAP財務指標中最直接的可比性指標：
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
(單位：百萬，百分比除外)20232022$%20232022$%
經營活動提供的淨現金$5,294 $4,391 $903 21 %$13,700 $12,445 $1,255 10 %
現金購買財產和設備，包括資本化利息(2,424)(3,634)1,210 (33)%(8,214)(10,587)2,373 (22)%
出售塔樓用地所得收益2 — 2 NM10 — 10 NM
與證券化交易中的實益權益有關的收益1,131 1,308 (177)(14)%3,785 3,614 171 5 %
調整後自由現金流$4,003 $2,065 $1,938 94 %$9,281 $5,472 $3,809 70 %
經營活動提供的淨現金利潤率(經營活動提供的淨現金除以服務收入)33 %29 %400個基點29 %27 %200 bps
調整後自由現金流利潤率(調整後自由現金流除以服務收入)25 %13 %1，200個基點20 %12 %800 bps
NM--沒有意義

調整後的自由現金流在截至2023年9月30日的三個月內增加了19億美元，即94%，在截至2023年9月30日的九個月內增加了38億美元，即70%。

截至2023年9月30日的三個月增長主要受以下因素的影響：

•由於2022年加速投資全國5G網絡而提高資本效率，推動了房地產和設備的現金購買，包括資本化利息;以及
•如上所述，經營活動提供的淨現金增加;部分被以下因素抵消
•收益減少與證券化交易中的受益權益有關，這些收益被經營活動提供的淨現金抵消。
•調整後的自由現金流包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內合併相關成本淨付款額分別為3.45億美元和9.42億美元的影響。

截至2023年9月30日止九個月的增長主要受以下因素的影響：

•由於2022年加速投資全國5G網絡而提高資本效率，推動了房地產和設備的現金購買，包括資本化利息;
•如上所述，經營活動提供的現金淨額增加；以及
•較高的收益與證券化交易中的受益權益有關，這些收益被經營活動提供的淨現金所抵消。
•調整後的自由現金流包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月合併相關成本淨支付的影響分別為16億美元和27億美元。

在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月內，證券化沒有顯著的淨現金收益。
48
目錄表

借款能力

我們維持一項循環信貸安排(“循環信貸安排”)，承諾總額為75億美元。截至2023年9月30日，循環信貸安排項下沒有未償還餘額。

2023年7月25日，我們建立了一個無擔保短期商業票據計劃，能夠不時借入高達20億美元的資金。這一計劃將補充我們其他可用的外部融資安排，所得資金預計將用於一般公司目的。截至2023年9月30日，該計劃下沒有未償還餘額。

債務融資

截至2023年9月30日，我們的債務和融資租賃負債總額為779億美元，不包括我們的塔樓債務，其中719億美元歸類為長期債務，13億美元歸類為長期融資租賃負債。

在截至2023年9月30日的9個月內，我們發行了長期債務，淨收益為84億美元，贖回和償還了短期債務，本金總額為48億美元。

有關我們的債務融資交易的更多信息，請參閲説明7 -債務簡明合併財務報表附註的內容。

許可證購買協議

2022年8月8日，我們簽訂了許可證購買協議，以35億美元的現金總代價從Channel 51 License Co LLC和LB License Co，LLC手中收購600 MHz頻段的頻譜。2023年3月30日，我們和賣方簽訂了修訂和重新簽署的許可證購買協議，根據該協議，我們和賣方同意將交易分成兩批許可證，並推遲芝加哥、達拉斯和新奧爾良某些許可證的收購完成，以可能加快剩餘許可證的監管審批過程。隨後，在2023年8月25日，我們和賣方對修訂和重新簽署的許可證購買協議進行了第1號修正案，根據該修正案，我們將芝加哥和達拉斯的某些額外許可證的關閉推遲到第二個關閉部分。在總計35億美元的現金對價中，推遲到第二批結束時完成的許可證約佔11億美元。我們預計第一次關閉不會早於2024年上半年，第二次關閉(延期許可證)將在2024年底或2025年初完成。

雙方商定，每筆交易將在收到適用的所需監管批准後180天內完成，總計35億美元收購價格的每一部分的付款將不遲於各自交易日期後40天進行。

2023年9月12日，我們與康卡斯特簽訂了一項許可購買協議，根據該協議，我們將從康卡斯特手中收購600 MHz頻段的頻譜，以換取總現金代價在12億至33億美元之間，這取決於FCC批准的申請。我們預計交易將於2028年上半年完成。

有關我們的許可證購買協議的更多信息，請參閲注5-頻譜許可交易簡明合併財務報表附註的內容。

收購Ka‘ena公司

2023年3月9日，我們簽訂了一項合併和單位購買協議，收購Ka‘ena Corporation及其子公司100%的流通股，其中包括Mint Mobile LLC，最高收購價為13.5億美元，將以39%的現金和61%的T-Mobile普通股支付。收購價格是可變的，取決於Ka‘ena公司在交易結束前和交易後特定時期的特定業績指標，包括交易完成時的預付款，以及交易完成後24個月支付的可變收益。我們對預付款的估計取決於Ka‘ena公司的基本業務表現和交易完成的時間，在營運資本調整之前已更新為12億美元。此次收購還需滿足某些慣常的成交條件，包括某些監管部門的批准，預計將於2024年第一季度末完成。

49
目錄表

表外安排

我們有不時修訂的安排，以循環方式出售某些EIP應收賬款和服務應收賬款，作為流動資金的來源。截至2023年9月30日，我們通過這些安排在銷售時取消確認24億美元的應收賬款淨額。

有關這些表外安排的更多信息，請參閲附註4-某些應收款的銷售簡明合併財務報表附註的內容。

流動性的未來來源和用途

我們可能會尋求額外的流動資金來源，包括髮行額外的債務，以繼續機會性地在私人交易中獲得頻譜牌照或其他長期資產，回購股份，支付股息，或在機會主義的基礎上為現有的長期債務進行再融資。不包括收購業務、頻譜和其他長期資產或任何潛在股東回報可能需要的流動性，我們預計我們的主要資金來源將足以滿足我們未來12個月業務運營的預期流動性需求以及我們的長期流動性需求。我們計劃將任何此類資金用於一般企業用途，包括資本支出、頻譜購買、機會性投資和收購、債務贖回、塔樓義務、勞動力重組、股票回購、股息支付和執行我們的整合計劃。

我們在很大程度上根據預計的財務和經營業績以及獲得額外頻譜或回購股份的機會來確定運營、資本支出、股份回購和股息支付的未來流動性需求。我們定期審查和更新這些預測，以適應當前和預測的財務和運營結果、一般經濟狀況、競爭格局和其他因素的變化。我們已招致並將會招致履行政府承諾的鉅額開支，預計到2023年底，我們亦將招致幾乎所有餘下的預計合併相關成本約2億元(不包括資本開支)，而合併相關成本的現金支出將延展至2023年以後。雖然我們假設會產生一定程度的合併相關費用，但我們無法控制的因素，包括需要與某些交易對手進行的諮詢和談判，可能會影響這些費用的總額或時間。還有許多額外的風險和不確定因素可能導致我們的財務和經營業績以及資本要求與我們的預測大不相同，這可能會導致未來的流動性與我們的評估大不相同。

管理我們對關聯公司和第三方的長期債務的契約、補充契約和信貸協議，不包括融資租賃，包含契約，其中包括限制發行人或借款人和擔保子公司產生更多債務、創造留置權或其他產權負擔，以及合併、合併或出售或以其他方式處置其幾乎所有資產的能力。截至2023年9月30日，我們遵守了所有限制性債務契約。

融資租賃設施

我們與某些第三方有未承諾的融資租賃安排，使我們能夠簽訂網絡設備和服務的融資租賃。截至2023年9月30日，我們已根據這些融資租賃安排簽訂了85億美元的融資租賃，其中截至2023年9月30日的三個月和九個月分別簽訂了3.88億美元和9.4億美元的融資租賃。我們預計在截至2023年12月31日的財年內，融資租賃承諾總額將高達12億美元。

資本支出

我們的流動性需求主要由頻譜許可證的資本支出、網絡基礎設施的建設、擴展和升級以及T-Mobile和Sprint的網絡、頻譜、技術、人員和客户羣的整合推動。房地產和設備資本支出主要與我們的網絡和頻譜許可證的整合有關，包括收購的Sprint PCS和2.5 GHz頻譜許可證，因為我們正在建設全國性的5G網絡。我們預計與2022年相比，2023年與這些努力相關的資本支出將減少。未來的資本支出要求將包括部署我們最近獲得的C頻段和3.45 GHz頻譜許可證。

有關我們的頻譜許可證的更多信息，請參閲注5-頻譜許可交易 簡明合併財務報表附註的內容。

50
目錄表

股東回報

2022年9月8日，我們的董事會批准了我們的2022年股票回購計劃，截至2023年9月30日，我們的普通股最高可回購140億美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，我們分別回購了我們普通股的股份，總購買價分別為27億美元和110億美元，全部是根據2022年股票回購計劃購買的。

2023年9月6日，我們的董事會批准了我們的2023-2024年股東回報計劃，該計劃將持續到2024年12月31日，金額高達190億美元。2023-2024年股東返還計劃預計將包括額外回購我們普通股的股票和支付現金股息。

2023年9月25日，我們的董事會宣佈，我們的已發行和已發行普通股的現金股息為每股0.65美元，將於2023年第四季度支付。截至2023年9月30日，7.45億美元的應付股息在我們的簡明綜合資產負債表上的其他流動負債中列報。我們打算在2024年宣佈並支付總計約30億美元的額外股息，全年每季度支付一次。每股派息金額預計每年增長約10%，首次增加預計於2024年第四季度；然而，未來股息的宣佈和支付取決於我們董事會的酌情權，並將取決於財務和法律要求以及其他考慮因素。根據2023-2024年股東回報計劃可用於股票回購的金額將減去我們宣佈的任何現金股息金額。

在2023年9月30日之後，從2023年10月1日到2023年10月20日，我們回購了5,515,568股普通股，總購買價為7.71億美元。截至2023年10月20日，我們根據2023-2024年股東回報計劃剩餘的資金高達175億美元。

有關2022年股票回購計劃和2023-2024年股東回報計劃的更多信息，請參見 注10 -股東返還計劃簡明合併財務報表附註的內容。

關聯方交易

我們在日常業務過程中存在與DT或其附屬公司相關的關聯方交易，包括公司間服務和許可。

截至2023年10月20日，DT直接或間接持有約52.3%的已發行T-Mobile普通股，其餘約47.7%的已發行T-Mobile普通股由軟銀和其他股東持有。由於DT和軟銀之間於2020年4月1日達成的代理、鎖定和ROFR協議以及DT、Claure Mobile LLC和Marcelo Claure之間於2020年6月22日達成的代理、鎖定和ROFR協議，截至2023年10月20日，DT擁有約56.2%的已發行T-Mobile普通股的投票權。

根據《交易法》第13(R)條披露伊朗的活動

2012年《減少伊朗威脅法》和《敍利亞人權法》第219節在《交易法》中增加了第13(R)節。第13(R)節要求發行人在其年度或季度報告中披露其或其任何附屬公司是否在知情的情況下從事與伊朗有關的某些活動、交易或交易，或與涉及恐怖主義或大規模殺傷性武器擴散的指定自然人或實體進行的活動、交易或交易。即使活動、交易或交易是由非美國附屬公司按照適用法律在美國境外進行的，也必須披露。以及這些活動是否根據美國法律是可制裁的。

截至本報告日期，我們不知道我們或我們的任何關聯公司在截至2023年9月30日的三個月內有任何活動、交易或交易需要在本報告中根據《交易所法案》第13(R)節進行披露，但以下關於我們不控制的關聯公司以及僅由於其與DT或軟銀的共同控制而是我們的關聯公司的活動、交易或交易除外。我們一直依賴DT和軟銀提供關於它們各自的活動、交易和交易的信息。

DT通過其某些非美國子公司與伊朗的以下移動和固定線路電信供應商簽訂了漫遊和互聯協議，其中一些是或可能是政府控制的實體：電信Kish公司、伊朗移動電信公司和伊朗電信基礎設施公司。此外，在截至2023年9月30日的三個月內，DT通過其某些非美國子公司向德國特別指定的五家客户提供基本電信服務
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由美國財政部外國資產控制辦公室維護的國民和受阻人士名單：Bank Melli，Europäisch-伊朗商業銀行，CPG Engineering&Commercial Services GmbH，Golgohar Trade and Technology GmbH和International Trade and Industrial Technology ITRITEC GmbH。就首四個客户而言，服務已終止或正在終止過程中。DT目前正在評估其非美國子公司與國際貿易和技術ITRITEC GmbH的關係。截至2023年9月30日止三個月，所有DT附屬公司因與本文所述伊朗各方的漫遊及互連流量及電訊服務而產生的毛收入不到10萬美元，估計淨利潤不到10萬美元。

此外，DT通過其在各自的歐洲母國(特別是德國)運營固定線路網絡的某些非美國子公司，在正常業務過程中向伊朗駐這些歐洲國家的大使館提供電信服務。截至2023年9月30日的三個月，這些活動記錄的毛收入和淨利潤不到10萬美元。我們理解DT打算繼續這些活動。

另外，軟銀通過其一家非美國子公司，通過Irancell電信服務公司在伊朗提供漫遊服務。在截至2023年9月30日的三個月裏，軟銀沒有來自此類服務的毛收入，也沒有產生淨利潤。據我們瞭解，軟銀子公司有意繼續提供此類服務。該子公司還在正常業務過程中向伊朗駐日本大使館的附屬賬户提供電信服務。軟銀估計，在截至2023年9月30日的三個月裏，此類服務產生的毛收入和淨利潤都不到10萬美元。我們理解，軟銀子公司根據合同負有義務，並打算繼續提供此類服務。

此外，軟銀還通過其一家非美國間接子公司向伊朗駐日本大使館提供辦公用品。軟銀估計，截至2023年9月30日的三個月內，此類服務產生的毛收入和淨利潤均低於10萬美元。據我們瞭解，軟銀子公司打算繼續此類活動。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求我們做出影響某些資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。如我們截至2022年12月31日年度10-K表格年度報告第二部分第8項所披露的，關鍵會計政策和估計沒有重大變更，特此以引用方式納入本文。

尚未採用的會計公告

有關最近發佈的會計準則的信息，請參閲附註1-主要會計政策摘要簡明合併財務報表附註的內容。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

正如我們截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告第二部分第7A項所披露的那樣，利率風險沒有發生重大變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的定期報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制包括使用披露委員會，該委員會由我們的會計、法律、財政、技術、風險管理、政府事務和投資者關係職能部門的代表組成，旨在確保積累我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。

在我們管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們對披露控制的設計和運作的有效性進行了評估，
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程序，如《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條所定義。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本表格10-Q涵蓋的期末，我們的披露控制和程序有效。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第302條所要求的證明作為證物存檔31.1和31.2到這個表格10-Q。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這一點在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條中有定義。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

有關我們參與的法律程序的更多信息，請參閲附註13--承付款和或有事項簡明合併財務報表附註的內容。

第1A項。風險因素

除以下最新風險因素外，我們的風險因素並無重大變動，一如我們先前於截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報第I部分第1A項所披露。

與我們的業務相關的風險

我們經歷了犯罪網絡攻擊，未來可能會受到中斷、數據丟失或其他安全漏洞的進一步傷害，無論是直接還是間接通過第三方，我們依賴第三方的產品和服務來運營我們的業務。

我們的業務涉及接收、存儲和傳輸有關客户的機密信息，例如敏感的個人、賬户和支付卡信息，關於我們員工和供應商的機密信息，以及關於我們公司的其他敏感信息，例如我們的商業計劃、交易、財務信息和知識產權(統稱為“機密信息”)。此外，為了向我們的客户提供服務和運營我們的業務，我們使用許多產品和服務，例如IT網絡和系統，包括我們擁有和運營的產品和服務，以及由第三方提供商提供的其他產品和服務，如雲服務(統稱為“系統”)。

我們一直受到來自各種不良行為者的持續網絡攻擊和威脅，其中許多人試圖未經授權訪問並危害機密信息和系統。在某些情況下，不良行為者利用我們系統中的錯誤、錯誤、錯誤配置或其他漏洞來獲取機密信息。在其他情況下，這些不良行為者可能會利用從我們的客户、員工或第三方提供商那裏獲取的憑據，通過憑據收集、社交工程或其他方式，獲得對機密信息的未經授權訪問。其他不良行為者旨在通過勒索軟件或分佈式拒絕服務攻擊對我們的業務和系統造成嚴重的運營中斷。

隨着時間的推移，針對我們這樣的公司的網絡攻擊的頻率和潛在危害都在增加，用於獲得未經授權訪問的方法也在不斷髮展，使得預測、預防和/或在每一次事件中成功檢測事件變得越來越困難。它們是由各種團體和個人實施的，包括國家支持的各方、惡意行為者、員工、承包商或其他無關的第三方。其中一些人居住在執法措施無效或無法應對這類攻擊的司法管轄區，這種攻擊甚至可能是由外國政府或應外國政府的要求實施的。

此外，我們經常依賴第三方供應商，他們的產品和服務用於我們的業務。這些第三方提供商過去經歷過，未來也將繼續經歷網絡攻擊，包括試圖未經授權訪問我們的機密信息和/或造成運營中斷，可能對我們的業務產生不利影響，這些提供商還面臨收集和處理信息的各方共同面臨的其他安全挑戰。

2021年8月，我們披露，我們的系統受到刑事網絡攻擊，泄露了數百萬當前客户、前客户和潛在客户的某些數據，在某些情況下，包括社保號碼。
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姓名、地址、出生日期和駕駛證/身份證號碼。在外部網絡安全專家的幫助下，我們找到並關閉了對我們系統的未經授權的訪問，並識別了其信息受到影響的當前、以前和潛在客户，並根據州和聯邦的要求通知了他們。我們已經產生了某些與網絡攻擊相關的費用，包括補救攻擊、提供額外客户支持和增強客户保護的成本，並預計在未來一段時間內因攻擊而產生額外費用。有關更多信息，請參閲我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的概述部分中的“最近的網絡攻擊”。由於2021年8月的網絡攻擊，我們受到許多索賠、訴訟和監管調查，這些持續的成本可能是實質性的，我們可能會受到進一步的監管調查和私人訴訟。有關更多信息，請參閲“-或有事項和訴訟-訴訟和監管事項”附註13--承付款和或有事項合併財務報表附註。

2023年1月，我們披露了一個不良行為者未經授權通過單一應用程序編程接口(“API”)獲取數據。根據我們的調查，受影響的API只能提供有限的客户帳户數據集，包括姓名、賬單地址、電子郵件、電話號碼、出生日期、T-Mobile帳號以及帳户上的線路數量和計劃功能等信息。我們的調查結果表明，壞人S從該接口獲取了約3700萬個當前按量計費和預付費客户賬户的數據，儘管其中許多賬户並未包含完整的數據集。我們認為，從2022年11月25日左右開始，不良行為者首先通過受影響的API檢索數據。我們已經按照州和聯邦的要求通知了其信息受到影響的個人。

由於2021年8月和2023年1月的網絡攻擊，我們已經並可能繼續產生重大成本或其他重大財務影響，這些成本或影響可能不在我們的網絡責任保險的覆蓋範圍內，或可能超過我們的網絡責任保險的覆蓋範圍，這些成本和影響可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。

除了最近的網絡攻擊外，我們還經歷了其他無關的非實質性事件，涉及未經授權訪問某些機密信息。通常，這些事件涉及通過控制客户的電話線進行欺詐的企圖，通常是通過使用泄露的憑據。在其他情況下，這些事件涉及未經授權訪問我們客户的某些私人信息，包括信用卡信息、財務數據、社會安全號碼或密碼，以及我們的某些知識產權。其中一些事件發生在第三方提供商，包括向我們提供各種系統的第三方，以及通過零售點銷售我們的產品和服務或照顧我們的客户的其他人。

我們必須不斷評估和加強我們的程序和保障措施，以防止未經授權訪問機密信息和防禦試圖破壞我們運營的網絡攻擊，以應對不斷變化的威脅形勢和不斷變化的網絡安全法規。這些預防行動需要投入大量資源以及管理時間和注意力。此外，我們無法控制我們的第三方提供商的網絡安全系統、漏洞預防和響應協議。雖然T-Mobile可能擁有評估我們許多提供商系統和協議的有效性的合同權利，但我們沒有辦法隨時瞭解或評估我們所有提供商的系統和控制的有效性。我們不能保證我們或我們的第三方提供商採取的行動將足以擊退重大網絡攻擊，或防止或大幅減輕網絡安全漏洞或機密信息濫用、未經授權訪問我們的網絡或系統或針對第三方環境的攻擊的影響，也不能保證我們或我們的第三方提供商能夠及時或完全有效地識別、調查和補救此類事件。鑑於我們業務的性質，我們預計將繼續成為網絡攻擊的目標，我們預計我們的第三方提供商也是如此。我們還預計，威脅行為者將繼續變得更加複雜，包括在使用專門為規避安全控制、逃避檢測和混淆法醫證據而設計的工具和技術(如人工智能)方面，這將使我們更難及時有效地識別、調查和從未來的網絡攻擊中恢復。如果我們未能保護機密信息或防止未來網絡攻擊造成運營中斷，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、現金流和運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地管理與預付交易相關的持續安排以及與此相關的已知或未知債務，我們的業務可能會受到不利影響。

就完成預付交易，吾等與DISH訂立若干安排，包括主網絡服務協議(“MNSA”)及許可購買協議(經修訂，“DISH許可購買協議”)。根據MNSA，DISH將從該公司獲得為期七年的網絡服務。如MNSA所述，該公司提供DISH，其中包括：(A)為Sprint網絡上的某些Boost Mobile預付費終端用户提供傳統網絡服務，(B)為已遷移到T-Mobile網絡的某些終端用户提供T-Mobile網絡服務。
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移動網絡或由DISH或代表DISH在T-Mobile網絡上提供的服務以及(C)基礎設施移動網絡運營商服務，以協助DISH網絡的接入和整合。根據DISH許可證購買協議，DISH已同意以總計約36億美元的價格購買Sprint的全部800 MHz頻譜(全國頻譜約13.5 MHz)。根據我們與DISH簽署並經法院批准的DISH許可證購買協議修正案(“LPS修正案”)以及2023年10月23日最終判決的擬議修正案，如果DISH未能在2024年4月1日或之前購買此類頻譜，DISH的唯一責任將是我們可以保留約1億美元的不可退還的延期費用。在這種情況下，T-Mobile可能被要求根據最終判決中規定的條款對Sprint的所有800 MHz頻譜進行拍賣，但不需要以低於36億美元的金額剝離這些頻譜。

未能成功管理與預付交易相關的這些持續安排及由此產生的負債可能會導致重大的意想不到的問題，包括管理時間和精力的轉移、鉅額費用和負債。與預付交易相關的其他潛在不利後果和意外增加的費用或負債也可能發生，這些情況的發生可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大影響。此外，來自DISH和該DISH可能與之簽訂商業協議的其他第三方的競爭可能會增加，與我們相比，這些第三方的規模要大得多，資源和規模優勢也更大。這種加劇的競爭可能會導致我們失去客户和其他業務關係。

與法律和監管事項有關的風險

法律訴訟的不利結果可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

我們及其附屬公司涉及各種糾紛、政府和/或監管檢查、調查和訴訟、大規模仲裁和訴訟事宜。這樣的法律程序可能會複雜、昂貴，並通過轉移管理層和其他關鍵人員的注意力和精力來極大地擾亂我們的業務運營。

在這些交易中，我們受到了許多法律訴訟的約束，包括一起推定的股東集體訴訟和衍生品訴訟，以及一起推定的反壟斷集體訴訟。有關更多信息，請參閲“-或有事項和訴訟-訴訟和監管事項”附註13--承付款和或有事項合併財務報表附註。T-Mobile和/或Sprint的股東可能會對公司和傳統的T-Mobile董事會和/或傳統的Sprint董事會提起其他假定的集體訴訟或股東派生訴訟。在其他補救措施中，這些股東可以尋求損害賠償。任何訴訟的結果都是不確定的，任何這樣的潛在訴訟都可能導致鉅額成本，並可能代價高昂，分散管理層的注意力。

此外，在2020年4月1日，與合併的完成有關，我們承擔了Sprint的或有和訴訟事宜。這些事項包括各種各樣的糾紛、索賠、政府機構的調查和執法行動以及其他訴訟程序。這些問題的不利解決可能需要我們支付額外的補償，並支付額外的罰款和罰款。

2020年2月28日，我們收到了FCC發出的表面責任沒收和告誡通知，FCC建議對我們進行處罰，原因是我們涉嫌違反了《通信法》第222條和FCC關於客户信息隱私的規定。我們記錄了截至2020年3月31日的估計付款金額的應計項目，該項目包括在我們綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中。

由於2021年8月的網絡攻擊，我們面臨大量訴訟，包括尋求未指明的金錢損害賠償的合併集體訴訟、大規模消費者仲裁、股東派生訴訟以及各種政府機構、執法部門和其他政府當局的調查，我們還可能受到進一步的監管調查和私人訴訟。我們正在與監管機構充分合作，積極應對集體訴訟和其他訴訟。2022年7月22日，我們達成協議，就合併後的集體訴訟達成和解。2023年6月29日，法院發佈了一項命令，最終批准了和解協議，這可能會引發上訴。根據和解協議的條款，我們將支付總計3.5億美元，用於支付階級成員提交的索賠、原告律師的律師費和執行和解的費用。我們還將承諾在2022年和2023年在數據安全和相關技術方面總共增加1.5億美元的支出。我們之前支付了3500萬美元用於索賠管理。2023年7月31日，一名班級成員向最終批准令提出上訴，質疑法院向班級律師支付律師費的決定。我們預計，一旦上訴得到解決，3.5億美元和解付款的剩餘部分將為索賠提供資金。關於集體訴訟和解和對先前已完成或目前懸而未決的單獨消費者索賠的其他和解，我們記錄的税前費用總額約為4億美元
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截至2022年6月30日的三個月。鑑於該等事項所涉及的固有不確定性，並基於吾等目前掌握的資料，吾等相信吾等有合理可能會招致與該等訴訟及調查有關的額外損失，吾等將繼續評估已知悉的資料，並會在損失可能已發生且損失金額可合理估計的情況下記錄損失估計。此外，關於2023年1月的網絡攻擊，我們已經收到了消費者集體訴訟和監管詢問的通知，我們將繼續在適當的時候做出迴應。與這些訴訟和調查相關的持續法律和其他成本，以及與2021年8月網絡攻擊和2023年1月網絡攻擊相關的任何潛在的未來訴訟和調查，可能是巨大的，與此類訴訟和調查的任何不利判決、和解、處罰或其他解決方案相關的損失可能是重大的，並對我們的業務、聲譽、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們與設備製造商和其他運營商一起，面臨當前和未來可能發生的訴訟，指控使用無線手機或無線傳輸設備(如蜂窩發射塔)會對健康造成不利影響。此外，FCC不時收集有關無線設備排放的數據，其對使用無線設備相關風險的評估可能會基於其發現而發展。任何這些指控或風險評估的變化都可能導致客户購買更少的設備和無線服務，可能導致重大的法律和監管責任，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

評估法律程序的結果，包括我們的潛在責任，如果有的話，是一個高度主觀的過程，需要對未來不在我們控制範圍內的事件做出判斷。在和解或根據最終判決、命令或法令最終收到或支付的金額可能與我們財務報表中的應計金額存在重大差異。此外，訴訟或類似的訴訟程序可能會對我們目前或未來的業務方式施加限制。這種潛在的結果，包括判決、裁決、和解或命令，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們不能保證我們的2023-2024年股東回報計劃將得到充分利用，我們的股票回購和根據該計劃支付的股息可能無法對股東價值產生預期的影響。

我們的董事會已經批准了高達190億美元的2023-2024年股東返還計劃，該計劃將持續到2024年12月31日。2023-2024年股東返還計劃預計將包括額外回購我們普通股的股票和支付現金股息。在某些情況下，2023-2024年股東返還計劃的存在可能會導致我們的股價高於或低於其他情況，並可能降低市場流動性或對我們的股票產生其他意想不到的後果。除了我們在2023年9月25日宣佈的大約7.5億美元的股息(將於2023年12月15日支付給2023年12月1日收盤時登記在冊的股東)外，我們還打算在2024年宣佈和支付總計約30億美元的額外股息，並在本年度每個季度支付一次。每股派息金額預計每年增長約10%，然而，未來股息的宣佈和支付取決於我們董事會的酌情權，並將取決於財務和法律要求以及其他考慮因素。根據2023-2024年股東回報計劃可用於股票回購的金額將減去公司宣佈的任何現金股息金額。

根據2023-2024年股東返還計劃，可以不時使用各種方法進行股票回購，其中可能包括公開市場購買、規則10b5-1計劃、加速股票回購、私下談判的交易或其他，所有這些都符合美國證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求。根據2023-2024年股東返還計劃，任何股票回購的具體時間和金額，以及任何股息支付的具體時間和金額，將取決於當時的股價、一般經濟和市場狀況、公司業績和其他考慮因素。此外，任何股息支付的具體時間及金額將由董事會全權酌情於未來日期作出宣佈。2023-2024年股東返還計劃沒有義務公司收購任何特定數額的普通股，也沒有義務宣佈和支付任何特定數額的股息，2023-2024年股東返還計劃可以由公司酌情決定隨時暫停或終止。

此外，根據函件協議，觸發向軟銀增發T-Mobile普通股的門檻價格將根據函件協議規定的衡量期間就公司普通股宣佈或支付的任何現金股息或其他現金分派的每股金額向下調整。因此，任何現金股息的宣佈都可能導致T-Mobile股票的發行
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根據信函協議向軟銀出售普通股的基礎是較低的門檻價格，否則在沒有現金股息的情況下不會發生，這將導致我們股東的利益被稀釋。

項目2.未經登記的股本證券銷售及所得款項的使用

發行人購買股票證券

下表提供了截至2023年9月30日的三個月內我們股票回購的相關信息：
(百萬，不包括每股和每股金額)購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃或計劃可能尚未購買的股份的大約美元價值(1)
2023年7月1日-2023年7月31日5,711,470 $139.81 5,711,470 $1,910 
2023年8月1日-2023年8月31日7,881,202 136.50 7,881,202 834 
2023年9月1日-2023年9月30日5,720,487 139.89 5,720,487 18,255 
總計19,313,159 19,313,159 
(1)2022年9月8日，我們的董事會批准了我們的2022年股票回購計劃，截至2023年9月30日，我們的普通股最高可回購140億美元。2023年9月6日，我們的董事會批准了我們的2023-2024年股東返還計劃，該計劃將持續到2024年12月31日，最高可達190億美元。所列金額代表截至期末根據2022年股票回購計劃和2023-2024年股東返還計劃授權購買的剩餘股份。2023-2024年股東回報計劃下可用於股票回購的金額已減去我們於2023年9月25日宣佈的7.45億美元現金股息。

2023年5月3日，美國證券交易委員會通過修正案，更新股份回購披露要求，包括要求發行人在10-Q表和10-K表中披露每日股份回購活動。我們將被要求遵守修正案，從我們的第一次申請開始，涵蓋從2023年10月1日開始的第一個完整的財政季度。我們計劃從截至2023年12月31日的Form 10-K開始，在Form 10-Q和Form 10-K中應用適用的修訂，包括停止此項中的每月股份回購活動，代之以每日股份回購活動作為證據。

看見注10-股東退還計劃有關2022年股票回購計劃和2023-2024年股東返還計劃的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註。

項目3.高級證券

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第五項。其他信息

在……上面2023年9月13日, 迪安妮·金, 常務副總裁兼首席人事官, 通過旨在滿足規則10b5-1(C)的交易計劃，以出售至多24,328T-Mobile US，Inc.的股票2023年12月13日至2024年9月12日期間的普通股，總期限為 274天，但須遵守某些條件。

在……上面2023年9月14日, 達拉·巴扎諾, 高級副總裁與首席會計官, 通過旨在滿足規則10b5-1(C)的交易計劃，以出售至多3,953T-Mobile US，Inc.的股票2023年12月13日至2024年3月15日期間的普通股，總期限為 93天，但須遵守某些條件。
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目錄表
項目6.展品
以引用方式併入
證物編號：展品説明表格首次提交日期展品編號在此提交的
4.1
第十期補充契約，日期為2023年9月14日，由T-Mobile USA，Inc.，擔保人（定義見其中）和德意志銀行信託公司美洲作為受託人，包括2034年到期的5.750%優先票據形式.
8-K9/14/20234.2
4.2
第11次補充契約，日期為2023年9月14日，由T-Mobile USA，Inc.、擔保人(如其中定義)和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間發行，包括2054年到期的6.000%優先票據的形式。
8-K9/14/20234.3
10.1
對T-Mobile USA，Inc.、T-Mobile License LLC、Nextel West Corp.和Channel 51 License Co LLC之間的、日期為2023年3月30日的修訂和重新簽署的許可證購買協議以及日期為2023年3月30日的T-Mobile USA，Inc.、T-Mobile許可證有限責任公司、Nextel West Corp.和Channel 51許可證有限公司之間的許可證購買協議的第1號修正案。
X
10.2
對T-Mobile USA，Inc.、T-Mobile License LLC、Nextel West Corp.和LB License Co，LLC之間於2023年3月30日修訂和重新簽署的許可證購買協議的第1號修正案，以及對T-Mobile USA，Inc.、T-Mobile License LLC、Nextel West Corp.和LB License Co，LLC之間日期為2023年3月30日的許可證購買協議的第1號修正案。
X
10.3*
公司與Peter Ewens簽訂的信函協議，日期為2023年9月6日。
X
10.4
許可證購買協議，日期為2023年9月12日，由T-Mobile USA，Inc.、T-Mobile License LLC、T-Mobile US，Inc.、Comcast OTR1、LLC和Comcast Corporation簽署。
X
22.1
擔保證券的附屬擔保人和發行人。
X
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書。
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書。
X
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。
X
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。
X
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。X
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PREXBRL分類擴展表示鏈接庫。X
104封面交互數據文件(封面XBRL標籤)

*
指管理合同或補償計劃或安排。
**在此提供。
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目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

T-Mobile美國公司
2023年10月25日/發稿S/彼得·奧斯瓦爾迪克
彼得·奧斯瓦爾迪克
常務副總裁兼首席財務官
(首席財務官及獲授權簽署人)

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