美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

的

1934 年《證券交易法》

在這個月裏

2024 年 4 月

Vale S.A.

Praia de Botafogo nº 186，18 樓， Botafogo
22250-145 裏約熱內盧，RJ，巴西

（主要行政辦公室地址）

（用複選標記表示註冊人是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交 還是將提交年度報告。）

（Check One） 20-F 表格 x 40-F 表格 §

內容

（葡萄牙語原文的免費翻譯）

母公司和合並中期 財務報表的審查報告

致董事會和股東

Vale S.A.

導言

我們審查了隨附的淡水河谷股份公司（“公司”）截至2024年3月31日的中期財務 狀況報表以及相關的損益表和報表 綜合收益表、截至當日止三個月期間的權益和現金流變動，以及隨附的淡水河谷股份公司及其子公司截至2024年3月31日的合併 中期財務狀況報表（“合併”）和相關的 br} 合併損益表和綜合收益表、權益和現金流變動隨後 的三個月期限結束，包括中期財務報表附註。

管理層負責根據巴西會計公告委員會（CPC）的會計準則CPC 21、臨時財務 報告和國際會計準則理事會（IASB）的國際會計準則（IAS）34——臨時財務 報告，編制和公允列報這些母公司和合並的中期財務報表。我們的責任是根據我們的審查對這些中期財務 報表得出結論。

審查範圍

我們根據巴西和國際 中期財務信息審查標準（分別為NBC TR 2410——實體獨立 審計師對中期財務信息的審查，以及ISRE 2410——實體獨立審計師對中期財務信息的審查）進行了審查。 對臨時信息的審查包括主要對負責財務和會計事務的人員進行查詢，以及 應用分析和其他審查程序。審查的範圍遠小於根據巴西 和《國際審計準則》進行的審計，因此，我們無法保證我們會了解審計中可能發現的所有重大 事項。因此，我們不發表審計意見。

關於臨時信息的結論

根據我們的審查，我們沒有注意到 使我們相信 所附母公司和合並中期財務報表在所有重大方面均未公平反映淡水河谷股份公司和淡水河谷股份公司及其子公司截至2024年3月31日的財務狀況以及 母公司的財務業績

根據 CPC 21和IAS 34，其三個月期間的現金流以及當時結束的三個月期間的合併財務業績和合並現金流量，以及 的三個月期間的合併財務業績和合並現金流量。

其他事項

增值聲明

上述中期財務報表包括 截至2024年3月31日的三個月期間的母公司和合並增值報表。這些陳述是公司管理層的責任 ，並作為補充信息提供。這些報表已接受審查程序 以及對中期財務報表的審查，目的是確定它們是否與 中期財務報表和會計記錄（如適用）進行了對賬，以及其形式和內容是否符合會計準則CPC 09—— “增值表” 中定義的標準 。根據我們的審查，沒有引起我們的注意 使我們相信這些增值報表在所有重大方面都沒有按照本會計準則中規定的標準適當編制，也與母公司和合並的中期 財務報表整體一致。

裏約熱內盧，2024 年 4 月 24 日

普華永道會計師事務所萊安德羅·毛羅·阿迪託

獨立審計師有限公司Contador CRC 1SP188307/O-0

CRC 2SP000160/F-5

損益表

以百萬巴西雷亞爾計，每股收益除外

隨附的附註是這些中期 財務報表的組成部分。

綜合收益表

以百萬巴西雷亞爾計

如適用，上述項目均為扣除税款，相關的 税款在附註7中披露。

隨附的附註是這些中期 財務報表的組成部分。

現金流量表

以百萬巴西雷亞爾計

隨附的附註是這些中期 財務報表的組成部分。

財務狀況表

以百萬巴西雷亞爾計

隨附的附註是這些中期 財務報表的組成部分。

權益變動表

以百萬巴西雷亞爾計

隨附的附註是這些中期 財務報表的組成部分。

增值聲明

以百萬巴西雷亞爾計

附註是這些財務 報表的組成部分。

1。企業信息

Vale S.A.（“母公司 公司”）是一家總部位於巴西里約熱內盧市的上市公司。淡水河谷的股本由在證券交易所交易的普通股 股組成。

在巴西，淡水河谷的普通股 在B3上市，代碼為 VALE3。該公司還有美國存託憑證（ADR），每張代表一股普通股 股，在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為VALE。此外，股票在LATIBEX上交易，代碼為 XVALO，這是馬德里證券交易所為拉丁美洲證券交易所建立的不受監管的電子市場。 該公司的股權結構在附註28中披露。

淡水河谷及其子公司（“淡水河谷” 或 “公司”）是世界上最大的鐵礦石和鎳生產商之一。公司 還生產鐵礦石顆粒和銅。鎳和銅精礦含有副產品，例如鉑族金屬 (PGM)、金、 銀和鈷。公司的大多數產品通過公司的主要貿易公司 淡水河谷國際有限公司（“VISA”）向國際市場銷售，該公司是一家位於瑞士的全資子公司。

該公司在六個國家從事 新建礦產勘探，包括巴西、美國、加拿大、智利、祕魯和印度尼西亞。它還在巴西和全球其他地區運營廣泛的 物流系統，包括鐵路、海運碼頭和與採礦業務相結合的港口。 此外，該公司還設有配送中心來支持其全球鐵礦石運輸。

作為其戰略的一部分， 淡水河谷還通過子公司和合資企業對能源業務進行投資，通過可再生 來源滿足能源消耗需求。

該公司的業務 分為兩個運營部門：“鐵礦石解決方案” 和 “能源轉型金屬”（註釋4）。

鐵 礦石解決方案 — 包括鐵礦石開採和鐵礦石顆粒生產，以及 以及巴西的北、南和東南運輸走廊，包括與採礦 業務相關的鐵路、港口和碼頭。

能源 過渡金屬 — 包括鎳、銅及其副產品的生產。 2023年，公司將與該細分市場相關的資產轉讓給了一家新實體 “淡水河谷基本金屬有限公司”。

2。編制中期財務報表的基礎

公司的合併和個人財務報表 （“財務報表”）是根據國際 會計準則委員會（“IASB”）發佈的《國際會計準則第34號——中期財務報告》，根據會計 公告委員會（“CPC”）發佈的CPC 21——報表編制和報表。 將披露財務預測中的所有相關信息，僅限於這些信息，僅限於公司管理層使用的信息。

編制中期財務報表 是為了讓用户瞭解該期間發生的相關事件和交易的最新情況，必須與 截至2023年12月31日的年度財務報表一起閲讀。會計政策、會計估計和判斷、風險管理 和衡量方法與編制最新年度財務報表時採用的相同。

這些中期財務報表於 2024 年 4 月 24 日由董事會授權發佈 。

a) 增值聲明

母公司 和合並增值報表的列報是巴西公司立法和巴西為上市公司採用的 會計慣例所要求的，而《國際財務報告準則》則沒有要求。因此，根據國際財務報告準則，此類報表的列報被視為 補充信息，而不是財務報表的一部分。增值聲明是根據 技術公告CPC 09—— “增值聲明” 中定義的標準編制的。

b) 函數 貨幣和列報貨幣

母公司及其子公司 在巴西的本位貨幣是巴西雷亞爾（“雷亞爾”），這是該實體運營的主要經濟環境的貨幣 （“本位貨幣”）。在國際經濟環境中運營的主要直接子公司的本位貨幣 是美元（“美元”）。

公司在轉換具有不同本位幣的子公司的 財務信息時使用的主要匯率如下：

3.與截至2024年3月31日的三個月期間相關的重大事件和交易

4。按業務板塊 和地理區域劃分的信息

這些細分市場與產品保持一致，反映了管理層評估公司業績時使用的 結構。制定運營決策、分配 資源和評估績效的負責機構是執行委員會和董事會。因此，運營中 板塊的業績是根據調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準等指標來評估的。

2024年，公司更改了調整後的息税折舊攤銷前利潤定義 ，納入了 “聯營企業和合資企業的息税折舊攤銷前利潤”，這是衡量其 “權益業績”（注 14），不包括（i）淨財務成本；（ii）折舊、損耗和攤銷；（iii）税收和（iv）減值。

因此，公司調整後的息税折舊攤銷前利潤 定義為營業收入或虧損，包括聯營企業和合資企業權益的息税折舊攤銷前利潤；不包括（i）折舊、損耗、 和攤銷；以及（ii）非流動資產的減值和處置結果，淨額和其他資產。重報了這些 中期財務報表中的比較信息，以反映調整後息税折舊攤銷前利潤定義的這一變化。

此外，由於資產重組 和能源轉型金屬板塊的治理，“其他” 板塊進行了重組，以更好地分配對鐵礦石解決方案和能源轉型金屬業務的直接影響。從截至2024年3月31日的時期開始，這些效應被分配到每個細分市場 。

a) 調整後的息税折舊攤銷前利潤

(i) 包括淡水河谷基本金屬有限公司 在截至2024年3月31日的三個月期間未分配給運營部門的支出2.39雷亞爾（合4700萬美元）。

(ii) 包括截至2024年3月31日的三個月期間（2023年：185雷亞爾（合3500萬美元））的3.32雷亞爾（合6700萬美元）的調整，以反映按市場價格計算的流媒體交易表現。

b) 按裝運目的地劃分的淨營業收入

在上述期間，沒有任何客户個人佔公司 收入的10％或以上。

c) 按細分市場劃分的資產

(i) 根據公司的股東薪酬政策， 股息是根據調整後的息税折舊攤銷前利潤減去持續資本投資的30％計算的。

d) 按地理區域劃分的資產

5。按性質劃分的成本和支出

a) 銷售商品和提供服務的成本

b) 銷售 和管理費用

c) 其他 運營費用，淨額

6。財務業績

7。税收

a) 所得税對賬

2021 年 12 月，經濟合作與發展組織（“經合組織”）發佈了改革國際公司税的第二支柱示範規則。這些規則範圍內的跨國經濟 集團必須計算其經營所在國家/地區的有效税率，即 “Globe 有效税率”。

當經濟 集團中任何實體的有效全球税率（按該集團經營所在的司法管轄區合計）低於定義的最低税率為15％時，跨國集團必須 根據其有效税率Globe和最低税率之間的差額繳納額外利潤税。

從2024年起，公司受荷蘭、瑞士、英國、日本和盧森堡的經合組織第二支柱模式 規則的約束。由於此事，對這些中期財務報表 沒有重大影響。

所得税支出根據全年預期的加權平均有效税率的估計值進行確認，並根據在中期納税計算中全額確認的某些項目 的税收影響進行了調整。因此，中期財務報表中的有效税率可能與管理層對當年有效税率的估計不同。根據 名義税率和記錄的税額計算的税款對賬情況如下所示：

(i) 包括與PT Vale Indonesia Tbk（“PTVI”）的遞延所得税負債有關的 53雷亞爾（合1,100萬美元），該負債被歸類為持有 銷售（註釋15b）。

b) 遞延所得税資產和負債

餘額主要與索賠清算計劃有關 ，該索賠涉及在2003年至2012年期間對外國子公司和關聯公司的股權收益徵收所得税和社會繳款。 此金額按SELIC利率（特殊結算和託管系統）計算，將按月分期支付，直至2028年10月 ，SELIC對負債的影響記錄在公司的財務業績中（註釋6）。

d) 不確定的税收狀況（“UTP”）

截至2024年3月31日（2023年12月31日：26,194雷亞爾（合54.08億美元），與税務機關討論的金額為26,194雷亞爾（合54.08億美元），其中包括截至2024年3月31日（2023年12月31日：36.56雷亞爾（7.54億美元）的 税收損失減免，金額為36.56雷亞爾（7.32億美元），如果税務機關不接受公司就這些問題採取的税收待遇。

(i) 包括因減少 税收損失和不計罰款和利息的CSLL的負基數而產生的税收影響。

(ii) 包括本金，不含罰款和利息。

(iii) 根據其內部和外部法律 顧問的評估，公司認為，上級法院在 最後一審的裁決中將接受為這些事項採取的税收待遇。

e) 可退款 和應付税款

(i) 2023年12月，Valepar（由淡水河谷合併）於2011年提起的訴訟 發佈了司法裁決，該訴訟尋求將以資本利息 （“JCP”）形式獲得的股息從PIS和COFINS税中扣除的權利，該税完全由司法存款擔保。上述司法裁決 決定將部分司法存款轉給政府，該決定於2024年4月結束（隨後的事件）。

8。每股基本收益和攤薄收益

每股基本收益和攤薄收益如下所示：

9。現金流對賬

a) 經營活動產生的現金流

b) 來自投資活動的現金流

c) 將債務與融資活動產生的 現金流進行對賬

資金

付款

d) 非現金交易

10。應收賬款

臨時定價的大宗商品 銷售 — 公司主要面臨鐵礦石和銅價風險。 這些商品的最終銷售價格是根據銷售合同中概述的定價期確定的，通常發生在收入確認日期之後。 因此，公司最初使用臨時發票確認收入。隨後，與臨時 定價產品相關的應收賬款按公允價值計量損益（附註19）。這些應收賬款價值的任何波動都會反映在公司的淨營業收入中 。

公司與 臨時定價應收賬款最終結算相關的風險敏感性詳述如下：

11。庫存

(i) 在截至2024年3月31日的三個月期間， 淨可變現價值準備金的影響為2.45雷亞爾（合4900萬美元）（2023年：撤銷4900萬雷亞爾（1,000萬美元）的準備金）。

12。供應商和承包商

公司有供應商融資安排， 不會對原始負債進行實質性修改，仍以供應商的身份列報。截至2024年3月31日（2023年12月31日：6,966雷亞爾（14.38億美元）），與這些交易 相關的未清餘額為71.42雷亞爾（合14.38億美元），其中1237雷亞爾（2.48億美元） （2023年12月31日：1073雷亞爾（2.21億美元））與公司創建的結構有關，其唯一目的是支持小型 中型供應商將根據公司的社會支柱，以更優惠的利率預測其應收賬款。

13。其他金融資產和負債

(i) 包括從客户處收到的預付款和其他 財務債務。

a) 與特許權 補助金相關的負債

公司 目前正在與巴西交通部討論優化Estrada de Ferro Carajas（“EFC”）和埃斯特拉達·德·費羅維託裏亞·阿米納斯（“EFVM”）特許權合同投資計劃的一般條件，這兩個 目前都由淡水河谷根據現有合同履行。

協議中潛在的 變更仍不確定，因為這有待公司和相關 當局的談判結束和批准。對現有義務的任何變更將在談判結束後根據商定的最終條款 記錄在案。

因此，在 現有特許權合同發生任何變化之前，公司將繼續遵守協議規定的義務， 這些義務反映在這些中期財務報表中記錄的公司負債中。

14。對子公司、聯營公司和合資企業的投資

(i) 包括對PTVI的投資 ，該投資將由公司部分出售（註釋15b）。

15。收購和資產剝離

a) 收購Alianca Geracão de Energia S.A.（“Alianca Geraão”）——Alianca Geraão 是淡水河谷的合資企業，該公司在巴西經營水力發電和風力發電廠，該公司持有該公司 55% 的權益。Alianca Geraão的發電資產組合包括位於米納斯吉拉斯州 的七座水力發電廠和巴西北里奧格蘭德州和塞阿拉州運營的三個風力發電場。

2024年3月，公司與Cemig Geraão e Transmissão S.A.（“Cemig GT”）簽訂協議，以2700雷亞爾（5.4億美元）的價格收購Cemig GT 在安聯持有的全部45％的權益。收購Alianca Geraão 的權益將是創建能源平臺的第一步，收購完成後，淡水河谷將為該平臺尋找潛在的合作伙伴 。

交易完成後，淡水河谷將持有Alianca GERAcão的 股本的100％，獲得對該實體的控制權併合並其資產、負債和公司財務報表中的業績，這尚待Cemig GT 股東大會的批准，並符合通常的先例條件。

b) 撤資印度尼西亞淡水河谷 Tbk（“PTVI”）——PTVI與印度尼西亞政府簽訂了運營其採礦許可證的工作合同， 將於2025年12月到期。為了將採礦許可證的期限延長到2025年以後，PTVI必須滿足工作合同 的某些要求，包括承諾達到其股權結構中印度尼西亞參與者的門檻。

由於PTVI的撤資義務，該公司與住友 金屬礦業有限公司（“SMM”）簽署了一項最終協議，將與印尼PT Mineral Industri（“MIND ID”）出售在PTVI持有的部分投資，後者將成為PTVI的最大股東。一旦完成，該交易即履行了印度尼西亞的 撤資義務，並滿足了PTVI延長其採礦許可證的關鍵條件。

目前，淡水河谷、SMM和MIND ID分別持有已發行股份的44.3％、15.0％ 和20.0％。完成後，淡水河谷、SMM和MIND ID將分別持有約33.9％、11.5％和34.0％。大約 20.6% 將繼續由公眾在印度尼西亞證券交易所持有。

交易完成後，公司將獲得800雷亞爾（1.6億美元）

並將失去對PTVI的控制。因此，淡水河谷將按權益法將持有的PTVI投資入賬 ，因為它將保留對PTVI的重大影響力。

因此，公司預計將錄得與 與PTVI分拆和按公允價值調整留存利息的影響相關的收益。該交易 預計將於2024年完成，並受慣例成交條件的約束。

此外，PTVI的資產和負債自2023年12月31日起被歸類為待售資產，因為它符合國際財務報告準則5/ CPC 31的標準—— 持有待售的非流動資產和已終止的 業務。截至2024年3月31日的損益表中沒有記錄減值損失。

PTVI的資產負債表被歸類為待售

c) 收購英美資源集團巴西分公司（“英美巴西分公司”）的股權 ——2024年2月，公司 與英美資源集團簽訂協議，收購英美資源集團15％的權益，該公司目前 擁有巴西的米納斯-裏約綜合體（“米納斯里約”）。根據商定的條款，淡水河谷將出資Serra da Serpentina 鐵礦石資源和787雷亞爾（1.575億美元）的現金捐款，但須在截止日期進行淨負債和營運資本變動調整 。此外，根據未來的鐵礦石價格，交易價格可能會有所調整，該機制的 公允價值調整將在公司的損益表中相應地予以確認。

交易完成後，淡水河谷將獲得 其在米納斯里約省產量中的比例份額，該公司還將有權額外收購米納斯里約15％的股權。 該期權將按行使時計算的公允價值行使。

交易的完成受通常的先決條件 的約束。交易完成後，英美巴西分公司將成為淡水河谷的聯營公司，投資將按照權益法進行核算 。

d) Companhia Siderürgica do Pecém（“CSP”）——2022年7月，公司和CSP的其他股東與安賽樂米塔爾巴西有限公司（“安賽樂米塔爾”）簽署了出售CSP的具有約束力的協議 。2023 年 3 月，該公司完成了向安賽樂米塔爾出售其 CSP 的 權益。根據協議條款，淡水河谷已從買方那裏獲得5637雷亞爾（合10.42億美元），並在交易完成時向CSP提供5,983雷亞爾（合11.89億美元）的現金捐款，這筆資金全部用於預付協議確定的CSP 的未償淨負債。此外，公司取消了與向CSP提供的擔保相關的財務負債， 導致截至2023年3月31日的三個月期間獲得1.9億雷亞爾（合3,700萬美元）的收益，該收益被認定為 “關聯企業和合資企業的股權業績和其他業績” 。

16。無形資產

17。財產、廠房和設備

(i) 包括資本化利息（如適用）。

有關使用權和租賃責任的更多詳情，請參閲附註22。

18。金融和資本風險管理

a) 衍生品對財務狀況表 的影響

b) 淨風險敞口

c) 衍生品對損益表的影響

d) 衍生品對現金流的影響

e) 市場風險-外匯和利息 利率

以雷亞爾計價的 債務工具和其他負債的保護計劃

這些衍生金融工具 的靈敏度分析如下所示：

利率美元 計價債務的保護計劃

這些衍生金融工具 的靈敏度分析如下所示：

f) 產品價格 和投入成本保護計劃

這些衍生金融工具的靈敏度分析如下所示 ：

g) 其他衍生品，包括合約中的嵌入式衍生品

這些衍生金融工具 的靈敏度分析如下所示：

h) 對衝會計

(i) 2023年合約的鎳收入對衝計劃於2023年12月31日結束。公司根據其業務戰略實施收入對衝計劃。2024年，沒有 個新項目簽訂合同。

i) 金融交易對手的評級

衍生工具、現金和現金等價物、 以及短期投資的交易由金融機構持有，金融機構的風險敞口限額由 受委託機構定期審查和批准。金融機構的信用風險是通過一種方法進行的，該方法除其他信息外還考慮了國際評級機構提供的 評級。

下表顯示了穆迪發佈的對公司用於簽訂衍生工具、現金和 現金等價物交易的主要金融機構的外幣評級，即 。

(i) 很大一部分餘額存放在巴西的金融 機構，這些機構被視為以當地貨幣計算的投資級別。

19。金融資產和負債

a) 分類

公司根據收購其目的對其 金融工具進行分類，並根據以下類別確定分類和初始確認 ：

b) 公允價值的層次結構

在本報告所述期間，公平 價值層次結構的第1、2和3級之間沒有轉移。

c) 貸款和借款的公允價值