經修訂和重述的寬容協議

本經修訂和重述的寬容協議自2024年4月2日起生效，自2024年3月31日（“寬容生效日期”）（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改本 “協議”）由內華達州的一家公司（“控股公司”）VINGATE WINE ESTATES, INC.、加利福尼亞州的一家公司VINGATE WINE ESTATES, INC.（以下簡稱 “借款人代理人”）簽訂並相互之間生效、本協議當事方的借款代理人的每家子公司（連同借款代理人，均為 “借款人”，統稱為 “借款人”），本協議的貸款人當事方協議（包括截至本協議發佈之日貸款協議下的所有貸款人，即 “同意貸款人”）和作為西方銀行（“BMO”）權益繼承人的BMO BANK N.A.，作為12月經修訂和重述的貸款和擔保協議及豁免的行政代理人和抵押代理人（以此類身份及其繼任人和受讓人，“代理人”）2022年13日（經截至2023年2月13日的第1號修正案、截至2023年3月31日的第2號修正案、截至5月9日的第3號修正案修訂）2023年，以及截至2023年10月12日的第4號修正案，以及在本協議發佈之日之前不時進一步修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”）。本協議修訂並重申了控股人、借款人、同意貸款人（如其中的定義）和代理人之間簽訂的截至2024年2月28日（“原始寬容協議生效日期”）的某些寬容協議（“原始寬容協議”）。

W IT N E S S S E

鑑於，由於指定違約（定義見原始寬容協議），控股公司和借款人（統稱為 “債務人”）已要求同意貸款人和其他有擔保方根據本協議第 3 節的規定，禁止加速履行貸款文件下的債務或以其他方式行使貸款文件下的任何權利或補救措施；

鑑於（i）債務人於2024年3月19日交付的借款基礎證書、詳細的賬齡試算表、庫存和對賬報告以及每位借款人截至2024年2月29日止月份的應付貿易應付賬款清單，以及每位借款人截至2024年2月29日止月份的應付貿易應付賬款清單，已經或可能發生了其他違約或違約事件根據貸款第8.1、8.2.1、8.3.1、10.1.2 (f) 和10.1.2 (g) 條，將於2024年3月15日交付協議（“借用基礎違約報告事件”）和 (ii) 借款基礎報告違約事件，包括與不存在此類借款基礎報告違約事件一樣作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與借款基礎報告違約事件相關的任何通知要求（第 (i) 和 (ii) 條統稱為 “其他指定違約”，應被視為包含在指定違約中）；以及

鑑於債務人已要求同意貸款人對指定違約給予一段寬限期，而截至本協議發佈之日構成貸款協議下所有貸款人的本協議同意根據本協議規定的條款和條件滿足控股公司和借款人的此類請求；

因此，現在，雙方同意如下：

第 1 部分。合併演奏會。每個債務人都承認，上述敍述在所有方面都是真實和正確的。

第 2 部分。定義術語和其他定義條款。此處使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予此類術語的含義。

第 3 部分。寬容。

第 4 部分。修正案。

“適用利潤：年度利潤率如下所示：

“儘管此處有任何相反的規定，除了定期貸款的定期攤還款外，扣除第4號修正案截止日當天或之後（但在此類定期強制性預付款之前）根據第5.4.2節或第5.4.3節支付的任何強制性預付款，借款人應按比例按反向到期順序支付以下定期貸款的強制性預付款，這些定期貸款將適用於定期貸款的剩餘分期付款:(i) 不遲於 2024 年 5 月 15 日為 10,000,000 美元，(ii) 20,000,000 美元 (包括不遲於2024年6月30日根據上述第 (i) 條支付的金額，以及 (iii) 不遲於2024年12月31日支付的45,000,000美元（包括根據上述第 (i) 和 (ii) 條支付的金額）。為避免疑問，在第4號修正案截止日期當天或之後（但在預定強制性預付款之前）根據第5.4.2或5.4.3節支付的任何強制性預付款金額應減少本第5.4.1節要求按美元兑美元計算的強制性預付款金額。”

為避免疑問，本條款 (e) 中規定的修正案被視為自寬容生效之日起生效。

“無論觸發期的發生或持續存在以及此處或任何其他貸款文件中包含的任何相反規定，代理人和其他有擔保方都不會採取任何行動清理借款人的運營銀行賬户或VWE Captive, LLC開設的任何銀行賬户中的任何款項。借款人同意在寬限期內不在其運營賬户中保留超過其預計現金需求的現金餘額，任何多餘的現金應支付給代理人，供其申請未償還的循環貸款。”

第 5 部分。確認貸款文件。每位債務人特此確認並批准其作為當事方的貸款文件下的所有義務。根據貸款協議和其他貸款文件的條款，每位債務人特此確認並批准其在貸款協議下的義務現在和將來都由抵押品擔保。通過按下文提供的相應簽名行執行，每位債務人特此確認並批准其根據其作為當事方的安全文件授予的所有各自義務及其授予的留置權，並確認此類安全文件中提及 “貸款協議”（或類似含義的措辭）的所有內容均指經此修訂的貸款協議，而不會在任何方面損害任何此類義務或留置權。

第 6 部分。陳述和保證。

第 7 節。盟約。

為避免疑問，根據貸款協議，任何債務人未能遵守上述契約應立即構成違約事件，寬容期將立即終止。

第 8 部分。本協議的生效條件。本協議在 (i) 代理人的律師收到由債務人和同意貸款人簽署和交付的本協議對應文件時生效；以及 (ii) 代理人已收到第二次寬容費的付款；前提是，在本協議根據本第8節生效後，本協議應視為自寬容生效之日起生效。

第 9 節。對貸款文件的影響。

(a) 所有貸款文件應繼續完全有效，並在所有方面得到批准和確認。

(b) 除非本協議另有規定，否則本協議的執行、交付和生效不應構成對代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對貸款文件任何條款的放棄。

(c) 債務人和本協議其他各方確認並同意，本協議應在寬限生效之日及之後構成貸款文件。

第 10 節。修正案；在對應機構中執行。

(a) 除本協議第4節的修正案外，本協議不構成對貸款協議任何條款的修改或放棄，除非本協議明確規定，否則不得解釋為對債務人採取任何需要貸款人寬容或同意的進一步或未來行動的寬容或同意。貸款協議的條款現在和將來都完全有效。

(b) 除非根據貸款協議第 14.1 節修正、修改、補充、放棄或同意，否則不得修改、修改或補充本協議的條款，也不得對本協議條款的偏離給予豁免或同意。本協議可由本協議的一個或多個當事方在任意數量的單獨對應方上執行，所有上述對應方加起來應被視為構成同一份文書。

第 11 節。繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

第 12 節。沒有第三方受益人。除債務人、代理人和同意貸款人外，任何人均不得擁有本協議項下的任何權利，也無權依賴本協議，特此明確聲明不承認所有第三方受益人的權利。

第 13 節。可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害。某一特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

第 14 節。精華時刻。時間對於債務人履行本協議規定的每項義務以及這些當事方必須滿足的所有條件至關重要。

第 15 節。事先談判；完整協議。本協議、貸款協議和其他貸款文件構成本協議雙方關於本協議標的的的的的完整協議，並取代先前與本協議標的有關的所有其他口頭或書面談判、諒解或協議。

第 16 節。口譯。本協議是雙方談判的產物，在本協議的執行或解釋中，應以中立的方式進行解釋，因任何一方起草或促成起草本協議或其任何部分而作出的任何支持或反對的推定，對本協議的解釋均無效。

第 17 節。由借款人和擔保人釋放。債務人為自己以及他們各自的代理人、僕人、高級職員、董事、股東、成員、員工、繼承人、執行人、管理人、代理人、繼承人和受讓人永久解除和解除代理人和貸款人及其代理人、僕人、員工、會計師、股東、子公司、高級職員、董事、繼承人、繼承人和受讓人的任何和所有索賠、要求、負債、賬目、債務、成本、費用、留置權、訴訟、訴訟原因、賠償權（法律或衡平法）)、在本修正案執行之日之前任何時候，債務人已經、現在已經或已經單獨或共同獲得的任何性質的代位請求權、分攤權和任何形式的補救權，具體包括但不限於前述內容概括性的任何及所有索賠、損害賠償、要求和訴訟原因，不論債務人懷疑或未懷疑或者哪個：

(a) 從貸款文件中提出；

(b) 因貸款文件中直接或間接或以任何方式指控或提及的任何事項或事物而產生；或

(c) 因代理人或任何貸款人或代表代理人或任何貸款人行事的任何一方在本修正案頒佈之日之前作出或遺漏的行為或不作為而導致的任何損失、損害或傷害，無論是已知的還是未知的、可疑的或未知的，或以任何方式與之相關的任何損失、損害或傷害而引起。

作為上述免責聲明的進一步考慮，每位債務人明確同意、陳述並保證，此處公佈的事項不限於已知或披露的事項，根據《加利福尼亞州民法》第1542條的規定，該債務人特此放棄其現在或將來可能擁有的所有權利和利益，該條款規定如下：

一般性解除不包括貸款人或解除方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，以及如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。

每個債務人都知道，其後可能會發現與其現在所知道或認為的有關解除事實之外或不同的事實，儘管如此，債務人仍打算全面、最終和永遠清償、釋放和解除以前存在、現在存在或可能存在的所有已知或未知、可疑或未懷疑的事項。為進一步實現此類意圖，每位債務人明確承認並同意，無論發現或存在任何此類額外或不同的事實，本修正案中作出的解除均應是並將繼續有效，且此類解除不得因任何此類額外或不同事實而終止或撤銷。

第 18 節。適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。本協議各方特此同意《信貸協議》第 14.13、14.14 和 14.15 節的進一步規定，就好像這些章節已在細節上作了細節的詳細闡述一樣。

第 19 節。指定違約通知。本協議及此處規定的事項應構成指定違約的書面通知，以滿足貸款協議或任何其他貸款文件中的任何披露要求，要求債務人通知、證明或以書面形式披露任何違約或違約事件的發生和/或持續以及任何債務人在此之前、當天或之後的不履行情況

根據貸款協議，交付任何此類通知、證明或以其他方式披露指定違約的日期均不構成違約或違約事件。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名緊隨其後。]

為此，雙方促使本協議在上述第一天和第一天正式簽署並交付，以昭信守。

農業鄉村農場信貸服務，PCA，
作為貸款人

作者：/s/ 麗莎·卡斯韋爾
姓名：麗莎·卡斯韋爾
職位：資本市場副總裁

Greenstone Farm 信貸服務，ACA，
作為貸款人

作者：/s/ 柯蒂斯·弗拉米尼
姓名：柯蒂斯·弗拉米尼
職位：資本市場貸款副總裁

Greenstone Farm 信貸服務，FLCA
作為貸款人

作者：/s/ 柯蒂斯·弗拉米尼

姓名：柯蒂斯·弗拉米尼
職位：資本市場貸款副總裁

RABO 農業金融有限責任公司，
作為貸款人

作者：/s/ 傑夫·漢森
姓名：傑夫·漢森
它是：VP-LFR

Compeer Financial、PCA、
作為貸款人

作者：/s/ 傑夫·帕夫利克
姓名：傑夫·帕夫利克
標題：首席信貸官風險

美國中部農業信貸，PCA，
作為貸款人

作者：/s/ 塔巴莎·漢密爾頓
姓名：塔巴莎·漢密爾頓
職位：食品和農業企業副總裁

HTLF 銀行，
作為貸款人

作者：/s/ Jim Klussman
姓名：吉姆·克魯斯曼
職位：副總統

得克薩斯州農業信貸銀行
作為貸款人

作者：/s/ 娜塔莉·穆勒
姓名：娜塔莉·穆勒
職位：投資組合經理

美國商業銀行，
作為貸款人

作者：/s/ Barry Cohen
姓名：巴里·科恩
職位：高級副總裁