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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
______________________________________________________
表格10-K
______________________________________________________
(標記一)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號001-38017
______________________________________________________
Snap.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________________________________________
| | | | | |
特拉華州 | 45-5452795 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
第31街3000號, 聖莫尼卡, 加利福尼亞90405 |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼) |
(310)399-3339
(註冊人的電話號碼,包括區號)
______________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股票面價值0.00001美元 | | 折斷 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
根據2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日)紐約證券交易所A類普通股股票的收盤價,註冊人非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元16.71000億美元。
截至2023年1月27日,註冊人已 1,327,186,321A類普通股,22,521,887B類普通股,以及231,626,943已發行的C類普通股。
審計師事務所ID:42 審核員姓名: 安永律師事務所 審核員地點: 美國加利福尼亞州洛杉磯
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
關於前瞻性陳述的説明 | 1 |
風險因素摘要 | 3 |
有關用户指標和其他數據的説明 | 5 |
| | |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 6 |
第1A項。 | 風險因素 | 12 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 50 |
第二項。 | 屬性 | 50 |
第三項。 | 法律訴訟 | 51 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 51 |
| | |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 52 |
第六項。 | 已保留 | 53 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 54 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 72 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 74 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 111 |
第9A項。 | 控制和程序 | 111 |
項目9B。 | 其他信息 | 111 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 111 |
| | |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 112 |
第11項。 | 高管薪酬 | 118 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 138 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 141 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 144 |
| | |
第四部分 | | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 145 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 148 |
| 簽名 | 149 |
關於前瞻性陳述的説明
本10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》(或《交易法》)第21E節的有關我們和我們的行業的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關指導、我們未來的經營業績或財務狀況、我們未來的股票回購計劃或股票分紅、業務戰略和計劃、用户增長和參與度、產品計劃、未來業務的管理目標以及廣告商和合作夥伴產品的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“將要”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將“或”將“或這些詞或其他類似術語或短語的否定。我們提醒您,上述內容可能不包括本報告中所作的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,包括我們的財務前景、宏觀經濟不確定性、地緣政治衝突和新冠肺炎疫情,我們認為這些事件和趨勢可能會繼續影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述會受到以下“風險因素摘要”、第I部分第1A項“風險因素”以及本年度報告表格10-K其他部分所述的風險、不確定性和其他因素的影響,包括但不限於:
•我們的財務業績,包括我們的收入、收入成本、運營費用以及我們實現和維持盈利的能力;
•我們產生和維持正現金流的能力;
•我們吸引和留住用户和合作夥伴的能力;
•我們吸引和留住廣告商的能力;
•我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力;
•我們有能力有效管理我們的增長和未來的開支;
•我們有能力遵守適用於我們業務的修訂或新的法律、法規和行政行動;
•我們維護、保護和提高知識產權的能力;
•我們有能力在我們現有的細分市場中成功擴張,並滲透到新的細分市場;
•我們吸引和留住合格團隊成員和關鍵人員的能力;
•我們償還未償債務的能力;
•未來對互補公司、產品、服務或技術的收購或投資;以及
•氣候變化、自然災害、健康流行病(包括新冠肺炎疫情)、宏觀經濟狀況以及戰爭或其他武裝衝突(包括俄羅斯入侵烏克蘭)對我們的業務、運營以及我們及其合作伙伴、廣告商和用户運營所在的市場和社區的潛在不利影響。
此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現,我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的,投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本報告中所作的任何前瞻性陳述,以反映本報告日期後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,包括與地緣政治衝突、新冠肺炎大流行和宏觀經濟狀況有關的未來事態發展,除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、處置、合資企業、重組、法律和解或投資的潛在影響。
投資者和其他人應注意,我們可能會通過我們的網站(包括Investor.Snap.com)、提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議,向投資者發佈重要的商業和金融信息。我們使用這些媒體,包括Snapchat和我們的網站,與我們的成員和公眾就我們的公司、我們的產品和其他問題進行溝通。我們提供的信息可能被視為重要信息。因此,我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。
風險因素摘要
我們的業務受到重大風險和不確定性的影響,這使得對我們的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素,但這些風險並不是我們面臨的唯一風險,您應該仔細審查和考慮在標題為“風險因素”的部分中對我們的風險因素的全面討論,以及本年度報告Form 10-K中的其他信息。
1.加強我們的戰略和廣告業務
我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營,因此我們必須不斷創新我們的產品,發展我們的商業模式,才能取得成功。
我們強調快速創新,如果我們認為這將有利於總體用户體驗並改善我們的長期財務業績,我們會優先考慮長期用户參與,而不是短期財務狀況或結果。儘管我們在某些時期實現了盈利,但我們有運營虧損的歷史,由於我們的長期關注,我們可能會優先考慮我們認為對我們的長期增長來説是必要的投資和費用,而不是實現短期盈利。對我們未來的投資,包括通過新產品或收購,本質上是有風險的,可能不會獲得回報,這將對我們到期時償還未償還可轉換優先票據或其他債務的本金和利息的能力產生不利影響,並進一步推遲或阻礙我們維持盈利的能力。這反過來又會阻礙我們獲得額外融資的能力,以滿足我們目前和未來的有利條件下的財務需求,或者根本不能。
我們幾乎所有的收入都來自廣告。當我們的廣告商成功時,我們的廣告業務是最有效的。推動他們的成功需要對我們的廣告產品進行持續的投資,可能會受到競爭挑戰和各種法律、法規和操作系統變化的阻礙,這些變化使我們更難為廣告商實現和展示有意義的回報。例如,隱私法和移動操作系統的持續變化使我們更難衡量我們服務上廣告的有效性。此外,個人越來越抵制通過處理個人數據來投放行為廣告、基於興趣的廣告或定向廣告,監管機構也同樣在審查此類數據處理活動,這可能會減少對我們產品和服務的需求,並威脅到我們的主要收入來源。替代方法,如果我們可以根據隱私法的變化、移動操作系統要求和其他變化來開發這些方法,將需要時間來開發並被我們的廣告商更廣泛地採用,並且可能不像以前的方法那樣有效。
我們認為,這對我們的目標、衡量和優化能力的影響已經並可能繼續對我們的運營業績產生負面影響。此外,我們的廣告業務具有季節性、波動性和週期性,這可能會導致我們的季度收入和經營業績出現波動,包括對我們業務前景的預期。
我們的業務和運營一直受到、並可能在未來受到我們無法控制的事件的不利影響,例如衞生流行病,包括新冠肺炎大流行,以及地緣政治事件,包括烏克蘭衝突。此外,勞動力短缺、供應鏈中斷和通貨膨脹等宏觀經濟因素繼續給我們的廣告商帶來物流挑戰、投入成本增加和庫存限制,這反過來也可能停止或減少廣告支出,損害我們的業務。
2. 我們的社區和競爭
我們需要不斷創新和創造新產品,並改進我們現有的產品,以吸引、留住和發展我們的全球社區。我們創造的產品可能無法吸引或留住用户,或者無法產生有意義的收入,如果有的話。此外,我們已經並預計將繼續通過收購進行有機擴張,包括在我們可能無法有效管理或規模的國際市場。如果我們的社區沒有看到我們的產品或品牌的價值,或者如果競爭對手提供了更好的選擇,我們的社區可以很容易地轉向其他服務。雖然我們的社區在過去幾年經歷了快速的增長,但我們也經歷了下降,不能保證這種情況不會再次發生。
我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資源和更大的市場份額,這每一項都給了他們相對於我們的優勢,這可能會使我們更難成功。
3. 我們的合作伙伴
我們主要依靠谷歌、蘋果和亞馬遜為我們的應用程序和其他核心服務提供移動操作系統和其他服務,包括我們的平臺。如果這些合作伙伴沒有按照我們的預期提供他們的服務,終止他們的服務,或者更改或解釋我們的協議條款,或者以對我們不利的方式改變他們的移動操作系統的功能,我們的服務可能會中斷,我們的產品體驗可能會降級,這些可能會損害我們的聲譽,增加我們的成本,或者使我們更難維持盈利。我們業務的許多其他部分依賴於合作伙伴,包括內容合作伙伴和廣告合作伙伴,因此我們的成功取決於我們吸引和留住這些合作伙伴的能力。
4.加強我們的技術和監管
我們的業務很複雜,我們的成功取決於我們的快速創新能力,我們的服務在許多不同的智能手機和移動操作系統上的互操作性,以及我們以用户期望的方式處理敏感用户數據的能力。由於我們的系統和產品不斷變化,我們很容易受到數據泄露、網絡攻擊、安全事件、漏洞和其他漏洞和錯誤的影響,這些漏洞和錯誤影響着我們的產品的工作方式和衡量方式。我們也可能無法保持有效的流程來報告我們的指標或財務結果。鑑於涉及的系統的複雜性以及移動設備和操作系統的快速變化性質,我們預計會遇到問題,特別是如果我們繼續在移動數據系統和連接不穩定的世界部分地區擴張的話。
我們還受制於關於隱私、數據保護、生物識別處理、內容、税收和其他事項的複雜和不斷變化的聯邦、州、地方和外國法律和法規,這些法律和法規可能會發生變化,並具有不確定的解釋。鑑於我們業務的性質,我們特別容易受到有關隱私和數據保護的法律變化的影響,這可能需要我們改變我們的產品,並可能影響我們的收入來源。任何實際或被認為不履行此類法律和監管義務的行為,包括與我們與美國聯邦貿易委員會的同意法令相關的義務,都可能導致代價高昂的訴訟或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們還必須積極保護我們的知識產權。我們面臨與我們的知識產權相關的各種法律訴訟、索賠、集體訴訟、詢問和調查,這些可能會造成高昂的成本或分散管理。我們還依賴於各種法定和普通法框架為我們提供的內容我們的用户,包括數字千年版權法案,通信體面法案,和合理使用原則,其中每一個都受到不利的司法,政治和監管審查在最近的時間。
5. 我們的團隊和資本結構
我們需要吸引和留住一支高素質的團隊,以保持我們的競爭地位。我們可能會在維持和發展我們的團隊方面產生大量成本和費用,並且可能會在全球範圍內(包括與競爭對手)爭奪關鍵人才時失去寶貴的團隊成員。我們的僱傭成本中有很大一部分是以普通股支付的,普通股的價格一直不穩定,如果我們的股票價值下跌,我們吸引和留住人才的能力可能會受到不利影響。
我們的兩位聯合創始人分別擔任我們的首席執行官和首席技術官,他們控制着我們已發行股本99%以上的投票權,這意味着他們幾乎控制着提交給股東的所有結果。A類普通股股東沒有投票權,除非特拉華州法律要求。這種集中控制可能會導致我們的聯合創始人以他們的最佳利益投票,這可能並不總是符合我們股東的利益。
有關用户指標和其他數據的説明
我們將每日活動用户或DAU定義為在定義的24小時內至少打開Snapchat應用程序一次的註冊Snapchat用户。我們通過將特定季度每天的DAU數量相加,並將總和除以該季度的天數,來計算該季度的平均DAU。DAU是按地理劃分的,因為市場有不同的特點。我們將每用户平均收入或ARPU定義為季度收入除以平均DAU。為了計算ARPU,我們根據我們確定的提供廣告印象的地理位置,按用户地理位置將收入分攤到每個地區,因為這是基於用户活動的收入近似值。這一分配不同於我們在合併財務報表附註中的收入披露部分,其中收入是基於廣告客户的賬單地址。有關我們衡量的這些指標的信息,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
除非另有説明,有關我們的用户及其活動的統計信息是通過計算本報告中包括的最近完成的季度所選活動的日平均值來確定的。
雖然這些指標是基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户羣的合理估計來確定的,但在衡量我們的產品在全球大量人羣中的使用方式方面存在固有的挑戰。例如,可能有個人擁有未經授權的或多個Snapchat帳户,即使我們在服務條款中禁止這種行為,並採取措施檢測和抑制這種行為。我們還沒有確定這樣多個賬户的數量。
我們產品、基礎設施、移動操作系統或指標跟蹤系統的變化,或新產品的推出,可能會影響我們準確確定活躍用户或其他指標的能力,我們可能無法迅速確定此類不準確之處。我們還認為,我們不會捕獲每個活躍用户的所有數據。技術問題可能會導致無法從每個用户的應用程序記錄數據。例如,由於一些Snapchat功能可以在沒有互聯網連接的情況下使用,我們可能不會計算DAU,因為我們沒有收到用户打開Snapchat應用程序的及時通知。隨着我們在世界其他市場的增長,這種低估可能會增加,因為這些市場的用户連接可能很差。我們不會調整我們的報告指標來反映這種少報的情況。我們相信我們有足夠的控制來收集用户指標,然而,沒有統一的行業標準。我們不斷尋求識別這些技術問題,並提高我們的準確性和精確度,包括確保我們的投資者和其他人能夠了解影響我們業務的因素,但這些技術問題和新問題可能會在未來繼續存在,包括如果繼續沒有統一的行業標準。
我們的一些人口統計數據可能不完整或不準確。例如,由於用户自行報告自己的出生日期,我們的年齡人口統計數據可能與用户的實際年齡不同。而且,因為在2013年6月之前註冊Snapchat的用户沒有被要求提供他們的出生日期,我們可能會將這些用户排除在我們的年齡統計數據之外,或者根據我們自己報告的年齡樣本來估計他們的年齡。如果我們的活躍用户向我們提供了關於他們的年齡或其他屬性的不正確或不完整的信息,那麼我們的估計可能被證明是不準確的,無法滿足投資者的預期。
過去我們依賴第三方分析提供商來計算我們的指標,但今天我們主要依賴我們開發和運營的分析平臺。我們只在用户打開應用程序時計算DAU,並且每個用户每天只計算一次。我們相信,這種方法更準確地衡量了我們的用户參與度。我們有多個用户數據管道,用來確定用户是否在特定日期打開了應用程序,併成為DAU。這在某個數據管道因技術原因變得不可用的情況下提供了宂餘,也為我們提供了宂餘數據,以幫助衡量用户如何與我們的應用程序交互。
如果我們無法維護一個有效的分析平臺,我們的指標計算可能會不準確。我們定期審查,在過去進行了調整,並可能在未來調整我們計算內部指標的流程,以提高其準確性。由於這些調整,我們的DAU或其他指標可能無法與以往時期的指標相媲美。由於使用的方法或數據不同,我們對DAU的測量可能與第三方發佈的估計值不同,或與競爭對手的類似標題的指標不同。
第一部分
項目1.業務
概述
Snap Inc.是一家科技公司。我們相信,攝像頭提供了改善人們生活和交流方式的最大機會。我們通過賦予人們表達自己、活在當下、瞭解世界和一起娛樂的能力,為人類進步做出貢獻。
我們的旗艦產品Snapchat是一款可視化消息應用程序,可以加強您與朋友、家人和世界的關係。可視化消息傳遞是使用增強現實、視頻、語音、消息傳遞和創意工具與朋友和家人交流的一種快速、有趣的方式。默認情況下,快照會被刪除,以模擬現實生活中的對話,因此在Snapchat上創建和發送圖片時,看起來更受歡迎或完美的壓力更小。通過減少通常與創建和分享內容相關的摩擦,Snapchat已經成為世界上使用最多的相機之一。
攝像頭是一種強大的交流工具,也是增強現實體驗的切入點。通過直接對着攝像頭開放,Snapchat使我們的社區能夠即時表達自己,並提供了數百萬個用於自我表達、學習和遊戲的增強現實鏡頭。就像閃爍的光標成為臺式電腦上大多數產品的起點一樣,我們相信相機屏幕將成為智能手機上大多數產品的起點。這是因為與其他形式的輸入相比,智能手機攝像頭創建的圖像包含更多的上下文和更豐富的信息,比如通過鍵盤輸入的文本。考慮到這個巨大的機會,我們正在投資和創新,以繼續提供差異化的產品和服務,能夠更好地反映和改善我們的生活體驗。
Snapchat
Snapchat是我們的核心移動設備應用程序,它包含五個不同的標籤,並輔之以在應用程序之外運行的其他工具。Snapchat在應用程序中提供了豐富的可視化消息和內容體驗,可以與所有五個選項卡或這五個選項卡的子集進行交互。
攝像機:攝像頭是一種強大的交流工具,也是Snapchat增強現實體驗的切入點。Snapchat直接對着攝像頭打開,這樣就可以輕鬆創建快照並將其發送給朋友。我們的增強現實,或AR,在我們的相機內的功能允許創造力和自我表達。我們提供數以百萬計的鏡頭,由我們和我們的社區共同創造,以及創意工具和授權的音樂和音頻剪輯,使人們可以輕鬆地個性化和情境化他們的快照。我們還在我們的相機內提供語音和掃描技術。雖然Snap在默認情況下會被刪除,以模擬現實生活中的對話,但用户可以通過存儲在他們的Snapchat賬户和移動設備上的可搜索記憶集合來保存他們的創造力。用户還可以在我們的可穿戴設備眼鏡上創建Snap。眼鏡與Snapchat無縫連接,從人類的角度捕捉照片和視頻。我們最新版本的眼鏡是為創作者設計的,將AR鏡頭直接覆蓋到世界上。
可視化消息傳遞:視覺消息傳遞是一種使用增強現實、視頻、語音、消息傳遞和創意工具與朋友和家人交流的快速、有趣的方式。他們還可以與我們專有的個性化化身工具Bitmoji及其關聯的上下文貼紙和圖像進行通信,這些貼紙和圖像可以無縫集成到移動設備和桌面瀏覽器中。
捕捉貼圖:Snap Map是一款實況且高度個性化的地圖,允許Snapchat用户與朋友聯繫並探索當地正在發生的事情。Snap Map可以輕鬆定位附近選擇共享位置的朋友,按位置查看發佈到Our Story的最新快照熱圖,以及定位當地企業。在Snap Map的基礎上,Snapchat用户可以在Snap Map上提供豐富的本地商家簡檔,包括商店營業時間和點評等信息,還可以將精選合作伙伴的專業體驗疊加在Snap Map上,並允許Snapchat用户從Snap Map直接採取行動,例如共享喜愛的商店、叫外賣或預訂。
故事故事是與你最關心的人保持聯繫的一種有趣的方式。故事以Snapchat的朋友、我們的社區和我們的內容合作伙伴的內容為特色。朋友故事允許我們的社區通過照片和視頻以敍事的形式表達自己,並按時間順序向他們的朋友展示。該選項卡的發現部分根據Snapchat的訂閲和興趣顯示精選內容,並提供來自我們的創作者社區和出版商合作伙伴的新聞和娛樂。我們還提供公共配置文件,作為我們的創作者社區和我們的廣告合作伙伴紀念和擴大他們的內容和AR鏡頭在我們的平臺上的一種方式。
聚光燈:Spotlight展示了Snapchat的精髓,幫助人們以個性化的方式發現新的創作者和內容。在這裏,我們展示了來自我們社區的最具娛樂性的快照,隨着時間的推移,這些快照將根據每個Snapchat的偏好和收藏進行定製。在Trending頁面上,Snapchat用户可以發現並參與熱門話題和流派。
此外,我們還提供Snapchat+,我們的訂閲產品,為訂閲者提供對獨家、實驗性和預發行功能的訪問權限。Snapchat+提供了來自允許Snapchat用户定製他們的應用程序的外觀和感覺,讓他們對友誼有特殊的洞察力。我們還提供Snapchat for Web,這是一款基於瀏覽器的產品,將Snapchat的標誌性通話和短暫消息功能帶到了網絡上。
我們的合作伙伴生態系統
Snapchat的許多元素和功能都得到了我們龐大的合作伙伴生態系統的增強,其中包括開發人員、創作者、出版商和廣告商等。我們幫助他們創建不同的內容和體驗並將其引入Snapchat,在他們自己的應用程序和網站中利用Snapchat功能,並利用廣告向我們龐大的、參與度高的差異化用户羣推廣這些和其他體驗。我們尋求獎勵我們的合作伙伴生態系統的創造力,並在他們擴大受眾並在Snapchat上建立業務時繼續支持他們。
開發人員能夠與Snapchat及其核心技術(如Snap)集成’S AR相機和比特幣,通過各種工具。Creative Kit為開發人員和他們的社區提供了從他們的應用程序直接到Snapchat的無縫共享體驗。通過Camera Kit,我們的合作伙伴可以將Snap的AR平臺直接嵌入他們的應用程序中,將AR的使用擴展到自我表達和交流用例之外。我們還為開發人員提供一整套工具和服務,使他們能夠創建AR鏡頭,並通過分析跟蹤這些鏡頭的性能。最後,開發者可以通過我們的Bitmoji for Developers API和SDK為他們的應用程序和遊戲帶來一種包容的身份和表達模式。
AR創建者可以使用Lens Studio,這是我們為創建者和開發人員設計的強大桌面應用程序,為Snapchat構建增強現實體驗。Spotlight創作者可以利用我們的內容創作工具接觸數百萬Snapchat用户,並通過各種盈利機會建立他們的業務。我們的創作者市場將AR和Spotlight創作者與我們的廣告合作伙伴直接聯繫起來。我們通過Snap Lens Network和Ghost等計劃提供可盈利的機會,這些計劃提供贈款,支持許多行業的AR產品開發。我們還通過一系列計劃支持我們的內容創作者社區,包括在Snap Stars中滾動廣告的廣告收入分享’故事。
出版商合作伙伴可以通過我們的Discover平臺擴大受眾並將內容貨幣化。此外,我們還與各種電信提供商和原始設備製造商合作,特別是在我們在新市場建立業務時。
我們的廣告產品
我們在全球範圍內將品牌和直接回應廣告商與Snapchatters聯繫起來。我們的廣告產品是建立在同樣的基礎上,使我們的消費產品成功。這意味着,我們可以把我們在創造消費產品時學到的東西,應用到我們社區熟悉的創新和吸引人的廣告產品中。
AR廣告通過Snap的AR工具進行廣告,可以通過AR鏡頭以高度差異化的方式接觸到獨特的受眾。AR鏡頭通過我們的攝像頭設計,利用我們增強現實平臺的覆蓋範圍和規模,創造視覺上引人入勝的3D體驗,包括可視化和試穿美容、服裝、配飾和鞋類等產品的能力。AR鏡頭可以在Snapchat上紀念,通過公共配置文件將內容和鏡頭聚合在一個易於找到的地方。
Snap廣告:我們讓廣告商以與用户相同的方式講述他們的故事,使用帶聲音的全屏視頻。此外,廣告商還可以在這些廣告中直接整合其他體驗和操作,包括觀看長篇視頻、訪問網站或安裝應用程序。Snap Ads包括:
•單個圖像或視頻廣告:這些都是全屏廣告,可以跳過,並可以包含一個附件,使Snapchatters滑動和採取行動。
•故事廣告:故事廣告是品牌磁貼,位於“故事”選項卡的“發現”部分,可以是視頻廣告或3到20張圖像。
•收藏廣告:收藏廣告具有四個可摺疊的瓷磚來展示多種產品,為Snapchatters提供了一種無摩擦的瀏覽和購買方式。
•動態廣告:動態廣告利用我們的機器學習算法來匹配產品目錄,以便在正確的時間向正確的Snapchatter投放正確的廣告。
•廣告:廣告在六秒鐘內不可跳過,但最長可持續三分鐘。這些廣告出現在Snapchat的策劃內容中。
營銷活動管理和交付:我們的目標是不斷改進這些廣告格式的購買和交付方式。我們投入巨資建立自助廣告平臺,提供自動化、複雜和可擴展的廣告購買和活動管理。
我們提供了對廣告進行投標的能力,這些廣告被指定為驅動Snapchatters:訪問網站,進行購買,訪問本地企業,給企業打電話或發短信,觀看故事或視頻,下載應用程序,或返回應用程序等。此外,我們的交付框架繼續優化整個平臺上廣告的相關性,根據用户的實時和歷史屬性和活動確定向任何給定用户顯示的最佳廣告。這減少了浪費的展示次數,同時提高了向我們社區展示的廣告的有效性。這有助於廣告商通過提供更精細的目標定位、實時測試和學習不同創意或廣告活動屬性的能力以及我們自助定價的動態來提高投資回報。
衡量廣告效果:我們提供第一方測量解決方案,並支持我們的廣告合作伙伴首選的第三方測量解決方案,以提供大量關於廣告活動屬性的分析,如覆蓋範圍,頻率,人口統計和可視性;品牌可持續性或購買意圖等感知變化;以及購買,客流量,應用程序安裝和在線購買等實際行為的提升。
科技行業:
我們的研發工作專注於產品開發、廣告技術和大規模基礎設施。
產品開發:我們堅持不懈地工作,投入巨資為我們的社區和我們的合作伙伴創造和改進產品。我們開發了一系列與視覺信息和講故事相關的產品,這些產品由各種新技術提供支持。
廣告技術:我們不斷開發和擴大我們的廣告產品和技術。為了努力為我們的廣告商提供強勁且可擴展的投資回報,我們的廣告技術路線圖圍繞着改進我們的交付框架、衡量能力和自助工具展開。
大型基礎設施:我們在支持我們產品的底層架構上花費了大量資源和投資,例如優化每天向全球數億人交付數十億個視頻。我們目前與第三方提供商合作,以支持我們不斷增長的需求的基礎設施。這些合作伙伴關係使我們能夠在沒有前期有形基礎設施成本的情況下快速擴展,使我們能夠將精力集中在產品創新上。
員工和文化部
我們尋求通過我們的產品、我們加強社區的工作、我們對地球產生積極影響的努力以及我們包容的工作場所,成為一股向善的力量。
支持我們的團隊:我們在Snap的價值觀是善良、聰明和有創造力,我們通過如何支持我們的團隊以及我們的團隊如何支持彼此來將這些價值觀付諸實踐。理事會是一種積極傾聽的做法,促進思想開放,培養參與者之間的同理心和同情心,幫助我們建立和維持一個充滿正直、聯繫、合作、創造力和善良的社區。我們的人才培養計劃旨在通過幫助團隊成員在Snap以公平和公平的方式進步、學習和成長來釋放潛力。我們通過支持員工身體、情感和經濟健康的計劃和福利,專注於員工的健康和福祉。為了吸引和留住最優秀的人才,我們的目標是提供具有挑戰性的工作環境,使我們的員工
對新的和令人興奮的項目有直接的有意義的貢獻。這些價值觀背後是我們對道德行為的承諾,我們努力向我們的團隊灌輸誠實行事意味着做完整的自己、誠實和做正確的事情。
多樣性、公平性和包容性:Snap長期以來一直支持多元化、公平和包容計劃,我們在多個方面取得了進展,包括使我們的董事會和高管領導層多樣化,圍繞Dei成果引入新的問責機制,維持夥伴關係計劃以激勵更具包容性的文化,以及加強我們的招聘流程以繼續推動多元化招聘。為了幫助完成我們的使命,我們出版了一份多樣性年度報告,其中討論了我們關於多樣性、公平和包容性努力的目標。這份報告概述了我們圍繞以下理念的信念:包容性工作場所和包容性產品是實現這一目標的核心。這份報告摘錄在我們更廣泛的CitizenSnap報告中,該報告詳細説明瞭我們正在為支持我們的社區、我們的星球和我們的團隊所做的工作,並可在我們的網站www.Snap.com上找到。
人力資本:作為我們人力資本資源目標的一部分,我們尋求招聘、留住和激勵我們才華橫溢的現有和未來員工。我們相信,創造一個包容的環境,讓團隊成員能夠成長、發展和做真實的自己,對於吸引和留住人才至關重要。我們的薪酬理念也與這一信念保持一致。
我們的薪酬理念以建立所有權和高績效文化為基礎,將影響力和我們的價值觀放在績效反饋過程和薪酬結果的中心。我們利用公平作為我們薪酬實踐的一部分,以推動長期導向,並承諾為全球所有員工支付最低生活工資。
截至2022年12月31日,我們約有5,288名全職員工,其中約57%從事工程工作,參與設計、開發、支持和製造新的和現有的產品和流程。
氣候變化:我們繼續深化幫助應對氣候變化的承諾。2021年,我們通過了科學目標倡議批准的基於科學的減排目標,從2011年成立到2020年,我們實現了歷史性的碳中性。2022年,我們通過購買補償來保持碳中性,以平衡到2021年12月31日可歸因於Snap的排放,並承諾到2030年實現淨負碳排放。我們還在2022年購買了可再生能源證書,足以覆蓋我們全球業務在截至2021年12月31日的一年中消耗的所有電力。
我們對隱私的承諾:
我們對待隱私的方法很簡單:坦誠,提供選擇,永遠不要忘記,我們的社區是第一位的。
我們把Snapchat打造成了一種解毒劑,用來解決困擾“社交媒體”的無上下文交流問題。不久前,朋友之間的對話只是一種私人交流,在這種交流中,你確切地知道你在和誰説話,你在説什麼,你説的話是否會被永遠銘記。在此過程中的某個地方,社交媒體--通過優先考慮病毒性和永久性--削弱了對這一有價值的背景和選擇的對話。當我們開始在網上交流時,我們失去了一些讓交流變得偉大的東西:自發性、情感、誠實--這是人類最初讓我們成為人的各種表達方式。
我們不認為數字通信必須以這種方式進行。這就是為什麼選擇很重要。我們開發的產品和服務強調對話的上下文--誰、何時、什麼以及在哪裏説了什麼。如果你沒有自主性來塑造對話的背景,對話就會被同質化在線對話的永久饋送所塑造。
當您閲讀我們的隱私政策時,我們希望您會注意到我們是多麼關心個人交流的完整性。首先,我們用通俗易懂的語言編寫了我們的隱私政策,因為我們認為每個人都準確地理解我們是如何處理他們的信息是很重要的。否則,就很難在溝通方式上做出明智的選擇。我們還創建了一個強大的隱私和安全中心,在那裏我們表明,背景和選擇不僅僅是談話要點。在那裏,我們指出了用户可以控制誰查看他們的快照和故事的多種方式,並解釋了內容將在我們的服務器上保留多長時間,用户如何管理我們確實擁有的關於他們的信息,等等。您還可以在這裏找到我們的透明度報告,其中我們提供了對這些努力的洞察,以及對我們平臺上報告的內容的性質和數量的可見性。
我們也明白,隱私政策--無論多麼雄心勃勃--只取決於這些政策背後的人和做法。當有人信任我們來傳輸或存儲他們的信息時,我們知道我們有責任保護這些信息,我們會努力確保這些信息的安全。新功能要經過嚴格的隱私審查過程--我們討論利弊,我們努力打造我們引以為豪、我們想要使用的產品。我們經常使用Snapchat,無論是在工作中還是在個人生活中,我們處理用户信息的方式就像對待家人、朋友和我們自己一樣謹慎。
競爭
我們在業務的各個方面都與其他公司競爭,特別是與專注於移動互動和廣告的公司。其中許多公司,如Alphabet(包括谷歌和YouTube)、蘋果、字節跳動(包括TikTok)、Meta(包括Facebook、Instagram和WhatsApp)、Pinterest和Twitter,可能擁有更多的財力和人力資源,在某些情況下,還有更大的用户基礎。考慮到我們產品的廣度,我們還與在移動、相機、通信、內容和廣告行業開發產品或以其他方式運營的公司競爭,這些公司提供或將提供可能與Snapchat功能或產品競爭的產品和服務。我們的競爭對手從互聯網技術公司和數字平臺,到印刷、廣播和電視行業的傳統公司,再到默認智能手機攝像頭和消息傳遞等基礎技術。此外,我們在接洽方面的競爭因地區而異。例如,我們在亞洲面臨着來自Kakao、Line、Naver(包括Snow)和騰訊控股等公司的競爭。
我們競相吸引和留住用户的注意力,無論是在覆蓋範圍還是參與度方面。由於我們的產品和我們競爭對手的產品通常是免費的,我們基於我們的品牌和我們提供的產品的質量和性質而不是價格來競爭。因此,我們投入巨資不斷改進和擴大我們的產品線。
我們還與其他公司競爭,以吸引和留住合作伙伴和廣告商,這主要取決於我們的觸角和提供強勁投資回報的能力。
最後,我們競相吸引和留住有才華的人,包括軟件工程師、設計師和產品經理。除了提供有競爭力的薪酬外,我們還通過培養努力創造偉大產品和體驗的文化來爭奪人才,並允許我們的員工對新的和令人興奮的項目做出直接的有意義的貢獻。
我們業務中的季節性
在我們的業務中,我們歷來看到了季節性。整體廣告支出往往在日曆年的第四季度最強勁,我們在歷史收入中也觀察到了類似的模式。我們還經歷了用户參與度的季節性變化,通常夏季的參與度較低,而12月的參與度較高。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了保護我們的專有權利,我們依賴美國和其他司法管轄區的知識產權組合,包括專利、商標、版權、商業祕密法、許可協議、內部程序和合同條款。我們還與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議,並與第三方簽署保密協議。我們的內部控制旨在限制對專有技術的訪問。
截至2022年12月31日,我們在美國和其他國家和地區擁有約2425項已頒發專利和約3247項與我們的相機平臺和其他技術相關的專利申請。我們頒發的專利將在2023年至2047年之間到期。我們可能無法為我們的知識產權獲得保護,我們現有和未來的專利、商標和其他知識產權可能無法為我們提供競爭優勢,也可能無法將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。
我們從我們的合作伙伴那裏許可內容、商標、技術和其他知識產權,並依賴我們與這些合作伙伴的許可協議來使用這些知識產權。我們還與第三方簽訂許可協議,以獲得專利和其他專有技術的權利。第三方可能會向我們的合作伙伴或我們主張與知識產權相關的索賠。
其他擁有專利、版權、商標、商業祕密和其他與移動、相機、通信、內容、互聯網和其他技術相關行業相關的知識產權的公司和“非執業實體”經常因侵權、盜用和其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。隨着我們的業務持續增長和競爭加劇,我們可能會面臨更多與知識產權和訴訟有關的索賠。
政府監管
我們受到許多聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束,包括與隱私、宣傳權、數據保護、內容監管、知識產權、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護、就業、匯款、進出口限制、禮品卡、電子資金轉賬、反洗錢、廣告、算法、加密和税收有關的法規。這些法律和法規在不斷演變,可能會被解釋、應用、創建或修改,從而損害我們的業務。與前幾個時期相比,遵守這些法律法規對我們的資本支出、經營結果和競爭地位沒有、也不會產生實質性影響,我們目前也不預期環境控制設施的重大資本支出。
2014年12月,聯邦貿易委員會下達了最終命令,解決了對我們早期一些做法的調查。這一命令要求我們建立一個強大的隱私計劃,以管理我們對待用户數據的方式。在該命令的20年生命期內,我們必須完成兩年一次的獨立隱私審計。2014年6月,我們與馬裏蘭州總檢察長簽訂了為期10年的停產保證,實施了類似的做法,包括防止未成年人創建賬户和提供年度合規報告的措施。違反現有或未來的監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他懲罰,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
此外,外國的數據保護、隱私、消費者保護、內容監管等法律法規往往比美國的限制更多。某些政府可能試圖阻止或限制我們的產品,或以其他方式施加其他限制,從而可能在很長一段時間內或無限期地影響我們任何或所有產品的可獲得性或可用性。並非我們的所有產品在所有地點都可獲得,也可能不是由於此類法律和法規所致。我們的公共政策團隊監測美國以及許多其他國家的法律和監管發展,並與美國和國際上的政策制定者和監管機構進行溝通。
企業信息
我們成立於2010年,名為Future Fresall,LLC,是一家加州有限責任公司。我們於2011年更名為豐田集團有限責任公司,2012年註冊為特拉華州公司Snapchat,並於2016年更名為Snap Inc.。我們於2017年3月完成首次公開募股,我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市,代碼為“SNAP”。
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖莫尼卡市31街3000號,郵編:90405,電話號碼是(310)399-3339。Snap、“Snapchat”以及本公司在Form 10-K年報中出現的其他註冊和習慣法商標名、商標和服務標記均為Snap Inc.或我們子公司的財產。
有關細分市場和地理收入的信息:
有關分部和地理收入的信息載於本年度報告10-K表格“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註1和附註2。
可用信息:
我們的網站地址是www.Snap.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交的這些報告的修正案均已提交給美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交或提供的此類報告和其他信息,當此類報告發布在美國證券交易委員會的網站上時,可以在我們的網站上免費獲得。我們使用我們的網站,包括Investor.Snap.com,作為披露重大非公開信息的手段,並遵守我們根據FD法規規定的披露義務。
本年度報告中以Form 10-K格式引用的網站中包含的或可通過這些網站訪問的信息不包括在本文件中。此外,我們對網站地址的引用只是作為不活躍的文本引用。
第1A項。風險因素
你應認真考慮下文所述的風險和不確定性,以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息,包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險(或者如果發生本年度報告Form 10-K中其他任何討論的風險),我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。除非另有説明,否則提到我們的業務在這些風險因素中受到嚴重損害,將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景的損害。在這種情況下,我們A類普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的用户、廣告商和合作夥伴生態系統依賴於我們用户基礎的參與度。我們的用户羣增長率在過去有所下降,未來可能會再次下降。如果我們不能留住現有用户或增加新用户,或者如果我們的用户對Snapchat的參與度較低,我們的業務將受到嚴重損害。
在截至2022年12月31日的季度裏,我們平均擁有3.75億日活躍用户(DAU)。我們將DAU視為衡量我們用户參與度的關鍵指標,添加、維護和接觸DAU一直是而且將繼續是必要的。我們的DAU和DAU增長率在過去有所下降,未來可能會因為各種因素而下降,包括隨着我們活躍用户羣的規模增加、隨着我們實現更高的市場滲透率、我們面臨對用户和他們的時間的持續競爭,或者如果我們的服務存在性能問題。例如,2018年,我們認為我們的DAU下降的主要原因是我們的應用程序設計發生了變化,以及我們的應用程序的Android版本持續出現性能問題。此外,隨着我們在發達市場的年輕用户中實現最大的市場滲透率,DAU的未來增長將需要來自那些市場、發展中市場的老年用户或使用Android移動操作系統的用户,這對我們來説可能是不可能的,或者可能更困難或更耗時。雖然我們可能會經歷由於短期受歡迎的產品和服務,或由於缺乏其他競爭用户注意力的活動而導致DAU增加的時期,但如果現有或潛在的新用户不認為我們的產品有趣、吸引人和有用,我們可能並不總是能夠吸引新用户、留住現有用户、或保持或增加他們的參與頻率和持續時間。此外,由於我們的產品通常需要高帶寬數據功能,用户才能從我們的應用程序的所有特性和功能中受益,因此我們的許多用户生活在高端移動設備普及率和高帶寬容量蜂窩網絡覆蓋區域較大的國家/地區。因此,我們預計在智能手機普及率較低或缺乏成熟和高帶寬容量的蜂窩網絡的地區,用户不會快速增長或參與。如果我們的DAU增長率放緩或停滯不前,或者DAU下降,我們的財務業績將越來越取決於我們提升用户活躍度或增加用户貨幣化的能力。
Snapchat是免費的,很容易加入,我們業務的新進入者進入門檻很低,切換到另一個平臺的成本也很低。此外,我們的大多數用户年齡在18-34歲之間。與其他人羣相比,這一人羣可能不那麼忠於品牌,更有可能追隨潮流,包括病毒式趨勢。這些因素可能會導致用户切換到其他產品,這將對我們的用户留存、增長和參與度產生負面影響。Snapchat也可能無法以有意義的方式滲透到其他人口統計數據中。用户留存、增長或參與度下降可能會降低Snapchat對廣告商和合作夥伴的吸引力,這可能會嚴重損害我們的業務。此外,我們繼續與其他公司競爭,以吸引和留住我們用户的注意力。我們通過將特定季度每天的DAU數量相加,並將總和除以該季度的天數,來計算該季度的平均DAU。這一計算可能會掩蓋本季度內顯著高於或低於季度平均水平的任何個別日或月。有許多因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響,其中包括:
•用户更多地參與競爭產品,而不是我們的產品;
•我們的競爭對手繼續模仿或改進我們的產品;
•我們沒有推出令人興奮的新產品和服務,或者我們推出或修改的產品和服務不受歡迎;
•我們的產品在iOS或Android手機操作系統上無法有效運行或兼容;
•我們無法繼續開發與各種移動操作系統、網絡和智能手機兼容的產品;
•我們沒有提供令人信服的用户體驗,因為我們對我們展示的廣告的類型和頻率或我們產品的結構和設計做出了決定;
•我們無法打擊垃圾郵件、不良行為者或對我們產品的其他敵對或不當使用;
•在短期、長期或兩者兼而有之的情況下,用户對我們產品的質量或有用性的看法發生了變化;
•存在對我們產品的隱私影響、安全或安全以及我們對個人數據的處理的擔憂;
•我們的內容合作伙伴不會創建吸引用户、有用或與用户相關的內容;
•我們的內容合作伙伴決定不續簽協議或將資源用於創建引人入勝的內容,或不向我們獨家提供內容;
•廣告商和合作夥伴顯示美國存托股份不真實、冒犯性或以其他方式未能遵循我們的指導方針;
•我們的產品受到加強的監管審查或批准,包括來自國際隱私監管機構(特別是歐洲經濟區/英國)的審查或批准,或者我們的產品發生立法、監管機構、行政行動或訴訟(包括和解或同意令)強制或促使的變更,從而對用户體驗產生不利影響;
•技術或其他問題阻礙了用户體驗,包括託管我們平臺的提供商,特別是如果這些問題阻止我們以快速可靠的方式提供產品體驗;
•我們未能向用户、廣告商或合作伙伴提供足夠的服務;
•我們沒有提供令人信服的用户體驗來吸引用户每天使用Snapchat應用程序,或者我們的用户沒有能力結交新朋友來最大化用户體驗;
•我們、我們的合作伙伴或我們所在行業的其他公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象,其中一些可能是不準確的或包含我們無法更正或撤回的機密信息;
•我們不維護我們的品牌形象或我們的聲譽受到損害;或
•我們當前或未來的產品使我們的用户更容易與我們的合作伙伴直接互動,從而減少了用户在Snapchat上的活躍度。
用户留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品對用户、廣告商或合作伙伴的吸引力,並將嚴重損害我們的業務。
Snapchat依賴於有效地運行我們無法控制的移動操作系統、硬件、網絡、法規和標準。我們產品或移動操作系統、硬件、網絡、法規或標準的變化可能會嚴重損害我們的用户留存、增長和參與度。
由於Snapchat主要用於移動設備,該應用程序必須保持與流行的移動操作系統(主要是Android和iOS)、應用程序商店和相關硬件(包括移動設備攝像頭)的互操作性。這些移動操作系統和應用商店的所有者和運營商,主要是谷歌和蘋果,都對我們的核心產品擁有審批權,並向消費者提供與我們競爭的其他產品,而且不能保證未來任何批准都不會被撤銷。此外,移動設備和移動設備攝像頭由多家公司製造。這些公司沒有義務測試新的移動設備、移動設備攝像頭或相關設備與Snapchat的互操作性,可能會生產出與Snapchat不兼容或不是最適合Snapchat的新產品。我們無法控制這些移動操作系統、應用程序商店或硬件,任何更改都可能降低我們產品的功能,或給予競爭產品優惠待遇。政府當局的行動也可能影響我們對這些系統或硬件的訪問,並可能嚴重損害Snapchat的使用。控制移動操作系統和相關硬件的競爭對手可能會使我們產品的互操作性變得更加困難,或者比我們的競爭產品更突出地展示他們的競爭產品。此外,控制應用程序商店標準的競爭對手可能會使Snapchat或Snapchat的某些功能在很長一段時間內無法訪問,或者需要我們進行更改以進行維護
進入。我們計劃繼續定期推出新產品和新功能,包括一些可能僅在最新系統和硬件上起作用的功能,並經歷了優化新產品和功能以與現有移動操作系統、硬件和標準的各種兼容需要時間,這影響了此類產品的受歡迎程度,我們預計這一趨勢將繼續下去。
此外,我們的產品需要高帶寬的數據能力。如果數據使用成本增加或對蜂窩網絡的訪問受到限制,我們的用户保留、增長和參與度可能會受到嚴重損害。此外,為了通過移動蜂窩網絡提供高質量的視頻和其他內容,我們的產品必須與我們無法控制且可能會在未來發生變化的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準良好地協同工作。此外,任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律、法規或舉措的提出或通過,包括管理互聯網中立性的法律,都可能會減少對我們產品的需求,並增加我們的業務成本。
例如,2018年1月,聯邦通信委員會(FCC)發佈了一項命令,廢除了“開放互聯網規則”,該規則禁止美國的移動提供商阻止訪問大多數內容,或以其他方式不公平地歧視我們這樣的內容提供商,還禁止移動提供商與特定內容提供商達成安排,以更快或更好地訪問其數據網絡。FCC廢除開放互聯網規則的命令於2018年6月生效。該命令的核心內容得到了美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院的支持,但一些州已經通過或正在考慮立法或行政行動,以強制實施州一級的互聯網開放規則,這些行動已經或預計將在法庭上受到挑戰。最近,美國總統總裁·拜登發佈了一項行政命令,鼓勵聯邦通信委員會恢復開放的互聯網規則。我們無法預測FCC命令或監管提供商的州倡議最終是否會被進一步的法律行動、聯邦立法或FCC維持、修改、推翻或撤銷,也無法預測這些結果將在多大程度上對我們的業務產生不利影響。同樣,歐盟要求平等訪問互聯網內容,但作為某些倡議和審查的一部分(包括最近對歐洲電子通信規則的修改,以及擴大歐盟網絡和信息安全指令的範圍和性質的建議),歐盟可能會對某些“過頭”服務或符合“電子通信服務”資格的服務施加額外的義務,包括網絡安全要求、報告和透明度義務、殘疾准入或類似911的義務。如果我們被認為在這種服務定義的範圍內,我們的業務成本可能會增加,我們的業務可能會受到嚴重損害。歐盟最高法院也發佈了一些裁決,可能會限制我們從事某些做法的能力,比如“零評級”。如果維持FCC對開放互聯網規則的廢除,國家倡議被修改、推翻或撤銷,或者歐盟修改這些開放互聯網規則或限制商業行為,移動和互聯網提供商可能能夠限制我們的用户訪問Snapchat的能力,或者使Snapchat成為我們競爭對手的應用程序的吸引力較低的替代方案。如果發生這種情況,我們留住現有用户或吸引新用户的能力可能會受到損害,我們的業務將受到嚴重損害。
我們可能無法成功地培養與關鍵行業參與者的關係,也無法開發使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品。如果我們的用户訪問和使用Snapchat變得更加困難,如果我們的用户選擇不訪問或使用Snapchat,或者如果我們的用户選擇使用不提供Snapchat訪問權限的產品,我們的業務和用户留存、增長和參與度可能會受到嚴重損害。
我們的絕大多數計算、存儲、帶寬和其他服務都依賴於谷歌雲和亞馬遜網絡服務(AWS)。任何對我們使用這兩個平臺的幹擾或幹擾都會對我們的運營產生負面影響,並嚴重損害我們的業務。
谷歌和亞馬遜為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺,通常被稱為“雲”計算服務。我們目前在Google Cloud和AWS上運行我們的絕大多數計算,我們的軟件和計算機系統已構建為使用Google和AWS提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務,並且我們的系統在這兩個平臺上並不完全宂餘。將目前由Google Cloud或AWS提供的雲服務轉換到其他平臺或其他雲提供商將很難實施,並會導致我們花費大量時間和費用。有鑑於此,對Google Cloud或AWS的任何重大中斷或幹擾,無論是臨時的、定期的還是長期的,都會對我們的運營產生負面影響,我們的業務將受到嚴重損害。如果我們的用户或合作伙伴由於Google Cloud或AWS的問題或中斷而無法訪問Snapchat或特定Snapchat功能,或在訪問過程中遇到困難,我們可能會失去用户、合作伙伴或廣告收入。谷歌雲和AWS或類似提供商提供的服務水平也可能影響我們的用户、廣告商和合作夥伴對Snapchat的使用和滿意度,如果服務水平下降,可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。託管成本已經並將繼續增加,因為我們的
如果我們的收入增長速度不能快於使用Google Cloud、AWS或類似提供商的服務的成本,用户基礎和用户參與度將會增長,並可能嚴重損害我們的業務。
此外,Google或Amazon可能會採取超出我們控制範圍的行動,可能會嚴重損害我們的業務,包括:
•停止或限制我們訪問其雲平臺;
•增加定價條款;
•終止或尋求完全終止我們的合同關係;
•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係或定價條款;或
•以影響我們經營業務和運營能力的方式修改或解釋其服務條款或其他政策。
我們幾乎所有的收入都來自廣告。未能吸引新的廣告客户,廣告客户的流失,或他們支出的減少可能會嚴重損害我們的業務。
我們幾乎所有的收入都來自Snapchat上的第三方廣告。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,廣告收入分別約佔總收入的99%、99%和99%。儘管我們已經引入了其他收入來源,包括訂閲模式,但我們仍然預計,在可預見的未來,這一趨勢將繼續下去。儘管我們試圖與廣告商建立更長期的廣告承諾,但大多數廣告商與我們沒有長期的廣告承諾,我們建立長期承諾的努力可能不會成功。
我們的廣告客户從小企業到知名品牌不一而足。我們的許多客户最近才開始使用我們的廣告解決方案,在我們身上花費的廣告預算只佔他們總廣告預算的相對較小的一部分,但一些客户投入了有意義的預算,為我們的總收入做出了貢獻。此外,廣告商可能認為我們的一些廣告解決方案是試驗性的和未經驗證的,或者比起其他產品更喜歡我們的某些產品。如果我們不以有效的方式投放廣告,或者如果他們不相信他們在與我們的廣告上的投資將產生相對於其他選擇的有競爭力的回報,廣告商,包括在我們的產品上投入了大量廣告預算的客户,將不會繼續與我們做生意。隨着我們業務的持續發展,可能會有新的或現有的廣告商或經銷商,或者來自不同地理區域的廣告商或經銷商對我們的總收入做出更大的貢獻。任何經濟或政治不穩定,無論是由於新冠肺炎疫情、烏克蘭衝突、宏觀經濟氣候或其他原因,在特定國家或地區都可能對全球或當地經濟、廣告生態系統、我們的客户和他們的預算產生負面影響,或者我們預測我們廣告收入的能力,我們的業務將受到嚴重損害。
此外,我們嚴重依賴於我們收集和向廣告商披露數據和指標的能力,以便我們能夠吸引新的廣告商並留住現有的廣告商。任何限制或無法收集和披露我們的廣告商認為有用的數據和指標,無論是由於法律、法規、政策或其他原因,都會阻礙我們吸引和留住廣告商的能力。世界各地的監管機構正在越來越嚴格地審查和監管與廣告相關的個人數據的收集、使用和共享,這可能會對我們的收入造成實質性影響,並嚴重損害我們的業務。例如,歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)和英國的一般數據保護條例(GDPR)擴大了個人控制其個人數據收集和處理方式的權利,並對使用年幼未成年人的個人數據施加了限制。GDPR對個性化廣告個人數據的處理繼續受到歐洲監管機構的更嚴格審查,其中包括對我們這樣的大型科技公司正在採取的監管行動,其結果可能不確定,並可能受到上訴。即將出台的《歐洲數字服務法案》(European Digital Services Act,簡稱DSA)將於2023年底或2024年初生效,該法案禁止根據歐盟的個人信息特徵向未成年人投放定向廣告。其他歐洲立法建議和現行法律法規也可能適用於我們或我們的廣告商的活動,並要求我們的業務進行重大的運營變化。例如,預計電子隱私條例和國家實施法律將取代執行電子隱私指令的現行國家法律,這可能會對我們改善產品和功能並使其個性化所依賴的數據的可用性產生實質性影響。在歐洲以外,其他法律進一步規範了行為廣告、基於興趣的廣告或定向廣告,使得某些在線廣告活動更加困難,並受到額外的審查。例如,在美國,加州消費者隱私法(CCPA)和2020年加州隱私權法案(CPRA)(2023年1月生效)對我們、我們的合作伙伴和我們的廣告商的個人數據處理提出了額外要求,例如授予加州居民選擇退出
公司為某些廣告目的共享個人數據,以換取金錢或其他有價值的對價。其他州也在考慮類似的立法。此外,個人也越來越意識到並抵制與廣告相關的個人數據的收集、使用和共享。個人越來越多地意識到與同意有關的選擇以及選擇不進行此類數據處理的其他選擇,包括通過媒體對隱私和數據保護的關注。一些用户選擇不允許Snap將第三方應用程序和網站的數據與Snapchat的數據結合起來用於廣告目的,這對我們收集某些用户數據的能力和我們的廣告合作伙伴提供相關內容的能力產生了負面影響,所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。
此外,在2021年4月,蘋果發佈了iOS更新,通過允許用户更容易地選擇不跟蹤設備上的活動,對我們訪問和使用用户數據施加了更嚴格的限制。此外,谷歌已經宣佈將對其Android操作系統進行類似的更改,火狐、Safari和Chrome等主要網絡瀏覽器也已經或計劃進行類似的更改。這些變化對我們的定向、測量和優化能力產生了不利影響,進而影響了我們定向廣告和測量我們服務上廣告的有效性的能力。這已經導致並可能在未來繼續導致對我們廣告產品的需求和定價減少,並可能嚴重損害我們的業務。這些變化對整個移動廣告生態系統、我們的競爭對手、我們的業務以及我們社區內的開發商、合作伙伴和廣告商的長期影響是不確定的,根據我們、我們的競爭對手和整個移動廣告生態系統如何調整,以及我們的合作伙伴、廣告商和用户如何應對,我們的業務可能會受到嚴重損害。在我們實施替代解決方案的同時,我們必須遵守此類移動操作系統所有者制定的規則和標準,這些規則和標準可能不明確、可能發生變化或被以對我們不利的方式解釋,並要求我們停止或更改我們的解決方案,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。此外,如果我們無法緩解這些和未來的發展,並且替代解決方案沒有被我們的廣告商廣泛採用,那麼我們的目標定位、衡量和優化能力將受到實質性的不利影響,這反過來將繼續對我們的廣告收入產生負面影響。我們的廣告收入也可能受到許多其他因素的嚴重影響,包括:
•Snapchat上的DAU總數和區域數量增長減弱或停滯,或下降;
•由於硬件、軟件或網絡限制,我們無法向所有用户投放廣告;
•在Snapchat上花費的時間減少,我們的用户共享的內容數量減少,或者我們的相機、視覺消息、地圖、故事和Spotlight平臺的使用量減少;
•我們無法創造新的產品來維持或增加我們的廣告價值;
•我們用户結構的變化,使我們對廣告商的吸引力下降;
•我們的廣告合作伙伴缺乏廣告創意可用性;
•我們可用的內容減少,包括如果我們的內容合作伙伴不續簽協議,不投入資源創建引人入勝的內容,或只向我們提供內容;
•減少我們、我們的社區或合作伙伴提供的內容的感知數量、質量、有用性或相關性;
•用户對我們為廣告相關目的收集、使用和共享他們的個人數據的抵制增加;
•我們的分析和測量解決方案的變化,包括根據蘋果和谷歌的移動操作系統條款,我們被允許收集和披露的內容,這些變化表明了我們的廣告和其他商業內容的價值;
•競爭的發展或廣告商對我們產品價值的看法改變了我們在Snapchat上可以收取的廣告費或廣告量;
•產品更改或廣告庫存管理決定,我們可能會做出改變Snapchat上顯示的廣告的類型、大小或頻率或廣告商購買廣告的方式的決定;
•與廣告有關的不利法律發展,包括立法、法規、行政行動或訴訟要求或推動的變化,涉及為某些與廣告相關的目的收集、使用和共享個人數據;
•涉及我們、我們的創始人、我們的合作伙伴或我們所在行業的其他公司的負面媒體報道或其他負面宣傳;
•廣告商或用户認為我們、我們的用户或我們的合作伙伴發佈的內容令人反感;
•用户跳過廣告的程度,從而降低了這些廣告對廣告商的價值;
•改變廣告的定價方式或衡量其效果;
•我們沒有能力或被認為沒有能力衡量我們廣告的有效性或為廣告瞄準合適的受眾;
•我們無法收集和披露數據或訪問用户的個人數據,包括廣告標識或新的和現有的廣告商可能會發現有用的類似確定性標識;
•來自廣告商的困難和沮喪,他們可能需要重新格式化或更改廣告以符合我們的指導方針;
•股票市場的波動,這可能會降低我們的廣告商的能力或積極的廣告支出以實現增長的願望;以及
•政治、經濟和宏觀經濟氣候以及整個廣告業的地位,包括與勞動力短缺、供應鏈中斷、通貨膨脹以及戰爭、恐怖主義或武裝衝突(包括俄羅斯入侵烏克蘭)有關的影響。
這些因素和其他因素可能會減少對我們廣告產品的需求,這可能會降低我們收到的價格,或者導致廣告商完全停止與我們一起做廣告。這兩種情況都會嚴重損害我們的業務。
我們的兩位聯合創始人控制着所有股東的決定,因為他們控制着我們絕大多數有投票權的股票。
截至2022年12月31日,我們的兩位聯合創始人埃文·斯皮格爾和羅伯特·墨菲控制着我們已發行股本99%以上的投票權,僅斯皮格爾先生一人就可以對我們大部分已發行股本行使投票權。因此,Spiegel先生和Murphy先生,或者在許多情況下是單獨行動的Spiegel先生,有能力控制提交給我們的股東批准的所有事項的結果,包括選舉、罷免和更換我們的董事,以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。
如果斯皮格爾先生或墨菲先生在我們的僱傭關係終止,他們將繼續有能力行使同樣重要的投票權,並有可能控制提交給我們股東批准的所有事項的結果。我們的任何一位聯合創始人持有的C類普通股將在他去世九個月後,或在該持有人持有的C類普通股的流通股數量少於該持有人在首次公開募股結束時持有的C類普通股的30%,或32,383,178股C類普通股的當天,以一對一的方式自動轉換為B類普通股。如果我們的任何一位聯合創始人的C類普通股被轉換為B類普通股,其餘的聯合創始人將能夠對我們的已發行股本行使投票權。此外,斯皮格爾先生和墨菲先生還簽訂了一項代理協議,根據該協議,雙方都向對方授予了關於我們的B類普通股和C類普通股的所有股票的投票代理權,雙方都可能不時實益擁有或擁有投票控制權。委託書將在創始人死亡或殘疾時生效。因此,在斯皮格爾先生或墨菲先生去世或喪失工作能力時,另一人可以單獨控制我們已發行股本的幾乎所有投票權。
此外,2016年10月,我們向所有股權持有人發放了一股無投票權A類普通股的股息,這將延長我們聯合創始人的投票權控制權,因為我們的聯合創始人能夠在不減少他們的投票權控制權的情況下清算他們持有的無投票權A類普通股。此外,在2022年7月,我們的董事會批准了未來的申報和支付特別股息,即在某些觸發條件下,每股已發行的Snap普通股支付一股A類普通股。未來,我們的董事會可能會不時決定以A類普通股的形式發放額外的特別或常規股票股息,如果我們這樣做,我們的聯合創始人的控制權可能會進一步延長。這種集中控制可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產。相反,這種集中控制可以讓我們的聯合創始人完成這樣一筆我們的其他股東不支持的交易。此外,我們的聯合創始人可能會做出長期戰略投資決策,並承擔可能不會成功並可能嚴重損害我們業務的風險。
作為我們的首席執行官,Spiegel先生控制着我們的日常管理和公司重大戰略投資的實施,受我們董事會的授權和監督。作為董事會成員和高級管理人員,斯皮格爾先生和墨菲先生對我們的股東負有受託責任,必須本着善意行事
一種他們合理地認為最符合我們股東利益的方式。作為股東,甚至是控股股東,斯皮格爾先生和墨菲先生有權根據自己的利益投票表決他們的股份,以及他們擁有投票權的股份,這可能並不總是符合我們股東的總體利益。對於在紐約證券交易所(NYSE)上市的公司,我們沒有選擇利用公司治理規則中的“受控公司”豁免。
包括勞動力短缺、供應鏈中斷、通脹、衰退風險和新冠肺炎疫情在內的宏觀經濟不確定性過去已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。
全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的宏觀經濟不確定性,包括勞動力短缺、供應鏈中斷、通脹和經濟衰退風險,這些風險可能會持續很長一段時間,已經並可能繼續對我們業務的許多方面產生不利影響。
由於我們的一些廣告商自身的業務運營和收入出現下滑或不確定性,他們暫停或減少,或可能暫時或永久停止、減少或繼續減少廣告支出,或可能將廣告支出更多地集中在其他平臺上,所有這些都可能導致廣告收入下降。勞動力短缺、供應鏈中斷和通貨膨脹繼續給我們的廣告商帶來物流挑戰、投入成本增加和庫存限制,這反過來也可能停止或減少廣告支出。此外,新冠肺炎疫情的不可預測性和其他宏觀經濟不確定性可能會使我們的廣告收入難以預測。廣告收入的任何下降或應收賬款的可收回性都可能嚴重損害我們的業務。
由於新冠肺炎大流行,我們向我們提供內容或服務的合作伙伴和社區可能會遇到他們創建內容或提供服務的能力延遲或中斷(如果他們能夠這樣做的話)。Snapchat上可用內容的數量或質量的下降,或向我們提供的服務的中斷,可能會導致用户參與度下降,這可能會嚴重損害我們的業務。
新冠肺炎疫情對用户參與度或增長的影響是不確定的,可能會在短期和長期導致不可預測的結果,包括用户參與度或增長的短期增長,這可能不表明較長期的趨勢。如果物理距離要求和就地避難訂單重新激活,如果面對面的活動減少,我們可能會經歷用户行為和業務的短期和長期中斷。當我們平臺上的用户行為發生變化時,我們還可能體驗到不一致或負面的參與度,包括任何物理距離要求和就地避難訂單導致的用户活動變化。此外,雖然新冠肺炎疫情對全球經濟和我們業務的影響和持續時間已經得到緩解,但不能保證新冠肺炎疫情在未來可能不會導致全球金融市場的重大波動和中斷,這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。
新冠肺炎的全球影響在繼續演變,我們將繼續密切關注事態發展。儘管新冠肺炎的傳播最終可能會得到遏制或進一步緩解,但我們還不知道企業、廣告商或我們的合作伙伴將如何在後新冠肺炎環境中運營。我們的用户可能會在新冠肺炎的感知風險和相關法規發生變化的環境中改變他們使用我們產品和服務的方式。我們的業務和運營可能會有額外的成本或影響,包括未來返回我們的辦公室並恢復面對面活動、旅行和活動的計劃。此外,不能保證未來不會發生這種或任何其他大範圍疫情的爆發,也不能保證全球經濟是否或何時會完全復甦。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病對我們的業務、運營或全球經濟作為一個整體的最終影響仍然非常不確定。
如果宏觀經濟不確定性和新冠肺炎疫情繼續影響我們的業務,這些風險因素中描述的許多其他風險可能會加劇。
暴露在地緣政治衝突和事件中,包括俄羅斯入侵烏克蘭,可能會使我們的員工和合作夥伴面臨巨大風險,中斷我們的運營,增加成本,造成額外的監管負擔,並對宏觀經濟產生重大負面影響,任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
重大的地緣政治衝突和事件,如俄羅斯入侵烏克蘭,已經並可能繼續對我們的業務和運營產生重大影響。我們在烏克蘭的團隊成員和他們的家人面臨着巨大的個人風險,他們的生活受到前所未有的破壞,未來也不確定。我們一直向這些隊員及其家屬提供緊急援助和支持,包括幫助隊員
儘可能安全地重新安置。我們預計未來將繼續提供這種支持。此外,我們在烏克蘭的辦公室、硬件和其他資產可能面臨被毀或被盜的風險。為了支持我們的團隊成員並重組我們的運營以應對這些持續的挑戰,我們已經並可能繼續產生成本。此外,我們的管理層在這些活動和相關活動上花費了大量的時間和精力。對我們的團隊成員、我們的管理層和我們的運營的持續中斷可能會嚴重損害我們的業務。
我們相信,Snapchat仍然是該地區家人和朋友的重要溝通工具。然而,在2022年3月,我們停止了在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭播放的所有廣告,並停止了對所有俄羅斯和白俄羅斯實體的廣告銷售。許多國家對與俄羅斯或白俄羅斯的企業和某些個人做生意實施了制裁和其他限制。作為迴應,俄羅斯和白俄羅斯已經制定了自己的限制和制裁措施。這些新的法律、法規和制裁正在迅速演變,可能會相互衝突,導致合規方面的不確定性和可能的錯誤。如果我們違反了現有的或類似的未來制裁或法規,我們可能會受到鉅額罰款和其他可能嚴重損害我們業務的處罰。此外,我們可能會受到限制,無法在這些國家/地區提供我們的產品或服務,任何可用性或使用量的減少都可能對我們的DAU、收入或運營產生負面影響。
一般來説,在戰爭和其他重大沖突期間,我們、我們依賴的第三方以及我們的合作伙伴可能容易受到網絡攻擊的風險增加,包括報復性網絡攻擊,這可能會嚴重擾亂我們的業務。我們經歷了針對我們的產品、系統和網絡的未遂網絡攻擊的增加,我們認為這些攻擊與衝突有關。我們還可能面臨政府、實體或個人的報復性攻擊,這些政府、實體或個人不同意我們對烏克蘭和我們的烏克蘭團隊成員的公開支持。任何此類攻擊都可能導致我們的平臺、系統和網絡中斷,導致安全漏洞或數據丟失,損害我們的品牌,或減少對我們服務或廣告產品的需求。此外,我們可能面臨防止、糾正或補救任何此類違規行為的鉅額成本(包括法律和訴訟成本)。我們還可能被迫花費更多的資源,監測我們的平臺,尋找與當前衝突有關的虛假信息或濫用的證據。
烏克蘭局勢繼續演變,我們將密切關注局勢。目前尚不清楚衝突將持續多久,以及長期結果和影響。在宏觀經濟層面,烏克蘭衝突進一步擾亂了貿易,加劇了全球供應鏈的問題,並加劇了通脹壓力。所有這些因素都可能對廣告需求產生負面影響,因為公司面臨着有限的產品供應、有限的銷售機會和壓縮的利潤率。與烏克蘭衝突相關的廣告支出的任何暫停或減少都可能對我們的收入產生負面影響,並損害我們的業務。
如果我們不開發成功的新產品或改進現有產品,我們的業務將受到影響。我們還可能投資於可能無法吸引或留住用户或產生收入的新業務。
我們吸引、留住和增加用户基礎以及增加收入的能力將在很大程度上取決於我們獨立或與第三方合作成功創造新產品的能力。我們可能會對現有產品進行重大更改,或開發和推出新的未經驗證的產品和服務,包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。這些新產品和更新可能無法增加我們的用户、廣告商或合作伙伴的參與度,可能會使我們受到更嚴格的監管要求或審查,甚至可能通過擾亂現有用户、廣告商或合作伙伴的行為或引入性能和質量問題而導致此類參與度的短期或長期下降。例如,從2017年開始,我們開始將廣告銷售轉型為自助平臺,從而降低了平均廣告價格。2018年,我們認為我們的DAU下降的主要原因是我們的應用程序設計發生了變化,以及我們的應用程序的Android版本持續存在性能問題。2022年8月,我們宣佈了一項戰略優先順序調整,大幅減少或取消,並可能繼續減少或取消與我們的首要任務--社區增長、收入增長和增強現實--無關的投資。任何重大變化的短期和長期影響,如我們2018年的應用程序重新設計,2019年為Android用户重寫我們的應用程序,以及我們在2022年的戰略優先順序調整,甚至是較小的變化,如應用程序的刷新或功能變化,都很難預測。雖然我們相信這些決策將有利於總體用户體驗並改善我們的長期財務業績,但我們可能會遇到DAU的中斷或下降,或者用户活動廣泛或集中在我們的應用程序的某些部分。產品創新本質上是不穩定的,如果新產品或增強型產品未能吸引我們的用户、廣告商或合作伙伴,或者如果我們未能向用户提供返回我們的應用程序的有意義的理由,我們可能無法吸引或留住用户,也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的,其中任何一項都可能在短期和長期內嚴重損害我們的業務。
因為我們的產品創造了新的溝通方式,它們經常要求用户學習新的行為來使用我們的產品,或者反覆使用我們的產品以獲得最大的好處。這些新行為,比如在Snapchat應用程序中的滑動和點擊,對用户來説並不總是直觀的。這可能會在採用新產品和增加與新產品相關的新用户方面造成滯後。我們相信,這並沒有阻礙我們的用户增長或參與度,但這可能是因為我們的用户羣中有很大一部分是年輕的,他們更願意投入時間來學習最有效地使用我們的產品。在一定程度上,未來的用户,包括年齡較大的用户,不太願意投入時間學習使用我們的產品,如果我們無法使我們的產品更容易學習使用,我們的用户增長或參與度可能會受到影響,我們的業務可能會受到損害。我們還可能開發新產品或計劃,在不增加收入的情況下增加用户參與度和成本。例如,在2016年,我們推出了針對Snap的雲存儲服務Memory,這增加了我們的存儲成本,但目前並未產生收入。
此外,我們已經投資,並預計將繼續投資於新的業務線、新產品和其他計劃,以增加我們的用户基礎和用户活躍度,並試圖將平臺貨幣化。例如,我們在2020年推出了Spotlight,這是Snapchat內用户生成內容的新娛樂平臺;2022年6月,我們推出了Snapchat+,這是一款訂閲產品,允許訂閲者訪問獨家的、實驗性的和預發佈功能;2022年7月,我們推出了Snapchat for Web,這是一款基於瀏覽器的產品,將Snapchat的標誌性呼叫和短暫消息功能帶到了網絡上。這些新業務、新產品和其他舉措可能成本高昂、難以運營和盈利、增加產品責任和訴訟風險,並轉移管理層的注意力,而且不能保證它們會受到我們的社區的積極歡迎或為我們的投資提供積極的回報。我們經常推出新產品,我們推出的產品可能存在降低應用程序性能的技術問題。這些性能問題或我們未來遇到的問題可能會影響我們的用户參與度。此外,我們推出的新產品或功能可能最終被證明是不成功的,並可能在未來被淘汰。在某些情況下,我們開發的新產品可能需要在推出之前獲得監管部門的批准,或者可能需要我們遵守其他法規或法律,包括快速變化的法律。不能保證我們能夠獲得這樣的監管批准,我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂,分散了管理層的時間和精力,而且仍可能無法保證合規。如果我們不能成功地開發新的盈利方法或滿足用户或合作伙伴的期望,我們可能無法保持或增長預期的收入,也無法收回任何相關的開發成本,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的業務競爭非常激烈。我們面臨着激烈的競爭,我們預計這種競爭將繼續加劇。如果我們不能保持或提高我們的市場份額,我們的業務可能會受到影響。
我們在國內和國際上幾乎在業務的方方面面都面臨着激烈的競爭,特別是因為我們的產品和服務涉及廣泛的類別,包括相機、視覺消息、內容和增強現實。我們的競爭對手從規模較小或較新的公司,到更大、更成熟的公司,如Alphabet(包括谷歌和YouTube)、蘋果、字節跳動(包括TikTok)、Kakao、LINE、Meta(包括Facebook、Instagram和WhatsApp)、Naver(包括Snow)、Pinterest、騰訊控股和推特。我們的競爭對手還包括提供或將提供各種產品、服務、內容和在線廣告產品的平臺,這些產品、服務、內容和在線廣告產品與Snapchat的功能或產品競爭或可能競爭。例如,Meta旗下的競爭對手應用程序Instagram已經整合了我們的許多功能,包括在很大程度上模仿我們的故事功能的“故事”功能,可能是直接競爭的。Meta已經在其各種平臺上推出了更多私人的短暫產品,這些產品模仿了Snapchat核心用例的其他方面,而且很可能會繼續推出。我們還在爭奪用户和他們的時間,所以我們可能會失去用户或他們的注意力,不僅是那些提供專門與Snapchat功能或產品競爭的產品和服務的公司,而且是那些產品或服務針對或以其他方式吸引特定人羣的公司,比如不和諧或Roblox。此外,在新興的國際市場,移動設備往往缺乏大容量的存儲能力,我們可能會與其他應用程序競爭用户移動設備上可用的有限空間。我們還面臨來自傳統媒體和在線媒體企業在廣告預算方面的競爭。我們廣泛地與Alphabet、蘋果、字節跳動、Meta、Pinterest和推特等社交媒體產品以及在特定國家擁有強大地位的其他主要是地區性的社交媒體平臺展開競爭。隨着我們推出新產品,隨着我們現有產品的發展,或者隨着其他公司推出新產品和服務,我們可能會受到額外的競爭。
我們目前和潛在的許多競爭對手擁有明顯更多的資源和更廣泛的全球認知度,在某些細分市場中佔據着比我們更強大的競爭地位。這些因素可能會讓我們的競爭對手比我們更好地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化,進行更深遠和成功的產品開發努力或營銷活動,或採取更積極的定價政策。此外,隱私法和移動操作系統的持續變化使我們更難有效地定位和衡量廣告,廣告商可能會優先考慮規模更大、更成熟的公司的解決方案。AS
因此,我們的競爭對手可能,在某些情況下會以犧牲我們自己的努力來獲取和吸引用户,或者產生廣告或其他收入,這將對我們的業務產生負面影響。廣告商可能會使用我們的用户通過Snapchat共享的信息來開發或與競爭對手合作開發與我們競爭的產品或功能。包括Alphabet、蘋果和Meta在內的某些競爭對手可能會利用在一個或多個細分市場中的強大或主導地位,在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢,包括:
•將競爭的社交媒體平臺或功能集成到他們控制的產品中,例如搜索引擎、網絡瀏覽器、廣告網絡或移動操作系統;
•收購類似或互補的產品或服務;或
•通過修改Snapchat應用程序運行的現有硬件和軟件來阻礙Snapchat的可訪問性和可用性。
我們的競爭對手進行的某些收購可能會導致我們的產品和服務功能的減少,為我們的競爭對手提供有關我們和我們合作伙伴業務表現的寶貴見解,併為我們的競爭對手提供未來收購的渠道,以保持主導地位。因此,我們的競爭對手可能會以犧牲我們的用户羣、增長或參與度為代價來獲取和吸引用户,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們認為,我們的有效競爭能力取決於許多因素,其中許多因素超出了我們的控制範圍,包括:
•與競爭對手產品相比,我們產品的實用性、新穎性、性能和可靠性;
•我們的DAU的數目和人口結構;
•我們產品的時機和市場接受度,包括我們競爭對手產品的開發和增強;
•我們將產品貨幣化的能力;
•我們的產品對用户的可用性;
•我們的廣告和銷售團隊的效率;
•我們廣告產品的有效性;
•我們有能力建立和保持廣告商和合作夥伴對使用Snapchat的興趣;
•在我們的應用程序或我們的競爭對手上顯示的廣告的頻率、相對顯着性和類型;
•我們的客户服務和支持努力的有效性;
•我們營銷活動的有效性;
•由於實際或擬議的立法、法規、行政行動或訴訟而發生的變化,包括和解和同意令,其中一些可能對我們產生不成比例的影響;
•在我們的行業內進行收購或整合;
•我們有能力吸引、留住和激勵有才華的團隊成員,特別是工程師、設計師和銷售人員;
•我們成功收購和整合公司和資產的能力;
•我們有能力經濟高效地管理和擴展我們快速增長的業務;以及
•相對於我們的競爭對手,我們的聲譽和品牌實力。
如果我們不能有效地競爭,我們的用户參與度可能會下降,這可能會降低我們對用户、廣告商和合作夥伴的吸引力,並嚴重損害我們的業務。
我們過去曾出現運營虧損,可能無法實現並持續盈利。
我們於2011年開始商業運營,歷史上我們經歷了淨虧損和運營現金流為負的情況。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為102億美元,截至2022年12月31日的一年,我們淨虧損14億美元。我們預計未來我們的運營費用將增加,因為我們
擴大我們的業務。由於許多原因,包括由於本報告中描述的其他風險和不確定性,我們未來可能會遭受重大損失。此外,我們可能會遇到不可預見的費用、運營延誤或其他未知因素,這些因素可能會導致未來的損失。如果我們的收入增長速度不超過支出增長速度,我們的業務可能會受到嚴重損害,我們可能無法實現和維持盈利。
如果我們失去一名或多名關鍵人員,或者我們未來無法吸引和留住其他高素質的人員,可能會嚴重損害我們的業務。
我們依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現,包括斯皮格爾先生和墨菲先生。雖然我們已經與斯皮格爾先生和墨菲先生簽訂了僱傭協議,但這些協議是隨意的,這意味着他們可以隨時辭職或以任何理由被終止。斯皮格爾和墨菲都是高調的個人,他們過去曾受到威脅,未來可能還會繼續受到威脅。首席執行官斯皮格爾負責我們公司的戰略願景,墨菲作為首席技術官開發了Snapchat應用程序的技術基礎。如果他們中的任何一人因任何原因停止為我們工作,另一位聯合創始人不太可能能夠履行即將離任的聯合創始人的所有職責,我們也不太可能立即找到合適的繼任者。關鍵人員的流失,包括管理人員和關鍵工程人員、產品開發人員、市場營銷人員和銷售人員的流失,可能會擾亂我們的運營,對員工留任和士氣產生不利影響,並嚴重損害我們的業務。
隨着我們的不斷髮展,我們不能保證我們將繼續吸引和留住我們保持競爭地位所需的人員。我們在招聘和吸引合格的工程師、設計師和銷售人員方面面臨着激烈的競爭,而公司改變提供遠程或混合工作環境可能會增加我們傳統辦公地點以外的僱主對這些員工的競爭。2022年11月,我們宣佈了我們的重返辦公室計劃,該計劃仍然包含混合方法,但需要更多的辦公室出勤率。雖然我們打算繼續根據整個公司團隊的不同需求,在個案的基礎上提供靈活的工作安排,但由於這種轉向有更多的辦公室出勤率,我們可能會在招聘和留住我們的員工方面面臨困難。此外,勞動力受到我們無法控制的外部因素的影響,包括我們行業對熟練工人和領導者的高度競爭市場、通脹、新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟不確定性,以及勞動力參與率。此外,如果我們的聲譽受到損害,無論是因為我們在2022年重新調整戰略優先順序、媒體、立法或監管審查或其他原因,都可能使吸引和留住對我們業務成功至關重要的人員變得更加困難。
隨着我們的成熟,或者如果我們的股價下跌,我們的股權獎勵可能不會像吸引、留住和激勵團隊成員那樣有效。股價下跌還可能導致我們向現有團隊成員提供額外的股權獎勵,以幫助留住員工。相反,我們目前的許多團隊成員獲得了大量的資本存量,給了他們大量的個人財富,這可能會導致人員流失的增加。因此,我們可能很難繼續留住和激勵這些團隊成員,而這些財富可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。此外,如果我們發行大量股權來吸引和留住團隊成員,我們將產生大量額外的基於股票的薪酬支出,我們現有股東的所有權將進一步稀釋。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀的人才,或者留住和激勵現有的人員,我們可能無法有效地增長,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們有一個不斷髮展的商業模式,這使得我們很難評估我們的前景和未來的財務結果,並增加了我們不會成功的風險。
我們在2011年開始商業運營,並在2015年開始讓Snapchat實現有意義的貨幣化。我們從2017年開始將廣告銷售過渡到自助平臺。我們有一個不斷髮展的商業模式,基於使用相機來改善人們的生活和溝通方式,這使得我們很難有效地評估我們的未來前景。因此,我們認為,投資者未來的看法和預期將影響我們的股價,這些看法和預期可能是獨一無二的,差異很大,而且我們無法控制。例如,投資者可能認為我們增加貨幣化的時機和途徑將比我們目前的計劃或實際發生的更快或更有效。你應該考慮到我們面臨的許多挑戰,包括本報告中討論的挑戰,來考慮我們的業務和前景。
如果我們的信息技術系統或數據的安全受到威脅,或者如果我們的平臺受到攻擊,使我們的用户無法訪問我們的產品和服務,我們的用户、廣告商和合作夥伴可能會減少或完全停止使用我們的產品和服務,這可能會嚴重損害我們的業務。
在正常業務過程中,我們收集、存儲、使用和共享個人數據和其他敏感信息,包括專有和機密的商業數據、商業祕密、第三方敏感信息和知識產權(統稱為敏感信息)。我們保護我們的敏感信息的努力,包括我們的用户、廣告商和合作夥伴與我們共享的信息,可能會由於第三方的操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅,包括社會工程攻擊(例如,通過欺詐性地誘使員工、用户或廣告商披露信息以訪問我們的敏感信息,包括數據或我們用户或廣告商的數據)、惡意軟件、病毒、黑客攻擊和其他威脅。雖然這些威脅中的某些在過去發生過,但它們在我們的行業中變得更加普遍和複雜,並可能在未來發生。由於我們敏感數據的重要性和價值,我們認為我們是此類攻擊的誘人目標。
特別是,嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍。為了減輕這些攻擊對財務、運營和聲譽的影響,最好是支付敲詐勒索款項,但我們可能不願意或無法這樣做,例如,如果適用的法律或法規禁止此類付款的話。而且,即使我們支付了這樣的費用,網絡威脅參與者仍然可能泄露數據,從事進一步的勒索,或者以其他方式損害我們的系統或數據。此外,我們允許混合工作環境,這增加了我們的信息技術系統和數據的風險,因為我們的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備,包括在家中、在途中和在公共場所工作。
此外,網絡威脅行為者還增加了他們試圖侵入用户賬户的複雜性,儘管我們有防禦和檢測機制來防止這些賬户被接管。用户憑據可以通過入侵第三方平臺和服務、竊取密碼惡意軟件、社會工程或其他戰術和技術來獲得,並用於發起協同攻擊。其中一些攻擊可能很難大規模檢測到,並可能導致網絡威脅參與者使用我們的服務向其他用户發送垃圾郵件或濫用、訪問用户個人數據、進一步危害其他用户帳户,或者危害員工帳户憑據或社會工程師員工授予對系統的進一步訪問權限。
我們可能依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統,以在各種環境中處理敏感信息,包括基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、內容交付和其他功能。我們還可能依賴第三方服務提供商提供其他產品或服務來運營我們的業務。此外,一些廣告商和合作夥伴可能會存儲我們與他們共享的敏感信息。我們監督這些第三方的信息安全做法的能力有限,而且這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施,儘管他們有合同代表來實施這些措施和我們的第三方服務提供商的審查程序。如果這些第三方未能實施充分的數據安全實踐或未能遵守我們的條款和政策,我們的敏感數據可能會被不正當地訪問或披露,我們可能會經歷不利的後果。即使這些第三方採取了所有這些步驟,他們的網絡仍可能遭到入侵,這可能會危及我們的敏感數據。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務,我們可能有權獲得損害賠償,但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害,或者我們可能無法追回此類賠償。
此外,供應鏈攻擊的頻率和嚴重性已經增加,我們不能保證我們供應鏈中的第三方沒有受到危害,或者他們的系統或網絡沒有可利用的缺陷或錯誤,這些缺陷或錯誤可能會導致我們的平臺、系統和網絡或支持我們和我們服務的第三方系統和網絡遭到破壞或中斷。我們還依賴第三方和開源軟件,這些軟件可能包含錯誤、漏洞或錯誤,在補丁或修復程序可用之前可能會被利用或披露。
如果發生任何此類或類似事件,我們或我們的第三方合作伙伴的敏感信息和信息技術系統可能會以未經授權、非法、意外或其他不正當的方式被訪問、獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密或披露,從而導致安全事件或其他中斷。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動,以採取旨在防範安全事故的額外措施。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施,以保護我們的系統和敏感信息。雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施,但不能保證這些措施將是有效的。此外,我們可能無法檢測到系統的其他部分(包括我們的產品)中的漏洞,因為此類威脅和技術經常變化,性質複雜,可能要到安全事件發生後才能檢測到。
我們或我們的第三方合作伙伴遇到的任何安全事件都可能損害我們的聲譽和品牌,並削弱我們的競爭地位。適用的隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。這樣的披露代價高昂,披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。政府和監管機構也可能為網絡安全事件制定新的披露要求。此外,受影響的用户或政府當局可能對我們提起法律或監管訴訟,包括集體訴訟索賠、調查、處罰和審計,這可能很耗時,並導致我們招致鉅額費用和責任,或者導致訂單或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。我們還可能遇到用户或廣告商對我們平臺的安全性失去信心、額外的報告要求或監督、對處理敏感信息的限制、我們的合作伙伴或其他相關方聲稱我們未能遵守合同義務或我們的政策,以及賠償義務。我們還可以花費物力調查或糾正事件,防止未來發生事件。保持用户的信任對於維持我們的增長、留住和用户參與度非常重要。對我們隱私和安全做法的擔憂,無論是實際的還是毫無根據的,都可能損害我們的聲譽和品牌,並阻止用户、廣告商和合作夥伴使用我們的產品和服務。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。
我們的合同可能不包含責任限制,即使有,也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任,我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在,或者此類保險將支付未來的索賠。
我們之前曾遭受過與員工錯誤和供應商違規相關的敏感信息丟失。
我們的用户指標和其他估計在衡量方面存在固有的挑戰,這些指標中的實際或感知不準確可能會嚴重損害和負面影響我們的聲譽和業務。
我們定期審查並與我們的投資者、廣告商和合作夥伴共享指標,包括我們的DAU和ARPU指標,以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用在我們開發和運營的分析平臺上收集的公司內部數據來計算的,我們的方法尚未得到獨立第三方的驗證。雖然這些指標基於我們認為合理的適用測量期估計,但在衡量我們的產品在全球大量人羣中的使用方式方面存在固有的挑戰,可能需要做出重大判斷,並可能受到技術錯誤的影響。例如,可能有個人擁有多個Snapchat帳户,儘管我們在服務條款中禁止這樣做,並採取措施檢測和抑制這種行為。我們的用户指標也受到某些移動設備上的技術的影響,當使用另一個電話功能時,這些技術會自動在我們的Snapchat應用程序的後臺運行,這一活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的用户指標。
我們的某些人口統計數據可能不完整或不準確。例如,由於用户自行報告其出生日期,我們的年齡人口統計數據可能與用户的實際年齡不同。由於在2013年6月之前註冊Snapchat的用户沒有被要求提供他們的出生日期,我們可能會將這些用户排除在年齡統計數據之外,或者根據我們擁有的自我報告年齡樣本估計他們的年齡。如果我們的用户向我們提供有關其年齡或其他屬性的不正確或不完整的信息,則我們的估計可能被證明是不準確的,無法滿足投資者或廣告商的期望。
我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如,如果發生了對活躍用户的嚴重低估或誇大,我們可能會花費資源實施不必要的業務措施,或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。當用户打開應用程序時,我們計算DAU,但每個用户每天只計算一次。我們有多個用户數據管道,用來確定用户是否在特定的一天打開了應用程序,成為DAU。這在某個數據管道因技術原因變得不可用的情況下提供了宂餘,也為我們提供了宂餘數據,以幫助衡量用户如何與我們的應用程序交互。然而,我們認為我們沒有捕獲有關我們的活躍用户的所有數據,這可能會導致低估的指標。這通常是因為技術問題,例如,當我們的系統沒有記錄用户應用程序的數據時,或者當用户打開Snapchat應用程序並聯系我們的服務器但沒有記錄為活躍用户時。我們不斷尋求解決這些技術問題並提高我們的準確性,例如將我們的活躍用户和其他指標與從其他渠道收到的數據進行比較,包括我們的服務器和系統記錄的數據。但考慮到涉及的系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質,我們預計這些問題將繼續存在,特別是在
我們繼續在移動數據系統和連接不穩定的世界部分地區擴張。如果廣告商、合作伙伴或投資者不認為我們的用户、地理、其他人口統計指標或廣告效果的衡量標準是準確的,或者如果我們發現我們的指標中存在重大錯誤,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。我們的廣告商和合作夥伴也可能不太願意將他們的預算或資源分配給Snapchat,這可能會嚴重損害我們的業務。此外,我們通過將特定季度每天的DAU數量相加,並將總和除以該季度的天數,來計算該季度的平均DAU。這一計算可能會掩蓋本季度內顯著高於或低於季度平均水平的任何個別日或月。
不當或非法使用Snapchat可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。
我們不能確定我們開發的用於擊退垃圾郵件攻擊的技術將能夠消除我們產品中的所有垃圾郵件。垃圾郵件發送者試圖使用我們的產品向用户發送有針對性和無針對性的垃圾郵件,這可能會讓用户感到尷尬或惱火,並使我們的產品變得不太友好。我們打擊垃圾郵件的行動也可能轉移大量時間和精力,使其無法改進我們的產品。由於垃圾郵件活動,我們的用户可能會減少使用我們的產品或完全停止使用它們,並導致我們的持續運營成本。
同樣,恐怖分子、罪犯和其他不良行為者可能會利用我們的產品來宣傳他們的目標,並鼓勵用户從事我們的透明度報告中討論的恐怖和其他非法活動。我們預計,隨着越來越多的人使用我們的產品,這些不良行為者將越來越多地尋求濫用我們的產品。儘管我們投入資源打擊這些活動,包括暫停或終止我們認為違反了我們的服務條款和社區指南的賬户,但我們預計這些不良行為者將繼續想方設法在Snapchat上採取不適當和非法的行為。打擊這些不良行為需要我們的團隊將大量時間和精力轉移到改進我們的產品上。此外,我們可能無法控制或阻止Snapchat成為這些不良行為者的首選使用應用程序,這可能會成為公眾瞭解並嚴重損害我們的聲譽或導致訴訟或監管機構的關注。如果Snapchat上的這些活動增加,我們的聲譽、用户增長和用户參與度以及運營成本結構可能會受到嚴重損害。
由於我們存儲、處理和使用數據,其中一些數據包含個人數據,因此我們受制於複雜且不斷變化的聯邦、州、當地和外國法律、法規、行政行動、規則、合同義務、政策以及有關隱私、數據保護、內容和其他事項的其他義務。這些義務中的許多都會受到變化和不確定解釋的影響,我們實際或認為未能遵守這些義務可能會導致調查、索賠、改變我們的業務做法、增加運營成本、用户增長、留住或參與度下降或其他不利後果,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
在正常業務過程中,我們收集、存儲、使用和共享個人數據和其他敏感信息,包括專有和機密的商業數據、商業祕密、第三方敏感信息和知識產權。因此,我們必須遵守與隱私、安全和數據保護相關的各種法律、法規、行業標準、政策、合同要求、行政行動和其他義務。我們還正在或可能在未來受到許多聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束,包括與隱私、宣傳權、內容、數據保護、知識產權、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護、就業、匯款、進出口限制、禮品卡、電子資金轉賬、反洗錢、廣告、算法、加密和税收有關的法律和法規。
在歐洲、中東和非洲,我們所有的主要市場都有管理隱私、安全、在線安全和數據保護的法律、法規和監管/行業標準。
例如,在歐洲,根據GDPR或類似的法律,公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令,最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款(以金額較大者為準),或與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提出的個人數據有關的私人訴訟。此外,將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國,最近也面臨着越來越大的監管壓力和審查。特別是,歐洲經濟區(EEA)和英國大幅限制了個人數據可以轉移到美國(以及他們認為提供不充分隱私保護的其他國家)的合法基礎,並增加了這樣做所需的評估。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境轉讓法律採取類似嚴格的解釋,或採用類似的法律。我們試圖以一種旨在幫助我們部分避免其中一些擔憂的方式來構建我們的運營結構(例如,Snap Inc.直接從歐洲消費者那裏接收Snapchat消費者數據,並直接受到GDPR的約束;在這種情況下,這種結構旨在避免GDPR下的任何額外傳輸保護要求);然而,我們仍然從EEA和
使用目前的法律機制從英國到美國。其中一些機制受到法律挑戰,不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國,或者如果合法轉移的要求過於繁瑣,我們可能面臨重大不利後果,包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作,以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。一些歐洲監管機構試圖限制一些公司的數據處理活動,包括我們的競爭對手,因為他們涉嫌違反GDPR的跨境數據傳輸限制,將某些個人數據轉移到歐洲以外,這將對此類公司的運營和收入產生重大影響。此外,將個人數據轉移到歐盟以外的其他司法管轄區的公司,尤其是轉移到美國的公司,將受到監管機構、個人訴訟當事人和活動團體的更嚴格審查。
此外,在歐洲,歐盟有新的立法倡議,如DSA,這要求我們進一步改變產品、政策和程序。我們預計將在2023年春季被指定為“超大型在線平臺提供商”之一,因此可能會受到2023年夏季開始的重大合規截止日期的限制。實施電子隱私指令的現行國家法律可能會在電子隱私法規生效時被取代或更新,這將在生效後大幅增加對違規行為的罰款,並可能對我們所依賴的數據的可用性產生實質性影響,以改進我們的產品和功能並使其個性化。此外,英國的適齡設計準則(AADC)和即將出台的在線安全法案側重於在線安全和保護兒童在線隱私。此外,在歐洲,有一項與人工智能(AI)相關的擬議法規,如果獲得通過,可能會對使用人工智能相關係統施加繁重的義務,並可能要求我們改變我們的商業做法,以遵守這些義務。此外,在歐洲經濟區,集體補救指令(2023年6月生效)將允許代表機構對違反旨在保護歐盟消費者的立法的企業提起集體訴訟,包括數據保護事項。
在亞太地區,我們的主要市場緊隨歐洲之後,推出或更新有關隱私、安全、在線安全和數據保護的法律和法規。印度於2021年出臺的新IT規定,要求像我們這樣的大型科技公司適當地調整在線內容,並向政府機構提供訪問權限,最終導致某些平臺被禁止。印度還推出了一項新的全面的隱私和數據保護法(數字個人數據保護法案),根據該法律,我們將被要求履行印度消費者數據的GDPR式義務。澳大利亞最近的在線安全法案和現有的援助和訪問法案也同樣將重點放在適當的節制、刪除和政府訪問上。澳大利亞正在更新其1988年隱私法和新的隱私法修正案(加強在線隱私和其他措施(法案)2021年(在線隱私法案)),這將對我們和其他社交/技術公司施加更嚴格的義務。其他亞太地區國家/地區也有適用於我們業務的隱私法,例如韓國的個人信息保護法、日本的個人信息保護法和新加坡的個人數據保護法。美洲的其他外國立法和監管機構已經或可能制定關於處理個人數據的類似法律,或對特定公司或整個行業進行額外調查,可能會以對我們不利的方式改變現有的監管環境。例如,加拿大的個人信息保護和電子文檔法,以及各種相關的省級法律,加拿大的反垃圾郵件立法,以及巴西的LGPD。
在美國,聯邦、州和地方政府頒佈了許多隱私、安全和數據保護法律,包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如,聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律。例如,CCPA於2020年1月生效,擴展加州居民個人數據處理要求的CPRA於2023年1月生效。CCPA和CPRA還規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,這可能會增加數據泄露訴訟的可能性和成本。2022年,弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州也通過了全面的隱私法,並於2023年生效。網上收集的兒童個人數據的隱私也受到越來越多的審查。除了聯邦兒童在線隱私保護法案(COPPA)外,仿照AADC的加州適齡設計代碼法案將於2024年生效。這些進展可能會使合規工作進一步複雜化,並可能增加我們和我們的第三方合作伙伴的法律風險和合規成本。
此外,幾個州和地方已經頒佈了禁止或限制收集生物識別信息的法規。例如,伊利諾伊州生物特徵信息隱私法案,或BIPA,管理收集、使用
生物測定信息的保護和存儲。BIPA規定了實質性的懲罰和法定損害賠償,併產生了重大的集體訴訟活動。2020年11月,一個假定的班級在伊利諾伊州對我們提起訴訟,指控我們違反了BIPA。隨後發生了其他指控類似索賠的法律訴訟。儘管我們堅持這些訴訟涉及的我們的技術不收集任何生物識別信息的立場,但我們已經解決了這些糾紛,以避免可能代價高昂的訴訟,並在Snapchat中謹慎地實施了BIPA同意流程。此外,幾個州和地方已經制定了與在產品和服務中使用人工智能和機器學習相關的措施。
此外,隱私權倡導者和行業團體已經提出,並可能在未來提出我們在法律或合同上有義務遵守的標準。此外,我們還可能受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束,我們遵守此類義務的努力可能不會成功。我們還可能發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明,例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實,我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
其中許多義務正變得越來越嚴格,並受到快速變化和不確定解釋的影響。準備和履行這些義務需要我們投入大量資源。這些義務可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。此外,這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。我們的商業模式在很大程度上取決於我們處理個人數據的能力,特別是在與我們的廣告產品相關的方面,因此我們特別容易受到與隱私、安全和數據保護方面快速變化的法律環境相關的風險。例如,隱私監管機構針對我們的一些競爭對手,包括調查他們的數據處理活動並開出鉅額罰款。此類執法行動可能會導致我們修改業務計劃和運營。此外,我們認為,聯邦、州和外國立法和監管機構目前正在對其他科技公司進行一些調查。因此,我們可能面臨更高的監管審查風險,因為監管機構將注意力集中在像我們這樣的公司的數據處理活動上,監管框架或執法行動的任何變化--無論是針對我們還是針對我們的競爭對手--都可能要求我們從根本上改變我們的商業模式。
我們有時可能會在履行隱私、安全和數據保護義務的努力中失敗,或被視為失敗。此外,儘管我們做出了努力,但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務,這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的隱私、安全或數據保護義務,我們可能面臨重大後果,包括但不限於:政府執法行動(如調查、索賠、審計、處罰等)、訴訟(包括集體訴訟)、額外的報告要求或監督、禁止處理個人數據,以及下令銷燬或不使用個人數據。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,包括用户和廣告商的流失、無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營、我們的業務實踐發生變化、運營成本增加以及用户增長、留存或參與度下降,任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
我們過去曾就我們的數據隱私和安全做法和處理受到執法行動、調查、法律程序、命令或各種政府詢問。例如,2014年12月,美國聯邦貿易委員會發布了一項最終命令,解決了對我們一些早期做法的調查。這一命令要求我們建立一個強大的隱私計劃,以管理我們對待用户數據的方式。在該命令的20年任期內,我們必須完成兩年一次的獨立隱私審計。此外,2014年6月,我們與馬裏蘭州總檢察長簽訂了為期10年的停產保證,實施了類似的做法,包括採取措施防止13歲以下的未成年人創建賬户並提供年度合規報告。違反現有或未來的監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他懲罰,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的財務狀況和經營業績將在每個季度波動,這使得它們很難預測。
我們的季度運營業績過去一直在波動,未來也將波動。此外,我們目前的業務規模有限,運營歷史有限,這使得我們很難預測未來的業績。因此,您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性
細分市場。我們在任何特定季度的財務狀況和經營結果都可能受到許多因素的影響,其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍內,包括:
•我們維持和發展我們的用户基礎和用户參與度的能力;
•由我們或我們的競爭對手開發和引入新的或重新設計的產品或服務;
•我們的雲服務提供商能夠有效地擴展並及時提供必要的技術基礎設施來提供我們的服務;
•我們在特定時期吸引和留住廣告商的能力;
•我們的廣告商的支出和我們的用户的產品使用的季節性或其他波動,每個波動都可能隨着我們提供的產品的變化、我們業務的增長或不可預測的事件(如新冠肺炎大流行、通脹壓力、勞動力短缺、供應鏈中斷或烏克蘭衝突)而變化;
•重組或其他費用以及意外成本或其他經營費用;
•向用户顯示的廣告數量;
•我們的廣告和其他產品的定價;
•我們向廣告商展示我們廣告的有效性的能力;
•當前廣告之外的收入來源的多樣化和增長;
•市場營銷、銷售和其他運營費用的增加,這可能會導致我們增長和擴大業務並保持競爭力;
•我們維持營業利潤率、經營活動提供的現金和自由現金流的能力;
•我們有能力準確預測消費者對實物產品的需求,並充分管理庫存;
•系統故障或安全事件,以及與此類事件和補救相關的費用;
•由於第三方或政府行為,無法訪問Snapchat或Snapchat中的某些功能;
•基於股票的薪酬費用;
•我們有效激勵員工的能力;
•不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用或產品召回;
•立法或監管環境的變化,包括隱私、宣傳權、內容、數據保護、知識產權、健康和安全、競爭、保護未成年人、消費者保護、就業、匯款、進出口限制、禮品卡、電子轉賬、反洗錢、廣告、算法、加密和税收、政府監管機構的執法,包括罰款、命令、制裁或同意法令,或發佈行政命令或其他可能對我們的收入產生不利影響或限制我們業務的類似行政行動;
•新的隱私、數據保護和安全法以及其他義務,以及對我們或我們競爭對手的數據處理活動以及隱私和信息安全實踐的加強監管審查,我們的一些競爭對手已經經歷過這些,包括採取可能導致鉅額處罰或其他嚴厲制裁的執法行動,以及對數據處理活動和個人數據傳輸的更多限制,這對我們當前商業模式的運營;
•貨幣匯率的波動和以外幣計價的收入和支出比例的變化;
•我們組合投資的市值波動和我們綜合資產負債表上任何資產的利率或減值;
•我們的實際税率的變化;
•競爭對手宣佈重要的新產品、許可證或收購;
•我們有能力對沒有相關可比產品的產品進行準確的會計估計並適當確認收入;
•我們有能力履行與基礎設施供應商達成的協議中的最低支出承諾;
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更;
•戰爭或其他武裝衝突對我們的勞動力、業務或全球經濟的影響;以及
•國內和全球商業或宏觀經濟狀況的變化,包括新冠肺炎疫情或烏克蘭衝突以及由此導致的勞動力短缺、供應鏈中斷和通脹。
如果我們不能繼續成功地擴大我們的用户基礎,並進一步將我們的產品貨幣化,我們的業務將受到影響。
我們已經並將繼續進行投資,以使用户、合作伙伴和廣告商能夠創建引人注目的內容並向我們的用户投放廣告。現有和潛在的Snapchat用户和廣告商可能不會成功地創建能夠引導和維持用户參與度的內容。我們一直在尋求平衡我們用户和廣告商的目標和我們提供最佳用户體驗的願望。我們不尋求將我們所有的產品貨幣化,也不只將我們的努力集中在ARPU更高的用户身上,我們可能無法成功地實現繼續吸引和留住用户和廣告商的平衡。我們專注於在我們的整個服務中提高參與度,我們的努力有時可能會減少某些可盈利產品的用户活躍度,轉而支持我們目前尚未盈利的其他產品。如果我們不能成功地努力擴大我們的用户基礎,或者不能有效和及時地將我們的用户基礎貨幣化,或者如果我們不能與我們的廣告商建立和保持良好的關係,我們的用户增長、用户參與度和我們的業務可能會受到嚴重損害。此外,我們可能會花費大量資源推出我們無法盈利的新產品,這可能會嚴重損害我們的業務。
此外,我們可能無法將Snapchat進一步貨幣化。目前,我們通過展示我們和我們的合作伙伴銷售的廣告來實現Snapchat的盈利。因此,如果出現以下情況,我們的財務業績和收入增長能力可能會受到嚴重損害:
•我們沒有增加或維持DAU;
•我們的用户增長速度超過了我們將用户貨幣化的能力,包括如果我們沒有吸引足夠的廣告商,或者如果我們的用户增長髮生在不能貨幣化的市場;
•我們未能增加或保持在Snapchat上花費的時間、我們的用户共享的內容的數量,或者我們的相機、視覺消息、地圖、故事和Spotlight平臺的使用量;
•合作伙伴沒有為用户創建足夠的引人入勝的內容,也沒有與我們續簽協議;
•我們未能吸引足夠的廣告商利用我們的自助式平臺來充分利用我們的廣告庫存;
•廣告商沒有繼續推出引人入勝的廣告;
•廣告商減少了他們在Snapchat上的廣告;
•我們未能與廣告商保持良好關係或吸引新的廣告商,或向廣告商展示Snapchat上廣告的有效性;或
•Snapchat上的內容既不能維持人氣,也不能獲得人氣。
我們不能向您保證我們將有效地管理我們的增長。
我們業務、員工人數和產品的增長和擴張給我們的管理帶來了巨大的挑戰,包括管理與用户、廣告商、合作伙伴和其他第三方的多種關係,並限制了運營和財務資源。如果我們的業務或第三方關係的數量繼續增長,我們的信息技術系統以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的業務。此外,我們管理層中的一些成員沒有管理大型全球業務運營的豐富經驗,因此我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。為了有效地管理我們的增長,我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統,並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。然而,我們為實現這些改進而採取的行動可能不會產生預期的效果,反而可能導致中斷、員工離職、收入下降和其他不利影響。
隨着我們的組織不斷成熟,我們被要求實施更復雜的組織管理結構,我們可能也會發現,保持我們的企業文化的好處,包括我們快速開發和推出新的創新產品的能力,也越來越困難。這可能會對我們的業務表現產生負面影響,並嚴重損害我們的業務。
2022年8月,我們宣佈了一項計劃,將我們的全球員工人數削減約20%。裁員是更廣泛的戰略重組的一部分,以專注於我們的首要任務,提高成本效率,並推動實現盈利和正的自由現金流。由於戰略調整的結果,在截至2022年12月31日的年度內,我們產生了1.889億美元的税前費用,主要包括遣散費和相關費用、基於股票的補償費用、租賃退出和相關費用、減值費用、合同終止費用和無形資產攤銷。這種裁員和戰略優先順序的調整可能會擾亂我們的運營,對員工留任和士氣產生不利影響,對我們作為僱主的聲譽產生不利影響,這可能會使我們更難留住現有員工和未來招聘新員工,分散管理層的注意力,並嚴重損害我們的業務。
我們的成本可能會比收入增長得更快,這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。
將我們的產品提供給我們的用户是昂貴的,我們預計我們的支出,包括與人員和託管相關的支出,在未來將會增長。隨着我們擴大用户基礎,隨着用户增加連接數量以及他們消費和共享的內容數量,隨着我們開發和實施需要更多計算基礎設施的新產品功能,以及隨着我們業務的發展,這種費用增長將繼續下去。從歷史上看,由於這些因素,我們的成本每年都在增加,我們預計成本將繼續增加。我們的成本是基於新產品的開發和發佈以及用户的增加,可能不會被收入的相應增長所抵消。我們將繼續投資於我們的全球基礎設施,以快速可靠地向世界各地的所有用户提供我們的產品,包括我們預計不會出現重大短期貨幣化的國家。我們的支出可能比我們預期的更高,我們為提高業務和技術基礎設施的效率而進行的投資可能不會成功,可能會超過盈利努力。此外,我們預計將增加營銷、銷售和其他運營費用,以增長和擴大我們的業務並保持競爭力。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將增加我們的損失,並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
我們的業務取決於我們維護和擴展技術基礎設施的能力。我們服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽,導致潛在的用户流失和用户參與度下降,並嚴重損害我們的業務。
我們吸引、留住和服務用户的聲譽和能力取決於Snapchat的可靠性能和我們的底層技術基礎設施。在過去,我們的產品和服務的供應或性能不時會出現中斷,未來也可能會出現這種情況。我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性,以避免可能嚴重損害我們業務的性能延遲或停機。如果用户試圖訪問Snapchat時Snapchat不可用,或者它的加載速度沒有他們預期的那麼快,用户未來可能不會經常返回Snapchat,甚至根本不會。隨着我們的用户基礎以及Snapchat上共享的信息量和類型的增長,我們將需要越來越多的技術基礎設施,包括網絡容量和計算能力,以繼續滿足我們用户的需求。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施,以適應這些不斷增長的需求。此外,我們的業務還會受到地震、其他自然災害、地緣政治衝突、恐怖主義、流行病和其他災難性事件造成的中斷、延誤和失敗的影響。全球氣候變化還可能導致自然災害更頻繁地發生或產生更強烈的影響,從而可能導致業務中斷。戰爭或其他武裝衝突,包括俄羅斯入侵烏克蘭,可能會破壞或削弱我們對技術基礎設施或區域網絡的訪問,擾亂我們的服務,這可能會嚴重損害我們的業務和財務表現。
正如在這些風險因素中所討論的,我們幾乎所有的網絡基礎設施都是由第三方提供的,包括Google Cloud和AWS。我們從這些提供商那裏獲得的服務的任何中斷或故障都可能損害我們處理現有或增加的流量的能力,並可能嚴重損害我們的業務。這些供應商面臨的任何財務或其他困難都可能嚴重損害我們的業務。由於我們對這些提供商幾乎沒有控制,我們很容易受到他們提供的服務出現問題的影響。
從2021年開始,我們實施了新的企業資源規劃系統(ERP),並將總賬、合併和規劃流程遷移到新系統上。隨着我們定期增強和增強我們的財務系統,我們可能會在管理系統和流程方面遇到困難,這可能會擾亂我們的運營、財務管理和財務業績報告,進而可能導致我們無法管理業務增長以及準確預測和報告我們的業績,每一項都可能嚴重損害我們的業務。
我們的業務強調快速創新,優先考慮長期用户參與,而不是短期財務狀況或運營結果。這一策略可能會產生有時與市場預期不符的結果。如果發生這種情況,我們的股價可能會受到負面影響。
我們的業務正在增長,變得越來越複雜,我們的成功取決於我們快速開發和推出新的和創新的產品的能力。我們相信,我們的文化促進了這一目標。我們對創新和快速反應的關注可能會導致意想不到的結果或決定,而這些結果或決定不會被我們的用户、廣告商或合作伙伴接受。我們已經並預計將繼續進行重大投資,以開發和推出新產品和服務,我們不能向您保證,用户未來將購買或使用此類新產品和服務。我們還將繼續努力尋找有效的方法,向我們的社區展示新的和現有的產品,並提醒他們注意活動、節日、相關內容和與朋友聯繫的有意義的機會。這些方法可能會暫時提高參與度,但最終可能無法吸引和留住用户。我們的文化還將我們的長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。我們經常做出可能會降低我們短期收入或盈利能力的決定,如果我們認為這些決定有利於總體用户體驗並改善我們的長期財務業績。例如,我們監控Snapchat上的廣告如何影響用户體驗,以確保我們不會向用户投放太多廣告,我們可能會決定減少廣告數量,以確保用户對產品的滿意度。此外,我們還根據用户、廣告商和合作夥伴提供的反饋改進Snapchat。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益,在這種情況下,我們的用户增長和在我們服務或某些平臺上的參與度,我們與廣告商和合作夥伴的關係,以及我們的業務可能會受到嚴重損害。
如果我們無法保護我們的知識產權,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低,我們的業務可能會受到嚴重損害。如果我們需要許可或獲取新的知識產權,我們可能會產生大量成本。
我們的目標是通過與我們的員工、顧問、顧問和訪問或貢獻我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議和發明轉讓協議,在一定程度上保護我們的機密專有信息。然而,我們不能向您保證,這些協議將有效地控制對我們專有信息、專有技術和商業祕密的訪問,或防止未經授權的分發、使用、濫用、挪用、反向工程或泄露。此外,這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們相當或更好的產品。這些協議可能會被違反,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密或專有技術的索賠可能是困難、昂貴和耗時的,結果可能無法預測。
我們還依靠商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護我們的專有權利。在美國和國際上,我們已經提交了各種申請來保護我們的知識產權的各個方面,我們目前在多個司法管轄區持有一些已頒發的專利、商標和版權。未來,我們可能會獲得更多的專利或專利組合,這可能需要大量的現金支出。但是,第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權,第三方可能挑戰我們擁有的專有權,第三方可能圍繞我們的專有權進行設計或獨立開發競爭技術,待定和未來的商標、版權和專利申請可能不會獲得批准。此外,我們不能確保任何已授予專利的權利要求將足夠廣泛,以保護我們的技術或平臺,併為我們提供競爭優勢。此外,如果不遵守適用的程序、文件、費用支付和其他類似要求,可能會導致受影響的專利、商標或版權申請或註冊被放棄或失效。
此外,我們的部分知識產權已從一個或多個第三方獲得或許可。雖然我們對此類收購和許可進行了盡職調查,但由於我們沒有參與大部分收購知識產權的開發或起訴,因此我們無法保證我們的盡職調查工作能夠識別並糾正與此類知識產權相關的所有問題,包括潛在的所有權錯誤、起訴此類知識產權過程中的潛在錯誤,以及可能限制我們執行此類知識產權的能力的潛在障礙。
此外,某些國家的法律對公司專有信息和資產(如知識產權、商業祕密、專有技術和記錄)的保護程度不如美國法律。例如,某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成實施專利和其他知識產權保護。因此,我們可能面臨我們的專有信息和其他知識產權被盜的重大風險,包括技術數據、製造流程、數據集或
其他敏感信息,我們也可能在保護和捍衞我們在國外的知識產權或專有權利方面遇到重大問題。在上述任何一種情況下,我們可能需要花費大量時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。我們行使知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴,這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性,如果這些抗辯、反訴和反訴成功,我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,可能會損害我們平臺的功能,推遲對我們平臺的增強功能的推出,導致我們將劣質或更昂貴的技術替換到我們的平臺中,或者損害我們的聲譽和品牌。此外,我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可,以開發和營銷新的平臺功能,這可能不符合商業合理的條款,或者根本不合理,並將對我們的競爭能力產生不利影響。儘管我們已採取措施保護我們的專有權利,但不能保證其他公司不會提供與我們的產品、品牌、內容或概念基本相似並與我們的業務構成競爭的產品、品牌、內容或概念。如果我們無法保護我們的專有權或防止第三方未經授權使用或挪用,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低,競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。
我們的一些軟件和系統包含開源軟件,這可能會對我們的專有應用程序構成特別的風險。
在開發或部署我們的產品時,我們使用第三方開發商根據“開源”許可向我們授權的軟件,並期望在未來繼續使用開源軟件。一些開放源碼許可證包含對開放源碼軟件用户利用專有源代碼或其他知識產權的明確要求或附加條件,在某些情況下可能會觸發這些要求或條件。雖然我們採用的做法旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可證的情況,並避免以會危及我們寶貴的專有源代碼的方式使用開源軟件,但也存在這樣的風險,即我們本可以使用或在未來使用開源軟件的方式可能要求我們向我們軟件的用户或公眾發佈我們的專有源代碼,要求我們為進行修改或衍生作品的目的許可我們的專有軟件,或者禁止我們為使用我們的專有軟件收取費用。這可能會導致收入損失,並允許我們的競爭對手以更低的開發成本創建類似的產品,最終可能導致我們失去競爭優勢。此外,有越來越多的開源軟件許可證類型,其中幾乎沒有一種在法庭上經過測試,這導致了關於此類許可證的正確法律解釋的指導,並且存在這樣一種風險,即這些許可證可能被解釋為可能對我們提供或分發產品的能力施加意想不到的條件或限制。如果我們收到不遵守我們任何開源許可證條款的索賠,我們可能會被要求公開發布我們專有源代碼的某些部分,或者花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件,這可能會轉移我們產品開發工作的資源,並因此對我們的業務產生不利影響。此外,我們可能被要求向第三方尋求許可,以繼續為某些用途提供我們的產品,或者停止提供與此類軟件相關的產品,這可能會帶來高昂的成本。
此外,我們使用開源軟件可能會帶來比使用其他第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。在我們的電子商務能力和其他業務運營依賴於開源軟件的成功和安全運行的程度上,我們使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷可能會阻止部署或損害我們系統的功能,並損害我們的聲譽。此外,此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的系統。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以解決,可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們的用户不繼續貢獻內容,或者他們的貢獻對其他用户來説沒有價值,我們可能會在Snapchat上經歷用户增長、留存和參與度的下降,這可能會導致廣告商和收入的損失。
我們的成功取決於我們為Snapchat用户提供吸引人的內容的能力,而這在一定程度上取決於我們用户貢獻的內容。如果用户,包括世界領導人、政府官員、名人、運動員、記者、運動隊、媒體和品牌等有影響力的用户,不繼續向Snapchat貢獻引人入勝的內容,我們的用户增長、留存和參與度可能會下降。這反過來可能會削弱我們與廣告商保持良好關係或吸引新廣告商的能力,這可能會嚴重損害我們的業務。
外國政府的舉措和限制可能會嚴重損害我們的業務。
外國的數據保護、隱私、消費者保護、內容監管等法律法規往往比美國的限制性更強。外國政府可能會在他們的國家審查Snapchat,完全限制他們國家對Snapchat的訪問,施加其他限制,這些限制可能會影響其公民在較長一段時間甚至無限期內訪問Snapchat的能力,要求數據本地化,或實施我們無法遵守、我們難以遵守或要求我們重建產品或產品基礎設施的其他法律或法規。此類限制也可能被有選擇地實施或取消,以針對其他公司或產品或使其受益,這可能會導致我們運營地區的競爭突然或意外波動。此外,地緣政治爭端,包括俄羅斯入侵烏克蘭,可能會導致各國瞄準並限制我們的業務,或者推廣其他公司的產品來取代我們。由於外國政府行動或倡議而對Snapchat訪問的任何限制,或我們因此類行動或倡議而從某些國家/地區撤出,或由於外國政府的行動和倡議而導致的任何競爭加劇,都將對我們的DAU產生不利影響,包括讓我們的競爭對手有機會滲透我們無法進入或他們以前無法進入的地理市場。因此,我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害,我們可能無法保持或增長預期的收入,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的用户可能會越來越多地直接與我們的合作伙伴和廣告商互動,而不是通過Snapchat,這可能會對我們的收入產生負面影響,並嚴重損害我們的業務。
使用我們的產品,一些合作伙伴和廣告商不僅可以與我們的用户直接互動,還可以引導我們的用户訪問第三方網站和產品的內容以及下載第三方應用程序。此外,我們的用户可能會使用Snapchat功能生成內容,然後在不同的平臺上共享、使用或發佈。我們的用户與第三方網站和應用程序的接觸越多,我們從他們那裏獲得的參與就越少,這將對我們從他們那裏獲得的收入產生不利影響。雖然我們相信Snapchat會從增加用户參與度和我們的合作伙伴提供的Snapchat內容中獲得顯著的長期收益,但這些收益可能無法抵消廣告收入的可能損失,在這種情況下,我們的業務可能會受到嚴重損害。
如果發生損害我們品牌或聲譽的事件,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們已經開發了一個品牌,我們認為這對我們的成功做出了貢獻。我們還相信,維護和提升我們的品牌對於擴大我們的用户基礎、廣告商和合作夥伴至關重要。由於我們的許多用户是在朋友或家人的邀請或推薦下加入Snapchat的,我們的主要關注點之一是確保我們的用户繼續對Snapchat和我們的品牌持好感,以便這些推薦繼續下去。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否繼續提供有用、新穎、有趣、可靠、值得信賴和創新的產品,而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會推出新產品、更改現有產品和服務,或要求我們的用户同意與用户不喜歡的新產品和現有產品相關的新服務條款,這可能會在短期、長期或兩者都對我們的品牌產生負面影響。此外,如果用户不欣賞我們的合作伙伴在Snapchat上的所作所為,我們合作伙伴的行為可能會影響我們的品牌。我們也可能無法充分支持我們的用户、廣告商或合作伙伴的需求,這可能會削弱人們對我們品牌的信心。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資,而這些投資可能不會成功。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務可能會受到嚴重損害。
在過去,我們已經經歷了,我們預計我們將繼續經歷媒體、立法和監管審查。對我們、我們的隱私或安全實踐、產品更改、產品質量、非法使用我們的產品、訴訟、員工事務或監管活動,或對我們的創始人、我們的合作伙伴、我們的用户或本行業其他公司的行為的負面宣傳,可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌。負面宣傳和審查還可能對我們的用户羣的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響,並導致收入減少、應用程序安裝減少(或應用程序卸載次數增加)、用户基數或增長率下降,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
在國際市場上擴展和運營需要大量的資源和管理關注。如果我們不能成功地在國際市場上擴展和經營我們的業務,我們可能會產生重大成本,損害我們的品牌,或需要在這些市場上解僱團隊成員,其中任何一個都可能嚴重損害我們的業務。
我們已經擴展到新的國際市場,並在現有的國際市場擴大我們的業務,這些市場的文化以及商業、法律和監管體系可能與我們主要經營的市場截然不同。隨着我們的國際擴張和增長,我們還在其中許多市場招聘了新的團隊成員。這一國際擴張可能:
•妨礙我們持續監控所有團隊成員績效的能力;
•導致僱用可能尚未完全瞭解我們的業務、產品和文化的團隊成員;或
•導致我們在可能缺乏採用我們產品所需的文化和基礎設施的市場中擴張。
這些問題最終可能導致這些市場中團隊成員的流失或裁員,並可能損害我們在這些市場中發展業務的能力。此外,將我們的業務擴展到國際市場會給我們的業務帶來複雜性,並需要額外的財務、法律和管理資源。我們可能無法有效地管理增長和擴張,這可能會損害我們的品牌,導致鉅額成本,並嚴重損害我們的業務。例如,2022年8月,我們宣佈了一項計劃,將我們的全球員工人數削減約20%。裁員是公司更廣泛的戰略優先順序調整的一部分,目的是專注於我們的首要任務,提高成本效率,並推動實現盈利和正的自由現金流。由於戰略調整的結果,在截至2022年12月31日的年度內,我們產生了1.889億美元的税前費用,主要包括遣散費和相關費用、基於股票的補償費用、租賃退出和相關費用、減值費用、合同終止費用和無形資產攤銷。這種裁員和戰略優先順序的調整可能會擾亂我們的運營,對員工留任和士氣產生不利影響,對我們作為僱主的聲譽產生不利影響,這可能會使我們更難留住現有員工和未來招聘新員工,分散管理層的注意力,並嚴重損害我們的業務。
此外,隨着我們在國際上增加團隊成員的數量,我們面臨着更多國家和地區的政治、社會和經濟不穩定。例如,我們在烏克蘭有團隊成員,目前該地區的衝突和不穩定擾亂了我們的行動,並對我們的團隊成員和我們的業務產生了負面影響。
我們的產品具有很高的技術性,可能包含未檢測到的軟件錯誤或硬件錯誤,這些錯誤可能會以嚴重損害我們的聲譽和業務的方式顯現。
我們的產品技術含量高,結構複雜。Snapchat、我們的其他產品或我們未來可能推出的產品可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可以在我們的產品中以任何方式表現出來,包括性能降低、安全漏洞、故障,甚至是永久禁用的產品。我們有快速更新產品的做法,只有在產品發佈或發貨並由用户使用後,才會發現產品中的一些錯誤,在某些情況下,只有在某些情況下或延長使用後才能發現產品中的一些錯誤。雖然我們維護的應用程序安全計劃旨在產品發佈前檢測產品中的漏洞和漏洞,並且漏洞賞金計劃允許安全研究人員幫助我們識別產品中的漏洞,以免它們被惡意威脅行為者利用,但不能保證我們能夠發現我們產品的每個漏洞或威脅。我們可能無法檢測到錯誤、漏洞或威脅,因為沒有任何測試可以揭示不斷演變的高度技術性和複雜產品中的所有錯誤和漏洞,網絡威脅參與者正在開發複雜且往往未披露的利用漏洞開發工具和技術,以及可能包括在我們產品中的開源和第三方軟件中的漏洞每天都會披露。發佈後,在我們的產品或代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能損害我們的聲譽,導致安全事件(以及所有隨之而來的風險),趕走用户,降低收入,並使我們面臨索賠或監管調查,任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
眼鏡作為一種眼鏡產品,受到美國食品和藥物管理局(FDA)的監管,可能會出現故障,導致用户或用户周圍的其他人受到身體傷害。我們在美國提供一年的有限保修,在歐洲提供兩年的有限保修,在商業發佈後,我們的產品中發現的任何此類缺陷都可能導致銷售和用户損失,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。此外,我們與用户的產品合同包含與保修免責聲明和責任限制相關的條款,這些條款可能不會得到支持。為訴訟辯護,無論其是非曲直,都是代價高昂的,可能會分散管理層的注意力,並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外,如果我們的責任保險範圍被證明是不充分的,或者未來的保險範圍不能以可接受的條款或根本不能獲得,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們一直、現在和將來都可能受到監管機構的調查、調查和訴訟,這可能會導致我們產生鉅額成本,或者要求我們以一種可能嚴重損害我們業務的方式改變我們的業務做法。
我們一直、現在和將來都會受到政府實體的調查、調查和訴訟。在正常運營過程中,我們定期向聯邦、州和外國監管機構報告有關我們業務的信息。例如,我們行業的許多公司收到了美國平等就業機會委員會的額外信息請求,在加州有業務的公司,包括我們,也收到了加州民權部門(前加州公平就業和住房部)關於就業做法(包括薪酬公平)的額外信息請求和原因通知。這些行為,包括任何潛在的不利結果,以及我們遵守任何相關的監管命令、同意法令或和解,可能會要求我們改變政策或做法,使我們面臨鉅額罰款或其他懲罰或制裁,導致運營成本增加,轉移管理層的注意力,損害我們的聲譽,並要求我們產生鉅額法律和其他費用,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
我們目前是,並預計在未來,專利訴訟和其他知識產權索賠是昂貴和耗時的一方。如果解決不利,這些訴訟和索賠可能會嚴重損害我們的業務。
移動、相機、通信、媒體、互聯網等技術相關行業的公司擁有大量的專利、版權、商標、商業祕密等知識產權,經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外,各種“非執業實體”和其他擁有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的實體經常試圖咄咄逼人地主張自己從技術公司榨取價值的權利。此外,我們可能會不時推出新產品或進行其他業務更改,包括在我們目前沒有競爭的領域,這可能會增加我們對競爭對手和非執業實體的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權索賠的風險。我們已經並預計將繼續受到專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權持有者的索賠和法律訴訟,這些索賠和法律程序聲稱我們的一些產品或內容侵犯了他們的權利。例如,2020年1月,You Map,Inc.向美國特拉華州地區法院提起訴訟,起訴我們、我們的子公司Zenly和我們各自的某些員工,指控我們挪用了Snapchat和Zenly地圖產品中使用的地圖技術的各種商業機密,Snapchat和Zenly應用程序侵犯了You Map的一項專利。雖然我們認為我們對這些索賠有很好的辯護理由,但在這些訴訟和其他類似訴訟中出現不利結果可能會嚴重損害我們的業務。如果這些或其他事情在未來繼續存在,或者我們需要達成許可安排,而這可能不是我們可以獲得的或對我們有利的條款,這可能會增加我們的成本,降低我們產品的價值,我們的業務可能會受到嚴重損害。如果第三方不以商業上合理的條款向我們提供其知識產權的許可,或者根本不向我們提供許可,我們可能被要求開發、獲取或許可替代的非侵權技術,這可能需要大量的時間、精力和費用,並且可能最終不會成功。這些事件中的任何一個都會對我們的業務造成不利影響。
此外,我們可能不知道我們的平臺是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方知識產權,第三方可能會提出指控,指控此類侵權、挪用或違規行為。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,並且通常會在一段時間內保密,因此目前可能存在我們未知的未決申請,這些申請可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的一個或多個產品,而且還存在這樣的風險,即我們可能在不知道未決專利申請的情況下采用該技術,一旦該專利頒發,該技術將侵犯第三方專利。此外,法律繼續演變,法院以新的方式適用和解釋法律,我們可能無法充分預測,這種變化可能會使我們承擔更多的索賠和法律責任。在針對我們的專利侵權索賠中,我們可以主張,作為抗辯,我們沒有侵犯相關的專利索賠,或者專利無效,或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而,我們可能不能成功地在我們的辯護中提出不侵權或無效的論點。在美國,已頒發的專利享有有效性推定,對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據,這是很高的舉證責任。相反,專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為,這是較低的舉證責任。知識產權索賠,無論成功與否,都可能轉移管理層對我們業務的時間和注意力,並損害我們的聲譽和財務狀況。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們託管和向用户提供的內容依賴於各種法律和普通法框架,包括《數字千年版權法》、《通信體面法》或《CDA》和合理使用原則。然而,這些法規和學説中的每一個都受到不確定的司法解釋以及監管和立法的制約。
修正案。例如,美國國會在2018年修改了CDA,可能會使一些互聯網平臺面臨更大的訴訟風險。此外,自2019年以來,美國國會和行政部門每年都會提出進一步的修改或修正案,其中包括縮小CDA豁免權、擴大與內容審查擔憂相關的政府執法權力或完全廢除CDA的建議。美國一些州還頒佈或提出了削弱或與CDA保護相沖突的立法。雖然這樣的州法律已經或預計將在法庭上受到挑戰,但如果這些法律得到支持,或者如果更多類似的法律或美國國會和行政部門提出的對CDA的修改或修正案獲得通過,這些變化可能會減少CDA提供的保護,並使我們面臨訴訟、處罰和額外的合規義務。如果法院開始比歷史上更狹隘地解釋CDA,這可能會讓我們面臨更多的訴訟和潛在的判決,並嚴重損害我們的業務。美國最高法院最近同意審理一起關於CDA保護範圍的案件;對該案件的最終裁決可能會縮小對該法規的司法解釋,使我們面臨可能嚴重損害我們業務的額外訴訟和潛在判決。此外,我們依賴的這些法規和學説中的一些只在美國或主要在美國提供保護。如果圍繞這些原則的規則發生變化,如果國際司法管轄區拒絕應用類似的保護措施,或者如果法院不同意我們將這些規則應用於我們的服務,我們可能會承擔責任或被要求對我們的產品、商業實踐或運營做出重大改變,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們不時涉及集體訴訟和其他訴訟事宜,這些訴訟費用高昂且耗時,可能會嚴重損害我們的業務。
我們捲入了許多訴訟,包括用户和投資者可能提起的集體訴訟,其中一些可能要求法定損害賠償。我們預計,未來我們將繼續成為訴訟的目標。由於我們有數百萬用户,據稱由用户或代表用户對我們提起的集體訴訟通常要求鉅額金錢賠償,即使所稱的每用户傷害很小或根本不存在。例如,2020年11月,一個可能的階級在伊利諾伊州對我們提起訴訟,指控我們違反了BIPA,我們最近達成了和解。其他原告選擇了與其他原告聯手提起大量個人訴訟的策略,而不是提起集體訴訟。例如,相當數量的原告起訴我們和其他科技公司,聲稱社交平臺會上癮,對未成年人用户的心理健康有害。其他原告辯稱,如果在我們的平臺上發生了關於毒品交易的通信,我們應該對芬太尼過量或中毒承擔法律責任。
同樣,由於我們有大量的股東,證券理論的集體訴訟通常要求鉅額金錢賠償,即使每個股東的損失很小。例如,2021年11月,我們和我們的某些官員被列為聯邦法院證券集體訴訟的被告,據稱是代表我們A類普通股的購買者提起的。訴訟稱,我們和我們的某些官員就蘋果的應用程序跟蹤透明度(ATT)框架將對我們的業務產生的影響做出了虛假或誤導性的陳述和遺漏。2022年8月,我們和我們的一些董事在特拉華州衡平法院提起的集體訴訟中被列為被告,據稱是代表A類股東提起的,指控公司聯合創始人和公司之間的交易,其中聯合創始人同意僱傭協議,我們同意修改我們的公司註冊證書並在滿足某些條件的情況下發放股票股息,對股東不利,構成違反受託責任。
我們相信我們有值得為這些訴訟辯護的理由,但訴訟本身是不確定的,不利的結果可能會嚴重損害我們的業務。我們作為一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決,上訴時可能無法推翻,或者我們可能決定以不利的條款解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額金錢損失或罰款,或改變我們的產品或商業慣例,並嚴重損害我們的業務。即使任何此類訴訟或索賠的結果都是有利的,為它們辯護的成本也很高,可能會給管理層和員工帶來巨大的負擔。我們還可能在訴訟過程中收到不利的初步、臨時或最終裁決。
我們可能會面臨訴訟、承擔責任或需要根據發佈在我們產品上的信息尋求許可。
我們已經面臨、目前面臨並將繼續面臨與我們的產品(包括Snapchat)上發佈或提供的信息相關的索賠。特別是,我們的業務性質使我們面臨與誹謗、知識產權、名譽權和隱私權以及人身傷害侵權有關的索賠。例如,我們不監控或編輯通過Snapchat交流的絕大多數內容,這些內容已經並可能在未來讓我們面臨訴訟。具體地説,我們目前面臨着幾起訴訟,指控我們對允許用户相互通信負有責任,而且這些通信有時會導致傷害。此外,其他訴訟
聲稱我們和我們競爭對手的平臺的設計會讓人上癮,並損害未成年人用户的心理健康。我們相信,我們有值得為這些訴訟辯護的理由,但訴訟本身就是不確定的,不利的結果可能會嚴重損害我們的業務。
這種風險在美國以外的某些司法管轄區加劇,在這些司法管轄區,我們對第三方行為的責任保護可能比美國現有的保護要少。例如,2019年4月,歐盟通過了一項指令,擴大在線平臺對侵犯版權的責任,並規範在線新聞內容的某些使用,要求成員國在2021年6月之前執行。此外,德國的立法可能會對未能遵守某些內容刪除和披露義務的人處以鉅額罰款。歐洲、中東、亞太地區和拉丁美洲的許多其他國家正在考慮或已經實施了類似的立法,對未能刪除某些類型的內容或遵循某些程序的行為進行處罰。
在美國,國會和行政部門一直在努力取消或限制CDA第230條下可用於在線平臺的保護範圍,美國一些州也制定或提出了削弱或與CDA保護相沖突的立法。例如,CDA在2018年進行了修訂,自2019年以來,美國國會和行政部門每年都會提出進一步的修改或修訂,其中包括縮小CDA豁免權、擴大與內容審查擔憂相關的政府執法權力或完全廢除CDA的提案。美國最高法院最近同意審理一起關於CDA保護範圍的案件;對該案件的最終裁決可能會縮小對該法規的司法解釋,使我們面臨可能嚴重損害我們業務的額外訴訟和潛在判決。這樣的變化可能會減少或改變我們對美國第三方內容的責任保護。
我們可能會在調查和辯護此類索賠方面產生大量費用,如果我們被發現負有責任,則可能會產生重大損害賠償或許可費用。我們還可能因我們服務上託管的內容而在特定地區面臨罰款或限制或阻止我們服務的命令。如果發生任何此類事件,我們可能會產生重大成本,或被要求對我們的產品、業務實踐或運營進行重大更改,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們計劃繼續擴大我們的國際業務,因為我們的運營經驗有限,可能會受到越來越多的商業和經濟風險的影響,這些風險可能會嚴重損害我們的業務。
我們計劃繼續擴大我們在海外的業務運營,並將我們的產品翻譯成其他語言。Snapchat目前有40多種語言版本,我們在超過15個國家設有辦事處。我們計劃進入新的國際市場,並在現有的國際市場擴大我們的業務,在這些市場上,我們在營銷、銷售和部署我們的產品和廣告方面經驗有限或沒有經驗。我們在這些市場上的經驗和基礎設施有限,或者在這些市場上缺乏足夠數量的用户,這可能會使我們更難有效地將DAU的任何增長貨幣化,並可能在沒有相應收入增加的情況下增加我們的成本。如果我們不能成功地在國際市場部署或管理我們的業務,我們的業務可能會受到影響。我們目前沒有簽訂外幣兑換合同,這意味着我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的影響。未來,隨着我們國際業務的增加,或者我們的收入協議或運營費用更多地以美元以外的貨幣計價,這些影響可能會變得實質性。此外,隨着我們的國際業務和銷售額的持續增長,我們在國際業務中面臨着各種固有的風險,包括:
•政治、社會和經濟不穩定,包括戰爭和其他武裝衝突;
•與外國司法管轄區的法律和監管環境有關的風險,包括隱私、宣傳權、內容、數據保護、知識產權、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護、就業、匯款、進出口限制、禮品卡、電子轉賬、反洗錢、廣告、算法、加密和税收,以及法律、監管要求和執法方面的意外變化;
•遵守當地法律可能對我們的品牌和聲譽造成損害,包括潛在的審查和向地方當局提供用户信息的要求;
•貨幣匯率的波動;
•信用風險和支付欺詐水平較高;
•符合多個司法管轄區的税務要求;
•整合任何海外收購的難度增加;
•遵守各種外國法律,包括某些要求規定最低工資、福利、工作條件和解僱要求的國家集體談判協議的就業法律;
•一些國家減少了對知識產權的保護;
•人員配置和管理全球業務的困難,以及與多個國際地點相關的差旅、基礎設施和合規成本增加;
•法規可能會增加將在美國境外賺取的現金匯回國內的困難,並以其他方式阻止我們自由轉移現金;
•進出口限制和貿易監管的變化;
•遵守法定股本要求;
•遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律;以及
•由商務部工業和安全局、財政部外國資產管制辦公室或其他類似外國監管機構實施的出口管制和經濟制裁。
如果我們無法進行國際擴張併成功管理我們全球業務的複雜性,我們的業務可能會受到嚴重損害。
暴露於聯合王國的政治事態發展,包括其退出歐洲聯盟的影響,可能代價高昂,難以遵守,並可能損害我們的業務。
我們將很大一部分歐洲業務設在英國,並將我們的一部分知識產權授權給我們的一家英國子公司。這些行動繼續面臨與英國退出歐盟相關的風險和潛在中斷,即通常所説的“英國脱歐”。儘管英國和歐盟達成了一項貿易與合作協議,但英國與歐盟的長期關係仍不明朗。例如,英國退歐可能導致潛在的不同法律法規,例如關於數據保護和數據傳輸法的法律和法規,這可能是代價高昂和複雜的合規努力。雖然我們繼續關注這些事態發展,但英國退歐對我們業務的全面影響尚不確定,未來英國與歐盟之間的貿易爭端或政治分歧可能會損害我們的業務。
我們計劃繼續對其他公司進行收購和戰略投資,這可能需要管理層的高度關注,擾亂我們的業務,稀釋我們的股東,並嚴重損害我們的業務。
作為我們業務戰略的一部分,我們已經並打算進行收購,以增加專業團隊成員和補充公司、產品和技術,以及對上市公司和私營公司的投資,以促進我們的戰略目標。我們收購併成功整合更大或更復雜的公司、產品和技術的能力未經驗證。在未來,我們可能找不到其他合適的收購或投資候選者,我們可能無法以有利的條件完成收購或投資,如果有的話。我們以前和未來的收購和投資可能無法實現我們的目標,我們完成的任何未來收購或投資可能會被用户、廣告商、合作伙伴或投資者視為負面。此外,如果我們不能成功完成交易,整合新的團隊,或將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中,我們的業務可能會受到嚴重損害。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源,我們可能無法成功管理該過程。例如,未來或過去的商業交易可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞,因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。我們可能無法成功評估或使用收購的產品、技術和人員,或準確預測收購或投資交易的財務影響,包括會計費用。我們還可能因收購公司而承擔意想不到的責任和訴訟風險。我們可能不得不支付現金、債務或發行股權證券來支付任何收購或投資,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。出售或發行股權為任何此類收購或投資融資或進行融資,也會稀釋我們現有的股東。產生債務將增加我們的固定債務,還可能包括阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。
此外,收購結束後通常需要幾個月的時間才能最終確定收購價格分配。因此,我們對收購的估值可能會發生變化,導致意外的註銷或
費用、我們商譽的減值或與特定收購相關的資產和負債的公允價值的重大變化,任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
我們對世界各地的上市公司和私營公司進行的戰略投資範圍從仍在確定戰略方向的早期公司到擁有既定收入來源和商業模式的成熟公司。在我們最初投資時,我們投資的許多工具都是非市場和非流動性的,我們並不總是能夠及時獲得回報,如果有的話。我們在私人公司的投資實現回報的能力,如果有的話,通常取決於參與流動性活動的公司,如公開募股或收購。如果我們投資的任何一家公司都不成功,包括未能實現業務目標和破產,我們可能會確認減值或失去全部或部分投資。
如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易,我們的收購和投資戰略可能不會成功。例如,如果我們樹立了難以收購或工作環境不利的名聲,或者目標公司對我們沒有投票權的A類普通股持負面看法,我們可能無法尋找和關閉收購目標。此外,美國政府和國會議員提出了新的立法,可能會限制、阻礙或推遲收購過程和目標機會。如果我們無法完成對我們的公司戰略至關重要的關鍵收購交易,可能會限制我們有效增長或競爭的能力,我們的業務可能會受到嚴重損害。
如果我們的商譽或無形資產受損,我們可能需要在收益中計入一筆重大費用,這可能會嚴重損害我們的業務。
根據美國公認會計原則或GAAP,當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時,我們會審查無形資產的減值。商譽必須至少每年進行一次減值測試。截至2022年12月31日,我們總共記錄了19億美元的商譽和無形資產,與我們的收購相關的淨額。市場狀況的不利變化,特別是如果這種變化會改變我們的一項關鍵假設或估計,可能會導致公允價值估計發生變化,從而可能導致我們的商譽或無形資產計入減值費用。任何此類重大指控都可能嚴重損害我們的業務。
我們已經並可能繼續使用與股權獎勵結算的納税義務相關的大量資金。我們為這些納税義務提供資金的方式可能會導致我們花費大量資金或稀釋股東的股權,這兩種情況都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
當我們的員工股權獎勵授予時,我們代扣代繳税款,並代表團隊成員及其僱主(如果適用)將其與任何員工和僱主的社會保險繳費一起匯給相關税務機關。為了為股權獎勵的扣繳和匯款義務提供資金,我們已經使用了現有的現金,或者代表我們的團隊成員在接近適用的結算日期時出售了部分既有股權獎勵,金額相當於我們因這些和解而扣留的普通股數量。未來,我們還可能代表我們出售股權,並將所得資金用於支付股權獎勵的預扣和匯款義務。這些方法中的任何一種都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
如果我們代表我們的團隊成員出售股票,儘管這些新發行的股票不應該被稀釋,但這種向市場出售可能會導致我們的股票價格下跌。如果我們使用我們現有的現金,或者如果我們的現金儲備不足,我們可以選擇發行股權證券或在我們的循環信貸安排下借入資金。在這種情況下,我們不能向您保證,我們將能夠成功地將任何此類股權融資的收益與當時適用的納税義務相匹配,而任何此類股權融資可能導致我們的股價下跌,並稀釋現有股東的權益。如果我們選擇利用我們的循環信貸安排來履行全部或部分預扣税和匯款義務,我們的利息支出和本金償還要求可能會大幅增加,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的實物產品和組件的內部製造和合同製造存在許多風險。如果我們在內部製造或合同製造方面遇到問題,我們可能無法在規格內或按時交付產品,這可能會嚴重影響我們的業務。
製造過程非常複雜,需要先進而昂貴的設備,必須不斷改進以提高產量和性能。我們依賴於供應商和合同製造商在與
生產我們自己的實物產品和零部件。我們和我們的合同製造商都容易受到產能限制和零部件供應減少的影響,對交貨計劃、製造產量和成本的控制有限,特別是在零部件供應短缺或我們推出新產品或功能的情況下。此外,我們對供應商和製造商的質量體系和控制的控制有限,因此必須依賴他們來滿足我們的質量和性能標準和規範。延誤、零部件短缺,包括按照我們的方向為我們生產的定製零部件,全球貿易條件和協議,以及其他製造和供應問題,都可能損害我們產品的分銷,並最終損害我們的品牌。例如,美國威脅要與中國等國採取更嚴厲的貿易條件,導致美國對從中國進口的某些商品徵收或未來可能徵收的301條款大幅提高的關税,這可能會對我們的產品產生不利影響,嚴重損害我們的業務。
此外,我們的供應商或合同製造商的財務或業務狀況或我們與他們的關係的任何不利變化都可能擾亂我們供應產品的能力。如果我們更換供應商或合同製造商,或轉向更多的內部製造業務,我們可能會損失收入,導致成本增加,並損害我們的聲譽和品牌。與新的供應商或合同製造商進行資格鑑定和開始運營既昂貴又耗時。此外,如果我們對產品的需求增加,我們可能需要增加材料或部件採購、內部或合同製造能力以及內部測試和質量功能。如果我們的供應商或合同製造商無法向我們提供足夠的高質量材料和產品,可能會推遲我們的訂單履行,並可能要求我們改變產品設計以滿足日益增長的需求。任何重新設計都可能需要我們向任何適用的監管機構或客户重新鑑定我們的產品,這將是昂貴和耗時的。這可能會導致客户和用户不滿意,並增加我們的成本,這可能會嚴重損害我們的業務。隨着我們增加或獲得更多的製造能力,我們在我們運營的每個司法管轄區都要遵守許多複雜和不斷變化的環境、健康和安全法律、法規和規則。如果我們不遵守任何此類法律法規,我們可能會面臨監管處罰、罰款和法律責任、停產、重大合規要求、改變我們的製造工藝或限制我們修改或擴大設施的能力,任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
此外,我們產品中包含的任何部件或技術中的任何錯誤或缺陷都可能導致產品故障,從而嚴重損害我們的業務。此外,製造、設計或其他方面的任何缺陷都可能導致我們的產品失效或永久無法運行。例如,我們的眼鏡產品連接到移動設備的典型方式是通過眼鏡產品中的藍牙收發器。如果我們眼鏡產品中的藍牙收發器出現故障,它將無法連接到用户的移動設備,眼鏡將無法向移動設備和Snapchat應用程序提供任何內容。因此,我們可能不得不以我們自己的成本和費用更換這些產品,面臨訴訟,或者承擔其他責任。如果我們遇到這種普遍的問題,這些產品或其他債務的聲譽損害和更換成本可能會嚴重損害我們的業務。
我們的一些產品屬於受監管的行業。對受市場監管的產品的許可可能是昂貴和耗時的,我們可能無法及時獲得這些許可或批准,或者根本無法為未來的產品獲得這些許可或批准。
FDA和其他州和外國的監管機構對眼鏡進行了監管。我們可能會開發未來的產品,作為醫療器械受到FDA的監管,或者受到其他政府機構的監管。政府當局,主要是FDA和相應的監管機構,負責監管醫療器械行業。除非有豁免,否則我們必須獲得FDA和相應機構或其他適用政府機構的監管批准,然後才能營銷或銷售新的受監管產品或對現有產品進行重大修改。獲得監管許可以銷售醫療器械或其他受監管的產品可能既昂貴又耗時,而且我們可能無法及時獲得這些許可或批准,或者根本無法為未來的產品獲得這些許可或批准。對於任何正在開發的產品,任何延遲或未能收到或維護、審批或批准都可能阻止我們推出新產品。如果我們遇到任何需要向政府當局報告的產品問題,如果我們未能遵守適用的聯邦、州或外國機構法規,或者如果我們受到諸如罰款、民事處罰、禁令、產品召回或未能獲得監管許可或批准等執法行動的影響,我們可能會嚴重損害我們的業務和銷售我們產品的能力。
我們面臨着實物產品的庫存風險。
由於產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、消費者需求和消費者支出的變化,我們已經並可能在未來面臨與我們的實物產品有關的庫存風險
模式、消費者對我們產品品味的變化,以及其他因素。我們試圖準確預測這些趨勢,避免庫存積壓或庫存不足。然而,從訂購庫存或部件到銷售日期,對產品的需求可能會發生重大變化。購買某些類型的庫存或部件可能需要大量的交貨期和預付款,而且可能不能退還。如果不能管理我們的庫存、供應商承諾或客户期望,可能會嚴重損害我們的業務。
與信貸和融資相關的風險
我們已經並可能繼續向我們的合作伙伴提供信貸以保持競爭力,因此我們可能面臨一些合作伙伴的信用風險,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們與我們的一些合作伙伴在信用開放的基礎上開展業務。雖然我們在授予開放式信貸安排並維持我們認為足以覆蓋可疑賬户敞口的津貼時,會嘗試監控個別合作伙伴的支付能力,但我們不能向投資者保證,這些計劃將在未來有效地管理我們的信用風險。隨着我們業務的增長和擴張,我們與運營歷史有限的合作伙伴打交道,或者我們與我們可能不熟悉的合作伙伴打交道,情況可能尤其如此。如果我們不能充分控制這些風險,我們的業務可能會受到嚴重損害。
經營我們的業務需要大量的現金,我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付可轉換票據和到期的任何其他債務,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們對可轉換票據或其他債務進行本金或利息支付或再融資的能力取決於我們未來的表現,這受到許多我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和業務。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能被要求採取一個或多個替代方案,例如出售資產、重組債務、獲得額外的債務融資或發行額外的股權證券,其中任何一種都可能以對我們不利的條款或就股權證券而言,高度稀釋我們的股東。我們對可轉換票據或我們的其他債務進行再融資的能力將取決於各種因素,包括當時可用的資本市場、我們的業務和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款進行,這可能導致我們的債務違約。此外,我們現有和未來的債務協議,包括可轉換票據和信貸安排,可能包含限制性契約,可能禁止我們採用任何這些替代方案。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件,如果不治癒或免除違約,可能會導致我們的債務加速,並將嚴重損害我們的業務。
此外,可換股票據持有人有權要求吾等在發生基本變動時,以相當於待購回可換股票據本金金額100%的回購價格,加上至(但不包括)基本變動回購日期的應計及未付利息(如有),回購全部或部分可換股票據。此外,如管限可換股票據的每一份契約所界定的重大變動在可換股票據到期日之前發生,在某些情況下,我們將被要求就該等重大變動提高選擇轉換其可換股票據的持有人的轉換率。在轉換可轉換票據時,除非我們選擇只交付我們A類普通股的股份來結算此類轉換(支付現金而不是交付任何零碎股份),否則我們將被要求為被轉換的可轉換票據支付現金。然而,我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購已交回的可轉換票據或就正在轉換的可轉換票據支付現金時獲得融資。
如果我們拖欠信用義務,我們的運營可能會中斷,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們有一個信貸機制,我們可以利用它來為我們的運營、收購和其他公司目的提供資金。如果我們在這些信用義務上違約,我們的貸款人可能:
•要求償還從我們的信用貸款中提取的任何未償還金額;
•終止我們的信貸安排;或
•要求我們支付鉅額損害賠償金。
如果發生任何此類事件,我們的運營可能會中斷,我們為運營或義務以及我們的業務提供資金的能力可能會受到嚴重損害。此外,我們的信貸安排包含經營契約,包括對某些債務和留置權的產生的慣例限制,對某些
公司間交易,以及對股息和股票回購金額的限制。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,違反這些公約可能會導致我們在信貸安排和我們可能簽訂的任何未來金融協議下違約。如果不放棄,違約可能導致我們的未償還可轉換票據或我們的信貸安排下的未償還債務,包括我們可能簽訂的任何未來融資協議,立即到期和應付。有關我們的信貸安排的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
我們不能確定是否會在需要時以合理的條件提供額外的融資,或者根本不能,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們歷來因運營而出現淨虧損和負現金流,未來我們可能無法實現並保持盈利。因此,我們可能需要額外的融資。如果有需要,我們是否有能力獲得額外的融資,將取決於投資者的需求、我們的經營業績、我們的信用評級、資本市場的狀況以及其他因素。在我們使用可用資金或利用我們的信貸安排的範圍內,我們可能需要籌集額外的資金,我們不能向投資者保證,當需要時,或根本不會以優惠的條款向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金,這些證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利、優惠或特權,我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法以優惠的條件獲得額外的融資,我們的利息支出和本金償還要求可能會大幅增加,這可能會嚴重損害我們的業務。
與税收相關的風險
將改變美國或外國對商業活動徵税的新立法,包括根據毛收入徵税,可能會嚴重損害我們的業務,或金融市場和我們A類普通股的市場價格。
改革國際企業的税收一直是全球政界人士的優先事項,已經提出或實施了各種各樣的改革。由於我們國際商務活動的規模和規模不斷擴大,此類活動的任何税收變化都可能增加我們的税費、我們繳納的税款或兩者兼而有之,並嚴重損害我們的業務。例如,2017年12月頒佈的通常被稱為減税和就業法案的立法,對修訂後的1986年美國國税法進行了重大改革。減税和就業法案降低了美國聯邦企業所得税税率,改變了未來淨營業虧損結轉的用途,允許某些資本支出的支出,取消了目前扣除研發支出的選項,要求納税人分別在五年和十五年內對美國和非美國的研發支出進行資本化和攤銷,並對美國對國際商業活動的税收進行重大改革。2022年8月,頒佈了《降低通貨膨脹法案》,其中的條款包括對某些大公司的調整後財務報表收入徵收相當於15%的最低税率,以及對上市公司的某些股票回購徵收1%的消費税。根據減税和就業法案、****或其他税收立法的變化可能會增加我們未來的税收負擔,這反過來可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。
此外,許多司法管轄區和政府間組織一直在討論或正在實施一些提案,這些提案可能會改變現行框架的各個方面,我們的納税義務是在我們開展業務的許多司法管轄區和我們的用户所在的許多司法管轄區確定的。一些法域已經頒佈,而另一些法域則提議,在實施下文所述的“雙支柱解決辦法”之前,每一種情況都可能是暫時的,根據適用於數字服務的毛收入徵税,而不考慮盈利能力。此外,經濟合作與發展組織(OECD)領導了國際努力,制定並永久實施了一個雙支柱解決方案,以應對經濟數碼化帶來的税務挑戰。支柱一側重於聯繫和利潤分配,支柱二規定全球最低有效企業税率為15%。支柱一將適用於全球年收入超過200億歐元、利潤率超過10%的跨國企業,未來收入門檻可能降至100億歐元。根據這些門檻,我們目前預計不在第一支柱提案的範圍內,儘管我們預計,如果我們的全球收入超過第一支柱的門檻,我們未來將受到第一支柱的約束。2021年12月,經濟合作與發展組織公佈了詳細規則,定義了第二支柱全球最低有效税率提案的範圍。包括英國在內的一些國家目前提議在2024年初之前實施第二支柱提案的核心內容,歐洲聯盟通過了一項理事會指令,要求從那時起將某些第二支柱規則轉變為成員國的國內法律。基於我們的
根據目前對擬議的第二支柱規則所載最低收入起徵點的理解,我們預計我們可能在它們的範圍內,因此它們的實施可能會影響我們必須繳納的税額。
我們繼續研究這些和其他税收改革可能對我們的業務產生的影響。這些和其他税收改革的影響是不確定的,其中一項或多項或類似措施可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能面臨比預期更高的納税義務,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的所得税義務是基於我們的公司運營結構和第三方和公司間安排,包括我們開發、價值和使用我們的知識產權的方式,以及我們公司間交易的估值。適用於我們國際商業活動的税法,包括美國和其他司法管轄區的法律,可能會發生變化和不確定的解釋。我們所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估開發技術、公司間安排或轉讓定價的方法,這可能會增加我們在全球的有效税率和我們繳納的税款,並嚴重損害我們的業務。税務機關還可能確定,我們經營業務的方式與我們報告收入的方式不一致,這可能會增加我們的實際税率和我們繳納的税款,並嚴重損害我們的業務。此外,我們未來的所得税可能會波動,原因是法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期,法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期,我們的遞延税收資產和負債的估值發生變化,或者税收法律、法規或會計原則的變化。我們受到美國聯邦、州和外國税務當局的定期審查和審計。審查或審計的任何不利結果都可能嚴重損害我們的業務。此外,確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收負債撥備需要管理層做出重大判斷,而且有許多交易的最終税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計是合理的,但最終的税收結果可能與我們在這些時期的財務報表中記錄的金額不同,並可能嚴重損害我們的業務。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限,每一項都可能嚴重損害我們的業務。
截至2022年12月31日,我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為74億美元,州淨運營虧損結轉約46億美元,英國淨運營虧損結轉約36億美元。截至2022年12月31日,我們還積累了美國聯邦和州研究税收抵免,分別為6.915億美元和430.7美元。根據該準則第382和383條,如果一家公司經歷了“所有權變更”,該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言,如果“5%股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點,就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。如果我們因股票交易而發生一次或多次所有權變更,那麼我們利用淨營業虧損結轉和其他納税資產減少應税收入淨額的能力可能會受到限制。
就美國聯邦所得税而言,2018年1月1日之前開始的納税年度產生的淨營業虧損可以結轉到下一個20個納税年度中較早的一個,或者直到這些虧損得到充分利用;2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損不受20年的限制。此外,對於2020年12月31日之後的納税年度,我們使用的2017年12月31日之後納税年度產生的淨營業虧損不得超過該年度應納税所得額的80%。在英國,淨營業虧損結轉可以無限期結轉;然而,在特定年度使用此類結轉通常限於該年度應納税所得額的50%,並可能受到所有權變更規則的限制,這些規則限制了淨營業虧損結轉的使用。
對使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產的能力的任何限制,以及任何此類使用的時間,都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們被要求支付額外的銷售税和使用税、增值税或其他交易税,我們的經營業績可能會受到負面影響,我們可能會對過去或未來銷售的全部或部分承擔責任。
我們目前在我們開展業務的某些司法管轄區根據我們對我們在這些司法管轄區所欠税款的評估來收取和匯出銷售和使用、增值税和其他交易税。然而,在我們開展業務的一些司法管轄區,我們不認為我們欠這種税,因此我們目前不收取。
並在該等司法管轄區免除該等税款,或就該等司法管轄區記錄或有税項負債。成功地斷言我們需要為銷售我們的產品和解決方案支付額外的税款,或者實施新的法律或法規,或者解釋要求支付額外税款的現有法律和法規,都將導致我們增加成本和行政負擔。如果我們要繳納額外的税款,並決定通過從客户那裏收取和匯款此類税款,或以其他方式將這些成本轉嫁給我們的客户,來抵消這些增加的成本,則可能會阻止公司購買我們的產品和解決方案。任何增加的税收負擔都可能降低我們在相對繁重的税收管轄區競爭的能力或意願,導致與過去或未來銷售相關的鉅額税收負擔,或以其他方式嚴重損害我們的業務。
與我們A類普通股所有權相關的風險
A類普通股持有者沒有投票權。因此,A類普通股的持有者將沒有任何能力影響股東的決定。
A類普通股股東沒有投票權,除非特拉華州法律要求。因此,提交給股東的所有事項將由B類普通股和C類普通股持有人投票決定。截至2022年12月31日,斯皮格爾先生和墨菲先生控制着我們股本99%以上的投票權,只有斯皮格爾先生可以對我們已發行的股本行使投票權。斯皮格爾先生和墨菲先生一起投票,或者在許多情況下,斯皮格爾先生單獨行動,將控制提交給我們的股東批准的所有事項。此外,由於我們的A類普通股沒有投票權(特拉華州法律要求的除外),在未來的發行中發行A類普通股、在未來的基於股票的收購交易中發行A類普通股或為員工股權激勵計劃提供資金,可能會延長斯皮格爾先生和墨菲先生目前對我們投票權的相對所有權,以及他們選舉某些董事和決定提交我們股東投票表決的所有事項的結果的能力。這種集中控制消除了其他股東影響公司事務的能力,因此,我們可能會採取股東認為無益的行動。因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們無法預測我們的資本結構和創始人的集中控制可能對我們的股價或業務產生的影響。
儘管其他總部位於美國的公司也有公開交易的無投票權股票類別,但據我們所知,我們是第一家只在美國證券交易所上市的公司。我們無法預測這種結構,再加上斯皮格爾先生和墨菲先生的集中控制,是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更大的波動,或者會導致負面宣傳或其他不利後果。此外,一些指數已表示,他們將排除無投票權的股票,如我們的A類普通股,從其成員資格。例如,廣受關注的股指提供商富時羅素要求其指數的新成分股至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中。此外,另一家廣受關注的股指提供商S-普道瓊斯表示,擁有多個股票類別的公司將沒有資格獲得其某些指數。因此,我們的A類普通股不符合這些股票指數的條件。我們不能向你保證,未來其他股指不會像富時羅素或S道瓊斯那樣採取類似的做法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力,因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外,將我們的A類普通股排除在這些指數之外可能會限制投資我們A類普通股的投資者類型,並可能使我們A類普通股的交易價格更加不穩定。
由於我們的A類普通股沒有投票權,我們和我們的股東不受美國證券法某些條款的約束。這可能會限制我們A類普通股持有者可以獲得的信息。
由於我們的A類普通股沒有投票權,因此我們普通股的主要持有者可以免除根據《交易法》第13(D)、13(G)和16條提交報告的義務。這些規定一般要求大股東定期報告受益所有權,包括所有權的變化。例如,根據騰訊控股控股有限公司的公開報告,我們認為騰訊控股控股有限公司及其關聯公司持有我們A類普通股的10%以上。由於我們的資本結構,持有者沒有義務披露我們A類普通股所有權的變化,因此不能保證您或我們將收到任何此類變化的通知。根據交易所法案第16條,我們的董事和高級職員必須提交報告。除董事和高級管理人員外,我們的主要股東在購買和銷售我們的證券時,不受《交易法》第16條的“短期”利潤回收條款和相關規則的約束。因此,除非大股東也是董事或高級管理人員,否則股東將不能根據《交易法》第16(B)條就大股東為交易返還利潤提出衍生品索賠。
由於我們的A類普通股是我們唯一根據交易法第12條登記的股票類別,並且該類別是無投票權的,因此我們不需要根據交易法第14條提交委託書或信息聲明,除非適用法律要求對A類普通股進行投票。因此,我們A類普通股的持有者可能無法獲得根據《交易法》第14條對委託書中不充分或誤導性信息提起訴訟的法律原因和補救措施。如果我們沒有向B類普通股和C類普通股的持有者提供任何委託書、信息聲明、年度報告和其他信息和報告,那麼我們同樣不會向A類普通股的持有者提供任何此類信息。由於我們不需要根據交易法第14條提交委託書或信息聲明,因此任何委託書、信息性聲明或年度會議通知可能不包括根據交易法第14條的規定,擁有根據交易法第12條登記的有投票權證券的上市公司必須向其股東提供的所有信息。然而,這些信息中的大部分將在其他公開文件中報告。例如,通常包括在委託書中的Form 10-K第III部分要求的任何披露以及紐約證券交易所要求的截至2022年12月31日的年度披露,都將包括在我們的年度報告中。但委託書或信息説明書中要求的一些信息在任何其他公開申報文件中都不是必需的。例如,我們將不會被要求遵守代理訪問規則或交易所法案第14條下的“薪酬與績效”披露規則。如果我們在股東特別會議上採取任何行動,而A類普通股的持有者無權投票,我們將不會被要求提供交易所法案第14條所要求的信息。我們也不會被要求根據交易所法案第14條提交一份初步的委託書。由於這種信息在10-K表格中也不是必需的,A類普通股的持有者可能不會收到《交易法》第14節所要求的有關股東特別會議的信息。此外,我們不受《多德-弗蘭克法案》中的“薪酬話語權”和“頻率話語權”條款的約束。因此,我們的股東沒有機會對我們高管的薪酬進行不具約束力的投票。此外,我們A類普通股的持有者將不能在我們的年度股東大會上提出問題,也不能在這樣的會議上提名董事,也不能根據交易法第14a-8條提交股東提案。
我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動。
我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動。從2021年1月1日到2022年12月31日,我們A類普通股的交易價格從7.33美元到83.34美元不等。我們交易價格的下跌或波動,包括在當前經濟低迷期間,可能會使吸引和留住人才變得更加困難,對員工留任和士氣產生不利影響,並且已經並可能繼續要求我們發行更多股權來激勵團隊成員,這可能會稀釋股東的權益。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
•我們的用户增長、留存、參與度、收入或其他經營業績的實際或預期波動;
•我們的實際經營業績與投資者和金融界的預期之間存在差異;
•我們財務指引或預測的準確性;
•我們可能提供的任何前瞻性財務或經營信息,這些信息的任何變化,或我們未能達到基於這些信息的預期;
•發起或維持對我們的報道的投資者的行為,關注我們公司的任何投資者改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望;
•我們的資本結構是否被認為是不利的,特別是我們沒有投票權的A類普通股和我們聯合創始人的重大投票權控制;
•我們或我們的現有股東向市場出售的普通股的額外股份,或預期的此類出售,包括如果我們發行股票以履行與股權相關的税收義務;
•我們承接的股票回購計劃;
•我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;
•我們的公告或第三方對我們的用户基礎規模或用户參與度的實際或預期變化的估計;
•本行業技術公司(包括我們的合作伙伴和競爭對手)的經營業績和股票市場估值的變化;
•整體股市的價格和成交量波動,包括由於整體經濟趨勢、新冠肺炎疫情、通脹壓力、戰爭、武裝衝突(包括俄羅斯入侵烏克蘭、恐怖主義事件或對這些事件的反應);
•威脅或對我們提起訴訟;
•新立法和未決訴訟、行政行動或監管行動的發展,包括司法或監管機構的臨時或最終裁決;以及
•其他事件或因素,包括由戰爭、恐怖主義事件、流行病或對這些事件的反應引起的事件或因素。
此外,股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多科技公司的股價,包括我們的股價。通常,他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。過去,股東在經歷了一段時間的市場波動後,會提起證券集體訴訟。例如,2021年11月,我們和我們的某些官員被列為聯邦法院證券集體訴訟的被告,據稱是代表我們A類普通股的購買者提起的。訴訟稱,我們和我們的某些官員在蘋果的ATT框架將對我們的業務產生影響的問題上做出了虛假或誤導性的陳述和遺漏。我們相信我們在這場訴訟中有可取的辯護理由,但不利的結果可能會嚴重損害我們的業務。任何訴訟都可能使我們承擔鉅額費用,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並嚴重損害我們的業務。
我們可能無法實現我們進行的任何股票回購計劃的預期長期股東價值,如果我們在宣佈打算回購A類普通股後未能回購,可能會對我們的股價產生負面影響。
我們的董事會過去和未來可能會不時批准股票回購計劃,根據該計劃,A類普通股的回購可以通過公開市場交易(包括預先設定的交易計劃)進行,也可以通過適用證券法的其他交易進行。任何回購計劃均可隨時修改、暫停或終止。在我們宣佈打算回購股票後,如果不這樣做,可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心造成負面影響,並可能對我們的股票價格產生負面影響。
股票回購計劃的存在可能會導致我們的股票價格高於其他計劃,並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。雖然股票回購計劃旨在提高長期股東價值,但不能保證它們會這樣做,因為我們A類普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平,而短期股價波動可能會降低任何此類計劃的有效性。
回購我們的A類普通股減少了我們可用於營運資本、資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般公司目的的現金數量,我們可能無法實現任何股票回購計劃的預期長期股東價值。
可轉換票據的轉換或交換可能稀釋我們股東的所有權權益,或可能以其他方式影響我們A類普通股的市場價格。
部分或全部可轉換票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。在轉換可轉換票據時,我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、A類普通股或A類普通股的現金和股票的組合。如果我們選擇以A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務,那麼在公開市場上出售此類轉換後可發行的A類普通股可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為可轉換票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸,或預期可轉換票據轉換為我們A類普通股的股票,其中任何一種都可能壓低我們A類普通股的市場價格。
我們也可能在未來進行可轉換票據的交換、回購或誘導轉換。參與任何此類交換、回購或誘導轉換的可轉換票據的持有者可以加入或解除與我們A類普通股有關的各種衍生品,或出售我們A類普通股的股票
在公開市場對衝與這些交易相關的風險敞口。這些活動可能會降低(或減少)我們A類普通股或可轉換票據的市場價格,或稀釋我們股東的所有權利益。此外,我們A類普通股的市場價格可能會受到賣空A類普通股,或不參與交易所交易的投資者就我們A類普通股進行的經濟等值衍生品交易的進入或解除,以及我們的封頂看漲交易對手或其各自關聯公司的對衝活動的影響。
我們仍可能招致更多債務或採取其他行動,削弱我們在到期時支付可轉換票據的能力。我們償還債務的能力取決於我們未來的表現,這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。
受我們現有和未來債務工具的限制,我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。根據管理可轉換票據的契約條款,我們不受產生額外債務、擔保現有或未來債務、回購我們的股票、進行投資、支付股息、對我們的債務進行資本重組或採取可能削弱我們在到期時就可轉換票據付款的能力的其他行動的限制。
我們在到期時償還債務或對債務進行再融資的能力,包括可轉換票據,取決於我們當時的財務狀況、資本市場狀況以及我們未來的表現,這些因素受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響
可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
可轉換票據可根據持有人的選擇進行轉換。如果持有人在緊接2025年2月1日、2026年5月1日、2027年2月1日或2027年12月1日前一個營業日的營業結束前滿足2025年票據、2026年票據、2027年票據或2028年票據的可選轉換條件,適用可轉換票據的持有人將有權選擇在指定時間段內的任何時間轉換可轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據,除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股票),我們可能會以現金結算我們的全部或部分轉換義務,這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外,即使持有人不選擇轉換他們的可轉換票據,根據適用的會計規則,我們可能需要將可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債,這將導致我們的淨營運資本大幅減少,並可能嚴重損害我們的業務。
我們建立了某些對衝頭寸,這些頭寸可能會影響可轉換票據的價值以及A類普通股的波動性和價值。
關於發行可換股票據,我們與某些金融機構建立了若干對衝頭寸。這些套期保值倉位一般可減少任何可換股票據轉換對我們A類普通股的潛在攤薄,或抵銷吾等須支付的超過該等已轉換可換股票據本金的任何現金付款,而該等減持或抵銷是有上限的。
這些對衝頭寸的交易對手或其各自的聯屬公司可在可轉換票據到期日之前的二級市場交易中通過訂立或平倉與我們A類普通股有關的各種衍生品或在二級市場交易中購買或出售我們的A類普通股來調整其對衝頭寸(並且很可能在與可轉換票據轉換有關的任何觀察期內或在吾等於任何重大變化回購或其他日期回購可轉換票據後這樣做)。這一活動可能導致或避免我們A類普通股或可轉換票據的市場價格上升或下降。此外,如果任何此類對衝頭寸未能生效,這些對衝頭寸的交易對手或其各自的關聯公司可能會平倉他們的對衝頭寸,這可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響。
特拉華州的法律和我們的公司註冊證書和章程中的條款,以及我們的Indentures,可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難或更昂貴,從而壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會壓低我們A類普通股的交易價格,因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更。這些規定包括:
•我們的公司註冊證書規定了三級資本結構。由於這種結構,斯皮格爾先生和墨菲先生控制着所有股東的決定,只有斯皮格爾先生可以對我們的已發行股本行使投票權控制。這包括選舉董事和重大的公司交易,如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制可能會阻止其他公司發起任何潛在的合併、收購或其他股東可能認為有益的其他控制權變更交易。如上所述,發行A類普通股股息,以及未來發行任何A類普通股股息,可能會延長斯皮格爾先生和墨菲先生對公司的影響;
•我們的董事會有權選舉董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺,這使得股東無法填補我們董事會的空缺;
•我們的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票。這限制了少數股東選舉董事的能力;以及
•我們的董事會可以不經股東批准,發行非指定優先股。發行非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股,這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
此外,管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如,Indentures要求我們在持有人選擇時,在發生根本變化時回購可轉換票據以換取現金,並在某些情況下,提高與徹底根本變化相關的持有人轉換其可轉換票據的轉換率。收購我們可能會觸發我們回購可轉換票據或提高轉換率的要求,這可能會使第三方收購我們的成本更高。契約亦禁止吾等進行合併或收購,除非(其中包括)尚存實體承擔吾等在可換股票據及契約項下的責任。這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們,即使收購可能對可轉換票據的持有人或我們的股東有利。
現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們的現有股東,包括獲得股權的員工和服務提供商,在公開市場上出售或表示有意出售大量A類普通股,我們A類普通股的交易價格可能會下降。截至2022年12月31日,我們共發行13億股A類普通股、2250萬股B類普通股和2.316億股C類普通股。此外,截至2022年12月31日,有1.311億股A類普通股和60萬股B類普通股受制於已發行股票期權和RSU。由於我們的資本結構,根據交易法第16條無需提交報告的持有人沒有義務披露我們A類普通股所有權的變化,因此不能保證您或我們將收到任何此類變化的通知。我們所有的流通股都有資格在公開市場出售,但董事、高管和其他關聯公司持有的約3.68億股股票(包括可行使的期權和可沒收的RSA)除外,這些股票受證券法第144條規定的成交量限制。我們的員工、其他服務提供商和董事受到我們季度交易窗口關閉的影響。此外,我們還根據股權激勵計劃預留了股票供發行。我們也可以不時發行A類普通股或可轉換為A類普通股的證券,用於融資、收購、投資或其他方面。當這些股票發行並隨後出售時,它將稀釋現有股東的權益,我們A類普通股的交易價格可能會下降。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究,或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究,或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議,我們A類普通股的交易價或交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場部分受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一個或多個分析師以不利評級啟動研究,或下調我們的A類普通股評級,提供關於我們競爭對手的更有利的推薦,或發表關於我們業務的不準確或不利的研究,我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致交易價或交易量下降。由於我們只提供有限的財務指導,這可能會增加我們的財務業績被視為與分析師預期不符的可能性,並可能導致我們的A類普通股價格波動。
在可預見的未來,我們不打算支付現金股息。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,只有當我們A類普通股的市場價格上升時,您對我們A類普通股的投資才能獲得回報。此外,我們的信貸安排包括對我們支付現金股息的能力的限制。
如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們A類普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。
我們需要對財務報告保持足夠的內部控制,對這些內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠報告其有效性,報告此類內部控制中的任何重大弱點,並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,就此類內部控制的有效性徵求我們的獨立註冊會計師事務所的意見,所有這些都是耗時、昂貴和複雜的。如果我們不能及時遵守這些要求,如果我們斷言我們的財務報告內部控制無效,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見或表達有保留或不利的意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。此外,我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的調查,這可能需要額外的財務和管理資源。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,導致更多的訴訟,並轉移管理層的注意力。
我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《紐約證券交易所上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規已經並將繼續導致我們產生額外的法律和財務合規成本,使一些活動變得更加困難,耗時或成本高昂,並繼續增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外,《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告,我們的獨立註冊會計師事務所必須提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險,包括董事和高級人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們和我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇,這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是以下事項的獨家論壇:
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;
•主張違反受託責任的任何行為;
•根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟;以及
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外,證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對證券法的所有索賠擁有同時管轄權,這意味着兩個法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅,以及其他考慮因素,我們的公司註冊證書規定,美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。
這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提起其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的訴訟的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提起訴訟。在這種情況下,我們預計將大力主張我們的專屬法院條款的有效性和可執行性,這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用,並且不能保證這些條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們公司註冊證書中的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用,所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州聖莫尼卡,佔地約720,000平方英尺。截至2022年12月31日,我們的全球設施租賃辦公空間總計約190萬平方英尺。我們還在北美的多個地點以及歐洲、亞洲和澳大利亞的國際辦事處設有辦事處。隨着我們將業務擴展到其他大洲和國家,我們可能會增加更多的辦事處。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要,如果需要的話,我們將提供更多的設施來滿足我們業務的擴展。
項目3.法律訴訟
2021年11月11日,我們和我們的一些官員在美國加州地區法院中央區提起的聯邦證券集體訴訟中被列為被告。這起訴訟據稱是代表我們A類普通股的購買者提起的。訴訟稱,我們和我們的某些官員在蘋果的應用程序跟蹤透明度框架將對我們的業務產生影響的問題上做出了虛假或誤導性的陳述和遺漏。被告尋求金錢損害賠償和其他救濟。
2022年8月2日,我們和我們的某些董事在特拉華州衡平法院提起的集體訴訟中被列為被告,據稱是代表A類股東提起的,指控我們的聯合創始人和我們之間的一項交易,其中我們的聯合創始人同意僱傭協議,我們同意修改我們的公司註冊證書並在滿足某些條件的情況下發放股票股息,對股東不利,構成違反受託責任,本應交由A類股東投票表決。被告尋求金錢損害賠償和其他救濟。
我們相信我們對這些訴訟有可取的辯護理由,並繼續積極辯護,但訴訟本身具有不確定性,不利的結果可能會嚴重損害我們的業務。
我們目前正在參與並可能在未來參與我們日常業務過程中的法律訴訟、索賠、查詢和調查,包括與我們的產品以及我們的用户和合作夥伴提供的內容有關的侵犯知識產權的索賠。雖然這些訴訟、索賠、查詢和調查的結果無法確定地預測,但我們不認為這些事項的最終結果合理地可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而,無論最終結果如何,任何此類訴訟、索賠、詢問和調查都可能給管理層和員工帶來沉重負擔,並可能帶來昂貴的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
普通股市場信息
我們的A類普通股自2017年3月2日起在紐約證券交易所上市,股票代碼為“SNAP”。我們的B類普通股和C類普通股未在任何證券交易所上市或交易。
紀錄持有人
截至2022年12月31日,我們A類普通股的登記股東有967人。由於我們的許多A類普通股由經紀人和其他機構代表股東持有,我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。據紐約證券交易所報道,截至2022年12月31日,我們A類普通股的收盤價為每股8.95美元。截至2022年12月31日,我們B類普通股的登記股東有75人,C類普通股的登記股東有2人。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們信貸安排的條款也限制了我們支付股息的能力,我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排,這將限制我們宣佈或支付股本現金股息的能力。
我們過去曾就我們的股本支付A類普通股的股票股息,未來可能不時以A類普通股的形式支付特別或定期股票股息,根據我們公司註冊證書的條款,這些股息必須平等地支付給所有股東。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
發行人及關聯購買人購買股權證券
下表彙總了截至2022年12月31日的三個月的股票回購活動(單位為千,每股數據除外):
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| 總人數 購入的股份(1) | | 每件商品的平均價格 分享(2) | | 股份總數 作為以下項目的一部分購買 公開宣佈 計劃(1) | | 近似美元值 可能還沒有到來的股票 根據以下條款回購 計劃(1) |
2022年10月1日-10月31日 | 52,891 | | | $ | 9.27 | | | 52,891 | | | $ | — | |
2022年11月1日-11月30日 | 1,005 | | | 10.03 | | | 1,005 | | | $ | — | |
2022年12月1日-12月31日 | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
總計 | 53,896 | | | $ | 9.29 | | | 53,896 | | | $ | — | |
| | | | | |
(1) | 2022年10月,我們的董事會授權了一項高達5億美元的A類普通股的股票回購計劃。該計劃於2022年第四季度完成,在此期間,我們以總計5.005億美元的價格回購並隨後報廢了5,390萬股A類普通股,這是我們董事會批准的全部金額,包括與回購相關的成本。 |
(2) | 每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。 |
近期出售未登記證券及運用所得款項
沒有。
股票表現圖表
就交易法第18節而言,本業績圖表不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”,也不應通過引用將其併入Snap Inc.根據證券法提交的任何文件中。
下圖顯示了從2017年3月2日(我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期)到2022年12月31日我們的A類普通股、標準普爾500股票指數(S&P500指數)和紐約證券交易所綜合指數的累計總回報的比較。圖表假設在2017年3月2日市場收盤時,我們的A類普通股S指數和紐約證券交易所綜合指數投資了100美元,S標準普爾500指數和紐約證券交易所綜合指數的數據假設任何股息都進行了再投資。下圖的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
第6項保留。
不是必需的。
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外,以下討論還包含前瞻性陳述,這些陳述反映了我們涉及重大風險和不確定性的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告中關於Form 10-K的下文和其他部分討論的因素,特別是在“風險因素”、“關於前瞻性陳述的説明”和“關於用户指標和其他數據的説明”中討論的因素。
以下大致討論2022年和2021年的項目以及2022年和2021年之間的同比比較。未包括在本次討論中的2021年與2020年曆史項目的討論可在我們於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中找到。
2022年全年業績概覽
我們2022財年的關鍵用户指標和財務結果如下:
用户指標
•2022年第4季度,日活躍用户(DAU)同比增長17%,達到3.75億。
•2022年第四季度,每用户平均收入(ARPU)為3.47美元,而2021年第四季度為4.06美元。
財務業績
•2022年收入同比增長12%,達到46億美元。
•2022年的總成本和支出為60億美元,而2021年為48億美元。
•淨虧損14億美元在……裏面2022年,而2021年為4.88億美元.
•2022年稀釋後每股淨虧損為0.89美元,而2021年為0.31美元。
•2022年調整後的EBITDA為3.776億美元,而2021年為6.167億美元。
•2022年,運營活動提供的現金為1.846億美元,而2021年為2.929億美元。
•年自由現金流為5530萬美元2022,而去年同期為2.23億美元2021.
•截至2022年12月31日,現金、現金等價物和有價證券為39億美元。
•在2022年第三季度,我們啟動了一項戰略優先順序調整計劃,其中包括將我們的全球員工人數削減約20%。本公司截至該年度的綜合經營報表所包括的重組費用總額2022年12月31日為1.889億美元,主要包括遣散費和相關費用、基於股票的補償費用、租賃退出費用和相關費用、減值費用、合同終止費用和無形資產攤銷。
商業和宏觀經濟狀況
2022年,我們重新調整了我們的優先事項,我們預計將繼續專注於我們的三個戰略優先事項:發展我們的社區並深化他們與我們產品的接觸,加快我們的收入增長並使其多樣化,以及投資於增強現實的未來。我們相信,在各種宏觀經濟因素影響我們業務的當前經營環境下,通過嚴格優先安排我們的投資,並繼續讓我們的社區參與我們的產品,同時推動我們的廣告合作伙伴取得成功,我們可以取得成功。然而,這種戰略優先順序調整的影響很難預測。
勞動力短缺、供應鏈中斷、通貨膨脹、利率和外匯匯率變化等宏觀經濟因素以及其他風險和不確定性,包括新冠肺炎疫情和烏克蘭衝突,繼續給我們的廣告商帶來物流挑戰、投入成本增加和庫存限制,這反過來可能導致我們的廣告商停止或減少在我們平臺上的廣告支出。這樣的宏觀經濟因素也可能
在短期或長期內,對全球經濟、廣告生態系統、我們的客户及其與我們的預算、用户參與度、其他用户指標以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
此外,廣告收入的競爭加劇,我們廣告平臺的需求增長放緩。我們預計競爭將繼續加劇,這可能會導致廣告需求減少,並可能對我們的收入增長、定價、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的收入,特別是在北美的收入,進一步受到平臺政策變化和限制的影響,這些變化和限制影響了我們的目標定位、衡量和優化能力,進而影響了我們衡量服務廣告有效性的能力。這已經導致,而且未來可能會繼續導致廣告收入減少,特別是如果我們無法緩解這些發展的話。
我們在業務的各個方面都與其他公司競爭。我們必須有效地爭奪用户和廣告商,以增長我們的業務和增加我們的收入。這些和其他風險和不確定因素在本年度報告表格10-K的第一部分第1項中題為“競爭”的章節中作了進一步描述,並在第一部分中的“業務”和“風險因素”一節中作了進一步説明。
用户指標的發展趨勢
我們將DAU定義為在定義的24小時內至少打開Snapchat應用程序一次的註冊Snapchat用户。我們將ARPU定義為季度收入除以平均DAU。我們通過衡量DAU和ARPU來評估我們業務的健康狀況,因為我們相信這些指標是管理層和投資者瞭解參與度和監控我們平臺績效的重要方式。我們還衡量ARPU,因為我們相信這一指標有助於我們的管理層和投資者評估我們服務的貨幣化程度。
用户參與度
我們通過將特定季度每天的DAU數量相加,並將總和除以該季度的天數,來計算該季度的平均DAU。DAU按地理位置劃分,因為市場具有不同的特徵.2022年第四季度,我們平均擁有3.75億個DAU,比2021年第四季度增加了5600萬個,增幅為17%。
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同比增長: | | 17% | | 20% | | 17% | | 18% | | 22% | | 22% | | 23% | | 23% | | 20% | | 18% | | 18% | | 19% | | 17% | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 同比增長: | 9% | 10% | 9% | 7% | 6% | 5% | 6% | 7% | 6% | 5% | 4% | 4% | 3% | | 12% | 14% | 12% | 10% | 10% | 9% | 10% | 11% | 11% | 10% | 10% | 11% | 12% | |
| | | | | |
(1) | 北美洲包括墨西哥、加勒比海和中美洲。 |
(2) | 歐洲包括俄羅斯和土耳其。 |
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同比增長: | 36 | % | 45 | % | 37 | % | 43 | % | 55 | % | 57 | % | 55 | % | 49 | % | 41 | % | 36 | % | 35 | % | 34 | % | 31 | % | |
貨幣化
在截至2022年12月31日的一年中,我們錄得收入46億美元,而截至2021年12月31日的年度收入為41億美元,同比增長12%。我們主要通過廣告來賺錢。我們的廣告產品包括Snap美國存托股份和AR美國存托股份。
我們使用ARPU來衡量我們的業務,因為它幫助我們瞭解我們正在將日常用户基礎貨幣化的速度。2022年第四季度ARPU為3.47美元,而2021年第四季度為4.06美元。為了計算ARPU,按用户地理位置的收入根據廣告印象交付的地理位置的確定分攤到每個地區,因為這近似於基於用户活動的收入。這與我們在合併財務報表附註中按地理位置列出的收入不同,在合併財務報表中,收入是基於廣告客户的賬單地址。
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(1) | 北美洲包括墨西哥、加勒比海和中美洲。 |
(2) | 歐洲包括俄羅斯和土耳其。自二零二二年三月起,我們停止向俄羅斯及白俄羅斯實體銷售廣告。 |
經營成果
經營成果的構成部分
收入
我們幾乎所有收入都是通過銷售廣告產品(主要包括Snap廣告和AR廣告)產生的,稱為廣告收入。Snap Ads可能會遵守我們與媒體合作伙伴之間的收入分享安排。我們還從硬件產品的銷售中產生收入。該收入的報告扣除了退貨備抵。
收入成本
收入成本包括為託管我們的產品向第三方基礎設施合作伙伴支付的費用,其中包括與存儲、計算和帶寬成本相關的費用,以及內容、開發人員和廣告商合作伙伴的費用。此外,收入成本包括第三方銷售成本和人員相關成本,包括工資、福利和基於股票的薪酬支出。收入成本還包括設施和其他輔助間接費用,包括折舊和攤銷,以及庫存成本。
研究和開發費用
研發費用主要包括與人員相關的成本,包括我們的工程師、設計師和其他從事產品研發的員工的工資、福利和基於股票的薪酬支出。此外,研發費用包括設施和其他輔助間接費用,包括折舊和攤銷。研究和開發成本在發生時計入費用。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本,包括從事銷售和銷售支持、業務開發、媒體、營銷、企業合作伙伴關係和客户服務職能的員工的工資、福利、佣金和基於股票的薪酬支出。銷售和營銷費用還包括廣告、市場研究、商展、品牌推廣、營銷、促銷費用和公關費用,以及設施和其他輔助管理費用,包括折舊和攤銷。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與人事有關的費用,包括我們財務、法律、信息技術、人力資源和其他管理團隊的工資、福利和基於股票的薪酬費用。一般和行政費用還包括設施和輔助間接費用,包括折舊和攤銷,以及外部專業服務。
利息收入
利息收入主要包括從現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息。
利息支出
利息支出主要包括與可轉換票據相關的利息支出以及與我們的循環信貸安排相關的承諾費。
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用),淨額主要包括戰略投資、有價證券和外匯交易的損益。
所得税優惠(費用)
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國不同。此外,我們的某些海外收入也可能在美國納税。因此,我們的有效税率將根據外國收入與國內收入的相對比例、税收抵免的使用、我們遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化而變化。
調整後的EBITDA
我們將調整後EBITDA定義為淨收入(損失),不包括利息收入;利息費用;其他收入(費用),淨額;所得税優惠(費用);折舊和攤銷;股票補償費用;工資和與股票補償相關的其他税收費用;以及不時影響淨利潤(損失)的某些其他非現金或非經常性項目。我們考慮在計算調整後EBITDA時排除某些非現金和非經常性費用,以便為我們的業務的期間比較提供有用的衡量標準,併為投資者和其他人以與我們管理層相同的方式評估我們的經營業績。有關更多信息以及淨虧損與調整後EBITDA的對賬,請參閲“非GAAP財務指標”。
關於經營成果的討論
下表列出了我們的綜合業務報表數據:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (單位:千) |
綜合業務報表數據: | | | | | |
收入 | $ | 4,601,847 | | | $ | 4,117,048 | | | $ | 2,506,626 | |
成本和開支(1) (2): | | | | | |
收入成本 | 1,815,342 | | | 1,750,246 | | | 1,182,505 | |
研發 | 2,109,800 | | | 1,565,467 | | | 1,101,561 | |
銷售和市場營銷 | 1,118,746 | | | 792,764 | | | 555,468 | |
一般和行政 | 953,265 | | | 710,640 | | | 529,164 | |
總成本和費用 | $ | 5,997,153 | | | 4,819,117 | | 3,368,698 |
營業虧損 | (1,395,306) | | | (702,069) | | | (862,072) | |
利息收入 | 58,597 | | | 5,199 | | | 18,127 | |
利息支出 | (21,459) | | | (17,676) | | | (97,228) | |
其他收入(費用),淨額 | (42,529) | | | 240,175 | | | 14,988 | |
所得税前虧損 | (1,400,697) | | | (474,371) | | | (926,185) | |
所得税優惠(費用) | (28,956) | | | (13,584) | | | (18,654) | |
淨虧損 | $ | (1,429,653) | | | $ | (487,955) | | | $ | (944,839) | |
調整後的EBITDA(3) | $ | 377,573 | | | $ | 616,686 | | | $ | 45,163 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (單位:千) |
基於股票的薪酬費用: | | | | | |
收入成本 | $ | 12,288 | | | $ | 17,221 | | | $ | 9,367 | |
研發 | 970,746 | | | 740,130 | | | 533,272 | |
銷售和市場營銷 | 203,092 | | | 164,241 | | | 108,270 | |
一般和行政 | 201,661 | | | 170,543 | | | 119,273 | |
總計 | $ | 1,387,787 | | | $ | 1,092,135 | | | $ | 770,182 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (單位:千) |
折舊和攤銷費用: | | | | | |
收入成本 | $ | 24,235 | | | $ | 19,711 | | | $ | 22,205 | |
研發 | 98,041 | | | 62,159 | | | 37,627 | |
銷售和市場營銷 | 67,169 | | | 21,772 | | | 12,916 | |
一般和行政 | 12,728 | | | 15,499 | | | 13,996 | |
總計 | $ | 202,173 | | | $ | 119,141 | | | $ | 86,744 | |
| | | | | |
(3) | 有關更多信息以及調整後EBITDA與淨虧損的對賬,請參閲本年度報告的10-K表格的“非GAAP財務指標”,淨虧損是根據GAAP計算和列報的最直接可比的財務指標。 |
下表列出了我們每個時期的綜合經營報表數據的組成部分,以收入的百分比表示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
綜合業務報表數據: | | | | | |
收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
成本和支出: | | | | | |
收入成本 | 39 | | | 43 | | | 47 | |
研發 | 46 | | | 38 | | | 44 | |
銷售和市場營銷 | 24 | | | 19 | | | 22 | |
一般和行政 | 21 | | | 17 | | | 21 | |
總成本和費用 | 130 | | | 117 | | | 134 | |
營業虧損 | (30) | | | (17) | | | (34) | |
利息收入 | 1 | | | — | | | 1 | |
利息支出 | — | | | — | | | (4) | |
其他收入(費用),淨額 | (1) | | | 6 | | | 1 | |
所得税前虧損 | (30) | | | (12) | | | (37) | |
所得税優惠(費用) | (1) | | | — | | | (1) | |
淨虧損 | (31) | % | | (12) | % | | (38) | % |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 2022年VS 2021年 變化 | | 2021年VS 2020 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) |
收入 | $ | 4,601,847 | | | $ | 4,117,048 | | | $ | 2,506,626 | | | $ | 484,799 | | | 12 | % | | $ | 1,610,422 | | | 64 | % |
2022年與2021年相比
截至2022年12月31日的年度收入比2021年同期增加了4.848億美元。由於廣告商的增長、基於拍賣的廣告需求和優化效率,收入增加。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 2022年VS 2021年 變化 | | 2021年VS 2020 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) |
收入成本 | $ | 1,815,342 | | | $ | 1,750,246 | | | $ | 1,182,505 | | | $ | 65,096 | | | 4 | % | | $ | 567,741 | | | 48 | % |
2022年與2021年相比
截至2022年12月31日止年度的收入成本比2021年同期增加了6,510萬美元。收入成本的增加主要是由於收入整體增加和收入份額的收入組合增加而導致的收入份額增長、DAU增長可歸因的基礎設施成本增加以及
與重組費用相關的2060萬美元。基礎設施成本效率和較低的內容成本抵消了這一增長。
研究和開發費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 2022年VS 2021年 變化 | | 2021年VS 2020 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) |
研究和開發費用 | $ | 2,109,800 | | | $ | 1,565,467 | | | $ | 1,101,561 | | | $ | 544,333 | | | 35 | % | | $ | 463,906 | | | 42 | % |
2022年與2021年相比
截至2022年12月31日止年度的研發費用比2021年同期增加了5.443億美元。這一增長主要是由於人員費用增加,包括現金和股票薪酬費用增加,以及與重組費用相關的7,890萬美元。
銷售和營銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 2022年VS 2021年 變化 | | 2021年VS 2020 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) |
銷售和營銷費用 | $ | 1,118,746 | | | $ | 792,764 | | | $ | 555,468 | | | $ | 325,982 | | | 41 | % | | $ | 237,296 | | | 43 | % |
2022年與2021年相比
截至2022年12月31日止年度的銷售和營銷費用比2021年同期增加了3.26億美元。這一增長主要是由於人員費用增加,包括現金和股票薪酬費用增加, 營銷投資和3080萬美元關於重組費用。這個增加還由於我們修改了某些客户關係和商標的使用壽命而導致攤銷費用增加.
一般和行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 2022年VS 2021年 變化 | | 2021年VS 2020 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) |
一般和行政費用 | $ | 953,265 | | | $ | 710,640 | | | $ | 529,164 | | | $ | 242,625 | | | 34 | % | | $ | 181,476 | | | 34 | % |
2022年與2021年相比
截至2022年12月31日止年度的一般和行政費用比2021年同期增加了2.426億美元。這一增長主要是由於人員費用增加、其他行政費用增加以及與重組費用相關的5,870萬美元。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 2022年VS 2021年 變化 | | 2021年VS 2020 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) |
| (NM=沒有意義) |
利息收入 | $ | 58,597 | | | $ | 5,199 | | | $ | 18,127 | | | $ | 53,398 | | | NM | | $ | (12,928) | | | (71) | % |
2022年與2021年相比
截至2022年12月31日止年度的利息收入比2021年同期增加了5,340萬美元。這一增長主要是由於美國政府支持證券的利率上升和總體投資現金餘額增加。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 2022年VS 2021年 變化 | | 2021年VS 2020 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) |
利息支出 | $ | (21,459) | | | $ | (17,676) | | | $ | (97,228) | | | $ | (3,783) | | | 21 | % | | $ | 79,552 | | | (82) | % |
2022年與2021年相比
截至2022年12月31日止年度的利息費用與2021年同期相比增加了380萬美元,主要是由於債務發行成本攤銷增加。
其他收入(費用),淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 2022年VS 2021年 變化 | | 2021年VS 2020 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) |
其他收入(費用),淨額 | $ | (42,529) | | | $ | 240,175 | | | $ | 14,988 | | | $ | (282,704) | | | (118) | % | | $ | 225,187 | | | 1,502 | % |
2022年與2021年相比
其他費用,截至該年度的淨額2022年12月31日為4250萬美元, 與其他收入相比,同期淨2.402億美元 2021年,其他增加 開支淨額 的2.827億美元。其他費用(本年度淨費用)主要是由於 主要分類為有價證券的公開交易證券的總損失為1.013億美元,被1,990萬美元的未實現收益和4,590萬美元的戰略投資已實現收益所抵消。2021年同期其他淨收入主要是2.077億美元未實現收益的結果戰略投資已實現收益2780萬美元,d 5940萬美元 第四季度從戰略投資重新分類為有價證券的公開交易證券的未實現收益的增加,部分被與可轉換票據相關的4,150萬美元的衍生轉換費用所抵消。
所得税優惠(費用)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 2022年VS 2021年 變化 | | 2021年VS 2020 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) |
所得税優惠(費用) | $ | (28,956) | | | $ | (13,584) | | | $ | (18,654) | | | $ | (15,372) | | | 113 | % | | $ | 5,070 | | | (27) | % |
實際税率 | (2.1) | % | | (2.9) | % | | (2.0) | % | | | | | | | | |
2022年與2021年相比
截至年度的所得税支出為2,900萬美元2022年12月31日,而去年同期為1360萬美元2021。增加的主要原因是由於在業務收購中收購的遞延税項負債以及根據《國税法》第174條對研發支出進行資本化,上期我們的遞延税項資產的部分估值撥備釋放。從2022年開始,減税和就業法案取消了目前在發生的時期內扣除研發支出的選項,並要求納税人根據國內税法第174條的規定,在適用的五年或十五年內資本化和攤銷此類支出。雖然這項税法修訂並未因使用現有的美國聯邦營業淨虧損結轉而導致任何美國聯邦税務責任,但由於對使用現有州淨營業虧損結轉的限制,它確實導致了增加的州税務負擔和支出。
我們的有效税率與美國法定税率不同,主要是因為我們的遞延税項資產的估值免税額,因為我們的部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。
如需進一步討論,請參閲本年度報告Form 10-K中“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註12。
淨虧損和調整後的EBITDA
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 2022年VS 2021年 變化 | | 2021年VS 2020 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) |
淨虧損 | $ | (1,429,653) | | | $ | (487,955) | | | $ | (944,839) | | | $ | (941,698) | | | (193) | % | | $ | 456,884 | | | (48) | % |
調整後的EBITDA | $ | 377,573 | | | $ | 616,686 | | | $ | 45,163 | | | $ | (239,113) | | | (39) | % | | $ | 571,523 | | | 1,265 | % |
2022年與2021年相比
截至2022年12月31日的年度淨虧損為14.297億美元,而2021年同期為4.88億美元。截至2022年12月31日的年度,調整後的EBITDA為3.776億美元,而2021年同期為6.167億美元。調整後EBITDA的減少是由於收入成本和整體運營費用增加,但被收入增加部分抵消。
有關使用調整後的EBITDA而不是GAAP計量的限制以及此計量與淨虧損的對賬的討論,請參閲“非GAAP財務計量”。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日,現金、現金等價物和有價證券為39億美元,主要包括銀行存款現金以及對美國政府和機構證券、上市交易股權證券、公司債務證券、存單和商業票據的高流動性投資。我們的主要流動性來源是通過融資活動產生的現金。我們現金的主要用途包括運營成本,如人事相關成本和Snapchat應用程序的基礎設施成本,與設施相關的資本支出,以及收購和投資。目前尚無已知的重大後續事件可能對我們的現金或流動性產生實質性影響。我們可能會考慮並從事可能對我們的流動資金和資本資源狀況產生重大影響的併購活動。
2022年10月,我們的董事會授權了一項高達5億美元的A類普通股的股票回購計劃。該計劃於2022年第四季度完成,在此期間,我們以總計5.005億美元的價格回購並隨後報廢了5,390萬股A類普通股,這是我們董事會批准的全部金額,包括與回購相關的成本。
2022年7月,我們的董事會批准了一項高達5.0億美元的A類普通股股票回購計劃。該計劃於2022年第三季度完成,在此期間,我們回購了5130萬股A類普通股,總金額為5.05億美元,相當於我們董事會批准的全部金額,其中包括與回購相關的成本。
2022年5月,我們與某些貸款人簽訂了一項為期5年的優先無擔保循環信貸安排,允許我們借入至多10.5億美元,為營運資本和一般企業用途支出提供資金。先前於2016年7月訂立的循環信貸安排(經修訂)在訂立信貸安排的同時終止。以前的信貸安排從未動用過,截至2021年12月31日,以前的信貸安排沒有未償還的金額。在信貸安排方面,貸款的利息由吾等選擇,利率為(I)定期擔保隔夜融資利率(SOFR)加0.75%或基準利率(如吾等選擇),(Ii)英鎊隔夜指數平均數加0.7826%(英鎊貸款),及(Iii)信貸協議所述的外國指數加0.75%其他許可外幣貸款。基本利率定義為(I)華爾街日報最優惠利率,(Ii)(A)聯邦基金利率和(B)隔夜銀行融資利率中較大者,加0.50%,以及(Iii)一個月(但不少於零)加1.00的適用SOFR。信貸安排還包括該貸款每日未支取餘額的0.10%的年度承諾費。截至2022年12月31日,我們有4,010萬美元的未償還備用信用證,沒有信貸安排項下的未償還金額。
2022年2月,我們簽訂了一項購買協議,出售2028年到期的本金總額為15億美元的可轉換優先票據,截至2022年12月31日,其全部未償還金額。發行2028年債券的淨收益為13.1億美元,扣除債務發行成本和2028年有上限的看漲期權交易(詳見附註7)。2028年債券將於2028年3月1日到期,除非在該日期之前根據其條款回購、贖回或轉換。截至2022年12月31日,轉換的銷售價格要求未得到滿足,因此,2028年債券將沒有資格在2023年第一季度進行可選轉換。
2021年4月,我們簽訂了一項購買協議,出售2027年到期的本金總計11.5億美元的可轉換優先票據,截至2022年12月31日,其全部未償還金額。發行2027年債券的淨收益為10.5億美元,扣除債務發行成本和2027年有上限的看漲期權交易(詳見附註7)。2027年債券將於2027年5月1日到期,除非在該日期之前按照其條款回購、贖回或轉換。截至2022年12月31日,轉換的銷售價格要求未得到滿足,因此,2027年債券將沒有資格在2023年第一季度進行可選轉換。
2020年4月,我們簽訂了一項購買協議,出售2025年到期的本金總額為10億美元的可轉換優先票據,其中截至2022年12月31日仍未償還的2.841億美元。發行2025年債券的淨收益為8.886億美元,扣除債務發行成本和2025年有上限的看漲期權交易(見附註7)。2025年債券將於2025年5月1日到期,除非在該日期之前根據其條款回購、贖回或轉換。截至2022年12月31日,轉換的銷售價格要求未得到滿足,因此,2025年債券將沒有資格在2023年第一季度進行可選轉換。
2019年8月,我們簽訂了一份購買協議,出售12.65億美元2026年到期的可轉換優先票據本金,其中截至2022年12月31日仍有838.5美元未償還。發行2026年債券的淨收益為11.5億美元,扣除債務發行成本和2026年有上限的看漲期權交易(詳見附註7)。2026年債券將於2026年8月1日到期,除非在該日期之前根據其條款回購、贖回或轉換。截至2022年12月31日,轉換的銷售價格要求未得到滿足,因此,2026年債券將沒有資格在2023年第一季度進行可選轉換。
我們相信,我們現有的現金餘額足以滿足我們至少在未來12個月內持續的營運資金、投資和融資需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、員工人數、銷售和營銷活動、研發努力、新功能的推出、
產品、收購以及持續的用户參與度。我們不斷評估發行或回購股權或債務證券、獲得、報廢或重組信貸設施或融資安排、出於戰略原因或進一步加強我們的財務狀況宣佈股息的機會。
截至2022年12月31日,我們約6%的現金、現金等值物和有價證券存放在美國境外。這些金額主要在英國持有,並用於為我們的海外業務提供資金。在某些限制的情況下,美國境外持有的現金可能會被匯回,並可用於資助我們的國內業務。然而,資金匯回可能會導致額外的税務責任。我們相信,我們在美國的現有現金餘額足以滿足我們的流動資金需求。
下表列出了本公司各期合併現金流量表的主要組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (千美元) |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 184,614 | | | $ | 292,880 | | | $ | (167,644) | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (1,062,275) | | | 90,227 | | | (729,864) | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 306,714 | | | 1,065,073 | | | 922,791 | |
現金、現金等價物和限制性現金的變化 | $ | (570,947) | | | $ | 1,448,180 | | | $ | 25,283 | |
自由現金流(1) | $ | 55,308 | | | $ | 223,005 | | | $ | (225,476) | |
| | | | | |
(1) | 有關如何定義和計算自由現金流量以及對經營活動提供(用於)的淨現金進行調節以獲得自由現金流量的信息,請參閲:非GAAP財務衡量標準 |
經營活動提供(使用)的現金淨額
2022年與2021年相比
截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為1.846億美元,而截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為2.929億美元,主要原因是經非現金項目調整後的淨虧損,包括基於股票的薪酬支出14億美元,折舊和攤銷費用2.022億美元,以及債務和股權證券虧損淨額3680萬美元。截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額也受到應收賬款餘額因收款時間安排而增加1.198億美元的影響。
由投資活動提供(用於)的現金淨額
2022年與2021年相比
截至2022年12月31日的年度,投資活動使用的現金淨額為11億美元,而截至2021年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為9020萬美元。我們在截至2022年12月31日的年度內的投資活動包括購買35億美元的有價證券,但部分被25億美元的有價證券到期日所抵消。截至2021年12月31日止年度,我們的投資活動包括29億美元有價證券的出售和到期日所提供的現金,但24億美元的有價證券購買和3.109億美元的收購所支付的現金部分抵銷了這一部分。
由融資活動提供(用於)的現金淨額
2022年與2021年相比
截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為3.067億美元,而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額分別為11億美元。截至2022年12月31日的年度,我們的融資活動主要包括髮行2028年債券的15億美元淨收益,被購買2028年上限看漲交易1.77億美元和回購我們的A類普通股總計10億美元所抵消,這相當於我們董事會批准的全部金額,包括與回購相關的成本。我們截至12月31日止年度的融資活動,
2021年主要包括髮行2027年債券的11億美元淨收益,被購買2027年上限看漲期權交易8680萬美元所抵消。在列報的所有期間,融資活動提供(使用)的現金淨額包括行使股票期權的收益。
自由現金流
2022年與2021年相比
截至2022年12月31日的年度,自由現金流量為5530萬美元,由經營活動提供的現金淨額組成,主要是經非現金項目和營運資本變化調整後的淨虧損。自由現金流還包括在截至2022年12月31日的一年中購買的1.293億美元的房地產和設備。截至2021年12月31日的年度,自由現金流量為2.23億美元,由經營活動提供的現金淨額組成,主要是經非現金項目和營運資本變化調整後的淨虧損。自由現金流還包括在截至2021年12月31日的一年中購買的6,990萬美元的房地產和設備。請參閲“非公認會計準則財務衡量標準”。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據GAAP編制和列報的合併財務報表,我們使用某些非GAAP財務指標,如下所述,以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能與其他公司使用的類似標題的指標不同,旨在提高投資者對我們財務業績的整體理解,不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。
我們使用非GAAP財務指標自由現金流,其定義為經營活動提供(用於)的淨現金,減去購買物業和設備。我們認為,自由現金流是衡量資本支出後可用於運營支出和業務投資的現金的重要流動性指標,也是管理層使用的關鍵財務指標。此外,我們認為自由現金流是一個重要的衡量標準,因為我們使用第三方基礎設施合作伙伴來託管我們的服務,因此我們不會產生重大的資本支出來支持創收活動。自由現金流作為流動性指標對投資者很有用,因為它衡量了我們產生或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足,現金可用於維持強勁的資產負債表並投資於未來增長。
我們使用調整後EBITDA的非公認會計準則財務計量,其定義為淨收益(虧損);不包括利息收入;利息支出;其他收益(支出),淨額;所得税收益(支出);折舊和攤銷;股票薪酬支出;工資和其他與股票薪酬相關的税費支出;以及某些其他不時影響淨收益(虧損)的非現金或非經常性項目。我們相信,調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會被我們在調整後的EBITDA中排除的費用的影響所掩蓋。
我們相信,自由現金流和調整後EBITDA提供了有關我們財務業績的有用信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並提高了我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度。我們提出了自由現金流和調整後EBITDA的非GAAP指標,以幫助投資者通過管理層的眼睛看到我們的財務業績,因為我們相信這些指標為投資者提供了一個額外的工具,用於比較我們的核心財務業績在多個時期與我們行業的其他公司。
這些非GAAP財務指標不應被視為與按照GAAP編制的財務信息隔離或替代。與最接近的可比GAAP指標相比,使用這些非GAAP財務指標存在一些限制。其中一些限制是:
•自由現金流並不反映我們未來的合同承諾。
•調整後的EBITDA不包括某些經常性非現金費用,如固定資產折舊和已獲得無形資產的攤銷,雖然這些是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產可能必須在未來更換;
•調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出和與基於股票的薪酬相關的工資和其他税收支出,在可預見的未來,這些支出一直是我們業務中的重大經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分;以及
•調整後的EBITDA不包括所得税優惠(費用)。
下表列出了自由現金流量與經營活動(最具可比性的公認會計準則財務指標)提供(用於)的現金淨額之間的對賬:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (單位:千) |
自由現金流對賬: | | | | | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 184,614 | | | $ | 292,880 | | | $ | (167,644) | |
更少: | | | | | |
購置財產和設備 | (129,306) | | | (69,875) | | | (57,832) | |
自由現金流 | $ | 55,308 | | | $ | 223,005 | | | $ | (225,476) | |
下表列出了調整後的EBITDA與淨虧損的對賬,淨虧損是公認會計準則財務指標中最具可比性的指標。
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (單位:千) |
調整後的EBITDA對賬: | | | | | |
淨虧損 | $ | (1,429,653) | | | $ | (487,955) | | | $ | (944,839) | |
加(減): | | | | | |
利息收入 | (58,597) | | | (5,199) | | | (18,127) | |
利息支出 | 21,459 | | | 17,676 | | | 97,228 | |
其他(收入)費用,淨額 | 42,529 | | | (240,175) | | | (14,988) | |
所得税(福利)費用 | 28,956 | | | 13,584 | | | 18,654 | |
折舊及攤銷 | 186,434 | | | 119,141 | | | 86,744 | |
基於股票的薪酬費用 | 1,353,283 | | | 1,092,135 | | | 770,182 | |
與股票薪酬相關的工資和其他税費 | 44,213 | | | 107,479 | | | 50,309 | |
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重組費用(1) | 188,949 | | | — | | | — | |
調整後的EBITDA | $ | 377,573 | | | $ | 616,686 | | | $ | 45,163 | |
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(1) | 2022年的重組費用主要包括9,710萬美元的遣散費和相關費用、股票補償費用、租賃退出和相關費用、減損費用、合同終止費用和無形資產攤銷。這些費用是非經常性的,並不反映我們業務的潛在趨勢。有關更多信息,請參閲本10-K表格年度報告“財務報表和補充數據”中包含的合併財務報表註釋18。 | |
或有事件
我們參與索賠、訴訟、税務、政府調查,以及在我們正常業務過程中出現的訴訟程序。當我們認為負債很可能已經發生並且金額可以合理估計時,我們就記錄負債準備金。當我們認為損失不可能發生但有合理的可能性時,我們也會披露重大或有損失。要確定概率和估計金額,需要做出重大判斷。此類索賠、訴訟和訴訟程序本質上是不可預測的,並受到重大不確定性的影響,其中一些是我們無法控制的。其中許多法律和税務意外情況可能需要數年時間才能解決。如果這些估計和假設中的任何一項改變或被證明是不正確的,它可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響。
承付款
我們簽訂了不可取消的合同協議,主要涉及我們的數據處理、存儲和其他計算服務的託管,以及租賃、內容和開發人員合作伙伴以及其他承諾。截至2022年12月31日,我們的承諾為37億美元,主要在3年內到期。
關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計準則編制財務報表。編制這些財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入被確認,金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。我們通過執行持續的信用評估和監控客户應收賬款餘額來確定收款能力。銷售税,包括增值税,不包括在報告的收入中。
我們通過以下步驟確定收入確認:首先確定與客户簽訂的一份或多份合同,確定合同中的履約義務,確定交易價格,將交易價格分配給合同中的履約義務,並在履行履約義務時確認收入。
我們幾乎所有的收入都來自於在Snapchat上提供各種廣告產品,其中包括Snapchat美國存托股份和AR美國存托股份,即廣告收入。AR美國存托股份包括贊助鏡頭和贊助濾鏡,前者允許用户通過啟用品牌增強現實體驗與廣告商的品牌互動,後者允許用户通過允許在快照上覆蓋風格化的品牌圖片來與廣告商的品牌互動。
絕大部分廣告收入來自於通過合同協議在Snapchat上展示廣告,這些合同協議要麼在一段時間內以固定費用為基礎,要麼基於提供的廣告印象數量。與基於所傳遞的印象數量的協議相關的收入在提供廣告時確認。與固定費用安排有關的收入在服務期內按比例確認,通常持續時間不到30天,這種安排不包含最低印象保證。
在另一方參與向客户提供特定服務的安排中,我們評估我們是委託人還是代理人。在此評估中,我們考慮是否在指定的商品或服務轉讓給客户之前獲得控制權,以及其他指標,如主要負責履行的一方、庫存風險和制定價格的自由裁量權。對於我們不是委託人的廣告收入安排,我們按淨額確認收入。在本報告所述期間,我們作為代理的安排的收入並不重要。
基於股票的薪酬
在截至2022年12月31日的一年中,確認的基於股票的薪酬支出總額為14億美元。我們已經授予了基於股票的獎勵,主要包括限制性股票單位(RSU)、限制性股票獎勵(RSA),以及少量的股票期權給員工、董事會成員和非員工顧問。我們以股票為基礎的獎勵的絕大部分都是給員工的。RSU背心和RSA在滿足服務條件後失效為沒收條件。在2018年2月之前批准的RSU的服務條件一般在四年內得到滿足,第一年後為10%,第二年為20%,第三年為30%,第四年為40%。2018年2月後批准的RSU和RSA的服務條件通常在三年或四年內按月或按季等額分期付款。
我們根據適用的會計準則,根據公允價值確認和計量條款,對基於股票的員工薪酬進行會計處理,該準則要求基於股票的獎勵以授予日期的公允價值為基礎進行計量。基於股票的補償費用是在我們的綜合經營報表中扣除估計的沒收後記錄的。因此,基於股票的薪酬支出僅記錄為我們預計將授予的那些潛在的基於股票的獎勵。吾等根據過往沒收股權獎勵及其他預期的事實及情況變化(如有)來估計罰沒率。如果實際罰沒與我們最初的估計不同,我們將重新評估我們的估計罰沒率。對基於股票的裁決條款的修改被視為將原裁決換成新裁決,其總補償費用等於原裁決的授予日公允價值加上對裁決的修改的增量價值。
限制性股票單位和限制性股票獎勵
截至2022年12月31日,與未償還RSU和RSA相關的未確認補償成本總額為20億美元,預計將在1.8年的加權平均期內確認。
商譽和其他收購的無形資產的業務合併和估值
我們估計在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。截至收購日的商譽是指在收購日轉移的對價在收購日的淨額、收購資產的公允價值和承擔的負債之後的超額部分。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債,但我們的估計本身就是不確定的,需要進行改進。
對若干無形資產進行估值的重大估計包括但不限於來自所收購技術的未來預期現金流量、可使用年期及貼現率。儘管吾等相信吾等過往作出之假設及估計屬合理及適當,惟部分乃基於過往經驗及自被收購公司管理層取得之資料,且固有不確定性。於計量期間(可能由收購日期起計最長一年),吾等記錄對所收購資產及所承擔負債的調整,並相應抵銷商譽。於計量期間結束或最終釐定所收購資產或所承擔負債的價值(以較早者為準)時,任何其後調整均記錄於綜合經營報表。
或有損失
我們參與索賠、訴訟、税務、政府調查,以及在我們正常業務過程中出現的訴訟程序。當我們認為負債很可能已經發生並且金額可以合理估計時,我們就記錄負債準備金。當出現一系列可能性相等的可能成本時,應根據該範圍的低端來記錄負債。然而,損失的可能性往往很難預測,根據現有信息、未來事件的潛在影響以及影響最終解決或意外情況的第三方的決定,對損失或損失範圍作出有意義的估計可能是不切實際的。此類問題在多個報告期內得到解決的情況也並不少見。在此期間,必須不斷評估相關發展和新信息,以確定潛在損失的可能性,以及是否有可能合理估計潛在損失範圍。當我們認為有合理的可能出現虧損時,我們也會披露重大或有事項。
要確定或有損失的概率和估計數額,需要作出重大判斷。此類索賠、訴訟和訴訟程序本質上是不可預測的,並受到重大不確定性的影響,其中一些是我們無法控制的。如果這些估計和假設中的任何一項發生變化,可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響。
所得税
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們不確定的税收狀況時,需要做出重大判斷。
我們只有在我們相信税務當局根據税務狀況的技術優點進行審查後,更有可能維持税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。儘管我們相信我們已為我們不確定的税務狀況預留了足夠的資金,但我們不能保證這些事項的最終税收結果不會有實質性的不同。我們根據事實和事實對這些儲備進行調整
情況發生變化,例如結束税務審計或改進估計。就該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同而言,該等差異可能會影響作出該等釐定期間的所得税撥備,並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。
近期會計公告
有關最近採用的會計聲明和最近發佈的會計聲明,請參閲本年度報告中“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註1,這些聲明截至本年度報告的Form 10-K日期尚未採用。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險和外匯風險,具體如下:
利率風險
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們分別擁有14億美元和20億美元的現金和現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們分別擁有25億美元和17億美元的有價證券。我們的現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金和有價證券,包括美國政府債務和機構證券、公開交易的股權證券、公司債務證券、存單和商業票據。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保留本金和提供流動性。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們的投資組合具有相對短期的性質,假設利率變化100個基點不會對我們的投資組合的公允價值產生實質性影響。
2022年2月,我們發行了本金總額為15億美元的2028年債券,截至2022年12月31日,債券的全部未償還金額。我們在綜合資產負債表上按面值減去未攤銷債務發行成本計入2028年票據。2028年債券的利率是固定的,因此,我們不存在與2028年債券利率變化相關的財務報表風險。2028年債券的公允價值會隨着我們股票的市場價格波動或市場利率的變化而變化。
2021年4月,我們發行了本金總額11.5億美元的2027年債券,截至2022年12月31日,債券的全部未償還金額。我們按面值減去綜合資產負債表上的未攤銷債務發行成本來計入2027年債券。2027年發行的債券不計入定期利息,因此,我們不存在與2027年發行的債券的利率變動相關的財務報表風險。2027年債券的公允價值會隨着我們股票的市場價格波動或市場利率的變化而變化。
2025年4月,我們發行了本金總額為10億美元的2025年債券,截至2022年12月31日,其中284.1美元尚未償還。我們按面值減去綜合資產負債表上的未攤銷債務發行成本來計入2025年債券。2025年債券的利率是固定的,因此,我們不存在與2025年債券利率變化相關的財務報表風險。2025年債券的公允價值隨着我們股票的市場價格波動或市場利率的變化而變化。
2019年8月,我們發行了2026年債券,本金總額為12.65億美元,其中截至2022年12月31日仍有838.5美元未償還。我們按面值減去綜合資產負債表上的未攤銷債務發行成本來計入2026年債券。2026年債券的利率是固定的,因此,我們不存在與2026年債券利率變化相關的財務報表風險。2026年債券的公允價值會隨着股票市場價格的波動或市場利率的變化而變化。
外幣風險
在所有列報期間,我們的收入和運營費用主要以美元計價。因此,我們沒有與收入和基於成本的活動相關的重大外匯風險。然而,由於當前宏觀經濟環境導致匯率波動,特別是美元對歐元和英鎊的匯率走強,我們已經並可能在未來經歷負面影響,
我們的收入和運營費用以美元以外的貨幣計價。我們的材料經營實體的本位幣是美元。
就列報的所有期間而言,我們相信營運開支對外幣波動的影響並不重要,因為相關成本並不構成我們總開支的重要部分。隨着我們業務的擴大,我們對外匯風險的敞口可能會變得更大。
在提交的所有期限內,我們沒有簽訂任何外幣兑換合同。然而,由於我們的風險敞口被認為是重大的,我們可能會簽訂外幣兑換合同,以對衝未來經營期間我們業務運營的匯率波動。有關外幣風險的其他討論,請參閲本年度報告中表格10-K的“風險因素”。
項目8.財務報表和補充數據
Snap。
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告 | 75 |
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合併財務報表: | |
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合併現金流量表 | 78 |
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合併業務報表 | 79 |
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綜合全面收益表(損益表) | 80 |
| |
合併資產負債表 | 81 |
| |
股東權益合併報表 | 82 |
| |
合併財務報表附註 | 83 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Snap的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Snap(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度內各年度的相關合並經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為《合併財務報表》)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2023年1月31日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
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| 收入確認 |
有關事項的描述 | 如綜合財務報表附註2所述,本公司幾乎所有收入來自於在Snapchat上提供各種廣告產品。該等廣告收入的絕大部分是根據與客户簽訂的合同協議產生的,該協議對一段時間內投放的廣告收取固定費用,或根據投放的廣告印象數量收取費用。與固定費用協議有關的收入在服務期內按比例確認,而與基於廣告投放的廣告印象數量的協議相關的收入則在提供廣告時確認。 該公司的收入確認程序利用多個複雜的專有系統和工具來啟動、處理和記錄交易,這些交易包括大量個別低貨幣價值的交易。這一過程有賴於多個系統、子過程、數據來源和控制的有效設計和運作,而這些都需要大量的審計工作。此外,確定和評價可能通過附帶協議產生的某些非標準條款和條件,需要增加審計工作,以確定不同的履約義務和收入確認的時間。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 在我們信息技術專業人員的支持下,我們確定並測試了用於確定收入啟動、處理、記錄和記賬的相關係統和工具,其中包括與獲取相關係統和數據、更改相關係統和界面以及配置相關係統有關的流程和控制。我們對公司內部控制在確認和評估標準和非標準條款和條件的收入確認方面的有效性進行了瞭解、評估和設計,並測試了其操作有效性。 為了測試公司對收入的確認,我們的審計程序包括測試公司賬單系統中基礎數據的完整性和準確性,方法是同意確認的金額符合合同條款和條件,以及測試確認的收入與應收賬款和現金收據的關係。此外,我們檢查了標準的客户在線條款和條件,以瞭解不同的履約義務,並測試了收入確認的時間。此外,我們選擇了非標準合同安排的樣本,以瞭解業績義務和收入確認的時間。為了評估非標準條款和條件的完整性,我們獲得了對樣本客户的條款和條件的外部確認。 |
/S/安永律師事務所
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2023年1月31日
獨立註冊會計師事務所報告
致Snap的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Snap Inc.截至2022年12月31日,其對財務報告的內部控制基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年框架)中制定的標準(COSO標準)。在我們看來,Snap Inc. (the截至2022年12月31日,公司)根據COSO標準,在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計(美國)(PCAOB)、公司截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日止三年各年的相關合並經營報表、全面收益(損失)、股東權益和現金流量,且相關注釋和我們2023年1月31日的報告對此表達了無保留的意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2023年1月31日
Snap Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
經營活動的現金流 | | | | | |
淨虧損 | $ | (1,429,653) | | | $ | (487,955) | | | $ | (944,839) | |
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: | | | | | |
折舊及攤銷 | 202,173 | | | 119,141 | | | 86,744 | |
基於股票的薪酬 | 1,387,787 | | | 1,092,135 | | | 770,182 | |
攤銷債務貼現和發行成本 | 6,865 | | | 4,311 | | | 81,401 | |
債務和股本證券損失(收益)淨額 | 36,838 | | | (289,052) | | | (10,250) | |
與可換股票據有關的引致轉換費用 | — | | | 41,538 | | | — | |
| | | | | |
其他 | 15,596 | | | 8,643 | | | 2,963 | |
經營資產及負債之變動(扣除收購事項之影響): | | | | | |
應收賬款,扣除備抵後的淨額 | (119,780) | | | (332,967) | | | (255,818) | |
預付費用和其他流動資產 | (40,917) | | | (26,607) | | | (14,587) | |
經營性租賃使用權資產 | 71,441 | | | 47,258 | | | 38,940 | |
其他資產 | (504) | | | (10,916) | | | (11,442) | |
應付帳款 | 46,492 | | | 53,579 | | | 20,374 | |
應計費用和其他流動負債 | 71,706 | | | 117,092 | | | 108,601 | |
經營租賃負債 | (68,886) | | | (49,294) | | | (49,730) | |
其他負債 | 5,456 | | | 5,974 | | | 9,817 | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 184,614 | | | 292,880 | | | (167,644) | |
投資活動產生的現金流 | | | | | |
購置財產和設備 | (129,306) | | | (69,875) | | | (57,832) | |
購買戰略投資 | (26,346) | | | (41,160) | | | (111,586) | |
出售戰略投資 | 63,276 | | | 36,777 | | | — | |
為收購支付的現金,扣除獲得的現金 | (67,067) | | | (310,915) | | | (168,850) | |
購買有價證券 | (3,485,638) | | | (2,438,983) | | | (3,524,599) | |
有價證券的銷售 | 75,716 | | | 379,555 | | | 389,974 | |
有價證券的到期日 | 2,525,215 | | | 2,536,725 | | | 2,737,523 | |
其他 | (18,125) | | | (1,897) | | | 5,506 | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (1,062,275) | | | 90,227 | | | (729,864) | |
融資活動產生的現金流 | | | | | |
發行可轉換票據所得款項,扣除發行成本 | 1,483,500 | | | 1,137,227 | | | 988,582 | |
購買有上限的呼叫 | (177,000) | | | (86,825) | | | (100,000) | |
行使股票期權所得收益 | 4,272 | | | 14,671 | | | 34,209 | |
債務發行成本的支付 | (3,006) | | | — | | | — | |
A類無投票權普通股回購 | (1,001,052) | | | — | | | — | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 306,714 | | | 1,065,073 | | | 922,791 | |
現金、現金等價物和限制性現金的變化 | (570,947) | | | 1,448,180 | | | 25,283 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,994,723 | | | 546,543 | | | 521,260 | |
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | 1,423,776 | | | $ | 1,994,723 | | | $ | 546,543 | |
補充披露 | | | | | |
繳納所得税的現金,淨額 | $ | 12,087 | | | $ | 25,333 | | | $ | 3,692 | |
支付利息的現金 | $ | 8,873 | | | $ | 10,887 | | | $ | 12,019 | |
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Snap Inc.
合併業務報表
(以千為單位,每股除外)
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入 | $ | 4,601,847 | | | $ | 4,117,048 | | | $ | 2,506,626 | |
成本和支出: | | | | | |
收入成本 | 1,815,342 | | | 1,750,246 | | | 1,182,505 | |
研發 | 2,109,800 | | | 1,565,467 | | | 1,101,561 | |
銷售和市場營銷 | 1,118,746 | | | 792,764 | | | 555,468 | |
一般和行政 | 953,265 | | | 710,640 | | | 529,164 | |
總成本和費用 | 5,997,153 | | | 4,819,117 | | | 3,368,698 | |
營業虧損 | (1,395,306) | | | (702,069) | | | (862,072) | |
利息收入 | 58,597 | | | 5,199 | | | 18,127 | |
利息支出 | (21,459) | | | (17,676) | | | (97,228) | |
其他收入(費用),淨額 | (42,529) | | | 240,175 | | | 14,988 | |
所得税前虧損 | (1,400,697) | | | (474,371) | | | (926,185) | |
所得税優惠(費用) | (28,956) | | | (13,584) | | | (18,654) | |
淨虧損 | $ | (1,429,653) | | | $ | (487,955) | | | $ | (944,839) | |
A類、B類和C類普通股股東每股淨虧損(注3): | | | | | |
基本信息 | $ | (0.89) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.65) | |
稀釋 | $ | (0.89) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.65) | |
計算每股淨虧損時所用的加權平均股份: | | | | | |
基本信息 | 1,608,304 | | 1,558,997 | | 1,455,693 |
稀釋 | 1,608,304 | | 1,558,997 | | 1,455,693 |
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Snap Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
淨虧損 | $ | (1,429,653) | | | $ | (487,955) | | | $ | (944,839) | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | | | | | |
可交易證券的未實現收益(虧損),税後淨額 | (9,307) | | | (1,735) | | | (516) | |
外幣折算 | (10,188) | | | (14,107) | | | 21,306 | |
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 | (19,495) | | | (15,842) | | | 20,790 | |
全面損失總額 | $ | (1,449,148) | | | $ | (503,797) | | | $ | (924,049) | |
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Snap Inc.
合併資產負債表
(單位為千,面值除外)
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| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 1,423,121 | | | $ | 1,993,809 | |
有價證券 | 2,516,003 | | | 1,699,076 | |
應收賬款,扣除備抵後的淨額 | 1,183,092 | | | 1,068,873 | |
預付費用和其他流動資產 | 134,431 | | | 92,244 | |
流動資產總額 | 5,256,647 | | | 4,854,002 | |
財產和設備,淨額 | 271,777 | | | 202,644 | |
經營性租賃使用權資產 | 370,952 | | | 322,252 | |
無形資產,淨額 | 204,480 | | | 277,654 | |
商譽 | 1,646,120 | | | 1,588,452 | |
其他資產 | 279,562 | | | 291,302 | |
總資產 | $ | 8,029,538 | | | $ | 7,536,306 | |
負債與股東權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 181,774 | | | $ | 125,282 | |
經營租賃負債 | 46,485 | | | 52,396 | |
應計費用和其他流動負債 | 987,340 | | | 674,108 | |
流動負債總額 | 1,215,599 | | | 851,786 | |
可轉換優先票據,淨額 | 3,742,520 | | | 2,253,087 | |
非流動經營租賃負債 | 386,271 | | | 325,509 | |
其他負債 | 104,450 | | | 315,756 | |
總負債 | 5,448,840 | | | 3,746,138 | |
承付款和或有事項(附註8) | | | |
股東權益 | | | |
A類無表決權普通股,美元0.00001票面價值。3,000,000授權股份,1,371,242已發行的股票,1,319,930截至2022年12月31日的流通股和 3,000,000授權股份,1,364,887截至2021年12月31日已發行和發行的股份。 | 13 | | | 14 | |
B類有表決權普通股,美元0.00001票面價值。700,000授權股份,22,529於2022年12月31日已發行及發行在外的股份, 700,000授權股份,22,769截至2021年12月31日已發行和發行的股份。 | — | | | — | |
C類有表決權普通股,美元0.00001票面價值。260,888授權股份,231,627於2022年12月31日已發行及發行在外的股份, 260,888授權股份,231,627截至2021年12月31日已發行和發行的股份。 | 2 | | | 2 | |
庫存股,按成本價計算。51,312截至2022年12月31日的A類無投票權普通股股份。 | (500,514) | | | — | |
額外實收資本 | 13,309,828 | | | 12,069,097 | |
累計赤字 | (10,214,657) | | | (8,284,466) | |
累計其他綜合收益(虧損) | (13,974) | | | 5,521 | |
股東權益總額 | 2,580,698 | | | 3,790,168 | |
總負債和股東權益 | $ | 8,029,538 | | | $ | 7,536,306 | |
請參閲合併財務報表附註。
Snap Inc.
股東權益合併報表
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 |
A類無投票權普通股 | | | | | | | | | | | |
期初餘額 | 1,364,887 | | $ | 14 | | | 1,248,010 | | $ | 12 | | | 1,160,127 | | $ | 12 | |
因根據股票薪酬計劃行使股票期權而發行的股份 | 334 | | — | | 1,174 | | — | | 3,824 | | — |
發行與收購相關的A類無投票權普通股 | 1,277 | | — | | 6,732 | | — | | — | | — |
發行A類無投票權普通股,用於歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵,淨額 | 58,342 | | — | | 55,466 | | 1 | | 78,042 | | — |
發行A類無投票權普通股,用於與可轉換優先票據相關的誘導轉換 | — | | — | | 52,410 | | 1 | | — | | — |
B類有投票權普通股轉換為A類無投票權普通股 | 298 | | — | | 1,095 | | — | | 6,017 | | — |
A類無投票權普通股回購 | (105,208) | | (1) | | — | | — | | — | | — |
期末餘額 | 1,319,930 | | 13 | | 1,364,887 | | 14 | | 1,248,010 | | 12 |
B類有投票權普通股 | | | | | | | | | | | |
期初餘額 | 22,769 | | — | | 23,696 | | — | | 24,522 | | — |
因根據股票薪酬計劃行使股票期權而發行的股份 | 58 | | — | | 168 | | — | | 754 | | — |
| | | | | | | | | | | |
B類有投票權普通股轉換為A類無投票權普通股 | (298) | | — | | (1,095) | | — | | (6,017) | | — |
C類有投票權普通股轉換為B類有投票權普通股 | — | | — | | — | | — | | 4,437 | | — |
期末餘額 | 22,529 | | — | | 22,769 | | — | | 23,696 | | — |
C類有投票權普通股 | | | | | | | | | | | |
期初餘額 | 231,627 | | 2 | | 231,627 | | 2 | | 231,147 | | 2 |
C類有投票權普通股轉換為B類有投票權普通股 | — | | — | | — | | — | | (4,437) | | — |
發行C類有表決權普通股,用於結算受限股單位,淨額 | — | | — | | — | | — | | 4,917 | | — |
期末餘額 | 231,627 | | 2 | | 231,627 | | 2 | | 231,627 | | 2 |
庫存股 | | | | | | | | | | | |
期初餘額 | — | | — | | — | | — | | — | | — |
A類無投票權普通股回購 | 105,208 | | (1,001,052) | | — | | — | | — | | — |
A類無投票權普通股的退役 | (53,896) | | 500,538 | | — | | — | | — | | — |
期末餘額 | 51,312 | | (500,514) | | — | | — | | — | | — |
額外實收資本 | | | | | | | | | | | |
期初餘額 | — | | 12,069,097 | | — | | 10,200,141 | | — | | 9,205,256 |
基於股票的薪酬費用 | — | | 1,369,407 | | — | | 1,088,506 | | — | | 771,084 |
因根據股票薪酬計劃行使股票期權而發行的股份 | — | | 4,285 | | — | | 14,680 | | — | | 34,209 |
會計變動的累計影響調整 | — | | — | | — | | (664,021) | | — | | — |
發行與收購和資產剝離相關的A類無投票權普通股 | — | | 44,039 | | — | | 341,425 | | — | | 3,003 |
可轉換優先票據權益部分,淨額 | — | | — | | — | | — | | — | | 286,589 |
發行A類無投票權普通股,用於與可轉換優先票據相關的誘導轉換 | — | | — | | — | | 1,175,191 | | — | | — |
購買有上限的呼叫 | — | | (177,000) | | — | | (86,825) | | — | | (100,000) |
期末餘額 | — | | 13,309,828 | | — | | 12,069,097 | | — | | 10,200,141 |
累計赤字 | | | | | | | | | | | |
期初餘額 | — | | (8,284,466) | | — | | (7,891,542) | | — | | (6,945,930) |
會計變動的累計影響調整 | — | | — | | — | | 95,031 | | — | | (773) |
淨虧損 | — | | (1,429,653) | | — | | (487,955) | | — | | (944,839) |
A類無投票權普通股的退役 | — | | (500,538) | | — | | — | | — | | — |
期末餘額 | — | | (10,214,657) | | — | | (8,284,466) | | — | | (7,891,542) |
累計其他綜合收益(虧損) | | | | | | | | | | | |
期初餘額 | — | | 5,521 | | — | | 21,363 | | — | | 573 |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | — | | (19,495) | | — | | (15,842) | | — | | 20,790 |
期末餘額 | — | | (13,974) | | — | | 5,521 | | — | | 21,363 |
股東權益總額 | 1,625,398 | | $ | 2,580,698 | | | 1,619,283 | | $ | 3,790,168 | | | 1,503,333 | | $ | 2,329,976 | |
請參閲合併財務報表附註。
Snap Inc.
合併財務報表附註
1. 重要會計政策摘要
Snap Inc.是一家科技公司。
Snap Inc.(“我們”、“我們的”或“我們”)成立於2010年,名為Future Freshman,LLC,是一家加州有限責任公司。我們於2011年更名為Toyopa Group,LLC,註冊為Snapchat,Inc.,2012年,一家特拉華州公司成立,並更名為Snap Inc. 2016年Snap Inc.總部位於加利福尼亞州聖莫尼卡。我們的旗艦產品Snapchat是一款視覺消息應用程序,旨在幫助人們通過稱為“Snaps”的短視頻和圖像進行交流。
陳述的基礎
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。我們的合併財務報表包括Snap Inc.和我們的全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。我們的財政年度將於12月31日結束。前幾個期間進行了某些重新分類,以符合本年度的列報方式。所有這些重新分類都沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
預算的使用
按照公認會計原則編制我們的合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表中報告金額的估計和假設。管理層的估計是基於截至合併財務報表日期可獲得的歷史信息以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。
關鍵估計主要涉及確定業務合併中承擔的資產和負債的公允價值、或有事項的評估、不確定的税務狀況、沒收率、股票獎勵的公允價值以及戰略投資的公允價值。管理層持續評估我們的估計,與歷史經驗和趨勢進行比較,這構成了對資產和負債公允價值做出判斷的基礎。
業務風險的集中度
我們目前同時使用Google Cloud和Amazon Web服務來滿足我們的託管需求。這些合作伙伴中的一個或兩個的服務中斷或丟失可能會嚴重損害我們的運營能力。儘管我們相信還有其他合格的提供商可以提供這些服務,但過渡到新的提供商可能會對我們的業務造成重大幹擾,並對我們的合併財務報表產生負面影響。
信用風險的集中度
可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。我們在幾家金融機構維持現金存款、現金等值餘額和有價證券。現金和現金等價物可以根據需要提取或贖回。我們相信,持有我們的現金和現金等價物的金融機構財務狀況良好,因此,這些餘額的信用風險最小。我們還維持對美國政府債務和機構證券、公開交易的股權證券、公司債務證券、存單和商業票據的投資,這些證券具有高信用評級,因此,這些餘額的信用風險最小。
我們根據客户支付合同規定的到期金額的能力評估向他們提供信貸,通常不需要或不需要抵押品。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入被確認,金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。有關更多信息,請參見注釋2。
收入成本
收入成本包括支付內容、開發者和廣告商合作伙伴成本。根據其中一些安排,我們從廣告商那裏獲得的Snapchat美國存托股份費用的一部分,將顯示在Snapchat上的合作伙伴內容中。合作伙伴安排成本為$681.9百萬,$679.0百萬美元,以及$324.3截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
此外,收入成本包括為託管我們的產品向第三方基礎設施合作伙伴支付的費用,其中包括與存儲、計算和帶寬成本相關的費用。收入成本還包括第三方銷售成本、與人員相關的成本、設施和其他輔助間接成本,包括折舊和攤銷,以及庫存成本。
廣告
廣告費用在發生時計入費用,實際為#美元。42.7百萬,$62.4百萬美元,以及$29.5截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
資本結構
我們有三類法定普通股--A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股股東沒有投票權,B類普通股股東有權一每股投票權,C類普通股股東有權十每股投票數。我們B類普通股的股票可轉換為等量的A類普通股,一般在轉讓時可轉換為我們A類普通股的股票。我們C類普通股的股票可轉換為與我們B類普通股相同數量的股票,一般在轉讓時轉換為B類普通股。
未來將以股票股息的形式進行股票拆分
2022年7月,我們的董事會決定,批准以特別股息的形式進行股票拆分是明智的,也是對我們最有利的。一A類普通股在未來某一日期以我們普通股的每股已發行股份換取的A類普通股(“未來股票分割”)。關於未來股票拆分,我們與我們的聯合創始人Evan Spiegel和Robert Murphy以及他們各自的某些關聯公司簽訂了某些協議(“聯合創始人協議”),要求他們(其中包括)在特定情況下將B類普通股和C類普通股轉換為A類普通股。
未來股票分拆將在(i)2023年6月30日和(ii)A類普通股每股成交量加權平均價等於或超過美元之日後的第一個營業日(以較晚者為準)之前不會申報和支付40每股65連續交易日。如果在2032年7月21日之前尚未發生,未來股票分拆將不會申報和支付,聯合創始人協議也將終止。由於這些觸發條件尚未得到滿足,隨附合並財務報表中未就未來股票拆分的影響對A類普通股的股份或每股金額進行調整。
基於股票的薪酬
我們根據授予日期的公允價值計量和確認授予員工、董事和顧問的股票支付獎勵的薪酬支出,包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)。股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。股票期權股票補償的公允價值是在提供服務以換取獎勵的期間內,扣除估計的沒收金額,以直線方式確認的。授予日RSU和RSA的公允價值是根據我們基礎普通股的公允價值估計的。
登記冊系統股和登記冊系統管理人 以滿足服務條件為準。2018年2月之前授予的RSU的服務條件普遍滿足 四年, 10%服務第一年後, 20第二年的%, 30%
第三年,並且 40第四年增加%。在有限的情況下,我們發行了歸屬期超過四年的RSU。2018年2月之後授予的RSU和RSA的服務條件通常以每月或每季度同等分期付款的方式滿足 三或四年。對於這些獎勵,我們在必要的服務成本上以直線法確認股票補償費用。埃裏克。
於所有呈列期間確認的以股票為基礎的補償開支乃基於預期歸屬的獎勵,包括沒收的估計。我們使用過往沒收股權獎勵及事實及情況的其他預期變動(如有)估計沒收率。以股份為基礎之獎勵之條款之修訂被視為以原獎勵換取新獎勵,總補償成本相等於原獎勵於授出日期之公平值加獎勵修訂之增量價值。
由於我們目前已設立估值撥備,以將遞延税項資產淨額減少至較有可能實現的金額,故預期結算上述受限制股份單位及受限制股份協議的未來税務利益並不重大。結算上述受限制股份單位所產生的未來税務利益大部分來自我們的遞延税項資產淨額具有全額估值撥備的司法權區。
所得税
我們在美國和許多外國司法管轄區繳納所得税。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債之財務申報與税務基準之差額釐定,並按預期變現或清償遞延税項資產或負債時生效之已頒佈税率及法例計量。
在評估我們收回遞延税項資產的能力時,我們考慮所有可用的正面和負面證據,包括歷史經營業績、持續的税務規劃以及按司法管轄區對未來應課税收入的預測。根據歷史虧損水平,我們已設立估值撥備,以將我們的遞延税項資產淨額減少至較有可能變現的金額。
我們僅在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後,税務狀況很可能維持不變的情況下,才確認不確定税務狀況的税務利益。在我們的綜合財務報表中確認的此類頭寸的税收優惠是根據最大的利益, 50實現的可能性%。我們將與税務事項相關的利息和罰款確認為所得税撥備的一部分,並將應計利息和罰款與相關所得税負債一起計入我們的綜合資產負債表。
貨幣換算和重新計量
我們大部分海外附屬公司的功能貨幣為美元。以外幣計值之貨幣資產及負債按結算日之匯率重新計量為美元。收入及開支按期內平均匯率重新計量。權益交易及其他非貨幣資產按歷史匯率重新計量。外幣交易收益及虧損於我們的綜合經營報表中計入其他收入(開支)淨額。對於以當地貨幣為功能貨幣的境外子公司,將該等報表換算為美元的調整計入股東權益的累計其他全面收益(虧損)。
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括原到期日為 90自購買之日起10天或更短時間內。
受限現金
我們被要求保留有限制的現金存款,以支持某些物業租賃的信用證。這些資金受到限制,由於限制的性質,已被歸類為我們綜合資產負債表上的其他資產。在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,受限現金餘額並不重要。
有價證券
我們持有有價證券投資,包括美國政府證券、美國政府機構證券、公開交易的股權證券、公司債務證券、存單和商業票據。我們將債務證券的有價證券投資歸類為流動資產的可供出售投資,因為它們代表可用於當前業務的投資。
我們對債務證券的可供出售投資按公允價值列賬,任何未實現的收益和損失都包括在累積的其他全面(虧損)股東權益收入中。超過估計公允價值的攤餘成本基礎的可供出售債務證券被評估,以確定差額中有多少是由預期的信貸損失造成的,任何信貸損失撥備在我們的綜合損益表上淨額確認為其他收入(費用)的費用。我們做到了不記錄我們的可供出售債務證券在上述任何期間的任何信用損失。我們使用特定的識別方法來確定有價證券的銷售或到期日的收益或損失,這些收益或損失在我們的綜合經營報表中計入其他收益(費用)淨額。
上市股權證券按公允價值列賬,任何未實現的收益和虧損均記入其他收入(費用),在我們的綜合經營報表中為淨額。
戰略投資
我們主要持有私人持股公司的戰略投資,主要由公允價值不容易確定的股權證券組成,其次是債務證券。我們根據同一發行人的相同或相似投資的可見交易或減值,將這些股權證券的賬面價值調整為公允價值。對這些投資賬面價值的任何調整都計入其他收入(費用),淨額計入我們的綜合經營報表。戰略投資計入綜合資產負債表中的其他資產。
當我們對被投資人施加重大影響,但不控制被投資人時,此類戰略投資採用權益法核算。在權益會計法下,我們將投資結果的份額記錄在其他收入(費用)中,在我們的合併經營報表中淨額。
公允價值計量
某些金融工具要求按公允價值入賬。其他金融工具,包括現金及現金等價物及限制性現金,按成本入賬,與公允價值大致相同。此外,由於這些金融工具的短期性質,應收賬款、應付賬款和應計費用接近公允價值。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按發票金額減去為可能無法收回的應收賬款準備的任何可疑賬款撥備入賬。為了確定免税額,我們根據持續的信用評估和歷史經驗對客户的信用做出判斷。在2022年和2021年12月31日,壞賬準備是無關緊要的。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。我們使用直線法計算資產估計使用年限的折舊,一般是三年對於計算機硬件、軟件和設備, 五年就傢俱而言,租賃期為租賃期或資產使用壽命(以較短者為準)。建築物一般按使用年期折舊, 20至45年保養及維修於產生時支銷。
租契
我們為某些辦公室簽訂了不可取消的租賃協議 原租賃期限於2023年至2042年之間到期.租賃在綜合資產負債表上記錄為經營租賃使用權資產和經營租賃負債。我們將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理,並且不會記錄租賃
合併資產負債表上的初始期限為十二個月或更短。 我們使用基於租賃開始日期可獲得的信息的增量借款利率來確定租賃期內租賃付款的現值. 我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。某些協議有免租期或遞增租金條款。租金支出為在租賃期內以直線方式確認。
軟件開發成本
軟件開發成本包括開發用於滿足內部需求的軟件和用於提供我們服務的應用程序的成本。一旦初步項目階段完成,且項目很可能完成,軟件將用於執行預期功能,我們便會將與該等軟件應用程序相關的開發成本資本化。於所呈列期間,開發該等軟件應用程序的資本化成本並不重大。
細分市場
我們的首席執行官是我們的首席運營決策者。我們已經確定我們有一個單一的運營部門。我們的首席執行官根據在綜合基礎上提供的財務數據以及按地理區域分類的收入信息來評估業績並做出關於分配資源的運營決策。
企業合併
我們包括從收購之日起我們收購的企業的運營結果。我們根據收購日的估計公允價值確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。超出可確認資產和負債公允價值的購買價格計入商譽。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計,包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身就是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。在計量期內,不超過一年自收購之日起,我們可以對收購的資產和承擔的負債進行調整,並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時,任何後續調整都反映在合併經營報表中。
當我們向與收購有關的出售股東支付或授予股權時,我們會評估支付或獎勵是否具有補償性。這項評估包括現金支付或股票獎勵是否取決於出售股票的股東在收購日期後是否繼續受僱。如果需要繼續僱用以支付現金或股票獎勵,獎勵將被視為收購後服務的補償,並被確認為補償費用。
與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用,並計入我們綜合經營報表中的一般和行政費用。
商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。我們至少每年進行一次商譽減值測試,在第四季度,或者當事件或環境變化表明商譽可能減值時。在本報告所述的所有期間,我們都有一個單一的業務部門和報告單位結構。有幾個不是列報的任何期間的減值費用。
無形資產
無形資產按成本計提,並在其預計使用年限內按直線攤銷。我們通過衡量收購資產的預期現金流來確定無形資產的適當使用年限。無形資產的估計使用年限一般如下:
| | | | | | | | |
無形資產 | | 估計有用 生命 |
域名 | | 5年份 |
商標 | | 3年份 |
已獲得的發達技術 | | 3至7年份 |
客户關係 | | 2至8年份 |
專利 | | 4至14年份 |
長期資產減值準備
當事件或變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時,我們評估我們的財產和設備以及無形資產(不包括商譽)的可回收性。在決定長期資產的賬面價值是否不可收回時所考慮的事件和情況變化包括:相對於預期經營業績的業績重大變化;資產使用的重大變化;以及行業或經濟趨勢的重大負面以及我們業務戰略的變化。這些資產的可回收性是通過將其賬面金額與未來產生的未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果減值是根據資產賬面價值和未貼現現金流量的比較而顯示的,則減值損失按資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。
法律或有事項
對於法律或有事項,如果任何索賠或法律訴訟的潛在損失被認為是可能的,並且金額可以合理估計,我們就估計損失承擔責任。律師費和費用在發生時計入費用。附註8提供了有關我們的法律或有事項的更多信息。
近期會計公告
2022年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2022-03,公允價值計量(專題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量,其中澄清了在計量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值時的指導方針,並根據主題820對受合同銷售限制的股權證券引入了新的披露要求。該指南在2023年12月15日之後的年度期間有效,允許提前採用。從2022年4月1日起,我們在預期的基礎上提前採用了ASU 2022-03。採用這一準則對我們的合併財務報表(包括會計政策、流程和系統)的影響並不大。
2021年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10,政府援助(專題832):企業實體關於政府援助的披露,要求披露:(1)收到的政府援助的類型;(2)此類援助的會計處理;(3)援助對實體財務報表的影響,從而提高了政府援助的透明度。該指南在2021年12月15日之後的年度期間有效,允許提前採用。從2022年1月1日起,我們在預期的基礎上提前採用了ASU 2021-10。採用這一準則對我們的合併財務報表(包括會計政策、流程和系統)的影響並不大。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。根據ASU 2021-08,收購人必須根據主題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。該指南在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間有效,允許提前採用。從2022年1月1日起,我們在預期的基礎上提前採用了ASU 2021-08。採用這一準則對我們的合併財務報表(包括會計政策、流程和系統)的影響並不大。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40):實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理。根據ASU 2020-06,嵌入的轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換工具的宿主合同分開,這些轉換功能不要求作為衍生工具和對衝(專題815)下的衍生品入賬,或者不會導致大量溢價作為實繳資本入賬。因此,只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品,可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。指導意見還要求對所有可轉換票據適用IF-轉換方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。採用該標準需要使用修改後的追溯方法或完全追溯方法。自2021年1月1日起生效,我們很早就採用了ASU 2020-06採用改良的回溯法。採用新標準後,累計赤字減少了#美元。95.0100萬美元,減少了額外的實收資本$664.0百萬美元,增加可轉換優先票據,淨額為$569.0百萬美元。由於可轉換債務工具作為單一負債按其攤餘成本計量,在採用日期後確認的利息支出將減少。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815),其中澄清了主題321中的股權證券會計、主題323中的權益法投資會計以及主題815中的某些遠期合同和購買期權的會計之間的相互作用。該指南在2020年12月15日之後的中期和年度期間有效,允許提前採用。自2021年1月1日起,我們前瞻性地採用了這一標準。採用這一準則對我們的合併財務報表(包括會計政策、流程和系統)的影響並不大。
2. 收入
我們通過以下步驟確定收入確認:首先確定與客户簽訂的一份或多份合同,確定合同中的履約義務,確定交易價格,將交易價格分配給合同中的履約義務,並在履行履約義務時確認收入。
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入被確認,金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。我們通過執行持續的信用評估和監控客户應收賬款餘額來確定收款能力。銷售税,包括增值税,不包括在報告的收入中。
我們幾乎所有的收入都來自於在Snapchat上提供各種廣告產品,其中包括Snapchat美國存托股份和AR美國存托股份,即廣告收入。AR美國存托股份包括贊助鏡頭和贊助濾鏡,前者允許用户通過啟用品牌增強現實體驗與廣告商的品牌互動,後者允許用户通過允許在快照上覆蓋風格化的品牌圖片來與廣告商的品牌互動。
絕大部分廣告收入來自於通過合同協議在Snapchat上展示廣告,這些合同協議要麼在一段時間內以固定費用為基礎,要麼基於提供的廣告印象數量。與基於所傳遞的印象數量的協議相關的收入在提供廣告時確認。與固定費用安排有關的收入在服務期內按比例確認,通常持續時間不到30天,這種安排不包含最低印象保證。
在另一方參與向客户提供特定服務的安排中,我們評估我們是委託人還是代理人。在此評估中,我們考慮是否在指定的商品或服務轉讓給客户之前獲得控制權,以及其他指標,如主要負責履行的一方、庫存風險和制定價格的自由裁量權。對於我們不是委託人的廣告收入安排,我們按淨額確認收入。在本報告所述期間,我們作為代理的安排的收入並不重要。
我們還從訂閲和銷售硬件產品中獲得收入。於所呈列期間,所有該等收益並不重大。
下表顯示了我們根據廣告客户的賬單地址按地理位置分類的收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (單位:千) |
收入: | | | | | |
北美(1) (2) | $ | 3,205,554 | | | $ | 2,871,369 | | | $ | 1,649,937 | |
歐洲(3) | 712,764 | | | 660,473 | | | 425,445 | |
世界其他地區 | 683,529 | | | 585,206 | | | 431,244 | |
總收入 | $ | 4,601,847 | | | $ | 4,117,048 | | | $ | 2,506,626 | |
| | | | | |
(1) | 北美洲包括墨西哥、加勒比海和中美洲。 |
(2) | 美國的收入為1美元3.1億,美元2.8億美元,以及1.6截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為10億美元。 |
(3) | 歐洲包括俄羅斯和土耳其。自二零二二年三月起,我們停止向俄羅斯及白俄羅斯實體銷售廣告。 |
3. 每股淨虧損
我們使用多類普通股所需的兩類方法計算每股淨虧損。我們有 三授權普通股的類別,其投票權因類別而異。
每股基本淨虧損的計算方法是,歸屬於各類股東的淨虧損除以該期間已發行股票的加權平均數,並根據沒收風險尚未失效的登記冊系統協議進行調整。
在計算稀釋每股淨虧損時,普通股股東應佔每股基本淨虧損的每股淨虧損是根據稀釋證券的影響進行調整的,包括我們股權補償計劃下的獎勵。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以完全攤薄後已發行普通股的加權平均數。我們使用IF-轉換方法來計算可轉換票據對每股攤薄淨虧損的任何潛在攤薄影響。當A類普通股在指定期間的平均市場價格超過可轉換票據的相應轉換價格時,可轉換票據將對每股淨收益產生攤薄影響。在本報告所述期間,我們與股票期權、RSU、RSA和可轉換票據相關的潛在攤薄股份沒有計入每股攤薄淨虧損,因為將這些股份計入計算將是反攤薄的。
計算普通股基本和稀釋每股淨虧損的分子和分母計算截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度如下:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千,每股數據除外) |
| A類 | | B類 | | C類 | | A類 | | B類 | | C類 | | A類 | | B類 | | C類 |
分子: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | $ | (1,203,614) | | | $ | (20,141) | | | $ | (205,898) | | | $ | (408,118) | | | $ | (7,339) | | | $ | (72,498) | | | $ | (775,801) | | | $ | (15,577) | | | $ | (153,461) | |
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (1,203,614) | | | $ | (20,141) | | | $ | (205,898) | | | $ | (408,118) | | | $ | (7,339) | | | $ | (72,498) | | | $ | (775,801) | | | $ | (15,577) | | | $ | (153,461) | |
分母: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基本股份: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
加權平均普通股-基本 | 1,354,019 | | 22,658 | | 231,627 | | 1,303,921 | | 23,449 | | 231,627 | | 1,195,259 | | 23,999 | | 236,435 |
稀釋後的股份: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
加權平均普通股-稀釋 | 1,354,019 | | 22,658 | | 231,627 | | 1,303,921 | | 23,449 | | 231,627 | | 1,195,259 | | 23,999 | | 236,435 |
普通股股東每股淨虧損: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | $ | (0.89) | | | $ | (0.89) | | | $ | (0.89) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.65) | | | $ | (0.65) | | | $ | (0.65) | |
稀釋 | $ | (0.89) | | | $ | (0.89) | | | $ | (0.89) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.65) | | | $ | (0.65) | | | $ | (0.65) | |
在計算每股攤薄淨虧損時,不包括下列可能造成攤薄的股票,因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (單位:千) |
股票期權 | 3,159 | | 4,304 | | 5,624 |
未歸屬的RSU和RSA | 132,392 | | 86,180 | | 131,172 |
可轉換票據(如果已轉換) | 89,379 | | 62,755 | | 101,591 |
4. 股東權益
普通股
截至2022年12月31日,我們有權發佈 3,000,000,000A類無投票權普通股股份, 700,000,000B類有投票權普通股的股份,以及260,887,848C類有投票權普通股,每股面值$0.00001每股。A類普通股股東沒有投票權,B類普通股股東有權一每股投票權,C類普通股股東有權十每股投票數。我們的B類普通股股份可轉換為同等數量的A類普通股股份,並通常在轉讓時轉換為A類普通股股份。我們的C類普通股股份可轉換為同等數量的B類普通股股份,並通常在轉讓時轉換為B類普通股股份。向A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人支付的任何股息將按比例支付。截至2022年12月31日的一年,我們做到了 不宣佈任何股息。在清算事件中,根據我們的公司註冊證書的定義,對普通股股東的任何分配都是按比例分配給A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者。
截至2022年12月31日,有1,371,241,822已發行及已發行股份1,319,929,508A類普通股的流通股,以及22,529,132股票和231,626,943B類普通股和C類普通股的已發行和已發行股票。
基於股票的薪酬計劃
我們堅持認為三以股份為基礎的員工薪酬計劃:2017年股權激勵計劃(《2017年計劃》)、2014年股權激勵計劃(《2014年計劃》)、2012年股權激勵計劃(《2012年計劃》,統稱為《2017年計劃》和《2014年計劃》,簡稱《股票計劃》)。2017年1月,我們的董事會通過了2017年的計劃,2月
2017我們的股東批准了2017年計劃,於2017年3月1日生效,該計劃是2014年計劃和2012年計劃的繼任者,規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予激勵性股票期權,並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權、股票增值權、RSA、RSU、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。截至2017年計劃生效之日,我們預計不會在2014年計劃或2012年計劃下授予任何額外獎勵,但以下獎勵除外2,500,000根據2014年計劃,向我們在法國的員工和顧問出售A類普通股。2014年計劃和2012年計劃下的未完成獎勵繼續分別受2014年計劃和2012年計劃的條款和條件的制約。2014年計劃和2012年計劃下可供授予的股份,於2017年計劃生效之日,已分別根據2014年計劃或2012年計劃預留但未發行或須予授予的股份,已加入2017計劃的儲備。
我們最初預訂了87,270,108根據2017年計劃,我們未來發行的A類普通股的股份。2017年計劃將增加A類普通股的額外數量,相當於(i) 96,993,064A類普通股股份,根據2014年計劃的未償還股票期權和未歸屬的RSU為未來發行預留,(2)37,228,865A類普通股可轉換為B類普通股基礎股票期權和根據2012年計劃已發行的未歸屬RSU發行,(三)17,858,235截至2017年計劃生效之日,根據2014年計劃預留供發行的A類普通股股份,(四)11,004,580截至2017年計劃生效之日,根據2012年計劃預留供發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股,以及(V)最多86,737,997A類普通股的股份,將根據以下句子增加。就根據與截至二零一六年十月三十一日根據二零一四年計劃及二零一二年計劃尚未行使的獎勵有關的前一句的(i)及(ii)而退回二零一七年計劃的每股股份而言,額外A類普通股股份將加入二零一七年計劃的股份儲備,最多不超過 86,737,997股票。根據2017年計劃預留髮行的股份數量將於2018年1月1日至2027年1月1日的每個日曆年的1月1日自動增加,增加幅度為(i) 5.0(二)公司董事會決定的數額。根據2017年計劃授出的股票期權的最長期限不得超過 十年自授予之日起。2017年計劃將終止 十年自董事會批准該計劃之日起生效,除非董事會提前終止該計劃。
2017年員工購股計劃
2017年1月,我們的董事會通過了2017年員工股票購買計劃(“2017年ESPP”)。我們的股東於2017年2月批准了2017年ESPP。2017年ESPP與IPO相關生效。共 16,484,690A類普通股的股份最初保留在2017年ESPP下發行。 不是我們的A類普通股股份已根據2017年ESPP發行或發售。從2018年1月1日開始至2027年1月1日,我們保留髮行的A類普通股的股票數量將於每個日曆年的1月1日自動增加,增幅較小(i) 1.0(二)公司章程規定的股東大會決議的表決日期; 15,000,000股份;但在任何此類增加之日前,我們的董事會可決定此類增加將低於第(i)和(ii)條規定的金額。
限制性股票單位和限制性股票獎勵
下表總結了截至2022年12月31日的年度RSU和RSA活動:
| | | | | | | | | | | |
| A類 股份數量 | | 加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
| | | |
| (單位為千,每股數據除外) |
未歸屬於2021年12月31日 | 86,180 | | $ | 26.07 | |
授與 | 134,446 | | $ | 15.17 | |
既得 | (62,349) | | $ | 19.36 | |
被沒收 | (25,885) | | $ | 25.46 | |
未歸屬於2022年12月31日 | 132,392 | | $ | 18.28 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度歸屬的RSU和RSSA的總公允價值為美元1.2億,美元3.6億美元,以及1.7分別為10億美元。
與未支付的RSU和RSA有關的未確認賠償費用總額為#美元。2.0 截至2022年12月31日,預計將在加權平均期內確認 1.8好幾年了。
股票期權
下表概述了截至2022年12月31日止年度股票計劃項下的股票期權授予活動:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類 數 的股份 | | B類 數 的股份 | | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (單位:年) | | 聚合內在價值(1) |
| | | | | | | | | |
| (單位為千,每股數據除外) |
截至2021年12月31日的未償還債務 | 3,676 | | 628 | | $ | 10.59 | | | 4.19 | | $ | 157,374 | |
授與 | 119 | | — | | $ | 15.03 | | | | | |
已鍛鍊 | (334) | | (58) | | $ | 10.94 | | | | | |
被沒收 | (872) | | — | | $ | 14.33 | | | | | |
在2022年12月31日未償還 | 2,589 | | 570 | | $ | 9.68 | | | 4.05 | | $ | 9,669 | |
可於2022年12月31日行使 | 2,463 | | 570 | | $ | 9.47 | | | 3.83 | | $ | 9,662 | |
已歸屬,預計將於2022年12月31日歸屬 | 2,587 | | 570 | | $ | 9.68 | | | 4.05 | | $ | 9,669 | |
| | | | | |
(1) | 總內在價值計算為基礎股票期權獎勵的行使價與我們A類普通股分別截至2022年12月31日和2021年12月31日收盤價之間的差額。 |
截至2022年和2021年12月31日止年度授予的股票期權的加權平均公允價值為美元8.41及$36.17分別為每股。費用是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的期權公允價值估計的。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,股票期權的股票補償費用並不重大。
與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為美元0.8截至2022年12月31日,百萬,預計將在加權平均期內確認 1.2好幾年了。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度歸屬的股票期權的授予日期公允價值總額為美元3.2百萬,$7.7百萬美元,以及$11.1分別為百萬。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度行使的股票期權的內在價值為美元5.9百萬,$69.4百萬美元,以及$75.5分別為100萬美元。
基於股票的薪酬費用
按職能分列的股票薪酬支出總額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (單位:千) |
收入成本 | $ | 12,288 | | | $ | 17,221 | | | $ | 9,367 | |
研發 | 970,746 | | | 740,130 | | | 533,272 | |
銷售和市場營銷 | 203,092 | | | 164,241 | | | 108,270 | |
一般和行政 | 201,661 | | | 170,543 | | | 119,273 | |
總計 | $ | 1,387,787 | | | $ | 1,092,135 | | | $ | 770,182 | |
股票回購
2022年10月,我們的董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃500.0百萬股我們的A類普通股。該計劃於2022年第四季度完成,在此期間,我們回購了股票,隨後退休。53.9百萬股我們的A類普通股,總計$500.5百萬美元,代表我們董事會批准的全部金額,包括與回購相關的成本。
2022年7月,我們的董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃500.0百萬股我們的A類普通股。該計劃於2022年第三季度完成,在此期間我們回購了51.3百萬股我們的A類普通股,總計$500.5百萬美元,代表我們董事會批准的全部金額,包括與回購相關的成本。這些股票作為庫存股記錄在我們的綜合資產負債表上,並仍可供重新發行。
5. 業務收購和資產剝離
2022年收購
2022年,我們完成了收購,以增強現有平臺、技術和員工隊伍。購買總代價為#美元。120.5100萬美元,其中包括$17.7百萬美元現金,44.0百萬股我們A類普通股,以及$58.8在我們的綜合資產負債表上記錄的其他負債中。總購買對價中,美元69.3100萬被分配給善意,其餘部分主要分配給可識別的無形資產。善意金額代表與我們現有平臺相關的協同效應,預計將通過業務收購和集結勞動力實現。在收購的善意和無形資產中,美元101.7100萬美元可在納税時扣除。
2021年收購
波動光學
於2021年5月,我們收購Wave Optics Limited(“Wave Optics”),一間為增強現實顯示器供應光引擎及衍射波導的顯示技術公司。總代價為$541.8100萬美元,其中510.4百萬美元為購買代價,主要包括 4.7我們的A類普通股,公允價值為美元,252.0百萬,現金$13.7百萬美元,以及一美元238.42023年5月之前以現金、我們的A類普通股股票或現金和A類普通股股票的組合支付,由我們選擇。其餘$31.4轉讓的總代價為未來就業服務的補償。
此項收購之總購買代價分配如下:
| | | | | |
| 總計 |
| (單位:千) |
商標 | $ | 20,584 | |
技術 | 77,118 | |
客户關係 | 32,708 | |
商譽 | 370,236 | |
遞延税項淨負債 | (3,313) | |
其他購置資產和承擔負債,淨額 | 13,111 | |
總計 | $ | 510,444 | |
商譽金額指預期將從業務合併及集合員工中實現的協同效應。相關商譽及無形資產不可扣税。
擬合分析
2021年3月,我們收購了Fit Analytics GmbH(“Fit Analytics”),這是一家為零售商和品牌提供解決方案的規模技術公司,以擴大我們的電子商務和購物產品。Fit Analytics的收購對價為$124.4100萬美元,主要是當前和未來的現金對價支付。
此項收購之總購買代價分配如下:
| | | | | |
| 總計 |
| (單位:千) |
商標 | $ | 800 | |
技術 | 17,000 | |
客户關係 | 17,000 | |
商譽 | 88,132 | |
遞延税項淨負債 | (5,643) | |
其他購置資產和承擔負債,淨額 | 7,160 | |
總計 | $ | 124,449 | |
商譽金額代表預期從這一業務合併和集合的勞動力中實現的協同效應。相關商譽及無形資產不得就税務目的予以扣減。
2021年的其他收購
在截至2021年12月31日的一年中,我們完成了其他收購,以增強我們現有的平臺、技術和員工隊伍。購買總代價為#美元。266.1100萬美元,其中包括$139.5百萬美元現金,93.7百萬股我們A類普通股,以及$32.9在我們的綜合資產負債表上記錄在其他負債中的百萬美元。
購買對價的合計分配如下:
| | | | | |
| 總計 |
| (單位:千) |
技術 | $ | 64,150 | |
客户關係 | 4,000 | |
商譽 | 203,482 | |
遞延税項淨負債 | (11,871) | |
其他購置資產和承擔負債,淨額 | 6,325 | |
總計 | $ | 266,086 | |
商譽金額代表與我們現有平臺相關的協同效應,預計將通過業務收購和集合勞動力實現。在獲得的商譽和無形資產中,8.2100萬美元可在納税時扣除。
2020年的收購
截至2020年12月31日止年度,我們完成了收購,以增強我們現有的平臺、技術和員工隊伍。 收購日期公允價值的總分配如下:
| | | | | |
| 總計 |
| (單位:千) |
技術 | $ | 46,112 | |
商譽 | 162,747 | |
遞延税項淨負債 | (5,741) | |
其他購置資產和承擔負債,淨額 | 1,392 | |
總計 | $ | 204,510 | |
商譽金額代表與我們現有平臺相關的協同效應,預計將通過業務收購和集合勞動力實現。在獲得的商譽和無形資產中,49.6100萬美元可在納税時扣除。
有關2022年、2021年和2020年收購的更多信息
上述收購的經營結果自收購日起計入本公司的經營業績,對本公司的綜合收入或綜合經營虧損並無重大影響。此外,假設上述收購已於每個期間開始時進行,則未經審核的預計經營業績並無提供,因為被收購實體的歷史經營業績並不重大,而預計業績與呈列期間的報告業績並無重大差異。
6. 商譽與無形資產
截至2022年及2021年12月31日止年度,善意的公允價值變化如下:
| | | | | |
| 商譽 |
| (單位:千) |
2020年12月31日的餘額 | $ | 939,259 | |
獲得的商譽 | 661,850 | |
外幣折算 | (12,657) | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 1,588,452 | |
獲得的商譽 | 69,291 | |
外幣折算 | (11,623) | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 1,646,120 | |
無形資產包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 加權的- 平均值 剩餘 使用壽命- 年份 | | 毛收入 攜帶 金額 | | 累計 攤銷 | | 網絡 |
| | | | | | | |
| (除年外,以千計) |
域名 | 4.0 | | $ | 954 | | | $ | (690) | | | $ | 264 | |
商標 | 1.2 | | 800 | | | (478) | | | 322 | |
技術 | 3.1 | | 340,375 | | | (178,427) | | | 161,948 | |
客户關係 | 5.7 | | 21,000 | | | (6,641) | | | 14,359 | |
專利 | 9.1 | | 39,373 | | | (14,912) | | | 24,461 | |
其他 | 1.0 | | 6,000 | | | (2,874) | | | 3,126 | |
| | | $ | 408,502 | | | $ | (204,022) | | | $ | 204,480 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 加權的- 平均值 剩餘 使用壽命- 年份 | | 毛收入 攜帶 金額 | | 累計 攤銷 | | 網絡 |
| | | | | | | |
| (除年外,以千計) |
域名 | 4.6 | | $ | 967 | | | $ | (365) | | | $ | 602 | |
商標 | 4.3 | | 21,384 | | | (2,613) | | | 18,771 | |
技術 | 3.6 | | 343,800 | | | (142,588) | | | 201,212 | |
客户關係 | 5.1 | | 53,709 | | | (6,332) | | | 47,377 | |
專利 | 4.0 | | 21,195 | | | (11,503) | | | 9,692 | |
| | | $ | 441,055 | | | $ | (163,401) | | | $ | 277,654 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的無形資產攤銷為132.3百萬,$63.2百萬美元,以及$33.5分別為100萬美元。2022年,我們修訂了某些客户關係、商標、域名和技術的使用壽命,從而產生了$49.3截至2022年12月31日的年度攤銷費用增加100萬美元。
截至2022年12月31日,預計未來五年及以後的無形資產攤銷費用如下:
| | | | | |
| 估計數 攤銷 |
| (單位:千) |
截至十二月三十一日止的年度: | |
2023 | $ | 70,126 | |
2024 | 57,181 | |
2025 | 41,106 | |
2026 | 16,677 | |
2027 | 7,297 | |
此後 | 12,093 | |
總計 | $ | 204,480 | |
7. 長期債務
可轉換票據
2028年筆記
2022年2月,我們與某些交易對手簽訂了一項採購協議,銷售總額為$1.50根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條,將於2028年到期的本金為2028年到期的可轉換優先票據本金(“2028年票據”)以非公開發售方式向合資格機構買家發售。2028年發行的紙幣面值為1美元1.3010億美元的初始配售和超額配售選擇權,為2028年債券的初始購買者提供了額外購買美元的選擇權200.02028年發行的債券本金總額為百萬美元,已全部行使。2028年發行的債券是根據一份日期為2022年2月11日的契約發行的。發行2028年債券的淨收益為1.31十億美元,扣除債務發行成本和用於購買下文討論的上限看漲交易(“2028年上限看漲交易”)的現金。 債務發行成本採用實際利率法攤銷為利息費用。
2028年債券是無擔保和無從屬債券。利息自2022年9月1日起每半年以現金支付一次,息率為0.125每年的百分比。除非在2028年3月1日之前按照其條款回購、贖回或轉換,否則2028年債券將於2028年3月1日到期。
根據我們的選擇,2028年的票據可以轉換為現金、A類普通股的股票或現金和A類普通股的股票的組合,初始轉換率為17.7494股A類普通
每美元庫存1,000本金為2028年發行的票據,相當於初始兑換價格約為$56.34每股我們的A類普通股。兑換率可能會因管理2028年票據的契約中所述的某些事件而進行常規調整。
如果我們A類普通股的最後報告售價至少為 130當時有效的轉換價格的%,至少20交易日,贖回價格等於100待贖回的2028年票據本金額的%,加上應計和未付利息(如果有)。
2028年票據持有人可以選擇在2027年12月1日之前以美元的倍數兑換全部或部分2028年票據1,000本金金額,僅在以下情況下:
•如果我們A類普通股的最後報告售價至少為 20在以下期間的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日大於或等於130每個交易日2028年票據適用換股價的%;
•在此期間五任何時間之後的營業日期間十連續交易日期間,每美元的交易價1,000在該連續十個交易日內的每一天,2028年期票據的本金金額少於98A類普通股最近一次報告銷售價格乘積的百分比以及2028年債券在該交易日的適用換算率;
•在贖回通知上,在緊接贖回日期前的預定交易日的交易結束前的任何時間,在這種情況下,我們可能需要提高與贖回通知有關的2028年債券的兑換率;或
•關於特定公司事件的發生。
在2027年12月1日或之後,2028年債券可隨時轉換,直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。
2028年債券持有人如因管理2028年債券的契約所界定的完全根本性改變或與贖回有關而轉換2028年債券,則有權提高轉換率。此外,如果發生根本變化,2028年債券持有人可能要求我們以相當於以下價格的價格回購全部或部分2028年債券1002028年發行的債券本金的%,另加任何應計及未付利息(如有的話)。
我們將2028年債券的發行作為一項單一負債計算,以其攤銷成本衡量,因為沒有其他嵌入特徵需要分叉和確認為衍生品。
2027年筆記
2021年4月,我們簽訂了一項購買協議,銷售總額為1.15根據證券法第144A條向合資格機構買家非公開發售於2027年到期的本金金額為2027年到期的可轉換優先票據(“2027年票據”)。發行2027年期債券所得款項淨額為1.0530億美元,扣除債務發行成本和用於購買下文討論的上限看漲交易(“2027年上限看漲交易”)的現金。發債成本按實際利率法攤銷至利息支出。
2027年債券是無抵押和無從屬債務,不產生正常利息,本金餘額也不會產生。除非在2027年5月1日之前按照其條款回購、贖回或轉換,否則2027年債券將於2027年5月1日到期。
根據我們的選擇,2027年的票據可以轉換為現金、A類普通股的股票或現金和A類普通股的股票的組合,初始轉換率為11.2042每股$A類普通股1,000本金為2027年發行的債券,相當於初始轉換價格約為$89.25每股A類普通股。根據某些情況,我們可以選擇在2024年5月5日或之後贖回全部或部分2027年債券。
2025年筆記
2020年4月,我們簽訂了一項購買協議,銷售總額為1.0根據證券法第144A條向合資格機構買家非公開發售於2025年到期的本金金額為2025年到期的可轉換優先票據(“2025年票據”)。發行2025年債券所得款項淨額為888.6百萬,扣除債務
用於購買下文討論的上限看漲交易(“2025年上限看漲交易”)的發行成本和現金。債務發行成本採用實際利率法攤銷為利息費用。
2025年債券是無擔保和無從屬債券。利息自2020年11月1日起每半年以現金支付一次,息率為0.25每年的百分比。除非在2025年5月1日之前按照其條款回購、贖回或轉換,否則2025年債券將於2025年5月1日到期。
根據我們的選擇,2025年的票據可以轉換為現金、A類普通股的股票或現金和A類普通股的股票的組合,初始轉換率為46.1233每股$A類普通股1,000本金為2025年發行的票據,相當於初始兑換價格約為$21.68每股A類普通股。根據某些情況,我們可以選擇在2023年5月6日或之後贖回全部或部分2025年債券。
2026年筆記
2019年8月,我們簽訂了一項購買協議,銷售總額為1.2652026年到期的億元可轉換優先票據本金(“2026年票據”)根據證券法第144A條,向合格機構買家進行非公開發行。發行2026年債券所得款項淨額為1.15十億美元,扣除債務發行成本和用於購買下文討論的上限看漲交易(“2026年上限看漲交易”)的現金。債務發行成本採用實際利率法攤銷為利息費用。
2026年債券是無擔保和無從屬債券。利息自2020年2月1日起每半年以現金支付一次,息率為0.75每年的百分比。除非在2026年8月1日之前按照條款回購、贖回或轉換,否則2026年債券將於2026年8月1日到期。
根據我們的選擇,2026年的票據可以轉換為現金、A類普通股的股票或現金和A類普通股的股票的組合,初始轉換率為43.8481每股$A類普通股1,000本金為2026年發行的債券,相當於初始兑換價格約為$22.81每股A類普通股。我們可以根據特定情況在2023年8月6日或之後贖回全部或部分2026年債券,這是我們的選擇。
交易所交易
於2021年,我們與2025年票據及2026年票據的若干持有人訂立多項交換協議(統稱“交換協議”),據此,我們交換約$715.92025年票據的本金額約為100萬美元,426.52026年票據本金額為100,000,000港元,總代價約為 52.4A類普通股(“交易所股份”)。交易所股份包括額外的 0.72025年票據和2026年票據的原始轉換條款未規定的A類普通股,以促使持有人同意交換。
交換協議入賬列作誘導轉換,其公平值為 0.7百萬股交易所股份,減去應計利息,在我們的綜合運營報表中確認為其他收入(支出)中淨額的誘導費用,並作為調整,以調節淨虧損與我們的綜合現金流量表中的經營活動提供(使用)的淨現金。截至2021年12月31日止年度記錄的誘導費用為美元41.5萬根據2025年票據及2026年票據的原有條款發行的普通股代價根據一般轉換會計指引入賬,賬面淨值為$1,132.6以額外實繳資本形式記錄,並作為非現金交易,不包括在綜合現金流量表中的現金活動中。
可換股票據包括以下各項:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2022 | | 2021 |
| 本金 | | 未攤銷債務發行成本 | | 賬面淨額 | | 本金 | | 未攤銷債務發行成本 | | 賬面淨額 |
| | | | | | | | | | | |
| (單位:千) |
2025年筆記 | $ | 284,105 | | | $ | (1,521) | | | $ | 282,584 | | | $ | 284,105 | | | $ | (2,168) | | | $ | 281,937 | |
2026年筆記 | 838,482 | | | (4,698) | | | 833,784 | | | 838,493 | | | (5,982) | | | 832,511 | |
2027年筆記 | 1,150,000 | | | (9,239) | | | 1,140,761 | | | 1,150,000 | | | (11,361) | | | 1,138,639 | |
2028年筆記 | 1,500,000 | | | (14,609) | | | 1,485,391 | | | — | | | — | | | — | |
總計 | $ | 3,772,587 | | | $ | (30,067) | | | $ | 3,742,520 | | | $ | 2,272,598 | | | $ | (19,511) | | | $ | 2,253,087 | |
截至2022年12月31日,2025年票據、2026年票據、2027年票據和2028年票據的債務發行成本將在剩餘期限內攤銷約 2.3幾年來,3.6幾年來,4.3年和5.2分別是幾年。
與債務發行成本攤銷有關的利息支出為#美元。6.5百萬美元和美元4.3截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分別為百萬。與債務貼現攤銷和發行成本相關的利息費用為美元81.4截至2020年12月31日的年度為百萬。合同利息費用為美元8.7百萬,$8.9百萬美元,以及$11.2截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2022年12月31日,可轉換票據的IF轉換價值不超過本金金額。截至2022年12月31日,可轉換債券的銷售價格尚未達到要求,因此,可轉換債券將沒有資格在2023年第一季度進行可選轉換。可轉換票據不設償債基金,因此我們無須定期贖回或註銷可轉換票據。
有上限的呼叫交易
關於2025年債券、2026年債券、2027年債券和2028年債券的定價,我們分別簽訂了2025年封頂看漲交易、2026年封頂看漲交易、2027年封頂看漲交易和2028年封頂看漲交易(統稱為“封頂看漲交易”),某些交易對手的淨成本為#美元。100.0百萬,$102.1百萬,$86.8百萬美元,以及$177.0分別為100萬美元。2025年封頂呼叫交易、2026年封頂呼叫交易、2027年封頂呼叫交易和2028年封頂呼叫交易的上限價格最初為$32.12, $32.58, $121.02、和$93.90分別為我們A類普通股的每股。根據有上限的看漲交易的條款,所有這些交易都會受到一定的調整。導致上限贖回交易初始執行價格調整的條件反映了導致可轉換票據相應調整的條件。
有上限的看漲期權交易旨在減少對A類普通股持有者的潛在攤薄,使其超過可轉換票據的轉換價格至上限價格,或抵消我們必須支付的超過本金的任何現金支付,視情況而定,此類減少或抵消受上限的限制。被封頂的看漲期權交易的成本被記錄為我們綜合資產負債表中額外實收資本的減少。只要被封頂的看漲期權交易繼續滿足股權分類的條件,它們就不會被重新計量。截至2022年12月31日,有上限的看漲交易為現金外交易。
信貸安排
2022年5月,我們進入了一個五年制與某些貸款人的高級無擔保循環信貸安排(“信貸安排”),允許我們借入最多$1.0510億美元,用於營運資本和一般企業用途支出。先前於2016年7月訂立的循環信貸安排(經修訂)在訂立信貸安排的同時終止。以前的信貸安排從未動用過,截至2021年12月31日,以前的信貸安排沒有未償還的金額。在信貸安排上,貸款按我們的選擇計息,利率等於(I)定期擔保隔夜融資利率(SOFR)加0.75%或基本利率,如果由我們選擇,以美元發放的貸款,(Ii)英鎊隔夜指數平均加0.7826英鎊貸款的%,和(iii)信貸協議中規定的外國指數加上 0.75以其他允許的外幣發放的貸款的%。基本利率被定義為(I)華爾街日報最優惠利率,(Ii)(A)聯邦基金利率和(B)隔夜銀行融資利率中較大的一個,
加0.50%,以及(Iii)適用的SOFR一個月(但不小於零)加1.00。信貸安排還包含一項每年的承諾費0.10該貸款每日未支取餘額的%。截至2022年12月31日,我們擁有40.1以未償還備用信用證的形式,不是信貸安排項下未清償的款項。
8. 承付款和或有事項
承付款
我們有不可撤銷的合同協議,主要涉及託管我們的數據處理、存儲和其他計算服務,以及租賃、內容和開發者合作伙伴,以及其他承諾。我們有一塊錢3.7截至2022年12月31日的10億美元承付款,主要在3好幾年了。有關租賃的其他討論,請參閲我們的合併財務報表附註9。
或有事件
當負債很可能已經發生,並且損失金額可以合理估計時,我們記錄或有損失。當我們認為損失不可能發生但有合理的可能性時,我們也會披露重大或有損失。對或有事項的核算要求我們使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。許多法律和税務意外情況可能需要數年時間才能解決。
懸而未決的事項
2021年11月,我們和我們的某些高管和董事被列為證券集體訴訟的被告,據稱是代表我們A類普通股的購買者提起的,指控我們和我們的某些高管就Apple的App跟蹤透明度框架將對我們的業務產生的影響做出了虛假或誤導性的陳述和遺漏。管理層認為這些訴訟沒有可取之處,並打算積極辯護。根據本案訴訟的初步性質,這一事項的結果仍不確定。
我們法律程序的結果本質上是不可預測的,受到重大不確定性的影響,可能會對我們的財務狀況、運營結果和特定時期的現金流產生重大影響。對於上述懸而未決的事項,無法估計合理的可能損失或損失範圍。
在正常業務過程中,我們會受到各種其他法律程序和索賠的影響,包括某些專利、商標、隱私、監管和僱傭事宜。雖然偶爾會出現不利的決定或和解,但我們不認為任何其他未決事項的最終處置會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
彌償
在正常業務過程中,我們可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級管理人員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。賠償可能包括我們違反此類協議、我們提供的服務或第三方知識產權侵權索賠造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後仍然存在,未來可能支付的最高賠償金額可能不受上限限制。截至2022年12月31日,我們尚未產生為訴訟辯護或解決與這些賠償相關的索賠的物質成本。我們認為這些負債的公允價值無關緊要,因此不是在2022年12月31日為這些協議記錄的負債。
9. 租契
租賃費的構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (單位:千) |
經營租賃費用 | $ | 109,506 | | | $ | 69,831 | | | $ | 60,450 | |
轉租收入 | (1,086) | | | (2,478) | | | (2,815) | |
租賃淨成本合計 | $ | 108,420 | | | $ | 67,353 | | | $ | 57,635 | |
與經營租賃有關的加權平均剩餘租期(年)和貼現率如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2022 | | 2021 |
加權平均剩餘租期 | 6.8 | | 6.6 |
加權平均貼現率 | 5.0 | % | | 5.0 | % |
截至2022年12月31日,我們的經營租賃負債到期日如下:
| | | | | |
| 經營租約 |
| (單位:千) |
截至十二月三十一日止的年度: | |
2023 | $ | 66,698 | |
2024 | 102,440 | |
2025 | 98,524 | |
2026 | 51,717 | |
2027 | 36,843 | |
此後 | 166,883 | |
租賃付款總額 | $ | 523,105 | |
減去:推定利息 | (90,349) | |
租賃負債現值 | $ | 432,756 | |
截至2022年12月31日,我們對租賃義務為美元的設施還有尚未開始的額外經營租賃31.2萬這些經營租賃將於2023年開始,租期約為 7幾年前11好幾年了。
現金付款包括在我們的o的衡量中期滿租賃負債為#美元94.9百萬,$73.9百萬美元,以及$73.3截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
因取得經營租賃使用權資產而產生的租賃負債為#美元。147.4百萬,$99.3百萬美元,以及$36.2截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為百萬.
10. 戰略投資
我們主要持有賬面價值為美元的私人持股公司的戰略投資。252.31000萬美元和300萬美元262.7截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別為100萬美元,主要由股權證券組成,其次是債務證券。這些戰略投資主要在非經常性基礎上按公允價值入賬。對這些私人持有的戰略投資的公允價值估計需要使用重大的不可觀察的投入,例如公司發行新股本,因此,我們將該等資產視為公允價值計量框架內的3級金融工具。
戰略投資的損益構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (單位:千) |
投資於私人持股公司的未實現收益(虧損),淨額 | $ | 19,946 | | | $ | 145,010 | | | $ | 42,363 | |
私人持股公司投資的已實現收益(虧損),淨額 | 45,935 | | | 27,820 | | | — | |
所有戰略投資的未實現和已實現收益計入其他收入(費用)、綜合經營報表的淨額,並作為調整計入我們的綜合現金流量表中,將淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行核對。戰略投資計入綜合資產負債表中的其他資產。
所有戰略投資都會定期進行減值審查。分別於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的減值支出並不重大。截至2020年12月31日的年度減值支出為29.5百萬美元。
11. 公允價值計量
按公允價值計量的資產和負債分為下列類別:
•第1級:相同資產或負債的活躍市場報價。
•第2級:市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。
•第3級:反映報告實體自身假設的不可觀察的投入或來自不活躍市場的外部投入。
我們將我們的現金等價物和有價證券歸類為第一級或第二級,因為我們使用報價市場價格或替代定價來源,以及利用市場可觀察到的投入來確定其公允價值的模型。
下表列出了我們截至2022年12月31日、2022年和2021年的金融資產,這些資產在此期間按公允價值經常性計量:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 成本或 攤銷成本 | | 毛收入 未實現 收益 | | 毛收入 未實現 損失 | | 估計總數 公允價值 |
| | | | | | | |
| (單位:千) |
現金 | $ | 1,325,946 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,325,946 | |
1級證券: | | | | | | | |
美國政府證券 | 1,630,224 | | | 109 | | | (9,484) | | | 1,620,849 | |
美國政府機構證券 | 175,269 | | | 19 | | | (188) | | | 175,100 | |
公開交易的股權證券(1) | 102,189 | | | 20,859 | | | (31,548) | | | 91,500 | |
2級證券: | | | | | | | |
公司債務證券 | 309,942 | | | 32 | | | (1,462) | | | 308,512 | |
商業票據 | 290,589 | | | — | | | — | | | 290,589 | |
存單 | 157,965 | | | — | | | (1) | | | 157,964 | |
總計 | $ | 3,992,124 | | | $ | 21,019 | | | $ | (42,683) | | | $ | 3,970,460 | |
| | | | | |
(1) | 截至2022年12月31日止年度,在本季度投資開始公開市場交易(其中一部分受短期鎖定限制)後,我們使用期內方法將戰略投資從第3級重新分類為第1級。截至2022年12月31日)。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 成本或 攤銷成本 | | 毛收入 未實現 收益 | | 毛收入 未實現 損失 | | 估計總數 公允價值 |
| | | | | | | |
| (單位:千) |
現金 | $ | 1,966,966 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,966,966 | |
1級證券: | | | | | | | |
美國政府證券 | 811,092 | | | 1 | | | (1,454) | | | 809,639 | |
美國政府機構證券 | 77,409 | | | 1 | | | (8) | | | 77,402 | |
公開交易的股權證券 | 71,139 | | | 122,064 | | | — | | | 193,203 | |
2級證券: | | | | | | | |
公司債務證券 | 143,124 | | | — | | | (207) | | | 142,917 | |
商業票據 | 422,328 | | | — | | | (1) | | | 422,327 | |
存單 | 80,431 | | | — | | | — | | | 80,431 | |
總計 | $ | 3,572,489 | | | $ | 122,066 | | | $ | (1,670) | | | $ | 3,692,885 | |
我們持有上市公司的投資,總賬面價值為1美元。91.5百萬美元和美元193.2截至2022年12月31日和2021年12月31日,主要記錄為有價證券。我們記錄的總損失為$。101.3百萬美元和未實現收益$122.1在截至2022年和2021年12月31日的年度內,分別在扣除我們的綜合經營報表後的其他收入(費用)中,與這些投資相關的百萬美元。截至2022年12月31日,與上市交易的股權證券相關的未實現虧損為79.2在截至2022年12月31日的一年中,該公司的利潤為3.8億美元。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,可交易債務證券的未實現總虧損並不嚴重。截至2022年12月31日,我們認為我們可交易債務證券的公允價值的任何下降都是由信用風險以外的因素推動的,包括市場風險。截至2022年12月31日,美元357.5在我們總金額中的100萬美元2.5200億美元的可交易債務證券的合同到期日在一和五年。所有其他可交易債務證券的合同到期日都不到一年。
我們在綜合資產負債表上按面值減去未攤銷債務發行成本列賬可換股票據,公允價值僅供披露之用。截至2022年12月31日,2025年債券、2026年債券、2027年債券和2028年債券的公允價值為$257.0百萬,$711.9百萬,$796.2百萬美元,以及$1.0分別為十億。截至2021年12月31日,2025年票據、2026年票據和2027年票據的公允價值為美元650.11000萬,$1.9億美元,以及1.1分別為10億美元。可換股票據(歸類為第2級金融工具)的估計公允價值乃根據可換股票據於期內最後一個營業日在場外交易市場的估計或實際買入價釐定。
12. 所得税
税前虧損的國內外構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (單位:千) |
國內(1) | $ | (538,311) | | | $ | 364,989 | | | $ | (320,757) | |
外國(1) | (862,386) | | | (839,360) | | | (605,428) | |
所得税前虧損 | $ | (1,400,697) | | | $ | (474,371) | | | $ | (926,185) | |
| | | | | |
(1) | 包括公司間向外國子公司收取的管理費和研發成本分攤費用(包括股票補償)的影響。 |
我們所得税(福利)支出的構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (單位:千) |
當前: | | | | | |
聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
狀態 | 10,704 | | | 919 | | | 1,035 | |
外國 | 22,404 | | | 22,078 | | | 23,945 | |
當期所得税支出(福利)總額 | 33,108 | | | 22,997 | | | 24,980 | |
延期: | | | | | |
聯邦制 | 1,212 | | | (6,295) | | | (1,720) | |
狀態 | 837 | | | (445) | | | (414) | |
外國 | (6,201) | | | (2,673) | | | (4,192) | |
遞延所得税支出(福利)合計 | (4,152) | | | (9,413) | | | (6,326) | |
所得税支出(福利) | $ | 28,956 | | | $ | 13,584 | | | $ | 18,654 | |
以下是法定聯邦所得税税率與我們的實際税率的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
按聯邦法定税率計算的税收優惠(費用) | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
扣除聯邦福利後的州税收優惠(費用)(1) | 2.9 | | | 31.5 | | | 8.3 | |
更改估值免税額 | (32.0) | | | (246.3) | | | (58.9) | |
美國和外國對外國所得税率的差異 | 2.5 | | | 3.9 | | | (1.4) | |
基於股票的薪酬福利 | (0.1) | | | 119.3 | | | 17.8 | |
美國聯邦研發信貸福利 | 5.0 | | | 36.7 | | | 8.4 | |
英國企業加息 | — | | | 39.8 | | | 4.3 | |
收購和資產剝離 | (0.7) | | | (8.0) | | | (0.5) | |
其他福利(費用) | (0.7) | | | (0.8) | | | (1.0) | |
所得税優惠總額(費用) | (2.1) | % | | (2.9) | % | | (2.0) | % |
遞延税金淨餘額的重要組成部分如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (單位:千) |
遞延税項資產: | | | |
應計費用 | $ | 37,731 | | | $ | 30,169 | |
無形資產 | 177,762 | | | 183,441 | |
IRC 174資本化研發(1) | 265,485 | | | — | |
基於股票的薪酬 | 102,364 | | | 61,885 | |
虧損結轉 | 2,651,812 | | | 2,631,230 | |
税收抵免結轉 | 824,220 | | | 715,844 | |
租賃責任 | 98,668 | | | 93,312 | |
其他 | 20,154 | | | 29,572 | |
遞延税項資產總額 | $ | 4,178,196 | | | $ | 3,745,453 | |
遞延税項負債: | | | |
| | | |
使用權資產 | (75,212) | | | (75,782) | |
投資 | (30,962) | | | (66,792) | |
其他 | (17,309) | | | (2,549) | |
遞延税項負債總額 | $ | (123,483) | | | $ | (145,123) | |
扣除估值扣除前的遞延税項淨資產總額 | 4,054,713 | | | 3,600,330 | |
估值免税額 | (4,060,943) | | | (3,611,242) | |
遞延税金淨額 | $ | (6,230) | | | $ | (10,912) | |
| | | | | |
(1) | 截至2022年12月31日的虧損結轉包括抵消性減少,因為美國聯邦和州虧損結轉被用來抵消根據美國國税法第174條資本化導致的聯邦和州税負增加。 |
2020年7月22日,英國頒佈了《2020年金融法》,將英國的税率從17%至19%,自2020年4月1日起生效。2021年6月10日,英國頒佈了《2021年金融法》,將英國的税率從19%至252023年4月1日生效。英國税率的這些變化導致我們的英國遞延税淨資產(未計估值津貼)增加了#美元。188.91000萬美元和300萬美元39.7截至2021年12月31日和2020年12月31日的期間分別為1000萬美元,這兩項都被我們估值準備金的增加完全抵消。
截至2022年12月31日,我們與某些外國子公司相關的未匯出收益數量微乎其微。我們打算繼續無限期地將這些海外收益進行再投資,預計不會產生任何與此類金額相關的重大税收。
截至2022年12月31日,我們已累計美國聯邦和州淨營業虧損結轉$7.43億美元和3,000美元4.6分別為10億美元。在美元中7.4結轉的聯邦淨營業虧損為10億美元1.210億美元,在2018年1月1日之前產生,並受20-年度結轉期。剩餘的$6.2十億美元可以無限期結轉,但受80%應税收入限制。2018年之前的聯邦和某些重大州淨運營虧損結轉將分別於2037年和2031年開始到期。截至2022年12月31日,我們有美元3.610億英鎊的淨營業虧損可以無限期結轉;然而,在特定年度使用此類結轉通常限於50當年應税收入的%。截至2022年12月31日,我們已累計美國聯邦和州研究税收抵免美元691.5百萬美元和美元430.7分別為100萬美元。美國聯邦研究税收抵免將於2032年開始到期。美國的州研究税收抵免不會到期。
如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,我們會確認遞延税項資產的估值撥備。我們對淨遞延税項資產有#美元的估值津貼。4.110億美元3.6截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別為10億美元。2022年,估值撥備增加主要是由於經營虧損導致的遞延所得税資產淨增加。
不確定的税收狀況
下表總結了截至2022年和2021年12月31日止年度與我們未確認税收優惠總額相關的活動:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (單位:千) |
未確認税利期初餘額 | $ | 469,573 | | | $ | 344,971 | |
本年度税收頭寸的增加 | 47,366 | | | 119,938 | |
增加前一年的税務頭寸 | 115 | | | 180 | |
上一年税收頭寸的減少 | (3,569) | | | (996) | |
因訴訟時效失效而作出的更改 | (1,887) | | | (2,077) | |
外幣換算調整帶來的變化 | (929) | | | (357) | |
英國企業加息 | — | | | 7,914 | |
未確認税收優惠期末餘額(不包括利息和罰款) | $ | 510,669 | | | $ | 469,573 | |
與未確認的税收優惠有關的利息和罰款 | 385 | | | 124 | |
未確認税收優惠期末餘額(包括利息和罰款) | $ | 511,054 | | | $ | 469,697 | |
包括相關利息和罰款在內的未確認税收優惠總額為#美元。511.1百萬美元和美元469.7分別截至2022年和2021年12月31日。
幾乎所有未確認的税項優惠都記錄為我們遞延税項總資產的減少,但被我們估值準備的相應減少所抵消。我們有淨未確認的税收優惠#美元21.7百萬美元和美元15.9截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們合併資產負債表上的其他負債分別包括1.2億歐元。假設在未來期間實現未確認税收優惠總額時,繼續有遞延税項資產的估值免税額,這將導致税收優惠#美元。21.7在我們當時的所得税撥備內有100萬美元。
我們的政策是將與税務相關的利息和罰款確認為所得税撥備的一部分,並將應計利息和罰款與相關所得税負債一起計入我們的綜合資產負債表。在截至2022年12月31日的年度內,與不確定税收狀況相關的利息支出並不重要。
我們繳納的所得税將受到全球徵税司法管轄區的審查。我們對任何不確定税務狀況的潛在後果的估計取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。我們相信,我們的估計已經充分考慮到這些問題。然而,我們未來的結果可能包括對審計解決期間的估計進行調整,這可能會影響我們的有效税率。
在2012年12月31日或之後結束的納税年度在美國受到審查,在2020年12月31日或之後結束的納税年度在英國受到審查。我們目前正在接受美國國税局對截至2018年12月31日的納税年度的審查,並接受英國税務機關對截至2020年12月31日的納税年度的審查。
13. 累計其他綜合收益(虧損)
下表載列按組成部分劃分的累積其他全面收益(虧損)(下稱“AOCI”)的變動情況,以及AOCI外的重新分類:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按構成部分累計其他全面收益(虧損)變動情況 |
| 適銷對路 證券 | | 外幣 翻譯 | | 總計 |
| | | | | |
| (單位:千) |
2021年12月31日的餘額 | $ | (1,822) | | | $ | 7,343 | | | $ | 5,521 | |
更改類別前的保監處 | (9,289) | | | (10,188) | | | (19,477) | |
從AOCI重新分類的金額(1) | (18) | | | — | | | (18) | |
本期淨額保險 | (9,307) | | | (10,188) | | | (19,495) | |
2022年12月31日的餘額 | $ | (11,129) | | | $ | (2,845) | | | $ | (13,974) | |
| | | | | |
(1) | 有價證券的已實現損益在綜合經營報表中從AOCI重新分類為其他收入(費用)淨額。 |
14. 財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列部分組成:
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (單位:千) |
計算機硬件和軟件 | $ | 62,945 | | | $ | 51,984 | |
建築物 | 21,486 | | | — | |
租賃權改進 | 225,647 | | | 203,124 | |
傢俱和設備 | 100,025 | | | 78,492 | |
在建工程 | 80,267 | | | 44,304 | |
總計 | 490,370 | | | 377,904 | |
減去:累計折舊和攤銷 | (218,593) | | | (175,260) | |
財產和設備,淨額 | $ | 271,777 | | | $ | 202,644 | |
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。69.9百萬,$55.9百萬美元,以及$53.2截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
應付賬款、應計費用和其他流動負債中的非現金財產和設備增加為美元28.0百萬,$14.2百萬美元,以及$7.0截至2022年、2021年和2020年12月31日,分別為百萬。
下表列出了按地理區域淨值的財產和設備:
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (單位:千) |
財產和設備,淨額: | | | |
美國 | $ | 214,857 | | | $ | 174,826 | |
英國 | 36,774 | | | 15,843 | |
世界其他地區(1) | 20,146 | | | 11,975 | |
財產和設備合計(淨額) | $ | 271,777 | | | $ | 202,644 | |
| | | | | |
(1) | 不是個別國家超過我們總財產和設備的10%,在任何時期內都是淨額。 |
15. 資產負債表組成部分
2022年和2021年12月31日的應計費用和其他流動負債包括以下內容:
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| 截至12月31日, |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (單位:千) |
應計補償和相關費用 | $ | 206,441 | | | $ | 177,659 | |
應計基礎設施成本 | 169,886 | | | 168,942 | |
合作伙伴收入分成責任 | 83,395 | | | 86,991 | |
購置負債 | 293,332 | | | 49,870 | |
其他運營成本 | 75,376 | | | 48,635 | |
遞延收入 | 50,782 | | | 44,473 | |
其他 | 108,128 | | | 97,538 | |
應計費用和其他流動負債總額 | $ | 987,340 | | | $ | 674,108 | |
2022年和2021年12月31日的其他負債包括以下各項:
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (單位:千) |
購置負債 | $ | 66,020 | | | $ | 280,194 | |
其他 | 38,430 | | | 35,562 | |
其他負債總額 | $ | 104,450 | | | $ | 315,756 | |
16. 員工福利計劃
我們為美國員工制定了固定繳費401(K)計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃適用於符合特定資格要求的所有全職員工。合資格的僱員最高可供款至100%的合格賠償,但限於守則所允許的最高年度美元金額。我們配得上100每個參與者貢獻的百分比,最高不超過3參與者在此期間支付的符合條件的補償的百分比,也匹配50每名參與者貢獻的百分比3%和5期間支付的參與者合格報酬的百分比。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,我們確認費用為美元33.6百萬,$25.0百萬美元,以及$18.4600萬美元,分別與等額繳款有關。
17. 關聯方交易
2020年11月,我們與一家由首席執行官控制的實體簽訂了地面轉租合同,該實體允許我們建造和運營一個機庫,以支持我們的航空計劃。該實體以#美元的價格將土地轉租給我們。0並且作為交換,可以利用指定百分比的機庫空間。如果該實體需要機庫內的額外空間,它將支付租金,以按達成這一安排時確定的公平市場價值匯率進行租賃。該實體使用的任何空間都將是Snap航空計劃不需要的空間。除某些有限的例外情況外,任何一方均不得終止本轉租合同至少六年。在此期限之後,Snap或此實體可以在以下時間隨時終止租賃24提前幾個月發出書面通知。於分租終止時,該實體將於終止日按公平市價向Snap購買機庫。
這些安排的價值對我們本期或協議期限內的綜合財務報表並不重要。
18. 重組
在2022年第三季度,我們啟動了一項戰略優先順序調整計劃,其中包括將我們的全球員工人數削減約20%。2022年第四季度,我們基本完成了優先順序調整計劃。
下表彙總了截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的重組費用(收益):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費及相關費用(1) | | 基於股票的薪酬費用(福利) | | 租賃退出及相關費用 (2) | | 其他(3) | | 總計 |
| | | | | | | | | |
| (單位:千) |
收入成本 | $ | 2,291 | | | $ | 709 | | | $ | — | | | $ | 17,585 | | | $ | 20,585 | |
研發 | 46,994 | | | 29,188 | | | — | | | 2,733 | | | 78,915 | |
銷售和市場營銷 | 30,565 | | | (504) | | | — | | | 730 | | | 30,791 | |
一般和行政 | 17,211 | | | 5,111 | | | 31,227 | | | 5,109 | | | 58,658 | |
總計 | $ | 97,061 | | | $ | 34,504 | | | $ | 31,227 | | | $ | 26,157 | | | $ | 188,949 | |
| | | | | |
(1) | 遣散費及相關費用包括現金遣散費及其他解僱福利。2022年就重組支付的大部分現金與遣散費及福利有關。 |
(2) | 租賃退出及相關費用為非現金,並於我們的綜合現金流量表的其他經營活動現金流量中呈列。 |
(3) | 其他包括減值費用、合同終止費用和無形資產攤銷。 |
與重新確定優先順序計劃相關的負債為 非物質的截至2022年12月31日。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時,我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序有效,可以合理地保證我們必須在本年度報告中以10-K表格形式披露的信息已經在美國證券交易委員會規則和法規指定的時間段內報告,並且(B)與我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通,以便就任何必要的披露及時做出決定。
內部控制的變化
在本10-K表格年度報告所涵蓋期間,管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確認,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中規定的標準,對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估,管理層得出結論,截至2022年12月31日,其對財務報告的內部控制是有效的,以提供關於財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表的合理保證。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經發布了一份關於我們財務報告內部控制的審計報告,該報告載於本年度報告10-K表格的第二部分第8項。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
下表列出了我們董事和高管的信息,以及他們截至2022年12月31日的年齡。
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名字 | | 年齡 | | 職位 |
行政人員 | | | | |
Evan Spiegel | | 32 | | 聯合創始人兼首席執行官兼董事 |
羅伯特·墨菲 | | 34 | | 聯合創始人、首席技術官兼董事 |
德里克·安德森 | | 44 | | 首席財務官 |
Jerry·亨特 | | 58 | | 首席運營官 |
麗貝卡·莫羅 | | 49 | | 首席會計官 |
邁克爾·奧沙利文 | | 57 | | 總法律顧問 |
非僱員董事 | | | | |
邁克爾·林頓(1)(2) | | 63 | | 董事和董事會主席 |
凱利·科菲(3) | | 57 | | 董事 |
喬安娜·科爾斯(2) | | 60 | | 董事 |
莉茲·詹金斯(3) | | 45 | | 董事 |
斯坦利·梅雷斯曼(3) | | 76 | | 董事 |
Scott D.米勒(1)(3) | | 70 | | 董事 |
波比·索普(1)(3) | | 38 | | 董事 |
菲德爾·巴爾加斯(2) | | 54 | | 董事 |
| | | | | |
(1) | 薪酬委員會成員。 |
(2) | 提名和公司治理委員會成員。 |
(3) | 審計委員會成員。 |
行政人員
埃文·斯皮格爾。斯皮格爾先生是我們的聯合創始人,自2012年5月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。斯皮格爾先生擁有學士學位斯坦福大學工程-產品設計專業。Spiegel先生曾擔任KKR & Co.董事會成員,Inc.自2021年10月以來,根據斯皮格爾先生作為我們的聯合創始人兼首席執行官所帶來的觀點和經驗,我們相信他有資格擔任我們的董事會成員。
羅伯特·墨菲。墨菲先生是我們的聯合創始人,自2012年5月以來一直擔任我們的首席技術官和董事會成員。墨菲先生擁有斯坦福大學數學和計算科學學士學位。我們相信,基於墨菲先生作為我們的聯合創始人兼首席技術官帶來的視角和經驗,他有資格擔任我們的董事會成員。
德里克·安德森。安徒生先生自2019年5月起擔任首席財務官,此前自2018年7月起擔任我們的副財務總裁。安徒生先生曾於2011年3月至2018年6月受僱於亞馬遜公司,擔任過各種職務,最近擔任的職務是支持亞馬遜數字視頻業務的財務副總裁總裁。安徒生先生之前還曾在福克斯互動媒體擔任過職務,包括IGN財務和商業運營部門的高級副總裁以及財務部門的總裁副主管。安德森先生擁有阿卡迪亞大學的學士學位,加州大學伯克利分校哈斯商學院的MBA學位,以及CFA特許持有人。
Jerry·亨特。亨特先生自2022年8月起擔任我們的首席運營官,並於2017年11月至2022年8月擔任我們的工程高級副總裁,並於2016年10月至2017年11月擔任我們的核心工程副總裁。2010年8月至2016年10月,亨特先生擔任副總裁
2007年10月至2010年8月,總裁在亞馬遜公司擔任基礎設施部部長,之前在亞馬遜公司擔任企業應用副總裁總裁。亨特先生擁有亞利桑那大學系統工程學士和碩士學位。
麗貝卡·莫羅。莫羅女士自2019年9月以來一直擔任我們的首席會計官。2018年1月至2019年8月,莫羅女士擔任Godaddy首席會計官,此前於2015年3月至2018年1月擔任財務副總裁兼技術會計和報告負責人。在此之前,Morrow女士曾在德勤律師事務所擔任各種職務,最近的職務是於2013年8月至2015年3月擔任董事諮詢服務事業部董事總經理,並於2008年10月至2013年8月擔任諮詢服務事業部高級經理。Morrow女士擁有愛達荷大學商業與會計學士學位和猶他大學David·埃克爾斯商學院會計碩士學位。
邁克爾·奧沙利文。奧沙利文先生自2017年7月以來一直擔任我們的總法律顧問。1992年至2017年7月,奧沙利文先生是私人執業律師。自1996年以來,他在加利福尼亞州洛杉磯的Munger,Tolles&Olson LLP律師事務所擔任律師,主要為公司、公司董事會和創始人提供公司交易、治理問題和重大糾紛方面的建議。奧沙利文先生擁有南加州大學古爾德法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞大學的學士學位。
非僱員董事
邁克爾·林頓。林頓先生自2013年4月以來一直在我們的董事會任職,並自2016年9月以來一直擔任我們的董事會主席。林頓先生於2012年4月至2017年8月擔任國際娛樂公司索尼娛樂公司的首席執行官或聯席首席執行官,於2004年1月至2017年5月擔任索尼影視娛樂公司的董事長兼首席執行官,並於2012年3月至2017年8月擔任索尼美國公司的首席執行官。林頓先生曾擔任過Ares Management Corp、華納音樂集團、薛定諤和波士頓啤酒公司的董事會成員。林頓先生還曾在2017年8月至2019年2月期間擔任Pandora Media,Inc.以及2018年1月至2021年4月期間擔任培生集團的董事會成員。林頓先生擁有哈佛學院的歷史和文學學士學位和哈佛商學院的MBA學位。我們相信,由於林頓先生豐富的領導經驗,他有資格擔任我們的董事會成員和主席。
凱利·科菲。自2020年5月以來,科菲女士一直在我們的董事會任職。科菲自2019年2月以來一直擔任加拿大皇家銀行的子公司--城市國民銀行的首席執行長。在加入City National Bank之前,Coffey女士於1989年至2019年1月在摩根大通擔任過多個領導職位,最近擔任的是摩根大通美國私人銀行的首席執行官。科菲女士擁有喬治城大學的外交事務碩士學位和拉斐特學院的國際事務與法語學士學位。我們相信,由於科菲女士豐富的領導經驗,她有資格擔任我們董事會的成員。
喬安娜·科爾斯。自2015年12月以來,科爾斯女士一直在我們的董事會任職。科爾斯自2020年7月以來一直擔任北極星收購公司的董事長兼首席執行長,直到該公司與Bark,Inc.(前身為Barkbox Inc.)合併。2021年6月。自2020年11月以來,科爾斯女士一直擔任Northern Star Investment Corp.II、Northern Star Investment Corp.III和Northern Star Investment Corp.IV的董事長兼首席執行官。在加入北極星實體之前,Coles女士於2016年9月至2018年8月擔任赫斯特雜誌的首席內容官,負責赫斯特全球300種報紙的編輯工作,並於2012年9月至2016年9月擔任Cosmopolitan的主編。她在2006年4月至2012年9月期間擔任《Marie Claire》雜誌主編。科爾斯於1998年9月至2001年9月在倫敦《泰晤士報》工作,並於1997年至1998年擔任《衞報》紐約分社社長。她目前是Bark,Inc.,Sonos,Inc.的董事會成員,也是紐約市女性企業家協會的董事會成員,這是一個鼓勵女性創業的倡議,重點放在服務不足的社區。科爾斯女士擁有東英吉利大學的英美文學學士學位。我們相信,Coles女士有資格擔任我們董事會的成員,因為她在內容提供商和廣告商方面擁有豐富的工作經驗。
利茲·詹金斯. 詹金斯女士自2020年12月以來一直在我們的董事會任職。詹金斯女士曾擔任首席執行官 運營中 BE陽光,LLC(你好陽光)的官員自 2021年1月,曾在Hello Sunlight擔任首席財務官 2018年8月 至2020年12月。在加入哈羅陽光之前,Jenkins女士於2017年6月至2018年8月在索尼互動娛樂公司擔任PlayStation戰略風險投資主管,於2015年10月至2016年6月擔任Creative Cartel臨時聯席首席執行官,並於10月起擔任Media Rights Capital
2008年至2015年5月,最近擔任企業發展和策略部高級副總裁。她目前擔任GLAAD董事會主席。 女士。 詹金斯擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和斯坦福大學的經濟學學士學位。 我們相信,Jenkins女士有資格擔任我們的董事會成員和審計委員會主席,因為她有在數字和技術公司工作的經驗,以及她之前在Hello Sunlight擔任首席財務官的財務和會計專業知識。
斯坦利·梅雷斯曼。梅雷斯曼先生自2015年7月以來一直在我們的董事會任職。在過去的十年中,梅雷斯曼先生曾在多家上市公司和私營公司的董事會任職,包括擔任其中一些公司的審計委員會主席。他目前是DoorDash,Inc.的董事會成員和審計委員會主席。他曾在2014年9月至2018年12月擔任Palo Alto Networks,Inc.的董事會成員和審計委員會主席;2010年10月至2016年12月擔任LinkedIn公司;2011年6月至2015年6月擔任Zynga Inc.;2015年6月至2021年10月擔任Medallia,Inc.;2018年5月至2022年6月擔任Guardant Health,Inc.;2018年12月至2022年6月擔任Cloudflare,Inc.;2010年9月至2013年5月擔任Meru Networks,Inc.董事會成員,2005年3月至2012年5月擔任Rivered Technology,Inc.董事會成員。他還擔任非營利性組織帕內塔公共政策研究所的董事會成員。2004年1月至2004年12月,梅雷斯曼先生擔任私募股權公司Technology Crossover Ventures的風險投資合夥人;2001年11月至2003年12月,擔任Technology Crossover Ventures的普通合夥人兼首席運營官。在加入Technology Crossover Ventures之前的四年裏,Meresman先生是幾家科技公司的私人投資者、董事會成員和顧問。1989年至1997年,梅雷斯曼先生擔任硅谷公司首席財務官兼首席財務官高級副總裁先生。梅雷斯曼先生擁有加州大學伯克利分校工業工程和運籌學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信,梅雷斯曼先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他是其他上市公司的董事會成員和審計委員會主席,他的財務和會計專業知識來自他之前在兩家上市公司擔任首席財務官的豐富經驗。
斯科特·D·米勒。Mr.Miller自2016年10月以來一直在我們的董事會任職。Mr.Miller是Council Advisors(前身為G100公司)的創始人兼首席執行官,也是G100網絡和SSA&Company的創始人和董事長。在2004年3月加入Council Advisors之前,Mr.Miller受僱於全球性酒店公司凱悦酒店集團,於2003年8月至2004年12月擔任凱悦酒店非執行副主席,1999年1月至2003年8月擔任總裁非執行副主席,1997年9月至2003年7月擔任執行副總裁總裁。Mr.Miller於2013年至2021年擔任QTS Realty Trust,Inc.,2011年至2013年,AXA公平人壽保險公司,2003年至2004年,Orbitz Worldwide,Inc.,NAVTEQ Corporation董事會成員。他還在幾家私人公司的董事會任職。Mr.Miller擁有斯坦福大學人類生物學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。我們相信Mr.Miller具有豐富的領導經驗,有資格擔任我們的董事會成員。
罌粟索普。自2018年8月以來,索普女士一直在我們的董事會任職。索普是一名自由職業品牌顧問。在此之前,索普女士於2020年3月至2021年5月擔任芝麻公司的首席營銷官,2018年4月至2020年2月擔任美容品牌Glossier Inc.的品牌營銷主管,2017年8月至2018年4月擔任營銷和廣告公司FNDR的戰略主管,2014年8月至2017年8月擔任數字機構R/GA的戰略董事主管。索普女士擁有舊金山大學英語和電影研究的學士學位。我們相信,索普女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她有與數字和技術公司以及廣告商合作的經驗。
菲德爾·瓦爾加斯。瓦格斯先生自2021年7月以來一直在我們的董事會任職。巴爾加斯自2013年1月以來一直擔任拉美裔獎學金基金的首席執行官。在加入西班牙裔獎學金基金之前,巴爾加斯先生於2006年6月至2012年12月擔任Centinela Capital Partners的合夥人,並於1992至1997年擔任加州鮑德温公園市長。巴爾加斯是總裁的白宮研究金委員會成員。巴爾加斯先生擁有哈佛大學社會學的工商管理碩士和文學學士學位。我們相信,由於巴爾加斯先生豐富的領導經驗,他有資格擔任我們的董事會成員。
任何董事或行政人員之間均無家族關係。
獨立主席
我們的董事會於2016年9月任命林頓先生為我們的董事會獨立主席。作為我們的董事會主席,林頓先生主持我們的獨立董事會議。
沒有管理層在場。林頓先生還履行我們董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。林頓先生為董事獨立董事,符合紐交所上市標準對其獨立性的要求。
本公司董事會的組成
我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會目前有十名成員。
任何股東在選舉或任命董事會成員方面都沒有任何特殊權利。我們沒有任何合同安排來任命我們的任何董事進入董事會。我們的現任董事將繼續擔任董事,直到我們的2023年年度股東大會和他們的繼任者被正式選舉出來,或者如果更早,直到他們之前的死亡、辭職或被免職。
只要我們的C類普通股中有任何流通股,我們就不會有一個分類的董事會,所有董事都將按年度任期選舉。
在將我們所有的C類普通股轉換為B類普通股,以及隨後將我們所有的B類普通股轉換為A類普通股之後,我們將擁有一個由三個類別組成的分類董事會。每個班級的規模大致相同,每個董事的任期是交錯的三年。董事將由當時的董事會分配到一個班級。
當我們的董事會被分類時,我們預計,由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個類別中分配,以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別,交錯三年任期,可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。
我們的董事會召開了七2022年期間的會議。我們的董事會成員出席的人數沒有一個比N(A)董事會會議總數的75%(在他或她任職期間舉行A)和(B)該董事服務的所有董事會委員會召開的會議總數(在該董事服務期間)。梅姆我們邀請並鼓勵我們的董事會成員出席我們的年度股東大會。2022年,九個我們的董事會成員出席了我們的年度股東大會。
獨立董事的執行會議
為了促進非管理董事之間的公開討論,並根據紐約證券交易所適用規則的要求,我們的董事會在每次定期安排的董事會會議期間或應非管理董事董事的要求在其他時間舉行非管理董事執行會議。2022年,非管理層董事在執行會議上至少見過一次面。非管理層董事在執行會議結束後,根據需要及時向執行管理層提供反饋。斯皮格爾和墨菲都不參加這樣的會議。作為我們的董事會主席,林頓先生在管理層不在場的情況下主持我們的獨立董事會議。
我公司董事會各委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職,直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。我們的董事會可能會有或建立其他委員會,它認為必要或適當的不時。
審計委員會
我們的審計委員會由Coffey女士、Jenkins女士、Meresman先生、Mr.Miller先生和Thorpe女士組成,董事會認為他們都符合紐約證券交易所上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。我們審計委員會的主席是詹金斯女士,我們的董事會已經確定她是美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。我們審計的每一位成員
委員會可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定的過程中,董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們在公司財務部門的僱用性質。審計委員會成員不得同時在三家以上上市公司的審計委員會任職。2022年期間,審計委員會開會六次S。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程,該章程可以在我們的網站www.Snap.com上找到。
審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的責任,並監督我們的獨立註冊會計師事務所。
我們審計委員會的具體職責包括:
•幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程;
•管理一家合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績,作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表;
•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績;
•制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂;
•審查關聯人交易;
•審查網絡安全和數據隱私風險;
•制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂;
•至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告,該報告描述了我們的內部質量控制程序、該程序的任何重大問題,以及在適用法律要求時為處理該等問題而採取的任何步驟;以及
•批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由林頓先生、Mr.Miller和索普女士組成。本公司董事會已決定,根據紐約證券交易所上市標準,林頓先生、Mr.Miller先生和索普女士均為獨立人士,併為“非僱員董事”,定義見交易所法案下頒佈的第16b-3條規則。我們薪酬委員會的主席是林頓先生。在2022年期間,薪酬委員會召開了五次會議。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程,該章程可在我們的網站www.Snap.com上查閲。
我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責,監督我們針對董事和員工的薪酬政策、計劃和計劃,並酌情審查和確定支付給我們的高管和其他高級管理人員的薪酬。
我們薪酬委員會的具體職責包括:
•審查和批准我們首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬;
•審查並向董事會建議支付給董事的薪酬;
•與我們的高管和其他高級管理人員一起審查和批准薪酬安排;
•管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃;
•審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及我們高管和其他高級管理人員的任何其他薪酬安排;
•審核、評估並向董事會推薦高管的繼任計劃;
•檢討和制訂有關員工薪酬和福利的一般政策,包括我們的整體薪酬理念;以及
•審查和批准有關向執行官、董事和其他高級管理人員提供的特權或其他個人福利的政策和程序。
有關我們對高管和董事薪酬的考慮和確定的流程和程序的説明,請參閲標題為“項目11.高管薪酬-薪酬討論與分析”和“-董事薪酬”的章節。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由Coles女士、Lynton先生和Vargas先生組成。我們的提名和公司治理委員會主席是Coles女士。我們的董事會已確定,提名和公司治理委員會的每位現任成員以及2022年期間的成員分別是紐約證券交易所上市標準下的獨立人士、非僱員董事,並且不存在任何會干擾其獨立判斷的關係。2022年,提名和公司治理委員會召開會議 五泰晤士報。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程,該章程可在我們的網站www.Snap.com上查閲。
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括:
•確定和評估候選人,包括現任董事的連任提名和股東推薦的董事會成員提名;
•審議董事會各委員會的組成和主席人選,並向董事會提出建議;
•制定董事會繼續教育和新董事入職培訓計劃或方案;
•就公司管治指引和事項向董事會提出建議;
•監督對董事會(包括董事會各委員會)業績的定期評估;以及
•監督、審查並向董事會提出有關其繼任計劃的建議。
行為規範
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則。這包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長,或執行類似職能的人員。我們的行為準則全文可在我們的網站www.Snap.com上查閲。我們打算在我們的網站上披露我們未來對行為準則的任何修訂或豁免,以免除任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人、執行類似職能的人員或我們的董事遵守行為準則的規定。您可以寫信給我們的祕書Snap索取我們的行為準則副本,地址是加利福尼亞州聖莫尼卡市31街3000號,郵編:90405。
我們的董事會相信,良好的公司治理對於確保公司的管理符合我們股東的長期利益是重要的。我們的公司治理準則全文也可在我們的網站www.Snap.com上查閲。.
股東提名董事的程序
提名和公司治理委員會和我們的董事會將審查和評估股東提出的候選人。提名和公司治理委員會和我們的董事會將採用相同的標準,並遵循基本上相同的程序來考慮候選人,就像他們在考慮其他候選人時一樣。提名及公司管治委員會及本公司董事會一般考慮的因素載於本公司的公司管治指引,該指引可於本公司的網站www.Snap.com查閲。如果有資格在2023年股東年會上投票的股東希望提名候選人
考慮作為董事的選舉,它必須符合我們的附例規定的程序,並及時向我們的祕書書面通知提名。所有股東建議書均應註明,地址為加利福尼亞州聖莫尼卡市31街3000號Snap祕書,郵編:90405。
與董事會的溝通
任何股東,包括A類普通股的持有者,或任何感興趣的人,如有關於我們的真正問題或問題,請致函董事會:Snap,郵編:90405加州聖莫尼卡31街3000號C/O祕書,收件人:董事會。每一次通信都應具體説明發送通信的人、通信的一般主題以及我們持有的股票的類別和數量,這些股票屬於記錄持有人(如果是記錄持有人)或受益者(如果不是記錄持有人)。如果任何股東,包括A類普通股的股東,想要聯繫董事會的獨立成員,該股東應按上述地址向董事會主席(C/O祕書)發出通知。我們的法律部門將在將通信轉發給收件人之前進行審查,並且不會轉發與董事會的職責無關、無關、主要是商業性質的、已在我們的網站或其他備案文件中提及的通信,或者是不適當的敵意、威脅性、非法或類似的不合適的通信。任何未被轉發的通信都將根據要求提供給任何董事。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高管和董事向美國證券交易委員會提交所有權的初步報告和所有權變更報告,並向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。由於我們的A類普通股沒有投票權,因此我們普通股的主要持有者可以免除根據《交易法》第16條提交報告的義務。有關更多信息,請參閲“風險因素--由於我們的A類普通股沒有投票權,我們和我們的股東不受美國證券法某些條款的約束。這可能會限制我們A類普通股持有者可以獲得的信息。“
據我們所知,僅根據我們對向我們提供的此類報告的副本或該等人士的書面陳述的審查,我們認為,關於截至2022年12月31日止年度,該等人士已遵守所有此等申報要求,但亨特先生在一宗交易中無意中提交了一份遲交的第4號表格。
第11項.行政人員薪酬
薪酬問題的探討與分析
向我們指定的執行幹事提供的薪酬在薪酬彙總表、其他表格和附隨的腳註以及本節後面的説明中有詳細説明。這一薪酬討論和分析總結了我們提供給指定高管的薪酬計劃的主要方面。我們提名的2022年高級管理人員包括:
•埃文·斯皮格爾,聯合創始人兼首席執行官;
•首席財務官德里克·安德森;
•首席運營官Jerry·亨特;
•首席會計官麗貝卡·莫羅;
•邁克爾·奧沙利文,總法律顧問;以及
•傑雷米·戈爾曼,前首席商務官。
我們的董事會已經授權薪酬委員會審查、評估和確定支付給高管的薪酬,監督我們的薪酬政策,並管理我們公司的薪酬計劃和計劃。
一般薪酬理念和目標
哲理
我們尋找善良、聰明和有創造力的人來實現我們的業務目標。我們的薪酬理念通過吸引最優秀的人才加入我們的公司並激勵他們創新、創造和推動長期業績來支持這一目標。
今天,我們主要用多年授予的股權來補償我們的高管。我們對股權薪酬的關注鼓勵高管像所有者一樣運營,將他們的利益與我們股東的利益聯繫起來。隨着公司的發展,我們將繼續評估我們的薪酬理念和計劃,以確保它們繼續滿足我們的目標。
目標
我們為所有員工設計了薪酬計劃,包括我們指定的高管,以支持四個主要目標:
•在競爭激烈的市場中招聘和留住最有才華的人;
•強化我們的價值觀,激勵我們的員工提供最高水平的業績;
•當我們的公司和個人都成功時,獎勵成功;以及
•協調員工和股東的利益,分享長期的成功。
薪酬設定流程
薪酬委員會的角色
薪酬委員會全面負責確定我們的高管,包括我們的首席執行官的薪酬。薪酬委員會的成員由我們的董事會任命。薪酬委員會由三名董事會成員組成:邁克爾·林頓、斯科特·D·米勒和波比·索普。薪酬委員會中沒有一位成員現在是或在2022年曾經是Snap的高管,根據紐約證交所的規定,他們中的每一位都有資格成為“獨立的董事”。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權聘請外部顧問提供服務。薪酬委員會於2017年首次聘請全國性薪酬諮詢公司FW Cook擔任獨立薪酬顧問。FW庫克直接向薪酬委員會彙報工作。
2023年1月,我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會和紐約證交所的適用規則審查了FW Cook的獨立性。我們的薪酬委員會得出結論,FW庫克在此類規則的意義上是獨立的,其參與不存在任何利益衝突。
管理層的角色
管理層就我們的薪酬計劃和政策向薪酬委員會提出建議,並執行薪酬委員會批准的計劃和政策。我們的首席執行官向薪酬委員會提出關於我們的高管的薪酬的建議,包括除了他自己之外的我們被任命的高管。薪酬委員會考慮我們首席執行官的建議,但最終擁有對我們高管的所有薪酬的最終批准,包括獎勵類型和具體金額。我們薪酬委員會的所有此類決定都是可自由決定的。我們的聯合創始人分別擔任首席執行官和首席技術官,每人的基本工資為每年1美元,2022年沒有獲得任何股權獎勵。
沒有執行幹事直接參加關於他或她自己的薪酬一攬子計劃的最後審議或決定,也沒有在這種決定期間在場。
薪酬委員會在執行會議期間定期開會。我們的首席執行官沒有出席薪酬委員會對他的薪酬進行的審議或投票,也沒有參加我們董事會就他的薪酬採取行動的會議。
同級組
我們定期使用最相關的已公佈調查來源、公開申報文件中提供的信息以及我們薪酬顧問的意見來分析高管薪酬的市場數據。2022年,薪酬委員會要求FW Cook對我們的同行集團進行詳細審查,考慮當前同行公司的適當性,以及基於市值規模和行業相似性而可能增加的公司。基於這些考慮和FW Cook的審查,我們的薪酬委員會批准維持與2021年相同的同齡人組。我們2022年的同齡人羣體由以下公司組成:
| | | | | | | | |
動視暴雪 | 匹配組 | 特列洛 |
歐特克 | 帕利 | 推特 |
街區(以前為正方形) | 羅庫 | 優步(Uber) |
文檔簽名 | ServiceNow | 工作日 |
Etsy | Shopify | Zillow Group |
直覺 | Spotify | 縮放視頻 |
我們使用同齡羣體作為一般參考。除了同行羣體外,我們還依賴薪酬委員會成員和管理層的知識和經驗來確定高管的適當薪酬。
高管薪酬的構成要素
我們目前的薪酬計劃一般包括以下組成部分:
•基本工資;
•股權獎勵;
•年度獎勵;以及
•其他好處。
我們將這些因素結合起來,制定薪酬方案,提供有競爭力的薪酬,獎勵財務,運營和戰略目標的實現,並使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。每個薪酬要素的總體使用和權重基於我們對每個要素在實現我們總體目標方面的重要性的主觀判斷,包括以所有者的心態激勵高管。
基本工資
我們每年都會審查高管的基本工資,並可能會在需要時不時調整,以反映市場狀況或其他因素的變化。與同行相比,我們高管的基本工資通常低於第50百分位,主要是因為我們主要通過股權獎勵來補償高管。
下表列出了有關我們指定高管2022年年終基本工資的信息。除了莫爾女士哦,2022年,我們指定的任何高管的基本工資都沒有變化。
| | | | | | | | |
名字 | | 2022年基本工資 |
Evan Spiegel | | $ | 1 | |
德里克·安德森 | | 500,000 | |
Jerry·亨特 | | 500,000 | |
麗貝卡·莫羅(1) | | 431,600 | |
邁克爾·奧沙利文 | | 500,000 | |
傑雷米·戈爾曼(2) | | 500,000 | |
(1)從2022年3月27日起,莫羅的年基本工資從41.5萬美元增加到43.16萬美元。
(2)戈爾曼女士擔任我們的首席商務官直到2022年9月16日。
基於股權的獎勵
我們高管(包括我們被任命的高管)的大部分薪酬是通過股權獎勵提供的。通過讓我們的高管總薪酬中的很大一部分以股權獎勵的形式支付,這些薪酬在多年內授予,因此面臨更高的風險,我們的高管有動力使他們的長期財務利益與我們股東的利益保持一致。
我們通常會頒發三種形式的股權獎勵:
限制性股票獎。受沒收條件的限制,RSA代表每授予一份獎勵就獲得一股A類普通股,因此RSA的價值與我們A類普通股的表現掛鈎。沒收條件通常會在多年內失效,但必須在每個失效日期繼續服務。
限售股單位。RSU代表每授予一個單位有權獲得一股A類普通股,但須滿足持續服務要求,因此RSU的價值與我們A類普通股的表現掛鈎。RSU通常在多年內授予,但須在每個歸屬日期之前繼續服務。
RSA和RSU使我們高管和其他員工的利益與我們股東的利益保持一致。由於RSA和RSU即使在沒有股價升值的情況下也對接受者具有價值,因此這些形式的股權獎勵有助於我們在市場波動期間留住和激勵員工。
股票期權。股票期權的行權價格基於授予日A類普通股的市場價格(紐約證券交易所報價)。只有當我們的A類普通股的公平市場價值在授予日之後增加時,股票期權才會對我們的高管具有價值,這為我們的高管提供了增加股東價值的強大動機。此外,股票期權通常在多年內授予,但須在每個授予日期之前繼續服務。我們認為股票期權本質上是以業績為基礎的,是激勵我們的高管創造股東價值並鞏固我們作為成長型公司地位的有效工具。雖然我們通常向我們的高管授予RSA和RSU,但我們在有限的情況下向我們的高管授予股票期權。
當我們的高管開始受僱於我們或晉升時,我們通常會向他們發放更大的、一次性的新員工股權獎勵。這些初始獎勵旨在建立有意義的股權,並激勵長期價值創造。雖然這些獎勵通常涵蓋多年,但我們也可以考慮向我們的高管提供額外的股權獎勵,以確保有適當的激勵措施來促進我們的長期戰略和財務目標,並幫助我們留住主要高管。這些獎勵的數額不是基於特定的公式確定的,而是通過考慮各種因素後做出的判斷,這些因素包括向我們同行和公司內部負有類似責任的其他高管提供的薪酬、該高管目前持有的未歸屬股權、擬議獎勵的預留價值,以及對於新員工來説,是在加入我們公司時被沒收的金額。我們還考慮每位高管的個人業績,包括在一年中交付的結果和貢獻,以及它們如何與我們的短期和長期目標保持一致,高管對其團隊的領導能力,高管收到的現金薪酬,以及從高管的同行和團隊收到的反饋。
年度激勵性薪酬
2022年2月,我們的董事會批准了2022年獎金計劃,該計劃為我們指定的高管(莫羅女士除外)和其他符合條件的員工提供機會,在2022年1月1日至2022年12月31日期間,根據某些全公司目標和關鍵業績或公司OKR的實現程度獲得獎金。根據2022年獎金計劃,參與者必須在付款日期之前一直是員工才能獲得獎金。
公司OKR由薪酬委員會批准。薪酬委員會會根據行政總裁的建議,為每個企業OKR類別分配一個相對權重,以反映其對我們年內實現企業OKR的重要性。
2022年獎金計劃的每個合格參與者都可以獲得獎金,金額最高可達100%的服務CH參與者年收入的基本年薪2022。如果薪酬委員會認為某些公司的OKR沒有完全實現,參與者的獎金目標將相應下調。薪酬委員會還有權在公司OKR超額完成的情況下,單獨決定上調任何參與者的獎金目標。
公司OKR包括髮展整體業務,包括髮展我們的社區,將我們的Snapchat應用程序發展為可盈利的平臺,以及投資於合作伙伴關係以擴展我們的平臺和內容。
在……裏面2023年1月,薪酬委員會批准向我們的某些員工支付20%的獎金目標金額,包括我們被任命的高管,根據20%的22獎金計劃。薪酬委員會批准的獎金支付金額是基於他們各自對實現該等公司OKR的程度的確定。
根據我們的績效獎勵計劃,莫羅女士有資格獲得獎金。這些獎金由我們在對莫羅女士在某一年的表現進行評估後酌情發放。2022年,支付給莫羅的金額為259,375美元。
其他好處
與其他員工一樣,我們的高管,包括我們指定的高管,可以參與我們的員工福利和福利計劃,包括人壽保險和殘疾保險、醫療和牙科護理計劃以及401(K)計劃。2022年,我們將我們員工對401(K)計劃的貢獻與聯邦上限進行了匹配,其中包括我們指定的高管。所有被提名的高管都離開了除了斯皮格爾先生,ICERS還參與了我們的401(K)計劃。我們的管理人員,包括我們指定的管理人員,也可以獲得由我們付費的隨叫隨到的醫療服務。戈爾曼女士、亨特先生和奧沙利文先生在2022年參與了這種隨叫隨到的醫療服務,我們支付了與此類服務相關的適用税收總額。我們一般不向我們的高管提供額外的退休福利、養老金、額外津貼或其他個人福利,除非如標題為“--薪酬彙總表”一節中進一步描述的。在未來,我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利,例如在我們認為適當的情況下,協助個別高管履行其職責,使我們的高管團隊更有效率和效力,以及用於招聘、激勵或留任目的。未來有關高管額外津貼或其他個人福利的所有做法都將受到薪酬委員會的審查和批准。
執行安全策略
根據我們的總體風險評估,包括安全研究的結果,我們批准了一項高管安全政策,該政策目前為我們的首席執行官和首席技術官(不是指定的高管)提供安全保障。如有需要,行政安全政策可適用於其他行政官員。我們相信高管的人身安全對我們的成功至關重要,根據我們的風險評估,我們認為高管個人安全措施的成本是適當和必要的業務支出。儘管我們不認為個人安全措施是保障執行幹事福利的額外條件,但我們已將對我們的累計增量費用(如果有)計入彙總補償表的“所有其他報酬”一欄,視情況而定。有關更多詳細信息,請參閲標題為“--薪酬彙總表”的部分。
控制權變更的好處
部分回權歸屬的員工股權獎勵(即10%/20%/30%/40%歸屬),包括
由某些指定的高管持有的獎勵加速,以便在員工的
非自願終止僱用,但因其他原因或在變更後自願終止僱用
控制(即“雙觸發”)。我們於2018年初停止發放反向加權股權獎勵。亨特是唯一一位在2022年擁有回權股權的高管,他可能會受益於這樣的條款,但這樣的股權獎勵是在2022年12月31日完全授予的。
我們指定的高管無權獲得任何其他控制權變更、福利或離職後付款,但因死亡而終止合同時的股權加速除外。有關更多細節,請參閲標題為“-終止、控制權變更或死亡時的潛在付款”部分。
税務和會計方面的考慮
高管薪酬的扣除額
根據守則第162(M)條支付給本公司每名“承保僱員”的補償,每課税年度超過100萬元,一般不可扣除。儘管我們的薪酬委員會將繼續考慮税務影響作為確定高管薪酬的一個因素,但它在做出決定時也會考慮其他因素,並保留以最能促進我們的公司目標的方式向我們的高管提供薪酬的靈活性。因此,我們可能會批准不可扣除的補償。
降落傘付款和延期補償不退税
我們沒有為任何高管,包括任何被點名的高管,在2022年期間,就他或她因應用《守則》第280G、4999或409A條而可能欠下的任何税務責任,向其提供“總付”或其他報銷,我們也沒有同意,也沒有其他義務向任何被點名的高管提供此類“總付”或其他報銷。
會計處理
我們根據會計準則編纂主題718或ASC主題718中提出的權威指導來核算股票薪酬,該指南要求公司衡量和確認在獲獎者被要求提供服務以換取獎勵的期間內向員工和董事作出的所有基於股票的獎勵的薪酬支出,包括RSA、RSU和股票期權。
與風險管理相關的薪酬政策和做法
我們的管理團隊和薪酬委員會在我們的獨立薪酬顧問的協助下,各自在評估和減輕與我們所有員工的薪酬計劃、做法和政策有關的任何風險方面發揮着作用,包括我們被任命的高管。2022年,我們審查了我們的薪酬計劃和理念,並得出結論,我們的薪酬計劃不會產生合理地可能對我們的業務或財務狀況產生實質性不利影響的風險。審查的目的是確定任何可能鼓勵員工承擔可能威脅我們公司的不必要風險的薪酬計劃、做法或政策。沒有確定這樣的計劃、做法或政策。風險評估過程包括審查我們基於現金和股權激勵的薪酬計劃,以確保它們與我們的公司業績目標保持一致,並確保固定和可變薪酬部分以及短期和長期激勵之間的適當平衡。我們薪酬計劃的基本工資部分旨在提供獨立於股價表現的收入,以便員工不會只關注股價表現,而損害其他重要的業務指標。年度獎金部分由薪酬委員會酌情評分,這樣短期結果在最終結果中就不會被過度加權。我們薪酬計劃的基於股權的部分主要是為了在員工任職期間平均獎勵員工,我們認為這會阻止員工採取只關注特定時期的行動。此外,我們的高管通常以RSA和RSU的形式獲得相當大一部分股權,這不需要我們的股票價格以一定的價格交易,高管就可以實現價值。高管薪酬並不與任何單一的績效指標掛鈎。其他控制措施,如我們的行為準則和相關培訓,有助於進一步降低不道德行為和不適當冒險的風險。
禁止套期保值和質押
我們的內幕交易政策禁止所有員工(包括我們的高管)、董事會成員和顧問從事衍生證券交易,包括對衝、將公司證券作為抵押品質押、在保證金賬户中持有公司證券或與我們的資本儲備有關的其他內在投機性交易。好的。
規則10b5-1銷售計劃s
我們的高管和董事會成員可以採用書面計劃,稱為規則10b5-1計劃,在該計劃中,他們將與經紀商簽訂合同,定期買賣我們的股本股票。根據規則10b5-1計劃,經紀人在進入計劃時根據個人建立的參數執行交易,而不需要他們的進一步指示。董事或高級管理人員在某些情況下可以修改規則10 b5 -1計劃,並可以隨時終止計劃,只要終止是善意的。美國證券交易委員會最近通過了新規則,於2023年2月下旬生效,對規則10 b5 -1計劃提出了額外要求,包括“冷靜”期以及對我們的高管和董事會成員可能擁有的規則10 b5 -1計劃數量的限制。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審閲及討論本10-K年度報告中有關薪酬的討論及分析,並在此基礎上,向本公司董事會建議將薪酬討論及分析納入本10-K年度報告內。
Snap Inc.薪酬委員會
邁克爾·林頓(主席)
斯科特·D·米勒
罌粟索普
薪酬彙總表
下表列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年內授予、賺取或支付給我們指定高管的所有薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金 | | 獎金 | | 庫存 獎項(1) | | 非股權 激勵計劃 補償 | | 所有其他 補償 | | 總計 |
Evan Spiegel | | 2022 | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,747,394 | | (2) | $ | 2,747,395 | |
聯合創始人兼首席執行官 | | 2021 | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 3,290,615 | | | 3,290,616 | |
執行主任 | | 2020 | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 2,094,431 | | | 2,094,432 | |
德里克·安德森 | | 2022 | | 500,000 | | | — | | | 7,747,984 | | | 100,000 | | (3) | 14,964 | | (4) | 8,362,948 | |
首席財務官 | | 2021 | | 500,000 | | | — | | | 5,876,814 | | | 225,000 | | | 14,364 | | | 6,616,178 | |
| | 2020 | | 500,000 | | | — | | | 6,242,566 | | | 400,000 | | | 24,841 | | | 7,167,407 | |
傑瑞·亨特(5) | | 2022 | | 500,000 | | | — | | | 28,977,743 | | | 100,000 | | (3) | 22,125 | | (6) | 29,599,868 | |
首席運營官 | | 2021 | | 500,000 | | | — | | | 9,402,903 | | | 225,000 | | | 12,164 | | | 10,140,067 | |
| | 2020 | | 500,000 | | | — | | | 24,970,262 | | | 400,000 | | | 20,489 | | | 25,890,751 | |
麗貝卡·莫羅(7) | | | | | | | | | | | | | | |
首席會計官 | | 2022 | | 427,131 | | | 259,375 | | (8) | 921,192 | | | — | | | 12,682 | | (9) | 1,620,380 | |
邁克爾·奧沙利文 | | 2022 | | 500,000 | | | — | | | 4,018,740 | | | 100,000 | | (3) | 22,173 | | (10) | 4,640,913 | |
總法律顧問 | | 2021 | | 500,000 | | | — | | | 4,701,451 | | | 225,000 | | | 21,631 | | | 5,448,082 | |
| | 2020 | | 500,000 | | | — | | | 6,810,086 | | | 400,000 | | | 17,191 | | | 7,727,277 | |
傑裏米·戈爾曼(11) | | 2022 | | 375,000 | | | — | | | 6,909,311 | | (12) | — | | | 165,662 | | (13) | 7,449,973 | |
前首席業務 | | 2021 | | 500,000 | | | — | | | 5,876,814 | | | 225,000 | | | 21,631 | | | 6,623,445 | |
軍官 | | 2020 | | 500,000 | | | — | | | 5,675,063 | | | 400,000 | | | 16,213 | | | 6,591,276 |
(1)所呈報金額指根據ASC Topic 718計算之股權獎勵於授出日期之公平值總額(不計及沒收)。這些數額並不反映被點名的執行幹事實現的實際經濟價值。有關股權獎勵估值的討論(包括所用假設),請參閲我們的綜合財務報表附註1及4。
(2)報告的金額包括(a)斯皮格爾先生的安全費用2,136,341美元,(b)斯皮格爾先生無法根據聯邦航空法規報銷的與斯皮格爾先生乘坐商務航班的家人或客人的增量費用有關的估算收入122,676美元,(c)斯皮格爾先生未報銷的個人航班增量費用488,371美元,和(d)我們代表斯皮格爾先生支付的6美元人壽保險費。
(3)代表2022年1月1日至2022年12月31日期間在2022年獎金計劃下獲得的績效金額。2022年獎金計劃下的金額將於2022年3月支付。請參閲“高管薪酬要素-年度激勵薪酬”。
(4)報告的金額包括(a)401(k)計劃中匹配我們繳款的12,200美元,(b)我們代表Andersen先生支付的人壽保險費,以及(c))本公司向Andersen先生的健康儲蓄賬户作出的供款。總額以上未量化的數額總計超過10,000美元。
(5)亨特先生從2022年8月30日起晉升為首席運營官。
(6)報告的金額包括:(A)401(K)計劃中的12,200美元;(B)我們代表亨特先生支付的人壽保險費;(C)我們代表亨特先生支付的5,000美元醫療隨叫隨到服務;以及(D)支付給亨特先生的用於支付與醫療隨叫隨到服務相關的估計收入的税金。以上未量化的金額總計不到10,000美元。
(7)在2021財年或2020財年,莫羅並未被點名為高管。
(8)代表根據公司績效獎勵計劃獲得的金額。
(9)報告的金額包括(A)我們在401(K)計劃中的12,200美元,以及(B)我們代表莫羅女士支付的人壽保險費。以上未量化的金額總計不到10,000美元。
(10)報告的金額包括(A)12,200美元的401(K)計劃中12,200美元的等額繳費,(B)我們代表O‘Sullivan先生支付的人壽保險費,(C)我們代表O’Sullivan先生支付的5,000美元的醫療隨叫隨到服務,以及(D)向O‘Sullivan先生支付的用於支付與醫療隨叫隨到服務相關的估計收入的税金。以上未量化的金額總計不到10,000美元。
(11)戈爾曼女士擔任首席商務官直到2022年9月16日。
(12)在所報告的金額中,2,002,360美元是根據美國會計準則第718號專題以前授予的股權獎勵的修改日期公允價值合計,並不反映新的獎勵或戈爾曼女士可能實現的實際經濟價值。
(13)報告的金額包括(A)145,833美元根據我們與戈爾曼女士簽訂的2022年8月過渡協議,我們同意向戈爾曼女士支付她的工資,如果她擔任我們的首席商務官到2022年12月31日,((B)401(K)計劃中的9,921美元與我們的繳費相匹配,(C)我們代表戈爾曼女士支付的人壽保險費,(D)我們代表戈爾曼女士支付的5,000美元的醫療隨叫隨到服務,以及(E)為支付與醫療隨叫隨到服務相關的估計收入而向戈爾曼女士支付的税金。以上未量化的金額總計不到10,000美元。
2022財年基於計劃的獎勵發放情況
下表提供了根據我們的2017年計劃在2022年期間向我們任命的每位高管授予基於激勵計劃的獎勵的信息。2022年,沒有被點名的高管被授予期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 授予日期 | | 所有其他股票 獎項:數量 股票的股份 或單位(1) | | 贈與日期交易會 股票的價值 獎項(2) |
Evan Spiegel | | — | | — | | $ | — | |
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| | | | | | |
德里克·安德森 | | 2/2/2022 | | 141,731 | | 4,545,314 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | 5/11/2022 | | 77,830 | | 1,699,807 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | 11/28/2022 | | 152,730 | | 1,502,863 | |
Jerry·亨特 | | 2/2/2022 | | 167,188 | | 5,361,719 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | 5/11/2022 | | 113,982 | | 2,489,367 | |
| | 8/31/2022 | | 1,789,697 | | 19,471,904 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | 11/28/2022 | | 168,166 | | 1,654,753 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
麗貝卡·莫羅 | | 5/11/2022 | | 33,019 | | 721,135 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | 11/28/2022 | | 20,331 | | 200,057 | |
邁克爾·奧沙利文 | | 2/2/2022 | | 83,594 | | 2,680,860 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | 5/11/2022 | | 56,992 | | 1,244,705 | |
| | 11/28/2022 | | 9,469 | | 93,175 | |
傑雷米·戈爾曼 | | 2/2/2022 | | 104,493 | | 3,351,091 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | 5/11/2022 | | 71,239 | | 1,555,860 | |
(1)除下文所示外,股權獎勵歸屬及沒收條件僅在基於服務的歸屬條件得到滿足後才失效。如果員工在任職期間死亡,其100%受獎勵的股份的服務歸屬條件將得到滿足。
(2)美元金額反映了授予日股權獎勵的公允價值,不考慮沒收,根據ASC主題718計算。這些數額並不反映被點名的執行幹事實現的實際經濟價值。有關股權獎勵估值的討論,見附註1號和4號TES到我們的合併財務報表。
截至2022年12月31日的未償還股權獎
下表列出了截至2022年12月31日我們指定的執行官持有的未償股權獎勵的信息。所有獎項均針對A類普通股,並根據我們的2017年計劃授予。
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| 股票大獎 | | 期權大獎 | | | | |
名字 | 授予日期 | | 數量 股票或 單位 尚未購買的股票 背心(#)(1) | | 市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益($)(2) | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不可行使(1) | | 選擇權 鍛鍊 價格 | | 選擇權 期滿 日期 |
Evan Spiegel | — | | — | | $ | — | | | — | | — | | $ | — | | | — |
德里克·安德森 | 3/4/2019 | | 1,266 | (3) | 11,331 | | | — | | — | | — | | | — |
| 5/16/2019 | | 93,750 | (4) | 839,062 | | | — | | — | | — | | | — |
| 2/18/2020 | | 297,469 | (5) | 2,662,348 | | | — | | — | | — | | | — |
| 2/3/2021 | | 99,170 | (6) | 887,572 | | | — | | — | | — | | | — |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2/2/2022 | | 125,392 | (7) | 1,122,258 | | | — | | — | | — | | | — |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 5/11/2022 | | 77,830 | (8) | 696,579 | | | — | | — | | — | | | — |
| 11/28/2022 | | 99,193 | (9) | 887,777 | | | — | | — | | — | | | — |
Jerry·亨特 | 5/16/2019 | | 31,250 | (10) | 279,687 | | | 700,000 | | — | | 14.72 | | | 12/29/2027 |
| 2/18/2020 | | 528,835 | (11) | 4,733,073 | | | — | | — | | — | | | — |
| 2/3/2021 | | 158,672 | (6) | 1,420,114 | | | — | | — | | — | | | — |
| 2/2/2022 | | 167,188 | (12) | 1,496,333 | | | — | | — | | — | | | — |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 5/11/2022 | | 113,982 | (13) | 1,020,139 | | | | | | | | | |
| 8/31/2022 | | 1,652,028 | (14) | 14,785,651 | | | — | | — | | — | | | — |
| 11/28/2022 | | 140,782 | (9) | 1,259,999 | | | — | | — | | — | | | — |
麗貝卡·莫羅 | 9/10/2019 | | 68,750 | (15) | 615,313 | | | — | | — | | — | | | — |
| 5/13/2020 | | 6,572 | (16) | 58,819 | | | — | | — | | — | | | — |
| 5/12/2021 | | 19,772 | (17) | 176,959 | | | — | | — | | — | | | — |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 5/11/2022 | | 33,019 | (18) | 295,520 | | | — | | — | | — | | | — |
| 11/28/2022 | | 16,265 | (9) | 145,572 | | | — | | — | | — | | | — |
邁克爾·奧沙利文 | 5/16/2019 | | 93,750 | (10) | 839,063 | | | — | | — | | — | | | — |
| 2/18/2020 | | 264,418 | (19) | 2,366,541 | | | — | | — | | — | | | — |
| 2/3/2021 | | 79,336 | (6) | 710,057 | | | — | | — | | — | | | — |
| 2/2/2022 | | 83,594 | (12) | 748,167 | | | — | | — | | — | | | — |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 5/11/2022 | | 56,992 | (20) | 510,078 | | | — | | — | | — | | | — |
傑雷米·戈爾曼 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — |
(1)除了斯皮格爾先生,我們的每一位執行官都持有股權獎勵,這些獎勵只有在滿足基於服務的條件時才能歸屬,或者沒收條件只會失效。我們的每個指定執行的基於服務的條件下文將進一步介紹這些幹事。如果執行官在我們的服務期間去世,則其100%的股份將符合基於服務的條件。
(2)市值是基於我們的A類普通股在2022年12月31日的收盤價,即8.95美元。
(3)自2019年2月15日起,這些RSU的基於服務的條件在連續服務的每個月後以48個月的等額分期付款方式得到滿足。
(4)自2019年6月15日起,在持續服務的每個季度後,基於服務的條件將得到滿足,沒收條件將失效,作為本RSA基礎的股份的1/16。
(5)基於服務的條件將得到滿足,本RSA的沒收條件將失效如下(在每個情況下,以每個日期的持續服務為準):18.2%的RSA在2021年11月15日之後的12個月期間按季度等額分期付款;81.8%的RSA在2022年11月15日之後的12個月期間按季度等額分期付款。
(6)基於服務的條件將得到滿足,沒收條件將於2024年3月15日失效,涉及本RSA相關股份的1/4,但執行官須持續服務至該日期。此後,基於服務的條件將得到滿足,並且沒收條件將在該執行人員自2024年3月15日起每個季度連續服務後失效。
(7)這些RSU的服務條件如下(在每個情況下,均須在每個歸屬日期之前繼續提供服務):在2023年12月15日之後的12個月期間,10,450個此類RSU按季度等額分期付款;以及在2024年12月15日之後的12個月期間,114,942個此類RSU以等額的季度分期付款方式發放。
(8)這些RSU的基於服務的條件如下(在每個情況下,均受持續服務直至每個歸屬日期的限制):其中41,576個RSU應在2023年12月15日之後的12個月期間按季度等額歸屬;其中36,254個RSU應在2024年12月15日之後的12個月期間按季度等額歸屬。
(9)在2022年12月15日之後的12個月內,這些RSU的基於服務的條件在連續服務的每個季度後以相等的季度分期付款方式滿足。
(10)自2019年5月15日起,在持續服務的每個季度後,基於服務的條件將得到滿足,沒收條件將失效,作為本RSA基礎的股份的1/16。
(11)基於服務的條件將得到滿足,本RSA的沒收條件將失效如下(在每個情況下,以持續服務到每個日期為準):在2020年11月15日之後的12個月期間,27.2%的RSA按季度平均分期付款;在2021年11月15日之後的12個月期間,36.4%的RSA按季度平均分期付款;以及36.4%的RSA在2022年11月15日之後的12個月期間以等額季度分期付款的方式。
(12)在2024年12月15日之後/從12月15日起的12個月期間內,在連續服務的每個季度之後,這些RSU的基於服務的條件將以相等的季度分期付款方式得到滿足。
(13)這些RSU的服務條件如下(在每個情況下,均須持續服務至每個歸屬日期):其中61,249個此類RSU在2023年12月15日之後的12個月期間按季度等額分期付款;以及52,733個此類RSU在2024年12月15日之後的12個月期間以等額的季度分期付款方式支付。
(14)在2022年9月15日之後的39個月內,這些RSU的基於服務的條件在連續服務的每個季度後以相等的季度分期付款方式得到滿足。
(15)自2019年10月15日起,在持續服務的每個季度後,基於服務的條件將得到滿足,沒收條件將失效,作為本RSA基礎的股份的1/16。
(16)自2020年4月15日起,在持續服務的每個季度後,基於服務的條件將得到滿足,沒收條件將失效,作為本RSA基礎的1/16的股份。
(17)基於服務的條件將得到滿足,本RSA的沒收條件將失效如下(每個情況下以持續服務到每個日期為準):2024年3月15日25%的RSA;2024年6月15日25%的RSA;2024年9月15日25%的RSA;以及2024年12月15日25%的RSA。
(18)該等受限制股份單位的服務為基礎的條件按以下方式達成(在每種情況下須持續服務至各歸屬日期):其中5,528個受限制股份單位於2023年12月15日之後的12個月期間內按季度等額分期支付;及其中27,491個受限制股份單位於2024年12月15日之後的12個月期間內按季度等額分期支付。
(19)基於服務的條件將得到滿足,本RSA的沒收條件將失效如下(在每個情況下,以每個日期的持續服務為準):在2021年11月15日之後的12個月期間,33.3%的RSA按季度等額分期付款;以及66.7%的RSA在2022年11月15日之後的12個月期間按季度等額分期付款。
(20)這些RSU的基於服務的條件如下(在每個情況下,均須在每個歸屬日期之前繼續提供服務):在2023年12月15日之後的12個月期間,30,625個此類RSU以相等的季度分期付款方式提供服務;在2024年12月15日之後的12個月期間,以相同的季度分期付款方式提供26,367個此類RSU。
期權行權和既得股票
下表列出了有關之前授予指定執行人員的RSU和RSSA在2022年期間沒收條件歸屬或失效的信息。2022年期間,沒有指定執行官行使期權。
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| | 股票大獎 |
名字 | | 數量 股票 收購日期 歸屬(#) | | 已實現的價值 論歸屬 ($)(1) |
Evan Spiegel | | — | | $ | — | |
德里克·安德森 | | 455,766 | | 8,561,719 | |
Jerry·亨特 | | 791,376 | | 16,111,423 | |
麗貝卡·莫羅 | | 77,197 | | 1,770,108 | |
邁克爾·奧沙利文 | | 329,178 | | 7,292,405 | |
傑雷米·戈爾曼 | | 799,990 | | 16,791,290 | |
(1)實現的價值是基於我們的A類普通股在歸屬日期的收盤價。
養老金福利
除我們的401(k)計劃外,截至2022年12月31日止年度,我們指定的執行人員沒有參與我們贊助的任何養老金或退休計劃,也沒有以其他方式獲得任何福利。
非限定延期補償
在截至2022年12月31日的年度內,我們指定的高管沒有參與由我們贊助的無保留遞延薪酬計劃,也沒有在該計劃下獲得任何福利。
僱傭、離職和控制協議的變更
僱傭協議和聘書
我們與我們的每一位高管都有僱傭協議或聘書。除下文另有説明外,僱用協議和聘書一般規定可隨意僱用,並列明執行幹事的初始基本薪金、領取僱員福利的資格,以及確認以前發放的權益補助金的條款(如適用),包括在某些情況下有資格終止僱用時的遣散費福利。如果一名高管去世,所有未償還的股權獎勵將被視為滿足以服務為基礎的要求。此外,我們任命的每一位高管都簽署了我們的標準專有信息和發明協議。我們高級管理人員的主要聘用條款如下。
埃文·斯皮格爾和羅伯特·墨菲
2022年7月,我們與我們的聯合創始人兼首席執行官埃文·斯皮格爾和我們的聯合創始人兼首席技術官羅伯特·墨菲就他們繼續受僱於我們達成了僱傭協議。截至2022年12月31日,斯皮格爾和墨菲每人的年基本工資為1美元。兩人的僱傭協議均自2022年1月1日起生效,初始期限為五年,除非按照各自僱傭協議的規定提前終止,否則可連續五年自動續約。
2022年7月,我們的董事會決定批准未來股票拆分是明智的,也是符合我們的最佳利益的。關於未來股票拆分,我們與Spiegel先生和Murphy先生以及他們各自的某些關聯公司簽訂了共同創辦人協議,其中要求他們在某些情況下將B類普通股和C類普通股轉換為A類普通股。
未來股票拆分將不會被申報和支付,直到(I)2023年6月30日和(Ii)A類普通股成交量加權平均價格之日後的第一個工作日
連續65個交易日等於或超過每股40美元。如果在2032年7月21日之前沒有發生這一點,未來股票拆分將不會被申報和支付,聯合創始人協議將終止。
德里克·安德森
2019年5月,我們與我們的首席財務官德里克·安德森就他繼續受僱於我們達成了修訂和重述的聘書協議。截至2022年12月31日,安徒生的年基本工資為50萬美元。
傑雷米·戈爾曼
2018年10月,我們與我們的前首席商務官Jeremi Gorman就她在我們的工作達成了聘書協議。
2022年8月,我們與戈爾曼女士達成了一項過渡協議。根據過渡協議,在執行標準新聞稿後,戈爾曼女士計劃在2022年12月31日之前按月授予的未償還股權獎勵,以及她在2022年12月31日之前擔任我們的首席商務官的工資,都被加速。
Jerry·亨特
於2020年10月,吾等與本公司首席運營官Jerry·亨特就其繼續受僱於本公司訂立經修訂及重述的聘書協議。截至2022年12月31日,亨特的年基本工資為50萬美元。
麗貝卡·莫羅
2019年7月,我們與我們的首席會計官麗貝卡·莫羅就她在我們的工作達成了一份聘書協議。莫羅截至2022年12月31日的年度基本工資為43.16萬美元。
邁克爾·奧沙利文
2017年7月,我們與總法律顧問Michael O ' Sullivan就他與我們的僱傭事宜簽訂了一份要約書協議。截至2022年12月31日,奧沙利文先生的年基本工資為50萬美元。
終止、控制權變更或死亡時的潛在付款
目前,沒有指定的執行人員有權在我們公司控制權變更後終止僱傭或辭職時獲得任何付款。
任何指定的執行官也無權在有充分理由辭職後獲得任何付款,除非 斯皮格爾先生。 如果李先生。Spiegel 由於正當的理由辭去我們董事會的僱員和成員的職務,那麼, Spiegel有權繼續收取我們提供的現有飛機使用及保安福利,惟須受其於二零二二年七月與我們訂立的僱傭協議的條款規限。
下表反映了將每位指定的執行官員都收到了ld,假設他或她的僱傭因他或她於2022年12月31日去世而被終止。
| | | | | | | | |
名字 | | 加速歸屬 股票獎項(1) |
Evan Spiegel | | $ | — | |
德里克·安德森 | | 7,106,927 | |
Jerry·亨特 | | 24,994,996 | |
麗貝卡·莫羅 | | 1,292,183 | |
邁克爾·奧沙利文 | | 5,173,906 | |
傑雷米·戈爾曼 | | — | |
(1)報告的金額反映了將加速獎勵的未歸屬股權獎勵的總價值,該價值基於2022年12月31日我們A類普通股收盤價8.95美元。
員工福利計劃
我們相信,我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴和必要的薪酬工具,它將我們員工、顧問和董事的長期財務利益與我們股東的財務利益保持一致。此外,我們相信,我們授予股權獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵員工、顧問和董事,並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。我們的股權激勵計劃和401(K)計劃的主要特點總結如下。這些摘要通過參考計劃的實際文本對其全文進行了限定。
401(K)計劃及類似計劃
我們維持一項安全港401(k)計劃,為符合條件的美國員工提供一個在納税申報基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲至一定的規範限制,該限制每年更新。我們有能力為401(k)計劃提供匹配和酌情供款。 目前,我們匹配每個參與者在此期間支付的合資格補償的100%至最多3%,也匹配每個參與者在此期間支付的合資格補償的3%至5%之間的50%的供款。捐款被分配到每個參與者的個人賬户,然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工可以立即完全享受自己的貢獻和我們的貢獻。401(K)計劃的目的是符合守則第401(A)節的規定,相關信託計劃根據守則第501(A)節的規定是免税的。作為符合納税條件的退休計劃,對401(K)計劃的供款可由我們在作出時扣除,並且在從401(K)計劃提取或分配之前,這些金額的供款和收入不應向員工納税。
美國以外的類似計劃,其中一些是政府強制實施的,覆蓋了我們某些國際子公司的員工。其中幾個計劃允許我們在自願的基礎上匹配一部分員工繳費。
2017股權激勵計劃
我們的董事會於2017年1月通過了我們的2017年股權激勵計劃,我們的股東於2017年2月批准了我們的2017年計劃。我們的2017年計劃在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明於2017年3月宣佈生效後生效。我們的2017年計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予激勵性股票期權,並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。2017年計劃是我們2012年股權激勵計劃和2014年股權激勵計劃的後續計劃,下文介紹了這兩項計劃,或將其結合在一起,稱為之前的計劃。
授權股份。截至2022年12月31日,根據2017年計劃可能發行的A類普通股的最大股數為 157,768,323.從2018年1月1日開始,根據2017年計劃保留髮行的A類普通股股數將於每個日曆年的1月1日自動增加
截至2027年1月1日,金額相當於相當於每次自動增持日期前一個月最後一天的流通股總數的5.0%,或董事會決定的較少數量的股份。根據我們的2017年計劃,通過行使激勵性股票期權可以發行的A類普通股的最大數量是2017年計劃下股票儲備的三倍。
根據該條款授予的受股票獎勵限制的股份R我們2017年的計劃到期或終止而沒有全部行使,或者以現金而不是股票的形式支付,不會減少我們2017年計劃下可供發行的股票數量。此外,如果股票是根據我們2017年的計劃以股票獎勵方式發行的,並且如果我們回購或股票被沒收,則根據我們的2017年計劃,股票可以用於未來的授予。這包括用於支付股票獎勵的行權價格或履行與股票獎勵相關的預扣税款義務的股票。
企業交易。我們的2017年計劃規定,如果發生某些特定的重大公司交易,包括:(1)出售我們的全部或幾乎所有資產,(2)出售或處置超過50%的已發行證券,(3)完成合並或合併,如果我們沒有在交易中倖存下來,以及(4)完成合並或合併,但在交易之前,我們已發行的普通股的股份根據交易被轉換或交換為其他財產,除非我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定,管理員可對此類股票獎勵採取以下一項或多項操作:
•安排由繼任公司承擔、延續或替代股票獎勵;
•安排將我們持有的任何回購或回購權利轉讓給後續公司;
•加快全部或部分股票獎勵的授予,並規定在交易前終止;
•安排吾等持有的任何回購或回購權利全部或部分失效;
•在交易前取消或安排取消股票獎勵,以換取現金支付或董事會決定的不支付;或
•以本公司董事會決定的形式支付一筆款項,金額相當於參與者在交易前行使獎勵時獲得的財產價值超過參與者因行使獎勵而應支付的任何行使價格的超額部分(如果有)。
計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或股票獎勵的部分,即使是相同類型的股票獎勵,也沒有義務以相同的方式對待所有參與者。
如果控制權發生變化,根據2017年計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可行使性,儘管這種待遇可能會在獎勵協議中做出規定。根據2017年計劃,控制權的變更被定義為包括:(1)任何個人或公司收購我們當時已發行股票的總投票權超過50%,(2)在緊接交易之前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)合併投票權不超過50%的合併、合併或類似交易,(3)出售、租賃、獨家許可、或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產,但出售給的實體的總投票權超過50%由我們的股東擁有,以及(4)董事會多數成員的未經批准的變動。
圖則修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2017年計劃,前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們的董事會通過我們的2017年計劃之日的十週年之後,不能授予激勵性股票期權。在我們的2017計劃暫停期間或終止後,不能授予任何股票獎勵。
2014股權激勵計劃
2014年9月,我們的董事會通過了我們的2014年股權激勵計劃,我們的股東批准了我們的2014年股權激勵計劃。我們的2014年計劃最近一次修改是在2016年10月。我們的2014年計劃允許向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予激勵性股票期權,並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。
我們的2017年計劃在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明於2017年3月宣佈生效後生效。因此,除了向我們在法國的員工和顧問發放高達2500,000股A類普通股以外,我們預計不會在該日期之後根據2014年計劃授予任何額外獎勵。根據2014年計劃授予的任何獎勵仍將受制於我們2014年計劃和適用的獎勵協議的條款。
授權股份。最重要的是根據我們2014年的計劃,我們可以發行的A類普通股的最大數量是166,164,100股,減去根據我們的2012年計劃在2014年9月4日之後發行的B類普通股的數量。除股份儲備外,另加一筆 53,357,397A類普通股股份根據2014年計劃保留,用於分配A類普通股股份,作為股息提供給2016年10月31日所有已發行優先股和普通股的持有者。根據我們2014年計劃行使激勵性股票期權可以發行的A類普通股的最大數量是三噸嗎?我就是這樣的最大股數。根據我們的2014年計劃授予的股票獎勵到期、被沒收或終止而未全部行使或以現金結算的股票不會減少我們2014年計劃下可供發行的股票數量。此外,根據我們的2014年計劃,用於支付股票獎勵的行使價或滿足與股票獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予,儘管此類股票隨後可能不會根據激勵性股票期權的行使而發行。
企業交易。我們的2014年計劃規定,如果發生某些特定的重大公司交易,一般包括:(1)出售我們的全部或幾乎所有資產,(2)出售或處置至少90%的已發行證券,(3)完成合並或合併,如果我們不能在交易中倖存下來,以及(4)完成合並或合併,但在交易之前,已發行普通股的股份根據交易被轉換或交換為其他財產,除非我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定,管理人可就該等股票獎勵採取下列一項或多項行動:(I)安排由繼承人法團承擔、延續或取代股票獎勵;(Ii)安排將吾等持有的任何回購或回購權利轉讓予繼承人法團;(Iii)加快全部或部分股票獎勵的歸屬,並規定在交易前終止;(Iv)安排吾等持有的任何回購或回購權利全部或部分失效,(V)在交易前取消或安排取消股票獎勵,以換取董事會決定的現金支付(如有),或(Vi)以董事會決定的形式支付一筆款項,相當於參與者在交易前行使股票獎勵時獲得的財產價值超過參與者就行使股票獎勵應支付的任何行使價格的超額(如果有)。計劃管理員沒有義務以相同的方式處理所有股票獎勵,即使是相同類型的股票獎勵或所有參與者。
如果控制權發生變化,根據2014年計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可行使性,儘管董事會可能會在獎勵協議中規定這種待遇。根據2014年計劃,控制權的變更被定義為包括:(1)任何人收購我們當時已發行股票超過50%的綜合投票權,(2)在緊接交易之前我們的股東不直接或間接擁有幸存實體(或倖存實體的母公司)超過50%的合併投票權的合併、合併或類似交易,(3)我們的股東批准或我們的董事會批准完全解散或清算的計劃,或完全解散或以其他方式發生的清算,除非清算為母公司。以及(4)將所有或幾乎所有資產出售、租賃、獨家許可或其他方式處置給以前未持有我們股票超過50%投票權的實體。
圖則修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2014年計劃,儘管某些實質性的修改需要得到我們股東的批准,而且會損害任何參與者權利的修改都需要該參與者的同意。
2012股權激勵計劃
我們的董事會於2012年5月通過了我們的2012年股權激勵計劃,或我們的2012年計劃,我們的股東於2012年8月批准了我們的2012年計劃。我們的2012年計劃最近一次修訂是在2016年10月。我們的2012年計劃允許向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予激勵性股票期權,並向我們的員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。
我們的2017年計劃在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明於2017年3月宣佈生效後生效。因此,我們預計不會在該日期之後授予2012年計劃下的任何額外獎勵。根據2012年計劃授予的任何獎勵仍將受制於我們2012年計劃的條款和適用的獎勵協議。
授權股份。根據我們的2012年計劃可能發行的B類普通股的最大股數是91,292,140股,減去我們2014年9月4日之後根據我們的2014年計劃發行的A類普通股的股票數量。除了股份儲備,S還額外增加了500,022,362A類普通股根據2012年計劃保留,與A類股息相關,如果股票儲備中的一股與結算或行使截至2016年10月31日的未償還股票獎勵相關而發行,則將發行A類股息中的一股。根據我們的2012年計劃,在行使激勵性股票期權時可以發行的B類普通股的最大數量就是這樣的最高數量。根據我們的2012年計劃授予的股票獎勵到期、被沒收或終止而未全部行使或以現金結算的股票不會減少根據我們的2012年計劃可供發行的股票數量。此外,根據我們的2012年計劃,用於支付股票獎勵的行使價或滿足與股票獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予,儘管該等股票隨後可能不會根據激勵性股票期權的行使而發行。
企業交易。我們的2012年計劃規定,如果發生某些特定的重大公司交易,一般包括:(1)出售我們的全部或幾乎所有資產,(2)出售或處置至少90%的已發行證券,(3)完成合並或合併,如果我們沒有在交易中倖存下來,以及(4)完成合並或合併,但在交易之前,已發行普通股的股份根據交易被轉換或交換為其他財產,除非我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定,管理人可就該等股票獎勵採取下列一項或多項行動:(I)安排由後繼公司承擔、延續或取代股票獎勵;(Ii)安排將吾等持有的任何回購或回購權利轉讓予後繼公司;(Iii)加快全部或部分股票獎勵的歸屬,並規定在交易前終止;(Iv)安排吾等持有的任何回購或回購權利全部或部分失效;(V)在交易前取消或安排取消股票獎勵,以換取董事會決定的現金支付(如有),或(Vi)以董事會決定的形式支付一筆款項,相當於參與者在交易前行使股票獎勵時獲得的財產價值超過參與者就行使股票獎勵應支付的任何行使價格的超額(如果有)。計劃管理員沒有義務以相同的方式處理所有股票獎勵,即使是相同類型的股票獎勵或所有參與者。
如果控制權發生變化,根據2012年計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可行使性,儘管董事會可能會在獎勵協議中規定這種待遇。根據2012年計劃,控制權的變更被定義為包括:(1)任何人收購我們當時已發行股票的總投票權超過50%,(2)在緊接交易之前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或未死實體的母公司)的合併投票權不超過50%的合併、合併或類似交易,(3)我們的股東批准或我們的董事會批准完全解散或清算的計劃,或完全解散或以其他方式發生的清算,除非清算為母公司。以及(4)將所有或幾乎所有資產出售、租賃、獨家許可或其他方式處置給以前未持有我們股票超過50%投票權的實體。
圖則修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2012年計劃,儘管某些實質性的修改需要得到我們股東的批准,而且會損害任何參與者權利的修改都需要該參與者的同意。
2017年員工購股計劃
我們的董事會於2017年1月通過了我們的2017年員工購股計劃,我們的股東於2017年2月批准了我們的ESPP。我們的ESPP在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明於2017年3月宣佈生效時生效。ESPP的目的是確保新員工的服務,保留現有員工的服務,併為這些員工提供激勵,讓他們為我們和我們附屬公司的成功盡最大努力。ESPP旨在符合《美國僱員守則》第423節所指的“僱員股票購買計劃”。此外,ESPP根據一個單獨的非423組成部分授權授予不符合《守則》第423條的購買權。特別是,
如果此類購買權授予外籍員工或受僱於或位於美國境外的員工,我們的董事會可以採用超出本準則第423條範圍的規則。
股份儲備. ESPP授權根據授予我們的員工或我們任何指定附屬公司的員工的購買權發行16,484,690股A類普通股。自2018年1月1日起至2027年1月1日,我們保留用於發行的A類普通股的股數將於每個日曆年的1月1日自動增加,增加幅度較小:(1)自動增加日期前日曆月最後一天我們已發行普通股股數的1.0%,和(2)15,000,000股;前提是在任何此類增加日期之前,我們的董事會可以確定此類增加將低於第(1)和(2)條規定的金額。截至2022年12月31日,尚未根據ESPP購買我們的A類普通股股份。
企業交易。如果發生某些重大的公司交易,包括:(1)出售我們所有或幾乎所有的資產,(2)出售或處置我們90%的已發行證券,(3)完成合並或合併,如果我們在交易中倖存下來,以及(4)完成合並或合併,如果我們確實在交易中倖存下來,但緊接交易之前我們已發行的普通股的股票因交易而被轉換或交換為其他財產,則根據ESPP購買我們股票的任何當時未完成的權利可被假定、繼續、或被任何尚存或收購的實體(或其母公司)取代。如果尚存或收購的實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權,則參與者累積的工資繳款將在此類公司交易前十個工作日內用於購買我們普通股的股票,此類購買權將立即終止。
ESPP修正案或終止。我們的董事會有權修改或終止我們的ESPP,條件是除非在某些情況下,這種修改或終止不得在未經持有人同意的情況下對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求,我們將獲得股東對我們ESPP的任何修改的批准。
對法律責任及彌償事宜的限制
我們的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事和高級管理人員對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定,公司董事和高級管理人員不對違反董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任,但以下責任除外:
•違反董事或其高管對公司或其股東的忠誠義務的任何行為;
•非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的;
•非法支付股息或非法回購或贖回股票;或
•董事牟取不正當個人利益的交易。
這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任,也不影響可獲得的衡平法補救措施,如禁令救濟或撤銷。此外,特拉華州法院可能會發現我們公司註冊證書中的某些責任限制在訴訟中不適用或不可執行。
我們的公司證書授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人。我們的章程規定,我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員,並可以賠償我們的其他員工和代理人。我們的章程還規定,在滿足某些條件後,我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用,並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保,無論根據特拉華州法律的規定,我們是否會被允許賠償他或她。我們已經簽訂了協議,並預計將繼續簽訂協議,按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外,這些協議規定賠償相關費用,包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信,這些公司註冊證書和附例條款以及賠償協議對於吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持着慣常的董事和高級管理人員責任保險。
如果適用法律允許,公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反受託責任而對我們的董事或高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
至於根據證券法對董事、行政人員或控制我們的人士所產生的責任的賠償可能是允許的,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。樂。
董事薪酬
根據我們的非僱員董事薪酬政策,非僱員董事在董事會任職期間每年獲得一筆聘用金,擔任委員會或董事會主席的個人將獲得額外的聘用金。我們目前還向我們的董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理自付費用。
我們的非員工董事薪酬政策規定,每位非員工董事因董事會和委員會服務獲得以下薪酬:
•董事董事會年度預聘費75,000美元,現金支付;
•董事會主席每年75000美元的聘用費,以現金支付;
•審計委員會主席每年25,000元,薪酬委員會主席20,000元,提名和企業管治委員會主席10,000元,均以現金支付;以及
•於授予日的公平市值為250,000美元的年度股權授予,其中包括一年後歸屬的RSU的50%,以及一年後歸屬的股票期權的50%。
所有年度現金預付金將按季度支付欠款。此外,如果某一委員會的指定主席發生變動,每年擔任該委員會主席的現金預付金將根據該主席擔任該職位的天數按比例分配。上述年度股權授予將按比例加速董事在我們董事會的終止服務,並在控制權發生變化的情況下自動全面加速,如2017年計劃所定義。
非僱員董事還鼓勵非僱員董事在自董事非僱員薪酬政策生效之日起或每位非僱員董事首次當選為董事會成員之日起五年內積累相當於董事董事會年度預留金五倍的股份。為非僱員董事或其直系親屬的利益而以信託方式持有的以前擁有和既有的股票以及以信託方式持有的股份在確定股票所有權時被計算在內。
董事薪酬表
下表列出了在截至2022年12月31日的年度內支付給我們未被任命的高管的董事的薪酬信息。斯皮格爾先生作為我們公司的僱員所獲得的報酬列在《高管薪酬--薪酬彙總表》中。
2022年,我們向非僱員董事支付了費用並進行了股權獎勵。根據我們的2017年計劃,我們授予每位非員工董事(A)RSU 9,114股A類普通股,以及(B)根據我們的2017年計劃,授予每位非員工購買14,864股A類普通股的期權。2023年7月20日,RSU和期權的基於服務的歸屬條件將完全滿足。如果董事的服務在2023年7月20日之前停止,則將根據該董事提供的服務月數按比例加快RSU和期權的授予。此外,如果控制權發生變化,RSU和期權的基於服務的歸屬條件將被視為滿足 100% 在緊接這種控制權變更結束之前,尚未滿足基於服務的歸屬條件的RSU和期權。
Murphy先生作為董事的服務沒有得到報酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 賺取的費用或 以現金支付 | | 庫存 獎項(1)(5) | | 選擇權 獎項(1)(5) | | 總計 |
邁克爾·林頓 | | $ | 198,333 | | | $ | 141,358 | | | $ | 125,006 | | | $ | 464,697 | |
凱利·科菲 | | 87,500 | | | 141,358 | | | 125,006 | | | 353,864 | |
喬安娜·科爾斯 | | 97,500 | | | 141,358 | | | 125,006 | | | 363,864 | |
利茲·詹金斯 | | 108,333 | | | 141,358 | | | 125,006 | | | 374,697 | |
斯坦利·梅雷斯曼 | | 95,834 | | | 141,358 | | | 125,006 | | | 362,198 | |
Scott D.米勒(2) | | 157,500 | | | 141,358 | | | 125,006 | | | 423,864 | |
羅伯特·墨菲(3) | | 524,998 | | | — | | | — | | | 524,998 | |
波比·索普(4) | | 91,371 | | | 141,358 | | | 125,006 | | | 357,735 | |
菲德爾·巴爾加斯(4) | | 91,371 | | | 141,358 | | | 125,006 | | | 357,735 | |
(1)報告的金額代表根據ASC Topic 718計算的根據2017年計劃在2022年授予的RSU和股票期權的授予日期公允價值總額,不考慮沒收。這些金額並不反映董事實現的實際經濟價值。有關股權獎勵估值的討論(包括使用的假設),請參閲附註1和4我們合併財務報表的附註。
(2)報告的數額包括一個特別委員會每月5000美元的預付費。
(3)墨菲先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬。報告的金額包括(a)他作為員工的年基本工資1美元,(b)墨菲先生的安全費349,744美元,(c)我們代表墨菲先生支付的人壽保險費6美元,以及(d)墨菲先生未報銷的個人航班增量成本175,247美元。
(4)報告的金額包括為特別委員會提供服務的3,871美元聘用費。
(5)截至2022年12月31日,我們每位非僱員董事尚未行使的相關股票獎勵和期權獎勵的股份總數為:
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 集料 庫存 獎項 | | 集料 選擇權 獎項 |
邁克爾·林頓 | | 9,114 | | 65,553 |
凱利·科菲 | | 9,114 | | 31,896 |
喬安娜·科爾斯 | | 9,114 | | 65,553 |
利茲·詹金斯 | | 9,114 | | 21,896 |
斯坦利·梅雷斯曼 | | 9,114 | | 65,553 |
斯科特·D·米勒 | | 9,114 | | 65,553 |
罌粟索普 | | 9,114 | | 63,553 |
菲德爾·瓦爾加斯 | | 9,114 | | 18,908 |
2022年,我們還為林頓先生提供了一名執行行政助理,以履行他作為主席的職責。行政行政助理偶爾會協助林頓先生處理附帶的個人事務,這些費用對我們來説在經濟上並不重要。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的官員或員工。任何一家有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員,我們的高管目前都沒有擔任過,過去一年也沒有擔任過。
薪酬比率披露
如薪酬彙總表所披露,截至2022年12月31日止年度,本公司行政總裁的年度薪酬總額為2,747,395美元。我們中位數員工的年總薪酬,
不包括我們的首席執行官,在同一時期,使用與計算我們的首席執行官年度總薪酬相同的方法,是$219,330.這些數量的比率S大約12歲5歲我們認為該比率是一個合理的估計,其計算方式與交易所法案下的S-K條例第402條一致。
為了確定員工的中位數,我們使用了公司記錄中員工的總薪酬,包括工資和工資、獎金、佣金、津貼和授予日期股權獎勵的公允價值。截至2022年10月1日,我們將這一衡量標準應用於我們的全球員工人數,並計算了該日期之前12個月的總薪酬,按年計算未工作滿12個月的員工的所有薪酬(股權獎勵除外)。我們根據這些信息選擇了代表我們的中位數員工的個人。對於沒有以美元支付的員工,我們使用2022年10月1日的匯率將他們的薪酬轉換為美元。
上述薪酬比率代表我們按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計,該規則允許公司在確定員工中位數方面有很大的靈活性,每家公司可能會使用不同的方法,並做出特定於該公司的不同假設。因此,正如美國證券交易委員會在採用薪酬比率規則時所解釋的那樣,這個比率的設計並不是為了便於比較不同公司之間的薪酬比率,甚至是同一行業的公司,而是為了讓股東更好地瞭解我們的薪酬實踐和薪酬比率披露。
其他披露注意事項
我們不受多德-弗蘭克華爾街改革法的“薪酬話語權”和“頻率話語權”條款的約束,這些條款也不包括在本Form 10-K年度報告中。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
下表列出了截至2022年12月31日我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股的實益擁有權:(A)我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股由每一位被任命的高管、我們的每位董事以及我們的董事和高管作為一個整體;以及(B)我們所知的每個人或實體實益擁有我們B類普通股或C類普通股超過5%的B類普通股或C類普通股(按數量或投票權)。
由於我們的A類普通股沒有投票權,我們A類普通股的重要持有者可以免除根據《交易法》第13(D)、13(G)和16條提交報告的義務。這些規定通常要求大股東公開報告他們的所有權,包括所有權的變化。因此,這些股東和我們沒有義務披露我們A類普通股的所有權,因此不能保證您或我們將被告知此類所有權或此類所有權的變化。此外,我們A類普通股的重要持有者可能會以代名人或“街頭名目”的形式持有我們的股票,因此我們無法確定他們的所有權。
我們是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定實益所有權的,這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外,我們認為,根據向我們提供的信息,下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。
適用的所有權百分比是基於截至2022年12月31日的1,319,929,508股A類普通股,22,529,132股B類普通股和231,626,943股C類普通股。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們被視為受該人持有的目前可行使、或將變得可行使或將根據基於服務的歸屬條件在2022年12月31日起計60天內可行使或將成為可行使或將歸屬的期權和RSU限制的所有股份為流通股。然而,除上文所述外,就計算任何其他人士的擁有百分比而言,吾等並無將該等已發行股份視為已發行股份。
除非另有説明,否則下表中列出的每個受益人的地址是加利福尼亞州聖莫尼卡市31街3000號Snap中心,郵編:90405。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類普通股 | | B類普通股 | | C類普通股 | | 的百分比 總計 投票 電源 |
實益擁有人姓名或名稱 | | 股票 | | % | | 股票 | | % | | 股票 | | % | |
董事及獲提名的行政人員: | | | | | | | | | | | | | | |
埃文·斯皮格爾(1) | | 39,963,540 | | 3.0 | % | | 5,862,410 | | 26.0 | % | | 123,683,019 | | 53.4 | % | | 53.1 | % |
羅伯特·墨菲(2) | | 77,684,764 | | 5.9 | | | 5,862,410 | | 26.0 | | | 107,943,924 | | 46.6 | | | 46.4 | |
德里克·安德森(3) | | 807,328 | | * | | — | | * | | — | | * | | * |
傑瑞·亨特(4) | | 2,263,072 | | * | | — | | * | | — | | * | | * |
麗貝卡·莫羅(5) | | 216,678 | | * | | — | | * | | — | | * | | * |
邁克爾·奧沙利文(6) | | 890,015 | | * | | — | | * | | — | | * | | * |
傑雷米·戈爾曼 | | 1,343,344 | | * | | — | | * | | — | | * | | * |
邁克爾·林頓(7) | | 1,081,416 | | * | | — | | * | | — | | * | | * |
凱利·科菲(8) | | 26,282 | | * | | — | | * | | — | | * | | * |
喬安娜·科爾斯(9) | | 68,616 | | * | | — | | * | | — | | * | | * |
利茲·詹金斯(10) | | 10,732 | | * | | — | | * | | — | | * | | * |
斯坦利·梅雷斯曼(11) | | 77,634 | | * | | — | | * | | — | | * | | * |
斯科特·D·米勒(12歲) | | 141,978 | | * | | — | | * | | — | | * | | * |
罌粟索普(13) | | 67,359 | | * | | — | | * | | — | | * | | * |
菲德爾·瓦爾加斯(14歲) | | 6,189 | | * | | — | | * | | — | | * | | * |
全體董事和執行幹事(14人)(15人) | | 123,305,603 | | 9.3 | | | 11,724,820 | | 52.0 | | | 231,626,943 | | 100.0 | | | 99.5 | |
5%的股東: | | | | | | | | | | | | | | |
FMR有限責任公司(16) | | 143,828,052 | | 10.9 | | | — | | * | | — | | * | | * |
T.Rowe Price Associates,Inc.(17) | | 122,086,490 | | 9.2 | | | — | | * | | — | | * | | * |
騰訊控股控股有限公司附屬公司(18) | | 232,655,030 | | 17.6 | | | 10,344,970 | | 45.9 | | | — | | * | | * |
*代表實益所有權低於1%。
(1)包括4,077,844股A類普通股和5,862,410股以信託形式持有的B類普通股,斯皮格爾是該信託的受託人並擁有投票權。
(2)包括以信託形式持有的5,307,526股A類普通股和5,862,410股B類普通股,Murphy先生是信託人並擁有投票權。
(3)包括(A)截至2022年12月31日未歸屬和應沒收的490,389股A類普通股,以及(B)1,266股A類普通股的RSU,其基於服務的歸屬條件將在2022年12月31日後60天內得到滿足。
(4)包括(A)截至2022年12月31日未歸屬及須予沒收的718,757股A類普通股,(B)700,000股可於2022年12月31日起60天內行使可行使的購股權而發行的A類普通股,及(C)亨特先生為受託人並持有處置權的以信託形式持有的844,315股A類普通股。
(5)包括截至2022年12月31日未歸屬和可沒收的95,094股A類普通股。
(6)包括(A)437,504股截至2022年12月31日未歸屬及須予沒收的A類普通股,(B)452,191股以信託方式持有的A類普通股,O‘Sullivan先生是受託人,並持有處置權,及(C)由O’Sullivan先生的直系親屬成員持有的160股A類普通股,O‘Sullivan先生放棄對其實益擁有權,但間接金錢利益(如有)除外。
(7)包括(A)945,876股以信託方式持有的A類普通股,Lynton先生是受託人,以及(B)50,689股A類普通股,可在行使股票期權後發行,可於2022年12月31日起60天內行使。
(8)包括17,032股A類普通股,可在行使股票期權後發行,可在2022年12月31日起60天內行使。
(9)包括50,689股A類普通股,可在行使股票期權後發行,可於2022年12月31日起60天內行使。
(10)包括7,032股A類普通股,可在行使股票期權後發行,可在2022年12月31日起60天內行使。
(11)包括50,689股A類普通股,可在行使股票期權後發行,可於2022年12月31日起60天內行使。
(12)包括50,689股A類普通股,可在行使股票期權後發行,可於2022年12月31日起60天內行使。
(13)包括48,689股A類普通股,可在行使股票期權後發行,可於2022年12月31日起60天內行使。
(14)包括4,044股A類普通股,可在行使股票期權時發行,可在2022年12月31日起60天內行使。
(15)包括(A)122,324,784股A類普通股(其中1,741,744股於2022年12月31日未歸屬及須予沒收),11,724,820股B類普通股,以及231,626,943股由我們現任董事及行政人員持有或受託人持有的C類普通股,(B)1,266股A類普通股的RSU,其服務歸屬條件將於2022年12月31日起60天內滿足,及(C)979,553股A類普通股可於2022年12月31日起60天內行使可行使的購股權。不包括戈爾曼持有的股票,因為她在2022年12月31日時不是高管。
(16)根據FMR LLC就2022年10月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G報告的信息。FMR LLC作為母公司報告稱,其某些子公司對143,828,052股A類普通股擁有唯一處置權,對136,845,537股A類普通股擁有唯一投票權。FMR LLC報告稱,富達管理研究公司實益擁有A類普通股流通股的5%或更多。FMR LLC列出的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號,郵編02210。
(17)根據T.Rowe Price Associates,Inc.按附表13G/A於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的報告信息。T.Rowe Price Associates,Inc.報告稱,它對122,086,490股A類普通股擁有唯一處置權,對50,755,018股A類普通股擁有唯一投票權。T.Rowe Price Associates,Inc.列出的地址為馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100號,郵編:21202。
(18)騰訊控股控股有限公司在其2021年中期報告中報告稱,截至2021年6月30日,該公司對Snap約2.43億股股份感興趣,並未在後續報告中提供任何最新情況。根據該等報告及吾等的公司及過户代理記錄,吾等相信,騰訊控股控股有限公司及其聯營公司實益擁有10,344,970股B類普通股,其持有的任何剩餘股份均為A類普通股。如上所述,我們A類普通股的持有者,除我們的董事或高級管理人員外,可以免除根據交易法第13(D)、13(G)和16條提交報告的義務,並可以代名人或“街頭名稱”持有股票,因此我們無法識別或確認他們的所有權。騰訊控股控股有限公司的註冊地址為開曼羣島KY1-1111Hutchins Drive,郵政信箱2681號。
根據股權激勵計劃授權發行的證券
下表提供了截至2022年12月31日根據我們的2012年計劃、2014年計劃和2017年計劃可能頒發的獎項的相關信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別 | | 數量 證券轉至 被髮布 行使時 傑出的 期權、認股權證 和權利(1) (a) | | 加權平均 行使價格: 傑出的 選項, 認股權證及 權利(2) (b) | | 數量 證券 剩餘 可用於 發行 在公平條件下 補償 平面圖 (不包括 證券 反映在 (A)欄) (C) |
證券持有人批准的股權補償計劃(3) | | 131,694,045 | | $ | 9.68 | | | 157,768,323 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | — | | | — |
總計 | | 131,694,045 | | $ | 9.68 | | | 157,768,323 |
(1)不包括截至2022年12月31日已發行和已發行的A類普通股中已包括的可沒收的RSA。
(2)由於受限制股份單位並無行使價,故加權平均行使價並不反映將就結算受限制股份單位而發行的股份。
(3)在我們首次公開募股之前,我們根據2012年計劃和2014年計劃授予了獎勵。在我們首次公開募股後,我們根據2017年計劃授予獎勵,但根據2014年計劃授予我們在法國的員工和顧問的某些獎勵除外。
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
除了我們董事和高管的薪酬安排(在本年度報告10-K表中的其他部分描述)外,以下我們描述了自2022年1月1日以來我們參與或將參與的交易,其中:
•涉及的金額超過或將超過12萬元;及
•我們的任何董事、執行官或持有我們5%以上股本的股東,或上述人員的直系親屬或與上述人員同住的人員,曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
《投資者權利協議》
我們是修訂和重述的投資者權利協議的締約方,該協議為斯皮格爾先生和墨菲先生提供了關於我們A類普通股(包括通過轉換C類普通股可發行的股票,最初可轉換為B類普通股)總計339,889,877股的某些登記權。根據這項協議,斯皮格爾和墨菲有權要求我們以其他方式提交一份登記聲明,涵蓋他們的股份。
聯合創始人協議及相關協議
我們與Spiegel先生和Murphy先生以及他們各自的某些附屬公司簽訂了一系列協議,其中包括:(I)僱傭協議,根據這些協議,每個人將繼續在Snap擔任各自的職務,最初的五年任期至2027年1月1日結束,除非他們各自的僱傭協議規定提前終止,否則可以自動續簽連續五年的任期;(Ii)未來股票拆分,在(X)6月30日晚些時候之前不得申報和支付,2023年和(Y)在2032年7月21日之前連續65個交易日A類普通股的成交量加權平均價格等於或超過每股40美元的日期之後的第一個營業日,以及(Iii)聯合創始人協議,其中包括:(A)在某些情況下要求將等量的B類普通股或C類普通股轉換為A類普通股,以供上述個人出售A類普通股
特別股息中收到的普通股,(B)將該個人剩餘的C類普通股轉換為B類普通股,在該等C類普通股佔該個人基本C類普通股(該術語在我們的公司註冊證書中定義)的60%的時間內轉換為B類普通股,以及(C)如果在特別股息之後出售或清算Snap Inc.,A類普通股、B類普通股和C類普通股的股份將在每股基礎上相對於收到的任何對價得到同等、平等和按比例計算的待遇。
芒格·託爾斯·奧爾森律師事務所
我們過去曾聘請芒格律師事務所(Munger,Tolles&Olson LLP,簡稱Munger)為我們提供某些法律服務,未來可能會這樣做。斯皮格爾先生的父親約翰·斯皮格爾是芒格律師事務所的合夥人,為我們提供法律服務。在截至2022年12月31日的一年中,芒格提供的服務總額為5921,891美元。
我們的總法律顧問邁克爾·奧沙利文曾是芒格律師事務所的律師。
Gibson,Dunn&Crutcher LLP
我們過去曾聘請Gibson,Dunn&Crutcher LLP律師事務所(Gibson,Dunn&Crutcher LLP)為我們提供某些法律服務,未來可能會這樣做。斯皮格爾先生的繼母黛布拉·Wong·楊是吉布森律師事務所的合夥人,曾為我們提供法律服務。在截至2022年12月31日的一年中,吉布森提供的服務總額為354,413美元。
與FMR LLC有關聯的實體
在正常業務過程中,截至2022年12月31日持有我們A類普通股5%或更多的FMR LLC及其附屬公司購買了截至2022年12月31日的年度我們的廣告產品2,653,243美元。此外,我們使用FMR LLC的附屬公司提供與我們的401(K)計劃相關的某些服務。截至2022年12月31日的年度,FMR LLC附屬公司提供的服務總額為539,356美元。
騰訊控股所屬單位
在正常業務過程中,騰訊控股控股有限公司及其關聯公司於2022年12月31日持有我們5%或以上的B類普通股,在截至2022年12月31日的年度內購買了我們價值7,448,405美元的廣告產品。
航空事務
飛機租賃
2018年6月,我們從斯皮格爾先生控制的一個實體那裏以對我們有利的條款租賃了一架飛機。根據這份租賃條款,Spiegel先生的實體以0美元的價格將飛機出租給我們。我們承擔與飛機相關的所有運營、維護和保險費用,以及財產税。租期為一年,除非任何一方終止,否則租期將自動連續延長一年。我們或Spiegel先生的實體可在提前一年書面通知的情況下隨時終止租賃。我們董事會的審計和薪酬委員會根據我們對Spiegel先生的整體安全計劃以及他們的評估批准了這一租賃,他們認為這樣的安排更高效、更靈活,更好地確保機密性、隱私和安全。
根據聯邦航空條例91.501(C)的規定,斯皮格爾先生可以根據我們和斯皮格爾先生之間的分時協議,使用我們租賃的飛機供個人使用。在這些航班上,斯皮格爾先生和客人由我們的飛行員和機組人員駕駛。Spiegel先生賠償我們與這些航班相關的某些費用,最高可達《聯邦航空條例》91.501(D)所允許的最高限額。當斯皮格爾先生有家人或客人陪同他乘坐商務航班時,根據《聯邦航空條例》,斯皮格爾先生不能向我們報銷此類家人或客人的額外費用。2022年,斯皮格爾無法償還的金額為122676美元。
2022年9月,我們從墨菲先生控制的一家實體那裏以對我們有利的條款租賃了一架飛機。根據這份租賃條款,墨菲先生的實體以0美元的價格將飛機租賃給我們。我們承擔與飛機相關的所有運營、維護和保險費用,以及財產税。租期為一年,除非任何一方終止,否則租期將自動連續延長一年。我們還是墨菲先生的
實體可在提前一年書面通知後隨時終止租賃。我們董事會的審計和薪酬委員會根據我們對墨菲先生的整體安全計劃以及他們的評估批准了這一租賃,他們認為這樣的安排更高效、更靈活,更好地確保機密性、隱私和安全。
根據聯邦航空條例91.501(C)的規定,墨菲先生可以根據我們與墨菲先生之間的分時協議,使用我們租賃的飛機供個人使用。在這些航班上,墨菲先生和客人由我們的飛行員和機組人員駕駛。墨菲先生賠償我們與這些航班相關的某些費用,最高可達《聯邦航空條例》91.501(D)所允許的最高限額。當墨菲先生有家人或客人陪同他乘坐商務航班時,根據《聯邦航空條例》,墨菲先生不能向我們報銷此類家人或客人的額外費用。
機庫租約
2018年6月,我們從斯皮格爾先生控制的一個實體那裏分租了一個約10,000平方英尺的機庫。根據轉租條款,斯皮格爾先生的實體將空間免費租給了我們。我們承擔了與空間相關的維護和保險費用。本租約於2022年5月終止。
由於預期先前的機庫租約將終止,Spiegel先生的實體先前簽訂了一份土地租約,要求在該地塊上建造一個新的機庫。2020年11月,我們和Spiegel先生的實體以0美元簽訂了一份為期12年的轉租合同,允許我們在該地點建造和運營一個新的機庫,以支持我們的航空計劃,包括存儲和運營我們從Spiegel先生和Murphy先生那裏租賃的飛機。新機庫的建設於2022年完成。斯皮格爾的實體獨自負責支付地面租賃租金、某些機場費用和税收。作為交換,斯皮格爾的實體已經產生並將繼續產生的某些建築相關成本和地面租賃費用,斯皮格爾的實體有權以達成這一安排時確定的市場價格佔用Snap航空項目不需要的機庫空間。截至2022年12月31日,Spiegel先生的實體有大約170萬美元的信貸餘額,可用於未來的租金,或在期限結束前未使用的情況下,根據轉租條款從Snap購買機庫。貸款餘額不會以現金支付給斯皮格爾。
除某些有限的例外情況外,任何一方不得終止本轉租合同至少六年。在此期限之後,任何一方均可提前24個月通知另一方終止轉租。轉租終止後,Spiegel先生的實體將按終止日的公平市價向Snap購買機庫。我們董事會的審計和薪酬委員會根據他們的評估批准了這一安排,他們認為這對我們來説是公平合理的。
僱傭關係
亨特先生的兒子約翰·亨特自2021年5月以來一直受僱於我們。2022年,約翰·亨特的基本工資和可自由支配的獎金為132,678美元,加上他獲得的其他福利,與Snap的類似職位相當。此外,2022年,他獲得了2,015股限制性股票,可以在36個月內授予,與Snap的類似職位相當。約翰·亨特不是亨特家中的一員。
賠償協議
我們的公司註冊證書包含限制董事責任的條款,我們的章程規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。我們的公司註冊證書和章程還賦予我們的董事會酌情在董事會確定適當的時候對我們的員工和其他代理人進行賠償。此外,我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議,這要求我們對他們進行賠償。
與關聯人交易的政策和程序
2016年7月,我們制定了一項政策,未經我們的董事會或審計委員會的批准或批准,我們的高管、董事、被提名為董事的候選人、任何類別普通股的實益擁有人超過5%,以及上述任何人的任何直系親屬都不允許與我們達成關聯交易。任何要求吾等與以下人士訂立交易的要求:董事、董事獲提名人、持有任何類別普通股超過5%的實益擁有人或上述任何人士的任何直系親屬,而所涉及的金額超過50,000元及以下
有直接或間接利益的人,必須提交我們的董事會或我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類建議時,我們的董事會或我們的審計委員會將考慮交易的重大事實,包括交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款,以及相關人士在交易中的權益程度。沒有2022筆交易沒有遵循我們的政策。
董事獨立自主
我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每名董事人士提供的有關其背景、工作及所屬公司的資料,本公司董事會已確定,科菲女士、科爾斯女士、詹金斯女士、林頓先生、梅雷斯曼先生、Mr.Miller、索普女士及瓦爾加斯先生之間並無任何關係會妨礙董事履行其職責時行使獨立判斷力,而該等董事均為上市準則所界定的“獨立董事”。在作出這些決定時,我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每位非僱員董事對我們股票的實益所有權以及上述交易。
項目14.首席會計師費用和服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內提供的專業服務的總費用:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| (單位:千) |
審計費(1) | $ | 8,766 | | | $ | 8,955 | |
審計相關費用(2) | — | | | 99 | |
税費(3) | 1,399 | | | 2,287 | |
所有其他費用(4) | 593 | | | 461 | |
總計 | $ | 10,758 | | | $ | 11,802 | |
(1)審計費用包括為審計我們的財務報表、審計我們對財務報告的內部控制、審查我們的季度財務報表、提交我們的註冊報表、會計諮詢以及與法定備案相關的審計而提供的專業服務的費用。
(2)與審計有關的費用包括就新的企業財務規劃和報告制度的執行情況進行內部控制審查而提供的專業服務的費用。
(3)税費包括與税務合規、税務諮詢和税務規劃有關的專業服務的費用。
(4)所有其他費用包括審計費用、審計相關費用和税費中報告的服務以外的專業服務費。
審計委員會通過了一項預先批准政策,根據該政策,審計委員會事先批准由獨立會計師進行的所有審計和允許的非審計服務(受極小的例外)。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他非審計服務。作為其預先審批政策的一部分,審計委員會將考慮任何擬議的非審計服務的提供是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。根據其預先批准的政策,審計委員會已預先批准了我們的獨立審計師將提供的某些特定審計和非審計服務。如果需要提供任何額外的服務,必須向審計委員會提交預先批准的請求,以供其根據政策進行審議。審計委員會通常在個案的基礎上預先批准特定的服務或服務類別。最後,根據預批政策,審計委員會已將預批權力下放給審計委員會主席。主席必須在審計委員會下一次會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。
上述安永會計師事務所2022年和2021年的所有服務均符合審計委員會預先批准政策。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
作為本年度報告的10-K表格的一部分,我們提交了以下文件:
1.合併財務報表
請參閲第74頁的財務報表和補充數據索引。
2.財務報表明細表
所有時間表都被省略了,因為它們不是必需的、不適用的、不足以要求提交時間表的數額,或者以其他方式包括了所需的信息。
3.陳列品
以下陳述的文件與本文一起提交,或通過引用所示位置併入本文。
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| | | | 以引用方式併入 | |
展品 數 | | 描述 | | 進度表 表格 | | 檔案 數 | | 展品 | | 提交日期 | |
| | | | | | | | | | | |
3.1 | | 《Snap公司註冊證書》的修訂和重新發布。 | | S-1 | | 333-215866 | | 3.2 | | 2017年2月2日 | |
| | | | | | | | | | | |
3.2 | | 修改後的Snap公司註冊證書第1號修正案。 | | 8-K | | 001-38017 | | 3.1 | | 2022年7月21日 | |
| | | | | | | | | | | |
3.3 | | 修改後的Snap公司註冊證書第1號修正案的更正證書。 | | 8-K/A | | 001-38017 | | 3.1 | | 2022年8月8日 | |
| | | | | | | | | | | |
3.4 | | 修改後的Snap公司註冊證書第2號修正案。 | | 8-K | | 001-38017 | | 3.1 | | 2022年8月26日 | |
| | | | | | | | | | | |
3.5 | | 修改、重新制定《Snap章程》。 | | 10-K | | 001-38017 | | 3.2 | | 2021年2月4日 | |
| | | | | | | | | | | |
4.1 | | A類普通股股票格式 | | S-1 | | 333-215866 | | 4.1 | | 2017年2月2日 | |
| | | | | | | | | | | |
4.2 | | B類普通股證書格式 | | S-8 | | 333-216495 | | 4.6 | | 2017年3月7日 | |
| | | | | | | | | | | |
4.3 | | 丙類普通股證書格式 | | S-8 | | 333-216495 | | 4.7 | | 2017年3月7日 | |
| | | | | | | | | | | |
4.4 | | 證券説明 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
4.5 | | 契約,日期為2019年8月9日,由Snap Inc.和美國銀行全國協會作為受託人簽署,並在兩者之間 | | 8-K | | 001-38017 | | 4.1 | | 2019年8月9日 | |
| | | | | | | | | | | |
4.6 | | 全球票據形式,代表Snap。S 2026年到期的可轉換優先票據(作為附件4.5提交的契約的附件A) | | 8-K | | 001-38017 | | 4.2 | | 2019年8月9日 | |
| | | | | | | | | | | |
4.7 | | Snap Inc.和美國銀行全國協會之間簽署的、日期為2020年4月28日的契約,作為受託人 | | 8-K | | 001-38017 | | 4.1 | | 2020年4月28日 | |
| | | | | | | | | | | |
4.8 | | 全球票據形式,代表Snap。S 0.25%2025年到期的可轉換優先票據(作為附件A列入附件4.7) | | 8.K | | 001-38017 | | 4.2 | | 2020年4月28日 | |
| | | | | | | | | | | |
4.9 | | Snap Inc.和美國銀行全國協會之間的契約,日期為2021年4月30日,作為受託人 | | 8-K | | 001-38017 | | 4.1 | | 2021年4月30日 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | |
展品 數 | | 描述 | | 進度表 表格 | | 檔案 數 | | 展品 | | 提交日期 | |
4.10 | | 全球票據形式,代表Snap。S 2027年到期的0%可轉換優先票據(作為附件A列入附件4.9) | | 8-K | | 001-38017 | | 4.2 | | 2021年4月30日 | |
| | | | | | | | | | | |
4.11 | | Snap Inc.和美國銀行信託公司之間的契約,日期為2022年2月11日,作為受託人。 | | 8-K | | 001-38017 | | 4.1 | | 2022年2月11日 | |
| | | | | | | | | | | |
4.12 | | 全球票據形式,代表Snap。S 0.125可轉換優先票據,2028年到期(作為附件A列入附件4.1) | | 8-K | | 001-38017 | | 4.2 | | 2022年2月11日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.1+ | | Snap。修訂和重新制定2012年股權激勵計劃 | | S-1 | | 333-215866 | | 10.2 | | 2017年2月2日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.2+ | | Snap 2012年股權激勵計劃下授予通知、股票期權協議和行使通知的格式 | | S-1 | | 333-215866 | | 10.3 | | 2017年2月2日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.3+ | | Snap限售股授權書和獎勵協議格式。修訂和重新制定2012年股權激勵計劃 | | S-1 | | 333-215866 | | 10.4 | | 2017年2月2日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.4+ | | Snap。修訂和重新制定2014年股權激勵計劃 | | S-1 | | 333-215866 | | 10.5 | | 2017年2月2日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.5+ | | Snap 2014年股權激勵計劃下授予通知、股票期權協議和行使通知的格式 | | S-1 | | 333-215866 | | 10.6 | | 2017年2月2日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.6+ | | Snap限售股授權書及獎勵協議格式。2014年股權激勵計劃修訂與重訂 | | S-1 | | 333-215866 | | 10.7 | | 2017年2月2日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.7+ | | Snap 2017年股權激勵計劃 | | S-8 | | 333-216495 | | 99.7 | | 2017年3月7日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.8+ | | Snap 2017年股權激勵計劃下的全球授予通知、股票期權協議和行使通知的格式 | | 10-K | | 001-38017 | | 10.8 | | 2022年2月3日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.9+ | | Snap 2017年股權激勵計劃限制性股票授予通知和獎勵協議的格式 | | 10-K | | 001-38017 | | 10.9 | | 2022年2月3日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.10+ | | Snap 2017年股權激勵計劃限制性股票授予通知和獎勵協議的格式 | | 10-Q | | 001-38017 | | 10.4 | | 2018年10月26日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.11+ | | Snap 2017年員工購股計劃 | | S-1 | | 333-215866 | | 10.11 | | 2017年2月2日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.12+ | | 彌償協議的格式 | | S-1 | | 333-215866 | | 10.12 | | 2017年2月2日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.13 | | Snap、埃文·斯皮格爾和其他持有者簽署的聯合創始人協議,截至2022年7月21日 | | 8-K | | 001-38017 | | 10.1 | | 2022年7月21日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.14 | | Snap、羅伯特·墨菲和其他持有者簽署的聯合創始人協議,截至2022年7月21日 | | 8-K | | 001-38017 | | 10.2 | | 2022年7月21日 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | |
展品 數 | | 描述 | | 進度表 表格 | | 檔案 數 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.15+ | | Snap Inc.和Evan Spiegel之間的僱傭協議,日期為2022年7月21日 | | 8-K | | 001-38017 | | 10.3 | | 2022年7月21日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.16+ | | Snap Inc.和Robert Murphy之間的僱傭協議,日期為2022年7月21日 | | 8-K | | 001-38017 | | 10.4 | | 2022年7月21日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.17+ | | Snap Inc.和Michael O‘Sullivan之間的邀請函,日期為2017年7月24日 | | 10-Q | | 001-38017 | | 10.1 | | 2017年11月8日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.18+ | | 修改並重新簽署了Snap Inc.和Jerry獵人之間的邀請函,日期為2020年10月7日 | | 10-K | | 001-38017 | | 10.16 | | 2021年2月4日 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
10.19+ | | Snap Inc.簽署的過渡協議和傑裏米·戈爾曼,日期:2022年8月30日 | | 8-K | | 001-38017 | | 10.1 | | 2022年8月31日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.20+ | | Snap Inc.和Derek Andersen之間的邀請函,日期為2019年5月16日 | | 8-K | | 001-38017 | | 10.1 | | 2019年5月20日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.21+ | | Snap Inc.和麗貝卡·莫羅之間的聘書,日期為2019年7月12日 | | 10-Q | | 001-38017 | | 10.1 | | 2019年10月23日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.22+ | | Snap Inc. 2022年獎金計劃 | | 10-K | | 001-38017 | | 10.22 | | 2022年2月3日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.23 | | 預付款和終止承諾通知,日期:2022年5月5日 | | 10-Q | | 001-38017 | | 10.1 | | 2022年7月21日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.24 | | 借款人Snap與行政代理摩根大通銀行簽訂的循環信貸協議,日期為2022年5月6日 | | 10-Q | | 001-38017 | | 10.2 | | 2022年7月21日 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
10.25 | | Snap。非員工董事薪酬政策 | | 10-K | | 001-38017 | | 10.28 | | 2018年2月22日 | |
| | | | | | | | | | | |
10.26+ | | 分時協議的格式 | | 10-Q | | 001-38017 | | 10.3 | | 2018年10月26日 | |
| | | | | | | | | | | |
21.1 | | 附屬公司名單 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
31.1 | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對Snap Inc.首席執行官的證明 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
31.2 | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條認證Snap Inc.首席財務官 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對Snap Inc.的首席執行官和首席財務官的證明 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
101.INS | | 內聯XBRL實例文檔。 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
101.DEF | | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | |
展品 數 | | 描述 | | 進度表 表格 | | 檔案 數 | | 展品 | | 提交日期 | |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 | | | | | | | | | |
+表示管理合同或補償計劃。
*本合同附件32.1中提供的證明被視為隨附於本年度報告的10-K表格,並且不會被視為就修訂後的1934年證券交易法第18節的目的而被視為已提交,除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
| | | | | |
| Snap。 |
| |
日期:2023年1月31日 | /S/德里克·安徒生 |
| 德里克·安德森 首席財務官 (首席財務官) |
| |
日期:2023年1月31日 | /S/麗貝卡·莫羅 |
| 麗貝卡·莫羅 首席會計官 (首席會計主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下登記人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
撰稿S/埃文·斯皮格爾 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2023年1月31日 |
Evan Spiegel | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/S/羅伯特·墨菲 | | 董事和首席技術官 | | 2023年1月31日 |
羅伯特·墨菲 | | | | |
| | | | |
/S/德里克·安徒生 | | 首席財務官 | | 2023年1月31日 |
德里克·安德森 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
/S/麗貝卡·莫羅 | | 首席會計官 | | 2023年1月31日 |
麗貝卡·莫羅 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
/S/凱莉·科菲 | | 董事 | | 2023年1月31日 |
凱利·科菲 | | | | |
| | | | |
/S/喬安娜·科爾斯 | | 董事 | | 2023年1月31日 |
喬安娜·科爾斯 | | | | |
| | | | |
/S/伊麗莎白·詹金斯 | | 董事 | | 2023年1月31日 |
伊麗莎白·詹金斯 | | | | |
| | | | |
撰稿S/邁克爾·林頓 | | 董事 | | 2023年1月31日 |
邁克爾·林頓 | | | | |
| | | | |
/s/斯坦利·梅雷斯曼 | | 董事 | | 2023年1月31日 |
斯坦利·梅雷斯曼 | | | | |
| | | | |
/S/斯科特·D·米勒 | | 董事 | | 2023年1月31日 |
斯科特·D·米勒 | | | | |
| | | | |
/S/罌粟花索普 | | 董事 | | 2023年1月31日 |
罌粟索普 | | | | |
| | | | |
撰稿S/菲德爾·瓦爾加斯 | | 董事 | | 2023年1月31日 |
菲德爾·瓦爾加斯 | | | | |