美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據《1934年房產交易法》第12（b）或（g）條的登記聲明

或

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

需要該空殼公司報告的事件日期 _

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號：001-39257

WiMi 全息圖雲公司。

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

房間#1508， 4^這是建房, 八里莊西里97號住邦2000商務中心,

朝陽 區, 北京

中華人民共和國中國, 100020

(主要執行辦公室地址 )

碩 施、首席執行官兼運營官

郵箱：sean@wimiar.com

房間#1508， 4^這是建房, 八里莊西里97號住邦2000商務中心,

朝陽 區, 北京

中華人民共和國中國, 100020

電話： +86-10-5338-4913

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券 。

無

截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的已發行股份數量 ：截至2023年12月31日，有（i） 20,115,570已發行且 已發行的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii） 176,300,513發行流通的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交該等文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的所有互動數據文件。☒是☐編號

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的 “加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 在回答上一個問題時勾選了“其他”，請勾選標記指明 註冊人選擇遵循的財務報表項。項目17

如果 這是年度報告，請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 是的 ☒不是

根據法院確認的計劃分配證券後，通過勾選標記來驗證註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。 是

目錄表

前瞻性陳述

本《Form 20-F》年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們 謹此提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，您應該將這些聲明與“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”中披露的風險因素一併閲讀。本年度報告的其他部分 包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性 聲明的任何義務。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性的 聲明。

介紹性 備註

除非 上下文另有説明，且僅為本年度報告之目的：

我們的報告貨幣是人民幣。為方便讀者，本年度報告Form 20-F 還包含某些外幣金額到美元的折算。除非另有説明，所有人民幣對美元的折算均按1美元兑7.0827元人民幣的匯率進行，這是人民中國銀行於2023年12月29日，也就是截至2023年12月31日的年度的最後一個營業日設定的中間價 參考匯率。 我們不表示本年報中提及的人民幣或美元金額可以或可以 以任何特定匯率或根本不能兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯，以及通過限制對外貿易。

第I部分

第1項：董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第2項：報價統計數據和預期時間表

不適用 。

第3項：密鑰 信息

我們的控股公司結構和與我們的合併VIE及其各自股東的合同安排

我們 不是中國的運營公司，而是開曼羣島的控股公司，在VIE中沒有股權。我們通過我們在中國的子公司和與我們保持合同安排的VIE及其在中國的子公司在中國開展業務。 中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。因此，我們通過我們的VIE在中國經營這些業務，並依靠我們的中國子公司、我們的VIE及其股東之間的合同安排來控制我們VIE的業務運營。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度，我們的VIE及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的21.7%、4.7%和0.5%。本年報所使用的“吾等”、“吾等”、“吾等公司”或“吾等”是指微美全息、開曼羣島的一家公司、其附屬公司，以及在描述其營運及綜合財務資料時，指其在中國的合併聯屬實體。我們美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國經營實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。

與我們的中國子公司、我們的VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同協議，包括授權書、股權質押協議、獨家業務合作協議、獨家購股期權協議、獨家資產購買協議和配偶同意書。與我們的中國子公司、我們的VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。有關這些合同安排的更多詳細信息，請參閲《第4項：公司信息》--《組織結構--與我們的VIE及其各自股東的合同安排》。

合同安排在為我們提供對合並VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效， 我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。見《第3項關鍵信息--D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們在中國的運營依賴於與我們的VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如 直接所有權“和”第3項。關鍵信息-風險因素--與我們的公司結構相關的風險 --我們的股東或VIE的股東可能與我們有潛在的 利益衝突，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。‘

我們的公司結構受到與我們與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者可能永遠不會直接持有我們VIE的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰 或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性 ，從而顯著影響我們的VIE和我們公司的整體財務業績 。

關於我們開曼羣島控股公司與我們的VIE及其各自股東的合同安排的權利狀況，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性 。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“第(3)項主要信息--D.與我們公司結構相關的風險因素和潛在風險”--如果中國政府發現為在中國經營我們的業務建立結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益，“--在頒佈時間表方面存在重大不確定性， 解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性。

我們 面臨與總部設在或主要在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們面臨與監管批准中國發行人在海外進行的發行和外國投資、使用我們的VIE、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險。我們的審計師不受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，如果中國當局進一步加強對在美國證券交易所上市的中國公司的審計工作的監管，禁止我們現有的審計師在中國從事工作，那麼我們將需要 更換我們的審計師，並且我們的新審計師準備的審計工作底稿可能在沒有中華人民共和國當局批准的情況下無法被PCAOB檢查，在這種情況下，PCAOB可能無法全面評估審計或審計師的質量控制程序。 這些風險可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。 有關在中國做生意的相關風險的詳細描述，請參閲“第(3)項：關鍵信息：D、風險 與在中國做生意相關的風險因素。”

中國 政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者幾乎沒有價值。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息”--“風險因素”--與在中國做生意有關的風險 --因為我們幾乎所有的業務都在中國，我們的業務受到那裏複雜和快速變化的法律法規的 約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化 。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與執法有關的風險和不確定性，以及中國迅速變化的規章制度 可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多 詳細信息，請參閲“第3項。關鍵信息指南-D.風險因素和與在中國經商有關的風險”--中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的業務需要中國當局的許可{br

我們 主要通過我們在中國的子公司、VIE及其子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。截至本年報日期，我們的合併關聯中國實體已從中國政府當局獲得對我們的控股公司、我們的子公司和我們在中國的VIE的業務運營至關重要的必要 許可證和許可。然而，由於相關法律法規的解釋和實施以及政府部門的執法實踐存在不確定性，我們不能向您保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可或許可證。我們的職能和服務未來可能需要獲得額外的許可證、許可、備案或批准 。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業業務相關的風險 --我們可能會受到中國互聯網企業許可和監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”

就吾等先前向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國附屬公司及吾等VIE：(I)吾等、吾等中國子公司及吾等VIE(I)毋須取得中國證監會的許可， (Ii)吾等毋須接受中國網信局或中國證監會的網絡安全審查，及(Iii)吾等 未獲或被中國任何當局拒絕該等必要許可。

然而， 中國政府最近表示，有意對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制。2023年2月17日，證監會發布了2023年3月31日起施行的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引，或統稱為試行辦法。根據試行辦法，中國內地境內公司直接或間接在海外市場發行或上市的證券，必須向中國證監會備案。此外，境外上市公司還必須在 試行辦法要求的特定時間內，提交其首次公開發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案。因此，我們將被要求在未來的試行辦法適用範圍內，向中國證監會申報在境外發行股權及股權掛鈎證券。有關更詳細的信息，請參閲“第3項。 關鍵信息指南--D.風險因素--與在中國開展業務相關的風險 中國-”我們受到中國廣泛和不斷髮展的法律制度的制約，不遵守這些法律制度，或 發生變化，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值。“

《外國公司問責法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）

《外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續兩年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCA法案》規則的最終修正案。這些最終規則確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序：(I)確定註冊人是否為“委員會確認的發行人”(被美國證券交易委員會確認為已提交年度報告的註冊人，以及由位於外國 司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因該司法管轄區的當局採取的立場而無法完全檢查或調查) 和(Ii)根據《反洗錢法》連續三年禁止屬於委員會確認的發行人的發行人進行交易。{美國證券交易委員會開始識別12月18日後開始的財年由證監會確定的發行人，2020年。經委員會確認的發行人必須遵守其被確認的每一年的年度報告中的提交和披露要求。

截至本年度報告發布之日，我們尚未、也不希望被美國證券交易委員會根據《HFCA法案》確定身份。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全滿意的檢查和調查 存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素，包括中國當局的立場。

2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在這些司法管轄區擔任職務，PCAOB無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國。 PCAOB在其認定報告中包括了總部位於中國大陸或香港的會計師事務所的名單。 本名單不包括我們的審計師， OneStop保證 PAC(“OneStop”).

2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證監會和中國財政部簽署《議定書聲明》(以下簡稱《議定書聲明》)。《議定書聲明》的條款將允許PCAOB完全訪問審計工作底稿和其他信息，以便它可以檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地、中國和香港。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 的全面檢查和調查，並投票決定取消之前的2021年認定報告。2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法 由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》包含與《加速持有外國公司問責法》相同的條款，將觸發《持有外國公司問責法》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。作為《綜合撥款法》的結果，如果PCAOB無法檢查或調查相關會計師事務所是由於任何外國司法管轄區的當局採取了 立場，《HFCA法》現在也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。我們目前的審計師，OneStop AsInsurance PAC，總部設在新加坡和在PCAOB註冊。 PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。儘管有上述規定， 未來，如果監管機構發生任何變更或中國監管機構採取任何步驟，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國的審計文件以供檢查或調查，投資者可能被剝奪此類檢查的好處。任何審計報告都不是由審計師出具的，而且沒有經過PCAOB的全面檢查，或者PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，這可能會導致 對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證，然後這種檢查的缺失可能導致 我們的證券被從證券交易所摘牌。請參閲“第三項關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法檢查或全面調查某些審計師，我們的美國存託憑證可能會被摘牌，我們的美國存託憑證和股票可能會根據《外國公司問責法》或HFCAA被禁止交易。”

根據HFCA法案，PCAOB必須每年確定其是否有能力全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港等司法管轄區的會計師事務所。成為“委員會認定的發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB在中國內地或香港因任何當局的立場而再次遇到 檢查和調查的障礙，PCAOB將在適當的時候根據《HFCA法案》做出決定。

現金 和資產流經本組織

WIMI 是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們的中國子公司和中國的VIE 進行。因此，儘管我們有其他途徑從控股公司層面獲得融資，但維米的S向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力 可能取決於我們中國子公司支付的股息以及VIE及其子公司支付的服務費。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向WIMI支付股息的能力。此外，根據中國法律和法規，我們的中國子公司 只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我們的中國子公司和VIE及其子公司被要求向某些法定儲備基金撥款或可能向某些可自由支配基金撥款，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--控股公司結構”。

VIE可根據獨家業務合作協議或獨家技術開發、諮詢和服務協議支付服務費，將現金轉移到相關WFOE。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司和VIE及其子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到一定的限制。外商獨資企業將股息匯出中國也須接受中國國家外匯管理局或外匯局指定銀行的審查。 這些限制是以我們中國子公司的實收資本和法定準備金以及我們沒有合法所有權的VIE的淨資產 為基準的。有關我們在中國的業務資金流的風險，請參閲“第3項。 關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-我們主要依賴中國子公司支付的股息和其他權益分派 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務或財務狀況的能力產生實質性的不利影響。

根據中國法律，WIMI只能通過出資或貸款為其中國子公司提供資金，並只能通過貸款為VIE或其子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊和審批要求。

WIMI 尚未宣佈或支付任何現金股息，目前也沒有計劃在可預見的未來向其普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“第8項.財務信息--合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項。附加信息-E.税收”。

根據中國法律和法規，我們 作為境外控股公司只能通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金，但須經政府部門備案和登記，並對貸款金額進行限制 。在滿足適用的政府註冊要求的情況下，我們可以向我們在中國的全資子公司發放公司間貸款 ，或向該全資子公司追加出資，為其資本支出或營運資金提供資金。以貸款方式向外商獨資子公司提供資金的，貸款總額不得超過該實體在外商投資主管部門登記的投資總額與我公司註冊資本的差額。此類貸款還必須在外匯局(如本文定義)或其當地分支機構登記。有關本公司以貸款或注資的形式向中國子公司轉移資金的更多詳細信息和風險，請參閲我們的20-F年度報告《風險因素-與在中國開展業務有關的風險因素-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管》和政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用我們從海外融資活動中獲得的收益向我們的中國子公司進行貸款或額外出資。這可能會對我們的流動資金 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C.提供和使用收益的理由

不適用 。

D.風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們公司結構相關的風險

與中國做生意有關的風險

有關美國存託憑證的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們 在一個相對較新且快速發展的市場中運營。

我們 提供基於AR的全息服務和產品來滿足我們客户的需求，專注於為我們的客户和最終用户提供創新、身臨其境的互動全息AR體驗。我們還從事向企業客户提供中央處理算法 服務和計算機芯片產品，以及銷售中央處理算法 和相關軟硬件集成服務的全面解決方案。我們的全息AR業務主要依賴於中國全息AR行業的持續發展和壯大。中國全息AR產業的增長受到多種因素的影響，包括但不限於技術創新、用户體驗、互聯網和基於互聯網的服務的發展、監管環境、 和宏觀經濟環境。我們產品和服務的市場相對較新且發展迅速，面臨着重大挑戰。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們應對全息AR行業變化的能力，這些變化包括快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的推出以及新行業標準和實踐的出現。開發和集成新的內容、產品、服務或基礎設施可能會 既昂貴又耗時，而且這些努力可能不會產生我們預期的好處。

此外，由於中國的全息AR行業相對年輕，幾乎沒有經過驗證的預測客户需求的方法，或者 我們可以依賴的可用的行業標準。我們目前的一些盈利方法也處於相對初步的階段。 我們不能向您保證，我們將當前產品盈利的嘗試將繼續成功、盈利或被接受，因此很難衡量我們業務的盈利潛力。我們的增長前景應考慮到快速增長且在不斷髮展的行業中運營歷史有限的早期公司可能遇到的風險和不確定性，其中包括與我們以下能力有關的風險和不確定性：

應對這些風險和不確定性將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的配置。 我們不能向您保證我們會在這些方面取得成功，也不能保證中國的全息AR行業將繼續快速增長 。如果我們不能成功應對上述任何風險和不確定性，我們的用户羣規模、我們的收入和利潤都可能下降。

如果我們不進行有效競爭，我們的競爭地位和運營結果可能會受到損害。

我們產品和服務的 市場的特點是激烈的競爭、新的行業標準、有限的進入壁壘、顛覆性的 技術開發、較短的產品生命週期、客户價格敏感性和頻繁的產品推介(包括以較低成本或免費提供的有限功能的替代產品 )。這些因素中的任何一個都可能對定價和盈利能力造成下行壓力，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們持續的能力： 增強我們現有的產品和服務，以及時且經濟高效的方式推出新產品和服務，滿足不斷變化的客户期望和需求，將我們的核心技術擴展到新的應用中，並預見新興的標準、商業模式、軟件交付方法和其他技術發展。此外，與一些可能進入全息增強現實市場和半導體行業的成熟企業相比，我們是一家小型公司。我們當前和潛在的一些競爭對手 享有競爭優勢，例如更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源，更廣泛的品牌知名度，以及 獲得更大客户羣的機會。由於這些優勢，潛在客户和現有客户可能會選擇我們競爭對手的產品和服務 ，從而導致我們失去市場份額。

我們 是一家相對年輕的公司，我們可能無法保持快速增長、有效管理我們的增長或實施我們的業務戰略 。

我們 的運營歷史有限。我們的全息AR業務於2015年推出，半導體業務於2020年7月推出。 雖然自業務推出以來，我們經歷了顯著的增長，但我們的歷史增長率可能不能指示我們未來的業績。 我們可能無法實現類似的結果，也不能像過去那樣以同樣的速度增長。隨着我們的業務 以及中國的全息增強現實市場和半導體行業的持續發展，我們可能需要調整我們的產品和服務 或修改我們的商業模式。這些調整可能達不到預期結果，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

此外，我們的快速增長和擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。這種顯著的增長水平可能是不可持續的，也可能在未來根本無法實現。我們相信我們的持續增長將取決於許多因素，包括我們開發新的收入來源、多樣化的盈利方式、吸引和留住客户的能力、 繼續開發創新的全息相關技術、提高品牌知名度、拓展新的細分市場以及適應中國快速變化的監管環境。我們不能向您保證我們將實現上述任何一項目標，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 我們跟不上行業趨勢或技術發展，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

全息AR行業和半導體行業正在快速發展，並受到持續技術變化的影響。我們的成功 取決於我們繼續開發和實施服務和解決方案的能力，這些服務和解決方案能夠預見和響應技術和行業發展及產品的快速和持續變化，以滿足客户不斷變化的需求。我們的增長戰略側重於通過推動創新來應對這些類型的發展，從而使我們能夠將業務擴展到新的增長領域。 如果我們沒有對新技術和行業發展進行足夠的投資，或者沒有以足夠的速度和規模發展和擴展我們的業務，或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來響應這些發展併成功推動創新，我們的服務和解決方案、我們的運營結果以及我們發展和保持競爭優勢並持續增長的能力可能會受到負面影響 。此外，我們在一個快速發展的環境中運營，在這種環境中，目前有新的技術進入者，我們預計將繼續 。與其他替代方案相比，競爭對手或新進入者提供的新服務或技術可能會使我們的產品差異化較少或競爭力較差，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。技術創新 還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施修改方面的大量資本支出。 我們無法向您保證我們可以獲得資金來支付此類支出。未能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應此類變化 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在過去三年中出現淨虧損，未來可能無法 保持盈利。

2021年我們淨虧損254.4元人民幣，2022年淨虧損376.8元人民幣，2023年淨虧損5.104億元人民幣(7,210萬美元)。我們在研究和開發費用方面進行了大量投資，以發展和擴大我們的業務。我們預計將繼續在研發方面進行大量投資，以 進一步發展和擴大我們的業務，這些投資可能不會帶來收入的增加或及時運營 活動的正現金流，甚至根本不會。

我們 可能無法保持盈利能力，或者我們可能因多種原因而蒙受鉅額虧損，包括對我們的產品和服務缺乏需求、競爭加劇、宏觀經濟環境充滿挑戰，我們可能會產生不可預見的費用或遇到困難， 在創造收入或實現盈利方面的複雜和延遲。如果我們無法實現盈利，我們可能不得不 縮減業務規模，這可能會影響我們的業務增長，並對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。此外，我們的持續運營取決於我們改善運營現金流的能力，以及我們獲得足夠外部股本或債務融資的能力。如果我們做不到這一點，我們可能不得不限制我們的業務規模，這可能會限制我們的業務增長，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們無法繼續開發、獲取、營銷和提供滿足客户需求的新產品和服務或對現有產品和服務的增強 ，我們的經營業績可能會受到影響。

開發和獲取新技術產品和服務以及增強現有產品的過程是複雜、昂貴和不確定的。 如果我們不能預測客户快速變化的需求和期望，我們的市場份額和運營結果可能會受到影響。 我們必須進行長期投資，開發、收購或獲得適當的知識產權，並投入大量資源，才能 知道我們的預測是否能準確反映客户對我們產品和服務的需求。如果我們在未來誤判客户需求 ，我們的新產品和服務可能不會成功，我們的收入和收益可能會受到損害。此外，在開發、收購、營銷或推出新產品或對現有產品進行增強方面的任何延遲都可能導致客户流失 或阻礙我們吸引新客户的能力，從而導致我們的收入或收益下降。

我們 對可能無法實現預期回報的新產品和服務進行了大量投資。

我們已經並將繼續在現有產品、服務和技術的研究、開發和營銷方面進行重大投資，包括全息AR廣告解決方案、移動支付中間件、集成全息AR軟件、其他基於AR的全息產品、與全息相關的3D視覺半導體應用解決方案、中央處理算法和相關服務，以及新技術或現有技術的新應用。對新技術的投資是投機性的。商業上的成功取決於許多因素，包括但不限於創新力、開發者支持以及有效的分銷和營銷。如果客户不認為我們的最新產品提供了重要的新功能或其他價值，他們可能會減少購買我們的服務或產品， 對我們的收入和利潤造成不利影響。我們可能在幾年內不會從新產品、服務或現有新產品、服務的新應用 中獲得可觀的收入。新產品和服務可能無利可圖，即使它們 盈利，一些新產品和業務的運營利潤率可能不會像我們歷史上經歷的那樣高。 此外，開發新技術很複雜，可能需要較長的開發和測試期。新產品發佈的重大延遲或在創造新產品或提供新服務方面的重大問題可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。

我們 無法保證我們的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們的盈利模式正在演變。我們的收入來自全息AR廣告服務、支付中間件許可、半導體產品和相關配件，以及軟硬件集成的中央處理算法和相關服務，包括根據客户的特定需求 定製的中央處理器。我們計劃進一步增加我們其他全息相關貨幣化方法和半導體產品的收入貢獻 。如果我們的戰略計劃不能增強 我們的盈利能力或使我們能夠開發新的盈利方法，我們可能無法保持或增加我們的收入 或利潤或收回任何相關成本。此外，我們未來可能會推出新服務以進一步分散我們的收入來源 ，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務 無法吸引客户，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入或利潤來證明我們的投資是合理的， 我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。

如果我們無法獲得足夠的定價以滿足我們的盈利能力 預期，我們的 經營業績可能會受到重大影響。

如果 我們無法為我們的服務和解決方案獲得足夠的定價，我們的收入和盈利能力可能會受到重大影響。 我們的服務和解決方案的收費率受多種因素影響，包括：

此外，由於使用替代定價、工作組合和服務提供商數量等因素，我們在新技術服務和解決方案方面的盈利能力可能與我們當前業務的盈利能力 不同。

我們行業的競爭環境通過多種方式影響我們獲得優惠定價的能力，其中任何一種方式都可能對我們的運營結果產生實質性的負面影響。我們越不能區分我們的服務和解決方案和/或清楚地傳達我們的服務和解決方案的價值，我們就越有可能將它們視為商品，而價格是選擇服務提供商的驅動因素。此外，競爭對手推出新服務或產品可能會降低我們為所提供的服務或產品獲得優惠定價的能力。競爭對手有時可能願意以低於我們的價格簽訂合同，以努力進入新市場或增加市場份額。此外，如果競爭對手開發和實施能夠產生更高效率和生產力的方法，他們可能會更好地以更低的價格提供與我們類似的服務。

我們 需要大量資金為我們的研發投資提供資金。如果我們不能以優惠的條款或根本不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

運營我們的全息AR業務和半導體業務需要在獲取、維護和升級 內容和技術方面持續投入大量資金。從歷史上看，我們的運營資金主要來自經營活動產生的淨現金、股東的財務支持以及來自第三方的股權融資和貸款。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃在未來繼續在我們的研發活動中投入大量資本，這可能需要我們獲得額外的 股權或債務融資。我們未來獲得更多融資的能力受到許多不確定性的影響，包括但不限於以下方面：

儘管隨着我們業務的持續增長以及我們成為上市公司後，我們預計將越來越多地依賴經營活動提供的淨現金和通過資本市場融資來滿足我們的流動性需求，但我們不能向您保證我們將努力使我們的流動性來源多樣化 。如果我們未來通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先權和 特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項相關的限制性條款，包括支付股息的能力。 這可能會使我們更難獲得額外的資本來為我們的研究和尋求商業機會提供資金，包括 潛在的收購。如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法實施我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能吸引、留住和聘用適當的技術人員，包括高級管理和技術專業人員，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功取決於我們留住高技能的高管和員工。對高素質和高技能員工的競爭是激烈的 ，我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和 熟練員工的能力，特別是包括軟件工程師、人工智能科學家和AR技術專業人員。 我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。 我們所有的高級管理人員和關鍵人員都是隨意的員工，因此，這些員工中的任何人都可以在幾乎沒有提前通知的情況下離職。如果我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工離開公司，我們成功運營業務和執行業務戰略的能力可能會受到不利影響。特別是，如果這些人離開，他們可以自由地與我們競爭。此外，根據中國法律，我們的某些員工可能對我們的知識產權擁有所有權，如果他們離開我們公司，這些權利將繼續存在。我們還可能在確定、 招聘、培訓和保留離職員工的繼任者方面產生巨大成本。

如果現有或新客户不太願意與我們合作，我們的收入和利潤可能會受到不利影響。

我們主要通過與廣告商或第三方廣告代理簽訂的合同提供全息AR廣告解決方案，而中間件服務主要通過與應用程序開發商和內容提供商簽訂的合同提供。我們提供半導體產品和配件，以及中央處理器設計軟件，並向電子產品製造商和互聯網信息基礎設施服務提供商提供中央處理算法 和相關服務的軟硬件集成的全面解決方案 。

我們 通過我們經驗豐富且富有創意的銷售和營銷團隊直接宣傳我們的產品和服務，包括直接訪問辦公室、參加會議和行業展覽，以及通過口碑推薦。我們留住現有客户或吸引新客户的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

我們 無法向您保證我們將能夠繼續留住這些客户或吸引新客户。如果我們不能保持和加強與新老客户的業務關係，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能成功地與其他廣告平臺、媒體公司、AR或傳統廣告製作人競爭，我們的收入和利潤可能會受到不利影響。

我們廣告業務產生的收入 受到中國網絡廣告業以及廣告商對互聯網廣告和推廣的預算分配 的影響，特別是在線全息AR廣告。決定在網上做廣告或促銷的公司可以利用更成熟的方法或渠道進行在線廣告和促銷，如在現有的中文搜索引擎上進行關鍵詞廣告，而不是視頻全息AR廣告。此外，我們還與媒體公司、AR或傳統廣告製作人競爭。如果全息AR廣告市場規模不在當前水平的基礎上增長，如果我們無法佔領並保持足夠的市場份額，或者如果我們無法與競爭對手進行有效競爭，我們維持或增加當前廣告收入水平的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到不利影響。

我們的 產品和軟件技術含量高，可能包含未檢測到的軟件錯誤或漏洞，這可能會以嚴重損害我們的聲譽和業務的方式 顯現。

我們的產品和軟件具有很高的技術性和複雜性。我們的軟件或任何產品可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件 錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可能以多種方式在我們的產品中表現出來，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的產品。我們有定期更新產品的做法 我們的產品中的一些錯誤可能只有在產品被用户使用後才會被發現，並且在某些情況下可能只有在某些情況下或延長使用後才會被檢測到。發佈後，在我們的代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞都可能損害我們的聲譽，趕走用户，允許第三方操縱或利用我們的軟件，降低 收入，並使我們面臨損害賠償的風險，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們未能保護我們的知識產權，可能會削弱我們的競爭地位。

我們 相信我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。更多詳情請參看第4.b. 項“商業概覽--知識產權”。我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與AR技術、我們的全息內容以及半導體產品和軟件設計相關的知識產權的能力 。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的軟件、中間件、網站、 和我們的IP。

我們 主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及合同限制的組合來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些只能提供有限的保護，我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能還不夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。 我們可能沒有或僅有有限的權利來阻止他人使用我們的信息。此外，如果我們的員工或與我們有業務往來的第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關此類知識產權的權利的糾紛。此外，在中國身上，知識產權的維護和執法往往很難。成文法 和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致的適用。交易對手可能會違反合同限制，因此我們可能沒有足夠的補救措施 。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們 採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本以及我們的管理和財務資源的轉移。 我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。未能保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果存在未經授權的泄露，我們 可能無法保護我們的源代碼不被複制。

源代碼 是我們中間件和軟件程序的詳細程序命令，對我們的業務至關重要。儘管我們將我們的應用程序和操作系統源代碼的部分 授權給幾個被許可方，但我們採取了重大措施來保護我們大部分源代碼的保密性。如果我們的源代碼泄露，我們可能會失去對該代碼未來的商業祕密保護。然後，第三方可能更容易通過複製功能與我們的產品競爭，這可能會對我們的收入和運營利潤率產生不利影響 。

由於我們的專利可能到期且不能延期，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍受限，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭對手的技術，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在 中國一案中，實用新型專利權或外觀設計專利權的有效期為十年，不得延期。截至2023年12月31日，我們擁有244項註冊專利。對於我們正在處理的申請，我們不能向您保證將根據我們的 正在處理的申請授予我們的專利。即使我們的專利申請成功，這些專利在未來是否會被競爭、規避或無效仍是不確定的。此外，根據任何已發佈的專利授予的權利可能無法為我們提供足夠的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請發佈的任何未決專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止 其他人開發與我們相似或實現類似結果的技術。也有可能，其他人的知識產權將阻止我們許可和使用從我們的待定申請中頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發的領域中，存在着大量的美國和外國頒發的專利和其他人擁有的未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使 我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們的任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的質疑，理由是這些專利在其他方面是無效或不可強制執行的。

我們的 服務或解決方案可能會侵犯他人的知識產權，或者我們可能會失去利用他人知識產權的能力。

我們 無法確保我們的服務和解決方案不會侵犯第三方的知識產權，這些第三方 可能會聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽， 導致我們產生鉅額成本或阻止我們在未來提供某些服務或解決方案。任何相關程序都可能 需要我們在較長時間內花費大量資源。這方面的任何索賠或訴訟都可能耗時 且成本高昂，損害我們的聲譽和/或要求我們產生額外成本以獲得繼續向客户提供服務或解決方案的權利 。如果我們根本不能或以合理的條件確保這一權利，或者我們不能替代替代技術，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。隨着我們擴展行業軟件解決方案，針對我們的侵權索賠風險可能會增加。

在我們AR全息美國存托股份業務的運營中，我們不會直接與使用我們的軟件放置美國存托股份的視頻的版權所有者 簽訂任何協議。因此，不能保證我們不會受到平臺運營商和此類視頻的版權所有者之間的糾紛的影響。

此外， 最近幾年，個人和公司購買了知識產權資產，以便對使用此類技術的技術提供商和客户提出侵權索賠。任何點名我們或我們客户的此類行動都可能導致昂貴的辯護成本，或者導致代價高昂的和解或對我們不利的判決。此外，這樣的行動可能會導致對我們的客户或我們自己的服務或運營發出禁令，造成進一步的損害。

此外，我們還依賴第三方軟件提供部分服務和解決方案。如果我們因任何原因失去繼續使用此類 軟件的能力，包括在發現該軟件侵犯他人權利的情況下，我們將需要獲取替代的 軟件或尋求替代方法來獲取繼續提供此類服務和解決方案所需的技術。我們無法 更換此類軟件，或無法以及時或經濟高效的方式更換此類軟件，這可能會對我們的運營結果 產生重大不利影響。

第三方可能註冊商標或域名，或購買與我們的商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵字，或盜用我們的數據並複製我們的平臺，所有這些都可能導致我們的用户困惑、轉移在線客户 遠離我們的產品和服務或損害我們的聲譽。

競爭對手 和其他第三方可能購買(I)與我們的商標相似的商標和(Ii)在互聯網搜索引擎廣告程序中以及在所產生的贊助 鏈接或廣告的標題和文本中令人困惑地與我們的品牌或網站相似的關鍵字，以便將潛在客户從我們轉移到他們的網站。防止這種未經授權的使用本身就很難 。如果我們無法阻止這種未經授權的使用，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在的在線客户從我們的平臺趕到競爭、無關或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害我們的聲譽，並導致 我們損失收入。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統和基礎設施的正常運行和改進。我們的業務和運營結果可能會受到服務中斷或未能及時有效地擴展和調整我們現有技術和基礎設施的影響。

我們的業務有賴於信息技術(IT)系統的持續可靠運行。我們的IT系統容易受到火災、洪水、地震、斷電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊以及其他危害我們IT系統的嘗試的破壞或中斷。中斷、故障、計劃外服務中斷 或連接速度降低可能會損害我們的聲譽，並導致我們的客户和最終用户遷移到我們競爭對手的 平臺。如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，我們的用户體驗可能會受到負面影響，進而可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響 。我們可能無法成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的最終用户數量 增加，我們的平臺上產生了更多的用户數據，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施 以繼續可靠地存儲和處理內容。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，這些網絡可能會出現 意外的系統故障、中斷、不充分或安全漏洞。

中國幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管下通過國有電信運營商維護的。此外，我們主要依靠有限的 電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。 在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。北京等大城市互聯網數據中心的有效帶寬和服務器 存儲空間稀缺。

隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量 。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠 支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能增加提供在線服務的能力 ，我們可能無法擴大客户基礎，我們的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為 電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外， 如果互聯網用户的互聯網接入費或其他費用增加，則可能會阻止部分用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長放緩。這種減速可能會對我們繼續擴大 用户羣的能力產生不利影響。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響。

我們的業務部分依賴於各種第三方提供的服務以及與這些第三方的關係。我們在運營中使用的一些第三方軟件目前已公開提供，並且是免費的。如果任何此類軟件的所有者決定向用户收費或不再公開提供該軟件，我們可能需要花費大量費用來獲得許可、尋找替代軟件或自行開發 該軟件。如果我們無法以合理的成本獲得許可、找到或開發替代軟件，或者根本無法獲得許可，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們 不對與我們有業務安排的第三方進行控制。如果此類第三方提高價格、未能有效地提供服務、終止其服務或協議或中斷與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法收回應收賬款或未開賬單的服務，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們能否成功、及時地從客户那裏獲得他們所完成的工作所欠我們的款項。 我們評估客户的財務狀況，通常按30至60天的週期進行賬單和收款。我們已經為應收賬款和未開票服務的損失建立了備抵。餘額的實際損失可能與我們目前預期的不同，因此，我們可能需要調整我們的津貼。我們可能無法準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況也可能給我們的客户帶來財務困難，包括破產和資不抵債。這可能會導致客户 延遲向我們付款，請求修改他們的付款安排以增加我們的應收賬款餘額，或者 拖欠他們對我們的付款義務。收回客户融資和及時收取餘額還取決於我們是否有能力完成我們的合同承諾以及開具賬單和收取我們的合同收入。如果我們無法滿足合同要求，我們可能會 延遲收集和/或無法收集我們的客户餘額，如果發生這種情況，我們的運營結果和 現金流可能會受到不利影響。此外，如果我們為服務開具賬單和收取費用的時間增加，我們的現金流可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於我們品牌的市場認知度，如果我們無法保持和提高品牌認知度，或者無法以經濟高效的方式推廣或維護我們的品牌，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

我們 相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。知名品牌 對於吸引客户非常重要，尤其是在這個新穎且不斷髮展的市場。我們通過營銷團隊和口碑推薦來推廣我們的品牌。我們品牌的成功推廣將取決於我們的營銷努力的有效性和我們從滿意的客户那裏獲得的口碑推薦 。我們在推廣我們的品牌時可能會產生額外的費用。然而，我們的品牌推廣活動和 營銷努力可能不會帶來收入增加，即使增加了收入，也可能無法抵消我們在推廣品牌時產生的費用 。由於我們在競爭激烈的行業中運營，我們的品牌認知度直接影響我們保持市場地位的能力。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者如果我們因推廣和維護我們的品牌而失敗而產生額外費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户，我們的業務和 運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的AR全息業務的成功取決於我們的產品和服務與下一代AR硬件的互操作性。

我們的AR全息業務和AR產品的成功有賴於AR和硬件製造商的合作，以確保與我們的產品的互操作性 併為最終用户提供兼容的產品和服務。如果硬件製造商察覺到他們的產品和服務與我們的產品和服務存在競爭，他們可能會有拒絕合作的動機，拒絕與我們共享訪問權限或將其專有的應用程序編程接口(API)、協議或格式出售給我們，或者從事主動 限制我們產品的功能、兼容性和認證的實踐。如果發生上述任何一種情況，我們的產品開發工作可能會被推遲或取消抵押品贖回權，我們可能很難實現使我們的服務對最終用户具有吸引力的功能和服務級別，而這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

未來的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在與知識產權、合同糾紛和競爭索賠有關的事項上，我們不時受到競爭對手、個人或其他實體對我們提起的訴訟 ，未來也可能如此。我們採取的行動的結果可能不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽 ，這可能會對我們的用户基礎產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以顯著轉移我們管理層對業務運營的注意力。我們還可能需要支付 損害賠償金或用大量現金了結訴訟。雖然我們不認為任何目前懸而未決的訴訟可能會對我們產生重大不利影響，但如果在針對我們的法律訴訟中有不利的裁決，我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償或調整我們的業務做法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

負面 媒體報道可能會對我們的業務產生不利影響。

關於我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工以及我們所在行業的負面宣傳 可能會損害我們的運營。對這些締約方的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括：

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似設備，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到 廣泛的用户和其他感興趣的人。即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不會給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無窮無盡的，而且很容易獲得。我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可以隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大和不利的影響 。

我們 須遵守1934年頒佈的《交易所法案》、美國《薩班斯-奧克斯利法案》以及《納斯達克》股票市場的規則和法規的報告要求。我們不需要在本年度報告中包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告，因為我們是一家根據《就業法案》定義的新興成長型公司 。然而，在審計本年度報告所包括的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制 存在以下重大缺陷。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到及時防止或發現。第一個重大弱點是我們沒有保持有效的控制環境。具體地説，我們在財務報告和 瞭解美國公認會計準則的會計人員方面缺乏足夠的資源，尤其是在解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題、根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求進行相關披露方面。此外，我們 發現信息技術總控在以下方面存在三個重大弱點：(1)數據備份 和災難恢復，(2)用户賬户管理，以及(3)風險評估和緩解策略。我們已經採取了一些步驟，並繼續實施措施來補救發現的重大弱點，包括但不限於 要求我們的員工定期參加專業服務公司提供的培訓和研討會，以獲得有關定期會計和美國證券交易委員會報告更新的知識，以及)為我們的會計人員提供有關美國公認會計準則的內部培訓。對於 IT相關弱點，我們將(1)加強我們的數據備份程序和計算機操作監控；(2)加強用户帳户 管理和加強職責分工(3)加強風險評估程序和控制程序。但是，我們不能向您保證， 我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。此外，如果我們無法滿足 薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們的美國存託憑證可能無法繼續在納斯達克全球市場上市。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們在年度報告Form 20-F中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，由於上文指出的重大弱點，我們對財務報告的內部控制並不有效。一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性 。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關的 要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。 此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會被不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在我們的 財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們股票的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能會與各種第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的 業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們 也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

2020年9月27日，我們當時的全資子公司VIYI Technology Inc.(後來更名為VIYI算法公司或VIYI， 與FE-DA Electronics Company Private Limited或FE-DA及其原始股東 簽訂收購框架協議，收購FE-DA的全部股權。FE-DA是一家總部位於新加坡的物聯網解決方案提供商，主要從事東南亞的中央處理算法集成電路(CPA-IC)解決方案業務。

2023年4月6日，公司董事會批准了VIYI與Lim TZEA的股權轉讓協議，轉讓飛達電子有限公司及其子公司Excel科技有限公司100%股權，並確認轉讓損失人民幣17,801,786元(2,526,259美元)， FE-DA及其子公司於2023年4月處置。

於2021年6月10日，我們的全資附屬公司VIYI算法公司(簡稱VIYI)與金星收購公司(一家獲開曼羣島豁免的公司及一家上市的特殊目的收購公司(“金星”) )訂立最終合併協議(“合併協議”)。根據合併協議，金星新成立的合併附屬公司將與 合併為VIYI，而VIYI為尚存實體，併成為Venus的全資附屬公司(“合併”)。擬議的合併已於2022年12月9日完成，Venus已更名為MicroAlgo Inc.，並繼續作為開曼羣島豁免公司 。

作為合併的結果，MicroAlgo Inc.(“MicroAlgo”)的普通股在納斯達克上市，代碼為MLGO。公司收到了28,910,892股MicroAlgo股票作為合併的對價。公司收到的作為對價的MicroAlgo股票目前不能自由交易，除非根據1933年頒佈的證券法獲得有效豁免或例外註冊要求。但是，MicroAlgo和公司(以及其他投資者)已簽訂了一項註冊權協議，該協議賦予公司要求註冊公司擁有的MicroAlgo股票的權利。 在公司擁有的MicroAlgo股票有效註冊後，公司將能夠公開出售其擁有的MicroAlgo股票 。截至本報告日止，本公司尚未行使該等權利。如果公司行使其登記權利或處置其擁有的部分或全部MicroAlgo股票，則出售後我們股票的價值可能不等於 或超過出售前或合併結束前的股票價值。

我們 可能會繼續尋找適當的收購機會，以擴展我們的全息內容生產和軟件開發 能力，並評估具有強大軟件工程和中間件開發能力以及領先的 受專利保護的全息技術的潛在目標公司。收購或擴張可能無法成功完成，我們可能無法找到或 完善合適的收購或擴張替代方案。如果我們成功完成任何收購或擴張，我們可能會在資本市場或以銀行融資的形式進行融資，以支付全部或部分收購價格，這將導致我們的資本結構發生變化 並可能在其他方面限制我們。此外，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券為這些業務舉措提供資金，我們股東的所有權權益可能會被稀釋。

收購和擴張涉及許多風險，包括留住和吸收人員的潛在困難、與整合被收購企業的運營和文化相關的風險和困難、管理層注意力轉移和其他資源、缺乏對新業務的經驗以及行業和市場知識、與遵守與收購和被收購企業相關的法律和法規相關的風險和困難，以及未能通過盡職調查程序正確識別收購目標的問題 。此外，收購和擴張可能會大大消耗我們的資本、人員和管理資源 ，因此，我們可能無法有效地管理我們的增長。任何新的收購或擴張計劃也可能導致我們 承擔債務和其他債務，承擔與新業務相關的潛在法律責任，併產生與商譽和其他無形資產相關的減值費用，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和 經營業績。特別是，如果我們收購的任何新業務沒有達到我們預期的表現，我們可能需要確認一筆重大減值費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 這些行業和市場中也可能有老牌公司享有很大的市場份額，我們 可能很難從他們那裏贏得市場份額。此外，我們瞄準的一些海外市場對外國公司的進入門檻可能很高。 不能保證我們的收購或擴張計劃會成功。

此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購與現有業務互補的其他資產、產品、技術或業務 。除了可能的股東批准外，我們還可能需要獲得 相關政府部門的批准和許可證，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致 更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及新資產和業務的後續整合需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源分流 ，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務 可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能很高 。此外，我們的股權投資者可能會產生重大損失，根據美國公認會計準則，其中一部分將由我們分擔。任何此類負面發展都可能對我們的業務、聲譽、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 的商業保險覆蓋範圍有限。

中國的保險公司提供有限商業保險產品。對於我們在中國的業務，我們不承擔任何業務責任或中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 採用了股權激勵計劃，並在股權激勵計劃下授予了基於股票的獎勵，這將導致 股票薪酬支出增加。

我們 在2020年7月通過了我們的2020年股權激勵計劃或2020年計劃，並在2023年1月通過了2023年股權激勵計劃或2023年1月計劃，目的是向員工、董事、管理人員和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據2020年計劃下的所有獎勵，可發行的B類普通股的最高數量為17,500,000股。根據2023年計劃下的所有獎勵，可發行的B類普通股的最高數量為23,000,000股。我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們可能會在未來繼續向員工授予股票獎勵。因此，我們將產生與股票薪酬相關的費用，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們遵守各種 管理機構的規則和法規，例如包括負責保護投資者和監督 證券公開交易的公司的SEC，以及適用法律下新的和不斷髮展的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律和法規的努力導致並可能繼續導致一般和行政費用增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

此外，由於這些法律、法規和標準 有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化 可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續的變更，我們可能會受到處罰 ，我們的業務可能會受到損害。

如果中國政府發現建立我們在中國經營業務結構的協議 不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些 法規或其解釋未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益 。

外資對中國的電信業務和某些其他業務的所有權受到廣泛的監管，並受到許多限制。根據《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2021年版)、《負面清單》和《外商投資電信企業管理規定》(2016年修訂)，除經營電子商務外，外商在經營性互聯網內容提供商或其他增值電信服務提供商的股權一般不得超過50%，且中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並按照負面清單保持良好的業績記錄。《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂)》及其他適用法律法規。此外，禁止外商投資從事網絡經營業務、網絡視聽節目業務、網絡文化業務和廣播電視節目製作業務的公司。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司 目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司均無資格經營互聯網內容服務、在線文化活動或外資公司被禁止或限制在中國開展的其他業務。為了確保嚴格遵守中國法律和法規，我們通過我們的VIE及其子公司開展該等業務活動。我們在中國的子公司已與我們的VIE及其各自的 股東訂立了一系列合同安排，以便我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)將獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)我們擁有購買我們VIE的股權的獨家選擇權。由於這些合同 安排，我們控制併成為我們VIE的主要受益者，因此將其財務結果合併為我們的VIE在美國公認會計準則下的 。有關詳細信息，請參閲“第4項.關於公司的信息-4.c.組織結構”。

如果中國政府發現我們的合同 安排不符合其對外國投資電信業務和某些其他業務的限制， 或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其任何子公司違反中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構，包括工信部和人民商務部Republic of China，將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件的發生導致我們無法指導我們的VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益，我們可能無法 根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併這些實體，我們的ADS可能會貶值 或變得一文不值。

《中華人民共和國外商投資法》的頒佈 時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性方面存在重大不確定性。

2019年3月，中國全國人民代表大會常務委員會通過了《人民Republic of China外商投資法》(簡稱《外商投資法》)。外商投資法將外商投資界定為外國個人、企業和其他組織(統稱為外國投資者) 以直接或間接方式對中國進行的投資活動，包括下列情形之一：(1)外國投資者在中國境內獨立或者與其他投資者共同設立外商投資企業；(2)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產股或其他類似權益；(三)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同投資興辦新項目； (四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。外國投資法對外國投資者是否通過合同安排控制中國境內可變利益實體留下了不確定性。 實體將被確認為“外國投資”。中國政府主管部門將對外商投資實行准入前國民待遇原則和“負面清單”(“負面清單”，由國務院法律顧問公佈或批准公佈)相結合的方式進行管理，具體而言，禁止外國投資者在負面清單所列禁止外商投資的領域進行投資，同時允許外國投資者在符合負面清單所列所有要求和條件的情況下投資受限制的行業；外國投資者在負面清單所列領域以外的領域投資時，適用國民待遇原則。此外，應根據適用的外商投資法律法規滿足某些審批和/或備案要求。

我司通過外商投資企業開展的互聯網內容服務和網絡文化活動，受商務部、國家發展改革委發佈的《外商投資市場準入特別管理辦法(負面清單)》(2021年版)(《2021年負面清單》)管理。目前還不清楚根據《外商投資法》發佈的任何新的負面清單是否會與2021年的負面清單有所不同 。如果我們通過合同安排對我們的VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們的VIE的任何業務被當時生效的《負面清單》限制或禁止外商投資，我們可能被認為 違反了《外商投資法》，允許我們控制我們VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何 都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們在中國的業務依賴與我們的VIE及其各自的 股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE、它們各自的股東以及它們的某些子公司的 合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其各自的股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠 行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來又可以在管理和運營層面上實施 在任何適用的受託義務的約束下的改變。然而，在目前的合同 安排下，我們依賴我們的VIE及其各自股東履行合同 下各自的義務來對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與VIE的合同安排經營部分業務的整個期間 。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過仲裁、訴訟或其他法律程序執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性 。因此，我們與VIE之間的合同安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。

如果我們的VIE或其各自的股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能根據合同安排履行其各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源 來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些救濟在中國法律下是有效的。例如，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權後，我們VIE的股東拒絕 將其在我們VIE的股權轉讓給我們的中國子公司或其指定人，或者如果他們以其他方式惡意行事或未能履行其合同義務，我們 可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE的此類股東股權中擁有任何權益 ，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛 削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這將反過來對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們的股東或我們VIE的股東可能與我們存在潛在的 利益衝突，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有 合同安排，這將對我們有效地 控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式執行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以對我們有利的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的 利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的重大不確定性。

根據我們與VIE及其股權所有者的合同安排，所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。

根據我們與我們的VIE及其股權所有者的合同安排 達成的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於VIE中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行， 很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。 此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴各方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果 我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

如果我們的VIE及其子公司宣佈破產或受到 解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE及其子公司持有的對我們的業務至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，他們持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產。如果我們的任何VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的任何VIE經歷自願或非自願清算程序， 獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與VIE簽訂的合同安排可能 受到中國税務機關的審查。如果發現我們需要繳納額外税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們與我們的VIE之間的合同安排不是在保持一定距離的基礎上訂立的，從而導致 根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少 ，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少我們中國子公司的税收 費用。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款，以支付調整後但未繳納的 税。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的中國子公司、我們的VIE及其各自的子公司的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法定 代表。中國每個合法註冊的公司都要 保留一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據內部控制程序指定或批准的人員 安全持有。如果這些印章 沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款， 即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動， 這可能需要花費大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的大部分收入來自中國。 因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。 1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。但是，中國中的任何經濟改革政策或措施都可能不時修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡。中國政府已採取措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。

儘管中國經濟在過去十年有顯著增長 ，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利的 變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷以及美國和中國之間的政治緊張局勢可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰， 包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，2014年以來歐元區經濟放緩，以及英國退歐影響的不確定性 。自2012年以來，中國經濟增速較前十年有所放緩，這一趨勢可能會持續下去。 包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了市場波動。

如果我們未來計劃在國際上擴展業務並開展跨境業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税， 可能會影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務 。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定， 這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，美國和中國之間的國際經濟關係緊張局勢 加劇。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税， 並提議對中國徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的美國政府所稱的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外的、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，美國和中國於2020年1月15日，作為第一階段貿易協議，簽訂了美國和中國人民Republic of China經貿協定，自2020年2月14日起生效。雖然當前國際貿易緊張局勢對中國AR行業的直接影響及其升級尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，作為美國對獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分， 2020年12月18日，美國總統總裁唐納德·J·特朗普簽署了HFCAA，使之成為法律。其中要求美國證券交易委員會在頒佈後90天內提出規則 ，禁止註冊人的證券在法律生效後連續三年或三年內未接受PCAOB 檢查的註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易。HFCAA和任何擬議的美國證券交易委員會規則可能會對在美國上市的中國公司的股票表現產生實質性和不利的影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率 非常敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩，以及美國和中國之間的政治緊張局勢，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及HFCAA都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多和更嚴格的標準，包括總部位於中國的公司，尤其是不受PCAOB檢查的非美國國家審計師。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場較高的欺詐風險 。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案 ，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求，以及 (Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，要求外國公司證明其不是由外國政府擁有或控制的 如果PCAOB因為使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定的報告。如果PCAOB 連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易 。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了國會授權的 HFCAA的提交和披露要求。2022年12月23日，《加速控股外國公司問責法》(AHFCAA)頒佈，對HFCAA進行了修訂，將上述檢查期限從連續三年縮短至兩年，從而縮短了如果我們的審計師無法 滿足PCAOB檢查要求，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間段。

由於無法接觸到對中國的審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得 與中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，更難評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的前身是出具本報告其他部分所列的截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度審計報告的獨立註冊公共會計師事務所， 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查，以評估我們的審計師是否遵守適用的專業標準。我們的前身審計師總部設在紐約曼哈頓，並接受了PCAOB的定期檢查。因此，它不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而， 如果中國當局進一步加強對在美國證券交易所上市的中國公司的審計工作的監管，禁止我們現有的審計師在中國從事工作，那麼我們將需要更換我們的審計師，並且我們的新審計師準備的審計工作底稿可能在未經中國當局批准的情況下無法由PCAOB進行檢查，在這種情況下，PCAOB可能 無法對審計或審計師的質量控制程序進行全面評估。此外，由於在實施《財務會計準則》方面的最新發展 ，我們不能向您保證美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或經驗與我們的財務報表審計有關的 之後，是否會對我們採用額外的更嚴格的標準。HFCAA要求PCAOB被允許在三年內檢查發行人的公共會計事務所，如果PCAOB無法在未來的 時間檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們未來退市。

作為在PCAOB註冊的公司的審計師，我們目前的審計師是出具本報告其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查我們的審計師 是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在新加坡，並接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2022年3月。因此，它不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，如果中國當局進一步加強對在美國證券交易所上市的中國公司的審計工作的監管，禁止我們現有的審計師在中國從事工作，那麼我們將需要更換我們的審計師，並且我們的新審計師準備的審計工作底稿可能在沒有中國當局批准的情況下無法被PCAOB檢查， 在這種情況下，PCAOB可能無法全面評估審計或審計師的質量控制程序。此外，由於 在實施《財務會計準則》方面的最新發展，我們不能向您保證美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們採用額外和更嚴格的標準 。HFCAA要求PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB無法在未來這個時間檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們未來退市。

中國法律和法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考 ，但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。例如，中國的法律和規章制度的執行可能會迅速改變 ，這可能會導致我們的運營和/或我們美國存託憑證的價值發生實質性變化。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果，大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。但是，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近出臺的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。具體地説，中國的規章制度變化很快，提前通知很少。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們受制於中國廣泛且不斷髮展的法律制度，不遵守這些法律制度或法律制度的變化，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響，並可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值。

中國公司受各種中國法律、法規和政府政策的約束，相關法律、法規和政策也在不斷演變。最近，中國政府正在加強對尋求在海外上市的公司和一些特定業務或活動的監管，如使用可變利益實體 和數據安全或反壟斷。中國政府可能會採取可能影響我們和VIE運營的新措施，或者可能 對在中國境外進行的發行和對中國公司的外國投資施加更多監督和控制，我們 可能會受到這些新法律、法規和政策的挑戰。然而，由於這些法律、法規和政策是相對較新的法律、法規和政策，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外，由於我們可能受到其他尚未確定的法律法規的約束，遵守法規可能需要我們獲得額外的許可和許可證，完成或更新相關監管機構的註冊 ，調整我們的業務運營，以及分配額外資源來監控相關監管環境中的事態發展 。然而，在嚴格的監管環境下，相關監管部門可能需要更多時間來批准新的許可證和許可證申請，並完成或更新註冊，我們無法向您保證我們能夠及時或完全遵守這些法律和法規。不遵守這些法律和法規可能會延誤或可能阻止我們開展業務、接受外國投資或在海外上市。

近日，中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見 提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。2021年12月24日，中國證監會同時公佈了《國務院關於境內企業境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，要求中國經營企業境外發行上市的，發行人應當指定一家中國經營主體完成備案，並向中國證監會報告相關信息。時間為2023年2月17日。中國證監會公佈了由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五條配套指引組成的新規定，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，我們可能需要在未來海外上市和完成未來向外國投資者發行我們的股權證券後向中國證監會提交備案文件。因此，我們不能向您保證，我們將 及時完全遵守本意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或者完全遵守。

任何此類事件的發生都可能對我們的業務和前景產生重大影響，並可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或者 可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力。此外，如果 任何變更導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能會導致我們的ADS價值大幅 下降或變得一文不值。

由於我們幾乎所有的業務都在中國，我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的制約。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生 實質性變化。

作為一家在中國運營的企業，我們 受制於中國的法律法規，這些法律法規可能很複雜，發展很快。中國政府有權對我們的業務行為行使重大的監督和自由裁量權，我們所受的法規可能會迅速變化。因此，新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致，並與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高， 這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，都限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們產品或服務的 需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書， 或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，並大幅降低我們的美國存託憑證的價值。

如果我們未能獲得或保持所需的許可證和審批 ，或者如果我們未能遵守適用於本行業的法律法規，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

中國的互聯網行業監管嚴格，開展和發展業務需要一定的許可證、許可、備案和審批。目前已取得《經營許可證》、《電信增值業務許可證》和《網絡文化經營許可證》。

由於現有和未來法律法規的解釋和實施存在不確定性 ，我們持有的許可證可能不足以滿足監管要求，這可能會限制我們擴大業務範圍的能力，如果我們的做法被認為違反了相關法律法規，我們可能會受到相關監管機構的罰款或其他監管行動。隨着我們進一步發展和擴大我們的業務範圍，我們可能需要獲得額外的 資格、許可、批准或許可證。此外，如果中國政府 對我們的行業採取更嚴格的政策或法規，我們可能需要獲得額外的許可證或批准。

由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時出臺新的法律法規，以解決當局關注的新問題。在解釋和實施管理我們業務活動的現有法律法規和未來法律法規方面仍存在相當大的不確定性。我們不能向您保證，我們不會因有關當局對這些法律法規的解釋發生變化而被發現違反任何未來的法律法規或當前有效的任何法律法規。

根據文化和旅遊部2019年5月14日《關於調整經營範圍規範網絡文化經營許可證審批流程的通知》(以下簡稱《通知》)，凡經營範圍包括網絡遊戲相關活動的網絡文化經營許可證仍然有效，但到期後文化和旅遊部不得續展。目前還不清楚新的許可證是否可以由另一個政府機構頒發。因此，在許可證到期後，我們可能無法 獲得開展在線遊戲活動的有效許可證。

截至本年度報告日期，我們尚未 收到相關政府部門對我們過去的業務運營的任何重大處罰。然而，我們不能向您保證，政府當局今後不會這樣做。此外，我們可能需要獲得額外的許可證或許可證， 並且我們不能向您保證，我們將來能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或許可證，或進行所有必要的 備案。如果我們未能在 時間或根本沒有獲得、持有或維護任何所需的許可證或許可或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的 活動產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到中國互聯網行業和公司監管的複雜性、 不確定性和變化的重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。 這些與互聯網相關的法律和法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。與中國互聯網業務監管相關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

對中國現有法律、法規和政策的解釋和適用，以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性 包括我們的業務。鑑於中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

我們的業務產生和處理大量數據， 我們必須遵守中國與網絡安全相關的法律和法規。這些法律和法規可能會產生意想不到的 成本，使我們因合規失敗而受到執法行動，或者限制我們的部分業務，或者導致我們改變我們的數據 實踐或業務模式。

我們的業務生成和處理大量數據 。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着許多與我們通過遊戲分發平臺和集成全息AR軟件產品收集的數據相關的挑戰，包括：

世界各地的政府，包括中華人民共和國政府，已經頒佈或正在考慮制定與在線商務相關的立法。可能會增加與收集和使用匿名互聯網用户數據和唯一設備識別符(例如IP地址或移動唯一設備識別符)有關的立法和法規 ，以及其他數據保護和隱私法規。中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。中國政府當局可能會要求我們共享我們收集的個人信息和數據，以遵守中國與網絡安全相關的法律。所有這些法律法規可能會給我們帶來額外的費用，並且 任何不遵守規定的行為都可能使我們受到負面宣傳，從而損害我們的聲譽，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。這些法律將如何在實踐中實施，也存在不確定性。中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引更多或更多的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本 並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些 風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，世界各地的監管機構最近已經採納或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，其不確定的解釋和應用，除了可能的罰款外，還可能導致命令 要求我們改變我們的數據做法，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能對客户或最終用户直接或間接提供的個人信息的不當使用或挪用負責。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律法規正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突， 特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面的信息，以及關於我們的員工和第三方的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户、最終用户和員工希望我們將充分保護他們的個人信息。 適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施來保護這些信息。

經修訂的《中華人民共和國刑法》第七修正案(2009年2月28日生效)和第九修正案(2015年11月1日生效)禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，未經用户同意，網絡運營商不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定 。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、公安部和SAMR，以不同和不斷演變的標準和解釋來執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，CAC和其他中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起生效。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國民航總局發佈了《網絡安全措施徵求意見稿》修訂稿(《辦法》)，其中要求，除“關鍵信息基礎設施運營者”外，任何從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“數據處理者”也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(一)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取的風險；泄露、銷燬、非法使用或者出境的；以及(Ii)防止關鍵信息 基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府的影響、控制或惡意使用的風險。中國國資委表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採用什麼規定，也不知道這樣的規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果中國網信辦認定我們 受本規定約束，我們可能會被要求從納斯達克退市，我們可能會受到罰款和處罰。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了個人數據處理單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得以竊取或者其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不得超過必要的限制。遵守CSL和任何其他網絡安全及相關法律的成本和其他負擔可能會限制我們 產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。

此外，如果頒佈版的《網絡安全審查辦法》 要求我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們 將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性。

在新的《中華人民共和國數據安全法》於9月份頒佈後，我們不受CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們的產品和服務不是直接向個人用户提供，而是通過我們的業務客户提供；(Ii)我們在業務運營中並不擁有大量的個人信息；以及(Iii)我們業務中處理的數據不會對國家安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，對於措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過新的法律、法規、規則或與措施草案相關的詳細實施 和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL監管個人可識別信息的收集，並尋求解決算法歧視的問題。違反PIPL的公司 可能會受到警告和訓誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。我們主要與企業客户互動，與個人最終用户的互動有限，這意味着我們對最終用户個人身份信息的潛在訪問或暴露是有限的。然而，如果我們無意中通過我們公司客户的面向最終用户的應用程序 訪問或存儲最終用户的個人身份信息，那麼我們可能會面臨更高的PIPL風險敞口。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。 如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨不確定性 ，不確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能還會被要求 暫停我們的相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為“中國居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於根據事實管理機構確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，或國家税務總局第82號通知，為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中控離岸法人居民企業所得税管理辦法(試行)》，或《國税局公告45》，並於2011年9月1日起施行，為貫徹落實《國税局第82號通知》提供更多指導意見。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才能就其全球收入繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營的高級管理部門和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准。(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東會議的紀要和文件 位於中國或保存在中國；及(D)不少於一半具有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。SAT Bullet 45進一步澄清了居留身份確定、確定後的管理以及主管税務機關。

儘管SAT通函82和SAT公告45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用術語“事實上的管理機構”來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業、個人或外國人控制 。

我們認為，就中國税務而言，我們在中國 以外的任何實體都不是中國居民企業，即使國家税務總局第82號通告中關於“事實上的管理機構”的標準適用於我們。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。若中國税務機關 就企業所得税而言認定本公司或本公司在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則本公司可能按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税，這可能會大幅減少本公司的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。

雖然根據企業所得税法，一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應被視為“免税收入”，但我們不能向您保證，我們的中國子公司支付給我們開曼羣島控股公司的股息將不會被徵收10%的預扣税，因為中國外匯管理機構負責執行股息預扣税，而且中國税務機關尚未就處理向被視為中國企業居民企業的實體的出境匯款發出 指導意見。

非中國居民美國存托股份持有人亦可就我們支付的股息繳納中國預扣税，以及就出售或以其他方式處置美國存託憑證或B類普通股所得收益徵收中國税 ，該等收入來自中國境內。非中國居民企業持有人將按10%的税率徵税，非中國居民個人持有人將按20%的税率徵税。在分紅的情況下，我們將被要求 在源頭扣繳税款。根據適用的税務條約或類似安排，任何中國税務責任均可減少。雖然我們的控股公司是在開曼羣島註冊成立的，但尚不清楚如果我們被歸類為中國居民企業，我們的非中國居民 美國存托股份持有人收到的股息和實現的收益是否將被視為來自中國境內的收入。任何此類 税都會降低您在我們的美國存託憑證上的投資回報。

我們不能向您保證，中國税務機關 不會酌情調整任何資本利得，不會就任何內部重組 施加報税和扣繳或繳税義務，我們可能會要求我們的中國子公司協助申報。對非通過公開證券交易所轉讓我們的股票徵收的任何中國税，或對此類收益的任何調整，都將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們公司的投資價值產生負面影響。

我們可能無法根據相關的 税務條約就我們的中國子公司通過我們的香港子公司向我們支付的股息獲得某些利益。

我們是一家獲豁免的有限責任公司， 被用作控股公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，因此依賴我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的 股本的股息和其他分派，以滿足我們的部分流動資金要求 。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何此類外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定税收優惠。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，以及國家税務總局發佈的第81號通知，如果內地企業在分紅前12個月內由香港企業持有至少25%，並經中華人民共和國有關税務機關認定符合其他條件，則可將預提税率降至5%。 此外，根據《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》，自2015年8月起施行的非居民企業，應確定其是否符合税收條約規定的税收優惠條件，並向税務機關報送有關報告和材料。根據其他相關税收規章制度，享受降低的預提税率還有其他條件 。我們不能向您保證 我們關於我們的香港子公司是否有資格受益於税收優惠的決定 將不會受到相關中國税務機關的質疑，或者我們將能夠完成向相關中國税務機關提交的必要文件，並受益於與 就我們的中國子公司向我們的香港子公司支付股息而訂立的雙重避税安排下5%的優惠預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權 的不確定性。

我們面臨着有關報告 的不確定性，以及之前涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的私募股權融資交易的後果。

2015年2月，國家税務總局發佈了經2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或《國家税務總局公報7》。 根據該公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性，並視為中國應税資產的直接轉讓，如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税。根據中國税務總局公告7，“中國應納税資產” 包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓這些資產所獲得的收益將繳納 中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時， 應考慮的因素包括：有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資構成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際功能和風險敞口中可以看出；該業務模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報 ，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國境內機構或非居民企業的營業地點無關，則將按適用税務條約或類似安排下的可得優惠税項 徵收10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有 預扣義務。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

SAT公告7的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易中的轉讓方，則我公司可能受到備案義務或徵税，如果我公司是SAT公告7項下的此類交易的受讓人，則我公司可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7協助備案。因此，我們可能被要求 花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知。或確定本公司不應根據這些通告徵税，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們是一家獲得開曼羣島豁免的公司，我們目前的所有業務基本上都在中國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民 。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或 這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

中國勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

根據2008年1月生效的《勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法實施細則》和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定職工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施做法，以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，勞動合同法及其實施細則將如何影響我國當前的就業政策和做法尚不確定。我們的用工政策和做法可能會違反勞動合同法或其實施細則，因此我們可能會受到相關的處罰、罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用，特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變僱傭或勞動慣例，勞動合同法及其實施細則也可能限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。根據《社會保險法》和《住房基金管理條例》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位必須與職工共同或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。

由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們的用工實踐將在任何時候都被視為完全符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們公司或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工 可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國的併購規則和中國其他一些法規 為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》以及其他一些與併購有關的法規和規則確立了額外的程序和要求， 可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在一些 情況下要求反壟斷執法機構在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前事先通知反壟斷執法機構。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知反壟斷法執法機構。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購 ，都受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務 。遵守上述條例和其他相關規則的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地對應部門或反壟斷執法機構的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

國家外匯管理局(“外管局”) 於2014年7月發佈了《關於中國居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其境內分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

外匯局第37號通函是為取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通函》而發佈的。

如果我們的股東是中國居民或實體 沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，根據中國法律，未能遵守上述外匯局登記可能導致逃避適用的外匯限制的責任。

然而，吾等可能不會獲告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份 ，亦不能強迫我們的股東遵守外管局第37號通函的要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東 已遵守並將在未來進行或獲得外管局第37號通函所要求的任何適用登記或批准。如果該等股東未能遵守外管局第37號通函，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記， 我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和 前景造成不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們從境外融資活動中獲得的收益向我們的中國子公司發放貸款或向其作出額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們向中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記或 備案。根據中國《中國關於外商投資企業的有關規定》，我公司中國子公司的出資須經商務部在其當地分支機構批准或備案，並在外匯局授權的當地銀行登記。此外，(I)我公司中國子公司獲得的任何外國貸款，均需在外匯局或其當地分支機構登記或在外匯局的信息系統中備案；及 (Ii)我們的中國子公司不得購買超過其總投資額與註冊資本之差的貸款，或作為替代方案，僅購買符合人民銀行中國銀行公告第9號(“中國人民銀行公告第9號”)所規定的計算方法和限制的貸款。我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。對於我們未來對中國子公司的出資或國外貸款，我們可能無法 及時獲得這些政府批准或完成此類註冊。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們使用我們從離岸融資活動中獲得的收益以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響 這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。 實際上，我們對我們可以向中國子公司出資的金額沒有法定限制。這是 因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定限制，我們被允許通過認購我們的中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資 ，前提是中國子公司完成相關的備案和註冊程序。對於我們向中國子公司提供的貸款，(I)如果中國子公司採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，貸款餘額不得超過中國子公司的總投資與註冊資本之間的差額；以及(Ii)如果中國子公司採用《中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行公告第9號規定的外匯管理機制，則按中國人民銀行公告第9號規定計算的貸款風險加權餘額不得超過中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行公告第9號，自中國人民銀行第9號公告發布之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號公告的總體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國人民銀行和外匯局均未就此發佈和公佈任何進一步的規章制度、通知和通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。目前，我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向我們的中國子公司或我們的合併關聯實體提供貸款的能力可能會受到極大的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，或《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》修訂的《關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》，允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算為人民幣資金用於業務範圍以外的支出。並禁止外商投資企業使用該人民幣基金向 關聯公司以外的人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。因此，我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的離岸融資活動中獲得的 淨收益折算的人民幣資金。外管局第19號通函及 第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從境外融資活動所得款項淨額折算的人民幣為我們的VIE或其附屬公司在中國設立新實體、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司、或在中國設立新的綜合VIE的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響。

我們的中國子公司和VIE在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求、開展我們的業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴我們中國子公司的股息，而中國子公司又依賴我們的VIE支付的諮詢和其他費用來支付我們的現金 和融資需求，如向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國附屬公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累計税後利潤中向吾等支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少預留其累積利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金，直到預留總額達到其註冊資本的50%。此外， 如果我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司未來以自身名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。

此外，《中華人民共和國企業所得税法》或《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息適用10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

匯率波動可能對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響 。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率停止了升值，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。 自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值 。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付 ，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易， 無需外匯局事先批准即可按照某些程序要求以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和合並關聯實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本項目的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰 。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證的持有者。

未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求的規定可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，本公司董事、高管及其他僱員如為中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國居民，除有限的例外情況外，並已獲本公司授予股票獎勵，可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《2012年外匯局通知》。根據二零一二年外管局通知，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民，如參與境外上市公司的任何股票 獎勵計劃，除少數例外情況外，須通過 境內合格代理人(可為該海外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記，並完成若干其他 手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或 出售以及股份和權益的買賣事宜。我們的高管和其他員工如果是中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲得期權，則受 本條例的約束。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

SAT已發佈了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限售股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税 。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律和法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

根據《中華人民共和國土地管理法》，市區土地歸國家所有。在國有土地上建造的房產的所有者必須擁有適當的土地和財產 所有權證書，以證明自己是房產的所有者，並有權與租户簽訂租賃合同或授權第三方轉租房產。我們學習中心所在地的一些房東未能 向我們提供產權證書。如果我們的房東不是物業業主，我們的租賃權可能會中斷或受到不利影響，實際的物業業主應該出現。

此外，權屬證書通常記錄 政府批准的國有土地用途，產權人在使用物業時有義務遵守批准的用途要求 。在未按照批准的用途使用物業的情況下，土地管理部門可以責令承租人停止使用房屋，甚至廢止房東與租户之間的合同。 如果我們對租賃房屋的使用不完全符合土地的批准用途，我們可能無法繼續使用 物業，這可能會導致我們的業務中斷。

與ADSS相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格一直在波動，而且可能會波動。

自我們首次在納斯達克上市美國存託憑證以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動。自2020年4月1日我們的美國存託憑證在納斯達克開始交易以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直在0.56美元到29.50美元之間波動。由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動 。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動， 包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。 如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。 任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。 此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究報告或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議有不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響 。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量 下降。

我們銷售或可供銷售的大量ADS可能會對其市場價格產生不利影響。

我們大量的美國存託憑證在公開市場上銷售，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。截至2023年12月31日，我們擁有20,115,570股A類普通股和176,300,513 B類已發行普通股。在我們的公開發行中出售的代表我們B類普通股的美國存託憑證可以自由交易，沒有 限制，也沒有根據證券法的進一步註冊。剩餘普通股可供出售，但須受證券法規則第144條和規則第701條的限制。只要這些普通股在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們普通股的某些持有者有 權利促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易，不受限制。在公開市場以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格 下跌。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經不時修訂)以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭和威爾士的普通法，英格蘭和威爾士的法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。 開曼羣島法律下我們股東的權利和董事的受託責任不像 在美國某些司法管轄區的法規或司法先例中那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更多全面發展和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則除外) 或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何 事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格 。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在 出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面的市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假 ，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們 將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關的賣空者採取行動。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有完全的決定權 來決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不能支付股息 如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和我們 董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買我們美國存託憑證時的價格。 您在我們美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能會失去對我們美國存託憑證的全部投資。

如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股 獲得股息或其他分配，並且您可能不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從普通股或其他以我們美國存託憑證為標的的證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券包括根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分發將是非法的。 託管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外， 某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，託管機構可決定不分配此類財產。 我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠 進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中的原告(S)獲得較不利的結果。

管理代表我們B類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、我們的美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括 根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或託管人反對基於此棄權的陪審團審判 ，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判的可執行性 尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管理存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行， 紐約市的聯邦或州法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同 爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和我們的美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資我們的美國存託憑證之前就陪審團豁免條款諮詢 法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人 就存款協議或我們的美國存託憑證下產生的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果 。

然而，如果適用法律不允許此陪審團審判豁免 ，則可以根據陪審團審判的保證金協議條款進行訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定 均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人、或我們或合規託管人對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定的豁免。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款 的限制，您可能無法行使您的權利來指導您對作為我們美國存託憑證基礎的普通股的投票。

美國存託憑證持有人與我們的 註冊股東沒有相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的B類普通股所附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證所代表的標的 B類普通股持有人的託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的普通股進行投票。如果我們請求您的指示， 則在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對您的美國存託憑證所代表的標的B類普通股進行投票。如果我們不指示託管機構徵求您的指示，託管機構 仍可以按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就相關B類普通股直接行使任何 投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人 。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會提前通知 ，以便閣下於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關B類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們的組織章程細則，為了確定哪些股東有權收到任何股東大會的通知、出席或投票，我們的董事可以在不超過30個歷日的規定期限內關閉我們的成員登記冊和/或提前 確定一個記錄日期，以確定哪些股東有權收到該會議的通知、出席或投票。而關閉我們的會員名冊或設定該記錄日期可能會阻止您在記錄日期之前撤回您的美國存託憑證所代表的相關B類普通股 ，併成為該等股份的登記持有人，因此您將無法 出席股東大會或直接投票。如果任何事項要在股東大會上表決，託管機構將盡最大努力通知您即將進行的表決，並將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着 您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的標的B類普通股如何投票 ，如果您的美國存託憑證所代表的標的B類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

由於無法 參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人 ，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者根據證券法的規定進行登記。託管人 可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明 或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在轉讓我們的美國存託憑證時可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在 託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管銀行可能會出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的 ，在此期間託管銀行需要在指定的時間段內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或 託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定，或基於 根據託管協議條款的任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以在一般情況下拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證轉讓。因此，您可能無法在您希望的時候轉讓您的美國存託憑證。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含 某些條款，以限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力， 包括一項條款，授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下不時設立和發行一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列優先股的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據JOBS法案的定義，我們是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守2002年頒佈的薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇 不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則。我們計劃利用向新興成長型公司提供的此類豁免。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表進行比較。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準 在與納斯達克公司治理顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國做法 上市標準。如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會少於他們所享有的保護。

作為在開曼羣島註冊並在納斯達克上市的獲豁免公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。根據納斯達克 上市規則第5615條，我們已選擇豁免納斯達克上市規則第5635條有關發行20%或以上已發行普通股須獲得股東批准的規定。我們未來還可能選擇遵循其他國家的做法。 因此，我們的股東獲得的保護可能比適用於美國和國內發行人的納斯達克公司治理上市標準下的保護要少。

我們是交易法規則 所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《證券交易法》 有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F 的形式提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規章制度 發佈新聞稿，公佈我們的運營結果。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求提交給美國證券交易委員會的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法 獲得與您投資美國和國內發行人時相同的保護或信息。

我們是納斯達克規則 所指的“受控公司”，因此可以豁免某些為其他公司的股東提供 保護的公司治理要求。

我們是納斯達克公司治理規則 定義的“受控公司”，因為我們的董事長趙傑實益擁有總投票權的50%以上 。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以依賴於公司治理規則的某些豁免，包括免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規則 ，或者我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。因此， 您將不會獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們的主席控制着我們已發行普通股總投票權的50%以上 ，因此他的利益可能與我們的美國存託憑證的其他股東和持有人不同，因為他能夠 對需要股東投票的某些行動施加重大控制。

我們的董事長趙傑控制着我們已發行普通股總投票權的50%以上。因此，他能夠對需要股東投票的某些操作施加重大控制。作為我們的大股東，趙明先生能夠選舉我們的董事會，並決定所有需要我們大多數流通股持有人批准的事項的結果 ，包括出售我們的資產或收購資產 。趙先生對我們股票的所有權集中限制了您影響公司事務的能力，並可能具有延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權的效果。因此，他在該等事宜中的利益可能與我們的美國存託憑證的其他股東和持有人的利益不同。

作為一家上市公司，我們將增加成本，尤其是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。

作為一家上市公司，我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量 管理層努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，由於成為上市公司，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還 預計作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本以獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力 。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給我們美國存託憑證或普通股的美國投資者 帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，非美國跨國公司在下列任何應納税年度是PFIC ：(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成；或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司 被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額 。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金 是一種被動資產。商譽通常被描述為基於商譽所屬活動產生的收入的性質而定的主動或被動資產。基於我們的收入和資產的預期構成以及我們的資產的價值，包括商譽(基於我們的美國存託憑證的價格)，我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC。然而，就PFIC規則而言，尚不完全清楚我們的子公司、我們的VIE和我們VIE的股東之間的合同安排將如何對待。此外，我們的商譽應該在多大程度上被描述為活躍資產還不完全清楚。此外，我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成 以及我們資產的價值(這可能在一定程度上參考我們的美國存託憑證的市場價格， 可能是不穩定的)。因此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。如果我們是 美國納税人持有美國存託憑證或普通股的任何納税年度的PFIC，則美國納税人通常將受到美國聯邦所得税不利後果的影響，包括處置收益和“超額分配”的税負增加 以及額外的報告要求。參見《第10.E.項税收--美國聯邦所得税--被動的外國投資公司規則》。

項目4.公司信息

答：我們公司的歷史和發展

我們於2015年5月通過北京微美全息軟件有限公司或北京WiMi(以前的名稱為“WiMi光速資本投資(北京)有限公司”)開始商業運營。2016年2月，北京WiMi在香港成立了全資子公司微美光速投資管理香港有限公司。此外，北京WiMi於2015年10月21日收購了深圳市億電網絡科技有限公司或深圳市億電科技有限公司的100%股權，於2015年8月20日收購了深圳市億天互聯網科技有限公司或深圳市億天互聯網科技有限公司的100%股權，並於2015年8月26日收購了深圳市酷炫遊科技有限公司或深圳市酷炫優科技有限公司的100%股權。

我們於2018年8月根據開曼羣島的法律註冊WiMi Cayman作為我們的離岸控股公司，以促進離岸融資。2018年9月，我們成立了微美全息有限公司，或我們在香港的全資子公司WiMi HK，而WiMi HK成立了一家全資中國子公司，北京全息WiMi雲互聯網技術有限公司，或全息WiMi，我們在本年報中也將其稱為WiMi WFOE。

2020年4月，我們完成了首次公開募股 ，我們以4,750,000股美國存託憑證的形式發售了總計9,500,000股B類普通股。美國存託憑證 以每美國存托股份5.5美元的發行價出售，扣除承銷佣金和其他費用後，總收益約為26.125美元，淨收益約為2,420萬美元。2020年4月1日，我們的美國存託憑證在納斯達克上開始交易，交易代碼為WIMI。2020年7月27日，我們以每美國存托股份8.18美元的價格完成了7,560,000股美國存託憑證的後續公開發行，扣除配售代理費和其他費用後，我們的淨收益約為5,730萬美元。

WiMi HK分別於2020年6月和8月成立了合資公司ICinit Limited和Vida Semicon Co.，Limited。2020年8月，我們在海南省成立了全資子公司中國。2020年9月，我們在開曼羣島成立了當時的全資子公司VIYI。截至2020年9月27日，VIYI與FE-DA Electronics Company Private Limited或FE-DA及其原股東訂立收購框架協議，以總代價3500萬美元收購FE-DA的全部股權， 在FE-DA滿足某些業績條件的情況下分幾次支付。收購框架協議隨後於2020年9月28日修訂和補充，據此，FE-DA的原股東對FE-DA的淨利潤進行了一定的業績擔保。VIYI有權向FE-DA的原股東要求退款。VIYI於2020年11月27日支付了1500萬美元，此次收購的剩餘款項 預計將在未來三年內分三次支付，條件是FE-DA滿足某些業績條件 。如果FE-DA 2021年的淨收入至少為300萬美元，第一筆600萬美元的付款將於2022年3月31日到期；如果FE-DA 2022年淨收入至少為600萬美元，則第二筆付款600萬美元應於2023年3月31日到期；如果FE-DA 2023年淨收入至少為900萬美元，第三筆付款800萬美元應於2024年3月31日到期。如果FE-DA在任何一年都無法達到業績目標，我們有權獲得相當於FE-DA實際淨利潤和保證淨利潤之間差額兩倍的對價退款。 2021年3月26日，FE-DA和VIYI簽訂了第二份修訂協議，修改了三期付款的條款 ，使所有付款將於2024年3月31日結清。Fe-DA是一家總部位於新加坡的物聯網解決方案提供商， 主要在東南亞從事中央處理算法集成電路(“CPA-IC”)解決方案業務。

2023年4月6日，VIYI董事會批准了VIYI和Lim TZEA之間的股權轉讓協議，轉讓Fe-da Electronics Co.，Ltd.，Excel科技有限公司及其子公司智慧實驗室有限公司的100%股權，並確認轉讓所產生的損失人民幣17,801,786元(2,526,259美元)。 由於出售不代表公司經營的任何戰略變化，此次出售不被視為已終止的 業務。

於2020年11月15日，吾等與博豐投資有限公司及Bravo Great Enterprise Limited訂立股權轉讓協議，據此，吾等將VIYI已發行股本的4.0%及6.0%分別轉讓予博豐投資有限公司及Bravo Great Enterprise Limited，總代價為1,000萬美元。於二零二零年十二月七日，吾等與環球贏利控股有限公司訂立股權轉讓協議，據此，吾等將VIYI已發行股本的3.5%轉讓予環球贏利控股有限公司，代價為350萬美元。

2021年3月25日，我們完成了第二次 後續公開發行，我們共發售了11,173,335個單位，每個單位由一個美國存托股份和千分之四的認股權證組成，以每個美國存托股份8.6美元的行使價購買一個美國存托股份。這些單位以每個美國存托股份7.5美元的發行價出售，產生毛收入約8,380萬美元，扣除配售代理費和其他費用後淨收益約7,780萬美元。

2021年3月，我們將VIYI 從VIYI Technology Inc.更名為VIYI算法Inc.。2021年3月25日，博豐投資有限公司和Bravo Great Enterprise Limited 將各自持有的VIYI股權轉讓給MIDI Capital Markets LLC和國盛控股有限公司。由於中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務的公司的外資所有權施加限制，全息WiMi後來 與北京WiMi達成了一系列合同安排。2020年12月18日，為了內部重組的目的，在全息WiMi的持續控制下，北京WiMi的前股東將其各自在北京WiMi的全部股權 轉讓給北京WiMi的指定股東孫亞東女士和姚昭華女士。同一天，孫亞東女士和姚昭華女士、北京WiMi和全息WiMi簽訂了一系列合同協議，使我們能夠對我們的北京WiMi及其子公司實施有效的 控制。2020年12月24日，VIYI的全資子公司深圳市偉易信科技有限公司也與深圳益田及其股東簽訂了一系列合同協議， 使我們能夠對深圳益田實施有效控制。我們依賴與北京WiMi和深圳益田(或我們的VIE)的這些合同安排(我們在這些VIE中沒有所有權利益)及其股東來開展我們的大部分業務。我們已經並將繼續依靠這些合同安排在中國開展業務。

由於經營戰略調整，自2022年3月1日起，深圳益田及其子公司不再經營涉及外商投資限制的業務，因此， 維易可直接持有深圳益田及其子公司的股權。2022年4月1日，VIYI主動終止了與深圳億天VIE 架構下的協議，VIYI的WFOE深圳市偉易信科技有限公司(“深圳市偉易信”或“VIYI WFOE”)實現了對深圳億天及其子公司的100%股權控制。更多細節見“第4項。 公司信息--公司組織結構--與VIE及其各自股東的合同安排”。我們VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。有關詳細信息，請參閲“第3.D.項風險 因素--與我們的公司結構相關的風險--我們的股東或我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響”。

2021年6月10日，我們的全資子公司VIYI算法公司(簡稱VIYI)與金星收購公司(一家開曼羣島豁免公司和一家上市的特殊目的收購公司)達成了最終合併協議。根據合併協議，金星新成立的合併附屬公司 將與VIYI合併並併入VIYI，VIYI為尚存實體，併成為Venus的全資附屬公司。擬議的合併於2022年12月9日完成，Venus已更名為MicroAlgo Inc.，並繼續作為開曼羣島豁免的公司 。

2021年7月6日，我們完成了B類普通股的擱置登記，包括以美國存託憑證、認股權證、優先股、認購權、單位或任何組合為代表的B類普通股，總髮行價高達500,000,000美元。我們計劃將所得款項淨額用於(I)營運 開支及研發全息AR技術在半導體行業的應用，(Ii)戰略性收購及投資於互補業務，及(Iii)其他一般公司用途，包括營運資金、營運 開支及資本開支。

2021年7月1日，偉東科技 股份有限公司(“偉東”)收購了上海國宇信息技術有限公司(“上海國宇”)99%的股權， 上海國宇剩餘1%的股權由深圳億友在線科技有限公司(“YY在線”)收購。2021年7月14日，衞東將其持有的Korgas衞東100%股權轉讓給上海國宇。2023年3月27日，偉東在深圳成立了全資子公司深圳市偉東科技有限公司(簡稱：深圳偉東)。2023年5月17日，YY在線將上海國宇1%的股權 轉讓給深圳衞東。

2021年4月15日，VIYI(Br)有限公司成立了擁有55%股權的子公司威沃科技有限公司(“威沃科技”)，這是一家香港有限公司。2021年7月19日，威沃科技在深圳成立了全資子公司深圳市威沃通科技有限公司(“威沃通科技”)，以支持威沃科技的運營。2021年11月，維沃通科技收購了廣州塔普宇互聯網 科技有限公司(“塔普宇”)100%的股權。2022年12月，維沃通科技收購了北京優尼科信息科技有限公司(簡稱優尼科)100%股權。

2023年6月5日，VIYI科技有限公司在英屬維爾京羣島成立了全資子公司CDDI Capital Ltd(簡稱CDDI)。2023年6月27日，CDDI在開曼羣島成立了擁有55%股權的子公司VIWO Technology Inc.(“VIWO Cayman”)。2023年7月31日，VIYI科技有限公司將其持有的Viwo科技的 股權轉讓給VIWO開曼羣島。2023年12月20日，VIWO開曼在香港成立全資附屬公司VIWO Technology(HK) Limited(“VIWO HK”)。2024年1月23日，威沃科技(香港)有限公司成立了全資子公司--北京威沃通科技有限公司(“北京威沃通”)。2024年2月，深圳維沃通將大浦裕和尤尼科100%股權轉讓給北京維沃通。

我們的公司總部位於#1508， 4^這是中華人民共和國北京市朝陽區八里莊西里97號珠邦2000商務中心大樓 中國。我們這個地址的電話號碼是+86-10-5338-4913。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。我們在美國為Process 提供服務的代理商是Puglisi&Associates，位於德州紐瓦克204室圖書館大道850號，郵編：19711。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他 信息要求。根據交易所法案，我們被要求 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份20-F表格 。報告和其他信息的副本在美國證券交易委員會存檔後，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 華盛頓特區20549室1580室查閲和複印。在支付複印費後，您可以致函美國證券交易委員會索要這些文件的副本。公眾可以致電委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會維護着一個網站(Http://www.sec.gov)、 ，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

非經常開支

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度，我們的資本支出分別約為人民幣2520萬元、人民幣110萬元和人民幣6950萬元(合990萬美元)。

B.業務 概述

我們提供基於AR的全息服務和產品 以迎合客户的需求，專注於為我們的客户和最終用户提供創新、身臨其境的交互式全息AR體驗。我們還從事向企業客户提供中央處理算法服務和計算機芯片產品，以及銷售中央處理算法和相關服務的軟硬件一體化綜合解決方案。 我們的AR服務和產品主要包括全息AR廣告服務和全息AR娛樂產品。 我們全息AR業務的核心是應用於軟件工程、內容製作、雲和大數據的全息AR技術。通過利用我們強大的技術能力和基礎設施，我們能夠提供卓越的產品和服務，並以高效的方式進行我們的運營。我們認為，全息3D視覺在半導體領域的應用需求正在迅速增長，具有巨大的市場潛力。從2020年7月開始，我們開始發展半導體業務。

全息AR廣告服務

我們的全息AR廣告軟件使 用户能夠在視頻片段中插入真實或動畫的三維(“3D”)對象，這些對象可以無縫地集成到此類片段的場景中。我們的在線全息AR廣告解決方案將全息AR美國存托股份嵌入到由中國領先的在線流媒體平臺主辦的電影和節目中。通過我們專有的圖像和視頻識別技術，我們的軟件使 用户能夠在像素級別分析底層視頻片段，以識別可以通過3D對象增強的廣告空間。廣告商 及其代理通過與我們的系統集成的應用程序編程接口或API購買這些廣告空間，指定他們的目標受眾和預算，並通常提供要嵌入到視頻中的3D模型。當檢測到廣告空間並生成3D對象時，3D對象將根據我們的軟件確定的 自動批量嵌入到底層流媒體視頻中。

下圖説明瞭我們的在線全息AR廣告業務的關鍵步驟 ：

與傳統形式的數字美國存托股份相比， 我們認為，使用我們的全息AR技術生成的美國存托股份有以下主要好處：

全息AR娛樂產品

我們的全息AR娛樂產品主要 包括支付中間件軟件、遊戲分發平臺和全息MR軟件。

支付中間件是一種軟件解決方案，它將移動應用程序連接到支付渠道，讓移動應用程序用户可以方便地訪問各種在線支付選項。我們與 應用開發商合作，將我們的支付中間件嵌入到移動應用中，其中大部分都具有AR功能。

我們先進的支付中間件簡化了經常耗時的移動支付流程。我們的移動支付中間件可幫助應用程序開發人員構建應用內支付基礎設施 ，該基礎設施允許通過高效、安全的系統進行或接收微支付，無需任何接口重定向。

這樣的移動支付中間件使應用開發者 能夠在可信、安全的環境中存儲用户的支付憑據，減輕用户每次交易重複輸入和驗證支付信息的負擔。

我們的支付中間件可以與各種類型的移動應用完全集成，尤其是那些採用AR技術的移動應用，如直播、遊戲、自拍、照片編輯和視頻分享應用。 應用。目前，我們的支付中間件幾乎支持中國所有主要的在線支付渠道，併兼容 主流移動操作系統。

下圖説明瞭我們為應用開發商提供的全息AR支付中間件服務涉及的關鍵步驟 ：

我們通過與應用程序開發商按商定的百分比分享收入，從我們的移動支付中間件 中獲得收入。此外，2018年，我們推出了233遊戲平臺，在線 遊戲分發平臺。該平臺為遊戲開發商提供技術支持和增值服務，可幫助他們 瞄準受眾、接觸受眾並從中獲利。我們在2019年第二季度開始從我們的平臺產生收入，因為我們開始向平臺添加新的應用程序，這些應用程序獲得了用户的兩極分化，某些現有的遊戲變得更受用户歡迎。

我們還銷售研發團隊自主開發的全息綜合應用平臺MR軟件，包括平臺層面的全息視聽一體化操作、全息廣告服務、全息媒體資產管理和全息數據管理，以及全息交互系統、全息識別系統、全息標籤系統、全息跟蹤系統、全息採集系統和全息分析系統。我們的MR軟件還包括多個模塊，允許最終用户編輯和顯示全息AR內容，並創建他們自己的定製視覺效果。

我們的AR全息娛樂業務是基於用户在3D計算機視覺領域對娛樂應用的需求。我們向客户收取軟件許可費。 隨着AR全息硬件設備的發展和普及，我們預計未來AR全息娛樂產品將有更多的應用 。

半導體業務

我們從事向企業客户提供中央處理 算法服務和計算機芯片產品，以及銷售中央處理 算法和相關軟硬件集成服務的全面解決方案。通過優化廣告內容和內容匹配，作為 將中央處理算法的硬件性能優化與軟件算法優化相結合，我們的 中央處理算法服務幫助互聯網集成機構提升其雲服務計算和處理能力。 我們還為網絡遊戲開發商和遊戲發行商提供中央處理算法服務、硬件性能優化和軟件算法優化服務 ，幫助他們到達目標終端用户。我們的智能芯片優化解決方案是指通過優化算法軟件以及為指令芯片 中央處理單元(“CPU”)配備具有卓越計算能力的智能芯片來提供更高效的數據服務。根據不同行業對數據處理的不同要求和不同的數據類型，配置不同的CPU和智能芯片組合 ，旨在提升數據服務的整體能效比。通過提供CPU產品和智能應用解決方案和增值服務，我們滿足了客户的特定需求。通過CPU產品的銷售，我們擴大了向客户提供 集成智能應用解決方案和增值服務，這是連接CPU產業鏈上下游的重要一環。

我們的技術

我們開發了強大、尖端的全息增強現實技術。

全息圖像處理和識別智能技術

我們基於我們的成像檢測和識別技術、模板匹配和檢測技術、視頻處理和識別技術、成像識別中的全息3D層替換技術和成像跟蹤中的動態融合處理技術，將全息AR廣告插入到在線視頻中。 我們期待這些技術將應用於我們未來的戰略藍圖，如全息 3D人臉識別技術和全息人臉改變技術的開發和應用。

全息3D人臉識別技術的發展與應用

全息3D人臉識別軟件的開發基於我們的全息成像特色成像檢測和識別技術、模板匹配全息成像 檢測技術以及基於深度學習和訓練的視頻處理和識別技術。傳統的2D人臉識別技術是一種基於面部特徵的生物識別技術，它從人臉圖像或面部視頻流中捕獲信息，並自動檢測和跟蹤目標人臉。相比之下，我們認為我們的全息3D面部識別技術是一種結合了全息成像捕捉和3D肖像的生物識別技術。我們專注於軟件技術的開發和應用，擁有人工智能、機器識別、機器學習、模型 理論和視頻圖像處理方面的技術。全息3D人臉識別技術是利用結構光和紅外光的集合，採集的特徵點可以超過3萬個點。相比之下，傳統 2D人臉識別技術收集的特徵點數不到1,000點。我們的3D技術預計也不會受到周圍環境的影響，並有望克服傳統2D面部識別技術中的許多問題，如光線、姿勢、 遮擋、動態識別和麪部表情。

全息換臉技術的發展與應用

全息換臉技術是基於 我們的全息3D層替換技術，涉及基於AI的圖像識別和動態融合處理技術，實時跟蹤 圖像，並用其他人臉替換人臉。這項技術取代了視頻幀中的人臉，合成了視頻並添加了 原始音頻。我們已經在全息AR插件廣告應用中驗證了這些技術模塊，並將繼續開發和升級這些技術模塊。我們相信，這項技術將為名人廣告、電影發行和視頻直播等應用帶來新的業務增長。

軟件工程

自成立以來，我們將大部分研發資源 投入到軟件開發中。我們的軟件工程團隊負責構建全公司的軟件平臺，支持我們的產品和應用程序在我們的雲基礎設施中的集成，並開發我們授權給娛樂業客户的全息AR和MR相關軟件和解決方案。

我們的全息AR軟件開發服務 為客户提供以下好處：

內容生產

我們領先的全息AR內容生產能力 建立在圖像採集、對象識別、自動圖像處理和計算機視覺技術的基礎上。我們的軟件工程團隊和可視化設計團隊密切合作，始終如一地推進此類可視化相關技術，並利用它們來設計和製作創新的全息AR內容。通過提供準確姿態估計的實時計算機視覺算法，我們能夠在幾秒鐘內完成場景識別和跟蹤。這種尖端算法還允許我們以像素為單位對產品的照片級高分辨率渲染進行可視化 。在場景重建過程中，我們的自動化圖像 處理工具可以對我們最初捕獲的圖像執行噪聲清除和特徵增強，使我們能夠創建具有行業領先的模擬程度的同類最佳 全息AR設計。

我們構建了一個全面的全息AR內容庫 。我們全息AR內容的格式範圍從3D模型到全息短視頻。我們的AR全息內容可以 應用於教育、旅遊、藝術娛樂、科普等各種場景。此外，我們的內容庫 還豐富了我們從第三方授權的受版權保護的內容。我們與包括 品牌、電影製片人和經紀公司在內的各種內容所有者合作，將高質量、受歡迎的IP改編為全息AR格式。

雲

我們相信，下一代雲交付技術可提供全息AR體驗所需的靈活性和可擴展性。雲技術對於構建我們全面的全息AR應用生態系統非常重要。我們開發的雲架構能夠在靈活的雲環境中高效工作，具有高度的彈性。同時，得益於我們的雲存儲和連接能力，我們 集成全息AR軟件的用户能夠在自己的設備上訪問我們的大尺寸全息AR內容庫。

大數據

我們開發了高級數據分析功能 ，從我們從我們的產品和第三方來源收集的大量數據中獲得可行的見解，使我們能夠保持 堅實的最終用户基礎，以便收集原始數據。我們的處理能力使我們能夠管理超大容量的數據並提供大規模的實時分析，使我們能夠繼續改進和創新我們的產品和服務。我們的數據挖掘和用户行為數據分析技術使我們能夠構建和細分上下文豐富的用户配置文件，並在眾多應用中應用此類分析 。

人工智能

我們的全息圖像處理能力 定期進行優化和提升，包括兩項核心技術：全息AI人臉識別技術和全息AI人臉轉換技術 。由於我們視頻處理和識別技術的發展，我們基於圖像檢測、識別、模板匹配、圖像動態融合和替換的全息AR廣告和 全息成像服務目前處於行業領先地位。

5G+

我們相信，我們的全息服務將適應5G技術。由於5G技術的高速率和低時延，系統終端到業務服務器的遠距離通信和數據傳輸的傳輸時延低於4G網絡傳輸時延。這種改進確保了全息AR遠程通信和數據傳輸中多終端交互的少停滯、低延遲、高效率和多樣性。我們預計我們的全息AR廣告業務將相應發展。

我們的客户

我們擁有廣泛和多樣化的客户基礎。目前，我們全息AR業務的客户主要是廣告商、分銷渠道、應用開發商和娛樂公司。 我們的客户羣涵蓋製造、房地產、娛樂、科技、媒體和電信、旅遊、教育和零售等多個行業。我們的客户通常與我們簽訂為期一年的主協議，儘管他們不一定在這一年的每個季度從我們那裏購買產品或服務。客户 為每個產品或服務訂單提交單獨的請求。

一般來説，我們與 客户簽訂與我們的全息AR廣告服務相關的服務協議，與我們的AR SDK支付客户與我們的AR SDK服務相關。我們根據軟件開發協議向分銷商提供定製的 全息MR軟件和中間件軟件，分銷商隨後將定製的軟件轉授給企業和個人最終用户。我們與經銷商簽訂的軟件開發協議包括定製我們的集成全息AR和MR娛樂軟件、輔助技術培訓以及專業服務和支持。我們按固定價格向經銷商收費。對於我們的AR廣告服務，我們根據點擊量 收取服務費。對於我們的AR SDK支付服務，我們按終端用户支付的總費用收取一定比例的費用。我們通常與客户保持年度 協議。

我們的半導體業務客户主要包括電子產品製造商和互聯網信息基礎設施服務提供商。我們為電子產品製造商提供芯片硬件和智能應用軟件相結合的軟硬件一體化解決方案。我們為互聯網信息基礎設施服務提供商提供硬件產品和服務器算法優化和集成解決方案服務。

銷售和市場營銷

我們通過我們經驗豐富且富有創意的銷售和營銷團隊，通過直接訪問辦公室、參加會議和行業展覽來直接推廣我們的產品和服務。 不熟悉我們服務和產品的客户也可以諮詢我們的支持團隊，以獲得最佳解決方案。我們相信，我們的銷售和營銷團隊備受尊敬，有助於吸引更多客户。

我們還通過口碑推薦來擴大我們的客户羣。我們專注於不斷提高我們的產品和服務的質量，因為我們相信滿意的客户更有可能繼續使用我們的產品並向其他人推薦我們的產品和服務。

知識產權

我們認為我們的專利、版權、商標、商業機密和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠專利、版權、商標和貿易的組合 祕密法律和披露限制來保護我們的知識產權。截至2023年12月31日，我們的知識產權組合詳情如下：

除上述保護措施外，我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用。例如，對於外部控制，我們與客户簽訂保密協議或同意保密條款；對於內部控制，我們採用並維護管理我們系統的操作和維護以及 用户生成數據管理的相關政策。

競爭

還有許多其他公司致力於全息增強現實市場的各個方面/垂直領域。我們面臨的競爭格局是支離破碎和不斷演變的。對於我們的全息AR廣告產品，我們既與全息AR廣告生產商競爭，也與傳統廣告生產商競爭。半導體行業的競爭也很激烈。我們的主要競爭對手包括數字營銷服務提供商和 網絡遊戲服務提供商。

我們認為我們市場的主要競爭因素是：

我們認為，在上述因素的基礎上，我們的競爭是有利的；然而，我們預計未來的競爭將會加劇。我們保持競爭力的能力將在很大程度上取決於我們應用程序的質量、我們銷售和營銷工作的有效性、我們客户服務的質量以及我們獲得補充技術、產品和業務以增強我們應用程序的特性和功能的能力。

保險

我們不維護承保信息技術系統損壞的保險單 。我們也不保業務中斷險或一般第三方責任險， 也不保產品責任險或關鍵人險。我們認為我們的保險範圍與中國同行業類似規模的其他 公司是一致的。

條例

在我們業務的各個方面，我們都要遵守中國的各種法律、規則和法規。以下是與我們在中國境內的業務和運營有關的主要中國法律法規的摘要。

外國投資限制條例

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《鼓勵外商投資產業目錄》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》管理，《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)由商務部、國家發展改革委、國家發改委、國家發改委、商務部、發改委、國家發改委、商務部、國家發改委、商務部、國家發改委、國家發改委、商務部、國家發改委、《外商投資法》實施細則和附則一併公佈。《鼓勵目錄》和《負面清單》為中國製定了外商投資的基本框架，將外商投資企業分為三類：“鼓勵”、“限制”和“禁止”。未列入《鼓勵目錄》或《負面清單》的行業通常被認為屬於第四類《許可》 ，除非受到中國其他法律的明確限制。

商務部、發改委於2021年12月27日、 發佈了《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》)，並於2022年1月1日起施行。《2021年負面清單》取代了《外商投資准入特別管理辦法》(2020年版)，成為商務部對外商投資進行管理和監督的主要依據。

2019年3月15日，外商投資法 正式發佈，並於2020年1月1日起施行，自《人民Republic of China外商投資法實施條例》、《外商投資信息通報辦法》起施行。外商投資法及其實施條例主要關注外商投資促進、外商投資保護和外商投資管理。與《外商投資法(2015)》草案相比，《外商投資法》並未提及“事實上的控制”、“以合同或信託方式控制中國公司”等概念，也未明確關於通過合同安排控制的規定。根據《外商投資信息申報辦法》，外商、外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息披露制度，向商務主管部門申報投資信息。外商投資信息報告包括初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告。

AR行業法規

2018年12月21日，工業和信息化部發布《關於加快AR產業發展的指導意見》，要求推進中國AR產業，推進AR技術應用創新。

電信增值業務管理辦法

2000年9月25日，國務院發佈中華人民共和國電信條例，或電信條例，於2014年7月29日和2016年2月6日修訂。《電信條例》是管理電信服務的主要中國法律，併為中國公司提供的電信服務制定了一般監管框架。《電信條例》區分了基本電信服務和增值電信服務。《電信條例》將增值電信服務定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務。根據《電信條例》，增值電信業務的商業經營者必須先取得工信部或省級電信運營商的經營許可證。

這個電信業務目錄， 或作為《電信條例》附件發佈並於2003年2月21日和2015年12月28日更新的《目錄》將增值電信服務進一步劃分為兩類：第一類增值電信服務 和第二類增值電信服務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。

2017年7月3日，工信部發布《電信經營許可管理辦法》，或者2017年9月1日起生效的《電信許可辦法》，作為對《電信條例》的補充。《電信許可證辦法》規定了經營增值電信業務所需的許可證類型、取得許可證的資格和程序。《電信許可證辦法》還規定，在多個省份提供增值業務的運營商需取得跨省牌照，而在一個省份提供增值業務的運營商則需獲得省內許可證。電信服務經營者必須按照許可證規定經營業務。

關於互聯網內容提供商的規定

國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，即互聯網內容管理辦法，對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。《互聯網內容管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業互聯網信息 服務是指向互聯網用户收費提供信息或服務的服務。商業互聯網信息服務提供商 必須獲得互聯網內容提供商許可證。

外商直接投資增值電信企業管理規定

外商直接投資中國電信 公司受 外商投資電信企業管理規定，由國務院於2001年12月11日公佈，2008年9月10日和2016年2月6日修訂。這些規定要求，中國境內的外商投資增值電信企業必須以中外合資形式設立，且外國投資者在合資企業中最多可獲得50%的股權。此外，中國增值電信業務的主要外資投資者必須具有良好的運營增值電信業務的記錄和經驗。此外，符合這些條件的外國投資者在中國開展增值電信業務，還必須經工信部和商務部批准。

2006年7月13日，信息產業部 ，或MII，發佈了關於加強增值電信業務外資經營管理的通知 ，或信息產業部通知，根據通知，外國投資者投資中國從事電信業務，必須設立外商投資電信企業，並申領相關電信業務經營許可證。 此外，根據信息產業部通知，境內電信企業不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售《電信經營許可證》，不得為境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場所、設施等任何形式的協助。此外，根據信息產業部通知，增值電信服務運營商使用的互聯網域名和註冊商標應 由該運營商或其股東合法擁有。

互聯網侵犯知識產權條例

2020年5月28日全國人民代表大會通過並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國中國民法典》規定：(一)網絡使用者和網絡服務提供者通過網絡侵犯他人民事權益的，應當承擔侵權責任。法律另有規定的，從其規定；(二)網絡用户通過網絡服務實施侵權行為的，權利人有權通知網絡服務提供者採取刪除、屏蔽、斷線等必要措施。通知應包括侵權的初步證據和權利人的真實身份信息。網絡服務提供者收到通知後，應當及時將通知轉發給相關網絡用户，並根據侵權的初步證據和服務類型採取必要措施； 網絡服務提供者接到通知後未採取必要措施的，應當與網絡用户就損害的加重部分承擔連帶責任。因錯誤通知造成網絡使用者或網絡服務提供者損害的，權利人應承擔侵權責任。法律另有規定的，從其規定；(三)網絡服務提供者明知或者應當知道網絡用户通過其網絡服務侵害他人民事權益而未採取必要措施的，應當與該網絡用户承擔連帶責任。

《知識產權條例》

中華人民共和國通過了全面的法律來管理知識產權，包括專利、商標、版權和域名。

專利

根據1984年3月12日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國專利法》，以及最近一次於2020年10月17日修訂並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國專利法》，專利權分為三類。根據《中華人民共和國專利法》和中國國家知識產權局於2021年5月24日發佈的《關於實施修訂後的專利法有關審查業務的暫行辦法》，發明專利的有效期為20年，實用新型專利的有效期為10年，不遲於2021年5月31日提交的外觀設計專利的有效期為10年，而在2021年6月1日及之後提交的外觀設計專利的有效期為15年。

2001年6月15日，國務院公佈了《中華人民共和國專利法實施細則》，最後一次修改是在2023年12月11日，自2024年1月20日起施行。根據《中華人民共和國專利法》及其實施條例，中國國家知識產權局主要負責管理中國境內的專利。省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即同一項發明有多人提出專利申請的，先申請者獲得專利。要獲得專利，發明或實用新型必須滿足三個標準：新穎性、創造性和實用性。第三方玩家必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，該使用構成對專利權的侵犯。

《商標法》

商標受《中華人民共和國商標法》和《中華人民共和國商標法實施條例》的保護，《中華人民共和國商標法》由全國人民代表大會常務委員會於1982年8月23日公佈，上一次修訂於2019年4月23日，於2019年11月1日生效，《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年8月3日通過，2014年4月29日修訂。在中國，註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和認證商標。國家知識產權局商標局辦理商標註冊，自注冊之日起給予註冊商標10年的有效期，到期需要使用註冊商標的，可以每10年續展一次。2023年1月13日，國家知識產權局發佈了《關於中華人民共和國商標法修訂草案(徵求意見稿)的公開徵求意見稿》。截至本年度報告之日，該草案尚未正式通過。

《軟件著作權法》

《中華人民共和國著作權法》由全國人民代表大會常務委員會於1990年9月7日公佈，上一次修改於2010年2月26日，自2010年4月1日起施行，2020年11月11日進一步修改，2021年6月1日起施行。根據現行《著作權法》，中國公民、法人或其他組織的作品，不論是否出版，均享有著作權，其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術、計算機軟件等。計算機軟件著作權登記辦法或者國家版權局於1992年4月6日頒佈並於2002年2月20日修訂的《軟件著作權管理辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓合同進行了規範。中國國家版權局為全國軟件著作權登記管理的主管機關，中國著作權保護中心為軟件著作權登記管理機關。中國計算機軟件著作權委員會向計算機軟件著作權申請人頒發符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件保護條例》(2013年修訂)規定的登記證書。

關於域名的管理

域名受工信部2017年8月24日公佈的《互聯網域名管理辦法》保護，自2017年11月1日起施行。工信部是中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國負責CN域名和中文域名的日常管理工作。 2002年9月25日，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》，並分別於2009年6月5日和2012年5月29日續簽。根據和，域名的註冊採取“先備案”原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛時，爭議各方可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，按照啟動域名糾紛解決程序，向人民法院提起訴訟或提起仲裁程序。

與互聯網廣告有關的條例{br

《中華人民共和國廣告法》由全國人民代表大會常務委員會於1994年10月27日公佈，上一次修改是在2021年4月29日，該法要求廣告主保證廣告內容的真實性。廣告內容不能包含被禁止的信息，包括但不限於：(I)損害國家尊嚴或利益或泄露國家機密的信息；(Ii)包含“國家級”、“最高級別”、“最佳”等字眼的信息；以及(Iii)包含民族、種族、宗教或性別歧視的信息。通過互聯網發佈或發佈的廣告不會影響用户正常使用網絡。在互聯網上以彈出窗口形式發佈的廣告必須清楚地顯示關閉按鈕，以確保觀眾可以一鍵關閉廣告。

2016年7月4日，國家工商行政管理總局公佈了《互聯網廣告管理辦法》，自2016年9月1日起施行。《互聯網廣告辦法》規範在互聯網上發佈的廣告，包括但不限於網站、網頁、應用程序上的廣告，以及文字、圖片、音頻和視頻等形式的廣告。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網信息服務提供者即使只提供信息服務，不從事互聯網廣告業務，也必須制止其利用其信息服務發佈違法廣告。互聯網廣告措施禁止下列活動：(一)提供或者使用應用程序和硬件攔截、過濾、跳過、篡改、掩蓋他人提供的合法廣告；(二)利用網絡接入、網絡設備和應用程序 幹擾他人合法廣告的正常傳播或者擅自添加、上傳廣告； 或者(三)使用虛假統計數據或者流量數據損害他人利益的。

2023年2月25日，國家互聯網信息中心發佈了《互聯網廣告管理辦法》，自2023年5月1日起施行。本辦法適用於在中華人民共和國境內直接或間接利用網站、網頁、互聯網應用等互聯網媒體，以文字、圖像、視頻或者其他形式宣傳產品或者服務的商業廣告活動。根據新措施，當以彈出窗口或其他形式發佈互聯網廣告時，廣告主或發佈者應在顯著位置標記關閉按鈕，以確保廣告可一鍵關閉。此外，受委託提供廣告設計、製作、代理和發佈服務的直播間經營者 作為廣告經營者和廣告主承擔法律責任和義務。

信息安全和隱私保護條例

從國家安全的角度來看，中國境內的互聯網內容受到監管和限制。全國人民代表大會常務委員會(簡稱“常委會”) 頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，於2000年12月28日生效，上一次修訂是在2009年8月27日，要求在中國境內的任何人因試圖(I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統 ；(Ii)傳播具有政治破壞性的信息；(Iii)泄露國家機密；(Iv)傳播虛假商業信息；或 (V)侵犯知識產權的任何企圖而被追究刑事責任。《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》於1997年12月30日生效，上一次修訂是在2011年1月8日，其中禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。公安部公佈並於2006年3月1日起施行的《互聯網安全保護技術措施規定》 要求互聯網服務提供商採取適當措施，包括防病毒、數據備份等相關措施，將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容 和用户發帖時間)保存 至少60天，並發現非法信息，停止此類信息的傳播，並保存相關 記錄。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。根據2007年6月22日起施行的《公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院新聞辦公室關於印發信息安全等級保護管理辦法的通知》，信息系統的安全防護等級分為五級。新建二級以上信息系統，其運營者或者使用者應當自系統運行之日起30日內，向所在地設區的直轄市以上公安機關辦理備案手續。

2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，並於2013年9月1日起施行，以規範在中國境內提供電信服務和互聯網信息服務時收集和使用用户個人信息的行為，這些個人信息包括用户的姓名、出生日期、身份證號、地址、電話號碼、賬號、密碼等可用於識別用户以及用户使用上述服務的時間和地點的信息。電信運營商和互聯網服務提供商必須建立自己的用户信息收集和使用規則，未經用户同意，不得收集或使用用户的 信息。禁止電信運營商和互聯網服務提供商披露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集到的個人信息。2012年3月15日起施行的《互聯網信息服務市場秩序管理辦法》的若干規定規定，除法律、行政法規另有規定外，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集可能導致用户身份識別的與用户有關的信息 ，也不得向他人提供用户的個人信息。

根據2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營商在開展業務和提供服務時，應當遵守相關法律法規，履行保障網絡安全的義務。通過網絡提供服務的，應當依照法律、法規和國家強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，網絡運營者不得違反法律規定或者雙方協議收集、使用與其提供的服務無關的個人信息，不得收集、使用個人信息。關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在中華人民共和國境內收集和產生的所有個人信息和重要數據存儲在中華人民共和國境內。購買可能影響國家安全的網絡產品和服務，應當接受國家網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》 於2020年6月1日起施行，對網絡安全審查要求作出了更詳細的規定。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法草案》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(I)核心數據的風險，重要數據或者大量個人信息被盜、泄露、銷燬、非法使用或者出境的； 和(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國的網信辦表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司現在尋求在其他國家上市必須申請網絡安全批准 ，因為這些數據和個人信息可能會“被外國政府影響、控制和惡意利用” 。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》(以下簡稱《解釋》)，自2017年6月1日起施行。《解釋》明確了《中華人民共和國Republic of China刑法》第二百五十三條甲款規定的“侵犯公民個人信息罪”的幾個概念，包括“公民個人信息”、“規定”、“非法獲取”等。此外，《解釋》還明確了本罪“情節嚴重”和“情節特別嚴重”的認定標準。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得以盜竊或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據的行為不得超過 必要的限制。

2021年8月20日，中國人民代表大會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》 專門規定了敏感個人信息的處理規則，即個人信息一旦泄露或非法使用，容易對自然人的尊嚴造成損害或者對人身、財產安全造成嚴重損害的個人信息，包括生物特徵、金融賬户、個人位置跟蹤等信息，以及未滿14週歲未成年人的個人信息 。個人信息處理人員應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，個人信息處理人員將被責令改正、暫停或終止提供服務、沒收非法收入、罰款或其他 處罰。

2021年9月17日，民航委會同其他八個政府部門聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》 。《指引》規定，對算法的數據使用、應用場景、效果等進行日常監測，必須由相關監管機構進行，相關監管機構應對算法進行安全評估。 指引還規定，應建立算法備案制度，推進算法安全分類管理。

2021年12月31日，民航委、工信部、公安部、國資委聯合發佈《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。其中，《互聯網信息服務管理規定》對算法推薦服務提供者進行分類分級管理，要求算法推薦服務提供者以醒目的方式告知用户其提供的算法推薦服務，並以適當的方式公示算法推薦服務的基本原則、目的意圖和主要運行機制，並要求算法推薦服務提供者向用户提供不針對其個人資料的選項，或取消算法推薦服務的便捷選項。

關於網絡遊戲的規定

監管機構

根據國務院辦公廳2008年7月11日發佈的《關於印發新聞出版總署(國家版權局)主要職能、內設機構和人員編制規定的通知》，《國家公共部門改革委員會辦公室關於國家公共部門改革委員會辦公室關於文化市場動漫、網絡遊戲、綜合執法若干規定的解釋》由文化部、國家廣播電視總局、中國電影電視總局和新聞出版總署於2009年9月7日起，動漫和網絡遊戲的管理由中華人民共和國文化部負責，網絡遊戲的審批程序由新聞出版總署負責。 網絡遊戲上傳到互聯網後，網絡遊戲由文化和旅遊部管理。此外， 未經新聞出版總署事先批准，在互聯網上推出網絡遊戲的，文化和旅遊部將負責指導文化市場執法小組進行調查和處罰。2013年3月，國家新聞出版廣電總局根據國務院發佈的《關於機構改革的通知》組建。

2018年3月，中共中央中國共產黨印發《深化黨和國家機構改革方案》，全國人大發布《第十三屆全國人民代表大會第一次會議關於國務院機構改革建議的決定》，統稱為《機構改革方案》。根據《機構改革方案》，自2018年3月21日起，國家新聞出版廣電總局改製為國務院國家廣播電視總局，國家新聞出版廣電總局對網絡遊戲註冊審批、遊戲發行編號等新聞出版電影管理職責劃轉中國共產黨中央宣傳部新聞出版總署。據有關新聞報道，國家新聞出版總署自2018年3月起暫停核準遊戲登記和發放網絡遊戲出版物編號，並於2018年12月起恢復定期分批發放遊戲出版物編號。 從2018年12月開始，國家新聞出版總署開始審批新的網絡遊戲。

2019年5月14日，文化和旅遊部發布了《關於調整互聯網文化經營許可證審批範圍的通知》，進一步規範審批工作，其中引用了自2018年7月30日起施行的文化和旅遊部職能配置、內設機構和人員配置條例或職能配置條例，並進一步明確，文化和旅遊部不再承擔網絡遊戲行業的管理職責。 2019年7月10日，文化和旅遊部發布了《關於網絡遊戲管理暫行辦法和旅遊發展規劃管理辦法的廢止決定》。 廢止決定還引用了功能配置規定，進一步廢止了《網絡遊戲管理暫行辦法》或《網絡遊戲管理辦法》，這意味着文化和旅遊部將不再對網絡遊戲行業進行監管。2023年12月22日，國家新聞出版署發佈了《網絡遊戲管理辦法(徵求意見稿)》，規定國家出版監管機構對全國範圍內的網絡遊戲出版活動進行監管，縣級以上地方主管部門負責本行政區域內的監管。截至本年度報告之日，草案尚未正式通過。

在線 遊戲發佈

根據《互聯網出版管理辦法》，網絡出版服務提供者在發佈網絡遊戲前，應當向所在地省級出版行政主管部門提出申請，經審查批准後，報國家新聞出版署批准。2016年5月24日發佈並於2016年7月1日起施行的《新聞出版廣電總局關於手機遊戲出版服務管理的通知》規定，遊戲出版服務提供者負責 審核其遊戲內容並申請遊戲發行號，本通知所稱網絡遊戲出版服務提供者是指取得《互聯網出版服務許可證》的網絡出版服務主體，其經營範圍包括遊戲出版 。

在線 遊戲運營

中華人民共和國文化部於2010年6月3日發佈並於2017年12月15日修訂的《網絡遊戲管理辦法》對網絡遊戲經營活動進行了全面規範，包括網絡遊戲研發與生產、網絡遊戲經營、網絡遊戲內容標準、網絡遊戲虛擬貨幣發行、虛擬貨幣交易服務等。《網絡遊戲管理辦法》規定，經營網絡遊戲的單位必須取得《網絡文化經營許可證》，進口網絡遊戲的內容必須經文化和旅遊部審批後方可 上線。國內開發的網絡遊戲必須在推出後30天內向文化和旅遊部備案。2010年8月1日起施行的《中華人民共和國文化部關於實施網絡遊戲管理暫行辦法的通知》明確了受文化和旅遊部網絡遊戲內容審查有關《網絡遊戲管理辦法和程序》規範的主體，強調對玩網絡遊戲的未成年人的保護，並要求 網絡遊戲經營者推動其遊戲玩家實名註冊。

2019年7月10日，文化和旅遊部發布了《廢止決定》，明確《網絡遊戲辦法》於2019年7月10日由文化和旅遊部廢止。2019年8月19日，文化和旅遊部發布《關於清理工作的規範性文件結果的公告》，明確《文化和旅遊部關於網絡遊戲管理辦法的通知》廢止。

2023年12月22日，國家新聞出版署公佈了《網絡遊戲管理辦法(徵求意見稿)》，規定國家出版監管機構對全國範圍內的網絡遊戲出版活動進行監管， 縣級以上地方主管部門負責本行政區域內的監管。網絡遊戲 應根據本辦法草案設置消費限額，禁止日常登錄和獎勵。這些辦法草案還提出，禁止向直播遊戲的玩家提供大額獎勵小費，並禁止網絡遊戲向未成年人提供基於概率的抽獎功能。截至本年度報告之日，這些措施草案尚未正式通過。

虛擬 貨幣和虛擬物品

2007年2月15日，《關於進一步加強網吧和網絡遊戲管理工作的通知》或《關於進一步加強網絡遊戲管理工作的通知》由中華人民共和國文化部、人民中國銀行等政府部門聯合下發，旨在加強對網絡遊戲虛擬貨幣的管理，避免對中國經濟金融體系造成不利影響。《網絡遊戲通知》對網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣總額和個人玩家購買金額進行了嚴格限制，並要求明確劃分以電子商務方式進行的虛擬交易和真實交易。《網絡遊戲通知》進一步規定，虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品 ，並禁止轉售虛擬貨幣。

2009年6月4日，中華人民共和國文化部和商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《虛擬貨幣通知》。根據《虛擬貨幣公告》，該通知對虛擬貨幣一詞的含義進行了界定，並對虛擬貨幣的交易和發行進行了一系列限制。虛擬貨幣通知還規定，網絡遊戲運營商也不得通過抽獎、投注或電腦隨機抽樣等抽獎活動，發放虛擬物品或虛擬貨幣，以換取玩家的現金或虛擬貨幣。

根據國家文化部2016年12月1日發佈的《關於規範網絡遊戲經營行為加強暫行和事後管理的通知》，自2017年5月1日起施行，用户使用網絡遊戲虛擬貨幣直接購買、使用網絡遊戲虛擬貨幣或者按一定比例兑換網絡遊戲虛擬貨幣，使用户能夠在網絡遊戲中直接兑換其他虛擬物品或增值服務功能的虛擬物品，按照《網絡遊戲虛擬貨幣規定》進行管理。網絡遊戲經營者不得為用户提供將虛擬貨幣兑換成法定貨幣或實物的服務。允許用户將虛擬貨幣 兑換為價值較小的實物的，其內容和價值應當符合國家有關法律法規的規定。但本通知自2019年8月19日起由文化和旅遊部廢止。

2023年12月22日，國家新聞出版署公佈了《網絡遊戲管理辦法(徵求意見稿)》，其中規定：(一)遊戲內貨幣只能用於兑換運營商提供的遊戲內產品和服務，不得用於支付、購買實物或者交換其他主體的產品和服務；(二)網絡遊戲發行者不得將用户獲得的網絡遊戲虛擬物品兑換成法定貨幣； 、(三)網絡遊戲虛擬物品可以兑換小額實物的，其內容和價值應當符合國家有關法律法規。截至本年度報告之日，該草案尚未正式通過 。

防沉迷制度與未成年人保護

2007年3月，新聞出版總署等多個政府部門下發通知，要求全國所有網絡遊戲經營者實行防疲勞制度和實名登記制度，遏制未成年人沉迷網絡遊戲。為了識別 遊戲玩家是否是未成年人並因此受到抗疲勞制度的約束，必須採用實名登記制度，要求在線 遊戲玩家在玩網絡遊戲之前使用真實身份信息登記。網絡遊戲運營商還被要求 將遊戲玩家的身份信息提交公安機關核實。

2011年7月，新聞出版總署會同多家政府機構聯合發佈了《關於啟動網絡遊戲抗疲勞系統實名登記審核工作的通知》，簡稱《實名登記通知》，以加強抗疲勞實名登記制度的落實。該通知表示，公安部全國公民身份信息中心將對網絡遊戲運營商提交的遊戲玩家身份信息進行核查。《實名登記通知》還對未妥善有效落實防疲勞實名登記制度的網絡遊戲經營者進行了嚴厲處罰，包括終止其網絡遊戲經營。

2011年，文化部會同多個政府部門聯合印發了《關於印發未成年人玩網絡遊戲家長監護工程實施方案的通知》，以加強網絡遊戲管理，保護未成年人的合法權益。

這份 通知指出，網絡遊戲運營商必須有負責人，設立專門的服務網頁，發佈專門的熱線電話，為家長提供必要的幫助，防止或限制未成年人的不當遊戲行為。

2019年10月25日，國家新聞出版署發佈《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，自2019年11月1日起施行。《通知》規定了對網絡遊戲經營的幾點要求，包括但不限於：(一)所有網絡遊戲用户應當以有效身份信息登記其遊戲賬户；(二)嚴格控制未成年人玩網絡遊戲的時間和時長；(三)規範向未成年人提供有償服務的 ；(四)加強行業監管，必須具備上述要求，才能推出、出版和運營網絡遊戲；以及(V)探索開發和實施與年齡相適應的信息提醒系統 。網絡遊戲公司應當分析未成年人沉迷遊戲的原因，改變導致未成年人沉迷遊戲的遊戲內容和特點或者遊戲規則。

2020年10月17日，全國人民代表大會常務委員會修訂公佈了《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂本)》，自2021年6月1日起施行。《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》[br}新增一節《網絡保護》，對進一步保護未成年人在互聯網上的利益作出了一系列規定，其中包括：(一)禁止網絡產品和服務提供者向未成年人提供誘導未成年人沉迷的產品和服務；(二)要求網絡遊戲、直播、音像、社交等產品和服務提供者建立專門的未成年人使用時長、訪問權限和消費管理制度。(3)網絡遊戲服務提供商必須要求未成年人持有效身份信息註冊和登錄網絡遊戲；(4)網絡遊戲服務提供商必須按照相關規則和標準對遊戲進行分類， 通知用户遊戲玩家的適當年齡，並採取技術措施防止未成年人訪問不適當的網絡遊戲功能；(V)網絡遊戲服務提供商自晚上10點起不得向未成年人提供網絡遊戲服務。至 上午8：00第二天。

2021年8月30日，國家新聞出版署公佈了《關於進一步嚴格管理有效防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，並於2021年9月1日起施行。通知要求，所有網絡遊戲企業，包括提供網絡遊戲服務的平臺，自 晚上8點起，只能向未成年人提供一小時的網絡遊戲服務。至晚上9：00週五、週六、週日和國定節假日，不得在其他任何時間以任何形式向未成年人提供網絡遊戲服務。所有網絡遊戲必須接入國家新聞出版總署實名認證系統，防止沉迷，所有網絡遊戲用户必須使用真實有效的身份信息註冊 遊戲賬户並登錄網絡遊戲，網絡遊戲企業不得以任何形式(包括訪客 體驗模式)向未實名註冊和登錄的用户提供網絡遊戲服務。

2023年10月，國務院頒佈了《網絡空間未成年人保護條例》，自2024年1月1日起施行。該規定加強了對網絡內容的監管，保護了未成年人的個人信息，解決了未成年人網癮的預防和管理問題。它還強化了在線平臺服務提供商的責任和義務，以迎合相當數量的未成年人用户或廣泛影響未成年人。這包括充分考慮未成年人在互聯網平臺服務的各個階段(如設計、研發和運營)的身心健康發展需求，定期評估未成年人網絡保護的影響，併為未成年人提供“青少年模式”或指定區域，讓他們獲得有助於其身心健康的產品或服務。此外，它還要求建立一個外部佔主導地位的獨立機構，監督對互聯網上未成年人的保護。

2023年12月，國家新聞出版署發佈了《網絡遊戲管理辦法(徵求意見稿)》，對網絡遊戲運營中未成年人的保護作出了詳細的規定。這些規則包括但不限於：(I)嚴格控制未成年人玩網絡遊戲的持續時間和時間，(Ii)禁止未成年人訪問可能容易導致未成年人上癮或包含不適當內容的遊戲，以及(Iii)禁止向未成年人提供的某些服務，如賬户 出租和銷售、遊戲內貨幣和虛擬物品交易、遊戲提升或遊戲升級服務，以及基於概率的運氣 抽獎功能。截至本年度報告之日，草案尚未正式通過。

就業和社會福利條例

勞動合同法

這個《中華人民共和國勞動合同法》，或 勞動合同法，於2008年1月1日公佈，2012年12月28日修訂，主要規範僱主和僱員關係的權利和義務，包括勞動合同的建立、履行和終止。 根據勞動合同法，用人單位和僱員之間將要建立或已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。 禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作，用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準 ，並應及時支付給員工。

社會保險和住房公積金

根據以下規定《勞動傷害保險條例》 2004年1月1日實施，並於2010年修訂， 企業職工生育保險暫行辦法自1995年1月1日起， 國務院關於建立統一的養老保險制度的決定1997年7月16日， 國務院關於建立城鎮職工醫療保險制度的決定1998年12月14日頒佈， 失業保險辦法 1999年1月22日頒佈，《中華人民共和國社會保險法自2011年7月1日起實施，用人單位必須為其在中國的員工提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利待遇。

根據《公約》住房公積金管理規定 1999年由國務院頒佈，2002年修訂，用人單位必須在指定的管理中心登記，開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還應當 按時足額繳納和繳存不低於職工上一年度月平均工資5%的住房公積金。見《風險因素--中國經商相關風險--中華人民共和國勞動合同法》和其他勞動法規在中國的實施可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

員工股票激勵計劃

根據《《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《第7號通知》，參加境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國公民，除少數情況外，必須通過合格的境內代理機構(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，國家統計局還發布了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司 需向有關税務機關申報與員工股票期權和限制性股票有關的文件，並代扣代繳員工行使股票期權或購買限制性股票的個人所得税。如果 員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

《税收條例》

企業所得税

2007年3月16日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。2007年12月6日，國務院頒佈了《中華人民共和國企業所得税法實施條例》(與《中華人民共和國企業所得税法》，統稱為《中華人民共和國企業所得税法》)，並於2019年4月23日進行了修訂。根據《中華人民共和國企業所得税法》，居民企業和非居民企業均在中國境內納税。居民企業是指在中國境內依法設立的企業，或者根據外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建的、實際管理在中國境外進行，但在中國境內設立機構或場所的企業。或沒有此類機構或場所，但有來自中國境內的收入。根據《中華人民共和國企業所得税法》和相關的 實施條例，適用25%的統一企業所得税税率。然而，如果非居民企業沒有 在中國設立常設機構或場所，或在中國設立常設機構或場所，但 在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，則對其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法》，高新技術企業或HNTE的企業所得税税率為15%。根據2008年1月1日生效並於2016年1月29日修訂的《HNTE承認管理辦法》，對於每個被認證為HNTE的實體，其HNTE地位如果在此 期間持續符合HNTE資格，其HNTE地位有效期為三年。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈並於1994年1月1日起施行，隨後於2008年11月10日修訂並於2009年1月1日施行，2016年2月6日和2017年11月19日進一步修訂。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》於1993年12月25日由財政部公佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日進行修訂，或統稱為《增值税法》。2017年11月19日，國務院發佈《關於廢止修改的命令》，或第691號令。根據增值税《第691號法令》，凡在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人，均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。

根據2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，對納税人進行增值税應税銷售活動或者進口貨物的，適用17%和11%的抵扣税率 分別調整為16%和10%。根據2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《財政部、國家税務總局、海關總署關於深化增值税改革有關政策的通知》，增值税税率分別降至13%和9%。

股息預提税金

中國企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者宣派的股息，如在中國沒有設立或營業地點，或在中國設有該等設立或營業地點，但有關收入與設立或營業地點並無有效關連，只要該等股息來自中國境內，一般適用10%的企業所得税税率。

根據中國內地與香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排 或雙重避税安排和其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局或國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税率 ，中國税務機關可調整税收優惠。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於受益所有人若干問題的通知》，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇時， 申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民繳納50%以上的收入， 申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收協定的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率，將 納入考慮範圍，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知還規定，申請人 如欲證明其“實益所有人”身份，應根據《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》向有關税務部門提交相關文件。

間接轉賬税

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即7號通知。根據7號通知，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，可以重新定性，視為直接轉讓中國應納税資產，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否存在“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國應納税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資構成，或者其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出。根據《國税局通知》，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是在公共證券交易所收購的 。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》(簡稱37號通知)，對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則進行了進一步闡述。儘管如此，關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易 或我們或我們的離岸子公司的股票出售，其中涉及非居民企業(轉讓方)。

外匯管理條例

中國外匯管理的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月5日。根據《外匯管理條例》，利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付，無需外匯局事先批准，只要符合一定的程序要求，就可以用外幣支付。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。

2015年3月30日，外匯局發佈了外匯局第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了外匯局第142號通知。 雖然外匯局19號通知允許將外幣資本折算成人民幣用於中國的股權投資 ，但對外商投資企業將折算後的人民幣用於 業務範圍以外的目的、用於委託貸款或公司間人民幣貸款的限制繼續適用。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通告或第16號通告的行為可能會受到行政處罰。

2012年11月19日，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了現行的外匯手續。根據本通知，外商投資企業開立各種專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯資本金賬户、擔保賬户)、境外投資者合法所得對中國的再投資(如利潤、股權轉讓收益、減資、清算和提前匯出投資)、因外商投資企業減資、清算、提前匯出、股權轉讓等購滙匯出不再需要外匯局批准。同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。 此外，外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確，外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息， 辦理與中國直接投資有關的外匯業務。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱外匯局第13號通知，自2015年6月1日起施行。外匯局第13號通知將根據外匯局相關規則對進出境直接投資外匯登記的執行權限授予 部分銀行，從而進一步簡化了進出境直接投資外匯登記手續。

2019年10月23日，外匯局發佈了第28號通知，根據通知，除外商投資企業從事投資業務外，非投資和外商投資企業還允許以其資本金和外幣資金進行境內股權投資，但此類投資不違反(2021年)負面清單，且目標投資項目 真實且符合法律規定。根據國家外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，符合條件的企業可以使用其資本金、境外授信和境外上市資本項下收入進行境內支付，而無需事先為銀行提交有關此類資本真實性的證據材料；前提是其資本用途真實，並符合資本項下收入使用管理規定。主管銀行應按有關要求進行崗位抽查。

中華人民共和國居民離岸投資外匯登記規定

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)及其實施指引。 根據國家外管局第37號通知及其實施指南，中國居民(包括中國境內機構和個人)對境外特殊目的載體(SPV)的直接或間接離岸投資，必須向當地外匯局登記。中國居民以其在境內企業的合法擁有的資產或利益，或其合法擁有的境外資產或利益，為境外投資和融資而直接設立或間接控制的。如果特殊目的機構的基本信息發生變化，如中國居民個人股東、特殊目的機構的名稱或經營期限發生變化，或者特殊目的機構發生重大變化，如中國居民個人增加或減少其在特殊目的機構的出資，或任何股份轉讓或交換、合併， 此類中國居民還需向外滙局變更登記。SPV的分部。如果未能遵守第37號通函所載的註冊程序，可能會對相關在岸公司的外匯活動施加 限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息 和其他分配、離岸實體的資本流入和外匯 結算，並可能根據中國外匯管理規定對相關在岸公司或中國居民進行處罰。

股利分配條例

中國規範外商投資企業股利分配的主要法律法規包括《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》。公司法上次修訂於2023年，將於2024年7月生效。根據中國目前的監管制度 ，在中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。除有關外商投資的法律另有規定外，中國公司，包括外商投資企業，必須計提至少其税後利潤的10%作為一般準備金，直至該準備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止，並且在抵消上一會計年度的任何虧損 之前，不得分配任何利潤。上一財年的留存利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

境外上市條例

2006年8月8日，商務部、國資委、國家工商總局、中國證監會、中國證監會、外匯局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則旨在(其中包括)要求離岸特別目的載體(SPV) 由中國公司或個人控制，並通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而形成用於海外上市目的，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。在我們的案例中，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市和交易的併購規則被認為 不需要中國證監會的批准，因為(I)我們的中國子公司是我們直接設立的外商獨資企業，並且我們在併購規則生效日期後並未收購由中國公司或個人擁有的作為我們的實益所有者的中國境內公司的任何股權或資產 。以及(Ii)併購規則中沒有明確規定將合同安排 歸類為受併購規則約束的交易類型。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論。

2020年12月19日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，對外商投資安全審查機制作出規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。外商投資安全審查工作機制辦公室將會同商務部牽頭開展這項工作。外國投資者或中國的相關方在投資於重要的文化產品和服務、重要的信息技術和互聯網產品及服務、重要的金融服務、關鍵技術和其他涉及國家安全的重要領域以及取得對目標企業的控制權之前，必須向上述辦公室申報安全審查。

2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。2023年5月26日，證監會發布了另一份配套指引， 於同日起施行。這些措施建立了一個以備案為基礎的新制度，以規範國內公司的海外發行和上市 。根據本辦法，境內公司在境外上市，無論是直接還是間接，均應向中國證監會備案。

根據《境內公司境外發行上市試行管理辦法》及配套指引，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的；(二)經國務院主管部門依法審查認定，擬發行上市的證券構成危害國家安全的；(三)近三年來，境內企業或其控股股東、實際控制人 是否有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為；(四)境內企業是否涉嫌犯罪或者重大違法違規行為 是否正在依法接受調查，但尚未得出明確結論；或(V)控股股東或由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權是否存在重大所有權糾紛 。

《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及配套指引要求 發行人或其在中國境內的主要經營主體：(一)在中國提交境外上市申請文件後三個工作日內向中國證監會報送其首次公開發行或上市申請；(二)自發行完成後三個工作日內向中國證監會報送其在同一離岸市場的定向增發證券 ；(Iii)在中國遞交境外招股申請後 個工作日內，就其首次公開發行或在境外股票市場的首次公開發行或上市向中國證監會 備案；及(Iv)在該等事件發生及公告後 個工作日內向中國證監會報告重大事件，包括控制權變更、調查或有關部門的處罰、上市地位的轉換或上市板的移交等。

2023年2月17日，中國證監會召開《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》新聞發佈會，下發《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，明確2023年3月31日前已在境外上市的境內公司視為現有申請人，無需立即辦理備案手續，但涉及再融資等後續事項時，需向證監會備案。

2023年2月24日，中國證監會等政府有關部門發佈《境外證券發行上市保密規定》，自2023年3月31日起施行。根據《境外證券發行上市保密規定》，境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供或者公開披露，或者通過境外提供或者公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的上市主體、文件、資料的，應當依法報具有審批權限的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。境內企業向證券公司、證券服務機構、境外監管機構等有關單位和個人提供會計檔案或者會計檔案複印件的，應當按照國家有關規定辦理。為境內企業境外發行和上市提供相應服務的證券公司和證券服務機構在中華人民共和國境內形成的工作底稿應保存在中華人民共和國境內，需要離境的應當按照國家有關規定辦理審批手續。

外國公司向其中國子公司提供的貸款

境外投資者以股東身份在中國設立的外商投資企業中的貸款 被視為外債，主要受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》的管理。根據本條例和細則，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要得到外匯局的事先批准，但必須在簽訂外債合同後15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記並備案。根據本條例和細則，外商投資企業的外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本之差或投資總額與註冊資本餘額之差。

工商總局《關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》於1987年2月17日由工商總局公佈，自1987年3月1日起施行。根據該規定，中外合資經營企業的註冊資本為(一)不低於投資總額的千分之七，投資總額在300萬美元以下的；(二)不低於總投資額的一半，總投資額在300萬美元至1000萬美元(含1000萬美元)的， 但總投資額低於420萬美元的，註冊資本不低於210萬美元； (三)投資總額在1,000萬美元至3,000萬美元(含3,000萬美元)之間的，不低於總投資額的五分之二 ，投資總額在1,250萬美元以下的，註冊資本不低於500萬美元；(4)投資總額超過3,000萬美元的，註冊資本不低於1,200萬美元的， 註冊資本不低於3,600萬美元。

中國人民銀行2017年1月12日發佈的《人民中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》 或中國人民銀行第9號通知規定，自2017年1月12日起一年過渡期內，外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或現行外債機制或中國人民銀行第9號通知或第9號通知所規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定，企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知，企業跨境融資餘額(支取餘額，下同)採用風險加權法或風險加權法計算，不得超過規定的上限，即：風險加權未償跨境融資≤風險加權未償跨境融資上限。風險加權未償還跨境融資 融資=©人民幣及外幣跨境融資餘額x到期風險折算係數 x類型風險折算係數+©未償還外幣跨境融資x匯率風險折算係數 。期限在一年以上的中長期跨境融資，到期風險折算係數為1；期限在一年以下的短期跨境融資，到期風險折算係數為1.5。表內融資的類型風險折算係數為1，表外融資(或有負債)暫定為1。匯率風險折算係數 應為0.5。中國人民銀行第9號通知還規定，企業風險加權未償跨境融資上限為企業淨資產的200%，即淨資產限額。企業進入跨境融資協議後，應在其資本項目信息系統中備案，但不得遲於退出前三個交易日。

基於上述，如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金，該等貸款的餘額 不得超過總投資和註冊資本餘額，如果適用現行外債機制，我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記此類貸款，或者此類貸款的餘額應遵循風險加權方法 和淨資產限額，如果9號通知機制 適用，我們將需要在其信息系統中將貸款備案。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月11日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知的總體執行情況後，確定 外商投資企業跨境融資管理機制。截至本通知發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及在向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到哪些法定限制。

C.組織結構

下圖顯示了截至本報告日期的我們的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE。

與我們的VIE及其各自股東的合同 安排

目前，我們幾乎所有的用户和業務運營都位於中國，我們的主要關注點是中國的全息市場，我們相信該市場具有巨大的增長潛力和誘人的盈利機會。此外，我們計劃擴大我們在國際市場的存在，成為一家全球全息企業。我們相信我們的全息技術適用於全球市場，並預計將我們的業務擴展到新的市場。

中國現行法律法規對從事增值電信服務、互聯網視聽節目服務和其他某些業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)規定，除電子商務服務提供商外，外國投資者在增值電信服務提供商的股權比例一般不得超過50%，《外商投資電信企業管理規定(2016版)》要求，中國境內增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的記錄 。此外，外國投資者被禁止投資於從事某些網絡和文化相關業務的公司。 見“第3.D.項風險因素--與我們的公司結構相關的風險--我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的 成本和不合規風險”和“第4.b.項業務概述-關於外國直接投資增值電信公司的監管規定 ”。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。 我們在中國的子公司全息WiMi和深圳偉易信被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律和法規，我們主要根據一系列合同安排，通過北京維米和深圳維易信、我們的VIE及其中國子公司 在中國開展業務。由於這些合同安排，我們對我們的VIE及其子公司實施有效控制，並根據GAAP將它們的經營結果合併到我們的合併財務報表中。這些 合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或他們各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能受到限制，該合同安排使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生大量成本和花費額外資源來執行該等安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些措施在中國法律下是有效的。有關與我們的VIE結構相關的這些風險和其他風險的詳細信息，請參閲“第3.D.項：風險因素--與我們的公司結構相關的風險 ”。

以下是我們的中國子公司、我們的VIE及其各自的股東之間目前有效的合同安排的摘要。我們於2018年11月6日與北京WiMi及其股東簽訂了一系列合同協議，使我們能夠對北京WiMi及其子公司實施有效控制。2020年12月18日，為了內部重組的目的，在全息WiMi的持續控制下，北京WiMi的前股東將他們各自持有的北京WiMi的 股權全部轉讓給北京WiMi的指定股東孫亞東女士和姚昭華女士。同日，原一系列合同協議終止，由我們北京WiMi、孫亞東女士和姚昭華女士之間的另一系列合同協議取代，以反映關於指定股東的變化。2020年12月24日，深圳維易信與深圳益田及其股東簽訂了一系列合同協議。這些合同安排使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制；(Ii)將獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益； (Iii)擁有購買我們VIE股權的獨家選擇權，以及(Iv)在中國法律允許的範圍內，擁有購買北京WiMi全部或部分資產的獨家選擇權。然而，與深圳益田及其股東的合同協議終止，深圳維易新於2022年4月1日實現了對深圳益田及其 子公司的100%股權控制。

然而， 有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性。 如果中國政府發現建立我們全息業務運營結構的協議不符合中國 政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止 繼續運營。如果中國政府發現建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

使我們能夠有效控制北京WiMi的協議

授權書 根據全息WiMi及北京WiMi各股東於2020年12月18日發出的授權書，北京WiMi各股東不可撤銷地授權全息WiMi或全息WiMi指定的任何人士(S)行使該等股東在北京WiMi的投票權，包括但不限於參與股東大會及在股東大會上表決的權力、提名董事及委任高級管理人員的權力、出售或轉讓該等股東在北京WiMi的股權的權力。以及中國法律和北京WiMi協會章程 允許的其他股東投票權。只要每位股東仍是北京WiMi的股東，授權書自簽署之日起不可撤銷並持續有效。

股權 權益質押協議根據全息WiMi、北京WiMi和北京WiMi股東之間於2020年12月18日簽訂的股權質押協議，北京WiMi股東將其在北京WiMi的全部股權質押給全息WiMi，以保證他們和北京WiMi在合同安排項下的義務，包括獨家業務合作協議、獨家期權協議、獨家資產購買協議和授權書以及本股權質押協議。以及因上述違約事件而產生的任何損失，以及 全息WiMi因履行北京WiMi或其股東的該等義務而產生的所有費用。北京WiMi的股東同意，未經全息WiMi事先書面批准，在各股權質押協議有效期內，他們不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何其他產權負擔。我們已根據《中華人民共和國物權法》在上汽集團相關辦公室完成股權質押登記。

配偶同意書。根據該等函件，北京WiMi適用股東的配偶 無條件及不可撤銷地同意，彼等持有並以彼等名義登記的北京WiMi股權將根據股權質押協議、獨家期權協議、獨家資產購買協議及授權書 出售。他們各自的配偶同意不對其各自的配偶所持有的北京WiMi的股權主張任何權利。此外，如果任何配偶因任何原因獲得其在北京WiMi持有的任何股權，他或她同意受合同安排的約束。

允許我們從北京WiMi獲得經濟利益的協議

獨家 商業合作協議。根據全息WiMi 與北京WiMi於2020年12月18日簽訂的獨家業務合作協議，全息WiMi擁有向北京WiMi提供與軟件使用、運營維護、產品開發以及管理和營銷諮詢等相關的諮詢和服務的獨家權利。 全息WiMi擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。北京 WiMi同意支付全息WiMi服務費，金額等於合併利潤減去虧損(如果有)。本協議將一直有效，直到WiMi WFOE終止之日為止。

為我們提供購買北京WiMi股權的選項的協議

獨家 股份購買期權協議。根據日期為2020年12月18日的獨家股份購買期權協議，由全息WiMi、北京WiMi和北京WiMi的每位股東 不可撤銷地授予北京WiMi的各股東獨家認購選擇權，或由其指定的人(S)酌情購買其在北京WiMi的全部或部分股權，收購價應為適用中國法律允許的最低價格。 北京WiMi的每位股東承諾，未經全息WiMi或我們事先書面同意，不得增加或減少註冊資本，不得修改公司章程，不得改變北京WiMi的註冊資本結構。本協議有效期為十年，可由全息WiMi自行決定續簽。根據本協議進行的任何股份轉讓 將受制於中國的法規及其所要求的任何變更。

為我們提供在北京WiMi購買資產的選項的協議

獨家 資產購買協議。根據全息WiMi和北京WiMi於2020年12月18日訂立的獨家資產購買協議，北京WiMi不可撤銷地授予全息WiMi購買獨家看漲期權，或由其指定的 人員(S)酌情購買北京WiMi的全部或部分當前或未來資產(包括知識產權 權利)，購買價格應為中國適用法律允許的最低價格。北京WiMi承諾，未經全息WiMi事先書面同意，不得出售、轉讓、質押、處置其資產、產生任何債務或擔保債務。 將通知全息WiMi有關資產的任何潛在訴訟、仲裁或行政程序，並在必要時對 資產進行抗辯。本協議的有效期為10年，並可由全息WiMi自行決定續簽。 根據本協議進行的任何資產轉移均須遵守中國的法規以及根據該協議所需的任何變更。

使我們能夠有效控制深圳益田的協議

授權書 根據深圳維益新及深圳益田各股東分別於2020年12月24日發出的授權書，深圳益田各股東不可撤銷地授權深圳維宜新或深圳維宜新指定的任何人士(S)行使該等股東於深圳益田的投票權，包括(但不限於)參與股東大會及在股東大會上表決的權力、提名董事及委任高級管理人員的權力、出售或轉讓該股東於深圳益田的股權的權力、以及中國法律和深圳益田公司章程允許的其他股東的投票權。授權書自簽署之日起不可撤銷並持續有效，只要每位股東仍是深圳益田的股東即可。

股權 權益質押協議根據日期為二零二零年十二月二十四日的股權質押協議，深圳益田股東將其於深圳益田的全部 股權質押予深圳益田，以保證支付貸款協議項下的擔保債務、履行獨家業務合作協議、獨家購股期權協議及授權書項下的其他責任，以及因其中界定的違約事件而招致的任何損失及深圳益田因履行該等責任而產生的一切開支。深圳益田的股東同意，在各股權質押協議有效期內，未經深圳維益新事先書面批准，不會處置質押股權，也不會對質押股權造成或允許產生任何其他產權負擔。我們已根據《中華人民共和國物權法》在上汽集團相關辦公室完成股權質押登記。

配偶同意書。根據該等函件，深圳益田適用股東的配偶 無條件及不可撤銷地同意，根據股權質押協議、獨家購股權協議及授權書，將根據股權質押協議、獨家購股權協議及授權書出售彼等持有並以彼等名義登記的深圳益田股權。其各自的配偶同意不對其各自持有的深圳益田股權主張任何權利。此外，如任何配偶因任何理由而取得其持有的深圳益田任何股權，則該配偶同意受合約安排約束。

允許我們從深圳益田獲得經濟利益的協議

獨家 商業合作協議。根據深圳維易新與深圳益田於2020年12月24日訂立的獨家業務合作協議，深圳益益擁有獨家權利向深圳益田提供技術支持、 諮詢及其他服務，以換取相當於深圳益田綜合利潤減去 虧損(如有)的服務費。這些獨家業務合作協議將繼續有效，除非並直到深圳偉易信終止 。

為我們提供購買深圳益田股權選擇權的協議

獨家 股份購買期權協議。根據日期為二零二零年十二月二十四日的獨家購股權協議，深圳唯義新、深圳益田及深圳益田各股東之間不可撤銷地授予深圳唯義新獨家購股權，或由其指定人士(S)酌情決定購買彼等於深圳益田的全部或部分股權，而購買價格應為適用的中國法律所允許的最低價。深圳益田各股東承諾，未經深圳維益新事先書面同意，不得 增加或減少註冊資本、修改公司章程或改變深圳益田的註冊資本結構。根據本協議進行的任何股份轉讓將受制於中國的法規及其所要求的任何變更。

貸款 協議

此外，根據深圳維易信與深圳益田股東於2020年12月24日訂立的貸款協議，深圳維易信同意向深圳益田股東提供貸款，專門用於向深圳益田注資 。貸款協議期限自深圳偉易信根據上述獨家購股期權協議行使其獨家購股選擇權之日起終止。

D.財產、廠房和設備

我們的 總部位於北京，中國，我們目前總共租賃了大約832.2平方米的辦公用房。我們相信 我們現有的設施足以滿足我們當前的需求，並且可以以商業上合理的條款獲得更多空間，以滿足我們未來的需求。

項目 4A.未解決的工作人員意見

不適用 。

項目 5.經營和財務回顧及展望

以下討論和分析應與我們的合併財務報表一起閲讀，合併財務報表是根據本年度報告中其他部分包括的公認會計原則編制的。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 ，這些因素包括“第3.D.項風險因素”和本年度報告中其他部分闡述的那些因素。

A.運營業績

概述

我們提供基於AR的全息服務和產品，以滿足客户的需求。通過利用我們強大的技術能力和基礎設施，我們能夠提供卓越的產品和服務，並以高效的方式開展業務。我們全息增強現實技術的核心用於軟件工程、內容製作、雲和大數據。我們的所有服務和產品都致力於為我們的客户和最終用户提供創新、身臨其境的交互式全息AR體驗。

從2020年7月開始，我們發展了半導體業務 因為我們相信全息3D視覺在半導體領域的應用需求正在快速增長，具有巨大的市場潛力。我們致力於向企業客户提供中央處理算法服務和計算機芯片產品 ，並通過成立VIYI銷售中央處理算法和相關服務的綜合解決方案 ，VIYI隨後與Venus Acquisition Corporation合併。

截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年，我們的總收入分別為人民幣933.8元、人民幣682.3元和人民幣5.854億元(合8,260萬美元)。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度，我們分別錄得淨虧損254.4元人民幣、376.8元人民幣和510.4元人民幣(7,210萬美元)。分別進行了分析。

影響運營結果的關鍵因素

我們的 運營結果受下面討論的因素影響。

我們能夠增加AR廣告服務的客户數量和平均收入

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，我們約48.2%、70.6%和97.7%的收入分別來自全息AR廣告服務。

我們 增加收入和提高盈利能力的能力將取決於我們是否有能力繼續增加我們的客户基礎和我們AR廣告服務的每個客户的收入。為了實現這一目標，我們努力增加我們的營銷努力，並提高我們技術的質量和能力。

對技術的投資

我們認為，全息增強現實產業競爭力的一個核心要素是與技術發展相關的研發。與全息增強現實相關的技術進步將把全息增強現實體驗、新服務、新產品和新功能推向更新的發展階段。為了留住 並吸引現有和潛在客户，我們必須繼續創新，以跟上我們業務的增長步伐，並推出 尖端技術。我們目前的研發努力主要集中在提升我們的人工智能技術、全息AR和圖像處理技術、智能硬件技術和光敏信號傳輸技術 ，以創造新的服務和產品。截至2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度，我們在研發方面的支出分別約為人民幣155.6元、人民幣341.6元和人民幣171.1元 (美元2,420萬美元)。

我們 尋求戰略增長機會的能力

我們 打算繼續對全息AR和半導體行業的選擇性技術和業務進行戰略性收購和投資，以增強我們的技術能力。我們相信，堅實的收購和投資戰略對於我們未來加速增長和鞏固競爭地位可能至關重要。隨着時間的推移，我們識別和執行戰略收購和投資的能力可能會對我們的運營結果產生影響。

我們 有能力擴大我們的應用領域並使客户羣多樣化

目前，全息AR的現有應用主要包括娛樂和廣告行業，這是我們目前重點關注的行業。隨着人們對這項技術的認識和接受程度不斷提高，我們預計將確定更多的應用，以放大這項技術的價值，例如手術和遠程診斷方面的協助，以及培訓和教育方面的協助。 我們擴大應用領域和多樣化客户羣的能力可能會影響我們未來的經營業績。

我們運營結果的關鍵 組件

收入

我們的收入包括AR廣告服務收入、AR娛樂收入和半導體業務收入。AR廣告服務 使用全息AR材料，並將其集成到在線媒體平臺或線下展示上的廣告中。我們根據合同的具體條款，完成提供相關服務的履約義務，產生收入 ，通常是基於具體行動(即在線展示的按印象成本和線下展示合同的服務期限)的 。2021年，我們還開始提供績效廣告服務，只有當我們的客户 目標受眾完成廣告服務合同中規定的特定交易(S)時才會產生收入。

AR 娛樂收入包括來自軟件開發工具包(“SDK”)支付渠道服務、軟件開發、手機遊戲服務和技術開發的收入。當用户完成SDK支付的支付交易時，我們會產生相關收入(扣除對內容提供商的支付)。我們還從軟件開發服務的銷售中獲得收入。來自手機遊戲的收入 包括向我們手機遊戲的授權運營商支付的版税，以及向遊戲開發商收取的使用我們遊戲門户的費用。

半導體業務收入包括半導體產品和相關配件的銷售收入。當客户簽署承兑書證明產品控制權轉移到客户手中時，我們就會產生收入。我們還通過軟件開發 獲得收入。我們根據客户的具體需求為中央處理器設計軟件。收入在開發期內隨時間確認 。

我們分別在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度的收入細目摘要如下：

收入成本

對於 AR廣告服務，收入成本包括根據收入共享安排支付給渠道提供商的成本。 對於AR娛樂，收入成本包括基於利潤分享安排與內容提供商分擔的成本、 第三方諮詢服務費用和我們專業人員的薪酬費用。對於半導體業務，收入成本 主要包括銷售產品成本和第三方軟件開發成本。

我們截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度收入成本細目分別總結如下：

運營費用

運營費用包括銷售、一般和行政、研究、開發和股票補償費用。銷售費用主要是我們銷售團隊的工資福利費用和相關的差旅費用 。一般及行政開支主要為管理人員的薪金及福利、專業費用、服務費、租金及 應佔一般及行政活動的其他營運開支。研發費用主要是內部軟件工程師的工資和福利，以及向外部分包商支付的費用。股票薪酬支出是指與根據2020和2023年股票薪酬計劃授予員工和顧問的股票獎勵相關的支出。

我們 預計我們的運營費用將繼續增加，因為我們僱傭了更多的人員，並因我們業務的擴張以及成為一家上市公司而產生了額外的成本。

運營結果

我們截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度的綜合運營業績摘要如下：

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

收入

由於半導體業務收入減少約187.8元人民幣(2,650萬美元)，AR娛樂收入減少約人民幣60萬元(10萬美元)，AR廣告收入增加約人民幣9,150萬元(1,290萬美元)，我們的收入從截至2022年12月31日的年度約人民幣682.3元減少至約人民幣5.854億元(8,260萬美元)。

本公司的AR廣告收入由截至2022年12月31日止年度的約人民幣480.3百萬元增加至截至2023年12月31日止年度的約人民幣5.718億元(合8,070萬美元)，增幅約為人民幣9,150,000元，或19.1%。這一增長是由於市場對AR廣告的整體需求增加。

我們的AR娛樂收入從截至2022年12月31日的年度的約人民幣140萬元，下降至截至2023年12月31日的人民幣70萬元(合10萬美元)，降幅約為人民幣60萬元，或46.0%。我們的附屬公司深圳益田於2023年並無經營活動，因此，本財政年度錄得的AR娛樂收入較少。

我們於2020年7月啟動的半導體業務的收入較截至2022年12月31日的年度約人民幣200.6元減少約1.78億元，或93.6%，而截至2023年12月31日的年度收入約為人民幣1,280萬元(合180萬美元)。*下降是由於本財年剝離了Fe-da Electronics及其子公司。由於我們的半導體業務收入 主要來自Fe-da。

收入成本

我們的總收入成本減少了約127.6元人民幣，從截至2022年12月31日的年度的約539.2元人民幣降至截至2023年12月31日的年度的約411.7元人民幣 (5810萬美元)。

我們用於AR廣告服務的收入成本從截至2022年12月31日的年度的約人民幣337.9百萬元增加到截至2023年12月31日的年度的約人民幣397.5億元(合5,610萬美元)，增加了約人民幣5,960萬元，或17.6%。這一增長 歸因於相應收入的增加，以及公司努力提高其廣告業務的運營效率。

我們的AR娛樂收入成本從截至2022年12月31日的年度的人民幣約10萬元增加至截至2023年12月31日的年度的約人民幣140萬元(約合20萬美元)，增幅約為人民幣130萬元，或897.0%。增加的原因是低價出售AR娛樂全息設備 。

截至2022年12月31日的年度，半導體業務的收入成本約為人民幣201.2元(180萬美元)，而截至2023年12月31日的年度，半導體業務的收入成本約為人民幣1270萬元(合180萬美元)，這主要是由於銷售產品成本的下降與半導體業務收入的下降相一致。

毛利

我們的毛利潤增加了約人民幣3,070萬元，從截至2022年12月31日的年度約人民幣143.0元增加到截至2023年12月31日的年度約人民幣173.7元 (2,450萬美元)。

我們主要業務部門的毛利潤摘要如下：

運營費用

於截至2023年12月31日止年度，本公司產生營運開支約人民幣790.8,000,000元(111.6,000,000美元)，較截至2022年12月31日止年度的約人民幣451.8,000,000元增加約339.0,000,000元， 或75.0%，增加主要由於出售鐵達電子、深圳一天、深圳一店及上海國裕的全部商譽減值及上海國裕的無形資產虧損，以及股票補償開支。

銷售費用從截至2022年12月31日的年度的約人民幣590萬元，下降至截至2023年12月31日的年度的約人民幣360萬元(50萬美元)，減少了約人民幣240萬元，或39.9%。減少的主要原因是 出售鐵達電子減少了銷售人員。

一般及行政開支由截至2022年12月31日止年度的人民幣4,490萬元增加至截至2023年12月31日止年度的約人民幣157.1,000,000元(2,220萬美元)，增幅約為人民幣112.2元，或249.7%。增加的主要原因是MicroAlgo支付了約人民幣1174百萬元(合1660萬美元)的股票補償費用。

研發費用由截至2022年12月31日的年度的約人民幣341.6,000,000元減少至截至2023年12月31日的年度的約171.1,000,000元(2,420萬美元)，減少約人民幣170.6,000,000元，或49.9%。下降的主要原因是該公司在2023財年以更少的費用優化了資源和管理程序的分配，從而提高了研究和開發效率。

壞賬準備增加人民幣520萬元或117.2%，由截至2022年12月31日止年度的人民幣450萬元增加至截至2023年12月31日止年度的約人民幣970萬元(140萬美元)。這主要是由於2023財年尤尼科應收賬款壞賬和深圳益田其他應收賬款壞賬所致。

股票薪酬由截至2022年12月31日止年度的人民幣640萬元增加至截至2023年12月31日止年度的約人民幣5570萬元(790萬美元)，增幅約4,920萬元， 或763.3%。基於股票的薪酬增加是由於分配到2023財年及以前期間的基於股票的薪酬的攤銷。

截至2022年12月31日止年度，商譽減值損失增加約人民幣207.8,000,000元，或585.6%，由截至2022年12月31日止年度的人民幣3,550萬元增加至約243.3,000,000元(3,440萬美元)。該等減值費用是由於出售鐵達電子及深圳億電、深圳億天及上海國裕預期溢利下降所致。

成本法投資減值損失由截至2022年12月31日止年度的零增加約人民幣144.9,000,000元(或100.0%)至截至2023年12月31日止年度的人民幣144.9,000,000元(2,050萬美元)。增長主要是由於北京維密和深圳偉易信近期投資的財務狀況不佳所致。

由於權證負債餘額於截至2022年及2023年12月31日止年度分別為零及零，認股權證負債的公允價值變動於截至2023年12月31日止年度約為零。

其他 收入(費用)，淨額

截至2023年12月31日的年度的其他收入淨額約為人民幣1.042億元(美元為1,470萬美元)，而截至2022年12月31日的年度的其他支出淨額為人民幣7170萬元。

截至2023年12月31日止年度，本公司的投資收益約為人民幣5,270萬元(740萬美元)，而截至2022年12月31日止年度的投資虧損約為人民幣8,830萬元。收入增加主要是由於金融資產的公允價值從WIMI和Weeto轉移。

利息收入由截至2022年12月31日止年度的約人民幣370萬元增加至截至2023年12月31日止年度的約人民幣1370萬元 (190萬美元)。我們的利息收入增加主要是由於現金和現金等價物的增加。

財務費用，主要包括債務折現攤銷、利息支出和貨幣匯兑損益。於截至2023年12月31日止年度，我們的財務開支淨額減少約人民幣120萬元，主要原因是北京WIMI的利息開支減少。

作為2019年增值税改革的一部分，其他 收入還包括政府補貼和增值税退税，這意味着某些服務 行業的納税人可以從應繳增值税金額中額外收回10%的進項增值税抵免。2022年和2023年，我們分別有大約390萬元人民幣 和120萬元人民幣(20萬美元)其他收入。

出售附屬公司的收益由截至2022年12月31日止年度的約人民幣900萬元增加至截至2023年12月31日止年度的約人民幣3760萬元(530萬美元) 主要來自出售MicroAlgo Group的Korgas 233及Fe-da。

出售股權收益由截至2022年12月31日止年度的約人民幣40萬元下降至截至2023年12月31日止年度的零。 2023財年沒有出售股權。

所得税抵免

由於無形資產攤銷、減值及壞賬準備，我們的當期所得税優惠從截至2022年12月31日的年度的約人民幣360萬元減少至截至2023年12月31日的年度的約人民幣250萬元(40萬美元)，減幅約為人民幣110萬元或30.3%。

淨虧損

由於上述因素的綜合作用，我們的淨虧損從截至2022年12月31日的年度的約人民幣376.8元增加到2023年同期的約人民幣510.4元 (美元7,210萬美元)。扣除非控股權益後，於截至2022年12月31日止年度，本公司應佔淨虧損約為人民幣357.7元，而2023年同期則為淨虧損人民幣421.2元(美元5,950萬元) 。截至2022年12月31日的年度的綜合虧損為人民幣335.0元，而2023年同期的綜合虧損為人民幣443.5元(合6,260萬美元)。扣除非控股權益後，截至2022年12月31日止年度，本公司應佔綜合虧損約為人民幣310.3,000,000元，而2023年同期淨虧損為人民幣354.1,000,000元(5,000萬美元)。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

有關我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績比較的詳細説明，請參閲我們於2023年4月13日提交給證券交易委員會的20-F表格的年度報告中的項目5.經營和財務回顧及展望-A.經營業績-截至2022年12月31日的經營年度的業績與截至2021年12月31日的年度的業績相比。

B.流動資金和資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有現金和短期投資約773.8元人民幣(109.3美元)。截至2023年12月31日，我們的營運資金約為人民幣624.2元(合8810萬美元)。在評估我們的流動性時，我們監控和分析我們的手頭現金以及我們的運營 和資本支出承諾。到目前為止，我們通過運營產生的現金流、債務和股權融資為營運資金需求提供資金。

2022年12月9日，我們在完成與Venus Acquisition Corp的合併時，扣除遞延發行成本，從資本重組中獲得了約1.4億元人民幣 。我們相信，我們目前的營運資金足以支持我們未來12個月的運營。但是，如果我們經歷了業務狀況的變化或其他發展，或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來可能需要額外的現金資源 。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸安排。發行和出售額外股本將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們為我們提供便利的某些融資交易承擔信用風險的義務也可能會給我們的運營現金流帶來壓力。我們不能向您保證將以 金額或我們可以接受的條款提供融資(如果有的話)。

儘管我們鞏固了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE的合同安排獲得VIE及其子公司的現金餘額或未來收益。

中國目前的外匯和其他法規可能會限制我們的中國實體將其淨資產轉移給我們以及我們在開曼羣島和香港的子公司的能力。然而，這些限制對這些中國實體向我們轉移資金的能力沒有影響 ，因為我們目前沒有宣佈股息的計劃，我們計劃保留我們的留存收益以繼續增長我們的業務 。此外，這些限制不會影響我們履行現金債務的能力，因為我們目前的所有現金債務都是在中國境內到期的。

為了利用我們從此次發行中獲得的收益，我們可以向我們的中國子公司進行額外的出資，設立新的中國子公司，並向這些新的中國子公司出資，或向中國子公司提供貸款。但是，這些用途中的大多數都受中國法規的約束。外國直接投資和貸款必須經 修訂後的2008年《抵押貸款安全和公平執法法》及其當地分支機構批准和/或登記。我們對中國子公司的貸款總額不能超過法定限額，必須在當地外匯局登記。外商投資公司外債總額的法定限額為商務部或地方批准的總投資額 與該外商投資公司註冊資本的差額。

根據中國法律和法規，我們 只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，並且只有在我們滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下，才能通過貸款向我們的合併VIE提供資金。 有關出資的備案和註冊程序通常需要大約八週的時間才能完成。貸款的備案和註冊流程通常需要大約四周或更長時間才能完成。雖然我們目前認為在完成有關未來向我們的中國子公司或VIE的出資和貸款的備案和登記程序方面沒有重大障礙，但我們不能向您保證我們將能夠及時完成這些備案和登記， 或者根本不能。見“第3.D.項風險因素--與中國在中國內地經商有關的風險 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用發行所得向我們的中國子公司發放貸款或額外出資， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”此外，雖然我們向中國子公司提供的出資額沒有法定限制，但向我們在中國的子公司和合並後的VIE提供的貸款受到一定的法定限制。參見《中國監管條例--外國公司向其中國子公司提供的貸款》。我們預期是次發行所得款項淨額將以人民幣形式在中國使用，因此，我們的中國附屬公司及綜合VIE將需要根據適用的中國法律及法規，將任何來自美元的出資或貸款兑換為人民幣。

下表總結了截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度我們現金流的主要組成部分。

操作 活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額約為人民幣8860萬元 (1,250萬美元)，而截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額約為人民幣238.2元，截至2021年12月31日止年度的經營活動提供現金淨額約為人民幣5820萬元。

經營活動於截至2023年12月31日止年度提供的現金淨額主要由於經各種非現金項目調整的淨虧損約人民幣510.4,000,000元(7,210萬美元) ，如商譽減值損失約人民幣243.3,000,000元(3,440萬美元)、未合併附屬公司收入約人民幣8,920萬元(1,260萬美元)、壞賬準備約人民幣8,140萬元(1,150萬美元)及股票補償開支約5,570萬元(7,900,000美元)。現金流入亦因應收賬款增加約8,600萬元(1,210萬美元)、預付服務費用約5,110萬元(720萬美元)及其他應付及應計負債約人民幣1.483億元(2,090萬美元)。現金流出由其他應收賬款和預付費用約人民幣540萬元(80萬美元)抵消。

於截至2022年12月31日止年度經營活動中使用的現金淨額主要由於經摺舊及攤銷費用約人民幣1,050萬元、商譽減值虧損約人民幣3,550萬元、長期資產減值虧損約人民幣1,340萬元及短期投資虧損約人民幣8,830萬元等各項非現金項目調整的淨虧損約人民幣376.8,000,000元所致，導致淨收入現金流出約人民幣232.0,000,000元。現金流出 也歸因於應收賬款增加約390萬元，遞延收入減少約人民幣1200萬元。由於收入減少，我們的遞延收入減少，應付賬款增加約人民幣240萬元。現金流出被庫存減少約人民幣470萬元所抵銷，這是因為我們使用了更多的現有庫存，以及其他應付賬款和應計負債增加約人民幣880萬元。

經營活動於截至2021年12月31日止年度提供的現金淨額主要由於經各種非現金項目調整的淨虧損約254.4百萬元所致，例如折舊及攤銷開支約人民幣1,850萬元、股票補償開支約人民幣1,060萬元、商譽減值虧損約人民幣131.2百萬元、應收賬款撥備約人民幣138.4元 及收購ICinit附屬公司的收益約人民幣580萬元，導致淨收入現金流入約人民幣4,790萬元。現金流入也歸因於應收賬款減少約940萬元 ，遞延收入增加約人民幣1810萬元，原因是在疫情期間更密切地監測客户的付款；以及其他應付款增加約人民幣2730萬元。現金流入被庫存增加約人民幣2,080萬元以滿足我們半導體部門的需求和預付服務費約人民幣1,220萬元所抵消 因為我們預付了更多專業費用，我們為確保廣告渠道取得了更多預付款。

投資 活動

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為人民幣3.047億元(美元4,300萬美元)。於投資活動中使用的現金淨額於截至2022年12月31日止年度約為人民幣9,030萬元，於截至2021年12月31日止年度約為人民幣237.7元。

於截至2023年12月31日止年度用於投資活動的現金主要來自購買約人民幣687.4元(9,710萬美元)的短期投資 及購買約人民幣6810萬元(960萬美元)的物業及設備。現金流出被贖回約人民幣2.902億元(4,100萬美元)的短期團隊投資和購買約159.1元人民幣(2,250萬美元)的成本法投資 部分抵消。

於截至2022年12月31日止年度的投資活動中使用的現金主要來自於購買約人民幣591.8元的短期投資、支付成本 法投資約人民幣5,410萬元，以及持續組成行業的戰略聯盟。現金流出被部分抵消，包括贖回短期投資約人民幣501.8元，維易有限公司向第三方收取貸款約人民幣2,630萬元，以及向我們的成本法被投資人ICinit收取人民幣2,760萬元。

於截至2021年12月31日止年度的投資活動中使用的現金 主要是由於我們繼續在行業內組成戰略聯盟而支付成本法投資人民幣 60萬元；我們還購買了價值約人民幣2,520萬元的物業和辦公設備，其中約人民幣2,480萬元用於我們業務的辦公空間。我們還為更多用於投資目的的商業和住宅物業支付了約142.5元人民幣的預付款，預計 將於2023年至2024年完成。我們還為收購國裕支付了2000萬元人民幣的收購款項。我們購買了約201.3元人民幣的短期投資，這些都是有價證券。現金流出被 贖回約人民幣202.4元的短期投資部分抵消；我們以3.85%的年利率向第三方提供了約人民幣2,620萬元的一年期定期貸款，並向我們的股權被投資人ICinit提供了人民幣910萬元的貸款。由於我們因失去控制權而解除合併ICinit，截至2021年12月31日，除通過收購ICinit子公司獲得的人民幣730萬元現金外，現金餘額約人民幣2260萬元。

為 活動提供資金

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金約為人民幣390萬元(合50萬美元)。融資活動提供的現金於截至2022年12月31日止年度約為人民幣108.9億元，於截至2021年12月31日止年度約為人民幣579.4億元。

於截至2023年12月31日止年度，融資活動所提供的現金主要來自短期貸款銀行融資所得款項約人民幣710萬元(合100萬美元)。現金流入被向母公司提供的約人民幣320萬元(50萬美元)貸款所抵消。

於截至2022年12月31日止年度，融資活動所提供的現金 主要為微算法資本重組所得款項約人民幣139.0,000,000元 及由趙傑共同控制的上海君毅互聯網有限公司關聯方貸款所得款項約人民幣4,700萬元。現金流入被償還上海君毅互聯網有限公司的這筆關聯方貸款約人民幣7710萬元所抵消。

於截至2021年12月31日止年度，融資活動所提供的現金主要為公開發售所得款項約人民幣508.1,000,000元，出售VIYI非控股股東權益所得款項約人民幣8,740萬元。我們的子公司 Fe-da從銀行借了大約760萬元人民幣。我們向上海君毅互聯網有限公司(由趙傑共同控制)、上海偉武關聯方和北京WiMi高管董事額外借款人民幣4,820萬元。 現金流入被Fe-da償還約人民幣4,760萬元關聯方貸款和償還約人民幣2,050萬元銀行貸款部分抵消。我們的子公司VIYI還為其與金星收購公司即將進行的合併支付了約390萬元人民幣的發售費用。

承付款 和或有

在正常業務過程中，我們會受到或有損失的影響，例如法律訴訟和業務索賠。 這些損失涉及廣泛的事務，包括政府調查和税務事務。根據美國會計準則第450-20號“或有損失”，我們將在有可能發生負債且損失金額可以合理估計的情況下，記錄此類或有損失的應計項目。

控股 公司結構

WiMi 開曼羣島是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，WiMi Cayman支付股息的能力取決於我們在中國的子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的全資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。 根據中國法律，我們在中國的附屬公司、我們的VIE及其在中國的附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤 作為若干法定公積金，直至該等公積金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外商獨資子公司可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給 企業擴張基金和員工獎金和福利基金，我們的可變利益實體可以酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和酌情基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司將股息匯出中國，須經外匯局指定的銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息，在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前， 將無法支付股息。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持 和信用風險支持或其他利益的安排。

合同義務

截至2023年12月31日，根據我們的某些合同義務，未來的最低付款如下：

C.研發、專利和許可證等。

我們一直專注於並將繼續專注於對我們技術系統的投資。截至2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度，我們的研發費用分別約為人民幣155.6元、人民幣341.6元 和人民幣1.711億元(合2,420萬美元)。

我們認為，全息AR行業競爭力的一個核心要素是與技術發展相關的研發，我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及披露限制來保護我們的知識產權。有關 我們的知識產權組合的詳細信息，請參閲《第4項B.業務概述-知識產權》。

D.趨勢信息

除上述披露及本年報其他部分所披露的情況外，我們並不知悉截至2023年12月31日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、 承諾或事件可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致我們披露的財務信息不一定 指示未來的經營結果或財務狀況。

E.關鍵會計估計

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求我們的 管理層做出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括其中的附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有)。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。 關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的政策 ，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對固有的不確定性和可能在後續時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感 ，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本報告其他部分的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下關鍵會計政策涉及 編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

商譽減值測試

我們 根據FASB ASU 2017-04年度計量規定，在獨立評估專家的協助下，進行截至2023年12月31日的年度商譽減值分析。無形商譽及其他(主題：350)：簡化商譽減值測試，它省去了隱含商譽公允價值的計算，並允許我們使用更簡單的一步減值測試。根據ASU 2017-04年度，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們必須記錄商譽減值費用。

我們 在第三方評估公司的協助下，使用基於資產的方法對截至2023年12月31日的報告單位進行了商譽減值評估。

報告單位100%股權的估值基於資產基礎法，直接納入有關標的資產貢獻的經濟利益的信息，並根據評估日的資產負債表和評估日的所有資產和負債的價值來確定標的的價值。

我們 有三個信譽良好的報告單位。下表按報告單位對我們截至2023年12月31日的商譽進行了分類。