附錄 10.3

林肯電氣控股有限公司

2023 年股權和激勵薪酬計劃

績效共享協議

鑑於林肯電氣控股公司維持公司2023年股權和激勵性薪酬計劃，該計劃可能會不時修訂（“計劃”），根據該計劃，公司可以向公司及其子公司的高級管理人員和某些關鍵員工授予績效股份（“績效股份”）；

鑑於受贈方是公司或其子公司之一的員工，其姓名列於摩根士丹利StockPlan Connect門户網站的 “控制面板” 選項卡上，該門户網站是公司使用的安全的第三方供應商網站（此處稱為 “撥款摘要”）；以及

鑑於，根據撥款摘要（“授予日期”），受贈方在20__年的撥款之日獲得了公司董事會薪酬和執行發展委員會（“委員會”）根據計劃授予績效股份，委員會正式通過的一項決議已批准以本協議形式執行的獎勵證據（本 “協議”）在這樣的日期。

因此，現在，根據該計劃，在遵守其條款和條件以及以下條款和條件的前提下，公司特此向受贈方確認授予撥款摘要中規定的目標績效股票數量。在實現本協議第4節中描述的管理目標的前提下，受贈方可以獲得0％至200％的績效股份。

1.	定義。除非本協議（包括本協議附錄A）中另有定義，否則本協議中使用的首字母大寫字母的術語將具有計劃中賦予的含義。此處使用的某些以大寫字母開頭的術語將具有本文附錄 A 中規定的含義。

2.	績效股票的收益。如果本協議所涵蓋的績效股份不可沒收和應付（“Vest” 或類似條款），則受贈方將有權按照本協議第8節的規定對既得績效股份進行結算。除非第10節另有規定，否則受贈方不得擁有股東對此類績效股份的權利，前提是此類績效股份以及受贈方通過股息、林肯電氣控股公司為倖存公司的合併或重組或林肯電氣控股公司資本結構的任何其他變化而可能有權獲得的任何額外績效股份應受以下規定的限制。

3.	對績效股份轉讓的限制。根據本計劃第15條，受贈方在分配之日之前不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置受本次授予的績效股份，但前提是受贈方對此類績效股份的權利可以通過遺囑或根據血統和分配法進行轉讓。任何涉嫌違反本條款的轉讓或抵押

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第3節無效，任何此類所謂交易的另一方不得獲得此類績效股份或標的普通股的任何權利或權益。在本計劃允許的情況下，公司可自行決定放棄對受本協議約束的全部或部分業績股份的可轉讓性限制。

4.	績效股份的歸屬。在遵守本協議第5、6和7節的條款和條件的前提下，本協議所涵蓋的績效份額應根據業績期內管理目標的實現情況歸屬，如下所示：

(a)

如果受贈方在業績期結束之前一直受聘於公司或任何子公司，則受贈方在業績期內應獲得的績效股份的適用百分比應參照管理目標聲明確定；

(b)

如果管理目標之一的實現情況介於管理目標表中規定的績效水平之間，則受贈方在該特定管理目標的績效期內應獲得的績效份額的適用百分比應由委員會使用直線數學插值來確定；以及

(c)

如果在績效期結束時仍未實現管理目標，則本協議所證明的績效份額（包括受贈方退休後受第6（b）條約束的績效股份，如其中所述）將被沒收，恕不補償或其他考慮。根據本第4節對績效股份的歸屬應以委員會確定管理目標已實現為前提。

5.	控制權變化的影響。除非委員會另有決定，否則如果在績效期內發生控制權變更，則根據本計劃第12節，本協議所涵蓋的績效份額應歸屬。

6.	死亡、殘疾或退休的影響。

(a)

如果在業績期內，(i) 受贈方在公司或任何子公司任職期間死亡，或 (ii) 受贈方因受贈方殘疾而被公司或任何子公司解僱受贈方在公司或任何子公司的工作，則無論哪種情況，績效股份均應在目標水平上歸屬。

(b)

如果在績效期結束之前，在沒有理由因受贈方在公司或任何子公司的僱用而解僱時，受贈方在 (A) 受贈方年滿60歲並完成五年的連續工作或 (B) 受贈方年滿55歲並完成15年後終止在公司或任何子公司的工作

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持續就業（“退休”），如果受贈方從授予之日起一直受僱於公司或子公司，直到業績期結束或控制權發生變更時，受贈方應根據本計劃第 4 節（或第 12 (c) (i) 條，如果適用）的條款和條件歸屬於受贈方本應歸屬的績效股份的數量如果不提供替代獎勵，以先發生者為準，則減去以前的績效份額的數量否則將在退休之日歸屬。

7.	終止僱用不正當競爭的影響。

(a)

如果受贈方以本協議第6（b）節規定的方式以外的方式終止，則受贈方應按以下方式沒收在解僱之前或解僱時尚未歸屬的任何績效股份：

(i)

除非下文 (ii) 中另有規定，否則在此類終止時；或

(ii)

如果本計劃第12（c）（i）（B）條適用於受贈人，則在受贈方終止僱用十二個月週年紀念日當天，如果績效份額未在此十二個月週年紀念日或之前歸屬。

(b)

儘管本協議中有任何相反的規定，除非公司另有決定，否則如果公司認定受贈方未遵守適用於受贈人的任何專有信息、發明和限制性契約協議（“RCA”）下適用於受讓人的任何限制性契約，從而參與了不正當競爭，則受贈方應沒收任何未歸屬的績效股份。此外，如果公司做出這樣的不正當競爭裁決，則在法律允許的最大範圍內，它可能會要求受贈方恢復受贈方從計劃中獲得的收益的價值，這要依賴受贈方承諾加入並遵守RCA（見第19節）。因此，如果公司提出要求，受贈方應在公司提出書面要求後的三十（30）天內，（x）將受贈方未處置的所有普通股退還給公司，這些普通股是為支付根據本協議歸屬的績效股份而發行的，以及相當於根據本協議第10（b）條授予的任何相關股息等價物的現金，包括受贈方根據本協議選擇延期的金額 9 在本不正當競爭開始之日之前的一 (1) 年期內，如果受贈方是公司或子公司的員工，如果受贈方不再是公司或子公司的員工，則受贈方應在終止與公司或子公司的僱員之前的一（1）年內支付；（y）受贈方根據本協議為支付績效股份而發行的任何普通股，包括受贈方根據本協議第9條選擇推遲的款項，應支付受贈方支付的款項以現金向公司提供每股總市值

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分配日的普通股加上相當於根據本協議第10（b）條授予的任何相關股息等價物的現金，每種情況均由公司合理確定。如果未立即向公司支付此類款項，公司可以（在法律允許的最大範圍內）將應付給公司的金額與公司或子公司可能不時應付給受贈方的任何款項（《守則》第409A條所定義的非合格遞延補償金額除外）中抵消。

8.	績效股份的支付形式和時間。

(a)

將軍。根據第7（a）條和第8（b）條，在2027年1月1日至2027年3月15日期間，既得績效股份的支付將以普通股（向下舍入至最接近的普通股整數）支付。

(b)

其他付款活動。儘管有第8（a）條的規定，只要績效份額的歸屬日期如下，績效份額的付款將按以下方式支付：

(i)控制權的變化。控制權變更後，受贈方有權在控制權變更之日獲得普通股既得績效份額（向下舍入至最接近的普通股整數）的付款。

(ii)死亡或殘疾。在受贈方去世之日或公司或任何子公司因受贈方殘疾而終止受贈人的僱傭之日，受贈方有權在該日獲得普通股既得績效股份的報酬。

(iii)控制權變更後終止僱用。受贈方在控制權變更後的兩年內終止僱傭關係後，受贈方有權在終止僱傭關係之日獲得普通股既得績效股份的報酬。

儘管本協議中有任何相反的規定，但無論如何，與既得績效股份有關的付款均應在《美國財政條例》§ 1.409A-1 (b) (4) 規定的短期延期內支付。

9.	績效股票的延期。根據並根據遞延薪酬計劃的條款，受贈方可以選擇將受本協議約束的既得績效股份所依據的普通股的接收推遲到分配日之後。

10.	股息等價物和其他權利。

(a)

除本節另有規定外，受贈方不得擁有股東對本協議所涵蓋的績效股份的任何權利；但是，任何額外的普通股、股份權或其他權利

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根據林肯電氣控股公司的股票分紅、股票分割、股份組合、資本重組、合併、合併、分離或重組或任何其他資本結構變化，受讓方有權獲得的證券應受到與本協議所涵蓋的績效股票相同的限制。

(b)

受贈方應有權延期獲得與績效股份相關的普通股的股息等價物，但以績效股份的歸屬為前提。本協議所涵蓋的績效股份的股息等價物應在授予之日起至分配日之前由公司扣押，然後此類股息等價物應以現金形式支付給受贈方（或根據遞延薪酬計劃記入受贈方的賬户，如果選擇），前提是此類股息等價物可歸因於已歸屬的績效股票。如果根據本協議第7節沒收本協議所涵蓋的績效股份，則與此類績效股份相關的所有股息等價物也將被沒收。不得為任何此類股息等價物支付任何利息。

(c)

在任何情況下，在受贈方分配日期之前，公司都不會按照第10（b）條的規定分配或記入為績效股票支付的股息等價物。在受贈方在分配日當天或之後收到此類普通股之前，受贈方將無權對績效股票所依據的普通股進行投票。

(d)

儘管本第10節有任何相反的規定，但只要任何績效股份根據本協議歸屬，並且受贈方根據第9條選擇根據遞延薪酬計劃的條款將業績股份所依據的普通股的接收推遲到分配日之後，則此後獲得股息等價物的權利將從分配日起及之後受遞延薪酬計劃的管轄。

11.	預扣税。受贈方應不遲於一筆金額首次計入受贈方總收入之日，用於本協議所證明的績效股份的適用所得税和就業税及其他必要的預扣用途，受贈方應向公司支付法律要求預扣的任何形式的聯邦、州、地方或外國税款，或就繳納令委員會滿意的安排向公司付款。受贈方同意，任何所需的最低預扣義務均應通過預扣本協議規定的績效股份歸屬時應支付給受贈方的部分普通股來結算，其價值等於所需的最低預扣金額。公司在本協議下的義務應以此類付款或安排為條件。

12.	沒有就業權。本次績效股份獎勵是一次性發放的自願全權獎勵，不構成承諾

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未來的任何獎項。除非法律另有規定，否則就遣散費或類似津貼而言，該裁決和根據本協議支付的任何款項均不被視為工資或其他補償。本計劃和本協議不會賦予受贈方在公司或任何子公司繼續僱用或提供其他服務方面的任何權利，也不會以任何方式干涉公司或任何子公司在任何時候終止受贈方的任何僱傭或其他服務的權利。就本協議而言，受贈方在公司或子公司的持續僱用不應被視為中斷，也不得因為 (a) 受贈方在公司和任何子公司之間的工作調動或 (b) 經批准的休假，被視為已停止為公司或任何子公司的員工。

13.	與其他福利的關係。在確定受贈方根據公司或子公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃可能獲得的任何福利時，將不考慮受贈方在本協議或計劃下獲得的任何經濟或其他利益，也不會影響涵蓋公司或子公司員工的任何人壽保險計劃下向任何受益人提供的任何人壽保險金額。

14.	協議受計劃約束。本協議及其所有條款和條件所證明的績效份額受本計劃所有條款和條件的約束。如果本協議與本計劃之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

15.

數據隱私。

(a)

受贈方特此明確無誤地同意受贈人的僱主（“僱主”）和公司及其子公司以電子或其他形式在受贈方僱主（“僱主”）和公司之間收集、使用和傳輸本文件中所述的受贈方的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與。

(b)

受贈方瞭解到，公司、其子公司和僱主持有有關受贈方的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保障、護照或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何普通股或董事職位、所有業績股份的詳細信息或任何其他普通股授予、取消、購買、行使的權利對受贈方有利的既得、未歸屬或尚未歸屬用於實施、管理和管理本計劃（“數據”）。

(c)

受贈方明白，數據可能會傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於受贈方所在國家或其他地方（尤其是美國），接受國（例如美國）的數據隱私法律和保護措施可能與受贈方所在的國家/地區不同。受贈方

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瞭解受贈方可以通過聯繫當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。受贈方授權公司、摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司和任何其他可能的接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理受贈方參與本計劃的情況，包括向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據轉讓，受贈方可以選擇將根據本計劃收購的任何普通股存入該經紀人或其他第三方。受贈方瞭解，只有在實施、管理和管理參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。受贈方瞭解，受贈方可以隨時以書面形式聯繫當地人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都無需付費。受贈方明白，拒絕或撤回同意可能會影響受贈方參與計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，受贈方瞭解受贈方可以聯繫受贈方的當地人力資源代表。

(d)

如果受贈方居住在加利福尼亞州，則提請受贈方注意本協議附表1，即《員工數據隱私聲明（美國）》，該聲明涉及經修訂的《2018年加利福尼亞消費者隱私法》（CCPA）。

16.	修正案。本計劃的任何修正應被視為對本協議的修訂，前提是該修正案適用於本協議；但是，在不違反本計劃第11條和本協議第20條的前提下，未經受贈方同意，此類修正案不得對受讓方在績效股份方面的權利產生不利影響。

17.	可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被具有司法管轄權的法院宣佈無效，則任何如此失效的條款將被視為與本協議其他條款分開，本協議的其餘條款將繼續有效且完全可執行。

18.	適用法律/地點。本協議根據俄亥俄州的內部實體法訂立，並將根據其進行解釋。與本協議有關的所有法律訴訟或訴訟只能在美國俄亥俄州北區地方法院、東區或位於俄亥俄州凱霍加縣的凱霍加縣普通辯訴法院提起。

19.	限制性契約協議。根據本協議授予績效股份，前提是受贈方已執行了公司RCA的最新版本並將其歸還給公司，以及受贈方遵守並遵守了受贈方在RCA下的義務。

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20.	績效股票受回扣政策約束。儘管本協議中有任何相反的規定，(a) 本協議和本協議所涵蓋的績效份額（以及受贈方的其他基於績效的激勵薪酬或相關金額）應受受贈方應根據不時生效的條款和條件（包括但不限於實施的條款和條件）遵守公司的補充資金回收政策（或任何適用於受贈方的類似回扣政策）《交易法》第10D條和任何適用的規則或法規（包括可交易普通股的任何國家證券交易所或全國證券協會的適用規章制度）（“補償回收政策”），以及（b）受贈方承認並同意，自補償回收政策生效之日起及之後，本協議的任何及所有適用條款均應被視為已被補償回政策的條款和條件所取代，並受其約束。

21.

《守則》第 409A 節。在適用的範圍內，本協議旨在按照《守則》第409A條（包括任何適用的豁免）的要求設計和運作，如果本協議或計劃的任何條款與《守則》第409A條有任何不一致之處，則以《守則》第409A條的規定為準。計劃或本協議中任何被確定違反《守則》第409A條要求的條款在修訂以符合該守則第409A條的規定之前均無效且無效（該修正案可在《守則》第409A條允許的範圍內追溯生效，也可以在未經受贈方同意的情況下由公司制定）。《守則》第 409A 條要求在《協議》中出現的任何條款，如果本協議中未明確規定，則應視為本協議中規定的條款，並且本協議在所有方面都應像本協議中明確規定該條款一樣進行管理。協議中對《守則》第409A條或《財政條例》部分的任何提及均應被視為包括其中的任何類似或後續條款。

22.	電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與績效股份和受贈方參與本計劃有關的任何文件，或根據本計劃可能授予的未來獎勵，或通過電子方式請求受贈方同意參與本計劃。受贈方特此同意通過電子交付接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

受贈方特此確認收到本協議，並接受根據計劃條款和條件以及上述條款和條件獲得本協議所證明的績效份額的權利，並表示受贈方理解通過在線或電子系統（如果適用）接受本協議具有與受贈人手動簽署本協議相同的法律意義。

本協議在撥款摘要中規定的授予之日以公司的名義並代表公司簽署。


	林肯電氣控股有限公司

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史蒂芬·赫德倫德
總裁兼首席執行官

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附錄 10.3

附錄 A

就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

1.	“遞延薪酬計劃” 是指林肯電氣控股公司2005年的高管遞延薪酬計劃，該計劃不時生效。

“殘疾” 是指受贈方處於殘疾狀態，實際開始根據該計劃在相關時間對受贈方有效或適用於受助人的長期殘疾人計劃領取殘疾補助金。如果公司在任何相關時間均未維持長期殘疾計劃，則委員會應自行決定受贈方是否為 “殘疾”，前提是受贈方符合以下要求之一：(a) 受贈方因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可觀的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計會持續不持續一段時間少於 12 個月，(b) 由於任何醫學上可確定的身體狀況或可能導致死亡或預計將持續不少於12個月的精神障礙，根據公司的事故和健康或長期殘疾計劃或第三方維持的任何類似計劃，領取不少於三個月的收入替代補助金，但不包括政府計劃，或 (c) 社會保障局確定受贈人為完全殘疾。

3.	“分配日期” 是指應按照第8節的規定向受贈方分配由既得績效股份所代表的普通股的日期（或在沒有根據遞延薪酬計劃進行選擇的情況下本應這樣分配）；

4.	“管理目標” 是指委員會在業績期撥款之日為淨收入增長和投資回報率設定的門檻、目標和最高目標（如管理目標聲明中所述）。

5.	“淨收入增長” 的含義見管理目標聲明。

6.	“績效期” 是指從2024年1月1日起至2026年12月31日結束的三年期。

7.	“投資資本回報率” 或 “ROIC” 的含義見管理目標聲明。

8.	“離職” 應具有《守則》第 409A 條中給出的含義，本協議中提及的終止僱用或終止僱用應視為指離職。根據美國財政部條例第1.409A-1 (h) (1) (ii)（或任何類似或後續條款），如果公司和受贈方合理地預計受贈方在某個日期（無論是作為員工還是作為獨立承包商）將永久提供的善意服務水平，則不受限制地將視為離職

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