附錄 10.2

林肯電氣控股有限公司

2023 年股權和激勵薪酬計劃

限制性股票單位協議

鑑於林肯電氣控股公司維持公司2023年股權和激勵性薪酬計劃，該計劃可能會不時修訂（“計劃”），根據該計劃，公司可以向公司及其子公司的高級管理人員和某些關鍵員工授予限制性股票單位（“RSU”）；

鑑於受贈方是公司或其子公司之一的員工，其姓名列於摩根士丹利StockPlan Connect門户網站的 “控制面板” 選項卡上，該門户網站是公司使用的安全的第三方供應商網站（此處稱為 “撥款摘要”）；以及

鑑於，如撥款摘要（“授予日期”）所述，受贈方在20__年的撥款之日獲得了公司董事會薪酬與執行發展委員會（“委員會”）根據計劃授予的限制性股份，委員會正式通過的一項決議已授權以本協議的形式執行裁決證據（本 “協議”）在這樣的日期。

因此，現在，根據該計劃，在遵守其條款和條件以及下文規定的條款和條件的前提下，公司特此向受贈方確認授予撥款摘要中規定的限制性股票單位數量。

1.	定義。除非本協議（包括本協議附錄A）中另有定義，否則本協議中使用的首字母大寫字母的術語將具有計劃中賦予的含義。此處使用的某些以大寫字母開頭的術語將具有本文附錄 A 中規定的含義。

2.	發行限制性股票單位。本協議所涵蓋的限制性單位應自授予之日起發放給受贈方。每個 RSU 都賦予受贈方在受贈方分配之日獲得一股普通股的權利（或根據遞延薪酬計劃，如果選擇的話，將一股普通股記入受贈方的賬户）。除非第10節另有規定，否則受贈方不得擁有股東對此類限制性股票單位的權利，前提是此類限制性單位以及受贈方通過股息、以林肯電氣控股公司為倖存公司的合併或重組或林肯電氣控股公司資本結構的任何其他變化而可能有權獲得的任何其他限制性股份單位應受下文規定的限制。

3.	限制性股票的轉讓。根據本計劃第15條的規定，受贈方在分配之日之前不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置受本贈款約束的限制性股票單位，但前提是受贈方對此類限制性單位的權利可以通過遺囑或根據血統和分配法進行轉讓。任何聲稱違反本第 3 節規定的轉讓或抵押均無效，另一方則無效

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對於任何此類所謂的交易，不得獲得此類限制性股票單位或標的普通股的任何權利或權益。在本計劃允許的情況下，公司可自行決定放棄對受本協議約束的全部或部分限制性股票單位的可轉讓性限制。

4.	限制性股票單位的歸屬。根據本協議第5、6和7節的條款和條件，如果受贈方在授予之日三週年之前（從授予之日起至三週年的時間段，即 “限制期”），則受贈方繼續在公司或子公司工作，則本協議涵蓋的所有限制性SU均不可沒收。

5.	控制權變化的影響。除非委員會另有決定：

(a)

如果在限制期內發生控制權變更，則在本計劃第 12 (c) (1) 條適用的範圍內，本協議所涵蓋的 RSU 不可沒收。

(b)

如果提供與控制權變更相關的替代獎勵，則無論本協議或計劃中有任何相反的規定，控制權變更時未受 “重大沒收風險”（根據《守則》第 409A 條的定義）的任何未償還限制性股份在控制權變更時將被視為不可沒收，並將在控制權變更後的 15 天內支付；但是，前提是此類控制權變更不符合第 409 條允許的分發日期《守則》的A (a) (2) (A) 及其相關條例，如果《守則》第409A條適用於此類分配，則付款將在根據第8條本應適用的日期支付。

6.	死亡、殘疾或退休的影響。

(a)

受本協議約束的限制性股份將立即不可全部沒收：(i) 受贈方在公司或任何子公司任職期間死亡，或 (ii) 如果受贈方因受贈方殘疾而被公司或任何子公司終止受贈方在公司或任何子公司的工作。

(b)

如果，在限制期結束之前，在沒有理由因受贈方在公司或任何子公司的僱用而解僱時，(i) 受贈方在 (A) 受贈方年滿60歲並完成五年的連續工作後終止了在公司或任何子公司的工作，或 (B) 受贈方年滿55歲並完成15年的連續工作，以及 (ii) 在此之前這種終止僱傭關係時，受贈方已採取一切必要行動，通過以下方式接受受本協議約束的限制性股票單位摩根士丹利StockPlan Connect門户網站（或其繼任者），則受本協議約束的限制性股票單位在解僱後將立即不可全部沒收。

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7.	終止僱傭關係和不正當競爭的影響。

(a)

如果受贈方的僱傭以本協議第 5 節或第 6 節中規定的方式以外的方式終止，則受贈方應按以下方式沒收在解僱之前或之時不可沒收的任何限制性股票單位：

(i)

除非下文 (ii) 中另有規定，否則在此類終止時；或

(ii)

如果本計劃第 12 (c) (i) (B) 條適用於受贈方，則在受贈方終止僱傭關係十二個月週年紀念日當天或之前，如果限制性股權不可沒收，則在受贈方終止僱傭關係十二個月週年紀念日當天；

但是，前提是董事會根據委員會的建議可下令部分或全部限制性股票單位不可沒收。

(b)

儘管本協議中有任何相反的規定，除非公司另有決定，否則如果公司認定受贈方未遵守任何適用於受贈方的專有信息、發明和限制性契約協議（“RCA”）下適用於受贈方的限制性契約，從而參與了不正當競爭，則受贈方應沒收任何不可沒收的RSU。此外，如果公司做出這樣的不正當競爭裁決，則在法律允許的最大範圍內，它可能會要求受贈方恢復受贈方從計劃中獲得的收益的價值，這要依賴受贈方承諾加入並遵守RCA（見第19節）。因此，如果公司提出要求，受贈方應在公司提出書面要求後的三十 (30) 天內，(x) 向公司退還受贈方未處置的所有普通股，這些普通股是為支付根據本協議不可沒收的限制性股份而發行的，以及相當於根據本協議第10 (b) 條授予的任何相關股息等價物的現金金額，包括受贈方選擇推遲的金額根據本協議第 9 節，在此類不正當競爭開始之日之前的一 (1) 年內，如果受贈方是公司或子公司的員工，如果受贈方不再是公司或子公司的員工，則在終止與公司或子公司的僱員之前的一（1）年內；（y）受贈方根據本協議為支付RSU而發行的任何普通股，包括受贈方根據本協議第9條選擇延期支付的款項公司現金：這些普通股在分配日每股的總市值加上現金金額等於根據本協議第10（b）條發放的任何相關股息等價物，每種情況均由公司合理確定。如果未立即向公司支付此類款項，公司可以（在法律允許的最大範圍內）將應付給公司的金額與公司或子公司可能不時欠給受贈方的任何款項（《守則》第409A條所定義的非合格遞延薪酬除外）中抵消。

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8.	限制性股票的支付時間。

(a)

對於構成《守則》第 409A 條所指的遞延補償的 RSU（或 RSU 的任何部分）（在考慮了《守則》第 409A 條的任何適用豁免後），應支付截至根據《守則》第 409A 條確定的日期歸屬的此類限制性股票單位（如果有）（減去任何已歸屬並在較早日期支付的 RSU）最早在以下日期（或之後 15 天內）：

(i)

第 4 節規定的限制期的最後一天；

(ii)

受贈人去世的日期；

(iii)

受贈方在公司離職的日期（根據《守則》第409A條確定）；但是，如果受贈方在離職之日是 “特定員工”（根據本公司不時選擇的識別方法確定的《守則》第409A條的含義），則RSU的付款將在其後的第七個月的第十個工作日支付受贈人離職的日期，或受贈人去世的日期（如果更早）；以及

(iv)

公司所有權或有效控制權發生變更的日期，或公司很大一部分資產的所有權變更的日期（均符合《守則》第 409A 條的定義）。

(b)

對於不構成《守則》第 409A 條所指的遞延補償的 RSU（或限制性股票單位的任何部分）（在考慮了《守則》第 409A 條的任何適用豁免後），此類限制性股票單位的付款應在該等限制性股票單位不可沒收之日起 60 天內支付，無論如何均應在《財政條例》第 1.409A-1 節規定的短期延期內支付) (4)。

9.	延期限制性股票單位。根據並根據遞延薪酬計劃的條款，受贈方可以選擇將受本協議約束的RSU所依據的普通股的接收推遲到分配日之後。

10.	股息等價物和其他權利。

(a)

除本節另有規定外，受贈方不得擁有與本協議所涵蓋的限制性單位相關的任何股東權利；但是，受贈方根據股票分紅、股票分割、股份組合、資本重組、合併、合併、分離或重組或林肯電氣控股公司資本結構的任何其他變化而可能有權獲得的任何其他普通股、股份權或其他證券受到與本協議所涵蓋的限制性股票單位相同的限制協議。

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(b)

受贈方應有權延期獲得與限制性股票單位基礎普通股相關的股息等價物，但須視限制性股票單位的歸屬而定。本協議所涵蓋的限制性股票單位的股息等價物應自授予之日起至分配日止由公司扣押，然後此類股息等價物應以現金的形式支付給受贈方（或記入遞延薪酬計劃下的受贈方賬户，如果選擇），前提是此類股息等價物可歸因於不可沒收的限制性股票單位。如果根據本協議第 7 節沒收本協議所涵蓋的限制性股票單位，則與此類限制性股票單位相關的所有股息等價物也將被沒收。不得為任何此類股息等價物支付任何利息。

(c)

在任何情況下，在受贈方分配日期之前，公司都不會按照第10（b）條的規定分配或記入以限制性股票單位支付的股息等價物。在受贈方在分配日當天或之後收到此類普通股之前，受贈方無權對限制性股票單位所依據的普通股進行投票。

(d)

儘管本第10節有任何相反的規定，但如果根據本協議，任何限制性股票單位不可沒收，並且受贈方根據第9條選擇根據遞延薪酬計劃的條款，將限制性股票單位所依據的普通股的接收推遲到分配日之後，則此後獲得股息等價物的權利將從分配日起和之後受遞延薪酬計劃的管轄。

11.	預扣税。受贈方應不遲於一筆金額首次計入受贈方總收入之日，用於適用的所得税和就業税以及本協議所證明的限制性單位的其他必要預扣用途，受贈方應向公司支付法律要求預扣的任何形式的聯邦、州地方或外國税，或就繳納令委員會滿意的安排支付此類金額。受贈方同意，任何所需的最低預扣義務均應通過預扣一定數量的普通股來結算，這些普通股將在根據本協議歸屬限制性股票單位時支付給受贈方，其價值等於所需的最低預扣税金額。公司在本協議下的義務應以此類付款或安排為條件。

12.	沒有就業權。該RSU的獎勵是自願的、可自由支配的獎金，一次性發放，不構成對未來發放任何獎勵的承諾。除非法律另有規定，否則就遣散費或類似津貼而言，該裁決和根據本協議支付的任何款項均不被視為工資或其他補償。本計劃和本協議不會賦予受贈方在公司或任何子公司繼續僱用或其他服務方面的任何權利，也不會以任何方式幹擾公司或任何子公司在任何時候終止受贈方的任何僱傭或其他服務的權利。就本協議而言，受贈方在公司或子公司的持續僱用不應被視為中斷，受贈方不應被視為已停止擔任公司或任何子公司的員工，

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原因是（a）受贈人的工作在公司和任何子公司之間調動，或（b）獲得批准的休假。

13.	與其他福利的關係。在確定受贈方根據公司或子公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃可能獲得的任何福利時，將不考慮受贈方在本協議或計劃下獲得的任何經濟或其他利益，也不會影響涵蓋公司或子公司員工的任何人壽保險計劃下向任何受益人提供的任何人壽保險金額。

14.	協議受計劃約束。本協議及其所有條款和條件所證明的限制性單位受本計劃的所有條款和條件的約束。如果本協議與本計劃之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

15.

數據隱私。

(a)

受贈方特此明確無誤地同意受贈人的僱主（“僱主”）和公司及其子公司以電子或其他形式在受贈方僱主（“僱主”）和公司之間收集、使用和傳輸本文件中所述的受贈方的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與。

(b)

受贈方瞭解到，公司、其子公司和僱主持有有關受贈方的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保障、護照或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何普通股或董事職位、所有限制性單位的詳細信息或任何其他普通股授予、取消、購買、行使的普通股權利出於該目的，既得、未歸屬或未歸還給受贈方實施、管理和管理計劃（“數據”）。

(c)

受贈方明白，數據可能會傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於受贈方所在國家或其他地方（尤其是美國），接受國（例如美國）的數據隱私法律和保護措施可能與受贈方所在的國家/地區不同。受贈方瞭解到，受贈方可以通過聯繫當地人力資源代表索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。受贈方授權公司、摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司和任何其他可能的接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理受贈方參與本計劃的情況，包括向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據轉讓，受贈方可以選擇將根據本計劃收購的任何普通股存入該經紀人或其他第三方。受贈方瞭解，只有在實施、管理和管理參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。受贈方瞭解，受贈方可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或

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以書面形式聯繫當地人力資源代表，在任何情況下均可免費拒絕或撤回此處的同意。受贈方明白，拒絕或撤回同意可能會影響受贈方參與計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，受贈方瞭解受贈方可以聯繫受贈方的當地人力資源代表。

(d)

如果受贈方居住在加利福尼亞州，則提請受贈方注意本協議附表2，即《員工數據隱私聲明（美國）》，該聲明涉及經修訂的《2018年加利福尼亞消費者隱私法》（CCPA）。

16.	修正案。本計劃的任何修正應被視為對本協議的修正，前提是該修正案適用於本協議；但是，在遵守計劃第11條和本協議第20節的前提下，未經受贈方同意，此類修正案不得對受贈方在限制性單位方面的權利產生不利影響。

17.	可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被具有司法管轄權的法院宣佈無效，則任何如此失效的條款將被視為與本協議其他條款分開，本協議的其餘條款將繼續有效且完全可執行。

18.	適用法律/地點。本協議根據俄亥俄州的內部實體法訂立，並將根據其進行解釋。與本協議有關的所有法律訴訟或訴訟只能在美國俄亥俄州北區地方法院、東區或位於俄亥俄州凱霍加縣的凱霍加縣普通辯訴法院提起。

19.	限制性契約協議。根據本協議授予RSU的前提是受贈方已執行了公司RCA的最新版本並將其退還給公司，以及受贈方遵守並繼續遵守受贈方在RCA下的義務。

20.	RSU 受回扣政策的約束。儘管本協議中有任何相反的規定，(a) 本協議和本協議所涵蓋的限制性股票單位（以及受贈方的其他基於績效的激勵薪酬或相關金額）應受公司的補充資金追回政策（或適用於受贈人的任何類似回扣政策）的約束，受贈方應根據其不時生效的條款和條件，包括但不限於實施該政策《交易法》第10D條和任何適用的規則或條例（包括任何可以交易普通股的國家證券交易所或國家證券協會的適用規章制度（“補償回收政策”），以及（b）受贈方承認並同意，自補償回收政策生效之日起和之後，本協議的任何和所有適用條款均應被視為已被補償回政策的條款和條件所取代，並受其約束。

21.	《守則》第 409A 節。在適用的範圍內，本協議旨在按照《守則》第 409A 條的要求設計和運營（包括任何

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適用的豁免），如果本協議或計劃的任何條款與《守則》第409A條之間存在任何不一致之處，則以《守則》第409A條的規定為準。計劃或本協議中任何被確定違反《守則》第409A條要求的條款在修訂以符合該守則第409A條的規定之前均無效且無效（該修正案可在《守則》第409A條允許的範圍內追溯生效，也可以在未經受贈方同意的情況下由公司制定）。《守則》第 409A 條要求在《協議》中出現的任何條款，如果本協議中未明確規定，則應視為本協議中規定的條款，並且本協議在所有方面都應像本協議中明確規定該條款一樣進行管理。協議中對《守則》第409A條或《財政條例》部分的任何提及均應被視為包括其中的任何類似或後續條款。

22.	電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與限制性股票單位和受贈方參與本計劃有關的任何文件，或根據本計劃可能授予的未來獎勵，或通過電子方式請求受贈方同意參與本計劃。受贈方特此同意通過電子交付接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

23.	附錄。儘管本協議中有任何規定，但如果受贈方居住在本協議附錄A所列的國家之一，則RSU的授予也受本協議附錄A中規定的特殊條款和條件的約束。此外，如果受贈方遷至附錄A中包含的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於受贈方，前提是公司認為為了遵守當地法律或促進計劃的管理，適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄 A 構成本協議的一部分。

受贈方特此確認收到本協議，並接受根據本計劃的條款和條件以及上述條款和條件獲得此證明的RSU的權利，並表示受贈方理解通過在線或電子系統（如果適用）接受本協議具有與受贈方手動簽署本協議相同的法律意義。

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本協議在撥款摘要中規定的授予之日以公司的名義並代表公司簽署。


	林肯電氣控股有限公司

	史蒂芬·赫德倫德總裁兼首席執行官

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附錄 A

就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

1.	“遞延薪酬計劃” 是指林肯電氣控股公司2005年的高管遞延薪酬計劃，該計劃不時生效。

“殘疾” 是指受贈方處於殘疾狀態，實際開始根據該計劃在相關時間對受贈方有效或適用於受助人的長期殘疾人計劃領取殘疾補助金。如果公司在任何相關時間均未維持長期殘疾計劃，則委員會應自行決定受贈方是否為 “殘疾”，前提是受贈方符合以下要求之一：(a) 受贈方因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可觀的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計會持續不持續一段時間少於 12 個月，(b) 由於任何醫學上可確定的身體狀況或可能導致死亡或預計將持續不少於12個月的精神障礙，根據公司的事故和健康或長期殘疾計劃或第三方維持的任何類似計劃，領取不少於三個月的收入替代補助金，但不包括政府計劃，或 (c) 社會保障局確定受贈人為完全殘疾。

3.	“分配日期” 是指根據第8節的規定，由不可沒收的RSU所代表的普通股分配給受贈方的日期（或者如果沒有根據遞延薪酬計劃進行選擇，本來可以這樣分配）。

4.	“離職” 應具有《守則》第 409A 條中給出的含義，本協議中提及的終止僱用或終止僱用應視為指離職。根據美國財政部條例第1.409A-1 (h) (1) (ii)（或任何類似或後續條款），如果公司和受贈方合理地預計，受贈方在某個日期（無論是作為員工還是作為獨立承包商）之後提供的善意服務水平將永久降至平均水平的百分之五十（50％）以下，則應無限制地將離職視為離職在前三十六（36）個月內提供的真誠服務。

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