PBF能源公司

追回政策

(2023年10月31日通過，自2023年10月2日起施行)

一、中國企業發展概況

PBF Energy Inc.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)通過了這項追回政策(以下簡稱“政策”)，規定在基於錯誤報告的財務信息的薪酬需要進行會計重述的情況下，追回基於激勵的薪酬(定義如下)。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D節、根據《交易法》頒佈的第10D-1條(簡稱《規則10D-1》)和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節(簡稱《NYSE規則》)，並以與之一致的方式進行解釋。

二、新的定義

就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。

(1)“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或如果錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。

(2)“符合追回資格的獎勵薪酬”是指執行人員(I)在生效日期當日或之後(I)在截至生效日期或之後的任何財政期間內，(Ii)在開始擔任高管服務後；(Iii)在適用的獎勵薪酬的適用業績期間內的任何時間擔任高管；(Iv)當公司有某類證券在國家證券交易所或全國性證券協會上市；及(V)在適用的追回期間內，因達到基於財務資料的財務報告措施而獲得的所有基於獎勵的薪酬。

(3)就任何會計重述而言，“回收期”是指緊接重述日期之前的三個已完成的會計年度，如公司更改其會計年度，則指在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後，少於九個月的上一會計年度的最後一天至新會計年度的第一天之間的任何過渡期。9至12個月的過渡期將被視為一個完整的財政年度。

(四)“委員會”是指公司的薪酬委員會。

(五)“高級管理人員”是指公司的總裁、主要財務主管、主要會計主管(如果沒有會計主管，則稱為主計長)，公司負責主要業務、事業部或者職能(銷售、行政、財務等)的副總裁，其他負責決策的高級管理人員，或者其他履行決策職能的人員

為公司提供類似的決策職能。本公司附屬公司之行政人員如為本公司履行該等決策職能，應視為本公司之行政人員。就確定執行幹事的目的而言，“決策”職能並不包括不重要的決策職能。就本政策而言，執行幹事的確定至少應包括根據第17 C.F.R.229.401(B)節確定的執行幹事。

(六)本政策“生效日期”為2023年10月2日。

(7)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該措施的任何措施。財務報告指標包括但不限於以下指標(以及全部或部分源自以下指標的任何指標)：公司股價；股東總回報(“TSR”)；收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率(例如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)；運營資金和運營調整資金；流動性指標(例如營運資本、運營現金流)；收益指標(如投資資本回報率、資產回報率)；收益指標(如每股收益)；每平方英尺銷售額或同店銷售額(銷售額須經會計重述)；每用户收入或每用户平均收入(收入須經會計重述)；每名員工成本(成本須經會計重述)；相對於同業集團的任何此類財務報告指標(如公司的財務報告指標須經會計重述)；以及按納税基礎的收入。用於確定賠償金額的指標不需要在財務報表中列報，也不需要在提交給美國證券交易委員會的文件中包含，即可被視為財務報告指標。

(8)“以獎勵為基礎的薪酬”指(X)完全或部分基於達到財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何薪酬，及(Y)董事會可能藉決議指定為受保單條款規限的任何其他薪酬。

(9)“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

(10)激勵薪酬應被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內收到，即使向高管支付或發放激勵薪酬發生在該期間結束之後。

(11)“重述日期”指以下日期中較早發生的日期：（i）董事會、董事會委員會或公司高級職員授權採取此類行動（如果不需要董事會採取行動）、得出結論或合理地應得出結論認為公司需要編制會計重述的日期;或（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重述的日期。

(12)“SEC”指證券交易委員會。

三、追回錯誤判給賠償金的金額

(1)與會計重述有關的每名執行幹事的“錯誤判給補償”數額，由委員會確定，是追回的符合條件的獎勵補償額，超過以會計重述為基礎確定的基於獎勵的補償額。

委員會在計算錯誤判給的賠償金時，應不考慮執行幹事就錯誤判給的賠償金支付的任何税款。

(2)基於(或源自)公司股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算：

(I)應償還或退還的金額應由委員會基於對會計重述對公司股票價格或TSR的影響的合理估計確定，基於該股價或TSR獲得基於激勵的補償；以及

(Ii)公司應保存確定該合理估計的文件，並向紐約證券交易所提供相關文件。

(3)對於考慮到基於激勵的補償的任何補償計劃或方案，本協議項下錯誤判給的補償金額包括但不限於，根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳款的金額，以及按該名義金額迄今應計的任何收入。

四、完善追償辦法

(1)如果公司被要求編制會計重述，公司將合理地迅速追回根據紐約證券交易所規則和規則10D-1收到的錯誤補償，如下所示：

(1)在會計重述後，委員會應確定每名執行幹事收到的任何錯誤判給的賠償額，並應立即向每名執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償額，並酌情要求償還或退還此種賠償金。

(2)委員會有權根據具體事實和情況，酌情決定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。儘管如此，除下文第四(2)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於為履行高管義務而錯誤判給的賠償額。

(Iii)如行政人員未能如期向本公司償還所有錯誤判給的賠償，本公司應採取一切合理及適當的行動，向適用的行政人員追討該等錯誤判給的賠償。適用的行政人員須向本公司償還本公司根據上一次判刑追討錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括法律及仲裁費用)。

(4)在遵守任何適用法律的情況下，除法律或合同允許的任何其他行動外，委員會可採取下列任何或所有行動，以追回任何錯誤判給的賠償和根據本政策須追回的任何其他賠償或金額：(A)要求個人以現金或股份償還該數額；(B)從公司或其任何關聯公司欠該個人的任何其他賠償中抵銷該數額，而不論有關該等其他賠償的合同或其他文件是否明確允許或明確禁止這種抵銷；(C)沒收或取消由公司或其任何關聯公司持有的任何尚未償還的股權獎勵

(D)撤銷根據任何裁決發行的公司股票；及(E)在錯誤地判給賠償或根據本政策須追回的其他賠償被推遲納入遞延賠償計劃的範圍內，沒收該數額(以及該數額的收益)，從該個人在該計劃中的餘額中沒收該數額(以及該數額的收益)，無論該計劃是明確允許還是明確禁止這種沒收。

(2)即使本協議有任何相反規定，如果委員會確定(A)追回是不可行的，並且(B)滿足以下三個條件之一，則公司不應被要求採取上文第四節第(1)款第(Iii)和(Iv)款所述的行動：

(I)委員會已確定，支付給第三者以協助執行政策的直接費用將超過應收回的金額。在作出這一決定之前，公司必須作出合理的嘗試，追回錯誤判給的賠償，記錄這種嘗試(S)，並向紐約證券交易所提供這種文件；

(2)追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為，追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見(紐約證券交易所可以接受)，即追回將導致此類違法行為，並必須向紐約證券交易所提供該意見；或

(Iii)追回可能會導致根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第401(A)條規定符合納税資格的計劃，不能滿足該税法第401(A)(13)條或第411(A)條或其下任何規定的要求。

五、中國的行政管理和解釋

本政策應由委員會執行，委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。委員會有權解釋和解釋本政策，並就本政策的執行和公司遵守紐約證券交易所規則、交易所法案第10D節、規則10D-1以及頒佈或發佈的美國證券交易委員會或紐約證券交易所的任何其他適用法律、法規、規則或解釋做出必要、適當或適宜的決定。

在執行本政策時，委員會獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，向董事會全體成員或董事會其他委員會(例如審計委員會)徵詢意見。在適用法律的任何限制下，委員會可授權及授權本公司(或其任何附屬公司)的任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。為免生疑問，委員會不得授權或授權本公司任何高級管理人員或僱員作出本條款第四節第(2)款所述的追回不可行的任何決定。

六、美國不支持對高管進行賠償

即使在任何賠償或保險單或與任何行政人員的任何合約安排中有任何相反的規定，本公司不得就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司執行其在本政策下的權利有關的任何索賠，包括支付或償還任何行政人員購買的第三方保險的費用，以資助本政策項下的潛在追回責任。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免授予、支付或授予高管的任何基於獎勵的薪酬不受本政策的適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的薪酬的權利，並且本政策應取代任何此類協議(無論是在本政策生效日期之前、當日或之後訂立的)。

七、美國聯邦貿易委員會賠償

委員會任何成員及協助執行本政策的任何其他董事會成員不會對任何與本政策有關的行動、決定或解釋負上個人責任，並應根據適用法律及公司政策就任何該等行動、決定或解釋獲得本公司最大程度的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

八、加強信息披露要求

公司應提交適用的美國證券交易委員會備案文件和規則所要求的與本政策有關的所有披露。本政策及其任何修正案的副本應以10-K表格的形式提交給公司的年度報告作為證據。

IX.*修正案；終止

董事會可在符合或符合適用法律、規則或交易所上市標準的範圍內，隨時及不時酌情修訂、修訂、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分。

十、購買其他回收權；公司索賠

董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。與執行幹事簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，應視為包括執行幹事遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。每位執行幹事將被要求以附件A的形式簽署一份《追回政策證明和認收書》，作為在生效日期或之後獲得獎勵或獎勵的條件。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款或本公司可獲得的任何其他法律補救或賠償的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代。

本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因行政總裁的任何行動或不作為而可能對該行政總裁提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。

Xi。*接班人

本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

附件A

對適用的承認和協議

PBF Energy Inc.退還政策

本人，以下簽名人，確認並同意本人已收到並審閲PBF能源公司的回補政策副本。(the“公司”）（可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“政策”），我完全受政策的所有條款和條件的約束。 如果本政策與我與公司或其關聯公司簽訂的任何現有協議的條款之間存在任何不一致，（包括但不限於僱傭協議、本公司股權激勵計劃項下的未兑現股權獎勵、任何激勵性薪酬計劃、計劃或協議的條款，根據這些條款，任何薪酬已經或將被授予、授予、賺取或支付，統稱為“賠償協議”），本政策的條款應管轄並取代與本政策相沖突的賠償協議的任何條款。 本人進一步同意，如果補償協議必須通過雙方簽署的書面文件進行更改、修改或修訂，則本確認書和協議（本“協議”），一旦按照該協議另一方的要求會籤，應滿足這些要求，公司或其任何關聯公司為實現政策意圖而採取的任何行動不應被視為違反任何賠償協議。 在我受僱於公司期間和之後，如果薪酬委員會決定，為了遵守本政策，必須沒收或向公司償還授予、獎勵、賺取或支付給我的任何金額，我將立即採取任何必要行動，以實現此類沒收和/或償還。