定義

遵守證券法

銷售限制

公司和賣方股東同意，允許承銷商自費 指定其他註冊交易商作為其代理人，以協助股票的分配。承銷商應並應要求承銷商在 股份分配方面與承銷商有合同關係的任何此類交易商（銷售公司）遵守加拿大證券法，並應根據 發行文件和本協議中規定的條款和條件直接或通過銷售公司向公眾出售股票。承銷商應並應要求任何銷售公司向公眾要約出售，並僅在可以合法出售或出售股份 的司法管轄區出售股份。

承銷商應並要求任何銷售公司同意遵守適用的加拿大 證券法，這些法律涉及在加拿大合格司法管轄區分配股票以及提供與股票分配相關的任何營銷材料或標準條款表（定義見NI 41-101） 。承銷商同意，除附表 A中列出的營銷材料或根據本條款和條件準備的營銷材料外，它沒有製作也不會使用任何構成與本次發行相關的營銷材料的材料。承銷商應負責其指定為本協議一部分的任何銷售公司的合規情況。

就本第 3 節而言，承銷商有權假設： (i) 公司和賣方股東在此作出的陳述和擔保是真實和正確的，並且公司和賣方股東均已遵守並將繼續遵守此處的所有契約，直至分配完成；(ii) 股票有資格在美國和美國分配任何符合條件的加拿大司法管轄區，其中：(a) 加拿大基本招股説明書的收據是 從適用的加拿大證券監管機構獲得，並且（b）加拿大招股説明書補充文件已編制完畢並提交給加拿大證券監管機構。

營銷材料

關於股份的分配：

在向潛在投資者提供營銷材料之前，公司應與承銷商和賣方股東協商，準備並以 書面形式批准承銷商合理要求向任何潛在投資者提供的營銷材料的模板版本；此類營銷材料應 符合適用的證券法（定義見下文），承銷商和賣方股東應合理行事，在形式和實質上均可接受，以及此類模板版本應獲得批准在向潛在投資者提供營銷材料之前，由承銷商、 公司和銷售股東以書面形式；

如果加拿大證券法要求，在 公司、銷售股東和承銷商書面批准營銷材料的模板版本後，公司應視情況儘快向加拿大證券監管機構提交或交付上述第4 (a) (i) 段提及的營銷材料的模板 版本，無論如何，應在當天或之前首先提供給任何潛在投資者，承銷商確認已通知或視情況而定，將告知 公司向潛在投資者提供或首次提供此類營銷材料的日期；以及

在向加拿大證券監管機構提交模板版本之前，公司應根據NI 44-102對營銷材料模板版本中的任何可比數據進行編輯，公司應根據加拿大證券法的要求向加拿大證券監管機構提交包含此類可比數據和任何與可比數據有關的披露（如果有）的完整模板版本（如果有）。

公司應視情況準備和提交或交付向潛在投資者提供的與本次發行相關的任何營銷 材料的修訂模板版本，前述段落也應適用於此類修訂後的模板版本。

在股份分配期間，公司、賣方股東和承銷商各方 分別承諾並同意：

遵守與使用營銷材料有關的加拿大證券法；

不得向任何潛在投資者提供且未向潛在投資者提供：(i) 任何 營銷材料，但模板版本已獲得公司、賣方股東和承銷商批准，且 公司在首次向任何潛在投資者提供此類營銷材料之日當天或之前向加拿大證券監管機構提交或交付的營銷材料除外（視情況而定）已向加拿大證券監管機構提交或交付的營銷材料，或 (ii) 與以下內容相關的任何標準條款表（定義見 NI 41-101） 除公司、賣方股東和承銷商書面批准的標準條款表以外的股份分配；以及

未經公司書面批准，賣方股東和承銷商（如適用）合理行事 不向潛在投資者提供與公司、出售股東或股份有關的任何信息，但本協議、發行文件以及承銷商、賣方股東和公司根據本第 4 節以書面形式批准的任何營銷材料或標準 條款表除外，或 (ii) 適用法律另行允許或要求。

文件交付

在提交加拿大招股説明書補充文件之時或之前，公司應向 承銷商和出售股東交付（除非此類文件先前已交付給承銷商或出售股東或可在SEDAR+上查閲）：

根據加拿大合格司法管轄區的加拿大證券法的要求，每份加拿大基本招股説明書和加拿大招股説明書補充文件的副本，僅限英文 ，由公司簽署和認證（如適用）；以及

公司根據加拿大證券法要求提交的任何其他文件的副本，包括 但不限於任何營銷材料及其模板版本。

公司與承銷商和賣方股東簽訂的契約如下：

應要求免費向承銷商提供註冊聲明（不含附物）的 合規副本，並相互交付一份符合要求的承銷商副本，並在紐約時間上午 10:00 之前、本 協議簽訂之日的下一個工作日以及第 5 (d) 或 5 節所述期間，免費向紐約市和多倫多的承銷商提供 (e) 以下是《銷售時招股説明書》、最終發行文件及其或 的任何補充和修正的電子副本註冊聲明；

在修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或最終發行 文件之前，向賣方股東和承銷商提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不要及時提交出售股東或承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件 ，並根據貨架程序向加拿大證券監管機構提交 (A) 加拿大最終招股説明書不遲於適用的加拿大證券監管機構在執行和交付本協議和 (B) 美國證券交易委員會最終招股説明書後的 個工作日停止營業，須在 《美國證券法》下的 F-10 表格一般指令 II.L. 規定的適用期限內；以及

向承銷商和賣方股東提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，該招股説明書應由公司或代表公司編寫、使用或提及，不得使用或提及承銷商或賣方股東合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

如果加拿大證券法要求公司準備和提交加拿大招股説明書 修正案，則公司應立即準備並向承銷商交付該加拿大招股説明書修正案的英文版簽名和認證副本。任何加拿大招股説明書修正案的形式和實質內容均應使承銷商和出售股東感到滿意，並採取合理的行動。在交付任何加拿大招股説明書修正案的同時，公司應就該加拿大招股説明書修正案向承銷商交付與第5（a）和第16（b）節中提及的文件類似的 文件。

如果在 尚未向潛在買家提供美國最終招股説明書時，美國使用銷售時招股説明書來徵求購買股票的要約，並且發生任何事件或存在任何條件，因此必須根據銷售時招股説明書的情況，修改或補充銷售時間招股説明書以便在其中作出 聲明説明書是交付給潛在買家的，不會產生誤導性，或者如果發生任何事件或存在任何情況，則《時代》的銷售招股説明書與當時存檔的註冊聲明中包含的 信息相沖突，或者如果根據承銷商律師的合理建議，有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則公司 承諾立即準備並向美國證券交易委員會提交文件，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供修正案或任何交易商對銷售時間招股説明書的補充，使銷售時 招股説明書中的陳述經修訂或鑑於向潛在買家交付銷售時招股説明書的情況，補充後的招股説明書不會具有誤導性，也不會使經修訂或補充的銷售時間招股説明書不再與註冊聲明衝突，也不會使經修訂或補充的銷售時間招股説明書符合適用法律。

如果法律要求承銷商 的律師合理認為在公開發行首次公開募股之後的這段時間內交付與承銷商或交易商的銷售有關的最終發行文件（或取而代之的是美國證券法第173（a）條中提及的通知），則任何事件都應發生 或條件存在，因此需要修改或修改根據以下情況，對最終發行文件（或其中一份）進行補充，以便在其中作出聲明向買方交付最終發行文件（或其中一份 ）（或取而代之的是美國《證券法》第 173 (a) 條中提及的通知）時的情況，或者承銷商律師合理地認為，有必要修改或補充 最終發行文件（或其中一份）以遵守適用法律，立即準備和歸檔美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構，並自費向承銷商和交易商（他們的姓名和地址 ）提供承銷商將向公司（承銷商可能出售的股份）以及應要求向任何其他交易商提供最終發行文件（或其中一份）的修正或補充，這樣，鑑於最終發行文件（或其中一份）（或規則173 (a) 中提及的通知取而代之的情況，經修訂或補充的 最終發行文件中的聲明不會）根據美國證券法）是 交付給買方，具有誤導性或以至於最終發行經修訂或補充的文件將符合適用法律。

對要約文件的陳述

截至本文發佈之日、截至截止日期和 截至期權截止日（如適用），公司向承銷商陳述並保證：

截至提交日期，加拿大初步招股説明書中包含的信息和陳述（不包括承銷商信息和出售股東 信息）不包含虛假陳述，構成了加拿大 證券法要求對與公司和股票有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露；

加拿大最終招股説明書及其任何修正案或補充文件中包含的信息和陳述（不包括承銷商信息和賣方股東 信息）在各自的申請日以及截至截止時間和期權截止時間（視情況而定）不包含或將包含加拿大證券法要求的對與公司和股票有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露；

發行文件中包含的統計、行業和市場相關數據基於或衍生自 的來源，這些來源被公司認為在所有重大方面都是可靠和準確的，並且公司已獲得同意，允許在公司確定為 要求的範圍內使用來自此類來源的數據或信息；

根據美國《證券 法》第 467 (a) 條，註冊聲明自提交之日起生效；暫停註冊聲明生效的暫停令尚未生效，也沒有任何出於此類目的的訴訟等待美國證券交易委員會審理，據公司所知，也沒有受到美國證券交易委員會的威脅；

(1) 註冊聲明生效時不包含，且經修訂或補充（如果 適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的必要重要事實，(2) 註冊聲明（在 生效時，向美國證券交易委員會提交文件時的F-X表格，以及美國。最終招股説明書在向美國證券交易委員會提交時，應遵守，如果適用，經修訂或補充，應遵守美國證券交易委員會將在所有 重大方面遵守《美國證券法》及美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度，(3) 銷售招股説明書不是，在每次出售與本次發行相關的股票時，如果潛在買家尚未獲得美國最終招股説明書 ，以及在截止日期或期權截止日期（如適用），則為銷售招股説明書經公司隨後修訂或補充（如適用）的説明書將不包含任何關於 的不真實陳述

此類申報還應構成公司同意承銷商根據本協議、加拿大證券 法律和美國證券法（如適用）在加拿大合格司法管轄區和美國（如適用）使用適用的 發行文件和任何適用的發行文件修正案。

公司的其他陳述和保證

(i) 公司是申報發行人，在所有重大方面均遵守了公司要求遵守的所有加拿大 證券法，才有資格通過在加拿大每個合格司法管轄區（提交加拿大最終招股説明書的 除外）在加拿大證券法的適用類別中註冊的註冊人分配股份；以及 (ii) 公司是外國私人發行人（定義見本規則第405條）美國證券法），符合美國使用F-10表格的要求《證券法》規定 根據《美國證券法》註冊本次發行；

向加拿大證券監管機構提交或將要提交的每份文件（包括公司 文件）在提交給加拿大證券監管機構時，在所有重大方面均符合加拿大證券法的要求，並且不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的 項重大事實它們是製作的，不是誤導性的；

每份 銷售時間招股説明書和最終發行文件中包含或以引用方式納入的財務報表及其相關附註 (i) 根據適用的證券法，公允列報了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績 及其在指定時期內的現金流變化；此類財務報表是根據國際財務報告準則（發佈的）編制的由《國際》撰寫會計準則委員會) （國際財務報告準則）在所涉期間始終適用，以及 (ii) 除每份銷售時招股説明書和最終發行文件中披露的內容外，均已由獨立公共 會計師根據加拿大證券法和/或適用的美國證券法（如適用）以及加拿大特許會計師協會或上市公司會計監督委員會（美國）的規定進行審計，如 適用；以及包括的其他財務信息或以引用方式納入每份銷售時招股説明書和最終發行文件均源自公司及其子公司的會計記錄， 公平地呈現了由此顯示的信息；

自以引用方式納入每份銷售時間 招股説明書和最終發行文件 (i) 的中期財務報表發佈之日起，公司及其子公司的整體股本或長期債務沒有任何實質性變化，也沒有宣佈預留 用於支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，也沒有任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化或影響業務, 財產, 權利的事態發展,公司及其子公司的資產、管理、財務 狀況、經營業績或前景；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司及其 子公司整體而言具有重要意義的交易或協議，也未承擔任何對公司及其子公司整體而言具有重大意義的直接或或有負債或義務；以及 (iii) 公司或任何子公司均未承擔任何直接或或有責任或義務；以及 (iii) 既非本公司也未承擔任何直接或或有責任或義務其子公司遭受了任何損失 或對其業務的幹擾，即公司及其子公司從火災、爆炸、洪水或其他災難（不論是否在保險範圍內）或任何勞資騷亂、爭議或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何行動、命令 或法令中獲取的材料，除非在每種情況下均在發行文件中另有披露；

本公司及其附表 B 中列出的公司的每家重要子公司（ 重要子公司）均已根據各自組織司法管轄區的法律正式組建並有效存在並信譽良好，在 其各自財產所有權或租賃財產或開展各自業務都需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的經商資格且信譽良好，並且擁有擁有或持有各自的財產並且 經營他們所從事的業務，除非不具備這樣的資格、信譽良好或沒有這樣的權力或權威不會對個人或總體上產生重大不利影響；

除非在每份發行 文件中披露或以書面形式向承銷商披露的內容，否則任何人對於從公司購買公司或其子公司的任何未發行股份有任何協議或期權，或權利或特權（無論是 先發制人還是合同性的）可以成為協議或期權，並且本公司的此類普通股均未侵犯其優先權或類似權利 公司或任何其他人的任何證券持有人；

公司的資本如每份銷售時招股説明書和最終發行 文件中列出的合併資本化標題所示。截至2024年3月25日，公司的法定股本由無限數量的普通股組成，其中98,945,086股已發行和流通，所有 均已獲得正式授權，有效發行，已全額支付且不可估税。公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式授權和發行，已全額支付且不可估税（任何外國子公司董事合格股份除外），且由公司直接或間接擁有（ 除外，CFT S.p.A.（CFT）、CFT的某些直接和間接子公司、Bio的某些直接子公司 DOT, Inc. 和 Industrial Automation Partners B.V.），免除任何留置權，但根據 的留置權除外信貸設施；

公司擁有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的 義務的全部權利、權力和權力；為本協議的正當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而需要採取的所有行動均已按時和有效方式採取；

本協議已由公司正式授權、執行和交付；

本公司或任何重要子公司 (i) 均未違反其約定文件 或類似的組織文件；(ii) 違約，且在適當履行或遵守 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件公司或其任何子公司是當事方或本公司或其任何子公司受其約束或公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產 受其約束，或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，除非就上述 (ii) 和 (iii) 條款而言，任何此類違約或違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響；

公司執行、交付和履行本協議以及公司履行 其在本協議下承擔的義務以及出售股東特此考慮的股份出售不會 (i) 違反或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致 終止、修改或加快，或導致產生或施加任何留置權、指控或押金對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產的抵押對本公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或受本公司或其任何 子公司財產、權利或資產約束的任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議或其他協議或文書，(ii) 導致任何違反本公司或其任何 子公司相關文件或類似組織文件規定的行為重大子公司或 (iii) 導致違反任何法律或 法規或任何判決、命令、規則或對任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的衝突、違約、違規、違約、留置權、指控或 抵押進行任何法院、仲裁員或政府或監管機構的監管，但上述 (i) 和 (iii) 條款除外；

公司執行、交付和履行本協議、出售股份、遵守本協議條款和完成本協議所設想的交易 無需徵得任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但可能的同意、批准、授權、命令、註冊或資格除外根據適用的州證券法，必須符合以下條件 承銷商購買和轉售股份，但收盤前已經或將要獲得或出售的股份除外；

除非發售文件中所述，否則不存在公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、 訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或訴訟（訴訟），也沒有本公司或其任何 子公司的任何財產、權利或資產的個別或總體上對公司或其任何 子公司的任何財產、權利或資產構成或可能成為本公司或其任何 子公司的任何財產、權利或資產的標的，無論是個人還是總體而言，均不存在任何未決的可以合理地預期其任何子公司會產生重大不利影響；但事實並非如此任何政府或監管機構或其他機構威脅採取行動，或 據公司所知，正在考慮採取行動；

根據《安大略省特許專業會計師職業行為準則》，已認證公司及其子公司的某些財務報表的安永會計師事務所 是公司及其子公司的獨立公共會計師；

公司及其子公司對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產擁有良好的所有權，或有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權、索賠以及所有權缺陷和不完善之處，但 (i) 不 對此類物品的使用和擬議用途造成實質性幹擾的除外（ii）無法合理地預期公司及其子公司的財產，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會有材料不利影響或 (iii) 為信貸額度提供擔保；

(i) 公司及其子公司擁有或有權使用或能夠以合理的條件獲得所有 專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、 專有或機密信息以及所有其他全球知識產權、工業產權和所有權（統稱 “知識產權”）) 用於各自的行為企業；(ii) 據公司所知， 公司及其子公司各自業務的行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(iii) 公司及其子公司 未收到任何與知識產權有關的索賠的書面通知，但 (i)、(ii) 和 (iii) 中的每一項都不會產生重大不利影響;

(i) 公司或其任何子公司 與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東或其他關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係；或 (ii)《加拿大證券法》要求在向加拿大提交的招股説明書中描述涉及公司或其任何子公司的資產負債表外交易證券監管機構，發行文件中未對此進行描述；

按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不必註冊為投資公司，在按美國最終招股説明書中所述的發行和出售股票及其收益的使用生效之後；

公司及其子公司已繳納了所有聯邦、省、州、地方和外國税款，並提交了截至本報告發布之日需要支付或提交的所有納税申報表；除非在發行文件中另有披露，否則對公司或其任何 子公司或其各自的任何財產或資產不存在或可以合理預期的税收缺口，除非未付款或申報或者這種缺陷無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響效果；

公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、分許可、 證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，除非未擁有或租賃 各自的財產，或開展各自的業務不管是單獨做還是在 裏做同樣的事情聚合，有一個

本公司或其任何子公司的員工不存在任何勞動幹擾或爭議，據公司 所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞資幹擾，而且公司沒有發現任何公司或公司任何子公司 主要供應商、承包商或客户的員工存在任何或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非在每種情況下都不會出現重大不利影響效果。公司尚未收到與其 作為當事方的任何集體談判協議有關的任何取消或終止的通知；

(i) 公司及其子公司 (x) 遵守與保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或廢物、污染物或污染物 （統稱 “環境法”）相關的任何和所有適用的聯邦、省、 州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定和命令，(y) 已收到並遵守所有許可證、許可證，根據適用的環境法，他們需要的證書或其他授權或批准開展各自的 業務，且 (z) 沒有收到關於任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，包括調查或補救危險或有毒物質或 廢物、污染物或污染物的處置或釋放，也不知道任何合理預計會導致此類通知的事件或情況，以及 (ii) 沒有與環境法相關的成本或責任與 公司或其子公司有關，但以下情況除外對於上述 (i) 和 (ii) 項中的每一項規定，對於任何不遵守規定或未能獲得所需的許可證、執照或批准、收到的通知、事件或條件或成本或責任， 單獨或總體上不會產生重大不利影響；以及 (iii) 除非每份銷售招股説明書和最終發行文件中另有規定，(x) 沒有待處理的訴訟，或已知是考慮針對公司或其任何子公司的 根據任何環境法（其中政府實體也參與其中）加拿大證券法要求在向加拿大 證券監管機構提交的招股説明書中描述的當事方，每份銷售時招股説明書和最終發行文件中均未提及，(y) 公司及其子公司不知道與遵守環境法、環境法規定的責任或 其他義務有關的任何問題，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的問題，可以合理地預期會產生重大不利影響，而且 (z) 公司及其子公司 均未預計與任何環境法相關的重大資本支出；

(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每份員工福利計劃，但ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃）除外，公司或其控制集團的任何成員（定義為第4條所指的受控公司集團的 成員的任何組織）經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第14條規定，任何負債（均為一項計劃）都將按其 維持不變任何適用法規、命令、規章和規章的條款和要求，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 根據ERISA第406條或 《守則》第4975條的定義，任何計劃均未發生任何違禁交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 對於受《守則》第412條或該節融資規則約束的每項計劃在ERISA的302中，沒有計劃 未能滿足（無論是否豁免），也沒有合理地預計會失敗適用於此類計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或《守則》第412條的定義）；（iv）沒有任何計劃處於風險狀態（根據ERISA第303（i）條的定義）或瀕危狀態或臨界狀態（根據ERISA第305條的定義）；（v）每項資產的公允市場價值計劃超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據為該計劃提供資金的假設確定）；(vi) 沒有應報告的事件（意思是ERISA）第4043（c）條已經發生或正在合理地預計會發生；（vii）計劃獲得該守則第401（a）條資格的每份計劃都符合條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失， (viii) 公司和受控集團的任何成員都沒有產生也沒有合理預期會發生任何損失 ERISA 第四章規定的責任（不包括對計劃的繳款或向養老金福利保障公司繳納的保費，在 的正常存款中）根據ERISA第4001（a）（3）條的定義，就計劃或任何多僱主計劃而言，沒有違約），但與本（viii） 中規定的事件或條件有關的每種情況除外，因為無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

在所有適用時間內，公司及其子公司維持符合NI 52-109和加拿大證券法以及美國《交易法》第13a-15（e）條的要求的內部會計和 披露控制體系，足以為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制用於外部目的的財務報表的可靠性提供 合理的保證，包括但不限於足以提供 合理保證的內部會計控制那個 (i) 筆交易是根據管理層的一般或特定授權執行；(ii) 必要時記錄交易，以便按照 國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；(iii)

公司及其子公司有涵蓋各自財產、運營、人事和 業務的保險，這是同等規模和行業的企業的慣例；而且公司沒有 (i) 收到任何保險公司或該保險公司的代理人關於需要或必須進行重大資本改善或其他支出的通知 才能延續此類保險，或 (ii) 有任何理由認為其無法續保其現有保險以及此類保險何時到期或在合理範圍內獲得類似的保險 可能需要向類似保險公司支付的費用才能繼續開展業務；

公司或其任何子公司，或公司或其任何 子公司的任何董事或高級職員，據公司所知，公司或其任何子公司的任何員工、代理人或關聯公司均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支 ；(ii) 支付或提供、承諾或授權任何直接或間接的非法付款向任何外國或國內政府或監管官員或僱員提供金錢或有價值的東西，包括任何 政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人； (iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大）或任何實施經合組織 禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約的適用法律或法規，或犯下英國2010年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律規定的罪行；或（iv）為推動任何非法賄賂或其他非法利益或有價值物品而制定、提供、提供、請求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響付款、回扣或其他非法或不當的付款或具有 價值的東西違反了任何適用的反賄賂或反腐敗法。公司及其子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂 和反腐敗法律的政策和程序；

公司及其子公司的運營始終遵守 適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其任何 子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例

公司或其任何子公司、公司或其任何 子公司的任何董事或高級職員，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何員工、代理人或關聯公司或僱員目前均未成為美國政府 （包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標（OFAC）或美國國務院，包括但不限於指定為特別被指定的 國民（或封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），公司及其任何 子公司均不位於、組織或居住在制裁目標的國家或領土，包括但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國和古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及克里米亞地區和扎波羅熱的非政府控制區以及烏克蘭赫爾鬆 地區（每個地區均為受制裁國家）。除向承銷商披露的情況外，在過去的5年中，公司及其子公司沒有故意與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或 交易，在每種情況下，都沒有故意參與任何違反制裁的交易或 交易；

公司及其任何子公司都不是與任何 個人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本文或發行文件中規定的除外），這些合同、協議或諒解將導致向其中任何一方或任何承銷商提出與股票發行和 出售相關的經紀佣金、發現人費或類似款項的有效索賠；

公司及其任何子公司均未採取，公司及其子公司也不會直接或間接採取任何旨在構成或合理預期會導致或導致 (A) 穩定或操縱公司任何證券的價格或《美國交易法》下的 (B) 穩定或操縱公司任何證券價格的行動， (B)、穩定或操縱股票價格以促進出售或轉售出售股份；

在任何註冊聲明中均未包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述（根據《美國證券法》第 27A 條和《美國交易法》第 第 21E 條的定義）或前瞻性信息（在 NI 51-102 的含義範圍內）， 銷售招股説明書和最終發行文件是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的；

據公司所知，沒有任何證券委員會、證券交易所或其他政府機構 發佈過任何命令，要求停止、阻止或暫停使用發行文件或任何發行文件修正案或阻止在任何加拿大 合格司法管轄區或美國發行股票，據公司所知，也未出於任何此類目的提起訴訟公司，沒有此類訴訟待審或考慮的;

(i) 公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、 網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足公司及其 子公司目前業務運營的需要，並按要求進行運營和執行，不存在任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；(ii) 公司及其子公司沒有收到任何通知，也不知道有任何情況合理預計會導致任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的事件或 狀況，或與之相關的任何內部審查或調查中的事件，以及 (iii) 公司及其 子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、內部政策和與 相關的合同義務到 IT 系統和數據的隱私和安全 (包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（個人數據）），並保護這些 IT 系統和個人數據免受 未經授權的使用、訪問、挪用或修改，但 (i)、(ii) 或 (iii) 的情況除外，因為個人或總體上不會產生重大不利影響。公司及其子公司已實施和維護 控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及與其業務相關的行業 標準和慣例合理一致的所有IT系統和個人數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；

公司普通股的規定在所有重大方面均符合發行文件中標題為 “普通股描述” 的描述 ；

已發行和流通的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易；

根據加拿大證券法，公司是加拿大所有合格的 司法管轄區的申報發行人或信譽良好的同等機構，公司在所有重大方面都遵守了加拿大證券法以及多倫多證券交易所或紐約證券交易所規則 和法規規定的所有適用的持續披露義務和及時披露義務。除了在出售前向承銷商披露的內容外，自2020年3月31日以來，公司尚未收到加拿大證券監管機構或多倫多證券交易所或紐約證券交易所關於對公司任何招股説明書、年度報告、年度和中期財務報表、年度信息表、業務收購報告、管理層對 經營財務狀況和業績的討論和分析、信息通告、重大變更的信函報告、新聞稿和所有其他所需信息或文件由公司根據已公開申報或以其他方式公開 的加拿大證券法提交或提供。沒有發生與公司有關的重大變更，除非最初是以保密方式向所有相關的 加拿大證券監管機構提交必要的重大變更報告（除非最初是以保密方式提交的，後來改為非機密性的）；

根據加拿大證券法的要求，公司必須向加拿大證券 監管機構提交或交付的任何與本次發行相關的營銷材料已經或將要向加拿大證券監管機構提交或交付。根據加拿大證券法，公司已提交或 交付或被要求提交或交付的每份與本次發行相關的營銷材料，或由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份營銷材料 (i) 在根據本協議提交 提交、交付或使用這些材料時，不包含任何對重大事實的虛假陳述或不真實陳述或遺漏鑑於當時的情況 ，在其中作出陳述所必需的重大事實沒有誤導性，並且（ii）在所有重大方面都遵守或將要遵守加拿大證券法的適用要求。除根據加拿大證券法要求已經或將要向加拿大證券監管機構提交或交付給加拿大證券監管機構的 附表A中列出的營銷材料（如果有）外，公司未準備、使用或提及 ，未經承銷商事先同意，也不會準備、使用或提及與本次發行有關的任何營銷材料；

根據美國《證券法》第405條的定義，公司不是與本次發行相關的不符合資格的發行人；公司根據美國證券法第433（d）條要求提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據美國證券 法的要求向美國證券交易委員會提交；公司已經提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書根據《美國證券法》第 433 (d) 條提交的文件，或由公司編寫、代表或使用或提及的文件在所有 個重大方面遵守或將遵守《美國證券法》的要求以及美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度；除本附表A中列出的免費書面招股説明書（如果有）和電子版Road 節目（如果有）在首次使用前向承銷商提供的每份招股説明書（如果有）外，公司未準備、使用或提及，未經承銷商事先同意，也不會編寫、使用或提及準備、使用或參考任何免費寫作招股説明書；

根據NI 44-101，公司有資格在每個加拿大合格司法管轄區以 的簡短招股説明書形式提交招股説明書，並有資格使用上架程序；

公司已根據Shelf 程序和加拿大基礎招股説明書編制並向加拿大證券監管機構提交了文件，並已根據NP 11-202從OSC獲得有關加拿大基本招股説明書的收據，該公司是公司的主要監管機構，代表自己以及其他所有加拿大證券監管機構就加拿大基本招股説明書行事，(i) 沒有命令或行動任何 加拿大人都發布了停止或暫停股票分配的效果證券監管機構，任何加拿大證券監管機構均未為此目的啟動任何程序，據公司所知，也沒有考慮或威脅任何程序；(ii) 任何 加拿大證券監管機構向公司提出的提供更多信息的請求均得到遵守；(iii) 在提交加拿大基本招股説明書時，公司有資格使用 豁免，並且已經滿足了所有適用條件來自WKSI一攬子命令中規定的某些招股説明書要求。

除非在發行文件或財務報表中披露，否則公司及其任何 子公司 (i) 均未在本財政年度或前一個財政年度進行過任何屬於加拿大證券法所指的重大收購的收購，根據加拿大證券法的適用要求，這些收購必須包含歷史和/或預期 財務報表或以引用方式納入發行文件，或 (ii) 目前提議進行的收購此次收購已發展到 狀態，在這個狀態下，理智的人會認為完成收購的可能性很高，如果在 發行文件發佈之日完成，那將是一項加拿大證券法所指的重大收購，並且根據加拿大證券法的適用要求，必須將歷史和/或預計財務報表納入或以引用方式納入發行文件；

在適用的加拿大證券法要求的範圍內，發行文件描述了公司的所有重要 合同（定義見加拿大證券法）；

受償付能力限制的約束 《商業公司法》（安大略省）以及 公司信貸額度和票據契約的限制，公司目前不直接或間接地被禁止支付任何股息，不禁止對普通股或其他證券進行任何其他分配，也未禁止支付任何 利息或償還任何貸款、預付款或其他債務；

在過去三年中，公司的審計師沒有發生任何應報告的事件（根據NI 51-102第4.11節的定義）；

公司在所有重大方面都遵守了加拿大證券管理局 NI 51-102和NI 52-109的申報和認證要求；

除非在發行文件中披露，否則 公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，授權該人有權要求公司根據《美國證券法》提交註冊聲明或根據加拿大證券法就該人擁有或 擁有的公司的任何證券提交招股説明書，或要求公司在發行中納入此類證券；

加拿大計算機共享信託公司在其位於多倫多市的總部已被正式任命 為普通股的註冊和過户代理人，北卡羅來納州計算機共享信託公司已被正式任命為美國普通股的過户代理人和註冊商；

公司及其任何子公司都不是根據 簽訂的任何協議或承諾的當事方或受其約束 《競爭法》 （加拿大）或 《加拿大投資法》 （加拿大）；以及

公司董事會已有效任命了審計委員會，董事會 和/或其審計委員會已通過了一項滿足國家儀器 52-110 要求的章程 審計委員會.

出售股東的陳述和保證

賣方股東組織完善，根據其成立司法管轄區 的法律有效存在且信譽良好，有正式的業務資格，在其財產所有權或租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區信譽良好，並且擁有擁有擁有或持有其各自財產（包括擁有待出售的股份）所必需的所有權力和 權限（通過其普通合夥人行事）將其交給承銷商，並經營其所在的業務已參與，除非不具有 如此資格、信譽良好或擁有此類權力或權限不會對賣方股東履行本協議義務的能力產生重大影響；

本協議已由該銷售股東 （通過其普通合夥人行事）或代表其正式授權、執行和交付；

出售股東根據本協議出售的股份、 銷售股東（通過其普通合夥人行事）執行和交付、出售股東對本協議的遵守以及本協議中設想的交易的完成不會 (A) 與或導致違反或 違反任何法規、契約的任何條款或規定或構成違約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他出售協議或文書股東是出售股東的當事方或受其約束，或出售股東的任何財產或資產受其約束，(B) 導致違反賣方股東的證書和公司章程或 章程或類似組織文件的規定，或 (C) 導致違反任何具有 管轄權的法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規章出售股東或其任何子公司或出售股東的任何財產，第 (A) 和 (C) 條除外，因為合理預期不會對出售 股東履行本協議義務的能力產生重大影響；

賣方股東履行本協議規定的義務以及賣方股東完成本協議規定的與出售股東出售給 的股份有關的交易無需任何法院或政府 機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格或獲得任何法院或政府 機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但已獲得或根據美國法律可能要求的 (A) 除外證券法，美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度，美國《交易法》、紐約證券交易所或 多倫多證券交易所的規則、州證券法或藍天法或FINRA的規則，（B）已經獲得或可能根據加拿大證券法要求獲得的，（C）根據發行股票的美國以外的 司法管轄區的法律法規獲得的，以及（D）未獲得此類同意、批准、授權的情況，合理地預計訂單、註冊、資格或法令不會對銷售股東的此類能力產生重大影響 履行本協議規定的義務；

截至本協議發佈之日和截止時間，賣方股東擁有出售股東根據本協議出售的 股份（或其擔保權利）的良好而有效的所有權，不含所有留置權，可以簽訂本協議，出售、轉讓和交付將由賣方股東出售的股份（或其 的擔保權）；

截至本文發佈之日和截止時間，任何個人、公司或公司（承銷商除外） 就購買賣方股東擁有的任何股份有任何協議或期權，或權利或特權（無論是先發制人的還是合同性的）可以成為協議或期權；

已採取所有需要由賣方股東採取或代表賣方股東採取的行動，包括通過所有 項必要決議，以便按時出售和交付賣方股東持有的股份；

(A) 在截止日，賣方股東將擁有其待售股份的實益所有權， 不含任何留置權；(B) 賣方股東擁有並將擁有在截止日期出售、轉讓、轉讓和交付其根據本協議出售給 承銷商的股份的全部權利、權力和權限（通過其普通合夥人行事）；以及 (C) 在交付擬由其出售的股份並支付購買價款後，承銷商將獲得從出售中收購的股份的實益所有權股東，無任何留置權；

出售股東沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在 的行動，或者已經構成或可能合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動；

除本文另有規定外，沒有人應賣方股東的要求行事， 有權獲得與出售股份有關的任何經紀或代理費；

註冊聲明、銷售時間招股説明書或最終發行文件或其任何 修正案或補充均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中陳述所必需的重大事實， ，前提是本小節中規定的此類陳述和保證僅適用於註冊聲明中的陳述或遺漏、銷售時間招股説明書或最終發行文件或 依據並符合賣方股東信息而做出的任何修改或補充；

出售股東不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資 或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時成為 制裁目標、違反制裁的個人的任何活動或業務往來，(ii) 為任何 Sancs 中的任何活動或業務提供資金或便利被指國家違反制裁或 (iii) 以任何其他方式導致制裁任何人 （包括任何參與交易的人，無論是作為初始購買者、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁的行為；

公司根據本協議向承銷商每次向承銷商交付初步發行文件、最終發行文件和任何發行文件 修正案 均構成銷售股東向承銷商 的陳述和保證，即在相應的交付時，適用於賣方股東的銷售股東信息在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何虛假陳述；

股份的出售和交付以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和最終發行文件中每個 中所述的股份收益的使用都不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定；以及

出售股東不是（i）受經修訂的1974年《員工退休 收入保障法》（ERISA）第一章約束的員工福利計劃，（ii）受經修訂的1986年《美國國税法》第4975條約束的計劃或賬户，或（iii）根據ERISA第3（42）條被視為持有任何此類計劃或 賬户的計劃資產的實體，29 C.F.R. 2510.10 3-101，或者以其他方式。

公司和出售股東的附加契約

公司與承銷商和銷售股東保證：

它將在提交任何加拿大 招股説明書修正案後立即向承銷商和出售股東提供建議，並向承銷商提供其副本，並向承銷商交付任何此類補充或修訂的加拿大最終招股説明書的所有簽名和認證副本；

它將在收到通知或獲得 知情後立即向承銷商和賣方股東通報以下情況：（i）任何加拿大證券監管機構或美國證券監管機構發佈任何暫停或阻止使用發行文件的命令；（ii）暫停股票在加拿大任何合格司法管轄區或美國進行分銷或出售的資格；（iii）該機構或威脅對任何一方提起任何訴訟這些目的；或 (iv) 任何證券委員會提出的任何要求，stock 交易所或類似機構負責修改或補充發行文件或獲取更多信息，並將盡其商業上合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，如果發佈任何此類命令， 立即要求撤回該訂單；

它不會採取任何可能導致承銷商或公司被要求根據《美國證券法》第433（d）條向 SEC 提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該招股説明書提交該説明書；

它將盡其合理的最大努力，根據承銷商可能合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法律，使股票有資格進行要約和出售，但前提是公司沒有義務就送達程序提出任何普遍同意，也沒有義務在其不具備資格的司法管轄區獲得外國公司或 證券交易商的資格，也沒有義務在其所在司法管轄區納税除此之外並非如此；

它將盡快向其證券持有人公開（據瞭解，SEDAR+和EDGAR 的申報符合這一要求），但無論如何，不遲於註冊聲明（定義見美國《證券法》第158（c）條）生效後的十六個月內，根據第11條發佈公司 及其子公司（無需審計）的收益表（無需審計）a)《美國證券法》及美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度（包括由公司選擇的規則）158)；以及

它將應承銷商的書面要求，在本協議發佈之日當天或之前向承銷商交付一份正確填寫並執行的關於法人實體客户受益所有人的證明以及識別文件的副本，並且公司承諾提供承銷商 可能合理要求的與上述認證驗證相關的額外支持文件。

賣方股東與承銷商和公司保證：

它將應承銷商的書面要求，在本協議發佈之日當天或之前向承銷商交付一份正確填寫並執行的關於法人實體客户受益所有人的證明以及身份文件的副本，賣方股東承諾提供 承銷商可能合理要求的與驗證上述認證有關的額外支持文件；

它應支付根據加拿大法律或其任何政治分支機構或 税務機關徵收的與 (i) 執行、交付、完成或執行本協議相關的任何印花、發行、登記、 跟單税、銷售税、轉讓税或類似的政府費用或關税，包括與之相關的任何利息和罰款，(ii) 向 承銷商採購的承銷商或買方出售和交付股份或 (iii) 承銷商以此處設想的方式轉售和交付股份；

除非法律要求扣除或預扣，否則其在本協議下應支付的所有款項均應免費支付，且不扣除或扣除或 預扣的任何當前或未來的税款、徵税、增值税或關税，在這種情況下，賣方股東應支付額外的金額，使承銷商收到在未扣除或預扣的情況下本應收到的全部款項。如果此類扣除或預扣款源於在加拿大或安大略省 省提供的服務，則不得支付此類額外款項；以及

應將支付給承銷商的所有款項視為不包括任何增值税、商品和服務税或 類似税款。如果賣方股東有義務為根據本協議應付給承銷商的任何金額繳納此類税款，則除了本協議規定的應付金額外，出售股東還應支付等於任何適用的增值税或 類似税的金額。

完成分發

分發期間的實質性變化或重要事實的變化

在本協議發佈之日起至截止日期以及根據發行文件和任何發行文件修正案完成股份分配 之日這段時間內，公司應立即以書面形式將以下情況通知承銷商和賣方股東：

公司向加拿大、美國或任何其他司法管轄區的任何證券交易所或 政府機構提交的與本次發行相關的任何信息；

任何可能導致公司 及其子公司整體經營業績、財務狀況、業務、事務、資產、資產、資產、資產、資產、資產、資產、資產、資產、資產、資產、資產、資產、資產、資產、負債（或有或有或其他）、現金流、收入或業務運營發生重大變化的任何重大變化（實際的、預期的、考慮的、由財務或其他方面提出的）或 發展，無論是否源於正常業務過程中的交易;

任何已出現或被發現的重大事實，如果事實是在該文件發佈之日或之前出現或被發現的，則該事實本應在 任何發行文件中陳述；以及

任何發售文件中包含的任何重大事實（就本協議而言，應視為包括對任何先前未公開的重大事實的 披露）的任何變更，其性質是使此類發行文件中的任何陳述在任何重要方面具有誤導性或不真實，或者 會導致此類發行文件中的虛假陳述或導致此類發行文件不遵守規定（（要求遵守加拿大證券法的程度），在每種情況下，在 之前的任何時候，包括截止日期和股份分配完成日期中較晚者。

根據第 11 (a) 節所述的事實或變更，公司應立即，在任何適用的時限內，以合理行事，遵守適用證券法下的所有適用申報和其他要求，使承銷商和賣方股東滿意 。公司應真誠地與承銷商討論任何屬於 性質的事實或情況變化（實際、預期、考慮或威脅、財務或其他方面），以致人們有合理的懷疑是否需要根據本第 11 節發出書面通知。

加拿大證券法的變化

承保費

收購價格、承保費和股票的交付

股票交付

承銷商購買義務的條件

意見的交付

承銷商應在截止時間收到本公司的加拿大法律顧問Borden Ladner Gervais LLP就加拿大 和加拿大合格司法管轄區法律向承銷商（如果徵求意見的需要，還包括向承銷商提供法律顧問）就加拿大 和加拿大合格司法管轄區的法律意見書，法律顧問可以依據該法律意見，該意見反過來可以依據該法律的意見如果它認為依賴除英國安大略省以外其他省份的法律是恰當的，則由當地律師提供協助哥倫比亞和艾伯塔省（或者，作出 安排，將此類意見直接送交承銷商），就事實而言，是根據政府機構和公司官員的證書以及證券交易所代表和過户代理人的信函。

承銷商應在截止時間收到本公司的美國法律顧問Paul、 Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP的法律意見，其形式和實質內容均令承銷商滿意，行為合理。

承銷商應在截止時間收到作為承銷商加拿大 法律顧問的Stikeman Elliot LLP向承銷商提交的法律意見，其形式和實質內容均令承銷商滿意，且行為合理；前提是承銷商的律師有權就受各省法律以外的司法管轄區法律管轄的事項徵求當地 律師的意見安大略省、不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省。

承銷商應在截止時間收到（i）Skadden、Arps、Slate、Meagher and Flom LLP（作為承銷商的美國法律顧問）以及（ii）保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所（作為公司美國 法律顧問的保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所）各自的慣例 信函。

承銷商應在截止時間收到加拿大諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所（Norton Rose Fulbright Canada LLP）作為賣方股東的加拿大法律顧問，其形式和實質內容均令承銷商滿意，在截止日期發給承銷商。

承銷商應在截止時間收到作為賣方股東開曼法律顧問的Maples and Calder（開曼）LLP向承銷商提交的法律意見，其形式和實質內容均令承銷商滿意，且行為合理。

慰問信的交付s

承銷商應在本協議發佈之日和截止日期（視情況而定）收到安永會計師事務所就發行文件中包含的 公司財務報表和某些財務信息寫給承銷商和公司董事的信函，其形式和實質內容均令承銷商滿意，內容合理；提供在本文發佈之日送達的信函使用的截止日期不得超過兩個工作日前 截至本文發佈之日以及在截止日期送達的信函應使用截止日期前不超過兩個工作日的截止日期。

證書的交付

承銷商應在截止時間收到發給 承銷商（如有必要，還包括承銷商法律顧問）的截止日期的證書，並由承銷商接受的由承銷商接受的公司高管簽署，內容涉及公司的陳述文件、未就解散提起的 訴訟、公司董事會與本協議有關的所有決議事項、簽字人員的在職情況和樣本簽名公司和 承銷商可能合理要求的其他事項。

承銷商應在截止日期收到一份日期為截止日期並由公司 執行官簽署的證書，證明本協議中包含的公司陳述和擔保在截止日期是真實和正確的，公司遵守了所有協議，滿足了 在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件（據瞭解）簽署和交付此類證書的官員可以依賴他或她對訴訟的瞭解受到威脅）。

承銷商應在截止時間收到發給 承銷商（如有必要，還包括承銷商法律顧問）的截止日期的證書，並由賣方股東官員（包括委託書持有人）在合理行事的情況下就銷售股東的普通合夥人與本協議有關的所有決議，在截止日期收到證書及相關事項、現任和樣本簽名銷售股東 的簽字官以及承銷商可能合理要求的其他事項。

承銷商應在截止日期收到一份由賣方股東的 執行官簽署的證書，證明截至截止日，本協議中包含的賣方股東的陳述和擔保是真實和正確的，賣方股東遵守了 所有協議，滿足了在截止日當天或之前履行或滿足的所有條件。

重大不利變化

收視率

收到其他文件

超額配股結算文件

終止權

賠償

公司的賠償權

出售股東的賠償權

承銷商的賠償權

索賠通知

辯護應通過受賠方可以接受的法律顧問進行，採取合理的行動， 和

未經受賠償方事先書面同意，不得合理行事，賠償方不得就任何此類索賠達成和解或承認責任，除非此類和解包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且不包括關於或代表他人對疏忽、過失、罪責或不作為的陳述或 承認任何受賠方的。

聘請律師

賠償方和受賠方應共同同意聘用此類其他律師；

在賠償方 方收到受賠方關於任何此類索賠的通知後的15個工作日內，賠償方未聘請律師；

任何此類索賠的指定當事方（包括任何增加的第三方或被執行方）包括 賠償方和受補償方，法律顧問應以書面形式告知受賠方，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的；或

受賠方應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能與賠償方可用的法律辯護有所不同或補充；

貢獻

捐款權

受賠方因本第 19 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任 而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在 與調查或辯護此類索賠相關的任何合理法律或其他費用，但須遵守第 18 節規定的限制；

在任何情況下，承銷商的繳款金額均不應超過其承保並向公眾分發的股票的 總價超過因適用的不真實陳述或 涉嫌的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏而要求承銷商支付的任何損害賠償金的金額；

在任何情況下，出售股東的出資額均不超過根據本協議向承銷商出售股份而應付給賣方股東的總收益減去承保費的 超過因適用的不真實陳述、涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求賣方股東 支付的任何損害賠償金的金額;

經具有司法管轄權的法院在最終判決（不可上訴 ）中裁定參與任何欺詐性虛假陳述（根據《美國證券法》第 11 (f) 條的定義）的任何一方均無權要求任何未被如此認定參與此類 欺詐性虛假陳述的人繳款；以及

本小節 (a) 中承銷商的繳款義務是按其 各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

除其他權利之外的賠償權和繳款權

通知

補救措施並非排他性

可分割性

開支

出售股東封鎖

出售、出售合約、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置賣方股東截至收盤時間持有的普通股 股的期權或認股權證，或購買任何普通股的期權或認股權證，或可轉換為普通股、可交換或代表獲得普通股（此類期權、 認股權證或其他證券，統稱為衍生工具），每種情況下均由賣方股東持有截至截止時間；或

參與任何旨在或可以合理預期導致 或導致銷售、貸款、質押或其他處置（無論由下述簽署人還是他人處置）的套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或 購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論其定義如何）下列簽署人除外），或所有權的任何經濟後果的全部或全部轉讓出售股東截至收盤時間持有的任何普通股 股或衍生工具的一部分，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過以現金 或其他方式交割普通股或其他證券來結算；或

同意或公開宣佈任何意圖做上述任何事情，

公司停滯不前

生存

時間；繼任者和受讓人

適用法律；服從司法管轄區；指定服務代理

通知

[已保留]

承銷商活動

沒有諮詢或信託責任

[已保留]

對應方

完整協議

標題

定價條款

出售股東正在出售3,500,000股普通股。

每股普通股的公開發行價格為46.55美元。

免費寫作招股説明書

材料子公司

CFT S.p.A.

過程自動化解決方案有限公司

SP Industries, Inc