附錄 3.2

IMAC Holdings, Inc.

優惠指定證書 ，

權利 和限制

的

B-2 系列可轉換優先股

根據第 151 條

一般 公司法

下面簽名的 傑弗裏·歐文特此證明：

1。 他是特拉華州的一家公司IMAC Holdings, Inc.（“公司”）的首席執行官。

2。 公司獲準發行5,000,000股優先股，目前均未發行。

3. 公司董事會（“董事會”）正式通過了以下決議：

鑑於 公司註冊證書規定了一類被稱為空白支票優先股的授權股票， 由5,000,000股股票組成，每股面值0.001美元，可不時分一個或多個系列發行；

鑑於 董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、 贖回和清算優先權的權利和條款，以及構成任何系列 的股票數量及其名稱；以及

鑑於 董事會希望根據其上述權力，確定與一系列優先股相關的權利、優惠、限制和 其他事項，這些優先股應由公司 有權發行的1,800股優先股組成，具體如下：

現在， 因此，無論決定如何，董事會根據其上述授權，特此規定發行 系列優先股以現金或交換其他證券、權利或財產，並在此修正和確定與此類優先股系列相關的權利、 優惠、限制和其他事項如下：

優先股條款

第 1 節。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“備用 對價” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“受益 所有權限制” 應具有第 6 (e) 節中規定的含義。

“營業日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；前提是銀行不得因為 “庇護所 到位”、“非必要員工” 或類似的按政府 當局的指示關閉實體分支機構而被視為已獲授權或有義務關閉電子資金轉賬系統（包括電匯系統）在這樣的 日開放供客户使用。

“買入” 應具有第 6 (d) (iv) 節中規定的含義。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及任何其他類別的證券的股票，此類證券此後可能會被重新分類或更改。

“普通股 股票等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換 金額” 是指有爭議的申報價值的總和。

“轉換 日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換 價格” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“轉換 股票” 是指根據本協議條款轉換優先股時可發行的普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“底價 價格” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“基本 交易” 的含義見第 7 (d) 節。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有者” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“初級 股票” 應具有第 9 節中規定的含義。

“清算” 應具有第 5 節中規定的含義。

“合併” 是指 於2023年5月23日簽訂的某份協議和計劃中以及Theralink Technologies, Inc.（“Theralink”）與公司之間的股票換股反向合併交易，根據該交易，Theralink將與公司新成立的全資子公司 合併，在該交易中，Theralink將作為公司的全資子公司繼續存在公司。

“新 紐約法院” 應具有第 10 (d) 節中規定的含義。

“轉換通知 ” 的含義見第 6 (a) 節。

“原始 發行日期” 是指任何優先股的首次發行日期，無論任何特定優先股的轉讓 次數是多少，也無論為證明此類優先股 股票而簽發的證書數量是多少。

“平價 股票” 應具有第 9 節中規定的含義。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“首選 股票” 的含義見第 2 節。

“購買 協議” 是指公司與每位持有人之間簽訂的截至本協議發佈之日的證券購買協議。

“必填的 持有人” 應具有第 9 節中規定的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“高級 優先股” 應具有第 9 節中規定的含義。

“共享 交付日期” 應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“股東 批准” 是指納斯達克股票市場（或任何繼任者 實體）的適用規章制度要求公司股東批准發行優先股轉換後未來可發行或可能在 發行的所有普通股。

“聲明 價值” 應具有第 2 節中規定的含義。

“子公司” 是指公司規定的任何直接或間接子公司，在適用的情況下，還應包括在原始發行日期之後成立或收購的公司 的任何直接或間接子公司 。

“繼任者 實體” 的含義見第 7 (d) 節。

“交易 日” 是指主要交易市場開放營業的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所 交易所、OTCPink、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

“轉讓 代理人” 是指股權轉讓，地址為紐約州紐約市西37街237號602套房，電話號碼是 (212) 575-5757，以及公司的任何繼任過户代理人。

第 2 節。名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為其B-2系列可轉換優先股 （“優先股”），如此指定的股票數量應為1,800股（未經所有優先股持有人（每人為 “持有人”，統稱 “持有人”）的書面同意，不得增加 。每股優先股的面值應為每股0.001美元，規定價值等於 至1,000.00美元（“規定價值”）。優先股最初將（i）以實物優先股 股票證書的形式發行，或（ii）通過公司過户代理的賬面記錄發行。

第 第 3 節。分紅。公司應為優先股支付的股息（以 AS-IF轉換為普通股為基礎），其形式與普通股實際支付的股息相同，如果此類股息是為普通股支付的，則為 。不得為優先股支付其他股息。

第 第 4 節。投票權。除非特拉華州法律要求以及本第 4 節 中另有規定，否則優先股沒有投票權。在優先股獲得普通股投票權的範圍內，它將與普通股持有人 在轉換後的基礎上就普通股持有人有權投票的所有事項進行投票， 須遵守任何適用的實益所有權限制。此外，只要有任何優先股仍在流通，未經當時已發行優先股多數的持有人投贊成票，公司 不得 (a) 改變 或不利地改變賦予優先股的權力、優惠或權利，或者修改或修改本指定證書， (b) 以對任何權利產生不利影響的任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件在持有人中， (c) 增加優先股的授權股數，或 (d) 就上述任何內容訂立任何協議。

第 第 5 節。清算。在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願清算還是 非自願清盤（“清算”）時，在根據指定證書的條款向該系列 A-1優先股的持有人進行任何分配或付款後，持有人應有權按比例獲得公司的資產，無論是資本還是盈餘，以下金額中的較大值：

a) 優先股的總申報價值；或

b) 如果優先股完全轉換（不考慮此處規定的任何轉換 限制）為普通股，持有人有權獲得的金額，該金額應與所有普通股持有人同等支付。

公司應在清算中規定的付款日期前不少於四十五 (45) 天將任何此類清算的書面通知 郵寄給每位持有人。

第 第 6 節。轉換。

a) 持有人期權的轉換。獲得股東批准後，每股優先股應在原始發行日當天或之後隨時隨地 轉換為相應數量的普通股 股（受第6（e）節規定的限制），計算方法是將此類優先股 股的規定價值除以轉換價格。持有人應通過向公司提供作為附件A附件 的轉換通知（“轉換通知”）來實現轉換。每份轉換通知應具體説明要轉換的優先股數量 股、有期轉換前擁有的優先股數量、有價轉換後擁有的優先股數量 股數量以及此類轉換的生效日期，該日期 不得早於適用持有人通過傳真或電子郵件向公司發送此類轉換通知之日 (這樣的日期， “轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為 此處視為向公司轉換的通知已送達的日期。不需要 的墨水原件轉換通知，也不得要求任何轉換通知表的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。 在沒有明顯或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算和條目為準。為了 實現優先股的轉換，除非由此代表的所有優先股股份進行了轉換，否則不應要求持有人向公司交出代表優先股股份 的證書，在這種情況下， 該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表此類優先股的證書。 轉換為普通股或根據本協議條款兑換的優先股應予取消，應恢復 已授權但未發行的優先股的狀態，不得作為B-2系列可轉換優先股重新發行。

c) 轉換價格。優先股的轉換價格應等於1.84美元（“轉換價格”）， 將根據本協議第7節規定的原始發行日期之後發生的 普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整，但有一項諒解，此類調整不能 提高轉換價格或減少轉換股票的數量。如果股票分割、股票組合、重新分類、 支付股票分紅、資本重組或其他具有普通股 變更為或可兑換成更多或更少數量股票的類似交易（“股票事件”）生效，則應適當調整此類股票事件生效之前這段時間內所有交易日的轉換 價格反映 這樣的股票事件。在 註冊調整期結束時，此類調整將自動生效，無需公司或任何持有人採取進一步行動。

d) 轉換力學。

i. 轉換後的轉換份額的交付。公司應不遲於每個轉換日（“股票交割日”）之後的標準結算週期 （定義見下文）的交易天數向轉換持有人交付或促成交付 ，該股份不得包含限制性圖例和交易限制，即 在優先股轉換時收購的轉換股票數量 優先股的轉換是根據以下規定註冊轉售的有效的註冊聲明，或者根據規則 144，轉換 股份是否有資格出售。在轉換股份交付的任何日期，公司應盡最大努力 通過 存託信託公司或其他履行類似職能的知名清算公司以電子方式交付公司根據本第6節要求交付的轉換股份。此處使用的 “標準 結算週期” 是指在轉換通知交付之日生效的公司 主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。儘管如此 ，對於在原始發行日期上午 9:00（紐約時間）之前交付的任何轉換通知， 公司同意在原始發行日期 下午 4:00（紐約時間）之前交付受此類通知約束的轉換股份，原始發行日期被視為任何此類通知的 “股票交付日期” 的轉換。 為避免疑問，根據證券 和交易委員會的監管行動（包括但不限於通過第34-94196號新聞稿）可能對標準結算週期進行的任何更改，應在該監管行動生效後， 立即自動更新本公司的交付義務。

二。 未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未在股票交付日之前交付給 或按照相關持有人的指示，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知公司 選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即 將交付給公司和公司的任何原始優先股證書返還給持有人持有人應立即將發行給該公司的轉換股份退還給 公司根據已撤銷的轉換通知持有人。

三。 絕對義務；部分違約金。公司根據本協議條款在轉換優先股後發行和交付轉換股份 的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該義務採取任何行動或 不採取任何行動、對本協議任何條款的任何豁免或同意、對 任何人的任何判決的恢復或執行該義務的任何行動，或任何抵消、反訴、補償或限制終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對 的任何義務公司或該持有人 或任何其他人的任何違法行為或涉嫌違法行為，不論是否有任何其他情況可能會限制公司對與發行此類轉換股份相關的該 持有人的此類義務；但是，此類交付不得作為 公司對公司可能對該持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果持有人選擇 轉換其優先股的部分或全部申報價值，則公司不得以任何聲稱該類 持有人或與該持有人有關或關聯的任何人蔘與了任何違法、協議或出於任何其他原因而拒絕兑換， 除非法院在通知持有人後發佈禁令，限制或禁止轉換全部或部分優先股 本應尋找並找到該持有人，公司為此發行了擔保保證金受禁令約束的優先股申報價值的150％ 的持有人，該債券在相關爭議的仲裁/訴訟完成 之前將一直有效，其收益應在獲得 判決的範圍內支付給該持有人。在沒有此類禁令的情況下，公司應在適當的 注意到的轉換後發行轉換股票，並在適用的情況下發行現金。如果公司未能在適用於此類轉換的股份交付 日之前根據第 6 (c) (i) 條向持有人交付此類轉換股份，則公司應以現金向該持有人支付每轉換5,000美元的優先股申報價值 ，每個交易日25美元（在第三個交易日增加到每個交易日50美元），並增加到100美元股票 交割日之後的每個交易日（股票交割日之後的第六個交易日）的每個交易日，在此之前轉換股份已交付或持有人撤銷此類轉換，但是，如果有關轉換通知的善意爭議，則此類金額應限於每5,000美元的規定價值的最高支付額為1,000美元。 此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換 股份而要求實際賠償的權利，該持有人有權根據本、法律 或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。行使任何此類權利 不得妨礙持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

iv。 對轉換後未能及時交付轉換股票的買入補償。除持有人可獲得的任何其他 權利外，如果公司出於任何原因未能根據第 6 (c) (i) 條在股份交付 日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求該持有人購買（在 公開市場交易或其他形式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 br} 以滿足該持有人出售的轉換股份，該持有人有權獲得該股份將 轉換為此類股票交付日期（“買入”），則公司應（A）以現金向該持有人（除了 該持有人可用或選擇的任何其他補救措施外）支付（x）該持有人購買的普通股的總購買價格 （包括任何經紀佣金）超過 (1) 總數的乘積金額（如果有）該持有人有權通過有價轉換獲得的普通股 股乘以 (2) 賣出訂單的實際銷售價格此類購買義務的增加已執行（包括任何經紀佣金），並且（B）由這些 持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）優先股，其數量等於提交給 轉換的優先股數量（在這種情況下，此類轉換應被視為已取消），要麼向該持有人交付如果公司及時遵守本應發行的普通股 數量其交付要求符合第 6 (c) (i) 條。例如， 如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換優先股的買入金，而根據前一句話 (A) 條款，產生此類購買義務的轉換股（包括任何經紀公司 佣金）的實際銷售價格總額為10,000美元，則應要求 公司向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處 中的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對公司未能按照本協議條款的要求在優先股轉換後及時交付轉換 股份的特定履約令和/或禁令救濟。

v. 預留 轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留其 已授權和未發行的普通股並保持其可用性，其唯一目的是在優先股轉換後發行（如本文所示 前提下），不受除持有人（以及優先股其他 持有人）以外的個人的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股的最大總股數假設應在 轉換當時已發行的優先股後發行底價，包括所有 份剩餘的轉換份額。公司承諾，所有可發行的普通股在發行後， 均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

六。 部分股票。優先股 轉換後，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。對於持有人在進行此類轉換時本來有權購買的任何一部分股份，公司應 根據其選擇，要麼以等於該部分乘以 轉換價格的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。儘管此處包含任何相反的規定，但與本小節關於部分轉換股份的規定一致，任何內容均不得阻止任何持有人轉換部分優先股 股。

七。 轉讓税和費用。轉換本優先股時發行的轉換股份應免費向任何持有人收取 ，以支付與發行或交付此類轉換股份相關的任何書面印花税或類似税款， 前提是公司無需繳納任何與發行 和以持有人以外的名義轉換後交付任何此類轉換股份所涉及的任何轉讓可能應繳的税款不要求持有此類優先股 和公司的股份發行或交付此類轉換股票，除非或直到申請發行 的個人已向公司繳納了該税款的金額，或者已證實已繳納此類税款，令公司滿意 。公司應支付當日處理任何轉換通知 所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付 當日電子交付轉換股份所需的所有費用。

e) 實益所有權限制。公司不得對優先股進行任何轉換，持有人無權 轉換優先股的任何部分，前提是在 適用的轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（以及此類持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人的關聯公司（此類人員，“歸屬方”）合併 行事的任何人（此類人員，“歸屬方”）) 將受益 擁有的權益超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量 應包括轉換優先股時可發行的普通股 股數量，但應不包括 (i) 轉換剩餘未轉換的優先股申報價值以實益方式發行的普通股數量 歸該持有人或其任何關聯公司或歸屬方所有，以及 (ii)行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的 部分，但對轉換或行使的限制與本協議中包含的 （包括但不限於優先股）由該持有人或其任何關聯公司或歸屬 方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第 6 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章條例在 中計算。在本第 6 (e) 節中包含的限制 適用的範圍內，優先股是否可兑換（相對於該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券 ）以及有多少優先股可兑換 應由該持有人自行決定，提交轉換通知應被視為該持有人 對是否可轉換的決定優先股股可以轉換（相對於此類持有人擁有的其他證券） 連同任何關聯公司和歸屬方）以及有多少優先股可以兑換，在每種情況下都受 實益所有權限制的約束。為確保遵守此限制，每位持有人每次發出轉換通知時，將被視為向公司 表示該轉換通知沒有違反本款 規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和 條例，確定上述任何羣體身份為 。就本第 6 (e) 節而言，在確定普通股的已發行數量時， 持有人可以依據以下最新內容中所述的已發行普通股數量：(i) 公司 最近向委員會提交的定期或年度報告（視情況而定），(ii) 公司最近的公開公告 或 (iii) 最近的書面公告公司或過户代理人發出的關於已發行普通股數量的通知。 應持有人書面或口頭請求（可通過電子郵件），公司應在一個交易日內口頭和 以書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股 的已發行股份的數量應在自報告該普通股 已發行股份數量之日起生效後，由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括優先股 股）後確定。“受益所有權限制” 應為 在轉換相關持有人持有的優先股後立即發行的普通股數量的4.99％（或者，經持有人在發行任何優先股之前通過通知 進行選擇，則為9.99％）。 持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 6 (e) 節 中適用於其優先股的實益所有權限制條款，前提是持有人持有的優先股 和本第 6 (e) 條的規定轉換後，在普通股發行生效後，在任何情況下實益所有權限制都不超過已發行普通股數量的 9.99%) 將繼續適用。實益所有權 限制的任何此類增加要到第 61 條才會生效^st在向公司發出此類通知的第二天， 僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。本段條款的解釋和實施方式應不是 嚴格遵守本第 6 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致的 ，或者進行必要或可取的更改或補充以適當 使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於優先股的繼任持有人。

第 第 7 節。某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在本優先股流通期間的任何時候：（i）支付股票 股息或以其他方式對普通股或任何其他 普通股等價物進行普通股的分配或分配，（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，（iii）將普通股的已發行股份合併（包括通過反向股票拆分的 ）減少股票數量，或（iv）發行，如果 對普通股進行重新分類，則任何股份公司的股本，則轉換價格應乘以 乘以其中的一小數，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股） 的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量 。根據本第 7 (a) 條作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效之日後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第 7 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有者授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 如果持有人 持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期 之前，轉換此類持有人的優先股（不考慮 對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在確定 普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的截止日期（但是，前提是 ，前提是持有人有權參與任何此類購買權導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買權而獲得此類普通股的受益所有權 ），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權 直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權 br} 限制）。

c) 按比例分佈。在本優先股流通期間，如果公司以資本返還 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派任何股息 或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）、 分割、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（“分配”）， 在本優先權發行後的任何時間因此，在每種情況下，持有人有權參與此類 分配，其參與程度與持有人在該優先股完成轉換後可收購的普通股 股數量相同（不考慮此處對轉換的任何限制，包括 但不限於實益所有權限制）， 或者，如果未記錄此類記錄，則為記錄持有者的日期普通股的比例將確定 參與此類分配（但是，前提是持有人有權參與任何此類分配 會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此等程度上參與此類 分配（或在此程度上由於此類分配而參與任何普通股的受益所有權） 和為了持有人的利益，此類分發的部分應暫時擱置在此之前（如果有的話），其對 的權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本優先股發行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響到公司 不是倖存實體的公司與另一人的合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響其全部或基本上全部的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓 或其他處置一項或一系列關聯交易中的資產，（iii）任何直接或間接的、 收購要約、要約要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）已完成，根據該要約，普通股持有人 可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並已被 50％或以上已發行普通股或普通股50％或以上的表決權的持有人接受，(iv) 公司， 在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響任何普通股 股票或任何強制性股票交易的分類、重組或資本重組根據該協議，普通股被有效轉換為其他證券、 現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人完成股票或股票購買 協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） ，通過該其他人收購已發行股份的50％以上普通股股或普通股 投票權的50％或以上（每股a”基礎交易”），然後，在隨後對此 優先股進行任何轉換時，持有人有權獲得繼任者或收購公司或公司普通股的數量，每股轉換股本應在該基本交易發生前夕進行轉換 後可發行的每股 股份，如果是 是倖存的公司，以及任何其他考慮因素（“備選方案”對價”）在該基本面交易之前（不考慮第6（e）節中關於該優先股轉換的任何限制），持有該優先股數量的普通股持有人在該基本交易中應收的應收賬款 。出於 任何此類轉換的目的，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代 對價， 並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配轉換價格，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對 價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、 現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後轉換該優先股時獲得的替代對價 相同的選擇。在執行 上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應提交具有相同條款和條件的新指定證書 ，並向持有人發行符合上述條款的新優先股 ，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。公司應根據持有人合理滿意的形式和實質內容並經持有人 批准的書面協議（不得無故拖延），促使公司不是倖存者的基本交易中的任何 繼承實體（“繼承實體”） 根據本第 7 (d) 節的條款 以書面形式承擔公司在本指定證書下的所有義務交易，並應根據本優先股持有人的選擇，向持有人交付 以換取該優先股的繼承實體證券，該證券由一份在形式和實質上與本優先股基本相似的書面文書作證，該文件可兑換成相等於該優先股 繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於該優先股 股轉換時可收購和應收的普通股（不考慮此優先股的轉換限制）優先股）在此類基本面交易之前，並有 轉換價格，將本協議下的轉換價格應用於此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值 和此類股本的價值，這樣的 股數和這種轉換價格的目的是在此類基本交易完成前立即 保護該優先股的經濟價值），這相當令人滿意形式和實質內容歸持有者所有。 任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，從 起，本指定證書中提及 “公司” 的條款 改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本指定證書下承擔公司的所有義務 效果與此類繼承實體被命名為公司一樣 在這裏。為避免疑問，本次合併不應被視為基本交易。

e) 價格保護。如果公司在 合併結束後的24個月內發行或出售任何普通股等價物，但任何豁免發行（定義見下文）除外，其行使價或轉換價格 低於轉換價格，則在此類發行或出售時，轉換價格應降至已發行或出售證券的行使價 或轉換價格，前提是，但是，此類轉換價格不得降至1.84美元（“下限 價格”）以下，該下限價格不得出於任何原因提高價格，包括但不限於 反向股票拆分的結果。“豁免發行” 是指公司出售或發行普通股或普通股 等價物，與 (i) 與戰略合併、收購、合併 或購買公司或其他實體（或其任何部門或業務單位）的證券或資產相關的全部或部分對價，包括合併， (ii) 公司發行與戰略供應、銷售相關的證券或許可協議和其他合作 安排，前提是此類簽發不適用於籌集資金的目的，（iii）公司根據公司董事會大多數非僱員成員通過的股權 激勵計劃發行普通股、 限制性股票單位或向員工、高級管理人員或董事發行或授予購買普通股的期權；以及（iv）在行使、交換或轉換已發行和流通的任何普通股等價物時發行的 證券在提交此 指定證書之日。

f) 計算。根據 的情況，本第7節下的所有計算均應以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第7節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

g) 最惠國待遇。如果在合併結束後的12個月內，公司發行任何新證券後，有任何優先股已流通，持有人有理由認為對此類證券的持有人更有利的期限 ，或者其有利於持有人合理認為向持有人提供的不類似 的證券持有人，則 (i) 持有人應將此類情況通知公司在公開發布後的一 (1) 個工作日 內提供額外或更優惠的期限相應證券的發行或修改（視情況而定）以及（ii）持有人 期權的此類條款應成為本指定證書的一部分（無論公司或持有人是否遵守了本協議中的通知 條款或購買協議）。另一種證券中包含的可能對此類證券持有人 更有利的條款類型包括但不限於涉及轉換或行使折扣、轉換或行使回顧期 期以及對發行的每股有效價格折扣的條款。如果持有人選擇將該期限作為本指定證書 的一部分，則公司應在公司收到持有人 的請求後的一 (1) 個工作日內（“調整截止日期”）立即向持有人交付形式和實質上合理令人滿意的此類調整確認書（“確認書”），前提是公司未能及時提供確認書不會 自動影響特此考慮的修正案。本第 7 (g) 條不適用於任何豁免發行。

h) 致持有人的通知。

i. 調整轉換價格。每當根據本第7節的任何規定調整轉換價格時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向每位記錄持有者發送通知，説明調整後的轉換價格 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人轉換的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何 股本，(D) 對普通股進行任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准，任何公司參與的合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓 ，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應促成在以下地址提交為轉換本優先股而設立的每個辦公室或機構 ，並應在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個 個日曆日，通過傳真或電子郵件向每份記錄 持有者發送通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的提取記錄 的日期，或者如果不作記錄，則為登記在冊普通股的持有人有權獲得此類股息的 日期，分配、贖回、權利或認股權證 將確定，或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股股份換成此類重新分類、合併後可交付的證券、現金或其他財產的日期， 合併、出售、轉讓或股份交換，前提是未能送達此類通知或存在任何缺陷其中或其交付中 不應影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果下文 下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該類 通知發佈之日起的20天內仍有權 轉換本優先股（或其任何部分）的轉換金額，直到觸發此類通知的事件生效之日為止。

第 8 節。兑換。

a) 一般來説。優先股是永久的，沒有到期日。

b) 沒有償債基金。優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

第 9 節。排名。除非至少大多數已發行優先股的持有人（ “所需持有人”）明確同意創建平價股（定義見下文）或優先優先股（定義見下文），否則在優先股指定之日後獲得授權或指定的 公司所有普通股和所有股本的級別應低於優先股 在清算、解散時對股息、分配和支付的偏好以及公司清盤（此類 初級股票在此統稱為 “初級股票”）。在不限制本 指定證書的任何其他條款的前提下，未經所需持有人事先明確同意，作為單一類別單獨投票， 公司此後不得就公司清算、解散和 清盤時的股息、分配和支付方面的優先權授權或發行任何額外或其他股本（i）高級股本（、“優先優先股”）或（ii）與 優先股同等排名股票是指公司清算、解散和 清盤時在股息、分配和支付方面的優先權（統稱為 “平價股票”）。

第 10 節 “其他”。

a) 通知。持有人或公司根據下文 提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，均應以書面形式親自發送、傳真或由全國 認可的隔夜快遞公司發送，通過上述地址發送至 (i) 公司注意：首席執行官 官傑夫·歐文，電子郵件地址 jervin@imacrc.com 或其他電子郵件地址或地址正如公司可能為此類目的指明的那樣 通過向持有人發出通知根據本第 10 節或 (ii) 相關持有人按照公司記錄中該類 持有人的最新地址或該持有人通過根據本第 10 節向公司發出的通知 為此類目的指定的其他電子郵件地址或地址進行交付。公司或本協議下持有人提供的 任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的 隔夜快遞服務發送給每位記錄持有者，或發送至公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址，或按上述地址發給公司。如果 在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前， (ii) 在傳輸之後的下一個交易日通過傳真 通過傳真 發送到本第 10 節中規定的電子郵件地址，則本協議下的任何通知或其他通信或交付 應被視為已送達並生效，前提是：此類通知或通信通過傳真 號碼傳真或通過本節規定的電子郵件地址在不是交易日或晚於任何交易日的下午 5:30（紐約市 時間），(iii) 如果通過美國國家認可的隔夜 快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

b) 絕對義務。除非本文另有明確規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害 公司按本協議規定的時間、地點和費率以及硬幣或貨幣支付優先股違約金的絕對和無條件的義務。

c) 丟失或損壞的優先股證書。如果持有人的優先股證書被損壞、丟失、被盜 或銷燬，則公司應簽發和交付一份新的優先股證書，以換取和取代已損壞的證書 或代替丟失、被盜或銷燬的證書，因此 被肢解、丟失、被盜或銷燬，但前提是收到此類損失的證據，或銷燬此類證書以及 公司合理滿意的其所有權。

d) 適用法律。與本指定證書 的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律衝突的 原則。與本指定證書所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、 股東、僱員或代理人）均應在紐約市曼哈頓自治區 的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。公司和每位持有人特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權 對本協議下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議進行裁決，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 個人不受此類紐約法院管轄的任何主張，或此類紐約法院不適宜或不方便進行這類 訴訟。公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據 ）向該當事方郵寄一份根據本指定證書發出的通知的有效地址，並同意此類服務 構成良好而充分的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何 方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司及本協議的每位持有人特此不可撤銷地放棄由本指定證書或本文設想的交易引起的或 引起的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟 以執行本指定證書的任何規定，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方償還 的律師費以及在調查、準備和起訴 該行動或程序中產生的其他費用和開支。

e) 豁免。經 本公司和目前尚未兑現的 B-2 系列大多數持有人的書面同意，可以修改或修改本指定證書或其中的任何條款，或者免除其中的條款。公司 或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何 其他違反此類條款的行為或對任何違反本指定證書任何其他條款的行為或對任何其他持有人的豁免。 公司或持有人在一次或多次 場合未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合要求嚴格 遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。公司或 持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

f) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書 的其餘條款將保持有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應適用所有其他人員和情況。如果發現根據本協議 應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了有關高利貸的適用法律，則本協議下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最大利率

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時， 應在下一個工作日支付。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書 的一部分，也不得視為限制或影響本協議的任何條款。

i) 轉換或兑換的優先股的狀態。優先股只能根據購買協議發行。 如果公司轉換、贖回或重新收購任何優先股，則此類股票應恢復 已授權但未發行的優先股的狀態，不應再被指定為B-2系列可轉換優先股。

進一步決定，特此授權並指示公司首席執行官根據上述決議和特拉華州法律的規定準備和提交本優先權、權利和限制指定證書 。

在 見證中，下列簽名人已於今年 20 日簽發了這份證書^第四2023 年 12 月的那一天。

附件 A

轉換通知

（由 由註冊持有人執行，以便轉換優先股）

下列簽署人特此選擇將下述B-2系列可轉換優先股的數量轉換為面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）、特拉華州的一家公司IMAC Holdings, Inc.（“公司”）， ，截至下文寫入的日期。如果以下述簽署人以外的個人 的名義發行普通股，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税。除任何此類轉讓税外，不會向持有人 收取任何轉換費用。

轉化率 計算：

到效果轉換的日期：

轉換前擁有的優先股數量 股：

要轉換的優先股數量 股：

規定要轉換的優先股的價值：

待發行的普通股數量 股：

適用的 轉換價格：

轉換後的優先股數量 股：