附件2.4
根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明
VinFast汽車有限公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)擁有根據“交易法”第12(B)條登記的下列證券系列：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊所在的交易所名稱 |
普通股，無面值 | | VFS | | 納斯達克股市有限責任公司 |
普通股的説明
註冊人VinFast Auto Ltd.是一家根據新加坡法律(公司註冊號：201501874G)(“我們”、“我們”、“公司”或“VinFast”)註冊成立的上市公司，我們的事務受我們的憲法(“憲法”)和新加坡法律(包括1967年新加坡公司法(“新加坡公司法”))的管轄。
我們目前只有一類已發行的普通股，它們在所有方面都擁有相同的權利，彼此之間享有平等的地位。除本年報另有披露外，本公司股份持有人並無擁有與其他持有人不同的投票權。根據新加坡法律，沒有法定股本的概念。根據新加坡公司法，可以發行的新股數量沒有限制，但只有在股東大會上事先獲得我們股東的批准後，才能發行新股。
我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。地址是道富街1號，30號這是地址：紐約，郵編：10004。
就本節而言，所提及的“股東”是指其姓名或名稱及股份數目已登記在本公司股東名冊內的股東。請參閲“會員登記冊“我們的會員登記分會由我們的轉會代理負責維護。
一般信息
我們的普通股沒有面值，因為新加坡法律沒有法定股本的概念。目前已發行的所有股份均已繳足股款。雖然新加坡法律不承認與新發行的股票有關的“不可評估”概念，但我們注意到，根據新加坡法律，任何已全額支付該等普通股的到期金額的普通股認購人，將不承擔任何個人責任，僅以該認購者作為該等普通股持有人的身份向我們的資產或負債作出貢獻，除非在非常有限和特殊的情況下，新加坡法院可能認為“揭開公司面紗”是合適的。我們認為，這一解釋與美國大多數(如果不是全部)州公司法中的“不可評估”概念基本一致。除非在新加坡公司法允許的情況下，否則我們不能為收購或建議收購我們自己的普通股提供任何財務援助。除以下各節中所述外“《新加坡收購與合併守則》“和”投票權以下，我們的憲法或新加坡法律對非居住在新加坡的股東持有或投票持有我們普通股的權利沒有限制。
投票權
每股普通股有權每股一票。於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非在宣佈舉手錶決結果前或宣佈時，至少有一名股東親身或由受委代表或受委代表或由受託代表或其他正式授權代表出席，並持有或代表所有有權於大會上投票的股東的總投票權不少於5%。以投票方式表決時，每名親自或由代表或受託代表出席的普通股持有人，或如屬公司，則由一名代表出席的普通股持有人，對其持有或代表的每股普通股有一票投票權。代理人不必是股東。我們的憲法沒有對
非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利。此外，我們的憲法中沒有規定所有權門檻，超過這個門檻必須披露股東所有權。
只有那些在我們的股東名冊上登記的股東才有權親自或由代表或由代理人或在公司的情況下由代表在任何股東大會上投票。因此，由於我們的普通股是通過存託信託公司(“DTC”)或其代名人持有的，DTC或其代名人將向通過作為DTC直接或間接參與者的經紀商、銀行、代名人或其他機構以簿記形式持有我們普通股的DTC參與者授予綜合委託書。這些股東將有權通過填寫適用的經紀、銀行、代名人或其他機構提供的投票指示表格，指示持有這些普通股的經紀人、銀行、代名人或其他機構如何投票。無論是舉手錶決還是投票表決，DTC的投票將由大會主席根據DTC參與者的投票結果進行表決(該結果將反映通過DTC以簿記形式以電子形式擁有我們普通股的股東的指示)。
分紅
吾等可在股東大會上以普通決議案宣佈派發股息，但除從吾等的利潤支付股息外，不得派發任何股息，而任何該等股息的金額不得超過吾等董事會(吾等“董事會”)建議的數額。在本公司章程及新加坡公司法的規限下，本公司董事會可不經本公司股東批准宣佈及派發中期股息，但董事會宣佈的任何末期股息必須在本公司股東大會上以普通決議案批准。我們目前沒有就未來的股息採取任何股息政策，我們目前也沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。
普通股的轉讓
在相關司法管轄區的適用法律(包括證券法律)、納斯達克上市規則或納斯達克的附例及規則的規限下，以及本公司章程所載的限制以及股東可能參與的任何鎖定協議的規限下，吾等的普通股可自由轉讓。本公司章程規定，每份轉讓本公司股份法定所有權的文書必須採用納斯達克批准(如適用)的書面形式，或本公司董事可接受的任何其他形式，並必須留在本公司的註冊辦事處(或董事指定的其他地點)進行登記，連同印花税證書(如有)、擬轉讓股份的證書(S)以及董事為證明意向轉讓人的所有權或其轉讓股份權利而要求的其他證據(如有)。吾等董事可拒絕登記任何轉讓，除非(其中包括)已就轉讓支付任何應付印花税的證據連同董事可能合理要求的其他所有權及所有權證據，以顯示轉讓人作出轉讓的權利，以及(如該文書是由其他人士代其籤立)有關人士的授權。
如果我們的董事會拒絕登記任何股份的轉讓，他們應根據新加坡公司法的要求（如適用，在納斯達克規則和法規可能規定的期限內）向轉讓人和轉讓人發出拒絕登記轉讓的通知。
外匯管制
新加坡沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括VinFast使用的現金和現金等值物的可用性，或可能影響VinFast向非居民普通股持有人匯出股息、利息或其他付款。
資本化和其他權利
經股東在股東大會上批准後，本公司董事會可將任何儲備或利潤資本化，並根據本公司章程按股東所持股份比例將其作為入賬列為繳足股款的股份分配給本公司股東。
權利的變更
在新加坡公司法及當時影響我們的其他新加坡法規的規限下，根據我們的章程，只要我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別的權利可經該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案(但不得以其他方式)批准而更改或廢除，並可在本公司持續經營期間或在清盤期間或在考慮清盤時更改或廢除。
在每次該等單獨的股東大會上，(I)所需的法定人數為至少持有或由受委代表或受權人代表該類別已發行股份至少三分之一的兩名人士，而任何親身出席或由受委代表或受託代表出席的該類別股份的持有人均可要求以投票方式表決，而如屬任何普通股持有人，則在以投票方式表決時，其所持有的每股該類別股份有一票，但如在該股東大會上未能取得該特別決議所需的過半數，如在該股東大會後兩個月內獲得有關類別已發行股份四分之三持有人的書面同意，其效力及作用與該股東大會通過的特別決議相同；及(Ii)如該類別的所有已發行股份均由一人持有，所需的法定人數為一人，而該類別股份的持有人親身出席或由受委代表或受託代表出席者可要求以投票方式表決。
發行新股
根據新加坡公司法，只有在股東大會上事先獲得我們股東的批准，才能發行新股。發行股票可在股東大會上尋求股東的普遍批准。如獲批准，該項批准將於下一屆週年大會結束時或法律規定須舉行下一次週年大會的期限屆滿時(即每一財政年度結束後六個月內)失效。然而，本公司可在股東大會上撤銷或更改任何批准。
在此以及新加坡公司法及本公司章程條文的規限下，本公司董事會可按彼等認為適合施加的條款及條件以及權利及限制，向有關人士配發、發行或授予購股權或以其他方式處置新普通股。該等權利須受該等發行附帶的任何條件及我們普通股上市的任何證券交易所的規定，以及適用於該等發行的美國聯邦及藍天證券法的規限。
優先股
根據《新加坡公司法》，只有在(A)上市公司章程規定發行不同類別的股份，以及(B)上市公司的章程就每類股份列明附屬於該類別股份的權利的情況下，才可發行不同類別的股份。本公司章程規定，本公司可以優先、遞延或其他特殊權利、特權或本公司董事會不時決定的限制發行不同類別的股份，但須在本公司股東大會上以普通決議案或特別決議案(如法規要求)批准。
在符合《新加坡公司法》和股東大會事先批准的情況下，我們可以發行優先股，只要這些優先股不能從我們公司的資本中贖回，除非：
| ● | 所有董事已就該項贖回作出償付能力聲明；及 |
| ● | 我們已向新加坡會計和公司監管局提交了償付能力説明書的副本。 |
此外，在贖回之前，這些股票必須全部繳足。
發行優先股可能會降低我們普通股的交易價格，限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更。
對股份的催繳
根據吾等的章程，吾等董事可不時於彼等認為合適的情況下，就其股份或任何類別股份的任何未繳款項向股東作出催繳，而不受發行及配發該等款項須於指定時間支付的條件所規限；而每名股東須於指定的時間或地點向本公司支付催繳股款，但須於指定的時間或地點發出通知。催繳股款可以分期支付。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。催繳可以被撤銷或推遲，這取決於董事的決定。
會員登記冊
根據新加坡法律，只有在我們的會員名冊上登記的人才被承認為我們的股東。因此，根據新加坡法律，只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求強制執行他們作為股東的權利。除適用法律另有規定外，吾等不會承認任何普通股的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何普通股的其他權利，但該普通股登記持有人對該等權益的絕對權利除外。吾等可於任何時間或任何時間終止股東名冊，但在任何歷年內，股東名冊合計不得終止登記超過30天，並須事先向股東發出終止登記通知，説明終止登記的期間及目的。我們通常會關閉我們的成員登記冊，以確定股東有權獲得股息和其他分配。
本公司與業務合併有關而向前Black Spade股東發行的大部分普通股均透過DTC持有。因此，DTC或其代名人CEDE&Co.是在我們的成員登記冊上登記的該等普通股的登記股東。透過DTC或其代名人以賬面權益持有本公司普通股的持有人，可將其於本公司普通股的權益交換為經認證的普通股，並就該等普通股登記在本公司的股東名冊內，從而成為登記股東。通過DTC或其代名人持有的賬面權益持有人可以將該等權益交換為證書普通股的程序由DTC和我們的轉讓代理根據其管理證書普通股的賬簿權益提取和交換的內部政策和指導方針確定，在這種交換之後，我們的轉讓代理將履行在登記冊上登記普通股的程序。
根據《新加坡公司法》，如果(A)任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被列入或遺漏在成員登記冊上；或(B)在登記成員登記冊時發生失責或不必要的延誤，任何人已不再是成員的事實，感到受屈的人或上市公司或公司本身的任何成員，可向新加坡法院申請更正成員登記冊。新加坡法院可以拒絕申請，也可以下令更正會員登記冊，並由公司賠償申請任何一方遭受的任何損害。新加坡法院將不受理任何關於更正會員登記冊的申請，該申請涉及在申請日期前30年以上在會員登記冊上登記的條目。
《新加坡收購與合併守則》
《新加坡收購守則》規定，收購S有形資產淨額在500萬美元或以上的新加坡註冊上市公司的有表決權股份。任何人，無論是否通過一段時間內的一系列交易，單獨或與與其一致行動的各方一起獲得擁有本公司30%或以上投票權的股份，或任何單獨或與與該人一致行動的各方共同持有本公司30%至50%(包括這兩個數額)的投票權的人，並且如果該人(或與其一致行動的各方)單獨或與與該人一致行動的各方一起獲得，除獲得新加坡證券業議會(“新加坡證券業議會”)同意外，在任何六個月期間，代表本公司投票權1%以上的額外有表決權股份必須根據新加坡收購守則的規定，對所有剩餘有表決權股份發出強制性收購要約。確保遵守《新加坡收購守則》的責任在於收購或合併的各方(包括公司董事)及其顧問。
根據《新加坡接管法》，“一致行動方”包括根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)，通過其中任何一方收購一家公司的股份進行合作，以獲得或鞏固對該公司的有效控制的個人或公司。某些人被推定(除非推定被推翻)是彼此一致行動的。這些建議如下：
| ● | 公司及其母公司、子公司或同系子公司(統稱為關聯公司)、任何公司及其關聯公司的關聯公司、其關聯公司包括上述任何公司的公司以及為購買投票權而向上述任何公司提供財政援助(銀行在正常業務過程中除外)的任何人； |
| ● | 有董事的公司(及其近親屬、關聯信託和由董事、其近親屬、關聯信託控制的公司)； |
| ● | 擁有任何養老基金和員工股票計劃的公司； |
| ● | 任何投資公司、單位信託或其他基金的人，而該人以酌情方式管理該等投資，但只就該人管理的投資帳户而言； |
| ● | 財務或其他專業顧問，包括股票經紀，其客户持有該顧問的股份，以及控制、控制或處於與該顧問相同的控制之下的人； |
| ● | 被要約收購的公司的董事(及其近親屬、關聯信託和由該等董事、其近親屬和關聯信託控制的公司)，或者董事有理由相信可能即將對該公司進行善意收購的； |
| ● | 合夥人；以及 |
| ● | 個人及(I)該人士的近親、(Ii)該人士的關連信託、(Iii)習慣於按照該人士的指示行事的任何人士、(Iv)由該個人控制的公司、該人士的近親、該人士的關連信託或習慣於按照該人士的指示行事的任何人士，及(V)曾向上述任何人士提供財政援助(銀行在正常業務運作中除外)以購買投票權的任何人士。 |
除某些例外情況外，強制性要約必須是現金或附有現金替代方案，其價格不低於要約人或與要約人一致行動的各方在要約期內和開始前六個月內支付的最高價格。
根據《新加坡收購守則》，如果一名或多名一致行動的人收購或合併了一家公司的實際控制權，通常需要向所有其他股東提出全面要約。如本公司擁有多於一類股本，則必須根據新加坡收購守則就每類股份提出可比收購要約，而在此情況下，應事先徵詢SIC的意見。此外，要約人必須平等對待要約公司中同一類別的所有股東。一項基本要求是，接受收購要約的公司的股東必須獲得足夠的信息、建議和時間，使他們能夠就收購要約做出知情決定。這些法律要求可能會阻礙或推遲第三方對本公司的收購。
2023年8月2日，除某些例外情況外，SIC放棄了對我公司適用《新加坡收購守則》的規定。根據該豁免，吾等獲豁免適用《新加坡收購守則》的規定，但“收購要約”(美國證券法所指的收購要約)的情況除外，在此情況下，交易法第14d-1(C)條所載的第1級豁免是存在的，而要約人依賴該豁免以避免完全符合美國有關收購要約的適用規則及規定。
確認適用美國監管制度(不受新加坡收購守則的同時監管)將是適當的，並確認董事會一致認為獲得豁免符合本公司的利益。
董事的選舉和連任
我們可以通過普通決議在任何董事任期屆滿前罷免該董事，儘管我們的憲法或我們與該董事之間的任何協議中有任何規定。我們也可以通過普通決議任命另一人取代根據上述規定被免職的董事。
我們的章程規定，我們的股東或我們的董事會有權隨時通過普通決議任命任何人擔任董事，以填補臨時空缺或作為額外董事，但董事總數在任何時候都不得超過我們的章程規定或根據我們的章程（視情況而定）的最大人數（如果有）。
股東大會
根據新加坡公司法，我們必須在其財政年度結束後六個月內召開年度股東大會。本公司董事可於其認為適當時召開股東特別大會，並須在股東要求下召開股東特別大會，股東須於股東大會上有權投票的申請書存放日期，代表不少於已繳足股份總數10%的股東提出要求。此外，持有不少於本公司已發行股份總數10%(不包括庫藏股)的兩名或兩名以上股東可召開本公司股東大會。
新加坡公司法規定，股東有權出席任何股東大會，並就提交股東大會的任何決議發言和投票。除法律或本公司章程另有規定外，於股東大會上提出之決議案以普通決議案表決，並由出席大會之股東或其受委代表以簡單多數通過，並有權就決議案投票。例如，一項普通決議就足以任命董事。根據新加坡法律，對於某些事項，包括自動清盤、修改我們的章程、更改公司名稱和減少股本，特別決議是必要的，該決議由出席會議的股東或其代表以不少於四分之三的多數通過，並有權就該決議投票。
《新加坡公司法》要求不少於：
| ● | 公司為通過普通決議而召開股東大會的14天書面通知，或本公司章程規定的較長期限；以及 |
| ● | 本公司為通過特別決議案而舉行的股東大會須給予21天的書面通知。 |
我國憲法還規定，在計算通知期限時，通知送達或被視為送達之日和通知發出之日均不包括在內。
除《新加坡公司法》規定的例外情況外，公司年度股東大會、公司特別大會、公司法定股東大會、《新加坡公司法》第215C或215D條所述的合併公司股東大會、某公司某類成員的會議、新加坡法院根據《新加坡公司法》第182條發佈的會議命令以及新加坡法院根據《新加坡公司法》第210條命令的債權人、公司成員、公司股份單位持有人或一類此類人士的會議可(I)在實際地點舉行；(2)在實際地點使用虛擬會議技術；或(3)僅使用虛擬會議技術。根據新加坡公司法，“虛擬會議技術”是指允許一個人在沒有親自出席會議的情況下參加會議的任何技術。
少數羣體權利
新加坡公司少數股東的權利受到《新加坡公司法》第216條的保護，該條賦予新加坡法院一般權力，可應公司的任何股東的申請，在其認為適當的情況下作出任何命令，以補救下列任何情況：
| ● | 公司事務的處理或董事會權力的行使對包括申請人在內的一名或多名股東造成壓迫或無視其利益；或 |
| ● | 公司採取行動或威脅採取行動，或股東通過決議或建議通過決議，不公平地歧視或以其他方式損害包括申請人在內的一名或多名股東的。 |
新加坡法院對其可能給予的補救措施擁有廣泛的自由裁量權，《新加坡公司法》本身所列的補救措施並不是排他性的。如果新加坡法院認為，應根據《新加坡公司法》第216條提出的申請，上述任何一項理由成立，新加坡法院可作出其認為適當的命令，以期結束或補救所投訴的事項，並且在不損害上述一般性的原則下，該命令可：
| ● | 指示或禁止任何行為，或取消或修改任何交易或決議； |
| ● | 規範公司今後的事務行為； |
| ● | 授權一人或多於一人以公司的名義或代公司提出民事法律程序，並按法院指示的條款提出； |
| ● | 規定公司的其他股東或公司本身購買公司的股份，如公司購買股份，則規定相應減少其股本；或 |
| ● | 如果公司被清盤的話。 |
此外，《新加坡公司法》第216A條允許投訴人(包括少數股東)向新加坡法院申請許可，以便以公司的名義和代表公司在法院訴訟或仲裁中提起訴訟，或幹預公司作為一方的法院訴訟或仲裁中的訴訟，以便代表公司起訴、抗辯或終止訴訟或仲裁。
清盤或其他資本返還
在清盤或其他資本回流時，除任何其他類別股份所附帶的任何特別權利外，普通股持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。
董事及高級人員的法律責任限制
根據《新加坡公司法》第172條的規定，任何旨在在任何程度上免除公司高管(包括董事)因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而須承擔的法律責任或為其提供賠償的條款均屬無效。然而，公司並不被禁止：(A)就公司高級人員(包括董事)因與公司有關的任何疏忽、失責、違反職責或違反信託而須承擔的任何法律責任提供彌償(在任何程度上)，為公司的任何董事高級人員及公司高級人員購買和維持任何此類法律責任的保險；或(B)彌償該名個人對公司以外的人所招致的法律責任，但如該項彌償是針對以下法律責任的，則屬例外：(I)該公司的高級人員須在刑事法律程序中繳付罰款，(Ii)該公司的高級人員須就不遵從任何屬規管性質的規定(不論如何產生)而向監管當局繳付一筆罰款，(Iii)該公司的高級人員在就其被定罪的刑事法律程序進行抗辯時所招致的法律責任，(Iv)該公司的高級人員因抗辯該公司或有關連人士提起的民事法律程序而招致的
(V)個人因根據《新加坡公司法》第76A(13)條或第391條申請救濟而招致的費用，其中法院拒絕給予他或她的救濟。
在新加坡公司法及當時影響本公司的其他新加坡法規的規限下，本公司的章程規定，本公司的每名董事及其他高級職員均有權就其執行及履行其職責或與此有關而產生或將產生的一切成本、收費、損失、開支及債務獲得本公司的賠償。
在符合《新加坡公司法》和當時影響我們公司的所有其他新加坡法規的情況下，VinFast可以賠償我們的董事和高級管理人員在為任何訴訟(無論是民事或刑事訴訟)進行辯護時可能招致的費用、費用、費用和其他開支，這些訴訟涉及以董事、本公司高級管理人員或僱員的身份行事的人的任何行為或不作為或被指控為不作為或不作為的行為，其中做出了有利於他或她的判決，或他或她被宣告無罪，或法院已根據新加坡公司法或其他適用法規的規定給予救濟。但該等彌償並不延伸至法律規定他或她因任何疏忽、失責、失職或違反信託而須負上的任何法律責任，而該等疏忽、失責、失職或違反信託是他就VinFast而犯下的罪行，或根據適用的新加坡法律會導致該等彌償無效。
董事或本公司高級管理人員不對任何其他董事或高級管理人員的任何作為、不作為、疏忽、過失或其他行為負責，在新加坡法律允許的範圍內，我們將按適當的比例出資董事或高級管理人員已支付或應付的款項，以反映該董事或高級管理人員的相對過錯，並考慮任何其他相關的衡平法考慮因素，包括其他董事或高級管理人員與本公司的行為，以及該等各方的相對過錯。
此外，在符合《新加坡公司法》及當時對本公司有影響的每項其他新加坡法規的規限下，董事(包括管理董事)或其他主管人員對任何其他董事主管人員的行為、收據、疏忽或過失，或參與任何收據或其他行為以符合規定，或對本公司因董事命令為吾等取得的任何財產的所有權不足或不足，或吾等的任何款項所投資的任何擔保不足或不足，或對因破產而引起的任何損失或損害，概不負責。任何被交存金錢、證券或財物的人的破產或侵權行為，或其在履行職責過程中發生的任何其他損失、損害或不幸，除非這種情況是由於其本人的疏忽、過失、失職或違反信託而發生的。
我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在新加坡法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因他們可能被賠償的任何訴訟而產生的費用，但如果他或她後來被發現疏忽或以其他方式違反了他或她對本公司的信託或受託責任或違約，或者新加坡法院拒絕給予救濟，本公司保留追回全部預付款的權利。這些賠償權利不應排除受賠償人根據任何法規、我們的憲法條款、協議、股東投票、公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
我們期望維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他不當行為而引起的索賠損失的保險，以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。
股東權利比較
我們是根據新加坡法律註冊成立的。以下討論總結了我們普通股持有人的權利與根據特拉華州法律成立的典型公司普通股持有人的權利之間的實質性差異，這些差異是由於管理文件以及新加坡和特拉華州法律的不同造成的。
本討論並不是關於我們普通股持有人在新加坡適用法律和我國憲法下的權利的完整或全面的陳述，也不是關於我們普通股持有人根據新加坡適用法律和我國憲法
根據適用的特拉華州法律和典型的公司註冊證書和章程，持有典型公司的普通股。
特拉華州 |
| 新加坡 |
董事會 | ||
典型的公司註冊證書和章程將規定，董事會中的董事人數將不時由授權董事的多數投票決定。根據特拉華州的法律，董事會可以分為不同的類別，只有在公司的公司註冊證書明確授權的情況下，才允許在董事選舉中進行累積投票。 | | 公司章程通常會規定最低董事人數，並規定股東可通過股東大會通過的普通決議任命或罷免董事，但條件是該等任命或罷免後的董事人數不超過章程和《新加坡公司法》所規定的最低董事人數。我們的章程規定，在符合新加坡公司法的情況下，並且在適用的情況下，納斯達克或我們的股票隨後在其上上市、報價或交易的主要證券交易所或證券市場的規則和法規，最低董事人數將為兩名董事。 |
| | |
董事個人責任的限制 | ||
典型的公司註冊證書規定董事可在特拉華州法律允許的最大限度內免除因違反董事的受信責任而承擔的個人金錢責任，但以下除外：(I)違反董事對公司或其股東忠誠度的任何行為；(Ii)非善意的或不作為的行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)特拉華州公司法第174條(關於董事因非法支付股息或非法購買或贖回股票而承擔的責任)；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。典型的公司註冊證書還規定，如果修改特拉華州公司法以允許進一步取消或限制董事責任，則董事的責任將在經如此修訂的特拉華州公司法允許的最大程度上被取消或限制。 | | 根據新加坡公司法第172條，任何條款(無論是在公司章程、與公司的合同或其他方面)旨在免除或提供彌償，以免除或彌償董事因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而依法應承擔的任何責任，均屬無效。但是，公司不得：(A)根據《新加坡公司法》第172a條的規定，為董事購買和維護保險，以防範其因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而招致的任何此類責任；或(B)根據《新加坡公司法》第172B條的規定，賠償董事對公司以外的其他人所承擔的任何責任，但如果賠償針對的是(I)董事在刑事訴訟中支付罰款的任何責任，或因不遵守任何監管性質的要求(無論是如何產生的)而應向監管當局支付的罰款的任何責任，或(Ii)該高級人員(A)在其被定罪的刑事訴訟中為其辯護而招致的任何責任；(B)為該公司或有關公司提出的民事法律程序辯護，而在該民事法律程序中他或她的判決敗訴；或。(C)與根據新加坡公司法第76A(13)條或第391條提出的濟助申請有關，而新加坡法院在該申請中拒絕給予他或她濟助。 我們的憲法規定，在符合新加坡公司法的規定和允許的範圍內，以及當時有效的關於公司和影響我們公司的所有其他法律的規定和允許的範圍內，我們公司的每個董事或高級管理人員都有權 |
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特拉華州 |
| 新加坡 |
| | 因執行和履行其職責或與之相關的一切費用、收費、損失、費用和債務，由本公司賠償。在不損害前述一般性的原則下，董事或本公司高級職員對任何其他董事或高級職員的行為、收據、疏忽或過失，或參與任何收據或其他合規行為，或因董事為或代表本公司取得的任何財產的所有權不足或不足，或本公司任何款項所投資的擔保的不足或不足，或因任何人的破產、無力償債或侵權行為而產生的任何損失或損害，概不負責。證券或財物須存放或留下，或因其執行職務期間或與此有關的任何其他損失、損害或不幸而存放或留下，除非該等損失、損害或不幸是因其本人的疏忽、故意失責、失職或違反信託而發生的。 根據新加坡公司法，就法團而言，“高級人員”包括(A)任何董事或法團祕書，或法團以行政身分僱用的人；(B)根據任何文書所載權力委任的法團業務任何部分的接管人及經理；及(C)在自動清盤中委任的公司的任何清盤人，但不包括兼任經理的任何接管人、由新加坡法院或債權人委任的任何清盤人，或根據《新加坡破產條例》第7部委任的司法管理人。《2018年重組和解散法案》。 |
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感興趣的股東 | ||
特拉華州公司法第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行特定的公司交易(如合併、股票和資產出售以及貸款)。除特定的例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或根據行使轉換或交換權利獲得股票的任何權利，以及該人僅對其擁有投票權的股票)，或是公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有15%或以上有表決權股票的所有者。 | | 對於非在新加坡交易所證券交易有限公司上市的公眾公司，新加坡沒有類似的規定。 |
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特拉華州的一家公司可以通過其原始公司證書中的一項條款，或通過多數股東投票通過的對其原始證書或章程的修正案，選擇“選擇退出”第203條，而不受其管轄。除有限的例外情況外，這項修正案要到通過後12個月才生效。 | | |
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董事的免職 | ||
典型的公司註冊證書和章程規定，在任何優先股持有人權利的約束下，董事可隨時通過至少多數，或在某些情況下絕對多數的所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權的贊成票而被免職，作為一個類別一起投票。公司註冊證書還可以規定，只有在董事因某種原因被移除的情況下，才能行使這種權利(在分類董事會的情況下，僅因某種原因移除董事是默認規則)。 | | 根據《新加坡公司法》，上市公司的董事可在其任期屆滿前被免職，儘管其章程或上市公司與這些董事之間的任何協議中有任何規定，可通過普通決議(即由出席並親自參加投票的股東的簡單多數通過的決議)或委託代表通過的決議。有關擬動議該決議的通知，須在動議該決議的會議舉行前不少於28天給予公司。然後，公司應在向股東發出會議通知的同時，以相同的方式向其股東發出該決議的通知，如這樣做並不切實可行，則應在會議前不少於14天向其股東發出該決議的通知。如果以這種方式罷免的任何董事被任命代表任何特定類別的股東或債券持有人的利益，則在任命該董事的繼任者之前，罷免該董事的決議不會生效。 我們的憲法同樣規定，在其條款和新加坡公司法任何要求的規限下，本公司可通過普通決議案併發出特別通知，在上述董事任期屆滿前罷免該董事並任命一名繼任者。 |
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填補董事會空缺 | ||
典型的公司註冊證書及章程規定，在任何優先股持有人權利的規限下，任何空缺，不論是因身故、辭職、退休、取消資格、免任、董事人數增加或任何其他原因而產生，均可由其餘董事以多數票票填補，即使該等董事留任不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。任何新當選的董事的任期通常為在新當選的董事所在類別的董事任期屆滿的年度股東大會上屆滿的完整任期的剩餘部分。 | | 本公司章程規定，本公司股東或本公司董事會有權於任何時間及不時透過股東大會普通決議案委任任何人士為董事董事，以填補臨時空缺或增補現有董事，惟董事總人數在任何時間均不得超過本公司章程所規定或按照本公司章程釐定的最高人數(如有)。 就上市公司而言，一般而言，《新加坡公司法》規定，董事必須在股東大會上單獨任命。除非《新加坡公司法》中有任何相反的規定，否則不得提出以單一決議任命兩人或兩人以上為董事的動議，除非會議事先未經表決同意這樣做的決議 |
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| | 而違反該規定而通過的決議，不論董事提出任何反對意見，均屬無效。 |
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管治文件的修訂 | ||
根據特拉華州一般公司法，公司公司註冊證書的修訂需要持有多數流通股的股東的批准，有權對修訂進行投票。 如果特拉華州公司法要求對修正案進行全票表決，則需要該類別的已發行股票的大多數，除非公司證書或特拉華州公司法的其他條款規定了更大的比例。根據《特拉華州公司法》，如果公司註冊證書授權，董事會可以修改公司章程。特拉華州公司的股東也有權修改公司章程。 | | 我們的章程可通過特別決議(即，由有權投票的股東至少四分之三多數通過的決議，親自或委派代表出席不少於21天的書面通知的會議)來修改。 根據《新加坡公司法》，一項根深蒂固的條款可列入公司成立時所依據的章程，而且只有在公司股東一致同意的情況下，才可隨時寫入章程。根深蒂固的條款防止憲法的某些特定條款以新加坡公司法規定的方式更改，或除非(A)以超過75%(新加坡公司法對特別決議所要求的最低多數)的指定多數通過決議，或(B)滿足某些特定條件。新加坡公司法規定，只有在公司股東一致同意的情況下，才能刪除或修改這種根深蒂固的條款。 |
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股東大會 | ||
年會和特別會議 典型的章程規定，股東年度會議應在董事會確定的日期和時間舉行。 根據《特拉華州公司法》，董事會或公司章程或章程中授權召開股東特別會議的任何其他人均可召開股東特別會議。 | | 股東周年大會 在新加坡公司法的規限下，吾等須於本財政年度結束後六個月內召開股東周年大會，除非新加坡會計及公司監管局授權延長舉行股東周年大會的時間或新加坡公司法另有準許。 特別股東大會 除年度股東大會外，任何股東大會都稱為“特別股東大會”。持有不少於已發行股份總數10%(不含庫藏股)的兩名或兩名以上股東，可召開特別大會。此外，我國憲法規定，董事可根據《新加坡公司法》召開特別股東大會。 儘管章程有任何規定，如有要求(即向董事發出書面通知，要求股東召開會議，並由提出要求的人簽署並存放於公司的註冊辦事處)，則董事須召開股東大會，而股東持有的繳足股款股份總數不少於繳足股份總數的10%，而請求書附有在公司股東大會上投票的權利。該公司的特別大會須在切實可行範圍內儘快舉行，但無論如何不得遲於公司接獲該項要求後2個月舉行。 此外，我們的憲法規定，董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。 |
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法定人數要求 根據《特拉華州一般公司法》，公司的公司註冊證書或章程可規定在會議上開展業務所需的法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。 | | 法定人數要求 我國憲法規定，任何股東大會的法定人數應為兩名成員親自出席或委派代表出席。如在股東大會指定舉行時間起計半小時內(或大會主席認為合適而容許的較長時間內)未有法定人數出席，則應股東要求召開的股東大會應解散。在任何其他情況下，股東大會將延期至下週的同一日(或如該日為公眾假期，則為該公眾假期的下一個營業日)，並於同一時間及地點舉行，或於董事決定的其他日期、時間或地點舉行。如果在休會的會議上出席的人數不足法定人數 |
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| | 自指定舉行會議的時間起計半小時，會議即告解散。 除《新加坡公司法》排除外，公司年度股東大會、公司特別大會、公司法定股東大會、《新加坡公司法》第215C或215D條所述的合併公司股東大會、公司某類成員的會議、新加坡法院根據《新加坡公司法》第182條發佈的會議命令，以及新加坡法院根據《新加坡公司法》第210條命令的債權人、公司成員、公司股份單位持有人或這類人的會議，可(I)在實際地點舉行；(2)在實際地點使用虛擬會議技術；或(3)僅使用虛擬會議技術。根據新加坡公司法，“虛擬會議技術”是指允許一個人在沒有親自出席會議的情況下參加會議的任何技術。 |
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對高級人員、董事和僱員的賠償 | ||
根據特拉華州一般公司法，在符合公司股東以公司名義提起的衍生訴訟的特定限制的情況下，公司可賠償任何因是公司的董事、高級職員、僱員或代理人(或應公司要求以這種身份為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務)而成為任何第三方訴訟、訴訟或訴訟的一方的人的費用，包括律師費、判決、罰款和他或她因有關訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地支付的和解金額。除其他事項外，由不是訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數的多數票，如果此人： ● 本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，或在某些情況下，至少不反對公司的最佳利益；以及 ● 在刑事訴訟中，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。 特拉華州公司法允許公司在類似情況下對這些人實際和合理地與派生訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)進行賠償，但不得在 | | 根據新加坡公司法第172條，任何條款(無論是在章程、與公司的合同或其他方面)都是無效的，任何條款旨在免除或提供彌償，以免除或彌償公司(包括董事)的高級管理人員對公司的疏忽、過失、失職或違反信託的任何責任。然而，公司不得：(A)按照《新加坡公司法》第172a條的規定，為董事和高級職員購買和維持保險，以承擔法律規定該高級職員因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何此類責任；或(B)根據《新加坡公司法》第172B條的規定，賠償董事對公司以外的人所承擔的責任，但如果賠償是針對以下任何責任的，則不在此限：(I)董事在刑事訴訟中支付罰款，(Ii)董事就不遵守任何監管性質的要求(無論是如何產生的)向監管當局支付罰款，(Iii)董事在為其被定罪的刑事訴訟進行抗辯時招致的任何責任，(Iv)董事因就判決敗訴的公司或關連公司提起的民事訴訟進行抗辯而招致的費用；或(V)董事因根據《新加坡公司法》第76A(13)條或第391條提出的濟助申請而被法院拒絕給予濟助而招致的費用。 |
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關於該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜，除非特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定該人有公平合理地有權就該法院認為適當的開支獲得彌償。 如果董事、高級管理人員、僱員或代理人在此類訴訟、訴訟或訴訟中勝訴，特拉華州公司法要求公司賠償其因此而產生的合理費用。這些人在為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護時所招致的費用(包括律師費)，可在收到該人或其代表承諾償還款項(如最終裁定該人無權獲得彌償)後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付。‘ | | 如果高管被公司起訴，《新加坡公司法》賦予法院完全或部分免除高管因疏忽、違約、失職或違背信託而產生的後果的權力。 為了獲得救濟，必須證明（i）該官員的行為合理且誠實;（ii）考慮到案件的所有情況，包括與該官員的任命有關的情況，原諒該官員是公平的。 然而，新加坡判例法表明，因違反信託而受益的人員不會獲得此類救濟。 本公司的章程規定，在新加坡公司法及現行所有與本公司有關並影響本公司的現行法例的條文及許可範圍內，本公司的每名董事或其他高級職員均有權就其執行及履行其職責或與此相關而招致或將招致的所有費用、收費、損失、開支及責任獲得本公司的彌償。特別是，在不損害前述一般性的原則下，董事或本公司其他高級管理人員對任何其他董事或高級管理人員的行為、收據、疏忽或過失，或參與任何收據或其他符合規定的行為，或因董事下令為本公司或代表本公司收購的任何財產的所有權不足或不足，或本公司任何資金應投資於其上的擔保不足或不足，或因破產、無力償債、任何被存放或留下任何金錢、證券或財物的人的侵權行為，或在執行其職責時或與之有關的任何其他損失、損害或不幸中發生的，除非該等損失、損害或不幸是因其本人的疏忽、故意失責、失職或違反信託而發生的。 |
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股東批准發行股份 | ||
根據特拉華州法律，董事會有權隨時自行決定發行股本，只要發行的股票數量、已發行和已發行的股票以及保留髮行的股票不超過股東先前批准並在公司的公司註冊證書中規定的公司的法定資本。在上述情況下，發行股本不需要額外的股東批准。根據特拉華州的法律，(I)需要股東批准 | | 新加坡公司法第161條規定，即使公司章程有任何規定，未經股東在股東大會上事先批准，董事不得行使任何發行股票的權力。此類授權可通過普通決議(即要求親自出席並參加表決並有權就該決議投票的股東的簡單多數票的決議)獲得。一旦獲得股東批准，除非先前由公司在股東大會上撤銷或更改，否則 |
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對公司註冊證書的任何修訂，以增加法定資本；及(Ii)在直接合並交易中發行股票，只要股票數量超過交易前公司已發行股份的20%，無論是否有足夠的授權資本。 此外，公司可發行一個或多個類別的股票或任何類別內的一個或多個系列股票，如公司註冊證書或其任何修正案中所述和明示的，或董事會根據其公司註冊證書的規定明確授予其的權力通過的關於發行此類股票的一項或多項決議。 任何類別或其任何系列的任何股票，可在持有人或法團的選擇下或在特定事件發生時，按公司註冊證書或董事會通過的發行該等股票的決議所述的價格或價格或匯率或匯率，轉換為或可交換為該公司的任何其他類別或任何其他類別的股份或任何其他類別或任何其他類別的股票。 | | 持續有效，直至下一次週年大會完結或法律規定在該日期後舉行下一次週年大會的期限屆滿為止，兩者以較早者為準；但公司可在大會上撤銷或更改任何批准。 |
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股東對企業合併的批准 | ||
一般而言，根據《特拉華州公司法》，完成合並、合併，或出售、租賃或交換公司的幾乎所有資產或解散，都需要得到董事會和有權投票的公司已發行股票的多數(除非公司註冊證書要求更高的百分比)的批准。 《特拉華州普通公司法》還要求股東在與《特拉華州普通公司法》第203條所界定的“有利害關係的股東”的業務合併時進行特別表決。見“”一節感興趣的股東“上圖。 | | 《新加坡公司法》規定，具體的公司行為需要股東在股東大會上批准，特別是： ● 儘管公司章程有任何規定，董事不得實施任何處置公司全部或基本上全部業務或財產的建議，除非該等建議已在股東大會上獲得批准； ● 公司可借特別決議決議將其自動清盤; ● 根據每家合併公司的章程，根據《新加坡公司法》下的全面合併程序提出的合併建議，不需要法院命令，必須由每家合併公司的股東在股東大會上以特別決議批准； ● 公司與其股東或任何類別的股東之間提出的妥協或安排，除其他事項外，必須經相當於價值四分之三的股東或類別股東的多數批准。 |
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| | 股東親自或委派代表出席法院命令的會議並參與表決；及 ● 儘管公司章程有任何規定，董事未經股東事先批准，不得發行股份，包括與公司行動有關而發行的股份。 |
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未召開會議的股東訴訟 | ||
根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則在股東會議上採取的任何行動都可以不開會、不事先通知和沒有投票，前提是流通股持有人擁有不少於授權這種行動所需的最低票數的書面同意。公司的公司註冊證書禁止這種行為的情況並不少見。 | | 在新加坡公司法及影響本公司當時有效的其他新加坡法規的規限下，根據我們的章程，每當本公司的股本分為不同類別的股份時，任何類別的特別權利可經該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而予以更改或撤銷(但不得以其他方式進行)，並可在本公司持續經營期間或在清盤期間或在考慮清盤期間作出更改或撤銷。在每一次該等獨立的股東大會上，(A)所需的法定人數為兩人(除非該類別的全部股份由一人持有，而當時並無法定人數適用)至少持有該類別已發行股份的三分之一或由受委代表或受權人代表，而任何親自出席或由受委或受託代表出席的該類別股份的持有人均可要求以投票方式表決(而在投票表決時，他有權就其持有的每一股有權在該大會上表決的該類別股份投一票)，但如在該股東大會上未能取得該特別決議所需的過半數，如在該股東大會後兩個月內取得有關類別已發行股份四分之三持有人的書面同意，其效力及作用與在該股東大會上通過的特別決議相同；及(B)如該類別的所有已發行股份均由一人持有，所需的法定人數為一人，而該類別股份的持有人親身出席或由受委代表或受託代表出席者可要求以投票方式表決。除上述規定外，我國憲法沒有規定股東以書面方式批准決議。 |
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股東訴訟 | ||
根據特拉華州公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。如果符合《特拉華州公司法》關於維持集體訴訟的要求，個人也可以代表他或她自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。任何人只能提起和維持這樣的訴訟 | | 站着 根據新加坡法律，只有反映在我們的成員登記冊上的我們公司的登記股東才被承認為我們公司的股東。因此，只有註冊股東才有法律地位對本公司提起股東訴訟或以其他方式尋求強制執行他們作為股東的權利。賬簿記項持有人 |
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如果該人在作為訴訟標的的交易時是股東，或其股票此後因法律的實施而轉移給他或她。此外，根據特拉華州判例法，原告通常不僅在作為訴訟標的的交易時是股東，而且在衍生品訴訟的整個期間都必須是股東。特拉華州一般公司法還要求衍生原告要求公司董事在衍生原告提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。 | | 我們股份的權益將被要求將其賬面權益交換為經認證的股份，並在我們公司的股東名冊上登記為股東，以便對我們的公司、我們的董事或高管提起或執行任何與股東權利有關的法律程序或索賠。 在受壓迫或不公正的情況下的個人補救 股東可根據《新加坡公司法》第216條向法院申請命令，以補救下列情況：(A)公司的事務正在進行，或公司董事的權力正在以壓迫或無視包括申請人在內的一名或多名公司股東或債權證持有人的利益的方式行使；或(B)該公司已作出或威脅作出某項作為，或該公司的股東或債權證持有人已通過某項決議，而該決議對該公司的一名或多名股東或債權證持有人(包括申請人)造成不公平的歧視或在其他方面造成損害。 新加坡法院對根據此類申請可給予的救濟擁有廣泛的自由裁量權，除其他外，包括指示或禁止任何行為，或取消或更改任何交易或決議，條件是公司清盤，或授權由新加坡法院指示的人或多人以公司的名義或代表公司的名義和條款提起民事訴訟。 派生訴訟和仲裁 《新加坡公司法》有一項規定，規定了一種機制，允許股東代表公司向法院申請提起派生訴訟或開始仲裁的許可。 申請一般由公司股東提出，但法院獲賦予酌情權，容許其認為適當的人士(例如股份的實益擁有人)在適當情況下提出申請。 應注意的是，《新加坡公司法》的這一條款主要被少數股東用來以公司的名義和代表公司提起訴訟或仲裁，或幹預公司作為當事方的訴訟或仲裁，目的是代表公司起訴、辯護或終止訴訟。在提起派生訴訟或仲裁之前，法院必須信納 |
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| | (I)已向公司董事發出14天通知，表示如公司董事不提出、竭力提出起訴或抗辯，或中止該訴訟或仲裁，則該方擬展開該衍生訴訟或仲裁；。(Ii)該方是真誠行事；及。(Iii)表面看來，應提出、起訴、抗辯或中止該訴訟，以符合該公司的利益。 集體訴訟 在美國，集體訴訟的概念允許個人股東提起訴訟，試圖代表一類或幾類股東，但新加坡並不存在。然而，作為程序問題，若干股東可以代表自己和參與訴訟或成為訴訟當事人的其他股東帶頭提起訴訟並確立責任。這些股東通常被稱為“代表原告”。 |
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分配和分紅；回購和贖回 | ||
特拉華州普通公司法允許公司從法定盈餘中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘，從宣佈股息的財政年度的淨利潤中扣除，和/公司的股東大會決議，應當在公司章程規定的期限內作出。股東大會決議，應當在公司章程規定的期限內作出。在分配資產時有優先權的所有類別的已發行股票。 根據特拉華州一般公司法，任何公司都可以購買或贖回自己的股份，但如果公司的資本當時受損或將因贖回而受損，則一般不得購買或贖回這些股份。然而，如果股份要註銷和資本減少，公司可以從股本中購買或贖回因其資產的任何分配而有權優先於另一類別或系列股份的股份。 | | 新加坡公司法規定，除公司利潤外，不得向股東支付任何股息(除非新加坡公司法和當時生效的與公司有關並影響我們公司的所有其他法律明確授權)。 《新加坡公司法》沒有對利潤何時被視為可用於支付股息作出定義，因此受判例法管轄。 我們的憲法規定，除利潤外，不能支付任何股息。 收購公司自己的股份 《新加坡公司法》一般禁止公司以任何方式直接或間接收購或聲稱收購自己的股份、控股公司的股份或最終控股公司的股份，但某些例外情況除外。任何違反上述禁令的合同或交易，如一家公司根據該禁令收購或聲稱收購其控股公司或最終控股公司的股份，則除以下例外情況外，該合同或交易無效。然而，只要其章程明確允許這樣做，並且符合《新加坡公司法》所載的每一項獲準收購的特殊條件，一家公司可以： ● 按其規定的條款和方式贖回可贖回優先股 |
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| | 憲法。優先股可以從資本中贖回，如果所有董事根據新加坡公司法就優先股贖回作出償付能力聲明，並且公司向新加坡會計和公司監管局提交了該聲明的副本； ● 不論是否在新加坡批准的交易所或新加坡以外的任何證券交易所上市，根據股東大會預先授權的平等准入計劃，在場外購買其本身的股票； ● 按照股東大會通過特別決議事先核準的協議，有選擇地在場外購買其股票，其中擬收購其股票的人及其關聯人已放棄投票； ● 不論是否在新加坡的認可交易所或新加坡以外的任何證券交易所上市，根據預先在股東大會上藉特別決議授權的或有購買合約，收購其本身的股份；及 ● 在證券交易所上市的，應當按照股東大會特別決議事先批准的條件和限額，在證券交易所收購自己的股份。 公司也可以根據新加坡法院的命令購買自己的股票。 一間公司在有關期間內可收購的普通股總數，不得超過截至授權收購該等股份的決議案通過之日普通股、任何類別股票或不可贖回優先股(視屬何情況而定)總數的20%(或該其他訂明百分比)。然而，如公司已藉股東大會特別決議案減少股本，或新加坡法院已作出有關命令，則普通股、任何類別股份或不可贖回優先股(視屬何情況而定)的總數須視為經特別決議案或新加坡法院命令更改的普通股、任何類別股份或不可贖回優先股(視屬何情況而定)的總數。支付，包括公司收購自己的股份直接發生的任何費用(包括經紀費用或佣金)，可以從公司的 |
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| | 可分配利潤或資本，前提是公司有償付能力。 吾等的憲法規定，在遵守新加坡公司法、納斯達克或吾等股份上市、報價或交易所在的主要證券交易所或證券市場的規則及規例的情況下，以及任何適用的法律或法規的規限下，吾等可按吾等認為合適的條款及方式以及新加坡公司法規定的方式購買或以其他方式收購吾等的已發行股份。這些股份可按《新加坡公司法》的規定作為庫存股持有或註銷，或按《新加坡公司法》允許的方式處理。股份註銷時，公司已發行股份的數量應當減去被註銷的股份數量，而被註銷的股份是從公司的股本中購買或獲得的，公司的股本數額應當相應減少。 為收購股份提供財政援助 公眾公司或其控股公司或最終控股公司為公眾公司的公司，不得直接或間接為下列目的或與下列事項相關的目的向任何人提供財政援助： ● 收購或擬收購該公司的股份或該等股份的單位；或 ● 收購或擬收購其控股公司或最終控股公司的股份，或數個單位的此類股份。 財政援助可以採取貸款、提供擔保、提供擔保、解除債務、解除債務或其他形式。 然而，應注意的是，如果一家公司遵守《新加坡公司法》規定的要求(包括以特別決議批准)，它可以為收購其控股公司或最終控股公司的股份提供財務援助。 |
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與高級人員或董事的交易 | ||
根據《特拉華州一般公司法》，公司一名或多名董事擁有權益的一些合同或交易不會因為這種權益而無效或可因此而無效，只要滿足某些條件，如獲得所需的批准並滿足誠信和充分披露的要求。根據《特拉華州公司法》，(A)股東或 | | 根據《新加坡公司法》，除下文所述的某些限制性交易外，董事和首席執行官不被禁止與公司進行交易，但如果他們在與公司的交易中有利害關係，則必須向董事會披露該利益。特別是，每一位董事或首席執行官以任何方式，無論是直接 |
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董事會必須在充分披露重要事實後真誠地批准任何此類合同或交易，或者(B)該合同或交易在獲得批准時對公司必須是“公平的”。如果尋求董事會批准，合同或交易必須在充分披露重大事實後，得到大多數公正董事的善意批准，即使不到法定人數的多數。 | | 董事或行政總裁(視屬何情況而定)必須在獲悉有關事實後，儘快在董事會會議上聲明該權益的性質，或向該公司發出書面通知，詳述該事實及與該公司的交易或建議交易中的權益的性質、性質及範圍。 此外，董事或首席執行官如擔任任何職位或擁有任何財產，而該職位或財產可能直接或間接地與董事或董事的首席執行官或首席執行官的職責產生利益衝突，則須在董事會會議上聲明衝突的事實以及衝突的性質、性質和程度，或向公司發出書面通知，詳細説明衝突的性質、性質和程度。 新加坡公司法擴大了董事及行政總裁披露任何利益的法定責任的範圍，聲明董事或行政總裁家庭的成員(包括配偶、兒子、養子、繼子、女兒、養女及繼女)的利益將被視為董事或行政總裁(視屬何情況而定)的利益。 然而，如董事或行政總裁(視屬何情況而定)的權益只包括在與該公司的交易或擬進行的交易中有利害關係的法團的成員或債權人，而該權益可恰當地被視為非具關鍵性的權益，則無須作出披露。如該交易或擬進行的交易與向該公司提供的任何貸款有關，則除非章程另有規定，否則董事或其行政總裁在任何時間不得被視為在該交易或擬進行的交易中擁有權益或曾在該交易或擬進行的交易中擁有權益，而董事或其行政總裁(視屬何情況而定)只是為該等貸款提供擔保或參與擔保該貸款的償還。 此外，凡該項交易或擬議交易已經或將與一間關聯公司(即，共同控股公司的控股公司、附屬公司或附屬公司)或為該公司的利益而進行，而董事或其行政總裁是該交易或擬進行交易的首席執行官(視屬何情況而定)，則該董事或其行政總裁在任何時間不得被視為在該交易或擬進行的交易中擁有或曾經擁有權益 |
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| | 公司，除非憲法另有規定。 除指明的例外情況外，新加坡公司法禁止公司(獲豁免的私人公司除外)(I)向其董事或關聯法團(“有關董事”)的董事作出貸款或準貸款，(Ii)就向有關董事作出的貸款或準貸款訂立擔保或提供任何保證，(Iii)以債權人身份為有關董事的利益訂立信貸交易，(Iv)訂立任何擔保或提供任何擔保，以使有關董事受益，(V)參與一項安排，根據該安排，另一人訂立一項交易，而該交易假若由該公司訂立，將會是上文第(I)至(Iv)或(Vi)項下的受限交易，而該人士據此從該公司或其關連法團取得利益，或(Vi)安排向該公司轉讓或由該公司承擔某項交易下的任何權利、義務或債務，而該等權利、義務或債務假若由該公司訂立則會是上文第(I)至(V)項下的受限交易。 公司還被禁止向其董事的配偶或子女(無論是領養的、親生的或繼子女)提供貸款或準貸款，或就此類貸款或準貸款提供擔保或擔保。 除規定的例外情況外，《新加坡公司法》還禁止公司(獲豁免的私人公司除外)向另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司提供貸款或準貸款，或就除上述公司以外的其他人向另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司提供的貸款或準貸款訂立任何擔保或提供任何擔保，或作為債權人為另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司的利益進行信貸交易，或就任何人為另一間公司、有限責任合夥或可變資本公司(視屬何情況而定)的利益而訂立的信貸交易而訂立任何擔保或提供任何保證，而首述公司的一名或多於一名董事的一名或多於一名董事合共擁有該另一公司或該有限責任合夥或可變資本公司(視屬何情況而定)總投票權的20%或以上(視屬何情況而定)，除非該公司事先在股東大會上批准就該貸款、準貸款、信用交易、擔保或保證(視屬何情況而定)作出、提供或訂立該貸款、準貸款、信用交易、擔保或保證(視屬何情況而定)。 |
特拉華州 |
| 新加坡 |
| | 有利害關係的一名或多名董事及其家人在董事上投了棄權票。 如某公司(獲豁免私人公司除外)為另一間公司或有限責任合夥的利益而作出貸款、準貸款、信貸交易，而該另一間公司或有限責任合夥或可變資本公司(視屬何情況而定)在新加坡境外成立為法團或組成(視屬何情況而定)，則該項禁止適用於該公司所作的貸款、準貸款、信貸交易，以及由一間公司(獲豁免私人公司除外)就一名並非首述公司的人向另一間公司、有限責任合夥或可變資本公司(視屬何情況而定)作出的貸款或準貸款而提供的擔保或保證，如果首述公司的一名或多名董事(A)是或合計擁有另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司總投票權的20%或以上，或(B)如另一家公司沒有股本，則不論是否有權委任董事，均可對另一家公司行使或合共行使控制權。 新加坡公司法還規定，董事家庭成員(包括配偶、兒子、養子、繼子、女兒、養女和繼女)的利益將被視為董事的利益。 |
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不同政見者的權利 | ||
根據《特拉華州一般公司法》，參與某些類型的重大公司交易的公司的股東在不同情況下有權獲得評估權，根據該權利，股東可獲得其股票公平市場價值的現金，以代替其在交易中獲得的代價。 | | 根據《新加坡公司法》，新加坡沒有類似的規定。 |
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累計投票 | ||
根據特拉華州公司法，公司可以在其章程中通過累積投票選舉其董事。當董事由累積投票選舉產生時，股東擁有的投票數等於該股東持有的股份數乘以提名參加選舉的董事數。股東可以為一個董事投下全部此類投票權，也可以在董事中按任意比例投下全部投票權。 | | 對於在新加坡註冊成立的公司，《新加坡公司法》沒有相應的規定。 |
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反收購措施 | ||
根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書可賦予董事會發行新類別優先股的權利，包括投票、轉換、股息分配、 | | 我們的憲法規定，在新加坡公司法的約束下，目前生效的關於公司和影響公司的所有其他立法，以及我們的憲法， |
特拉華州 |
| 新加坡 |
以及其他權利將由董事會在發行時確定，這可能會阻止收購企圖，從而阻止股東實現相對於其股票市值的潛在溢價。 此外，特拉華州的法律並不禁止公司採用股東權利計劃或“毒丸”，這可能會阻止收購企圖，並阻止股東實現對其股票市值的潛在溢價。 | | 經本公司於股東大會上事先批准，董事可按其認為合適的條款及條件，按其認為適當的條款及條件，按其認為適當的代價(如有)，向該等人士配發及發行股份，或就該等股份授出購股權或以其他方式處理或處置該等股份，並以現金支付或不支付其任何部分(如有)。任何該等股份可連同董事認為適當的優先、遞延、有限制或特別權利、特權或條件而發行。本公司可能會發行可贖回或可由本公司選擇贖回的優先股，贖回條款及方式由本公司董事決定。 根據新加坡收購守則，如在要約收購過程中，或甚至在要約公佈日期前，要約公司董事會有理由相信真誠要約即將提出，董事會不得在未經股東於股東大會上批准的情況下，就要約公司的事務採取任何行動，而該等行動實際上可能導致任何真誠要約受挫或股東沒有機會決定其是非曲直。 2023年8月2日，除某些例外情況外，新加坡投資局放棄對本公司適用《新加坡收購守則》。根據該豁免，本公司不受新加坡收購守則條款的適用，但“收購要約”(符合美國證券法的含義)的情況除外，即存在交易所法案規則14d-1(C)中規定的第1級豁免，且要約人依賴此類豁免以避免完全遵守美國有關要約收購的適用規則和法規。本公司董事會已向SIC提交一份書面確認，表明適用美國監管制度(不受新加坡收購守則的同時監管)將是適當的，並且本公司董事會一致認為，獲得豁免符合本公司的利益。 |
手令的説明
我們的認股權證根據日期為2021年7月15日的認股權證協議(日期為2021年7月15日)，由開曼羣島獲豁免公司Black Spade Acquisition Co(“Black Spade”或“BSAQ”)與作為認股權證代理(“大陸”)的大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)之間以登記(簿記)形式發行(“認股權證協議”)，經VinFast、Black Spade及大陸於2023年8月11日訂立的轉讓、假設及修訂協議(“認股權證假設協議”)修訂。如本文所用：
“北京國資委A類普通股”是指每股黑桃A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“結案”是指根據《企業合併協議》與黑桃企業合併的結案日期；
“生效時間”是指企業合併的生效時間；
“公開認股權證”指於2021年7月20日完成的Black Spade首次公開發售中發行的認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股BSAQ A類普通股，可予調整。
“私募認股權證”指與黑桃於2021年7月20日完成首次公開發售同時完成的私募向保薦人出售的認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股BSAQ A類普通股，並可予調整；以及
“保薦人”指的是黑桃保薦人有限責任公司，根據開曼羣島的法律註冊。
以下有關吾等認股權證的若干條文摘要並不完整，須受經認股權證假設協議修訂的認股權證協議所規限，並受其整體規限。
VinFast將發行認股權證以換取公開認股權證
每份VinFast完整認股權證使登記持有人有權在交易結束後30個月開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按下文討論的調整，但緊接下一段討論的除外。根據經認股權證假設協議修訂的認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股普通股行使其VinFast認股權證。這意味着權證持有人在給定時間只能行使完整的VinFast權證。VinFast認股權證將在交易結束五年後、紐約時間下午5點或更早在贖回(由私募認股權證轉換而來的VinFast認股權證除外)或清算時到期。
VinFast將沒有義務根據VinFast認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務了結此類認股權證的行使，除非根據證券法與VinFast認股權證相關的普通股的註冊聲明屆時生效，且與之相關的招股説明書是最新的，但VinFast必須履行其註冊義務。VinFast認股權證將不會被行使，而且VinFast將沒有義務在行使VinFast認股權證時發行任何普通股，除非該等認股權證行使時可發行的普通股已根據VinFast認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或被視為獲豁免。如果就VinFast認股權證而言，前兩項判決的條件並不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能會毫無價值及失效。在任何情況下，VinFast都不會被要求淨現金結算任何VinFast認股權證。
如果我們的普通股在行使VinFast認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”的定義，則VinFast可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求為換取公共認股權證而發行的VinFast認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且在VinFast如此選擇的情況下，它將不需要提交或維護登記聲明，並且在VinFast沒有這樣選擇的情況下，在沒有豁免的情況下，它將盡其合理的最大努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在此情況下，每名持有人將支付行使價，就該數目的普通股交出每份認股權證，數目相等於(A)除以(X)減去該認股權證的行使價減去(Y)的公平市值及(B)除以0.361所得的商，兩者以較小者為準。“公允市價”是指在權證代理人收到行權通知之日的前一個交易日止的10個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價格。
每股普通股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回
一旦VinFast認股權證可以行使，VinFast可以贖回未發行的VinFast認股權證(本文中關於為換取私募認股權證而發行的VinFast認股權證的描述除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前贖回書面通知(“30天贖回期”)；及 |
| ● | 當且僅當在VinFast向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後一次報告銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)。 |
如果VinFast認股權證可被VinFast贖回，它可以行使贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，VinFast將不會贖回VinFast認股權證，除非證券法規定的關於我們在行使VinFast認股權證時可發行的普通股的註冊聲明有效，並且與該等普通股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可用。
如果上述條件得到滿足，VinFast發佈了VinFast認股權證的贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其VinFast認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為正在行使的每一份VinFast權證支付行使價。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股份股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(針對整個股票)的認股權證行使價格。
在每股普通股價格等於或超過$10.00時贖回權證
一旦VinFast認股權證可以行使，VinFast可能會贖回尚未發行的認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 至少提前30天發出書面贖回通知後，每份認購證的價格為0.10美元;前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使其認購證，並根據贖回日期和我們普通股的“公平市場價值”，參考下表確定的股份數量; |
| ● | 如果且僅當參考價值等於或超過每股10.00美元（根據股份細分、股份股息、重組、資本重組等進行調整）;和 |
| ● | 如果參考價值低於每股18.00美元（根據股份分拆、股份股息、重組、資本重組等進行調整），則為交換私募認購證而發行的VinFast認購證也必須同時被要求贖回，其條款與為交換公開認購證而發行的未發行VinFast認購證相同，如上所述。 |
下表中的數字代表根據相應贖回日期我們普通股的“公平市場價值”，根據VinFast根據此贖回功能進行贖回而行使時將收到的普通股數量（假設持有人選擇行使其VinFast認購證且該認購證未以每份認購證0.10美元的價格贖回），根據贖回通知發送至認購證持有人之日後10個交易日報告的普通股成交量加權平均價格，以及相應贖回日期早於認購證到期日的月數確定，每一項均如下表所示。VinFast將不遲於上述10個交易日期限結束後的一個工作日向其持有人提供最終公平市場價值。
下表各欄標題所載之股價將於行使認股權證時可予發行之股份數目按下文“反攤薄調整”標題下首三段所載調整之任何日期作出調整。列標題內的經調整股價將相等於緊接有關調整前的股價乘以一個分數，其分子為緊接有關調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母則為經如此調整的行使認股權證時可交付的股份數目。下表所列股份數目，須按行使認股權證時可發行股份數目的相同方式及同時作出調整。
救贖 |
|
| $11.00 |
| $12.00 |
| $13.00 |
| $14.00 |
| $15.00 |
| $16.00 |
| $17.00 |
| $18.00 | |
60個月 | | 0.261 | | 0.281 | | 0.297 | | 0.311 | | 0.324 | | 0.337 | | 0.348 | | 0.358 | | 0.361 |
57個月 | | 0.257 | | 0.277 | | 0.294 | | 0.310 | | 0.324 | | 0.337 | | 0.348 | | 0.358 | | 0.361 |
54個月 | | 0.252 | | 0.272 | | 0.291 | | 0.307 | | 0.322 | | 0.335 | | 0.347 | | 0.357 | | 0.361 |
51個月 | | 0.246 | | 0.268 | | 0.287 | | 0.304 | | 0.320 | | 0.333 | | 0.346 | | 0.357 | | 0.361 |
48個月 | | 0.241 | | 0.263 | | 0.283 | | 0.301 | | 0.317 | | 0.332 | | 0.344 | | 0.356 | | 0.361 |
45個月 | | 0.235 | | 0.258 | | 0.279 | | 0.298 | | 0.315 | | 0.330 | | 0.343 | | 0.356 | | 0.361 |
42個月 | | 0.228 | | 0.252 | | 0.274 | | 0.294 | | 0.312 | | 0.328 | | 0.342 | | 0.355 | | 0.361 |
39個月 | | 0.221 | | 0.246 | | 0.269 | | 0.290 | | 0.309 | | 0.325 | | 0.340 | | 0.354 | | 0.361 |
36個月 | | 0.213 | | 0.239 | | 0.263 | | 0.285 | | 0.305 | | 0.323 | | 0.339 | | 0.353 | | 0.361 |
33個月 | | 0.205 | | 0.232 | | 0.257 | | 0.280 | | 0.301 | | 0.320 | | 0.337 | | 0.352 | | 0.361 |
30個月 | | 0.196 | | 0.224 | | 0.250 | | 0.274 | | 0.297 | | 0.316 | | 0.335 | | 0.351 | | 0.361 |
27個月 | | 0.185 | | 0.214 | | 0.242 | | 0.268 | | 0.291 | | 0.313 | | 0.332 | | 0.350 | | 0.361 |
24個月 | | 0.173 | | 0.204 | | 0.233 | | 0.260 | | 0.285 | | 0.308 | | 0.329 | | 0.348 | | 0.361 |
21個月 | | 0.161 | | 0.193 | | 0.223 | | 0.252 | | 0.279 | | 0.304 | | 0.326 | | 0.347 | | 0.361 |
18個月 | | 0.146 | | 0.179 | | 0.211 | | 0.242 | | 0.271 | | 0.298 | | 0.322 | | 0.345 | | 0.361 |
15個月 | | 0.130 | | 0.164 | | 0.197 | | 0.230 | | 0.262 | | 0.291 | | 0.317 | | 0.342 | | 0.361 |
12個月 | | 0.111 | | 0.146 | | 0.181 | | 0.216 | | 0.250 | | 0.282 | | 0.312 | | 0.339 | | 0.361 |
9個月 | | 0.090 | | 0.125 | | 0.162 | | 0.199 | | 0.237 | | 0.272 | | 0.305 | | 0.336 | | 0.361 |
6個月 | | 0.065 | | 0.099 | | 0.137 | | 0.178 | | 0.219 | | 0.259 | | 0.296 | | 0.331 | | 0.361 |
3個月 | | 0.034 | | 0.065 | | 0.104 | | 0.150 | | 0.197 | | 0.243 | | 0.286 | | 0.326 | | 0.361 |
0個月 | | - | | - | | 0.042 | | 0.115 | | 0.179 | | 0.233 | | 0.281 | | 0.323 | | 0.361 |
公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如果公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則將根據適用的365天或366天年度(視何者適用而定)，以較高及較低公平市值所載股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定每份VinFast認股權證鬚髮行的普通股數目。例如，如果在緊接向VinFast認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的我們普通股的成交量加權平均價格為每股11.00美元，而此時距離VinFast認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，行使其VinFast認股權證以換取0.277股普通股換取每份VinFast認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所示，如果我們普通股的成交量加權平均價在緊接贖回通知發送給VinFast認股權證持有人的日期之後的10個交易日內報告為每股13.5美元，而此時距離VinFast認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能行使他們的VinFast認股權證，每一整個VinFast認股權證兑換0.298股普通股。在任何情況下，VinFast認股權證都不能行使與這一贖回功能相關的股份，每份VinFast認股權證超過0.361股普通股(可能會進行調整)。
這一贖回功能的結構是，當我們的普通股交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的VinFast認股權證，這可能是在我們普通股的交易價格低於VinFast認股權證的行使價時。這一贖回功能的建立是為了為VinFast提供贖回VinFast認股權證的靈活性，而不必使VinFast認股權證達到上文“-當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。
如上所述，當我們的普通股交易價格從10.00美元開始時，我們可以贖回VinFast認股權證，因為這將為其資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使VinFast認股權證。如果我們選擇在我們的普通股交易價格低於VinFast認股權證的行權價時贖回VinFast認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股少於他們在普通股交易價格高於行權價格11.50美元時選擇等待行使VinFast認股權證的普通股。
贖回程序。如果VinFast選擇贖回尚未贖回的VinFast認股權證，VinFast將確定贖回日期(“認股權證贖回日期”)，並將贖回通知通過頭等郵件郵寄，並由VinFast在認股權證贖回日期之前不少於30天向第一類郵件的登記持有人(繼而通知受益持有人)發出贖回通知。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知VinFast，條件是該人(連同該人的聯營公司)在行使該等權利後，會實益擁有該認股權證代理人在行使該等權利後立即實益擁有的已發行及已發行普通股的4.9%或9.8%以上(由持有人指定)。
反稀釋調整。如果已發行普通股的數量因普通股的資本化或應付普通股股息，或普通股的分股或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份分紅、股份分拆或類似事件的生效日期，因行使VinFast認股權證而可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人發行普通股，使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股份股息，相等於(I)於有關供股中實際售出的普通股數目(或根據有關供股出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券可發行)的乘積及(Ii)減一減去(X)於有關供股中支付的每股普通股價格及(Y)歷史公平市價的商數。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定吾等普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)“歷史公平市價”指吾等普通股於適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日內呈報的成交量加權平均價，但無權收取該等權利。
此外，如果VinFast在VinFast認股權證未到期期間的任何時間，因普通股(或VinFast認股權證可轉換為的其他證券)的普通股(或VinFast認股權證可轉換為的其他證券)向我們普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，除上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配外，當以每股為基礎與在截至宣佈該等股息或分配之日止的365天期間就本公司普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並後不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價格或因行使VinFast認股權證而可發行的普通股數目調整的現金股利或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的總現金股息或現金分配的金額而言，則認股權證的行使價格將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果已發行普通股的數量因我們普通股的合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使VinFast認股權證而可發行的普通股數量將按此類已發行普通股的減少比例減少。
如上所述，每當我們在行使VinFast認股權證時可購買的普通股數目被調整，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使VinFast認股權證時可購買的我們普通股的數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。
如對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股面值的股份除外)，或將VinFast與另一法團合併或合併為另一法團(但VinFast為持續法團的合併或合併則不會導致其已發行及已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將VinFast作為整體或實質上與其解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一法團或實體的情況下，VinFast認股權證持有人其後將有權根據VinFast認股權證指定的基礎及條款及條件，購買及收取VinFast認股權證持有人假若在緊接該等事件前行使其VinFast認股權證持有人行使其VinFast認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時所應收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以代替該認股權證持有人在行使該等認股權證所代表的權利時立即可購買及收取的普通股。若在此類交易中，吾等普通股持有人應收代價的不足70%以在全國性證券交易所上市或在成熟場外交易市場報價的繼任實體普通股的形式支付，或將於該等交易發生後立即上市交易或報價，而VinFast認股權證的註冊持有人在公開披露該等交易後30天內適當行使VinFast認股權證，則認股權證的行使價將按經認股權證假設協議修訂的認股權證協議所述，根據認股權證協議所界定的Black-Scholes值(定義見認股權證協議，經VinFast認股權證之認股權證假設協議修訂)。這種行權價格下調的目的是在VinFast認股權證行使期間發生特別交易時，為VinFast認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，VinFast認股權證持有人否則將無法獲得VinFast認股權證的全部潛在價值。
VinFast認股權證將根據經認股權證假設協議修訂的認股權證協議以註冊形式發行。經認股權證假設協議修訂的認股權證協議規定，VinFast認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但須獲得當時為換取公共認股權證而發行的至少50%尚未發行的VinFast認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
VinFast認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使，認股權證背面的行使表按説明填寫並籤立，並附有行使價的全額付款(或在無現金的基礎上，如適用)，以保兑的或官方的銀行支票支付VinFast正在行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使其VinFast認股權證並收取普通股之前，並不享有我們普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在VinFast認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有由股東投票表決的所有事項，就每持有一股普通股投一票。
獨家論壇
儘管我們的憲法中有上述的一般法院選擇條款，VinFast仍將同意，在符合適用法律的情況下，因經權證假設協議修訂的權證協議而產生或以任何方式與該權證協議相關的任何針對VinFast的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，VinFast將不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。經權證假設協議修訂的權證協議的這一合同條款不適用於證券法、交易法下的索賠，或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。
VinFast將發行認股權證以換取私募認股權證
除下文所述外，為換取私募認股權證而發行的VinFast認股權證的條款及規定，將與為交換公開認股權證而發行的VinFast認股權證的條款及規定相同。
| ● | 為換取私募認股權證而發行的VinFast認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的普通股)將不可轉讓、轉讓或 |
可在交易結束後30天內出售(除其他有限的例外情況外，黑桃的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體)，只要它們由保薦人、保薦人成員或其允許的受讓人持有，VinFast就不能贖回。
| ● | 保薦人或其獲準受讓人將有權在無現金基礎上行使為換取私募認股權證而發行的VinFast認股權證。如果為換取私募認股權證而發行的VinFast認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等認股權證可由VinFast贖回，並可由持有人按與為換取公開認股權證而發行的VinFast認股權證相同的基準行使。 |
| ● | 在有效時間之後，如果這些VinFast認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使這些認股權證，他們將支付行使價，他們將交出他或她或其對該數量普通股的認股權證，該數量的普通股的商數等於(X)除以認股權證相關普通股數量的乘積，乘以我們普通股的“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)乘以公平市價。“公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人日期前的第三個交易日止10個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價。 |