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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

進度表14A

代表委託書

1934年《證券交易法》

（修正案號_）

註冊人提交：☒

由註冊人☐以外的另一方提交

勾選相應的框： 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（如規則14 a-6（e）（2）所允許）

☒ 最終委託書

☐ 權威的附加材料

☐ 根據第240.14a-12條徵求材料

能源燃料公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用(Name提交代理聲明的人），如果不是註冊人）

支付申請費(勾選適當的方框)：
 

☒ 不需要任何費用。

☐ 以前與初步材料一起支付的費用。

☐ 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

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能源燃料公司。

委託書2024年4月24日

股東周年大會及特別大會的通知定於2024年6月11日(星期二)舉行

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Our Mill是目前美國唯一一家獲得完全許可並正在運營的常規鈾廠，其獨特的設備可以接受放射性礦石(如來自當地礦山的放射性礦石，以及來自美國其他地方和世界各地的獨居石砂，由於其難以處理的放射性特性，這些礦石經常被其他行業視為廢物產品)用於加工其鈾和其他礦物含量。正因為如此，我們還能夠從含鈾礦石中生產稀土和釩產品，以供應用於實現幾種清潔能源技術的原材料，包括電動汽車(“EVS”)、電網電池和可再生能源技術。值得注意的是，釩和稀土被美國政府視為“關鍵礦物”，因為它們對美國關鍵的清潔能源和技術行業以及美國的國家安全利益具有重要意義。鈾對這些功能同樣至關重要。

因此，正是我們業務的核心--鈾--使我們有可能進一步多樣化，併為多種綠色技術做出有意義的貢獻，無論是通過我們前景看好的新的商業稀土業務，我們繼續在這方面取得重大進展，還是通過從我們現有的鈾工藝流中潛在地回收放射性同位素，這些都是新出現的TAT癌症治療所需的。

除了嚴格監管設施的建造、運營和粘合，以確保公眾健康、安全和環境保護(包括通過運營後的填海)，我們還制定了內部程序，旨在確保我們實際上在合理可實現的最大程度上超過這些標準。正是我們在安全方面的記錄，以及我們對環境可持續發展的貢獻，以及我們為幫助醫學進步取得成功所做的努力，才使我們成為今天的我們--一家自豪的現代能源公司，致力於通過盡責的公司治理改善生活。

我們最近做出的2024年增加鈾產量的決定是由幾個有利的市場和政策因素推動的，包括現貨和長期鈾價格走強，美國核設施的購買興趣增加，美國和全球政府支持核能以應對全球氣候變化的政策，以及美國需要減少對俄羅斯和俄羅斯控制的鈾和核燃料的依賴。最近結束的聯合國氣候變化框架公約第二十八屆締約方大會世界氣候行動峯會(COP28)的與會者強調，需要更多以鈾為燃料的核能，以降低全球碳排放，幫助應對氣候變化，這突顯了這些積極的趨勢。根據美國能源部於2023年12月1日發佈的一份新聞稿，包括美國在內的四大洲的20多個國家承諾到2050年將核能產量增加兩倍，承認“核能在實現2050年全球温室氣體淨零排放和保持1.5攝氏度的目標方面發揮了關鍵作用。”

事實上，在2023年，我們成功地銷售了300,000磅U₃O₈向美國鈾儲備計劃提供1847萬美元，以及額外的26萬磅鈾₃O₈加入我們與美國三大核公用事業公司的長期合同組合(這些合同將持續到2030年)，加權平均銷售價格為每磅59.42美元。我們還繼續尋求與其他公用事業公司簽訂更多的長期合同，價格高於以前簽署的合同。根據這三份公用事業合同，Energy Fuels已將其Pinyon Plain鈾礦投入生產，目前正在積極開採礦石，礦石的研磨預計將於2024年底開始。

此外，資源已部署到我們位於猶他州南部的La Sal和Pandora Mines，以協助2023年底開始的生產活動。我們預計，到2024年年中，這兩個常規鈾礦都將全面投產。O隨着NCE在這些礦山的產量全面提高，該公司預計將以每年110萬至140萬磅的速度生產鈾。

除了目前正在生產的礦場外，我們還在積極準備科羅拉多州和懷俄明州的另外兩個礦(WhirlWind和Nichols Ranch)，預計一年內投產。如果強勁的市場狀況如預期的那樣持續下去，我們相信WhirlWind和Nichols Ranch礦可能會將我們的鈾產量提高到200萬磅U以上。₃O₈每年最早在2025年。我們還在推進羅卡本田、羊山和牛蛙項目的批准和開發，這些項目甚至可能進一步擴大我們的鈾產量，使其產量高達500萬磅鈾₃O₈以應對強勁的鈾市場狀況。同樣在2024年，我們打算啟動從第三方礦商購買礦石的計劃，以進一步提升我們的鈾生產狀況。

多年來，Energy Fuels鞏固了我們認為是美國一些最重要的礦產資源。我們已經成為美國鈾生產的領導者，這要歸功於旨在提高未來生產可伸縮性、降低生產成本、增加資源持有量並提供現金流多樣化機會的深思熟慮的戰略。我們的產品組合確實是獨一無二的，擁有比其他任何美國生產商更多的生產能力、獲得許可的礦山和加工設施，以及地下鈾資源。擁有這種廣泛的資產基礎使我們能夠專注於較高優先級的項目，同時保持在可能出現機會時將一些或較低優先級項目貨幣化的能力。

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為此，我們於2023年2月15日宣佈，我們於2016年以約1,270萬美元收購的Alta Mesa ISR項目成功完成出售給Enore Energy Corp.，總對價超過1.2億美元。此次出售為我們提供了大量額外的現金和營運資金，使我們能夠將全部注意力集中在我們更優先的鈾和稀土項目上，同時避免稀釋您-我們的股東-的股份。

在稀土方面，我們正在推進與其他行業合作伙伴建立完全整合的國內稀土供應鏈的分階段努力，自2021年我們加快混合稀土碳酸鹽(“RE Carbon”)的商業生產作為我們鈾回收過程的副產品以來，我們已經開始投入生產。這導致了在鋼廠生產和銷售商業數量的碳酸稀土，我們一直將其運往異地，以分離成單獨的稀土氧化物。我們現在非常高興地宣佈，我們已經成功地完成了新迴路的建設，該回路將於2024年第二季度投產，我們預計這將使我們能夠在工廠商業生產分離的NdPr/Praseodyum(“NdPr”)氧化物和“Sm+”重稀土碳酸鹽，而不是將稀土碳酸鹽送到異地進行分離。這一努力代表着我們正在努力建立的完全整合的國內REE供應鏈的第二階段(統稱為“第一階段”)。

我們還希望在2027/28年度通過在工廠增加一個更大的獨立分離設施(稱為“第二階段”)來擴大我們的第一階段REE分離能力，這也將使我們能夠從獨居石和其他REE工藝流中生產工廠的分離的鏑(“Dy”)、Tb(“Tb”)和潛在的其他稀土材料(稱為“第三階段”)。NdPr、Dy和Tb是主要的稀土磁性氧化物，用於強大的釹-鐵-硼磁體，為最高效的電動汽車提供動力，以及用於風力渦輪機和其他清潔能源和國防技術。

此外，我們目前正在與天然獨居石的幾個來源進行談判，以確保通過收購資源、承購或其他方式獲得額外的獨居石供應，如果成功，預計將使我們能夠進一步增加我們的稀土產量。值得注意的是，2023年2月，Energy Fuels完成了對巴西南巴伊亞項目(“巴伊亞項目”)的收購--這是我們發展中的REE業務線的主要踏腳石。巴伊亞項目是一個著名的重礦物砂礦(“HMS”)礦牀，有可能在未來幾十年向該廠供應天然獨居石砂精礦，用於加工成高純度稀土氧化物和其他材料。雖然我們收購巴伊亞項目的主要興趣是含有稀土元素的獨居石，但巴伊亞項目預計還將生產大量優質鈦鐵礦、金紅石(鈦)和鋯石(鋯石)礦物，這些都是目前的需求。獨居石中所含的鈾也將在鋼廠回收。

於2023年12月27日，吾等宣佈與Astron Corporation Limited(“Astron”)訂立不具約束力的諒解備忘錄(“MOU”)，共同開發位於澳大利亞維多利亞州温默拉地區的Donald稀土及礦砂項目。Donald項目是一個關鍵的礦藏，我們相信它可以為我們提供另一個短期、低成本和大規模的獨居石砂來源，這些獨居石砂將被運輸到鋼廠，用於加工成稀土氧化物和其他先進的稀土材料，並回收所含的鈾。根據諒解備忘錄，Energy Fuels將有權根據未來兩年某些項目里程碑的實現情況，通過支出高達1.8億澳元(按當前匯率計算約為1.17億美元)，獲得該項目高達49%的權益。由於該項目的大多數許可證和許可證已經到位(即處於完成的後期階段)，我們預計Donald項目可能很快成為對清潔能源過渡至關重要的幾種關鍵礦物的新的長期來源，包括稀土、鈦、鋯和鈾。我們目前正在進行盡職調查，並在已延長至2024年4月30日的排他期內與Astron談判最終協議。

就在本週，即2024年4月21日，我們宣佈與Base Resources Limited(ASX：BSE/AIM：BSE)(“Base Resources”)達成一項最終協議，收購Base Resources 100%的已發行股份，代價是Energy Fuels發行股份和Base Resources支付特別股息，總股本價值約3.75億澳元。Base Resources在馬達加斯加南部的Toliara項目是一個後期、低成本、大型的HMS項目。除了獨立的鈦鐵礦、金紅石(鈦)和鋯石(鋯石)產能外，該項目還包含大量獨居石。一旦獲得馬達加斯加政府的所有批准並開發該項目並投入生產，來自Toliara項目的獨居石預計將能夠為我們在工廠擴大的稀土氧化物生產設施提供所需的大部分原材料，併為公司提供低成本的鈾流。作為此次收購的一部分，我們還有望保留Base Resources久經考驗的領導力和HMS運營團隊，該團隊在非洲負責任的資產開發、建設、試運行和盈利運營方面擁有非凡的記錄。預計Base Resources團隊不僅將繼續監督Toliara項目的開發和運營，還將加強我們在澳大利亞和巴西北部的HMS團隊，從而使公司能夠使所有項目對您-我們的股東-的價值最大化。

除了鈾和稀土，Energy Fuels也是美國最大的傳統釩生產商。我們在科羅拉多州-猶他州邊境附近的幾個鈾礦中擁有豐富的高品位釩資源，並在工廠擁有單獨的高純度釩生產線路。釩目前主要用於鋼鐵、航空航天和化工行業，它也有助於環境的可持續發展，因為這種關鍵礦物對儲存可再生能源和其他來源產生的能量的下一代電網規模電池有相當大的興趣。我們2019年180萬磅的釩產量來自該廠回收的尾礦，這意味着不需要額外的採礦來獲得這種有限的資源。

我們還繼續致力於彌合用於TAT癌症治療的醫用同位素採購方面的關鍵差距。我們正在評估從該廠現有的能源燃料鈾工藝流中回收鐳的可行性。然後，回收的鐳將被出售給製藥公司和其他公司，以生產一些領先的、具有醫學吸引力的TAT同位素，用於目前正在開發和批准的新興癌症治療方法。用於TAT應用的現有鐳供應短缺，生產方法成本高昂，目前無法擴大規模，以滿足開發和批准新藥時產生的需求。這是研究和開發新的TAT藥物的主要障礙，因為製藥公司正在等待可擴展和負擔得起的生產技術。根據這一倡議，如果成功，我們有可能從鋼廠現有的工藝流程中回收有價值的同位素，從而回收回市場上用於治療癌症的材料，否則這些材料將無法處理。

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最後，我們不僅通過廣泛的環境監測和合規，而且通過我們的鈾和釩回收項目以及遺留下來的清理工作，展示了我們對環境保護的承諾。除了從我們的礦山生產鈾之外，我們還回收其他公司的含鈾材料--稱為替代原料--用於提取鈾，否則這些鈾將被直接處理。我們還在積極討論美國西部第三方廢棄鈾礦(“AUM”)的潛在土地清理工作。我們鼓勵您閲讀我們關於公司治理以及社會和環境責任的公司政策。這些文件可在公司網站上的“治理”(Https://www.energyfuels.com/governance)，提供關於我們廣泛的環境和安全倡議的詳細信息，並詳細描述我們正在幫助解決一些世界上最緊迫的環境問題的具體方式。

作為董事會，我們努力實現最高水平的問責和健全的公司治理做法，以符合公司的核心價值觀。這些核心價值觀是我們所做的一切的基礎支柱，我們相信它們對於能源燃料的長期成功和股東價值最大化至關重要。

我們的核心價值觀

在商業的方方面面，我們的核心價值觀是：

(a) 環境管理

安全、健康和保護環境對能源燃料至關重要。我們致力於企業責任和環境保護的最高標準。我們以將工人、承包商、社區、環境和可持續發展原則放在首位的方式運營我們的設施。當安全問題與其他公司目標衝突時，安全是第一考慮因素。

(b) 治理

能源燃料致力於最高標準的公司治理和實踐，嚴格遵守所有適用的法律和法規。能源燃料公司定期審查其實踐，以確保我們的標準是最新的，並完全符合行業不斷髮展的規則、法規和最佳實踐。

(c) 國家安全與關鍵供應鏈

該廠是美國唯一正在運行的鈾廠，也是美國唯一的主要釩生產設施，也是從獨居石砂和潛在的其他飼料中生產碳酸稀土的唯一生產設施，不久將成為美國唯一生產分離的稀土氧化物的設施，如果該公司的TAT努力被證明是成功的，它也有可能生產改變生活的放射性同位素。目前，釩和稀土被認為是美國的關鍵礦物，鈾最近被認為是關鍵礦物。該公司認識到鋼廠、其ISR設施和常規礦山對美國國家安全目標的重要性，並將在可行範圍內以符合這些目標的方式維護和運營這些設施。

我們一直致力於成為美國的關鍵礦產中心，西方世界可以依賴我們安全、負責任地生產的產品，這些產品始終以我們強大的核心價值觀為指導，真正使我們有別於行業內的其他公司。作為股東，我們非常重視您的意見，我們敦促您抽出時間參加今年的會議和投票，並與公司接觸，以建立開放的對話和持久的關係。

董事會和我感謝您的持續支持。

真誠地

/s/J. Birks Bovaird董事會主席

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能源燃料公司。週年大會及特別會議的通知將持有的股東名單2024年6月11日(星期二)

致普通股持有人：

茲通知，Energy Fuels Inc.(“本公司”)普通股持有人的年度特別大會(“會議”)將以音頻網絡直播的方式在Https://web.lumiconnect.com/2550572232024年6月11日星期二上午10：00使用密碼“ef2024”(區分大小寫)。(山地夏令時或“MDT”)用於下列目的：

1. 選舉公司董事；

2. 委任本公司核數師，並授權董事釐定核數師的酬金；

3. 審議並於認為適宜時通過普通決議案，修訂及延長本公司的綜合股權激勵薪酬計劃，為期三年；及

4. 審議及(如認為適宜)通過普通決議案，批准及批准本公司的股東權利計劃，任期三年。

為了儘可能方便我們的股東召開會議，公司將在2024年再次主辦一次完全虛擬的年度股東大會。

會議將通過Lumi/Equiniti虛擬年度股東大會平臺(“虛擬平臺”)以音頻網絡直播的方式進行虛擬股東大會。您可以通過以下地址在線參加會議：Https://web.lumiconnect.com/255057223點擊“我有一個控制號碼”，然後輸入你唯一的11位數字的控制號碼關於代理材料在網上可用的通知(“通知”)和密碼 “ef2024”(區分大小寫)。您可以在會議期間通過會議網站提交問題。出席會議的嘉賓還可以直接通過虛擬平臺提交問題，這些問題可以在會議過程中由公司酌情回答。

如果您選擇在會議上投票，而不是通過使用所提供的代理卡和以下説明，或者如果您希望在完成並提交代理卡後在會議上投票，從而推翻其中包含的選擇，您可以通過虛擬平臺在屏幕左側投票或在會議期間按照其他指示進行投票，當會議的投票部分打開時，您可以使用虛擬平臺進行投票。您的結果將被即時製表幷包括在最終的審查報告中，一旦會議的投票部分結束，該報告將提供給公司。有關如何在會議上投票的詳細説明，請參閲隨附的委託書(“委託書”)第6頁上的“會議説明”。

委託書提供了與會議處理事項有關的補充信息，包括會議的詳細指示，並構成本通知的一部分。

本公司已選擇提供關於代理材料在網上可用的通知根據修訂後的1934年《交易法》(《交易法》)第17 CFR第240.14a-16節(“規則14a-16”)。在這樣做時，本公司被視為符合加拿大國家文書51-102第9.1.5節-遵守美國證券交易委員會通知和訪問規則(“NI 51-102”)，因為本公司(A)受交易所法令第14a-16條規限及遵守規則14a-16；及(B)加拿大居民並不直接或間接擁有在董事選舉中擁有超過50%投票權的未償還有投票權證券，且以下任何規定均不適用：(I)本公司大部分行政人員或董事為加拿大居民；(Ii)本公司超過50%的綜合資產位於加拿大；或(Iii)本公司的業務主要在加拿大管理。

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規則14a-16的通知和訪問條款是由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)制定的一套規則，允許公司在網上發佈委託書和任何額外的材料，從而減少必須親自郵寄給股東的材料的數量。實益擁有人將在會議日期前至少40個歷日收到通知，包括如何訪問通知中確定的所有材料的説明，這些材料將在通知中指定的公司網站上公開訪問並免費提供。證券持有人可以選擇另外收到一份紙質或電子郵件副本，其中包括(I)代理材料，包括通知、委託書和電子代理卡形式；以及(Ii)公司的年度報告，免費，通知規定證券持有人應在2024年5月30日之前提出要求，以便於及時交付。除非按照所提供的指示提出具體要求，否則所有此類文件將僅在網上提供，除通知外，擔保持有人不會收到代理材料的紙質或電子郵件副本。

請在投票前仔細和完整地審閲委託書，因為委託書已經準備好，以幫助您就將要採取行動的事項做出明智的決定。委託書可在公司的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti，”f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)的網站上查閲，網址為：Http://www.astproxyportal.com/ast/23865/，並根據該公司的SEDAR簡介Www.sedarplus.ca在EDGAR上， Www.sec.gov。任何希望收到代理材料或年度報告紙質副本的股東應通過888-Proxy-NA(888-776-9962)或718-921-8562(對於美國以外的國際來電者)聯繫Equiniti，或通過電子郵件發送到郵箱：Info@astfinial.com或在線訪問Https://us.astfinancial.com/OnlineProxyVoting/ProxyVoting/RequestMaterials。股東亦可使用上述免費電話號碼，獲取有關關於代理材料在網上可用的通知.

不能出席會議的股東可以委託代表投票。關於如何填寫和返回委託書的説明隨委託卡一起提供，並在委託書中進行了説明。為了有效，如果事先要求代理卡，Equiniti必須在提供的信封內通過郵寄方式收到代理人；或者通過免費電話向美國的1-800-代理人(1-800-776-9437)或外國的1-718-921-8500(當您打電話時請準備好您的代理卡)；或通過互聯網投票www.voteproxy.com按照屏幕上的説明操作，或用智能手機掃描代理投票説明上的二維碼；或者，如果您在Equiniti註冊，則通過電子同意Www.astfinancial.com，在每種情況下，不遲於晚上11：59。(東部夏令時)2024年6月10日，或如果會議休會，不遲於晚上11：59。(美國東部夏令時)會議休會前一天。

我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄會議。您可以從上午9：00開始登錄會議虛擬平臺。(MDT)，2024年6月11日。會議將於上午10點準時開始。(MDT)，2024年6月11日。如果您在會議當天遇到使用虛擬平臺的任何困難，請訪問https://go.lumiglobal.com/faq有關常見問題，請單擊支持按鈕以獲得幫助。支持將從2024年6月11日上午7點(MDT)開始提供，並將一直持續到會議結束。

日期為2024年4月24日，美國科羅拉多州萊克伍德。

	根據董事會的命令
	/S/馬克·S·查爾默斯
	總裁與首席執行官

 

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能源燃料公司委託書。(“委託書”)

目錄

 

委託書的委任及撤銷	4
由管理代表代表的股份的投票權	5
非登記股東投票	5
經紀人無投票權	6
向非自願受益人分發會議材料	6
有表決權證券和有表決權證券的主要持有人	6
會議説明	6
會議將審議的事項詳情	8
建議1--選舉董事	8
提案2 -任命審計師	16
提案3 -修改並延長綜合股權激勵薪酬計劃三年	16
提案4 -股東權利計劃的批准和批准	33
行政人員	37
高管薪酬	41
薪酬治理	41
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與	47
薪酬問題的探討與分析	47
薪酬彙總表	72
薪酬與績效	74
CEO薪酬比率	81
獎勵計劃獎	82

 

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激勵計劃獎勵-價值既得或賺取	85
與授予股權獎勵相關的公司政策和實踐	85
養老金計劃福利和遞延補償計劃	87
僱傭協議和控制權福利的終止和變更	87
薪酬委員會報告	96
董事薪酬	97
獎勵計劃獎	97
根據股權補償計劃獲授權發行的證券	100
2024年修訂和重述綜合股權激勵薪酬計劃	101
Uranerz更換選項	101
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項	101
實益所有權	102
管理層和其他人在重大交易中的利益	103
審計委員會披露	103
審計委員會報告	105
公司治理披露	105
董事會授權	106
職位描述	107
繼任計劃	107
定位與繼續教育	108
網絡安全	109
道德商業行為	109
對公開買賣期權的對衝及某些交易的限制	110
治理和提名委員會	110
薪酬委員會	112
環境、健康、安全和可持續發展委員會	113
評估	114

 

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股東參與	115
股東提案	115
主要執行辦公室	115
其他事項	115
附錄《A》-2024年總括股權激勵薪酬計劃
附錄“B”--股東權利計劃協議

 

3

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委託書

本委託書(“委託書”)所載資料是與Energy Fuels Inc.(“本公司”)管理層及代表該公司管理層徵集委託書有關，該委託書將於本公司股東周年大會及特別大會上透過Lumi/Equiniti虛擬股東周年大會平臺(“虛擬平臺”)以現場音頻網上直播的形式使用，網址為Https://web.lumiconnect.com/255057223，密碼“ef2024”(區分大小寫)，時間：2024年6月11日，星期二上午10：00(MDT)(“會議”)及其所有休會，以符合所附會議通知所載的目的。

為了使股東會議儘可能方便和節省資源，本公司將於2024年再次主辦一次完全虛擬的年度股東大會。

會議將通過虛擬平臺通過現場音頻網絡直播，完全作為虛擬股東大會進行。您可以通過以下地址在線參加會議：Https://web.lumiconnect.com/255057223通過點擊“我有一個控制號碼”並輸入您位於您的關於代理材料在網上可用的通知(“通知”)，後跟密碼“ef2024”(區分大小寫)。您將能夠在會議期間通過虛擬平臺提交問題。請參閲下面的“會議説明”。預計徵集將主要在2024年5月1日左右通過郵寄進行，但委託書也可能由公司的董事、高級管理人員或正式員工親自徵集。通過本委託書徵集委託書是由公司管理層或代表公司管理層進行的。本次徵集的全部費用由本公司承擔。

除非另有説明，本委託聲明中的信息截至2024年4月22日，所有美元金額均以美元計算。

委託書的委任及撤銷

隨本委託書附上的委託書中所指名的人士為本公司的高級管理人員及/或董事(“管理層提名人”)。本公司股東有權委任該委託書所列人士以外的人士出席及代表股東出席會議，而該等人士無須為本公司股東。行使這項權利的方法是剔除委託書內指定人士的姓名，在委託書所提供的空白處填上擬委任人士的姓名，在委託書上籤署，然後按隨附的會議通知所載方式，將委託書交回回郵信封內。

登記股東如欲委任委託書或投票指示表格所指定的管理層被提名人以外的人士(包括希望委任自己出席會議的非登記股東)，必須仔細遵守本委託書及其委託書或投票指示表格上的指示；股東控制號碼應事先提供給代表持有人，以便在大會上投票。未能從登記股東那裏獲得這樣的控制號碼將使其無法參加會議，並將導致代表持有人只能作為嘉賓出席。這些嘉賓將能夠聽取並向會議提交書面問題，但不能投票。已給予委託書的公司股東，可用書面文件(包括另一張完整的委託書)撤銷委託書，委託書由股東或書面授權的股東代表籤立，存放於公司的註冊辦事處，或寄往Equiniti的辦事處，郵寄至Challenger Road 55，2^發送新澤西州里奇菲爾德公園，郵編：07660，傳真：1-718-765-8730，電子郵件：郵箱：proxyVote@astfinial.com，或致電1-888-776-9347，或透過互聯網投票www.voteproxy.com，至下午12：00(中午)(美國東部夏令時)會議或其任何續會日期前的第二個工作日。

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由管理代表代表的股份的投票權

隨附的委託書所指名的管理層被提名人將按委託書上的指示，在任何可能要求進行的投票中，就其獲委任的普通股投票。如果公司的股東就要採取行動的任何事項作出選擇，則股份將相應地投票表決。在沒有該等指示的情況下，該等股份將投票贊成本文提及的每一事項。

隨附的委託書賦予名列其中的管理層被提名人酌情決定修訂或更改會議通知所指明的事項，以及適當提交大會的其他事項(如有)。截至本委託書發表之日，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、變更或其他事項將提交大會審議。然而，如果管理層目前不知道的任何其他事項應提交會議，委託書將根據指定的委託書持有人的最佳判斷對該等事項進行表決。

非登記股東投票

只有登記股東或他們指定的代理人才能在會議上投票。然而，在許多情況下，一個人(“非登記所有人”)擁有的普通股登記為：(A)以非登記所有人與普通股打交道的中間人(“中間人”)的名義登記(除其他外，中間人包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人以及自我管理的註冊儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃和類似計劃的受託人或管理人)；或(B)以該中介人蔘與的結算機構(例如加拿大的加拿大證券託管有限公司(“CDS”)或美國的存託公司)的名義。

根據適用法律，已告知其中介機構他們不反對中介機構向他們實益擁有其證券的發行人(“非反對實益擁有人”或“NOBO”)提供所有權信息的非登記業主將收到本公司關於代理在互聯網上可用的通知。本委託書及會議通知可於以下網址查閲及下載Http://www.astproxyportal.com/ast/23865/.

與中介機構有長期指示以獲取本委託書的實體副本的NOBO將通過郵件收到代理在互聯網上可用的通知、本委託書及會議通知。

中介人必須將代理在互聯網上可用的通知向已告知其中介機構他們反對中介機構提供其所有權信息(“反對實益業主”或“OBO”)的非註冊業主，除非OBO已放棄接收這些信息的權利。通常，中介機構會使用服務公司將與代理相關的材料轉發給OBO。一般來説，沒有放棄接收代理相關材料的權利的OBO將：

(a) 獲得一張已由中間人簽署的代理卡(通常由加蓋印章的傳真簽名)，該代理卡限制了OBO實益擁有的證券的數量和類別，但不是以其他方式完成的。因為中介已經簽署了代理卡，所以在提交代理時，該代理卡不需要由非註冊所有者簽名。在這種情況下，希望委託代表投票的OBO應正確填寫代理卡並按規定交付；或

(b) 獲得一份投票指示表格，中介必須遵循這一表格。OBO應按照中介或其服務公司的指示，正確填寫並簽署投票指導表，並將其提交給中介或其服務公司。

在任何一種情況下，這一程序的目的都是允許非登記所有者直接投票表決他們實益擁有的普通股。如收到任何一張委託書的非登記車主希望在會議上投票(如舉行投票)，該非登記車主應將委託書上所指名的人士剔除，並在所提供的空白處填上非登記車主的姓名。非登記車主應仔細遵守其中介機構的指示，包括委託卡或投票指示表格何時何地交付的指示。

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公司管理層不打算向中介機構支付轉賬代理在互聯網上可用的通知敬OBOS。OBO不會收到通知和訪問包，除非中介機構承擔交付成本。

經紀人無投票權

在美國，經紀人和其他以街頭名義為客户持有股票的中介機構通常被要求以客户指示的方式投票。如果客户不給出任何指示，經紀商可以在例行事項上酌情投票，但不能在非例行事項上投票。除建議委任畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的審計師外，所有將於會議上表決的事項均為非例行事項，經紀商在沒有客户指示的情況下，不得就與這些業務有關而以街頭名義為客户持有的證券投票。

沒有對非例行事項進行投票的情況稱為經紀人不投票。任何出席會議但未獲表決的證券(不論是否以棄權、經紀無投票權或其他方式表決)將不會對董事選舉或將於會議上表決的任何其他事項產生影響，除非未能投票予個別被提名人導致另一名個人在董事選舉中獲得較大比例的選票。就本公司的多數投票政策而言，經紀人不投票不被視為被扣留的投票。

向非自願受益人分發會議材料

這個代理在互聯網上可用的通知根據適用法律使用通知和訪問方式發送給證券的登記和非登記所有人。本委託書及會議通知的電子副本可於Http://www.astproxyportal.com/ast/23865/。如果您是NOBO，並且公司或其代理已將代理在互聯網上可用的通知根據適用的證券監管要求，您的姓名、地址和有關您所持證券的信息已從代表您持有證券的中介機構獲得。

公司(而不是代表您持有的中介)已承擔以下責任：(I)交付代理在互聯網上可用的通知給你，和(Ii)執行你適當的投票指示。請按照投票指示請求書中的説明，寄回您的投票指示。

有表決權證券和有表決權證券的主要持有人

公司的授權資本包括無限數量的普通股（“普通股”）、無限數量的系列可發行的優先股以及無限數量的A系列優先股。截至2024年4月22日，公司已發行併發行併發行163，651，987股普通股，無優先股。

本公司將列出截至2024年4月22日(“記錄日期”)收盤時所有普通股登記持有人的名單，以及在該日期以每個人的名義登記的普通股數量。截至記錄日期，每名股東有權就以該股東名義登記的每一股普通股就提交大會審議的所有事項投一票。

據公司董事和高級管理人員（定義見本文）所知，截至2024年4月22日，沒有任何人實際擁有或對帶有有權在會議上投票的公司任何類別未發行投票權證券所附投票權超過10%的證券行使控制或指導。見“某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項，“如下所示。

會議説明

再一次，今年的會議將是完全虛擬的形式。將不會有實際的會議地點。會議將通過虛擬平臺進行現場音頻網播，並配有綜合幻燈片和實時投票。

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關於在會議上表決的指示:

登記股東和正式指定的代表持有人將能夠出席會議並實時投票，前提是他們連接到互聯網並遵循本代表聲明中的説明。未正式指定為委託書持有人的非註冊股東將能夠作為嘉賓出席會議，但將不能夠在會議上投票。

登記股東如欲委任委託書或投票指示表格中管理層提名人以外的人士(包括希望委任自己出席會議的非登記股東)，必須仔細遵守本委託書及其委託書或投票指示表格上的指示；股東控制號碼應事先提供給代表持有人，以便在大會上投票。如果未能從登記股東那裏獲得這樣的控制號碼，將無法參加會議，並將導致代理人只能作為嘉賓出席。這些嘉賓將能夠在會議上聽取和提交書面問題，但不能投票。

我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄會議。您可以從上午9：00開始登錄會議虛擬平臺。(MDT)，2024年6月11日。會議將於上午10點準時開始。(MDT)，2024年6月11日。

如何投票:

您有兩種方式來投票您的股票：

• 按照指示提交委託卡或其他投票指示表格；或

• 在會議期間，如有要求，可通過虛擬平臺進行在線投票。

在線出席會議的登記股東和正式指定的代表持有人(包括已正式指定為代表持有人的非登記股東)將能夠在會議期間通過虛擬平臺在被要求時通過在線投票進行投票。

嘉賓(包括未正式委任為委託書持有人的非註冊股東)可按以下規定登入會議。嘉賓將能夠聽取並向會議提交書面問題，但不能在會議期間投票。

訪問並在會議上投票:

• 第1步：在線登錄到虛擬平臺Https://web.lumiconnect.com/255057223

• 步驟2：按照以下説明進行操作：

登記股東：點擊“我有一個控制號碼”，然後輸入您唯一的11位控制號碼和密碼“ef2024”(區分大小寫)。位於上的11位數字關於代理材料在網上可用的通知從Equiniti收到的是您的控制號。如果您使用您的控制號碼登錄會議，您在會議上所投的任何票都將撤消您以前提交的任何代理。如果您不希望撤銷之前提交的委託書，您不應在會議期間投票。

正式委任的委託書持有人：點擊“我有一個控制號碼”，然後輸入您唯一的11位控制號碼和密碼“ef2024”(區分大小寫)。已被正式任命的代理人應確保他們提前收到登記股東的控制號碼，因為這是在會議上投票所必需的。

客人：點擊“客人”，然後填寫在線表格。

您有責任確保會議期間的互聯網連接，並應在會議開始前留出充足的時間登錄虛擬平臺。

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獲得控制號碼的非註冊股東在大會期間投票:

如果您的股票是以您的經紀人的名義登記的，您就是這些股票的非登記股東(或“實益所有人”)，這些股票被認為是以“街道名稱”持有的。如果你是實益擁有人，你應該從你的經紀人那裏收到代理卡和投票指示表格，而不是直接從公司收到。只需按照您的經紀人的指示填寫並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。如果你的經紀人提供互聯網或電話投票，你可以使用其中一種方法投票你的股票。

要在會議上投票，您必須從您的經紀人那裏獲得有效的合法委託書，並提前在Equiniti註冊，以便獲得您唯一的11位控制號碼。聯繫您的經紀人以請求合法的代理。要註冊參加會議，您必須向Equiniti提交您的經紀人提供的反映您的股票編號的合法代表證明，以及您的姓名和電子郵件地址。

請將註冊請求發送至郵箱：proxy@astfinial.com或傳真至1-718-765-8730。

書面請求可郵寄至：

Equiniti Trust Company，LLC

挑戰者路55號，2^發送地板

裏奇菲爾德公園，新澤西州07660

註冊申請必須貼上“法律委託書”的標籤，並在2024年6月6日美國東部夏令時下午5：00之前由Equiniti收到。Equiniti將通過電子郵件確認您的註冊。未正式指定自己為委託持有人的非註冊股東將不能在會議上投票，但將能夠作為嘉賓參加。

問題的呈交: 

您可以在會議期間提交問題，無論是註冊股東、正式指定的代理人還是嘉賓。登錄到虛擬平臺後，地址為Https://web.lumiconnect.com/255057223，您可以在指定的位置鍵入並提交您的任何問題。

與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制，並由管理層酌情決定。有關個人事務的問題或與會議事務無關的問題將不予回答。

如果您在會議當天遇到使用虛擬平臺的任何困難，請訪問https://go.lumiglobal.com/faq有關常見問題，請單擊支持按鈕以獲得幫助。支持將從2024年6月11日上午7：00(MDT)開始提供，並將一直持續到會議結束。

會議將審議的事項詳情

建議1--選舉董事

根據本公司章程細則，本公司董事會(“董事會”)可由每年選舉產生的最少三名至最多十五名董事組成。董事會目前由10名董事組成，管理層建議在會議上選舉10名董事。

本公司在其章程中對股東提名董事採取了事先通知的要求。除其他事項外，預先通知規定了股東必須在選舉董事的任何年度或特別股東大會之前向本公司提交董事提名通知的最後期限，並闡述了股東必須在通知中包含的信息才能生效。截至本文日期，本公司尚未收到任何與會議相關的董事提名通知。由於收到董事提名通知的日期已經過去，除本委託書中規定的提名外，不得進行其他董事提名。

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股東將分別投票支持每一位董事的當選。本公司已就董事選舉採用多數表決權政策，即在無競爭對手的選舉中，任何獲豁免投票的股份數目如多於投票贊成該獲提名人當選的股份，應向董事會提出辭呈，並於董事會接納後生效。董事會將在會議後90天內決定是否接受任何辭職提議，除非在特殊情況下，否則將接受辭職。

自本公司上次就截至2022年12月31日止年度的附表14A發表委託書以來，本公司證券持有人向董事會推薦被提名人的程序並無重大改變。

下表提供了參加本公司董事選舉的被提名人的姓名和信息(統稱為“被提名人”，每個人都是“被提名人”)。在隨附的委託書中被點名的人打算投票支持每一位被提名人的選舉。。管理層並不認為任何被提名人都無法擔任董事的角色。如此選出的所有董事的任期至下一屆股東周年大會或其繼任者選出或委任為止，除非其職位已根據本公司章程或本公司的規定提早離任《商業公司法》(安大略省)(“OBCA”)。除非另有説明，下表中每個被提名者的地址是：美國科羅拉多州萊克伍德80228號，聯合大道225號，Suite600，CARE of Energy Fuels Inc.

住址名稱和所在城市	任職時間	董事 自.以來	主要職業，如不同於 任職時間	年齡
J. Birks Bovaird(1)加拿大安大略省多倫多	椅子和董事	2006	顧問，為自然資源公司提供諮詢服務	76
Mark S.查默斯(3) 美國科羅拉多州阿瓦達	董事首席執行官總裁	2018	相同的	66
本傑明·埃什曼三世(2)(4) 美國德克薩斯州科珀斯克里斯蒂	董事	2017	Mesteña，LLC總裁兼首席執行官、普通合夥人; Eshleman-Vogt Ranch聯席經理	68
艾薇·埃斯塔布魯克(2)(3) 美國猶他州鹽湖城	董事	2022	RTI International創新項目和政策總監	47
芭芭拉A.菲拉斯(2)(3) 美國科羅拉多州大章克申	董事	2018	為採礦部門提供諮詢服務的顧問	68
布魯斯·D漢森(1)(4) 美國科羅拉多州戈爾登	董事	2007	退休的前礦業高管	66
傑奎琳·赫雷拉(3)(4) 關閉伊利諾伊州，USA	董事	2022	藝康公司銷售副總裁	49
丹尼斯湖希格斯(1) 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華	董事	2015	Ubex Capital Inc.的總裁兼唯一所有者;奧斯汀黃金公司總裁	66
羅伯特·W·柯克伍德(2)(4) 美國懷俄明州卡斯珀	董事	2017	Kirkwood Oil & Gas，LLC共同所有者兼管理成員	65
亞歷山大·G·莫里森(1) 美國科羅拉多州卡斯爾派恩斯	董事	2019	退休的前礦業高管	60

備註：

(1) 審計委員會委員。

(2) 治理和提名委員會成員。

(3) 環境、健康、安全和可持續發展委員會成員。

(4) 薪酬委員會成員。

每名被提名人的資料，包括現時的主要職業、業務或職業，以及在過去五年內的主要職業、業務或職業，詳列如下。

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J. Birks Bovaird

在他職業生涯的大部分時間裏，Bovaird先生的重點一直是提供和實施企業財務諮詢和戰略規劃服務。他之前是加拿大一家主要會計師事務所的企業融資副主任總裁。他是雲杉嶺資源有限公司的獨立董事成員，也是審計委員會成員。他是來寶礦業勘探公司的獨立董事董事，也是該公司審計委員會成員和薪酬委員會主席。此外，他還是銅路資源公司的獨立董事董事，也是該公司審計委員會的成員。博瓦爾德之前曾以管理層成員和董事成員的身份參與過許多公共資源公司。他畢業於加拿大董事教育項目，並擁有ICD.D學位。

Mark S.查默斯

查爾默斯先生現任本公司總裁兼首席執行官，自2018年2月1日起擔任該職位。2017年7月1日至2018年1月31日，查爾默斯先生擔任本公司總裁兼首席運營官，2016年7月1日至2017年7月1日擔任本公司首席運營官。2011年至2015年，查爾默斯先生擔任Paladin Energy Ltd.的生產執行總經理，該公司是一家鈾生產商，在澳大利亞和非洲擁有資產，包括Langer Heinrich和Kayelekera礦，在擔任運營主管期間，他監督這些礦山的產量持續大幅增長，同時降低運營成本。他還擁有豐富的經驗，在就地回收鈾生產，包括管理通用原子公司(澳大利亞)擁有的Beverley鈾礦和Cameco公司(美國)擁有的Highland鈾礦。查爾默斯還曾為幾家鈾供應行業最大的參與者提供諮詢，包括必和必拓、力拓和丸紅，直到不久前，他還擔任過澳大利亞鈾理事會主席，這一職位他擔任了10年。查爾默斯先生是註冊專業工程師，擁有亞利桑那大學採礦工程理學學士學位。

本傑明·埃什曼三世

埃什爾曼先生目前是總部位於德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的私營能源公司Mustña，LLC的總裁兼首席執行官。作為總裁和首席執行官，他負責德克薩斯州南部20萬英畝礦產下的石油、天然氣和鈾租賃活動。梅斯特尼亞在2000年代中期通過其阿爾塔梅薩工廠建造、運營和開採了數百萬磅的鈾。埃什爾曼也是Eshleman-Vogt牧場的聯席經理，也是德克薩斯和西南養牛人協會的董事，這是一個倡導土地所有者權利的知名商業協會。Eshleman先生1979年畢業於門羅學院，獲得工商管理學士學位。

艾薇·埃斯塔布魯克

埃斯塔布魯克博士是在國家安全和經濟安全的交匯點上開發和商業化新興技術的專家。目前，她在獨立的非營利性研究機構RTI International擔任董事、創新項目和政策負責人，為政府、公共和私營實體優化創新和技術發展方法提供建議，以確保國家安全、經濟和社會影響。從2020年到2022年，埃斯塔布魯克博士在IDbyDNA Inc.擔任運營和公司事務副總裁，這是一家由風險投資支持的商業期生物技術公司，於2022年被Illumina(納斯達克：ILMN)收購。2018年至2020年，她擔任納斯達克公司(PolarityTE，Inc.)企業和政府項目副總裁。曾擔任過的公職包括猶他州科學、技術和研究計劃執行董事、猶他州州長科學顧問和美國海軍部技術項目經理。埃斯塔布魯克博士2005年在喬治城大學獲得神經科學博士學位，2013年在國防大學獲得國家資源戰略碩士學位，1998年在史密斯學院獲得生物科學學士學位。她擁有NACD.DC和國防部高級採購專業證書。2023年被任命為空軍科技圓桌會議美國部成員，現任國家情報科技專家組董事美國辦公室成員。她是全國公司董事協會猶他州分會和猶他州地區出口委員會的董事會成員。

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芭芭拉A.菲拉斯

Filas女士擁有運營金礦、煤礦和加工設施的實際經驗；在諮詢、上市公司和非營利組織方面的管理經驗；以及各種工程和環境能力方面的賤金屬和貴金屬、煤炭、鈾和工業金屬的技術專長。從2009年到2013年，她擔任過多個職務，包括總裁和Geovic礦業公司的首席行政官，該公司是一家上市公司，在喀麥隆擁有一個先進的鈷、鎳和錳勘探項目。她是總裁，是全球領先的礦業和環境諮詢公司Knight PiéSell and Co.的首席執行官，從1989年到2009年，她在該公司擔任越來越多的職責。在加入皮耶賽爾騎士之前，她曾在幾個運營中的礦山和加工廠工作。她現在是奧斯汀黃金公司(Austin Gold Corp.)的董事和審計委員會成員，奧斯汀黃金公司是在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)上市的公司；她還曾是私人國際諮詢公司Knight PiéSell Holdings Limited和摩洛哥礦業有限公司(摩洛哥Minerals Ltd.)的前董事成員。摩洛哥礦業有限公司是一家在摩洛哥和塞爾維亞勘探賤金屬和貴金屬的私人公司。她目前擔任國家礦業名人堂理事會主席和提名主席。2005年，菲拉斯女士成為世界上最大的採礦技術組織--採礦冶金勘探協會的首位女性總裁。她是國際公認的礦業領域領域的思想領袖，包括環境、社會和治理(“ESG”)事項、廢物管理、關閉和可持續發展；她在六大洲的發達國家和發展中國家都有經驗。她擁有亞利桑那大學的採礦工程學位，是一名有執照的專業工程師。

布魯斯·D漢森

漢森先生是通用鉬業公司的前首席執行長和董事的前董事，他在2007年至2020年11月擔任過這類職位。漢森先生還在2017年5月至2020年11月期間擔任General Moly Inc.的首席財務官。在此之前，漢森先生是紐蒙特礦業公司負責運營服務和開發部的高級副總裁總裁。他在紐蒙特公司工作了十年，擔任的職位越來越高，包括1999年至2005年的首席財務官。在加入紐蒙特公司之前，漢森先生在聖達菲太平洋黃金公司工作了12年，在那裏他擔任了越來越多的高級管理職務，包括企業發展部高級副總裁和財務與開發部副總裁總裁。漢森先生也是董事的董事，並擔任ASA Gold and貴金屬有限公司審計、提名和道德委員會主席，也是私營鉬業開發公司新鉬業有限公司的董事成員。Hansen先生擁有新墨西哥大學的工商管理碩士學位和科羅拉多礦業學院的採礦工程理學學士學位。漢森先生通過在這些管理和執行職位上多年的工作，以及最重要的是他在紐蒙特礦業公司和General Moly Inc.擔任首席財務官而獲得的豐富的財務專業知識，使他有資格成為公司審計委員會的財務專家。

傑奎琳·赫雷拉

Herrera女士在多個行業的水處理和工藝改進方面擁有超過26年的經驗，包括煉油廠、石化、化工、採礦和選礦以及食品和飲料行業。從1998年到2019年，她在Ecolab公司旗下的Nalco Water工作，在水衞生、處理和工藝改進以及能源和空氣解決方案方面處於領先地位，擔任越來越高級的管理職務，包括銷售運營以及賤金屬和鐵礦石行業的全球行業發展。在這一職位上，Herrera女士在南美、美國和加勒比地區的鋁土礦開採和氧化鋁加工部門工作，然後將她的職業生涯擴展到全球賤金屬領域，專注於不同地區的銅和鉬市場。2019年，埃雷拉女士調任易康餐飲事業部，目前擔任銷售部副總裁。她是美國人。泡沫浮選功能化有機硅專利持有者。埃雷拉女士為聯合國兒童基金會和拉丁美洲偏遠社區的人們提供志願服務，為偏遠社區的學校提供飲用水水處理方面的教育和技術專業知識。Herrera女士是女性工程師協會的活躍成員，也是一個非營利性組織的董事會成員，該組織旨在幫助處於不利經濟狀況的青年發展領導技能。她擁有國立政治大學冶金工程和工業工程學士學位。安東尼奧·何塞·德·蘇克雷在委內瑞拉, 委內瑞拉東方大學材料科學碩士，洛杉磯巴吞魯日鳳凰城大學工商管理碩士。Herrera夫人在沃頓商學院完成了一個關於公司治理的課程：最大限度地提高董事會的效率。她精通西班牙語、葡萄牙語和英語。

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丹尼斯湖希格斯

希格斯先生在加拿大、美國和歐洲的金融和風險資本市場工作了40多年。1983年，他創立了自己的第一家初級勘探公司，並於1984年通過首次公開募股(IPO)上市。從那時起，希格斯參與了幾家公司的創立、融資、首次公開上市和建設。希格斯直接參與了亞利桑那州明星資源公司的創立和首次公開募股，以及BioSource International Inc.的上市和融資，這兩家公司都是收購要約的對象。希格斯先生是董事的創始人，隨後是烏蘭納茲能源公司的執行主席，之後該公司被該公司收購。希格斯先生在2006年2月1日至2015年6月18日期間擔任Uranerz董事會執行主席。他目前是管理諮詢公司Ubex Capital Inc.的總裁和唯一所有者，以及在美國紐約證券交易所(NYSE American)上市的奧斯汀黃金公司的總裁和董事的唯一所有者。希格斯先生擁有不列顛哥倫比亞大學的商學學士學位。

羅伯特·W·柯克伍德

柯克伍德先生是柯克伍德公司的負責人，這些公司包括柯克伍德石油天然氣公司、韋斯科運營公司和聯合核有限責任公司。柯克伍德先生在柯克伍德公司工作了36年，參與了石油和天然氣勘探和運營的方方面面。從2000年到現在，柯克伍德公司已經從每天不到500桶石油和7名員工發展到每天超過3000桶石油和60名在福特堡設有外地辦事處的員工。懷俄明州的瓦沙基、懷俄明州的巴格斯、猶他州的摩押和內華達州的伊利。柯克伍德公司已經在落基山脈各州確定、評估、談判和完成了價值超過1.1億美元的生產收購。柯克伍德先生1982年畢業於懷俄明大學，獲得石油工程理學學士學位。

亞歷山大·G·莫里森

Mr.Morrison是一名礦業高管和註冊會計師，在礦業行業擁有超過37年的經驗。Mr.Morrison目前分別擔任審計委員會和薪酬委員會主席，並擔任黃金資源公司提名和治理委員會成員。此外，他還曾在多家礦業公司擔任高級管理職位，最近擔任的職務是副總裁和弗蘭科-內華達公司的首席財務官。在此之前，Mr.Morrison在紐蒙特礦業公司擔任越來越多的高級職位，包括運營服務部副總裁和信息技術部副總裁；曾任諾瓦戈爾德資源公司副總裁兼首席財務官；總裁副董事長兼霍姆斯塔克礦業公司財務總監；曾在菲爾普斯道奇公司和斯蒂爾沃特礦業公司擔任高級財務職務。Mr.Morrison在加拿大不列顛哥倫比亞省三一西部大學獲得工商管理學士學位後，開始了他在普華永道的職業生涯。Mr.Morrison是伊利諾伊州的註冊會計師和不列顛哥倫比亞省的註冊會計師。Mr.Morrison作為註冊會計師的資格，加上他多年從事公共會計工作及擔任該等管理及行政職位所獲得的豐富財務專業知識，使他有資格成為本公司審核委員會的財務專家。

董事參與其他董事會

該公司的一些董事和提名人選是其他公司的董事會成員。本公司認為此舉對本公司有利，但前提是並無重大利益衝突，而董事及建議的被提名人能夠將時間及注意力投入其在董事會及董事所在的任何董事會委員會的職責上(即並無“過度承擔”)。該公司相信，擔任其他公司的董事會成員為董事和擬議的提名人提供了在特定行業和公司治理事務方面的更廣泛經驗。

為確保所有董事均充分履行對本公司的責任及不受彼等對其他董事會的承諾的不利影響，公司祕書每年進行一次書面董事會成效評估，管治及提名委員會(“GN委員會”)會以經彙編的匿名方式進行審核。該評估詢問董事會成員對董事會的運作、與管理層的互動以及董事會常設委員會的業績的滿意程度。評估還包括對所有其他董事的同行評議，以及對每位董事作為董事會成員的有效性和貢獻的自我評估。評估結果經審核及討論後，GN委員會向全體董事會報告評估結果，並提出任何其認為適宜改善本公司企業管治常規的建議。這一過程發生在GN委員會在每年的年度股東大會上審議董事會成員選舉提名之前。於2024年，GN委員會得出結論，並獲全體董事會同意，其董事並無因過度勞累而無法履行對本公司及其股東的受信責任。

本公司的董事和被提名人均不在五個以上的上市公司董事會任職，或者是上市公司的首席執行官，除他們自己的公司外，他們還在兩個以上的上市公司的董事會任職。

 

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停止貿易令、破產和法律程序

本公司並不知悉任何涉及本公司超過5%有表決權股份的被提名人、行政人員或股東的法律程序。除下文所列者外，據本公司所知，沒有任何代名人是或在過去10年內是(A)一間公司的董事、行政總裁或財務總監，而(I)當該人以該身分行事時，是一項停止交易令或相類命令(包括管理停止交易令)的標的，或一項拒絕讓有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令的標的，為期連續30天以上，或(Ii)在該人停止以該身分行事後，是停止交易或類似命令的標的，或是一項命令的主題，該命令拒絕發行人獲得證券法規下的任何豁免，為期連續30天以上，而這是由於該人以董事或公司高管身份行事時發生的事件所導致的，或(B)在該人以該身份行事期間，或在該人停止以該身分行事後一年內，該人破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、或受任何法律程序、安排或與債權人達成妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產；或(C)破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人達成任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管人或受託人持有其資產。

2020年11月18日，General Moly Inc.根據美國破產法第11章向美國科羅拉多州地區破產法院申請自願保護，以尋求財務和運營重組，以及與此相關的其他習慣性動議。當時，漢森擔任董事首席執行長、首席財務長。與申請有關的是，General Moly Inc.簽署了一份重組支持協議，並於2021年9月發佈了最終法令，走出了破產困境。此後，它與加拿大公司Avanti Kisualt Mining Limited合併，成立了私營公司New Moly LLC。自根據破產法第11章提交破產保護申請以來，漢森辭去了通用鉬業首席執行官、首席財務官和董事的職務，但後來被選為新鉬業有限公司的董事董事，目前擔任該職位。

本公司的任何被提名人或高級管理人員均不是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。除上文所述外，在過去十年中，本公司的任何被提名人或高管均未：

(a) 根據美國聯邦破產法或任何州破產法提交或已經提交針對該人的申請，也沒有在提交申請時或之前兩年或之前兩年內，或在該申請提交前兩年內，法院就該人的業務或財產、該人是普通合夥人的任何合夥企業、或該人擔任高管的任何公司或商業協會的業務或財產任命接管人、財務代理人或類似的官員；

(b) 被定罪或認罪或Nolo Contenere在刑事訴訟中或者是懸而未決的刑事訴訟的指定對象(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

(c) 是任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制該人在任何類型的商業、證券、交易、商品或銀行活動中的活動；

(d) 成為任何美國聯邦或州當局的命令、判決或法令的標的，該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事任何類型的業務、證券、交易、商品或銀行活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫；

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(e) 在民事訴訟中被有管轄權的法院或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或美國商品期貨交易委員會發現違反美國聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷；

(f) 曾是任何美國聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或一方，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷，該裁決與以下指控有關：(I)任何美國聯邦或州證券或商品法律或法規；或(Ii)有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤退或禁止令；或(Iii)禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規；或

(g) 任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《美國商品交易法》第1(A)(29)條所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其會員或與會員有關聯的人員具有懲戒權力的任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事人，這些制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷。

家庭和某些其他關係

本公司董事會成員或高級管理人員之間並無家族關係。本公司並無與主要股東、客户、供應商或其他人士訂立任何安排或諒解，以選出任何董事會成員或高級管理層成員。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司登記類別股權證券超過10%的個人，須以表格3、4和5向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。高級管理人員、董事和這10%的股東必須向公司提供他們提交的所有表格3、4和5的副本，除非公司直接代表他們提交任何此類表格。

據本公司所知，在截至2023年12月31日的年度內，根據第16(A)條規定必須報告的所有交易均由本公司董事、高級管理人員和擁有本公司登記類別股權證券10%以上的人士及時報告，但下文披露的情況除外。

拖欠款項第16(A)條報告

實益擁有人	數量 遲交的申請	晚點次數 交易記錄	解釋
洛根·沙姆韋	1	1	由於遲遲未能從美國證券交易委員會獲取沙姆韋先生的埃德加備案代碼，公司無法代表沙姆韋先生及時提交一份3號表格。他的表格3在收到這類代碼後立即提交。

 

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董事會多樣性

董事每年選擇性地提供以下披露，作為其年度代理相關董事及高級官員調查表（“D & O調查表”）的一部分：

董事會多元化矩陣（截至2024年4月22日）

電路板尺寸：
董事總數：	10
性別：	女性	男性	非二進制	未披露
基於性別認同的董事人數	3	7	0	0
董事會百分比	30%	70%	0%	0%
屬於以下任何類別的董事人數：
非裔美國人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民、美洲印第安人或其他原住民	0	0	0	0
亞洲（包括南亞）	0	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	1	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	2	7	0	0
兩個或兩個以上種族或民族	0	0	0	0
其他種族或民族	0	0	0	0
禁用	0	0	0	0
老兵	0	0	0	0
LGBTQIA+(1)	0	0	0	0
未披露	0	0	0	0

備註：

(1) LGBTQIA代表女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者、變性人和酷兒/提問、雙性戀和無性戀者/芳香者/年齡，+是指沒有明確提到的其他類別的性取向或性別認同(順性別除外)。雖然LGBTQIA+的某些類別屬於性別認同，但許多類別不屬於性別認同，因此更普遍地被納入其他多樣性類別。總體而言，本公司現有董事和提名董事中有0%(0/10)自認為是非二進制董事，10%(1/10)現有董事和提名董事中有10%(1/10)根據上述類別自認為具有種族或民族多樣性。

公司將繼續致力於多元化發展。2024年1月，國民健康委員會向董事會建議，董事會批准並通過了一些基於多樣性的建議，其中包括維持其可衡量的目標，即在目前的董事會規模下，擁有一個合格的董事會，始終至少有30%的性別多元化(包括至少一名女性)，董事會中始終至少有一個合格的種族或族裔多元化的董事。董事會自豪地年復一年地通過挑選高素質的個人來維持這些承諾，所有這些人被選中的首要原因是他們有能力通過獨特的技能組合補充現有的董事會專業知識，為公司做出有意義的貢獻。

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提案2 -任命審計師

本公司管理層已建議委任位於科羅拉多州丹佛市的畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為本公司的核數師，直至本公司下一屆週年大會結束或委任繼任者為止。建議由董事會通過審計委員會確定支付給核數師的報酬。

本委託書所附委託書中所列人士擬投票支持重新委任畢馬威為本公司下一年度的核數師或直至其繼任者獲委任為止，並授權本公司董事釐定核數師的酬金。，除非股東在委託書中指明，該委託書所代表的普通股將不再有投票權。本公司預計畢馬威的代表將出席會議並回答問題。

建議3-修訂和延長綜合股權激勵薪酬計劃，任期再延長三年

於大會上，股東將獲要求考慮及(如認為適宜)通過普通決議案，批准股權激勵計劃(定義見下文)項下所有未分配的購股權、權利或其他權利，以及批准及批准股權激勵計劃，以及對股權激勵計劃的若干修訂條文作出修訂。

股權激勵計劃的副本作為本委託書的附錄“A”附呈。

背景

本公司原於2015年1月28日通過2015年度總括股權激勵薪酬計劃(簡稱《2015年度股權激勵計劃》)，並於2015年6月16日獲公司股東批准。根據2015年股權激勵計劃，董事會可酌情向本公司及其聯屬公司的員工、董事、高級管理人員和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、業績股份、業績單位、股票增值權和其他形式的股權。在2018年3月29日的董事會會議上，董事會批准通過經修訂的2015年股權激勵計劃，該計劃於2018年3月29日重述為2018年綜合股權激勵薪酬計劃(“2018股權激勵計劃”)，並於2018年5月30日獲得本公司股東批准。在2021年3月18日的董事會會議上，董事會批准通過經修訂的2018年股權激勵計劃，並於2021年3月18日重述為2021年綜合股權激勵薪酬計劃(“2021年股權激勵計劃”)，本公司股東隨後於2021年5月26日批准通過該計劃。最近，董事會於2024年4月10日批准通過經修訂的2021年股權激勵計劃，該計劃於2024年4月10日重述為2024年綜合股權激勵薪酬計劃(“股權激勵計劃”)，但須經股東批准。

本“建議3-修訂及延長綜合股權激勵薪酬計劃三年”一節中使用的資本化術語，如未在本委託書中另有定義，應具有股權激勵計劃中賦予該等術語的含義。

為確保股權激勵計劃符合不斷演變的行業慣例和股東期望，並能明確在實踐中應用，對2021年股權激勵計劃進行了以下修改，並納入股權激勵計劃：

(i) 修訂了第1.3節，規定股權激勵計劃的期限將繼續有效，但委員會或董事會有權根據第16條隨時修訂或終止股權激勵計劃，直至(I)生效日期股權激勵計劃(而不是目前的批准日期為2015年6月18日至2025年6月18日終止)的十週年，或(Ii)受股權激勵計劃約束的所有普通股已根據股權激勵計劃的規定購買或獲得；

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(Ii) 第6.1節也作了類似的修改，規定不能在超過10年後授予激勵性股票期權。生效日期，而不是在目前書面的批准日期之後，並將可作為ISO發行的普通股的最大數量從14,058,684股普通股更新為16,365,190股普通股，旨在反映截至修訂日期相當於總股份授權(如股權激勵計劃中的定義)的金額；

(Iii) 對第6.4節進行了修訂，以澄清非限定股票期權(“NQSO”)的到期日不應被延長，如果不延長將違反1986年美國國税法(“守則”)第409a節，但僅對參與者(定義如下)按該守則徵税，則不應延長該期權的到期日，否則股權激勵計劃將允許該非限制性股票期權的到期日。

(Iv) 修訂第7.3節，以符合上文第(Iii)項對非合格投資者的處理方式，規定任何股票增值權(“SAR”)的到期日應延展至禁售期最後一天之後的第十個營業日，否則該到期日應出現在禁售期內或禁售期結束後五天內；但只就根據守則須課税的參與者而言，如延期會違反守則第409A條，則不得延長特區的到期日；

(v) 對第9條進行了修正，將遞延股份單位(“遞延單位”)僅授予非僱員董事；

(Vi) 對第15.1(G)條進行了修正，以便作出某些細微的澄清，以便更好地與《守則》保持一致；

(Vii) 全面刪除第20.5(C)節，以便更好地與《守則》保持一致；以及

(Viii) 對2021年股權激勵計劃進行了其他一些輔助、澄清和行政修訂。

股權激勵計劃摘要

以下是股權激勵計劃的主要條款摘要，通過參考股權激勵計劃的文本進行完整的保留，該計劃的副本作為本委託書的附錄“A”附上。

公司及其附屬公司的員工、非員工董事和顧問有資格參與股權激勵計劃（“合格參與者”，以及根據股權激勵計劃授予獎勵（“獎勵”）後的“參與者”）。董事會或董事會授權的委員會（“委員會”）將負責管理股權激勵計劃。截至2024年4月22日，約有69名員工、9名獨立董事和11名顧問有資格成為合格參與者，總共約有89名合格參與者。

股權激勵計劃將允許委員會向符合資格的參與者授予NQSO、ISO(連同NQSO，“期權”)、SARS(也稱為“股票增值權”)、限制性股票(“限制性股票”)、DSU、非限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU”)、業績股份(“業績股份”)、業績單位(“業績單位”)和基於股票的獎勵(“SBA”)的獎勵。

根據股權激勵計劃可發行的普通股

根據股權激勵計劃預留供發行的普通股數量不得超過當時不時發行和發行的普通股的10%。在符合適用法律、多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所(“紐約證券交易所美國證券交易所”)的要求以及任何股東或其他可能需要的批准的情況下，董事會可酌情修改計劃以提高此類限額，而無需通知任何參與者。

根據股權激勵計劃預留供公司內部人士發行的普通股數量，連同所有其他股份補償安排，不得超過已發行普通股的10%。在任何一年內，根據股權激勵計劃和公司所有其他股份補償安排向內部人士發行的普通股數量將不超過已發行普通股的10%。

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股東對股權激勵計劃的持續批准

根據多倫多證券交易所的規則，由於股權激勵計劃規定了根據股權激勵計劃可發行的普通股的最高數量，以不時發行的已發行普通股的百分比為基礎，股權激勵計劃必須每三年經EFI股東批准續期。

歸屬規定

每項裁決的歸屬要求應由委員會酌情決定，但：

i. 作為僱員或董事的參與者的年度或定期獎勵一般至少有一年的授權期；

二、 於年度或定期授予獎勵之間開始受聘或獲委任為董事會成員的僱員或董事的首次獎勵授予，可由委員會酌情決定，其歸屬期限少於一年，以配合適用於最近年度或定期授予其他僱員及董事獎勵的歸屬時間表；及

三、 對參與者的任何特別或非常獎勵應具有委員會確定的適用於獎勵的特殊或非常情況的授予時間表。

獎項的種類

選項委員會可隨時按委員會酌情決定的數目和條件，向任何符合資格的參加者授予選擇權。ISO只能授予本公司或本公司母公司或子公司的員工，符合經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第424節的含義。根據股權激勵計劃授予的任何期權的行使價將由委員會確定，並在授予協議中規定，但前提是價格不低於授予日普通股的公平市值(FMV)(不能低於以下較大者：(A)授予日前五個交易日普通股在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的成交量加權平均交易價；或(B)緊接授出日期前一個交易日在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的普通股收市價)，條件是授予持有本公司或其任何聯屬公司(“大股東”)所有類別股份總投票權10%或以上的股東的ISO行使價不得低於FMV的110%。 

認股權將於委員會於上述情況下批准的時間及事件發生時授予及行使，並受上述歸屬要求的限制及條件所規限。

期權將在委員會在授予時確定的時間到期；但不得遲於授予之日起十週年之日行使期權，而且授予重要股東的任何ISO不得在授予之日起五年期滿後行使，除非任何NQSO的到期日發生在封鎖期內或封鎖期結束後五天內，在這種情況下，失效日期將自動延長至封鎖期最後一天之後的第十個工作日；但就根據守則須課税的參與者而言，如有效期延長會違反守則第409A條，則有效期不會延長。

股票增值權。股票增值權或特別行政區使持有者有權獲得普通股在行使日的FMV與授予價格之間的差額。委員會可在任何時間按委員會決定的條款向任何合資格的參與者授予SARS，並可將SARS與其他選項一起授予，或作為單獨的SARS授予。香港特別行政區的撥款價格將由委員會決定，並在獎勵協議中規定。價格將不低於授予當日普通股的FMV。與期權同時授予的特區的授權價將等於相關期權的價格。根據上文所述的歸屬要求，特別行政區將根據委員會酌情決定施加的任何條款和條件授予並可行使。此外，只有在交出根據相關購股權收取普通股的權利後，串聯特別行政區才可行使。SARS將在委員會決定的時間終止，除非委員會另有決定並在授標協議中指明，否則任何特別行政區不得遲於其授予的十週年日行使，除非任何特別行政區的到期日發生在封鎖期內或封閉期結束後五天內，在這種情況下，失效日期將自動延長至封閉期最後一天之後的第十個工作日；但就根據守則須課税的參與者而言，如果延長有效期將違反守則第409A條，則失效日期將不會延長。

在行使特別提款權時，參與者有權獲得本公司的付款，金額相當於行使日相關普通股的FMV與授權價之間的差額。委員會可酌情決定以現金、普通股或兩者的某種組合方式支付。

基於股票的獎勵.  委員會可在多倫多證券交易所允許的範圍內，按委員會決定的金額和條款和條件，授予股權激勵計劃條款中未另行説明的其他類型的股權或與股權相關的獎勵。這種以股票為基礎的獎勵可能涉及向參與者轉讓實際普通股，或以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額。

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可分配性

除限制性股票和RSU外，獎勵將是不可轉讓和不可轉讓的，除非獎勵協議中有規定，通過遺囑或世襲和分配法。此類獎勵在參賽者有生之年只能由參賽者行使。在授標協議中規定的適用限制期結束之前，受限股票和RSU將是不可轉讓和不可轉讓的(對於RSU，在通過交付或其他付款方式結算之日之前)，或在委員會規定的任何其他條件較早得到滿足後。

股息和其他分配

在限制期內，如委員會決定，持有限制性股票的參與者可被記入就相關普通股或股息等價物支付的股息，只要這些股息是由委員會自行決定的方式持有的。如委員會決定，參與者所持有的超過限制期的RSU可計入就相關普通股或股息等價物支付的股息，只要這些股息是由委員會自行決定的方式持有的。然而，對於仍受一段時期限制的RSU，嚴格禁止支付股息或股息等價物。除非《獎勵協議》有特別規定，否則紅利等價物不適用於獎勵，委員會可對委員會認為適當的紅利或紅利等價物施加任何限制。委員會可自行決定股息或股息等價物的支付方式，包括現金、普通股、限制性股票或RSU。

此外，委員會將決定持有績效股票的參與者是否將獲得與普通股宣佈的股息相同的股息。股息或股息等價物可能受到委員會自行決定的應計、沒收或支付限制。然而，對於任何尚未達到必要業績標準的業績股票，禁止向參與者支付股息或股息等價物。

終止裁決

死亡如果參與者在本公司或關聯公司的僱員、高級管理人員或董事或其顧問去世時去世：(I)參與者在去世日期持有的任何可行使的期權，繼續由參與者遺產的遺囑執行人或管理人行使，直至去世日期和特定期權的行權期屆滿之日後十二個月中較早者為止，任何在去世之日不可行使的期權應立即到期；(Ii)截至去世之日已歸屬的任何RSU將被支付給參與者的遺產，而截至死亡之日尚未歸屬的任何RSU將立即被取消，除非委員會或董事會在獎勵協議中酌情決定，或隨後加速或以其他方式修訂先前授予參與者的任何獎勵的一般歸屬條款；及(Iii)所有其他類型的獎勵的待遇應與適用的獎勵協議中規定的相同。

除死亡外的終止在參與者因死亡以外的任何原因終止其與本公司的僱傭、任期或聘用時：(I)參與者在終止日期可行使的任何期權繼續可行使，直至終止日期和期權行權期屆滿之日後三個月(如屬自願退休)中較早的三個月為止，任何在終止日期仍未歸屬的期權應立即失效；(Ii)參與者在終止日期已獲授予的任何RSU將支付給該參與者，而在終止日期尚未歸屬的任何RSU將立即被取消，除非委員會或董事會在獎勵協議中酌情決定，或隨後在涉及殘疾或退休的情況下加速或以其他方式修訂先前授予參與者的任何獎勵的一般歸屬條款；及(Iii)所有其他類型的獎勵的待遇應與適用的獎勵協議中規定的相同。

公司重組與控制權變更

企業重組。如果發生任何合併、安排、合併、合併、重組、資本重組、分離、股票分紅、非常股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆或公司股票或財產的其他分配、證券組合、證券交換、實物股息或其他類似的資本結構變化或向公司股東的分配，或任何類似的公司事件或交易(“公司重組”)，委員會將在以下方面作出或規定公平必要的調整或替代：(I)根據股權激勵計劃可能發行的證券的數量和種類；(Ii)適用於未償還獎勵的證券的數目及種類；(Iii)適用於未償還獎勵的價格(倘委員會認為於公司重組時適用於未償還特別行政區的期權價格或授出價格有所變動，但該等變動並非僅為調整或取代等值)，則須事先徵得本公司股東的批准；(Iv)獎勵限額；(V)除股權獎勵計劃所規定者外，發行獎勵的限額；及(Vi)適用於未償還獎勵或股權獎勵計劃的任何其他價值釐定。

就公司重組而言，委員會將有酌情權準許購股權持有人購買，而在行使該購股權時，持有人須接受假若該持有人擁有受購股權規限的所有普通股的情況下，該持有人將有權因公司重組而有權收取的普通股、證券或其他財產。

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控制權的變更.  如果控制權發生變更(如股權激勵計劃中所定義)，則應遵守普通股上市的國家交易所或市場的適用法律、規則和法規，或任何獎勵協議中另有規定，並在符合下一段所述規定的情況下，(A)所有期權和特別提款權應加速成為立即可行使的；(B)對受限股票和RSU施加的所有限制應失效，RSU應立即結算和支付；(C)所有以業績為基礎的限制性股票、業績回報單位、業績單位及業績股份的未償還獎勵可獲得的目標派息機會應被視為已全部賺取；(D)除非參與者與本公司或聯屬公司訂立的書面協議另有特別規定，否則委員會應立即安排所有其他以股票為基礎的獎勵歸屬，並由委員會決定予以支付；及(E)委員會將有權酌情取消所有未償還獎勵，而該等獎勵的價值將根據控制權價格的改變以現金支付。

儘管有上述規定，如果委員會真誠地確定獎勵將由繼任公司授予、承擔或替代，則不會加速關於獎勵的歸屬、取消、取消限制、支付獎勵、現金結算或其他支付，條件是該榮譽、假定或替代獎勵必須：(A)基於在多倫多證券交易所交易的股票和/或美國成熟的證券市場；(B)向該參與者提供實質上等於或優於該獎勵下適用的權利、條款和條件的權利和權利；(C)就歸屬條款而言，承認獎勵在控制權變更前舉行的時間；(D)具有與該獎勵大致相同的經濟價值；及(E)訂立條款及條件，規定倘若參與者在控制權變更後十二個月內的任何時間非自願終止或推定終止參與者在該替代獎勵項下的權利，或適用於該替代獎勵的任何轉讓或可行使限制(視乎情況而定)，則放棄或終止適用於該替代獎勵的任何條件或限制。

修訂股權激勵計劃

除下文所述以及法律或證券交易所規則另有規定外，委員會可隨時修改、更改、修改、暫停或終止股權激勵計劃，而無需股東通知或批准，包括但不限於以下目的：

(a) 在涉及死亡、傷殘或退休的情況下，對以前授予參與者的任何獎勵的一般歸屬條款進行任何加速或其他修訂；

(b) 放棄終止、延長或對任何獎勵的一般期限或其下的行使期限進行任何其他修改，但內部人士持有的獎勵不得超過其原定到期日；

(c) 為增加公司保護參與者的契約或義務而進行的任何修改；

(d) 就理事會真誠地認為適宜作出的事項或問題，作出必要或適宜的、與計劃不相牴觸的任何修訂，包括因法律變更或“內務”事項而適宜作出的修訂；或

(e) 為糾正或糾正任何歧義、缺陷、不一致的規定、文書遺漏、錯誤或明顯錯誤而需要作出的更改或更正。

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需要公司股東事先批准的修訂包括：(I)對以前授予的特別提款權的期權價格或授予價格(視情況而定)的任何變化，包括但不限於對先前授予的、使參與者受益的期權或特別提款權的價格的降低，無論參與者是否為公司內部人士，但在公司重組僅構成調整或替代等值的情況下進行的調整除外；(Ii)增加股權激勵計劃下可用普通股的總數或可供ISO使用的普通股總數；(Iii)提高已發行或可向內部人士發行的普通股數目的上限；。(Iv)延長期權或特別行政區的到期日，但與禁售期有關的除外；。(V)加快或以其他方式修訂先前授予參與者的任何獎勵的一般歸屬條文，但涉及死亡、傷殘或退休以外的情況；及。(Vi)對股權激勵計劃的修訂條文作出任何修訂。

美國聯邦所得税後果

以下是一些預期的重大美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果一般適用於根據股權激勵計劃對美國參與者進行的獎勵(定義如下)。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國參與者在股權激勵計劃下的獎勵方面的所有潛在美國聯邦所得税後果。此外，股權激勵計劃中非美國參與者的某些參與者可能需要繳納美國聯邦所得税，具體取決於特定事實和情況，本摘要不涉及與這些個人相關的美國聯邦所得税後果。此外，本摘要不考慮可能影響股權激勵計劃下獎勵的美國聯邦所得税後果的任何特定美國參與者的個人事實和情況。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及對美國參與者的非美國税收後果。除非以下特別説明，否則本摘要不討論適用的所得税報告要求。因此，本摘要不打算不應被解釋為針對任何美國參與者的法律或美國聯邦所得税建議。每個美國參與者應就參與股權激勵計劃的美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

沒有來自美國法律顧問的法律意見或來自美國國税局的裁決(美國國税局“)已被要求或將獲得有關美國參與者因股權激勵計劃下的獎勵而產生的美國聯邦所得税後果的信息。本摘要對美國國税局不具約束力，並且不排除美國國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。

每名美國參與者應根據其美國參與者的具體情況向其自己的税務顧問尋求美國聯邦税務建議。

本披露的範圍

當局

本摘要以《法典》、財政部條例、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(經修訂)為依據。加拿大-美國税收公約“)和適用於本文件日期的美國法院裁決。本摘要所依據的任何當局都可能在任何時候以實質性和不利的方式發生變化，並且任何此類變化都可以追溯適用。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦通過，則可以追溯或預期地適用。

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美國參賽者

在本美國聯邦所得税後果摘要中，“美國參與者”是指根據股權激勵計劃獲得獎勵的聯邦所得税方面的美國公民或居民，以及根據該法和加拿大-美國税收公約的目的是美國公民或居住在美國的外國人。

某些特別規則

在某些情況下，《守則》中的外國收入排除條款和外國税收抵免條款可能會減少美國參與者在參與股權激勵計劃方面的美國聯邦所得税責任。美國參與者應諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師有關外國收入排除條款和外國税收抵免條款的信息。

下文第(1)至(8)款須經下文第(9)款所述討論。

(1) 授予股票期權

股票期權的授予預計不會為接受者帶來任何應納税收入，本公司將無權根據股權激勵計劃獲得與股票期權授予相關的所得税扣減。

(2) 股票期權的行使、SARS與普通股處置

在行使特別提款權或不受限制的股票期權時，認購人必須確認相當於行使當日收購的普通股的公平市值超出行使價的普通收入，屆時本公司一般將有權獲得相同金額的所得税扣減，但須受守則第162(M)節對支付給受保障員工的補償的扣減限制所規限。受權人將在行使普通股時確認普通收入，其金額相當於普通股的公允市值與行使日的行使價格之間的差額。普通股以後出售時確認的任何收益或損失一般都將是資本收益或損失. 

激勵性股票期權的持有者在行使股票期權時一般不會有應税收入(除非可能產生替代的最低納税義務)，公司將無權享受所得税扣減。受購權人在以後出售或以其他方式處置該等普通股時確認的收益或虧損將是長期資本收益或虧損或普通收入，這取決於受購人是否持有普通股，直到授予日期後兩年和行使日期後一年中較晚的日期。若普通股在上述期間未持有，則購股權人將確認相當於(I)行使日普通股公平市值與行使價之差，或(Ii)售價與行權價之差中較小者的普通收入。一般而言，出售根據獎勵股票期權購入的普通股不會對本公司造成税務後果，除非本公司有權在守則(如上所述)所載的適用獎勵股票期權持有期屆滿前，就出售根據獎勵股票期權收購的普通股享有所得税扣減，但須受守則第162(M)條對受保僱員的薪酬扣減的限制所規限。

(3) 限制性股票、限制性股票單位和限售股

除非《守則》規定的限制性股票獎勵持有人作出特別選擇，否則持有人必須確認的普通收入等於(1)收到的限制性股票的公平市值(在限制性股票首次成為可轉讓股票或不存在重大沒收風險時確定，以較早發生者為準)除以(2)獎勵持有人為限制性股票支付的金額(如有)的超額部分。限制性股票單位或遞延股票單位獎勵的持有人應按向持有人發行該財產時交付的任何普通股的公平市場價值和支付的現金納税。本公司一般將有權在持有人確認應納税所得額時扣除所得税，但須受根據守則第162(M)條支付予受保僱員的補償扣減限制所限。

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(4) 表演獎

績效獎的獲得者在授予時將不確認應納税所得額，公司屆時將無權獲得與績效獎授予相關的所得税扣除。在達成業績獎勵後，獲獎者將把應納税的補償確認為普通收入，其金額等於交付的任何普通股的公平市值和支付的現金金額，本公司屆時將有權獲得該金額的所得税扣減，但須受守則第162(M)條對支付給受保員工的補償的扣除限制的限制。

(5) 股票大獎

對於根據股權激勵計劃授予的、以普通股支付且不存在重大沒收風險的獎勵，其持有人必須確認相當於所收到普通股公平市值(於收到普通股之日確定)超過獎勵持有人為普通股支付的金額(如有)的普通收入。本公司屆時一般可享有相同數額的所得税扣減，但須受根據守則第162(M)條支付予受保僱員的補償扣減限制所規限。

(6) 股息等價物

根據股權激勵計劃獲得股息等價物獎勵的人將不會在授予時確認應納税收入，也不會有權獲得屆時股息等價物獎勵的所得税扣減。當派發等值股息時，收受股息的人士將把應課税的補償確認為普通收入，其金額相等於所交付的任何普通股的公平市值及本公司支付的現金金額，本公司屆時將有權獲得該數額的所得税扣減，但須受守則第162(M)條對支付予受保僱員的補償的扣減限制所規限。

(7) 適用於高級管理人員和董事的特別規則，受交易法第16條的約束

特殊規則可能適用於受《交易法》第16條約束的個人。特別是，除非根據守則作出特別選擇，否則透過行使購股權而收到的普通股可被視為在可轉讓性方面受到限制，並在行使後最多六個月的期間內面臨重大沒收風險。因此，確認的普通收入金額和我們的所得税扣減金額將在該期間結束時確定。

(8) 《守則》第409A條

股權激勵計劃下的獎勵旨在滿足守則第409A節的要求，以避免由此產生的任何不利税收結果，委員會將以與該意圖一致的方式管理和解釋股權激勵計劃和所有獎勵協議。上述税收後果是基於這樣的假設，即Awards不受或符合守則第409a條的規定。本公司不保證Awards將遵守守則第409a條(在其適用的範圍內)。如果確定獎勵受《守則》第409a節的約束，而不符合《守則》第409a節的規定，則可能會產生不同的税收後果和處罰。如果股權激勵計劃或任何獎勵協議的任何條款將導致守則第409a節規定的不利税收後果，委員會可修訂該條款或採取任何其他合理必要的行動以避免任何不利税收後果，而為遵守守則第409a節而採取的任何行動不會被視為減損或以其他方式不利影響根據股權激勵計劃獎勵的任何持有人或其任何受益人的權利。

(9) 普通股的所有權和處分權

下文的討論完全受下文“被動外國投資公司規則”標題下所述規則的約束。”

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(a) 分派的課税

接受普通股分配(包括推定分配)的美國參與者將被要求將這種分配的金額計入毛收入中作為股息(不包括從這種分配中扣留的任何加拿大所得税)，達到公司當前或累積的“收益和利潤”，這是為美國聯邦所得税目的計算的。紅利通常將按普通所得税税率向美國參與者徵税，如果該公司在分配的納税年度是PFIC，或在上一納税年度是PFIC。如果分配超過公司當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先被視為在美國參與者在普通股中的納税基礎範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換此類普通股的收益。(請參閲“普通股的出售或其他應税處置“(下文)。然而，公司不打算按照美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此，每一位美國參與者都應假定，公司與普通股有關的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司參與者在普通股上收到的股息一般不符合“收到的股息扣減”的條件。根據適用的限制，只要公司有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者普通股在美國證券市場上隨時可以交易，公司就普通股向包括個人在內的非公司美國參與者支付的股息一般將有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每個美國參與者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

(b) 普通股的出售或其他應税處置

在普通股出售或其他應税處置時，美國參與者一般將確認資本收益或損失，其金額等於收到的現金美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與該美國參與者在出售或以其他方式處置的該等普通股中的納税基礎之間的差額。美國參與者在普通股中的納税基礎通常是該美國參與者在該普通股中的美元成本。如果在出售或其他處置時，普通股已持有超過一年，則在出售或其他處置中確認的收益或損失一般將是長期資本收益或損失。

優惠税率目前適用於個人、遺產或信託的美國參與者的長期資本收益。目前，對於作為公司的美國參與者的長期資本收益，沒有優惠的税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。

(c) 被動型外國投資公司規則

如果本公司在美國參與者的持有期內的任何一年組成PFIC，那麼某些潛在的不利規則將影響美國參與者因收購、所有權和處置股票而產生的美國聯邦所得税後果。該公司認為，在其最近完成的納税年度中，它不是PFIC。該公司尚未就其本納税年度和未來納税年度的PFIC地位作出任何決定。尚未獲得或目前計劃要求美國國税局就公司作為PFIC的地位提出任何法律顧問意見或裁決。PFIC分類基本上是事實性質的，通常在所涉納税年度結束之前無法確定，並且每年確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。因此，不能保證在美國參與者持有股份的任何納税年度，本公司從未、也不會成為PFIC。

在本公司被歸類為PFIC的任何一年，美國參與者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足這種申報要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長。美國參與者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8621的要求。

在對本公司在一個納税年度持有該子公司價值至少25%的子公司實施某些“透視”規則後，如果(A)本公司在該納税年度的總收入的75%或以上是被動收入(“收入測試”)，或(B)本公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(“資產測試”)，則本公司一般將是PFIC，條件是：(A)本公司在該納税年度的總收入的75%或以上是被動收入(“收入測試”)，或(B)公司資產價值的50%或以上產生被動收入(“資產測試”)。“總收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括例如股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及來自商品交易的某些收益；但是，銷售商品產生的某些主動業務收益一般不包括在被動收入之外。

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如果本公司在美國參與者持有股票的任何納税年度內是一家PFIC，則該持股人通常將受到本公司關於股票的“超額分配”以及關於出售股票的收益的特別規則的約束。超額分派“通常被定義為美國參與者在任何納税年度收到的股票的分派超過該美國參與者在之前三個納税年度中較短的一個年度從公司獲得的平均年分派的125%，或該美國參與者對股票的持有期。

一般來説，美國參與者將被要求在其股票持有期內按比例分配任何多餘的分配或從股票處置中獲得的收益。分配給處置或超額分配年度以及本公司為PFIC的第一年之前的任何年度的該等金額將在處置或超額分配年度作為普通收入納税，分配給其他納税年度的金額將作為普通收入按適用於適用類別的納税人的每個此類年度的最高税率納税，並將適用於少繳税款的税率徵收利息費用。

雖然美國有時可以進行聯邦所得税選舉以減輕這些不利的税收後果(包括IRC第1295條下的“QEF選舉”和IRC第1296條下的“按市值計價的選舉”)，但此類選舉在有限的情況下可用，必須及時進行。根據擬議的財政部法規，如果美國參與者持有購買PFIC股票的期權或其他權利，則該期權或權利被視為PFIC股票，受IRC第1291條適用於上述“超額分配”和處置的默認規則的約束。然而，根據擬議的財政部條例，就PFIC規則而言，因行使期權或其他權利而獲得的任何股份的持有期將從美國參與者獲得期權或其他權利之日(而不是隨後的行使日期)開始。這將影響優質教育基金選舉和按市值計價選舉對行使期權或其他權利而獲得的股份的可用性和後果。

美國參與者應該知道，對於公司是PFIC的每個納税年度，公司不能保證它將滿足記錄保存要求，也不能向美國參與者提供這些美國參與者就公司或任何也被歸類為PFIC的子公司進行QEF選舉所需的信息。

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國參與者，無論該美國參與者是否參加了QEF選舉。這些規則包括適用於美國參與者可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額的特殊規則。在這些特殊規則的約束下，就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。美國與會者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC規則在股票所有權和處置方面的潛在應用，以及根據PFIC規則是否有可能舉行某些美國税務選舉。

(d) 外幣收據

以外幣支付給美國參與者的任何分派，或出售、交換或其他應納税處置普通股的金額，通常將等於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。美國參與者的外幣計税基準將等於其在收到當日的美元價值。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國參與者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國參與者。每個美國參與者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

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(e) 外國税收抵免

普通股支付的股息將被視為外國收入，通常將被視為“被動類別收入”或“一般類別收入”，用於美國的外國税收抵免。在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益或損失一般都將是美國來源的收益或損失。有資格享受《加拿大-美國税收公約》好處的某些美國參與者可以選擇將此類收益或損失視為美國外國税收抵免目的的加拿大來源收益或損失。該法對美國納税人可能申請抵免的外國税額實施了各種複雜的限制。此外，適用於已支付或應計的外國税收的財政部法規(“外國税收抵免條例”)對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，並且不能保證這些要求將得到滿足。財政部最近發佈了指導意見，暫時暫停了某些外國税收抵免規定的適用。

根據上文討論的PFIC規則和外國税收抵免規定，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國參與者通常有權在該美國參與者的選擇下獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將按美元對美元的基礎減少美國參與者的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國參與者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國參與者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國參與者的特定情況適用規則。因此，每個美國參與者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

(f) 備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國參與者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國參與者個人，施加了美國申報披露義務(和相關處罰)。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維護的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的為投資而持有的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益，除非是在金融機構保持的賬户中持有的。美國參與者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國參與者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交美國國税局表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股出售或其他應税處置所產生的股息和收益通常應繳納信息報告和備用預扣税，如果美國參與者(A)未能提供該美國參與者的正確美國納税人識別號碼(通常在美國國税局表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國參與者之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國參與者提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國參與者它需要繳納備用預扣税。然而，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國參與者及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許抵扣美國參與者的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國參與者的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足報告要求無關的金額的評估。每個美國參與者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

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在此日期之前根據股權激勵計劃授予的獎勵：

自2015年1月28日董事會通過股權激勵計劃以來，共向參與者頒發了7 220 333個RSU，獎勵如下：

• 2015年1月28日授予153,850人，2016年1月28日歸屬50%，2017年1月28日和2018年1月28日各歸屬25%。

• 2015年8月6日授予31,129人，2016年1月28日歸屬50%，2017年1月28日和2018年1月28日各歸屬25%。

• 2015年9月24日授予80,469人，2016年1月28日歸屬50%，2017年1月28日和2018年1月28日各歸屬25%。

• 2015年10月1日授予17,241人，2016年1月28日歸屬50%，2017年1月28日和2018年1月28日各歸屬25%。

• 2016年1月27日授予948,047人，2017年1月27日歸屬50%，2018年1月27日和2019年1月27日各歸屬25%。

• 2016年7月1日授予42,887人，2017年1月27日授予50%，2018年1月27日和2019年1月27日各授予25%。

• 2016年7月5日授予31,798人，2017年1月27日100%歸屬。

• 2016年8月4日授予168,964人，2017年1月27日100%歸屬。

• 2016年8月4日授予13,640人，2017年1月27日歸屬50%，2018年1月27日和2019年1月27日各歸屬25%。

• 2017年1月24日授予6,798人，2017年1月27日歸屬50%，2018年1月27日和2019年1月27日各歸屬25%。

• 2017年1月24日授予1,150,881人，2018年1月27日歸屬50%，2019年1月27日和2020年1月27日各歸屬25%。

• 2017年7月1日授予232,846人，2018年1月27日100%歸屬。

• 2018年1月23日授予883,626人，2019年1月27日歸屬50%，2020年和2021年1月27日各歸屬25%。

• 2018年1月31日授予234,375人，2018年2月1日100%歸屬。

• 2018年3月29日授予76,751人，2019年1月27日歸屬50%，2020年和2021年1月27日各歸屬25%。

• 2019年1月22日授予721,750人，2020年1月27日歸屬50%，2021年1月27日和2022年1月27日各歸屬25%。

• 於2019年10月31日授予9,685人，2020年1月27日歸屬50%，2021年1月27日和2022年1月27日各歸屬25%。

• 735,146，於2020年1月23日授予，2021年1月27日歸屬50%，2022年1月27日和2023年1月27日各歸屬25%。

• 2020年9月1日授予5852人，2021年1月27日歸屬50%，2022年1月27日和2023年1月27日各歸屬25%。

• 在2021年1月26日批出的441,241份，於2022年1月27日歸屬50%，而在2023年1月27日及2024年1月27日各歸屬25%。

• 於2022年1月25日批出333,215份，2023年1月27日歸屬50%，2024年1月27日及2025年1月27日各歸屬25%。

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• 於2022年3月11日批出12,858張，2023年1月27日歸屬50%，2024年1月27日及2025年1月27日各歸屬25%。

• 於2022年5月25日批出8,333份，2023年1月27日歸屬50%，2024年1月27日及2025年1月27日各歸屬25%。

• 2022年7月11日授予29,794人，2023年1月27日歸屬50%，2024年1月27日和2025年1月27日各歸屬25%。

• 2022年8月1日批出的21,240份，2023年1月27日批出的50%，2024年1月27日及2025年1月27日批出的25%。

• 於2022年8月25日批出6,027份，2023年1月27日歸屬50%，2024年1月27日及2025年1月27日各歸屬25%。

• 於2023年1月26日批出450,232份，2024年1月27日歸屬50%，2025年1月27日及2026年1月27日各歸屬25%。

• 在2024年1月25日批出的371,658,2025年1月27日歸屬50%，2026年1月27日及2027年1月27日各歸屬25%。

自董事會於2015年1月28日通過股權激勵計劃以來，共向參與者授予了4，033，795份股票期權，授予情況如下：

• 於2015年1月28日授予133,150人，授予時歸屬50%，2016年1月28日和2017年1月28日各歸屬25%。

• 2015年8月6日授予2,772人，授予時歸屬50%，2016年8月6日和2017年分別歸屬25%。

• 2016年1月27日授予418,287人，授予時歸屬50%，2017年1月27日和2018年1月27日各歸屬25%。

• 2016年8月4日授予31,253人，授予時歸屬50%，2017年8月4日和2018年8月4日各歸屬25%。

• 732,328，於2017年1月24日授予，授予時歸屬50%，2018年1月24日和2019年1月24日各歸屬25%。

• 於2017年8月3日授予6,565人，授予時歸屬50%，2018年8月3日和2019年8月3日各歸屬25%。

• 422,954於2018年1月23日授予，授予時歸屬50%，2019年1月23日和2020年各歸屬25%。

• 302,278，於2019年1月22日授予，授予時歸屬50%，2020年1月22日和2021年1月22日各歸屬25%。

• 566,102於2020年1月23日授予，授予時歸屬50%，2021年1月23日和2022年1月23日各歸屬25%。

• 2020年9月16日授予140,672人，授予時歸屬50%，2021年9月16日歸屬50%。

• 於2020年12月14日授予4,640人，授予時歸屬50%，2021年12月14日和2022年12月14日各歸屬25%。

• 於2021年1月26日批出的161,027份，批出時歸屬50%，而在2022年1月26日及2023年1月26日各批出25%。

• 2021年3月18日授予1,893人，授予時歸屬50%，2022年3月18日、2022年和2023年3月18日各歸屬25%。

• 2021年5月12日授予1,068人，授予日起一年後歸屬50%，授予日起計兩年歸屬50%。

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• 2021年7月29日授予4,265人，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起兩年歸屬50%。

• 957於2021年8月16日授予，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起兩年歸屬50%。

• 100於2021年12月7日授予，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起兩年歸屬50%。

• 於2022年1月25日批出的96,296份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年分別歸屬50%。

• 於2022年3月11日批出的1,756份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年分別歸屬50%。

• 於2022年5月14日批出的3,944份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年各歸屬50%。

• 4,411，於2022年5月18日授予，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起兩年歸屬50%。

• 2022年5月23日授予2,921人，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起兩年歸屬50%。

• 於2022年8月4日批出5,457份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年各歸屬50%。

• 2022年10月1日授予顧問10,000美元，自授予之日起一年100%歸屬。

• 於2022年10月3日批出的1,596份，由批出日期起計一年及授予日期起計兩年分別歸屬50%。

• 於2022年11月3日批出的1,297份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年分別歸屬50%。

• 640於2022年11月14日授予，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起兩年歸屬50%。

• 109,117於2023年1月26日批出，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年分別歸屬50%。

• 9,105，於2023年3月1日授予，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起計兩年歸屬50%。

• 2023年3月23日授予2,015人，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起兩年歸屬50%。

• 於2023年5月4日批出2,228份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年分別歸屬50%。

• 2023年5月25日授予2,503人，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起兩年歸屬50%。

• 於2023年6月19日批出的4,243份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年分別歸屬50%。

• 於2023年8月2日批出的3,571份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年分別歸屬50%。

• 2023年10月1日授予顧問10,000美元，自授予之日起一年100%歸屬。

• 517於2023年11月2日授予，自授予之日起一年歸屬50%，自授予日起兩年歸屬50%。

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• 於2024年1月25日授予548,216份，自授出日期起計一年及兩年分別歸屬50%(其中99,359份期權的三年期較短，268,666份期權以業績為基礎，較FMV行權價溢價10%)。

• 於2024年2月22日批出10,384份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年分別歸屬50%。

• 於2024年3月28日批出的2,184份，由批出日期起計一年及批出日期起計兩年分別歸屬50%。

• 2，417項於2024年4月10日授予，自授予之日起一年後歸屬50%，自授予之日起兩年後歸屬50%。

上述授予不包括根據本公司任何先前計劃授出的購股權，包括Uranerz Energy Corp.於2016年6月因收購本公司而轉換為本公司股票期權的任何股票期權，該等股票期權最初是根據2005年Uranerz非限定股票期權計劃授予的。

自2015年1月28日董事會通過股權激勵計劃以來，共有3337,642個非典型肺炎獲獎給參與者，獲獎情況如下：

(a) 於2019年1月22日授予2,195,994人，歸屬如下：

• 對於根據其授予的SARS的三分之一，根據公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的90個日曆日成交量加權平均價格(“VWAP”)在任何90個日曆日期間等於或超過5.00美元自動；
• 對於根據其授予的額外三分之一的SARS，公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的90個日曆日的VWAP在任何90個日曆日內等於或超過7.00美元時自動生效；以及
• 至於根據其授予的最後三分之一的SARS，公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的90個日曆日的VWAP在任何90個日曆日內等於或超過10.00美元時自動生效，

(b) 於2022年1月25日批出的833,315份，歸屬如下：

• 對於本次會議上授予持有人的三分之一的SARS，在任何90個歷日內，公司在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股VWAP等於或超過12.00美元時自動；
• 對於在本次會議上授予持有人的額外三分之一的SARS，在任何90個歷日內，公司在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股VWAP等於或超過14.00美元時自動生效；以及
• 至於在本次會議上授予持有人的最後三分之一的SARS，在紐約證券交易所美國證券交易所的公司普通股在任何90個歷日內等於或超過16.00美元的VWAP時自動生效，以及

(c) 308,333人，於2023年1月26日授予，歸屬如下：

• 對於本次會議上授予持有人的三分之一的SARS，根據公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的90個日曆日成交量加權平均價在任何90個日曆日期間等於或超過12.00美元自動生效；
• 對於在本次會議上授予持有人的額外三分之一的SARS，根據公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的90個日曆日成交量加權平均價在任何90個日曆日期間等於或超過14.00美元而自動；以及
• 至於本次會議上授予持有人的最後三分之一的SARS，根據公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的90個日曆日成交量加權平均價在任何90個日曆日期間等於或超過16.00美元自動生效，

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如任何或所有上述90個歷日期間可能重疊或重合，例如(就後兩個特別行政區授出而言)，倘若本公司普通股價格即時躍升至14.00美元，並符合90個歷日12.00美元的歸屬要求，則屆時將有總計三分之二的特別行政區自動歸屬，其餘三分之一仍未歸屬。在2019年、2022年或2023年批出的SARS，均不得在批出日期起計的最初一年內行使。

90個日曆日的VWAP按每日滾動計算，當第一個90個日曆日的VWAP等於或超過上述各授權書(A)、(B)或(C)段所載的適用股價水平時，根據本公司的計算，自動滿足歸屬要求。

最近完成的三個財政年度的年燒錄率

根據《多倫多證券交易所公司手冊》第613(P)節計算，最近完成這項安排的三個會計年度的年度燃燒率(定義為在適用會計年度根據股權激勵計劃授予的證券數量除以該年度未償還證券的加權平均數量)如下：

截至2023年12月31日的年度：0.6%

截至2022年12月31日的年度：0.9%

截至2021年12月31日的年度：0.4%

這些燒傷率是使用下表中提供的值計算的；不包括乘數：

	2023	2022	2021
加權平均流通股數	159,107,039	157,343,250	146,904,524
授予的期權	153,299	118,318	169,310
限制股份單位	450,232	411,467	441,241
沙士獲批	308,333	833,315	無
獲批證券總額	911,864	1,363,100	610,551
燒傷率	0.6%	0.9%	0.4%

根據股權激勵計劃授權發行的證券

關於截至2023年12月31日，根據公司經證券持有人批准的股權補償計劃(包括任何個人補償安排)授權發行的證券的細目，請參閲下文第100頁。未經本公司股東批准而採用的，並無授權發行本公司權益證券的補償計劃。

新建計劃福利表

授予僱員、非僱員董事和顧問的獎勵金額(如有)由委員會決定，目前無法確定。因此，不提供新計劃福利表。關於根據2021年股權激勵計劃在2023年向被提名的高管(“近地天體”)頒發獎勵的信息，請參閲標題為“高管薪酬--激勵計劃獎，“，有關根據2021年股權激勵計劃在2023年獎勵董事的信息，請參閲標題為”董事薪酬."

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股東批准

在會議上，公司股東將被要求考慮並在被認為是可取的情況下批准以下決議，無論是否進行修改：

“作為Energy Fuels Inc.(以下簡稱”公司“)股東的普通決議，經IT部門議決：

1. Energy Fuels Inc.下所有未分配的期權、權利或其他權利茲批准日期為2024年4月10日的2024年綜合股權激勵補償計劃（“股權激勵計劃”），載於公司日期為2024年4月24日的委託聲明附錄“A”;

2. 現批准股權激勵計劃，並將上述對2021年股權激勵計劃的修訂納入股權激勵計劃，有效期為三年，截止時間為下午5：00。(美國東部夏令時)2027年6月11日；以及

3. 本公司任何高級管理人員或董事現被授權並受命為並代表本公司籤立和交付所有文件，並作出其認為必要或適宜的一切行為和事情，以執行本決議的前述規定，籤立任何該等文件或作出任何該等行為及事情即為該決心的確鑿證據。“

為使上述決議案生效，上述決議案必須由親身或委派代表出席虛擬會議的本公司股東以簡單多數票通過。就上述批准而言，“出席”指股東出席Lumi/Equiniti虛擬股東周年大會平臺上的現場直播會議，或根據所有適用投票指示由其代表出席。

如果在會議上沒有獲得批准，截至2024年6月11日尚未分配的獎項和截至2024年6月11日仍未完成的獎項，以及隨後被取消、終止或行使的獎項，將不能用於新的獎項授予。以前分配的獎項將繼續不受決議批准或不批准的影響。

董事會建議本公司股東批准上述決議案。在隨附的委託書中被點名的人擬投票贊成該決議，除非股東在其股東委託書中指明該股東的股份將被投票反對該決議。

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提案4--批准和核準股東權利計劃

於大會上，股東將獲要求考慮通過普通決議案，批准根據本公司與AST Trust Company(Canada)(前加拿大帝國商業銀行梅隆信託公司)於二零零九年二月三日訂立的股東權利計劃協議(“原SRP協議”)訂立為期三年的新股東權利計劃(“權利計劃”)。原SRP協議的初始期限為至本公司2012年年度股東大會之日，除非延期。2012年2月10日，在年度股東特別大會上，權利計劃又延長了三年；2015年6月16日，在年度股東特別會議上，權利計劃又延長了三年。在2018年3月29日舉行的董事會會議上，董事會批准了本公司與AST Trust Company(加拿大)經修訂和重新簽署的股東權利計劃協議，從而將權利計劃再延長三年，股東於2018年5月30日批准並批准了該協議。於2021年3月18日舉行的董事會會議上，董事會批准，本公司股東於2021年5月26日批准採納本公司與作為權利代理的美國股票轉讓與信託公司於2021年3月18日簽署的新股東權利計劃協議(“2021年SRP協議”)。最近，於二零二四年四月十日舉行的董事會會議上，董事會批准採納本公司與Equiniti Trust Company，LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company，LLC)於2024年4月10日訂立的新股東權利計劃協議(“SRP協議”)，但須獲股東批准。

SRP協議的副本作為附錄“B”附在本委託書之後。

《2021年戰略調整方案協定》目前正在生效，將在會議結束時失效。SRP協議旨在取代2021年SRP協議；然而，除非得到股東在會議上的批准，否則它也將在會議上到期。

《SRP協議》與《2021年SRP協議》相同，但：

(1) 它反映了權利代理Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company或“AST”)的更新名稱，此前AST在被Siris Capital Group，LLC的附屬公司收購後與Equiniti合併；以及

(2) 它反映了一些次要的行政修訂。

背景

在2009年首次通過《權利計劃》時，董事會審議了加拿大當時存在的關於收購出價的立法框架。2016年2月25日，加拿大證券管理人(“CSA”)公佈了對收購競標制度的修正案，該修正案隨後於2016年5月9日生效，即國家文書62-104-接管投標和發行人投標(“NI 62-104”)。除其他事項外，修正案還將最短投標期限從之前的35天延長至105天，要求所有非豁免收購要約都必須滿足獨立股東持有的未償還證券的最低投標要求，並要求在達到最低投標要求後延長10天。關於最低投標期，目標發行人將有能力自願將投標期縮短至不少於35天。此外，由於存在某些競爭性收購投標或替代性控制權變更交易，最短投標期限可能會縮短。

由於立法修訂不適用於豁免收購要約，配股計劃在保護髮行人和防止股東不平等待遇方面繼續發揮作用。剩下的一些令人擔憂的領域包括：

• 通過不受加拿大收購出價規則約束的收購來防止“爬行出價”(積累超過20%的普通股)，例如(I)根據非公開協議以高於所有股東可獲得的市場價格的溢價從一小羣股東手中收購，(Ii)通過緩慢積累並非所有股東可用的股份來獲得控制權，(Iii)通過在不支付控制權溢價的情況下緩慢積累股票來獲得對證券交易所的控制權，或(Iv)通過加拿大以外可能不受加拿大收購出價規則正式約束的其他交易，並在每一種情況下都要求向所有股東提出要約；和

• 防止潛在收購者在發起收購要約之前與現有股東簽訂鎖定協議，但權利計劃中規定的允許的鎖定協議除外。

通過適用於所有收購20%或更多普通股的交易，除在有限情況下，包括允許的出價(如權利計劃的定義)外，權利計劃旨在確保所有股東得到平等待遇。此外，在某些情況下，投標人要求的鎖定協議不符合公司或其股東的最佳利益。股東也可能感到被迫將他們的股票提交給收購要約，即使他們認為這樣的出價不夠充分，因為他們擔心不這樣做可能會導致股東持有公司非流動性或少數折扣的股份。在部分出價低於全部普通股的情況下，情況尤其如此。

配股計劃鼓勵提出收購要約的潛在收購人以許可要約(下文所述)的方式進行收購，這通常要求收購要約滿足某些旨在促進公平的最低標準，或在董事會的同意下進行。如果收購要約未能達到這些最低標準，且董事會沒有放棄供股計劃，供股計劃規定，普通股持有人(收購人(定義見下文)除外)將能夠以較市場大幅折讓的價格購買額外普通股，從而使收購人的持股面臨大幅稀釋。即使收購要約不符合準許投標準則，董事會始終有責任考慮對本公司的任何要約，並考慮是否應放棄適用於該等要約的供股計劃。在履行該等責任時，董事會有責任誠實及真誠地行事，以期達致本公司的最佳利益。

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配股計劃並不排除任何股東利用《商業公司法》(安大略省)，以促進本公司管理層或方向的改變，且不會影響普通股持有人根據適用法律的規定要求召開股東大會的權利。

預計配股計劃不會干擾本公司的日常運營，也不會以任何方式改變本公司的財務狀況，阻礙其業務計劃，或改變其財務報表。此外，《權利計劃》最初不是稀釋性質的。然而，如果發生“倒掛事件”(如下所述)，且配股與普通股分開，則按完全攤薄或非攤薄基準公佈的每股盈利及公佈的每股現金流量可能會受到影響。此外，權利持有人在翻轉事件後沒有行使他們的權利可能會受到嚴重的稀釋。

董事會並無因應任何收購本公司控制權的建議而採納SRP協議，董事會目前亦不知悉有任何有關本公司的待決或威脅收購要約。

《權利計劃》摘要

以下是權利計劃的主要條款摘要，其全文參考SRP協議文本而有所保留，該協議的副本作為本委託書的附錄“B”附呈。

生效日期

原權利計劃的生效日期為2009年2月3日。SRP協議於2024年4月10日生效。

術語

如果新的配股計劃沒有在股東大會上獲得批准，配股計劃將在會議結束時終止。如果配股計劃的延期得到股東的批准，配股計劃將於下午5：00終止。(東部時間)於本公司於2027年舉行的股東周年大會及特別大會日期，屆時權利將屆滿，除非權利於該日期前由董事會終止、贖回或交換。

權利的問題

為落實供股計劃，董事會授權於下午5：00向本公司股東發行股份購買權(“權利”)，比率為每股已發行EFI普通股一項權利。(美國東部夏令時)2009年2月3日(創紀錄的時間)。此外，在分拆時間(定義見下文)及權利贖回或期滿之前發行的每股普通股，已發行並將發行一項權利。

權利行使特權

該等權利將觸發(即與普通股分開)(“分離時間”)，並於任何人士(“收購人士”)成為本公司已發行普通股20%或以上的實益擁有人或開始或宣佈收購要約後10個營業日行使，但根據準許收購或競爭許可收購(兩者定義見下文)或根據供股計劃所述的若干其他交易進行收購除外。收購人收購20%或更多普通股的行為被稱為“倒賣事件”。

一旦發生翻轉事件，收購人持有的任何權利都將無效。通過使準許收購要約或競爭準許收購要約以外的任何收購要約對收購人而言過於昂貴，供股計劃旨在要求任何有興趣收購超過20%普通股的人士以準許收購要約或競爭準許要約的方式進行收購，或提出董事會認為代表普通股全部公允價值的收購要約。

在權利被觸發之前，它們對普通股沒有價值，也不會產生攤薄效應。

 

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翻轉事件

在發生交易時觸發Flip-in事件，根據該交易，個人成為收購人。一旦發生翻轉事件，每項權利(由收購人士及下文指明的若干其他人士實益擁有的權利除外)應構成根據供股計劃的條款行使時向本公司購買於該等轉手事件完成或發生當日市場總價(定義見供股計劃)相當於行使價的兩倍(見供股計劃定義為10.00加元，但經合併調整後目前為500.00加元)的普通股的權利，現金金額等於行使價。因此，如果假設市場價格為每股2.00加元，則每項權利允許股東以500.00加元購買500股普通股，有效地允許行使權利的持有者以當時現行市場價格的50%折扣收購普通股，並基於假設的市場價格每股2.00加元，導致每項權利發行500股普通股，從而造成大量稀釋。

《權利計劃》規定，一旦發生倒置事件，實益擁有的權利由：(1)取得人或取得人的任何關聯或聯繫，或與取得人共同或一致行事的任何人，或該取得人的任何聯繫或聯繫人；或(2)與取得人同時或在取得人成為取得人之後成為受讓人或所有權繼承人的取得人(或取得人的聯繫或聯繫，或與取得人共同或一致行事的任何人)的受讓人或其他權利繼承人；任何該等權利的持有人(包括受讓人或所有權繼承人)無權根據權利計劃的任何規定行使該等權利。

收購人

收購人是指“實益擁有”(根據配股計劃的定義)20%或更多普通股的人。然而，收購人士不包括本公司或本公司的任何附屬公司，或因準許投標、競爭性準許投標及若干其他豁免交易而成為20%或以上已發行普通股實益擁有人的任何人士。

準許投標及相互競爭的準許投標

許可收購要約，是指收購要約公告依照下列附加規定提出的收購要約：

(a) 出價必須向所有普通股登記持有人提出；

(b) 投標必須在投標通告發送給股東之日起至少105天內公開，或在某些情況下NI 62-104允許的較短期間內公開，在該期間結束前不得認購普通股；

(c) 認購和支付普通股，除非持有超過50%(50%)已發行普通股的人接受，但不包括由觸發投機事件的責任人持有的普通股，或任何已經宣佈目前打算對普通股及其各自的關聯公司和聯繫人以及與該等人共同或一致行動的人提出收購要約的人；

(d) 普通股可以在接受日期之前的任何時間存入或退出競標；以及

(e) 如投標人以上文(C)項所述的所需百分比接納投標，投標人必須將投標延長10個營業日，讓其他股東可選擇參與投標，並必須作出公開宣佈。

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“競爭性準許收購要約”是指符合準許收購要約的所有標準的收購要約，但由於收購要約是在提出準許收購要約之後提出的，因此根據競爭性準許收購要約認購和支付普通股的最低保證期和時間不少於NI 62-104規定的時間和根據當時存在的先前準許認購要約可以認購普通股的最早日期。

準許投標或相競爭的準許投標均無須董事會批准，並可直接向本公司股東提出。根據許可收購要約或競爭許可收購要約收購本公司普通股，不會導致投機事件。

禁售協議

“禁售協議”是指要約人(如供股計劃所界定)與受禁人(“受禁人”)之間的協議，受禁人根據該協議同意按要約人的收購要約存放普通股或向要約人提供普通股。受鎖定協議約束的普通股將被視為由要約人實益擁有，除非鎖定協議是SRP協議中定義的“允許鎖定協議”，該鎖定協議允許被鎖定的人從鎖定協議中撤回其普通股，以便將普通股投標或存放到另一收購要約或支持另一交易，如果(I)根據另一要約或交易提出的每股普通股價格超過指定百分比(不得超過7%)根據要約人的收購要約提供的每股普通股價格，或(Ii)根據另一項收購要約或交易擬購買的普通股數目超過收購人建議購買的普通股數目的指定百分比(不得超過7%)，而該替代收購或交易提出的每股普通股價格不低於根據鎖定協議將提出的要約所載或擬載於要約內的價格。

證書和可轉讓

在分立前，這些權利將由普通股證書證明，不能與普通股分開轉讓。普通股股票不需要交換即可使股東享有這些權利。在生效日期後，本公司發行的所有新普通股股票上都將印有配股計劃的圖例。在分立後，這些權利將由權利證書證明，並可與普通股分開轉讓和交易。

贖回及豁免

董事會可於翻轉事件發生前任何時間，在股東批准下，選擇按經合併調整後的贖回價格贖回全部但不少於全部權利(經綜合調整後)每股權利0.0005加元(“贖回價格”)，該價格已因應合併而作出調整，並可能於日後某些事件中進一步適當調整。如已作出準許投標、競爭準許投標或收購投標的人士根據投標條款認購及支付普通股，權利將被視為自動按贖回價格贖回。如董事會選擇或被視為已選擇贖回該等權利，行使該等權利的權利將會終止，而每項權利於贖回後將告無效，而權利持有人其後唯一的權利將是收取贖回價格。根據權利計劃，董事會有權酌情放棄將權利計劃應用於以收購要約通告方式提出的收購要約，但在放棄的收購要約尚未完成時提出的所有其他收購要約須自動豁免。董事會亦可豁免將配股計劃應用於因疏忽而發生的翻轉事件，但須受“疏忽”收購人在議定時間內減持普通股的規限。權利計劃的其他豁免將需要股東批准。

修正案

配股計劃規定，在股東批准之前，董事會可全權酌情補充或修訂配股計劃。然而，一旦供股計劃獲得股東批准，對供股計劃條款的任何修訂或補充(文書錯誤或因適用法律或法規要求的變化而維持供股計劃的有效性和有效性除外)均需事先獲得股東批准。由於適用法律的變化而引起的變化將需要隨後的股東批准。

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股東批准

在會議上，公司股東將被要求考慮並在被認為是可取的情況下批准以下決議，無論是否進行修改：

“作為Energy Fuels Inc.(以下簡稱”公司“)股東的普通決議，該決議如下：

(a) 公司與Equiniti Trust Company，LLC作為權利代理人於2024年4月10日簽訂的股東權利計劃協議（“SPP協議”），以公司日期為2024年4月24日的委託聲明附錄“B”所附的形式予以批准和批准，以便對2009年2月3日的原始股東權利計劃協議的修訂，特此批准、批准和確認，包括將配股計劃的到期時間延長至公司2027年召開年度股東大會和特別股東大會之日下午5：00（美國東部時間）;和

(b) 公司的任何一名董事或高級職員均特此授權和指示代表公司並以公司的名義簽署或安排簽署並交付或安排交付所有此類文件，並做出或安排做出所有此類行為和事情，該董事或高級官員認為，為了實施本決議可能是必要或可取的。"

為使上述決議案生效，上述決議案必須由親身或委派代表出席虛擬會議的本公司股東以簡單多數票通過。就上述批准而言，“出席”指股東出席Lumi/Equiniti虛擬股東周年大會平臺上的現場直播會議，或根據所有適用投票指示由其代表出席。

董事會並非為了迴應或預期任何要約或收購要約而採用該權利計劃，並且董事會目前不知道有任何懸而未決或威脅的普通股要約或收購要約。董事會已確定權利計劃的修訂和延期符合公司及其股東的最佳利益。

董事會建議本公司股東批准上述決議案。在隨附的委託書中被點名的人擬投票贊成該決議，除非股東在其股東委託書中指明該股東的股份將被投票反對該決議。

行政人員

截至2024年4月22日，公司高管人員的年齡、過去五年的業務經驗和主要職業如下：

住址名稱和所在城市	任職時間	警員自	年齡
Scott A.巴肯(1)美國科羅拉多州	總裁副局長，監管事務	2020	53
內森·R貝內特(2)	首席會計官/臨時首席財務官	2024	43
伯納德·博尼法斯(3)	ZR運營副總裁	2023	65
Mark S.查默斯 美國科羅拉多州	總裁與首席執行官	2016	66
David C. Frydenlund(4) 美國科羅拉多州	執行副總裁、首席法務官兼公司祕書	2012	66
丹尼爾·卡波斯托西(5) 美國科羅拉多州	總裁副主任，技術服務	2023	43
柯蒂斯·H·摩爾(6) 美國科羅拉多州	高級副總裁，市場營銷與企業發展	2015	54
迪安·納扎勒努斯(7) 美國科羅拉多州	總裁副局長：人力資源與行政	2020	66
洛根·沙姆韋(8) 美國猶他州	總裁副局長，常規運營	2023	39

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備註：

(1) 巴肯先生在成為高級管理人員前一年的主要職業是公司監管事務高級董事。

(2) 貝內特先生在成為一名高級管理人員之前的1.5年裏的主要職業是公司的公司財務總監，在此之前是Antero Midstream公司的財務總監。

(3) 博尼法斯先生在成為一名高級管理人員之前的4.5年裏的主要職業是該公司的董事系統研究運營部門。

(4) 弗賴登倫德先生於2022年8月8日出任執行副總裁、首席法務官兼公司祕書，在此之前的4.5年中，他的主要職業是公司首席財務官、總法律顧問兼公司祕書。

(5) 卡波斯塔西先生在成為一名官員之前的4.5年裏，在公司擔任過各種職務，包括董事技術服務部、技術服務經理和常規採礦公司的首席地質師。

(6) 在2022年1月26日出任高級副總裁之前的4.5年，穆爾先生的主要職業是總裁副經理，負責公司的市場營銷和企業發展。

(7) 納扎雷納斯女士在成為高管前一年的主要職業是董事、人力資源和公司行政。

(8) 在成為高級管理人員之前的4.5年裏，沙姆韋先生的主要職業是在公司擔任各種職務，包括首席冶金師、運營總監、鋼廠經理和董事常規運營部門。

Scott A.巴肯

巴肯先生現任本公司監管事務副經理總裁。彼自二零一四年起在本公司擔任高級職位，負責與本公司常規礦場及選礦業務及ISR業務有關的許可及監管事宜，最近出任董事監管事務高級主管。在加入公司之前，巴肯先生從1997年開始在Cameco Corporation的美國子公司Power Resources，Inc.和Cameco Resources，以及MDU Resources Group，Inc.的採礦和建築材料子公司刀河公司擔任過幾個職位，通過這些工作，他在採礦和ISR鈾回收設施的許可和監管活動方面獲得了豐富的經驗。巴肯先生負責與公司所有業務相關的許可和監管事宜，包括常規和ISR，並全面負責公司的工人健康和安全政策事務。

內森·R貝內特

Bennett先生現任本公司首席會計官/臨時首席財務官(“臨時首席財務官”)。自2022年8月25日至現任任命之日，他擔任本公司的公司財務總監。在加入本公司之前，Bennett先生於2013年12月至2022年8月擔任Antero Midstream Corporation(“Antero”)的財務總監，領導會計、財務和財務報告職能，並於2014年(Antero Midstream Partners LP)和2017年(Antero Midstream GP LP)成功完成兩宗首次公開募股(IPO)。在加入Antero之前，Bennett先生於2010年12月至2013年12月在科羅拉多州丹佛市的普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers，LLP)擔任擔保業務多個職位，並於2007年1月至2010年12月在德克薩斯州休斯敦為能源行業客户服務。Bennett先生擁有猶他州州立大學會計學學士學位和會計學碩士學位，是科羅拉多州註冊會計師。

伯納德·博尼法斯

博尼法斯先生現任本公司ISR運營部副總裁總裁。他自2015年以來一直在公司工作，首先擔任尼科爾斯牧場項目的礦山經理，然後擔任董事運營公司。在加入公司之前，Bonifas先生從1986年開始在COGEMA(與Areva NC一起，現在稱為Orano Cycle)擔任過多個職位，在法國、西班牙和贊比亞從事金礦勘探工作。從那時起，博尼法斯先生已成為一名在鈾礦勘探、開發、生產、恢復、回收和退役方面擁有30多年經驗的專家。1997年，博尼法斯先生在德克薩斯州擔任多個項目的運營經理，涉及生產、恢復和退役。2002年，他調到懷俄明州卡斯珀，擔任COGEMA礦業及其附屬公司探路者的成本控制經理。2007年，博尼法斯先生晉升為COGEMA礦業公司和探路者公司的總經理。作為阿海琺北控專家學院的一員，博尼法斯先生參與了在哈薩克斯坦、巴拉圭和贊比亞的任務，並在阿根廷和墨西哥為國際原子能機構(原子能機構)進行審計。2010年，Bonifas先生接受了Areva NC在非洲加蓬的總經理職位。他於2012年回到美國，擔任Cameco Corporation的總經理，並在2015年前參與懷俄明州的鈾ISR生產和愛達荷州的磷酸鹽提鈾工作。博尼法斯先生於1986年在馬賽艾克斯大學獲得地質學學士學位，並於1992年在南希大學獲得理學博士研究文憑。

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Mark S.查默斯

查爾默斯先生現任本公司總裁兼首席執行官(“首席執行官”)，自2018年2月1日起擔任該職位。2016年7月1日至2018年1月31日，查爾默斯先生擔任本公司首席運營官兼總裁，2016年7月1日至2017年7月1日擔任本公司首席運營官。2011年至2015年，查爾默斯先生擔任Paladin Energy Ltd.的生產執行總經理，該公司是一家鈾生產商，在澳大利亞和非洲擁有資產，包括Langer Heinrich和Kayelekera礦，在擔任運營主管期間，他監督這些礦山的產量持續大幅增長，同時降低運營成本。他還在ISR鈾生產方面擁有豐富的經驗，包括管理通用原子公司(澳大利亞)擁有的Beverley鈾礦和美國Cameco公司擁有的Highland鈾礦。查爾默斯還曾為幾家鈾供應行業最大的參與者提供諮詢，包括必和必拓、力拓和丸紅，直到不久前，他還擔任過澳大利亞鈾理事會主席，這一職位他擔任了10年。查爾默斯先生是註冊專業工程師，擁有亞利桑那大學採礦工程理學學士學位。

David C. Frydenlund

Frydenlund先生自2022年8月8日起擔任本公司執行副總裁總裁(“執行副總裁”)、首席法務官(“CLO”)及公司祕書。此前，Frydenlund先生自2018年3月2日起擔任本公司首席財務官、總法律顧問兼公司祕書，高級副總裁先生自2012年6月起擔任本公司總法律顧問兼公司祕書。弗萊登倫德先生的職責包括與公司活動有關的所有法律事務。他的專長涉及美國核管理委員會、美國環境保護局、州和聯邦監管和環境法律法規。1997年至2012年7月，Frydenlund先生在丹尼森礦業公司及其前身國際鈾業公司(“國際鈾業公司”)擔任總裁監管事務副主任、法律顧問、總法律顧問和公司祕書；1997年至2006年擔任國際鈾業公司董事董事，2000年至2005年擔任國際鈾業公司首席財務官。1996年至1997年，Frydenlund先生是國際公共採礦和油氣公司Lundin Group的副總裁總裁，在1996年之前，他是Ladner Down律師事務所(現為Borden Ladner Gervais LLP)温哥華律師事務所的合夥人，主要從事公司、證券和國際採礦交易法方面的業務。Frydenlund先生擁有西蒙·弗雷澤大學的商業和經濟學學士學位，芝加哥大學的經濟學和金融學碩士學位，以及多倫多大學的法律學位。

Daniel搖擺不定

卡波斯塔西先生現任總裁副總經理，公司技術服務部。他自二零一三年起加入本公司，擔任多個與本公司常規業務的地質及其他技術方面有關的職位。自二零二零年起，他在本公司擔任更多高級職位，並直接參與常規鈾業務及本公司向稀土元素及重礦物砂項目的擴展。他最近擔任的職務是公司的董事技術服務部。從2008年開始，在加入本公司之前，Kapostasy先生在一家鈾初級採礦公司Strathmore Minerals Corporation工作，在那裏他發展成為一名鈾地質學家。在斯特拉斯莫爾，他負責或參與資源評估、許可和現場作業。Kapostasy先生目前負責監督由地質學家和工程師組成的公司技術團隊，支持常規運營，並參與公司的戰略規劃和項目執行。

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柯蒂斯·H·摩爾

穆爾先生是Energy Fuels Inc.市場營銷和企業發展部高級副總裁(“高級副總裁”)。在2023年之前，Moore先生是Energy Fuels Inc.市場營銷和企業發展部副總裁。他負責公司的產品營銷，密切參與併購、投資者關係、公共關係和公司法律。他已經在公司工作了11年多，擔任的各種職位的責任越來越大。在加入本公司之前，Moore先生從事多家庭房地產開發、政府關係和公共事務、生產型住宅建設和私法業務。摩爾先生是科羅拉多州的執業律師。他擁有科羅拉多大學博爾德分校的法學博士和工商管理碩士學位，以及加利福尼亞州克萊蒙特麥肯納學院的經濟學-政府雙學位文學士學位。

迪安·納扎勒努斯

納扎勒努斯女士是公司人力資源和行政部門的總裁副經理。她在公司工作了16年，之前曾擔任董事、人力資源和行政部門。在加入公司之前，納扎勒納斯女士從1995年開始在多個不同的組織擔任人力資源和行政管理職位。她是公司不可或缺的一部分，負責監督人力資源和行政管理的方方面面。除了負責指導和管理公司的所有行政職能外，納扎勒納斯女士還負責規劃、開發、組織、實施、指導和評估公司的所有人力資源職能。

洛根·沙姆韋

沙姆威先生現任本公司常規業務副總裁總裁，自2010年以來一直在本公司工作，在其白台山鈾廠工作，該廠是美國唯一運營的常規鈾廠，也是本公司的一項關鍵資產。在公司任職期間，沙姆韋先生擔任過各種職務，包括首席冶金師、運營總監、鋼廠經理和董事常規運營部門。沙姆韋先生就讀於楊百翰大學，在那裏他獲得了化學工程和化學學位。他負責管理White Mesa Mill的日常加工活動，以及Mill地產擴展到稀土加工業務的工程和建設。沙姆韋是猶他州東南部的土生土長的人。

某些重要員工

住址名稱和所在城市	任職時間	警員自	年齡
朱莉婭·C·霍夫邁爾(1)美國科羅拉多州	公司法律顧問及助理公司祕書	2022	32

備註：

(1) 在2022年1月25日成為高級職員之前的三年裏，霍夫邁爾女士的主要職業是公司的員工律師。

朱莉婭·C·霍夫邁爾

霍夫邁爾女士是公司的公司法律顧問和助理公司祕書，她自2022年1月25日以來一直擔任這一職位。在此之前，從2017年6月至現任任命之日，她曾擔任公司的工作人員律師。在加入公司之前，Hoffmeier女士負責科羅拉多大學丹佛大學腎臟疾病和高血壓分部的授予前撥款和合同計劃，在那裏她從事醫學研究提案提交和法規遵從性工作。2016年11月，她被丹佛市議會任命為丹佛市道德委員會成員，任期至2019年8月。在董事會期間，她以不同的身份擔任成員、副主席和主席。霍夫邁爾女士以優異的成績畢業於劉易斯和克拉克學院，獲得音樂文學學士學位；從猶他大學S.J.昆尼法學院獲得法學博士學位，並獲得環境和自然資源法證書。她於2016年5月獲得科羅拉多州律師資格，並於2018年8月獲得猶他州律師資格。

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高管薪酬

薪酬治理

公司薪酬委員會由本傑明·埃什爾曼三世、布魯斯·D·漢森、傑奎琳·埃雷拉和羅伯特·W·柯克伍德(主席)四名董事組成，根據紐約證券交易所美國有限責任公司指南(“紐約證券交易所指南”)第805(C)節和適用的加拿大證券法，每一位董事都是獨立的。Herrera女士和Eshleman先生、Hansen先生和Kirkwood先生都有與他們在高管薪酬方面的職責相關的直接教育和工作經驗。薪酬委員會已獲授權檢討及向董事會建議本公司的薪酬政策，並定期檢討該等政策，以確保該等政策保持最新、具競爭力及與本公司的整體目標一致。

薪酬委員會亦有權及有責任審閲及批准與行政總裁薪酬有關的公司目標及目標，根據該等公司目標及目的評估行政總裁的表現，並根據該評估就行政總裁的薪酬水平(包括薪酬、激勵性薪酬計劃及股權計劃)向董事會提出建議，以及就行政總裁的任何僱用、遣散費或控制權協議的變更向董事會提出建議。有關CEO薪酬的最終決定取決於董事會，董事會將考慮薪酬委員會的建議、公司和個人表現以及行業標準。

此外，薪酬委員會已獲授權審核及批准行政總裁以外的行政人員的所有薪酬(包括薪金、激勵性薪酬計劃及股權計劃)及任何僱傭、遣散費或控制權變更協議，但有關任何RSU、股票期權、特別行政區或其他股權授予的最終決定權仍由董事會作出。董事會和委員會成員也是其他公司的管理層、董事會成員或顧問，他們的經驗也是薪酬決策的因素。

我們的高管薪酬實踐

該公司遵循多項高管薪酬最佳實踐，包括：

- 其短期激勵計劃(“STIP”)和長期激勵計劃(“LTIP”)下的雄心勃勃的業績目標，與公司的年度預算和戰略計劃掛鈎，以激勵公司股東的最佳利益；

- 薪酬委員會和董事會對經不時修訂的STIP和LTIP的年度評估和重新核準；

- 強調基於業績的薪酬，通過SARS(基於固定價格點的持續股價表現)、基於業績的期權(執行價格比授予日每股普通股價格的公平市場價值溢價10%)，見“溢價10%的年度業績股票期權，“和RSU(根據LTIP中規定的關鍵業績指標的實現情況給予的數量)；”

- 多年股權獎勵的歸屬期限，最短為一年的持有期；

- 明確禁止公司所有員工在停電期間進行內幕交易、小費和交易；

- 適用於所有公司內部人士的明確禁止短期交易、賣空、看跌期權或其他衍生證券的交易、套期保值交易、作為貸款抵押品的公司證券質押，以及以保證金購買或在保證金賬户中持有公司的任何證券；

- 在會計重述的情況下，強制追回錯誤發放的基於獎勵的薪酬，並由董事會酌情追回因發現存在嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為而獲得的所有基於獎勵的薪酬；以及

- 高管聘用協議中的“雙觸發”控制變更條款。

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2023薪酬同級組

2023年1月，為了確定2023年基本工資和2023年現金獎金和股權獎勵機會(在賺取的範圍內，於2024年1月支付/發放)，公司繼續聘請薪酬諮詢公司哈龍集團為員工、高管和董事會進行薪酬研究，併為高管團隊和董事會提供行業股權激勵做法的數據。Harlon Group審查中使用的薪酬調查數據來自對以下上市公司的基準分析，這些公司被共同視為本公司的同業集團，利用它們各自2022年委託書中的2021年數據(以下關於每一家同業公司的信息取自此類委託書或有關此類公司的其他公開信息)：

2023代理對等集團公司	產品	2022年10月 市值 ($m)	2022年10月 企業 價值(百萬美元)	TSR性能
				5年期	3年制	一年制
NexGen Energy Ltd.	鈾	2,420	2,323	69%	175%	-41%
帕拉丁能源有限公司	鈾	2,310	2,167	70%	-15%	-9%
堆芯鋰	雷伊	2,530	2,687	無	106%	56%
MAG Silver Corporation	銀鋅	2,000	1,946	48%	42%	-3%
灣港能源公司	NGL	1,810	2,476	無	無	6%
遊俠石油公司	油氣	1,520	2,098	-17%	32%	10%
丹尼森礦業公司	鈾	1,240	1,183	192%	141%	-27%
鈾能源公司	鈾	1,240	1,217	203%	240%	5%
能源燃料公司。	鈾	1,090	979	377%	249%	-13%
拉雷多石油公司	油氣	1,090	2,242	-75%	50%	-16%
標準鋰	雷伊	814	677	172%	552%	-61%
全球原子有限公司	鈾	700	685	無	722%	-5%
奮進銀業公司	銀鋅	606	484	51%	47%	-33%
西爾弗公司金屬公司	銀鋅	558	451	-7%	-38%	-39%
Centrus能源公司	鈾	546	575	952%	873%	-27%
裂變鈾公司	鈾	457	420	10%	97%	-39%
同行組數據的平均值		1,323	1,442	139%	216%	-15%
同齡羣體數據的中位數		1,240	1,217	60%	101%	-16%
平均值/同齡羣體		0.82	0.68	2.71	1.15	1.15(1)
同齡羣體的數量/中位數		0.88	0.80	6.31	2.45	1.23(2)

(1) 按y/x計算，其中x=公司TSR業績的下降百分比，y=同級組數據的平均百分比下降，以反映x和y均為負數的事實，較低的負數反映比較高的負數更好的業績。

(2) 計算為y/x，其中x=公司TSR業績的下降百分比，y=同級組數據的中位數百分比下降，以反映x和y都為負數的事實，且較小的負數反映比較高的負數更好的業績

之所以選擇這個同級組(“2023年薪酬同級組”)，是因為它代表了本公司有望在2023年初根據行業代表性、市值和類似運營活動水平等因素從其中挑選管理人才的人才庫。鑑於該公司有三個生產中心，其中包括美國唯一一家運營中的常規鈾廠，確定業務活動水平相似的同行公司，甚至包括鈾以外的大宗商品，被認為特別重要。潛在同業公司根據其與本公司在主要證券交易所上市類別(加拿大、澳洲、美國)的相似性而獲額外評級。

在選擇2023年薪酬同行組時，哈龍集團向薪酬委員會提交了按產品類型(鈾、稀土、銀/鋅、石油和天然氣以及天然氣液體或“NGL”)、市值、企業價值和總股東回報(“TSR”)一年、三年和五年的表現，比較了一大批潛在同行相對於公司的表現，包括公司平均和中位數業績與建議同行組的平均和中位數業績的比較，並討論了數據離羣值。賠償委員會成員審查了哈龍集團提交的數據，並利用其在跟蹤採礦業趨勢和其他金屬及鈾、釩和稀土開採和加工公司方面的經驗制定的專門知識和標準，進一步審查了潛在同行名單。薪酬委員會認為由此產生的同業集團是本公司同業中最具代表性的同業集團，用以於2023年1月就高管薪酬向董事會作出決定及提出建議。

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2023薪酬同業集團公司一覽

• NexGen Energy Ltd.-(紐約證券交易所股票代碼：NXE)--一家鈾礦勘探和開發公司，在阿薩巴斯卡盆地擁有一系列影響巨大的項目，包括該盆地西側的重要阿羅礦牀；

• Paladin Energy Ltd.-(澳大利亞證券交易所股票代碼：PDN)-一家鈾礦開採和勘探公司，在納米比亞具有全球意義的蘭格·海因裏希礦擁有75%的股份；

• 核心鋰-(澳大利亞證券交易所股票代碼：CXO)-從事銅、金、鈾和鐵礦石資產的收購、勘探、評估和開發，總部設在澳大利亞阿德萊德；

• MAG Silver Corp.-(多倫多證券交易所代碼：MAG；紐約證券交易所代碼：MAG)-一家開發和勘探公司，專注於在美洲勘探和推進以白銀為主的高品位、地區規模的項目；

• 灣港能源公司-(紐約證券交易所代碼：GPOR)-一家獨立的天然氣勘探和生產公司，專注於在美國勘探、收購和生產天然氣、原油和天然氣，主要集中在阿巴拉契亞和阿納達科盆地；

• 蘭格石油公司(納斯達克代碼：ROCC)-一家獨立的石油和天然氣公司，從事原油、天然氣液體和天然氣的勘探、開發和生產，總部設在美國得克薩斯州休斯頓；

• Denison Mines Corp.-(多倫多證券交易所代碼：DML；紐約證券交易所代碼：DNN)-從事鈾礦的勘探和開發，主要關注加拿大薩斯喀徹温省北部的阿薩巴斯卡盆地地區；

• 鈾能公司(紐約證券交易所代碼：UEC)-從事勘探、提取和加工就地美國和巴拉圭的鈾項目和鈦項目；

• 拉雷多石油公司-(紐約證券交易所代碼：LPI)-一家獨立的能源公司，專注於收購、勘探和開發石油和天然氣資產，並從其主要位於美國得克薩斯州西部二疊紀盆地的資產中收集富含石油和液體的天然氣；

• 標準鋰有限公司-(紐約證券交易所代碼：SLI)-從事鋰提取商業可行性的測試和證明，總部設在加拿大温哥華；

• 全球原子能公司(多倫多證券交易所代碼：GLO；OTCQX代碼：GLATF)--致力於提供高品位鈾礦開發和現金流鋅精礦生產相結合的服務，總部設在加拿大多倫多；

• 奮進銀業公司-(紐約證券交易所代碼：EXK；多倫多證券交易所代碼：EDR)-一家專注於發現和開採用於電池、智能手機、電動汽車、醫療設備和太陽能電池板等產品的銀的礦業公司；

• 希爾威金屬公司-(紐約證券交易所股票代碼：SVM)-一家從事礦產資產收購、勘探、開發和開採的礦業公司，總部位於加拿大温哥華。

• Centrus Energy Corp.-(紐約證券交易所股票代碼：LEU)-通過其濃縮鈾供應源為核電行業提供核燃料和服務的供應商，擁有鈾處理、核燃料設計和臨界性方面的專業知識；

• 裂變鈾公司(多倫多證券交易所代碼：FCU；OTCQX代碼：FCUUF)-在加拿大薩斯喀徹温省北部的阿薩巴斯卡盆地鈾區從事高品位近地表Triple R鈾礦的開發。

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2024年薪酬同行小組

薪酬委員會聘請了Zayla Partners，LLC(“Zayla“)，一家獨立的高管薪酬諮詢公司，在哈龍集團的管理負責人2023年年中退休後，幫助其重新評估將用於制定公司2024年1月薪酬決定的公司同行組。在確定和選擇納入2024年薪酬同行組的公司時，使用了以下主要標準：

(1) 在適當的情況下，從公司的8位數全球行業分類標準(GICS)10102050煤炭和消耗性燃料以及其他相關行業(包括多元化金屬和採礦、石油和天然氣勘探和生產、白銀和特種化學品)中確定了潛在的公司；

(2) 市值和企業價值被用作主要分類指標，在每種情況下，都使用截至2023年11月27日的12個月往績平均值和60天往績平均值進行評估，為了便於比較，任何外幣按S&P資本智商兑換成美元，而市值中值與公司市值接近的同齡人組是實際可行的；以及

(3) 納入2024年補償同行小組的公司數量將從14家到24家不等。

除上述主要遴選標準外，還採用了以下額外的篩選標準：

(4) 在適當的範圍內，專注於在一段時間內保持公司同行組的一致性，僅在必要時才進行調整，以保持其他標準的平衡，或考慮到異常情況或公司自身市值最近的變化；

(5) 剔除或以其他方式對企業價值過高的公司進行調整；

(6) 淘汰可能處於特殊情況下的公司，如申請破產或私有化；

(7) 剔除那些根據特殊情況而獲得補償的公司，例如最近的合併等；以及

(8) 儘可能地青睞硬巖和其他礦業公司，而不是石油、天然氣和煤炭公司。

在選擇以下定義的2024年薪酬同業組時，Zayla向薪酬委員會提交了使用TTM和60天往績平均值、收入、國家總部、TSR一年和三年的業績表現與公司相關的一大批潛在同行的比較，以及對離羣值的討論。賠償委員會成員審查了Zayla提交的數據，並利用其在跟蹤採礦業趨勢和其他金屬、鈾、釩和稀土開採和加工公司方面的經驗制定的專業知識和標準，進一步審查了潛在同行名單。為此，通過了由本公司和其他16家公司組成的2024補償同行小組，其平均市值(TTM)約為11.93億美元，平均市值(60天平均)為12.77億美元，其中公司市值在公司自身市值的28%至267%的範圍內，公司自身市值(TTM)在17家公司中排名第九。已被薪酬委員會視為本公司同業中最具代表性的團體，用以於2024年1月就高管薪酬向董事會作出決定及提出建議。

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2024代理對等組 公司	產品	市場 帽子- TTM(1)(2) ($m)	市場 帽子- 60天 平均值(2) ($m)	企業 價值 TTM(1)(2) ($m)	企業 價值 60天 平均值(2) ($m)	收入 ($m)	一年制 TSR(2)	3年制 TSR(2)
合理範圍	0.5x-3.0x	$524-3146	$632-$3793	$479-$2875	$581-3486	$19-114	無	無
伊盧卡資源有限公司	雷伊	$2,799	$1,992	$2,525	$1,789	$1,545	-31%	42%
NexGen Energy Ltd.	鈾	$2,333	$3,099	$2,311	$3,055	$0	50%	287%
灣港能源公司	NGL	$1,802	$2,341	$2,516	$3,046	$2,285	63%	無
帕拉丁能源有限公司	鈾	$1,539	$1,891	$1,406	$1,785	$0	29%	566%
哈德貝礦業公司。	多重	$1,484	$1,555	$2,603	$2,897	$1,409	-19%	-29%
鈾能源公司	鈾	$1,454	$2,167	$1,427	$2,124	$164	66%	498%
MAG Silver Corp.	銀鋅	$1,259	$1,083	$1,212	$1,030	$0	-26%	-20%
丹尼森礦業公司	鈾	$1,088	$1,422	$1,042	$1,376	$10	60%	417%
能源燃料公司。	鈾	$1,049	$1,264	$958	$1,162	$38	25%	335%
核心鋰業有限公司	雷伊	$1,017	$501	$939	$417	$51	-75%	424%
生命能源公司	油氣	$929	$1,169	$2,241	$2,752	$1,467	-29%	242%
福蘭礦業公司	銀鋅	$734	$828	$676	$761	$0	32%	761%
標準鋰有限公司	雷伊	$624	$474	$554	$436	$0	-47%	10%
森特魯斯能源公司	鈾	$600	$818	$589	$797	$343	35%	309%
奮進銀業公司	銀鋅	$598	$453	$540	$416	$237	-35%	-35%
希爾威金屬公司。	銀鋅	$526	$405	$412	$296	$207	-6%	-54%
NEO性能材料公司。	雷伊	$297	$229	$200	$143	$602	-20%	-34%
同行組數據的平均值		$1,184	$1,276	$1,303	$1,428	$492	4.24%	219%
同齡羣體數據的中位數		$1,049	$1,169	$1,042	$1,162	$164	-6%	242%
平均值/同齡羣體		0.89	0.99	0.74	0.81	0.08	5.90	1.53
同齡羣體的數量/中位數		1.00	1.08	0.92	1.00	0.23	5.16	1.38

備註：

(1) TTM指的是連續十二(12)個月的業績數據。

(2) 截至2023年11月27日的數據。在需要時使用Capital IQ公佈的匯率兑換成美元貨幣。

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2024薪酬同業集團公司一覽

• 伊盧卡資源有限公司-(澳大利亞證券交易所代碼：ILU)-一家從事礦砂勘探、項目開發、開採、加工、銷售和修復的全球關鍵礦物公司；

• NexGen Energy Ltd.-(紐約證券交易所股票代碼：NXE)--一家鈾礦勘探和開發公司，在阿薩巴斯卡盆地擁有一系列影響巨大的項目，包括該盆地西側的重要阿羅礦牀；

• 灣港能源公司-(紐約證券交易所代碼：GPOR)-一家獨立的天然氣勘探和生產公司，專注於在美國勘探、收購和生產天然氣、原油和天然氣，主要集中在阿巴拉契亞和阿納達科盆地；

• Paladin Energy Ltd.-(澳大利亞證券交易所股票代碼：PDN)-一家鈾礦開採和勘探公司，在納米比亞具有全球意義的蘭格·海因裏希礦擁有75%的股份；

• Hudbay Minerals Inc.-(多倫多證券交易所股票代碼：HBM)-一家多元化的礦業公司及其子公司，專注於北美和南美的勘探、開發、運營和資產優化；

• 鈾能公司(紐約證券交易所代碼：UEC)-從事勘探、提取和加工就地美國和巴拉圭的鈾項目和鈦項目；

• MAG Silver Corp.-(多倫多證券交易所代碼：MAG；紐約證券交易所代碼：MAG)-一家開發和勘探公司，專注於在美洲勘探和推進以白銀為主的高品位、地區規模的項目；

• Denison Mines Corp.-(多倫多證券交易所代碼：DML；紐約證券交易所代碼：DNN)-從事鈾礦的勘探和開發，主要關注加拿大薩斯喀徹温省北部的阿薩巴斯卡盆地地區；

• 核心鋰-(澳大利亞證券交易所股票代碼：CXO)-從事銅、金、鈾和鐵礦石資產的收購、勘探、評估和開發，總部設在澳大利亞阿德萊德；

• VITAL Energy，Inc.-(多倫多證券交易所股票代碼：VTLE)-一家獨立能源公司，致力於收購、勘探和開發美國得克薩斯州西部二疊紀盆地的石油和天然氣資產。

• Foran礦業公司-(多倫多證券交易所股票代碼：FOM)-是一家在加拿大薩斯喀徹温省東部漢森湖區從事礦物資產(銅鋅)收購、勘探和開發的公司；

• 標準鋰有限公司-(紐約證券交易所代碼：SLI)-從事鋰提取商業可行性的測試和證明，總部設在加拿大温哥華；

• Centrus Energy Corp.-(紐約證券交易所股票代碼：LEU)-通過其濃縮鈾供應源為核電行業提供核燃料和服務的供應商，擁有鈾處理、核燃料設計和臨界性方面的專業知識；

• 奮進銀業公司-(紐約證券交易所代碼：EXK；多倫多證券交易所代碼：EDR)-一家專注於發現和開採用於電池、智能手機、電動汽車、醫療設備和太陽能電池板等產品的銀的礦業公司；

• 希爾威金屬公司-(紐約證券交易所股票代碼：SVM)-一家從事礦產資產收購、勘探、開發和開採的礦業公司，總部位於加拿大温哥華。

• NEO高性能材料公司-(多倫多證券交易所股票代碼：NEO)-一家在加拿大和國際上從事稀土、磁粉、磁鐵和稀有金屬功能材料製造和銷售的公司；

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根據2024年薪酬同級組，2024年1月對高級管理人員(定義如下)的薪酬決定包括：確定根據公司2024年業績的STIP在2025年可能支付的現金獎金獎勵機會；根據公司2024年的LTIP確定2025年可能授予的RSU獎勵機會(將在2025年報告為薪酬)；以及2024年基本工資的確定(將在明年的委託書中作為2024年的薪酬報告)和2024年授予的新的基於業績的期權(將在明年的委託書中作為2024年的薪酬報告，見“溢價10%的年度業績股票期權，“下文)。

下表列出了在最近結束的兩個財政年度中，每年支付給顧問和顧問的與確定執行幹事和董事薪酬有關的費用。因此，本公司採納了上述2023年薪酬對等組和2024年薪酬對等組，用於公司2023年1月和2024年1月的高管薪酬決定。

年	高管薪酬相關費用(1)	所有其他費用(2)
截至2023年12月31日的財年	72,500美元	無
截至2022年12月31日的財年	8963美元	無

備註：

(1) 每名顧問或顧問或其任何關聯公司為確定公司任何董事或高管的薪酬而收取的服務費用總額。

(2) 每個顧問或顧問或其任何附屬公司提供的所有其他服務的總費用，不報告為“與高管薪酬相關的費用”。

這些費用是向Harlon Group和Zayla支付的，與它們在所涉年份中各自的服務相稱，這兩家公司是代表薪酬委員會而不是在上述服務方面接受管理層的指示的。在截至2023年12月31日的財政年度，以及在2023年或2024年迄今就薪酬決定進行討論的任何時候，薪酬委員會與哈龍集團之間或薪酬委員會與Zayla之間沒有利益衝突。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2023年12月31日的財政年度內擔任薪酬委員會成員的任何人士均不是本公司現任或前任高級管理人員或僱員，亦無與本公司從事美國證券交易委員會規定須予披露的某些交易。此外，在截至2023年12月31日的財政年度內，以及在2022年或2024年迄今的任何時候，都沒有薪酬委員會的“聯鎖”，這通常意味着本公司沒有高管擔任董事或另一實體的薪酬委員會成員，而另一實體的薪酬委員會有高管擔任董事或薪酬委員會成員。

薪酬問題的探討與分析

薪酬計劃的目標

公司薪酬計劃的目標是吸引和留住擁有鈾、稀土、釩採礦和放射性同位素行業所需專業知識的最佳高管，並激勵高管實現與公司業務戰略一致的目標，特別是增加和維持股東價值的指導原則。薪酬計劃旨在獎勵實現這些目標的高管，同時在市場狀況允許的範圍內，在一個主要由大宗商品價格驅動的動盪市場中，提供持續的激勵措施，每年制定嚴格的新目標。

補償要素

公司的薪酬做法旨在與同行競爭，因此旨在説明公司管理中的個人成功和失敗，以便在公司高管團隊中建立問責機制，並提供外部衡量標準，供高級管理人員衡量其決策的質量和適當性。在2023財年，用於補償公司近地天體的三個關鍵要素是：(I)基本工資；(Ii)現金獎金；(Iii)股權獎勵形式的長期激勵。

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在截至2023年12月31日的財政年度內，該公司有六個近地天體：

名字	頭銜(現任或前任)
Mark S.查默斯	總裁與首席執行官
David C. Frydenlund	執行副總裁、首席法務官兼公司祕書
湯姆·L·布羅克(1)	首席財務官(前)
約翰·L·烏裏(2)	首席運營官(前)
柯蒂斯·H·摩爾(3)	高級副總裁，市場營銷與企業發展
Scott A.巴肯	總裁副局長，監管事務

備註：

(1) 布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議“無正當理由”終止了他在本公司的僱傭關係。布羅克在2021年還不是近地天體。

(2) Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。烏裏在2021年還不是近地天體。

(3) 自2023年1月25日起，摩爾先生被任命為公司負責營銷和企業發展的高級副總裁。在此之前，他曾擔任公司負責市場營銷和企業發展的副總裁。

2023年，查爾默斯先生、弗萊登倫德先生、布羅克先生、烏裏先生和摩爾先生被視為本公司的高級管理人員。2023年只有高級行政人員須遵守STIP和LTIP，因此Bakken先生不包括在下文披露的2023年相對於STIP和LTIP所列關鍵業績指標的業績中。然而，值得注意的是，2024年1月，從2024年財政年度開始，STIP和LTIP擴大到所有近地天體和其他公司官員申請。因此，將於2025年提交的截至2024年12月31日的年度委託書將討論薪酬委員會和董事會適用於所有近地天體的STIP和LTIP驅動的薪酬決定。

2023年，Bakken先生的股權激勵薪酬由首席執行官酌情決定，採用本公司針對所有其他公司員工的標準做法，即應用與個人各自的就業類別相對應的既定獎金和股權門檻(在他的情況下，為公司副總裁指定的門檻)。巴肯先生的現金獎金由薪酬委員會根據公司的整體財務業績、基準公司提供的獎金水平以及基於首席執行官的建議和一般投入的個人業績來酌情決定。

賠償的確定

基本工資

基本工資是薪酬的固定組成部分，用於補償高管履行其職責和職責，並有助於吸引和留住合格的高管。

首席執行官的基本薪酬一般由董事會根據薪酬委員會的建議，在1月份的例會上每年確定，以供當年申請。在向董事會提出建議時，薪酬委員會評估經薪酬委員會批准的本公司當前同業集團報告的薪酬水平。一般而言，行政總裁的基本薪金是根據支付給當前同業組別其他行政總裁的基本薪金釐定；然而，董事會可酌情考慮薪酬委員會的任何額外建議，以及董事會本身對本公司整體表現的評估、本公司的具體項目及行政總裁個人對兩者的貢獻，以及任何其他被視為相關的因素或考慮因素。

除首席執行官外，近地天體的基本薪酬一般由薪酬委員會在1月舉行的定期會議上每年確定，供該年申請。與首席執行官的基本工資一樣，除首席執行官外，高級管理人員的基本工資是根據薪酬委員會批准的公司當前同行小組報告的薪酬水平確定的。對於所有近地天體，薪酬委員會還可考慮其對公司整體業績的評估、公司的具體項目以及特定個人對業績的貢獻。

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高級執行幹事2023年的基薪由審計委員會確定，同時考慮到2023年薪酬同級小組中可比職位的基薪。2023年其他近地天體的基本工資是由首席執行官根據他對每個近地天體在前一年的個人工作業績的評估確定的。

下表顯示了截至2022年12月31日和2023年12月31日的近地天體基本工資：

被任命為首席執行官	2023年12月的工資 2023年31日(美元)	截至12月份的2022年工資 2022年31日(美元)	百分比變化
馬克·S·查爾默斯總裁兼首席執行官	$564,960	$528,000	7.00%
David C. Frydenlund 執行副總裁、CLO兼公司祕書	$405,524	$378,994	7.00%
首席財務官湯姆·L·布羅克(1)	$351,346	$340,000	7.00%
約翰·L·烏裏，首席運營官(2)	$351,346	$340,000	7.00%
柯蒂斯·H·摩爾，市場營銷和企業發展高級副總裁(3)	$280,000	$218,353	28.25%
斯科特·A·巴肯，監管事務副總裁	$220,000	$194,217	18.42%

備註：

(1) 根據2023年12月31日生效的僱傭協議的規定，布羅克先生在公司的僱傭關係被“無正當理由”終止。

(2) Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。

(3) 2023年1月25日，摩爾先生被任命為公司負責市場營銷和企業發展的高級副總裁。在此之前，他曾擔任公司負責市場營銷和企業發展的副總裁。他的加薪被認為與升職相稱。

現金獎金

除了建立有競爭力的基本工資和長期激勵措施外，高管薪酬戰略的目標之一是通過將每個近地天體的總體業績和貢獻與為公司股東實現價值最大化的公司目標聯繫起來，鼓勵和認可強勁的業績水平。

董事會根據本公司的整體財務表現、基準公司提供的獎金水平、CEO僱傭協議中規定的任何目標獎金佔基本工資的百分比，特別是CEO相對於相關年度預先設定的業績目標的目標衡量標準和個人業績，批准CEO每個財政年度的現金獎金。一般來説，目標現金獎金水平相對於當前同業集團內的現金獎金目標被設定為基本工資的百分比，而CEO的實際獎金是基於CEO和公司在公司STIP中由董事會設定的年度業績目標的程度，如下所述績效目標最終，首席執行官的現金獎金由董事會根據薪酬委員會的建議自行決定。

薪酬委員會根據本公司的整體財務表現、基準公司提供的獎金機會水平、個別僱傭協議所載的任何目標獎金佔基本工資的百分比，特別是高級行政人員的目標指標和個人表現，以及行政總裁的建議和一般意見，批准給予行政總裁以外的高級行政人員每個財政年度的現金獎金。一般而言，高級行政人員(行政總裁除外)的目標現金獎金水平，相對於當前同級組內類似職位的現金獎金目標，按基本工資的百分比設定為具有競爭力的水平，而每位高級行政人員的實際獎金是根據高級行政人員和公司共同完成董事會在公司STIP中設定的年度業績目標的情況而定的，具體情況如下：績效目標，“如下所示。

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由於STIP只適用於高級管理人員，Bakken先生的現金獎金由薪酬委員會根據公司的整體財務業績、基準公司提供的獎金水平以及基於CEO的建議和一般投入的個人業績來酌情決定。按照這些標準，巴肯在2024年1月確定的2023年現金獎金定為基本工資的20%。

通常，一個財年賺取的現金獎金由董事會在次年一月的第一次會議上確定。公司每個財政年度的現金獎金可由董事會或薪酬委員會（視情況而定）決定分一期或多次支付。

此外，在特殊情況下，例如成功完成重大交易，董事會可不時向一名或多名NEO授予額外現金獎金。

2023年STIP現金獎金方法摘要如下：⁽¹⁾

被任命為首席執行官	現金計劃 參與	目標 % 的 薪金	STip 閥值 付款 (As a %的 目標)	STip 目標 付款 (As a %的 目標)	STip 極大值 付款（作為 目標的百分比)
高級行政主任(2)
馬克·S·查爾默斯總裁兼首席執行官	STip	50%	0-50%	100%	150%
David C. Frydenlund 執行副總裁、CLO兼公司祕書	STip	50%	0-50%	100%	150%
湯姆·L·布羅克 首席財務官(3)	STip	40%	0-50%	100%	150%
約翰·L·烏裏 首席運營官(4)	STip	40%	0-50%	100%	150%
柯蒂斯·H·摩爾 營銷和企業發展高級副總裁(5)	STip	25%	0-50%	100%	150%

備註：

(1)沒有保證的下限或最低標準，付款可能會根據業績而降至零。

(2)由於STIP和LTIP僅適用於2023年高級管理人員基於高管激勵的薪酬相關決定，因此本表中未反映剩餘的淨資產負債表。

(3)布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。

(4)Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。

(5)2023年1月25日，穆爾先生被任命為公司營銷和企業發展高級副總裁。在此之前，他曾擔任公司負責市場營銷和企業發展的副總裁。

對2022年同齡人小組2021年短期獎勵獎金(當時公開的最新數據)的審查表明，近地天體的獎金機會低於同齡人小組的平均水平和中位數。因此，董事會根據薪酬委員會的建議，認為可取的做法是對目標水平作出若干較大幅度的調整，以使近地天體的薪酬結構與本公司同業團體的薪酬結構更趨一致，特別是考慮到近地天體於2022年的強勁表現(將於2023年初進行檢討)。

長期激勵--股權薪酬

根據《2024年修訂和重新確定的綜合股權激勵薪酬計劃》(《股權激勵計劃“)最初於2015年1月28日獲董事會批准，並於2015年6月股東周年大會及特別大會上獲本公司股東批准，最近於2024年4月10日經修訂及重述，待股東於股東大會上批准後，董事會可酌情不時向本公司及其聯屬公司的僱員、董事、高級管理人員及顧問授予購股權、股票增值權(”SARS“)、限制性股份及RSU、遞延股份單位、業績股份、業績單位及全價值股票為基礎的獎勵。

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董事會根據本公司的整體財務業績、基準公司提供的股權獎勵水平、CEO僱傭協議中規定的任何目標股權獎勵佔基本工資的百分比，特別是CEO相對於相關年度預先設定的長期業績目標的目標衡量標準和個人業績，批准對CEO的每個財政年度的股權獎勵。一般來説，目標股權獎勵金額相對於當前同業集團內授予的股權獎勵，以基本工資的百分比設定為具有競爭力的水平，而CEO的實際股權獎勵是基於CEO和公司實現董事會在本公司LTIP中設定的年度長期業績目標的情況，如下所述績效目標最終，首席執行官的股權獎勵是由董事會根據薪酬委員會的建議自行決定的。

薪酬委員會根據本公司的整體財務表現、基準公司提供的股權獎勵水平、個別僱傭協議所載的任何目標股權獎勵佔基本工資的百分比，特別是高級行政總裁的目標指標和個人表現，以及行政總裁的建議和一般意見，批准每個財政年度的高級行政人員(行政總裁除外)的股權獎勵。一般而言，除行政總裁外，除行政總裁外，高級行政人員的目標股權獎勵金額是以與當前同業組別內授予的股權獎勵相比的競爭性水平作為基本工資的百分比釐定，而每名高級行政人員的實際股權獎勵是根據高級行政人員及本公司共同達致董事會於本公司LTIP中所設定的年度長期業績目標的情況而釐定的，具體情況如下：績效目標，“如下所示。

給予近地天體的股權獎勵可能要遵守具體的歸屬要求，其中可能包括在特定時間段內的歸屬，或根據其他基於業績的衡量標準的實現情況。一般而言，一個財政年度的股權獎勵由董事會在下一年1月的第一次會議上確定。此外，董事會可在特殊情況下，如成功完成重大交易或出於繼任規劃/保留的目的，不時向一個或多個近地天體授予額外的股權獎勵。

南洋理工大學年度助學金

於2023年，根據長期投資促進計劃，本公司依賴授予以表現為基礎的業績單位，以使高級行政人員的利益與股東價值保持一致。由於LTIP只適用於高級管理人員，Bakken先生2023年的股權激勵薪酬是由首席執行官酌情決定的，採用本公司針對所有其他公司員工的標準做法，即應用與個人各自的就業類別相對應的既定股權門檻(在他的情況下，為公司副總裁指定的門檻)。根據這些標準，2024年1月確定的2023年巴肯先生的股權激勵-薪酬獎勵被定為其基本工資的40%，同樣以RSU計算。

除非近地天體的僱傭協議另有規定，在其不時修訂的情況下，2024年1月授予的2023年績效RSU將在2025年1月27日授予50%，2026年1月27日額外授予25%，2027年1月27日授予剩餘25%。在歸屬時，每個RSU使持有人有權獲得一股普通股，而無需支付額外的代價。

該公司認為RSU是一種極好的股權激勵形式，使公司能夠實現其基於業績的激勵和留任目標。首先，由於公司的業績嚴重依賴於大宗商品價格，而每股收益、收入增長、息税折舊及攤銷前利潤等傳統業績指標在過去並沒有意義，因此股價業績是公司長期業績的主要指標之一，與股東價值的創造密切相關。由於RSU的歸屬期限為三年，每年歸屬的股份數量是在授予時設定的，因此歸屬時的股份價值將直接取決於歸屬時公司的股價。如果管理層在三年期間成功提高了本公司的股價，則在每個歸屬日期的股份價值將有所增加；然而，如果管理層未能在該期間成功提高股價，管理層既得股份的價值可能會減少。因此，公司認為RSU提供了一種非常有效的長期股權激勵形式。此外，如果高管離開公司到其他地方工作，高管將喪失所有未授予的RSU，因此未授予的RSU也有助於公司實現其留任目標。

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除了授予的SAR（見下文）外，2023年授予NEO的RSU如下：

被任命為首席執行官(1)	授予的RSU價值（美元）	已批准的RSU數量
高級行政主任
馬克·S·查爾默斯總裁兼首席執行官	$744,480	101,152
David C. Frydenlund 執行副總裁、CLO兼公司祕書	$445,318	60,505
湯姆·L·布羅克 首席財務官(2)	$299,625	40,709
約翰·L·烏裏 首席運營官(3)	$299,625	40,709
柯蒂斯·H·摩爾 營銷和企業發展高級副總裁(4)	$102,626	13,943
Scott A.巴肯 法規事務副總裁	$80,795	10,977

備註：

(1) RSU是使用2023年1月25日收盤時UUUU股價（紐約證券交易所美國）7.36美元/普通股確定的。

(2) 布羅克先生在公司的僱傭關係被終止，正如他於2023年12月31日生效的僱傭協議中所定義的那樣，當時布羅克先生持有的所有未歸屬RSU均被沒收並取消。

(3) Uhrie先生在公司的僱傭關係被終止，正如其於2023年7月14日生效的僱傭協議所定義的那樣，當時Uhrie先生持有的所有未歸屬RSU均被沒收並取消。

(4) 2023年1月25日，摩爾先生被任命為公司負責市場營銷和企業發展的高級副總裁。在此之前，他曾擔任公司負責市場營銷和企業發展的副總裁。

年度股票增值權授予

在2023年1月26日的會議上，董事會批准了本公司的搜救計劃，該計劃提供了關鍵參數，根據這些參數，董事會可行使其完全酌情決定權，向高級管理人員和其他履行該等職責的人員發放年度搜救補助金。在特區計劃於2023年1月實施前，董事會於臨時2019年和2022年的基礎上。特別行政區計劃提供額外水平的股權表現獎勵，旨在激勵管理層在SARS的特定期限內根據重要的共同股價增長目標實現公司的長期戰略目標，並獎勵實現該等增長目標的管理層。根據特區計劃，高級管理人員在使用SARS時，一般會獲發相當於其長期或長期資助計劃下RSU撥款目標值50%的金額。每一次特別行政區授予的期限為自授予之日起五(5)年，並將根據該公司普通股在紐約證券交易所的美國收盤價越來越高的情況分三批授予，稱為“歸屬觸發價格”。所有特別行政區撥款自授予之日起有一(1)年的持有期，在此期間不得行使任何既得的特別行政區。香港特別行政區的補助金是酌情發放的，而補助金的數額以及補助金的條款和條件由董事會酌情決定，並可能與上述條款和條件有所不同。

在2023年1月的同一次會議上，本公司根據SAR計劃向其近地天體、其他高級管理人員和某些其他人員發放了標準年度SARS補助金，以用於2022年的業績，此外，本公司還根據LTIP向其提供了標準年度RSU補助金(除了向非高級行政人員、其他僱員和董事發放的標準年度非LTIP股權補助金)。這些SARS於2023年被授予2022年的業績，因此包含在本委託書中2023年的NEO薪酬中。這些SARS旨在為公司高級管理層提供額外的基於業績的長期股權激勵。《特別行政區計劃》列明本公司每年可授予SARS的一般準則，作為LTIP下RSU撥款的額外股權獎勵，但與之分開。SARS純粹是以業績為基礎的，因為它們只在實現旨在顯著增加股東價值的激進業績目標的基礎上才能實現。如果不能實現這些目標，SARS就不會被授予權力。2023年授予的2022年業績的每個特別行政區，持有人在行使時有權獲得現金或股票(在公司選擇時)，相當於行使時普通股的市場價格與五年內7.36美元(授予時的市場價格)之間的差額，但只有在實現以下業績目標的情況下才能獲得：對於紐約證券交易所美國證券交易所90個歷日的普通股VWAP授予的三分之一的SARS，在任何連續90個歷日期間等於或超過12.00美元；至於額外授予的三分之一的SARS，根據紐約證券交易所美國普通股在任何連續90個日曆日期間的90個日曆日VWAP等於或超過14.00美元；以及最後三分之一的SARS授予，根據紐約證券交易所普通股在任何連續90個日曆日的90個日曆日VWAP等於或超過16.00美元。此外，儘管有上述歸屬時間表，持有人自授予之日起最初一年內不得行使特別提款權；最先可行使的日期為2024年1月26日。因此，2023年授予的2022年績效SARS是一種長期股權激勵(在授予後一年後才可行使)，並100%以績效為基礎。如果管理層未能達到規定的歸屬股價水平，SARS將沒有行使的價值。

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2023年授予近地天體2022年業績的SARS，除批准的RSU外，還包括：

被任命為首席執行官(1)	非典型肺炎獲批金額(美元)	獲批的嚴重急性呼吸系統綜合症個案數目
馬克·S·查爾默斯總裁兼首席執行官	$316,800	91,826
David C. Frydenlund 執行副總裁、CLO兼公司祕書	$189,497	54,926
湯姆·L·布羅克 首席財務官(2)	$127,500	36,956
約翰·L·烏裏 首席運營官(3)	$127,500	36,956
柯蒂斯·H·摩爾 營銷和企業發展高級副總裁(4)	$43,671	12,658
Scott A.巴肯 法規事務副總裁	$40,398	11,709

備註：

(1) 第三方評估公司對SARS進行了估值，每個特區的蒙特卡洛公允價值為3.45美元。

(2) 於2023年12月31日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止了布羅克先生在本公司的僱傭關係，屆時布羅克先生所持有的所有特別行政區均被沒收及註銷。

(3) Uhrie先生於本公司的僱傭合約於2023年7月14日生效，其僱傭協議所界定的“無正當理由”終止了Uhrie先生在本公司的僱傭關係，當時Uhrie先生持有的所有特別行政區均被沒收及註銷。

(4) 2023年1月25日，摩爾先生被任命為公司負責市場營銷和企業發展的高級副總裁。在此之前，他曾擔任公司負責市場營銷和企業發展的副總裁。

溢價10%的年度業績股票期權

於2023年，在迴應本公司截至2022年12月31日止年度的委託書時，本公司收到反饋，指其在其SAR計劃之前及根據其SAR計劃作出的SAR資助，因其“重測機會”而不被視為以表現為基礎的股權資助的理想機制，根據該機制，獲獎者有多個機會讓股價表現指標達標，但不一定能長期維持，並指出在五年的表現窗內有90天的滾動表現期。人們擔心的是，“滾動”功能可能會造成薪酬結果與長期績效不一致的風險。此外，SARS被證明在管理上很複雜，有時很難管理，因此與公司利用的其他形式的股權相比，這是一個不太有利的激勵工具。

作為迴應，於2024年1月，本公司選擇退出該特別行政區計劃，而不是按特別行政區計劃向其近地天體及若干其他高級僱員發放其每年一度的SARS獎賞，而是選擇向該等指定受惠人授予以業績為基礎的股票期權，使該等受惠人有權以每股8.23美元的行使價購買一股本公司普通股。業績期權“)，較(I)本公司普通股於大會授出日期前最後一個交易日止五個交易日於紐約證券交易所美國交易所的VWAP溢價10%，及(Ii)本公司普通股於大會日期前最後一個交易日於紐約證券交易所美國交易所的收市價7.48美元，以較高者為準。績效期權於2025年1月25日歸屬50%，其餘50%歸屬於2026年1月25日。績效期權的期限為五年，至2029年1月24日結束。

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績效目標

如上所述，該公司所在的行業嚴重依賴鈾、稀土、釩和放射性同位素的價格。當這些大宗商品價格較高時，開發、開採、生產和相關業務可以如火如荼地進行和蓬勃發展。然而，當這些大宗商品價格較低時，業務和其他開發活動通常會減少，物業和設施處於待命狀態或可能關閉。在過去幾年該公司經歷了不同程度的大宗商品價格低迷時期，行業參與者可能面臨負現金流和虧損，並經常肩負着將這些負現金流和虧損降至最低的任務，同時保持其寶貴資產處於準備好迎接大宗商品價格回升的狀態。由於嚴重依賴大宗商品價格以及現金流和損益的大幅波動，典型的業績指標，如淨收益、每股收益、收入增長和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益等，對公司來説並不總是有意義的。

為了解決這一問題，公司於2016年1月實施了STIP，並於2018年1月實施了LTIP，旨在制定有意義的業績標準專門為鑑於本公司普遍無法依靠更標準的業績指標。STIP每年制定短期業績目標，這些目標主要與公司實現董事會設定的年度預算以及公司長期戰略計劃中設定的全年目標有關。高級管理人員的現金獎金每年根據董事會在下一年1月確定的年度STIP業績目標的業績發放。

LTIP每年設定長期業績目標專門為對本年度以外有影響的公司。高級行政人員的股權獎勵是根據董事會在下一年1月確定的與LTIP年度業績目標相關的業績授予的。股權獎勵通常採取RSU的形式，在三年內授予。雖然業績目標並不包含在業績單位本身中，但任何一年授予的業績單位的數量都是基於管理層在實現該年的長期業績目標方面的成功程度。此外，由於RSU在三年內歸屬，RSU為管理層提供了額外的業績激勵，因為公司的長期業績越好，公司的股票表現就越好，當它們歸屬於未來時，RSU的價值將越高。

此外，如上所述，該公司過去曾使用基於績效的搜索結果津貼以及最近的基於績效的期權獎勵，溢價為10%。SARS和基於業績的期權都提供了額外的股權業績獎勵，旨在激勵高級管理層在指定的贈款條款內根據重大的共同股價增長目標實現公司的長期戰略目標，並獎勵實現這些增長目標的管理層。特別行政區補助金及業績選擇權補助金均屬酌情性質，而補助金的金額及條款及條件由董事會酌情決定，並可能與上述條款及條件有所不同。

本公司發現，STIP和LTIP非常有效地設定了針對本公司的有意義的目標，這些目標可以由高級管理人員管理並由董事會進行客觀評估。公司對其高管激勵計劃感到非常高興，該計劃將繼續根據需要不斷髮展，以充分迴應公司的需求和市場反饋，並相信它通過將每位高級管理人員的整體業績和貢獻與為公司股東實現價值最大化的公司目標聯繫起來，鼓勵和認可強勁的業績水平。

STIP目標和績效

STIP的目的是通過授予參與者現金獎金，使高級管理人員的短期業績(通常為一年或更短時間)與公司的年度業務計劃和其他指定標準保持一致，現金獎金是根據STIP目標的業績而定的。高級執行幹事在實現STIP目標方面的表現如何，決定了高級執行幹事的現金獎金是處於、高於還是低於其目標水平。

每年1月，薪酬委員會完成STIP矩陣，包括目標、指標和權重，作為衡量公司和參與者在年內和年底的短期業績的基礎。科技政策彙總表一般包含若干客觀標準(如與成功執行年度業務計劃有關的標準)，以及主觀類別。目標業績目標一般同樣適用於所有高級管理人員，認識到所有高級管理人員需要作為一個團隊工作，以實現公司目標。客觀標準是首席執行官和最高管理層的短期業績目標。

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STIP目標業績目標的業績衡量標準通常是這樣構建的，即如果高級管理團隊的業績達到預期，則每個目標業績目標的中級(100%目標)都將實現，目標現金獎金水平也將實現。如果目標績效目標的績效低於預期，則將適用較低的水平(通常預期設置為目標的約0-50%)，同樣，如果績效高於標準的預期，則將適用較高的水平(通常預期設置為目標的約150%)。

對每位參與者的主觀評估由薪酬委員會根據首席執行官的建議和投入進行，並可考慮參與者的個人貢獻和成就、工作量、對參與者無法控制的市場狀況的反應、領導力、與董事會的關係，以及該參與者在年內需要關注的其他特定因素。主觀類別的目標權重一般適用於每個STIP參與者，認識到所有高層管理人員需要主要專注於團隊合作，以實現為首席執行官和高級管理團隊設定的目標公司目標。雖然主觀類別只是每年考慮的眾多因素之一，因此一般不超過每位參與者獎金總額的20%-30%，但薪酬委員會可能會在公司在該年度的業績特別值得注意或重要的特殊情況下，或在其他情況下認為適當的情況下，考慮更高的目標權重。

薪酬委員會確定每個參與者的目標現金獎金水平，通常是在確定STIP矩陣的同時，將其定為基本工資的百分比，方法是參照薪酬委員會建立的當前同級小組內擔任可比職位的人員獲得的現金獎金，這必然反映了公開此類數據的最近一年。必須根據各高級執行幹事僱用協議中規定的基本薪金的目標獎金百分比來考慮這些考慮因素。實際的現金獎金可能低於或高於目標獎金水平，這取決於薪酬委員會對該年度業績指標的實際評估，以及任何行業趨勢、價格水平調整或其他因素的信息，這些信息表明，與之相比，該年度的數據可能會低估或誇大在業績年度具有同等職位的同業的預期現金獎金。

STIP還應用了壓倒一切的健康和安全因素，用於減少或取消公司未能達到規定的健康和安全績效標準時應支付的任何現金獎金。董事會還有權在其認為合適的情況下改變STIP。

2023年科技創新方案的目標和績效

在像目前這樣的情況下，公司沒有產生足夠的收入來產生運營收益，管理生產、現金支出、管理費用和營運資本餘額、保持有價值的資產待命以及推進其他資產和計劃等因素，所有這些都在公司的年度預算中列出，對於指導管理層和判斷管理層的業績來説，比起廣泛的公司級財務業績衡量標準，這些因素更重要。2023年獲得的現金獎金基於管理層2023年相對於2023年STIP業績目標的業績，並於2024年2月支付。

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2023年的科技創新方案績效目標，包括2023年科技創新方案的總權重、摘要圖表和其他摘要細節如下：

公制	重量	閾值性能	目標績效	最大性能
經常性和非經常性現金流總額，外加最低流動營運資金餘額	15%	經常性和非經常性現金流量總額少於(6410萬美元)但等於或大於(7240萬美元)，加上至少2540萬美元的流動營運資本	年度業務計劃所列金額(5580萬美元)的正負830萬美元內的經常性和非經常性現金流量總額(即等於或大於(6410萬美元)但小於或等於(4750萬美元))，外加至少2540萬美元的流動營運資金	淨經常性現金流量超過4750萬美元，外加至少2540萬美元的流動營運資金
ESG(1)目標：推進稀土元素倡議	17.5%	與在鋼廠建造第一期稀土分離設施有關的先期工程活動，並在需要時提前許可活動	如有需要，提交與第一期稀土分離設施有關的許可或許可證修訂申請，並基本完成工程並開始在工廠建設該等稀土分離設施	基本完成一期稀土分離設施的建設，預計2024年第一季度全面投產，2024年4月或更早開始生產
ESG(1)目標：確保或購買更多獨居石來源	17.5%	確保和/或在2023年購買至少1,000噸獨居石，以供2024年一期稀土分離設施使用	確保和/或在2023年購買至少(I)4,000噸獨居石可在2024年供應給第一期稀土分離設施，或(Ii)在2024年設施運營的最大可用運行能力下提供足夠的獨居石供應給第一期稀土分離設施	達到目標績效(I)和/或(Ii)，以及(Iii)在2023年確保和/或購買額外的獨居石供應，以便在2025年和2026年以最大運行能力為第一期稀土分離設施提供原料
ESG(1)目標：推進TAT發展和許可	10%	與實驗室分析和測試有關的先進工程和許可活動里程碑，用於公司工廠潛在的Ra-228回收，和/或工廠商業批量生產Ra-226	完成與實驗室分析和測試有關的某些工程和許可活動里程碑，以便在公司的工廠潛在地回收Ra-228，和/或在工廠生產商業批量的Ra-226	提前和/或完成與公司工廠潛在的Ra-228回收和/或工廠商業批量生產Ra-226相關的某些更重要的工程和許可活動里程碑
ESG(1)目標：推進南巴伊亞項目	10%	完成初步許可研究(即確定至少兩個特許權的建議許可方法)；購買鑽探關鍵設備；開始至少兩個特許權的冶金試驗工作	成功裝備現場項目並在至少兩個特許權上開始鑽探；開始至少兩個特許權上的基線環境研究；完成至少兩個特許權上的冶金測試工作	在至少兩個特許權上完成鑽探，足以支持加拿大國家儀器(NI)43-101/美國REG的準備工作。S-K1300技術資源報告；開始至少兩個特許權的基線環境研究；完成至少兩個特許權的IV類工程研究
採礦活動	10%	在亞利桑那州的Pinyon Plain礦完成某些運營準備里程碑	在Pinyon Plain礦以設定的門檻數量開始開採礦石；在Pinyon Plain礦的Juniper區開始地下勘探鑽探	從Pinyon Plain礦開採門檻較高的礦石，並根據需要完成Juniper區的地下鑽探，以支持並開始準備修訂的初步可行性研究，以納入Juniper區的額外礦物儲量
主觀要件	20%	關於主觀成分的更多細節，請參見下面更詳細的討論

備註：

(1) ESG是環境、社會和治理的縮寫，代表着正在積極融入公司業務的核心公司治理價值觀，並在已經到位的地方更透明、更有意義地披露。

• 經常性和非經常性現金流總額，最低流動營運資金餘額

根據這一業績目標，公司需要管理其2023年的運營成本，以滿足或超過指定的經常性和非經常性現金流和流動營運資本要求(佔STIP總權重的15%，目標的100%)。具體地説，100%的目標要求2023年經常性和非經常性現金流量總額等於或大於(6410萬美元)但小於(即現金負數)或等於(4750萬美元)，流動營運資本至少為2540萬美元；150%的目標要求現金流量大於(4750萬美元)(即現金負數小於)，流動營運資本至少為2540萬美元；50%的目標是指現金流量少於(即現金負超過)(6410萬美元)，但等於或大於(即低於現金負的)(7240萬美元)，流動營運資本至少為2540萬美元；如果該價值小於(即現金負超過)(7240萬美元)，或流動營運資本低於2540萬美元，則目標的0%產生。應注意的是，本業績目標中的所有美元金額，包括流動營運資金金額，將根據2022年第三季度至2023年第三季度GDP價格平減指數的調整，按3.19%的通貨膨脹率進行調整，這是評估時最新公佈的數據點。

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假設從淨經常性和非經常性現金流中剔除，包括：出售任何礦產或資本資產的收益，或與尋求或完成任何此類出售有關的成本和開支(前提是，經常性現金流將包括因處置礦產或資本資產而減少的持有成本和其他經常性成本)；與董事會批准的未列入2023年業務計劃和預算的特別項目有關的成本或收入、2023年業務計劃和預算未考慮到的超出公司合理控制範圍的任何非常項目、為反映基本假設的變化而進行的任何適當調整(如購買U₃O₈以及任何市場上的公開發行(“ATM”)或其他金融收益，其中一些調整是作為2023年科學、技術和創新政策評估的一部分。

根據公司的評估，經董事會批准的非預算項目和其他非預算因素調整後，2023年調整後的經常性和非經常性現金流量總額約為(3780萬美元)，這使得經常性和非經常性現金流量淨額達到本業績目標計劃的150%(或總計22.5%)。

截至2023年12月31日，流動營運資金餘額，包括現金和合格有價證券，減去應收賬款、應付賬款和應計負債之間的淨差額，加上截至2023年12月31日公司的鈾、釩和稀土精礦(“RE精礦”)產品庫存的價值(經通脹調整)，約為2.305億美元，高於規定的2540萬美元。

基於這些因素，審計委員會同意管理層的分析，併為這一業績目標實現了22.5%的權重。

• ESG目標：推進REE倡議

根據第一個ESG業績目標，公司被要求推進其REE計劃(STIP總權重的17.5%，目標的100%)。具體地説，100%的目標要求本公司在必要時就其計劃的第一階段稀土分離設施提交許可或許可證修訂申請，並基本完成工程並開始在鋼廠建造此類稀土分離設施；150%的目標要求公司基本完成其第一階段稀土分離設施的建設，預計將於2024年第一季度完成全面調試，並預計於2024年4月或更早開始生產；50%的目標要求公司提前與在鋼廠建設第一階段稀土分離設施相關的工程活動，並在必要時提前許可活動；若本公司於2023年並無推進任何與在鋼廠建造第一期稀土分離設施有關的工程活動，將導致目標的0%。

由於董事會信納，鋼廠的稀土分離設施於2023年12月31日前大致完成，以便鋼廠可於2024年3月底前完成投產時間表，並於2024年4月投產，根據項目當時的現狀，該業績目標已達到計劃的150%。結果，這一績效目標實現了26.25%的權重。

• ESG目標：確保或購買更多獨居石砂源

根據第二個ESG業績目標，本公司須於2023年在現有合約未來交付獨居石的基礎上，尋求及確保及/或購買規定數量的額外獨居石供應，以供2024年第一期稀土分離設施使用。儘管本公司就購買超過1,000噸獨居石進行談判，並本可於2023年獲得該等獨居石，但其最終決定基於若干戰略原因(包括不斷變化的市場狀況)，繼續收購該獨居石並不符合本公司或其股東的最佳利益。高級行政人員決定，鑑於鈾價大幅改善及稀土元素價格下降，目前專注於從鈾生產中產生正利潤率並推進其鈾礦資產組合，以取代收購，將符合本公司及其股東的最佳利益。為推動這一轉變，雖然一期稀土分離設施的工作仍按計劃繼續進行，但公司將重點放在推進替代原料和Pinyon Plain礦生產上，以儘可能地最大限度地提高2024年、2025年和2026年的鈾產量，並通過Nichols牧場項目的勘探和井場開發，允許本公司的Roca Honda項目、Sheep Mountain項目和BullFrog Property，以及追求/進一步推進以鈾為重點的項目，來推進公司目前的鈾投資組合。

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由於高級管理人員有能力於2023年取得及/或購買至少1,000噸獨居石，以供本公司於2024年興建的第一期稀土分離設施使用(該等資源將達到計劃的50%)，但基於上述原因，管理層認為這樣做並不符合本公司或其股東的最佳利益，故管理層建議仍應視為已達到計劃的50%。審計委員會同意管理層的建議，這一業績目標的權重為8.75%，佔計劃的50%。

• ESG目標：TAT的發展和許可

ESG的第三個績效目標是推進公司TAT計劃的開發和批准，根據該計劃，公司正在評估其工藝流程的循環，以潛在地回收用於癌症治療藥物製造的放射性同位素(佔STIP總權重的10%，目標的100%)。具體地説，100%的目標要求公司完成與在公司的工廠潛在回收Ra-228和/或在工廠生產商業批量Ra-226的實驗室分析和測試有關的某些工程和許可活動里程碑；150%的目標要求公司已經推進和/或完成與在公司的工廠可能回收Ra-228和/或在工廠生產商業數量的Ra-226有關的某些更重要的工程和許可活動里程碑；50%的目標要求公司擁有與實驗室分析和測試有關的先進工程和許可活動里程碑，以便在公司的工廠潛在地回收Ra-228，和/或在工廠生產商業批量的Ra-226；目標的0%導致公司在2023年沒有推進其長期的TAT計劃。

由於董事會信納本公司已完成若干工程及許可活動里程碑，有關本公司鋼廠潛在回收Ra-228及/或在鋼廠生產Ra-226的實驗室分析及測試，因此該業績目標已100%達到計劃目標。因此，這一業績目標實現了10%的完全權重。

• ESG目標：推進南巴伊亞項目

ESG的第四個業績目標是促進該公司於2023年2月14日收購的巴伊亞項目的發展，其中包括與以下方面有關的里程碑的實現：至少兩個特許權的早期許可研究和最終確定許可方法；鑽井的關鍵設備；基線環境和IV級工程研究；以及冶金測試--至少兩個特許權的工作，以促進公司生產NI 43-101/U.S.REG的能力。S-K1300技術資源報告(佔科技創新平臺總權重的10%，目標的100%)。

根據這一業績目標，100%的目標要求公司在現場成功裝備巴伊亞項目，並在至少兩個特許權上開始鑽探，開始至少兩個特許權的基線環境研究，並完成至少兩個特許權的冶金測試工作；目標的150%要求公司至少完成兩個特許權的鑽探，足以支持NI 43-101/U.S.REG的準備。S-K1300技術資源報告，開始至少兩個特許權的基線環境研究，並完成至少兩個特許權的第IV類工程研究；目標的50%要求公司已完成初步許可研究(即，以確定至少兩個特許權的推薦批准方法)，購買鑽探關鍵設備，並開始至少兩個特許權的冶金試驗工作；目標的0%導致公司於2023年未推進其巴伊亞項目舉措。

由於本公司已於2023年完成初步許可研究、購買鑽機及開始至少兩個特許權的冶金工作，故已達到計劃的50%。因此，這一績效目標實現了5.0%的權重。

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• 採礦活動

根據這一最終業績目標，公司被要求推進其某些採礦活動(STIP總權重的10%，目標的100%)。

根據這一業績目標，100%的目標要求公司已成功開始在Pinyon平原礦以設定的門檻數量開採礦石，並在Pinyon平原礦的Juniper區開始地下勘探鑽探；150%的目標要求公司已成功從Pinyon平原礦開採更高門檻數量的礦石，並按要求完成了Juniper區的地下鑽探，並開始準備修訂的初步可行性研究報告，以納入來自Juniper區的額外礦產儲量；50%的目標要求公司已成功完成亞利桑那州Pinyon平原礦的某些運營準備里程碑；如果公司在2023年沒有推進其指定的採礦活動，則會導致目標的0%。

由於公司在亞利桑那州的Pinyon Plain礦成功完成了某些運營準備里程碑，在該地區和行業的礦山準備工作遇到了一些典型的延誤，實現了計劃的50%。因此，這一績效目標實現了5.0%的權重。

• 主觀要件

根據這一績效目標，每位高級管理人員將根據高級管理人員在公司內的具體角色和責任(佔STIP總權重的20%，目標的100%)進行主觀評估。

關於主觀部分，所有高級執行幹事實現了150%的目標，這導致所有高級執行幹事在這一業績目標中的權重為30%。在作出這一結論時，賠償委員會考慮了以下因素(“2023年主觀因素”)：

i. 2023年淨收入

該公司2023年的淨收入約為9980萬美元。截至2022年12月31日，房地產、廠房和設備以及礦產資產分別從1260萬美元和8350萬美元增加到2023年12月31日的約2610萬美元和1.196億美元。總資產也從截至2022年12月31日的2.739億美元增加到2024年12月31日的預計4.019億美元，稀釋幅度相對較小(總流通股從2022年12月31日的1.577億股增加到2023年12月31日的1.627億股)。

二、 五年戰略規劃

管理層向董事會提交了一份五年戰略計劃，採用了基於2023年以來的實際經驗的越來越具體的假設，並與第三方談判了商業條款，從而合理地預期公司在未來幾年將出現持續的正現金流。這一預測假設根據之前簽訂的鈾銷售合同，於2024年初啟動鈾礦開採帶來的鈾礦開採收入，並假設該廠一期稀土分離設施的建成和運營，部分資本和營運資本需求由出售Alta Mesa ISR項目提供資金，該項目於2023年2月完成。與去年同期相比，五年戰略計劃在多個方面有所改進，包括如果公司成功實現其戰略計劃，利息、税項、折舊和攤銷前平均收益(EBITDA)高於預期，以及加強對生產、成本和定價的控制。

三、 強大的營運資金地位

公司成功地保持了強勁的營運資本狀況，截至2023年底，流動營運資金餘額為2.268億美元(不包括公司持有的其他公司的股權證券，總計額外增加2560萬美元)。這意味着公司能夠在股價相對較低的情況下推遲使用自動取款機，從而將對股東的稀釋降至最低，同時仍允許公司在2023年和2024年積極推進其計劃。雖然預計在2024年和2025年需要更多的自動櫃員機提款和其他融資來源，但如果公司擴大其鈾資源和/或稀土基礎的一項或多項計劃取得成功，公司強大的營運資金狀況意味着公司處於有利地位，能夠在最合適的時間以有利的條件籌集額外資本。

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四、 鈾與鈾/釩採礦

鑑於本公司現有三份於2022年簽訂的長期鈾供應協議，以及目前非常強勁的鈾市場，本公司於2023年12月開始在其Pinyon Plain、La Sal和Pandora礦開採活動，Pinyon Plain礦生產的黃餅預計將於2024年底上市銷售。

一旦這三個礦的產量在2024年年中至年末全面提高，該公司預計將以每年110萬至140萬磅的速度生產鈾。該公司還準備在一年內開始鈾生產的兩個礦山(WhirlWind和Nichols Ranch ISR)，預計將把公司的鈾產量提高到200多萬磅鈾₃O₈從2025年開始，如果強勁的市場狀況如預期的那樣繼續下去，每年。

與此同時，該公司計劃繼續通過其替代飼料回收計劃生產鈾，該計劃預計將總共生產約15萬磅的成品鈾₃O₈在2024年。鈾總產量預計在15萬至50萬磅成品鈾之間₃O₈。根據市場條件、合同要求和/或鋼廠的時間表，2024年期間從三個礦山開採的礦石將儲存在鋼廠進行加工，預計將於2024年底或2025年開始加工。該公司還預計將於2024年開始從第三方礦商購買礦石，預計這將進一步提高公司的短期鈾生產狀況。2024年，公司還計劃推進其Roca Honda、Sheep Mountain和BullFrog項目的審批和開發，這些項目可能會將公司的鈾產量擴大到500萬磅U₃O₈如果強勁的鈾市場狀況持續下去，未來幾年每年的產量都會增加。該公司還預計每年生產100萬至200萬磅的釩，這些釩可以作為在製品庫存持有，也可以加工成成品V₂O₅可在改善的市場中銷售。

本公司亦正評估其Nichols Ranch/Arkose合資鈾礦的進一步勘探工作，以擴大Nichols Ranch項目的鈾資源。

於2023年期間，本公司收購了與本公司目前在La Sal Complex的礦產權益相鄰的12項採礦權。如果La Sal的採礦繼續按計劃進行，這些主張位於現有工作區附近，已被鑽探，目前預計將在未來幾年開採。

v. REE計劃

2023年，該公司在重建美國REE供應鏈的目標方面繼續取得重大進展，包括：

o 收購巴伊亞項目：該公司於2023年2月13日完成了對巴西巴伊亞項目的收購，此後收購了關鍵員工和鑽井設備，目前正在積極開展許可工作和冶金測試工作。

o 稀土分離裝置設計及試驗工作：2023年，公司開始以最低的資本支出在鋼廠建設第一期稀土分離設施。該REE分離設施建於鋼廠現有的溶劑提取(“SX”)大樓內，並於2023年底基本建成。它的預期產能約為每年8,000至10,000噸獨居石礦石，每年生產約800至1,000噸NdPr氧化物(約佔美國目前每年約2,400噸NdPr總消費量的41%)。本公司正計劃進一步改善該廠，將其計劃增設的獨立第二期分離設施的NdPr產能提高至每年最多約3,000至5,000噸，並於未來在其計劃的第二期稀土分離設施(第三期)從獨居石及可能的其他稀土工藝流中生產可分離的鏑(“Dy”)、Tb(“Tb”)及其他可能的高級稀土材料。

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o 獨居石的收購：為了確保自己的原材料供應成本低於市場上直接購買的原材料供應，該公司已採取重大措施收購地下獨居石資源，具體方式包括：（i）於2023年2月收購巴西巴伊亞項目;（ii）與Astron Corporation簽訂諒解備忘錄，以賺取澳大利亞維多利亞州Donald HMS項目49%的權益，正如該公司此前在2023年12月27日的新聞稿中宣佈的那樣;和（iii）與世界各地其他幾家當前和未來的獨居石生產商進行了深入討論，以可能為公司的REE計劃供應獨居石。該公司還投資了某些勘探階段資產，以促進獨居石和其他HMS的開發，以供其未來潛在用途。

o 金屬製造：2023年，本公司繼續追求其金屬製造目標，包括通過與潛在的稀土金屬製造合作和潛在的申請新技術專利計劃的討論。

o 承購協議討論：2023年，本公司就與其REE舉措有關的承購協議進行了多次討論，並一直持續到2024年。

六、 TAT計劃

2023年期間，鋼廠在與TAT計劃相關的多項舉措上取得了重大進展，例如獲得了生產研發(R&D)數量的Ra-226的許可證，推進了用於Ra-226的研發生產設施的測試工作和設計，以及確保了公司計劃用於生產Ra-226和Ra-228的商業規模設施的部件的第三方設計和建造的多項合同安排，這些設施預計將於2026年或2027年投產，目前尚未成功完成所有必要的許可工作並獲得所有必要的批准。

七. 聖胡安縣清潔能源基金會

2021年9月16日，公司宣佈成立基金會(在獨立主席的信中提到)，這是一個專門為猶他州東南部磨坊周圍社區捐款的基金。該公司在成立時向基金會存入了最初的100萬美元，現在提供相當於磨坊收入1%的持續資金，從而為支持地方優先事項提供持續的資金來源。基金會的重點是支持布蘭德市、聖胡安縣、懷特梅薩尤特社區、納瓦霍民族和其他地區社區的教育、環境、保健/健康和當地經濟發展。一個由來自聖胡安縣的當地公民組成的七人諮詢委員會每季度對贈款申請進行評估。截至2023年年底，基金會發放了15筆贈款，總額為323 210美元，其中236 710美元承諾用於美洲印第安人倡議。

八. 可持續的綠色技術

鈾是無碳、零排放的基本負荷核能的燃料，是世界上最清潔的能源之一。此外，公司於2021年開始生產並於2022年商業化的稀土用於製造電動汽車、風力渦輪機和其他清潔能源和現代技術的永久磁鐵，公司正在評估從工廠工藝流程中回收的放射性同位素具有提供新出現的抗癌療法所需的同位素的潛力。該公司業務的核心-通過加工替代飼料材料生產和回收鈾和稀土-通過減少空氣污染，同時支持基本負荷能源需求和保持清潔能源技術，幫助應對全球氣候變化。

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第十二條。 出售Alta Mesa ISR項目

本公司於2022年11月達成最終協議，將其Alta Mesa ISR項目出售給Enore Energy(“Enore”)，總代價為1.2億美元。2023年2月15日，該公司宣佈完成此次出售，支付的對價如下：

• 成交時或成交前現金6000萬美元；以及

• 6,000萬美元有擔保的可轉換票據(“票據”)，自成交起計兩年內支付，年利率為8%(8%)。

於2023年，安可贖回可換股票據本金4,000,000美元，並向本公司支付180萬美元利息，以部分履行其在可換股票據下的責任。2023年11月9日，該公司出售了剩餘的2000萬美元的可轉換票據本金，價格為2100萬美元加上150萬美元的未付應計利息，減去支付給第三方經紀人的10萬美元的銷售佣金。因此，該公司收到了6420萬美元的現金淨收益，與贖回、出售和從票據收到的利息有關。

第十三條 鋼廠的其他資本改善：

於2023年，本公司對鋼廠進行了多項重大的資本改善，包括SX大樓的新屋頂和消防升級，這些工作正在與第三方專家顧問合作進行。

第十四條。 法律/監管事項：

在2023年期間，公司在正常業務過程中處理了許多法律/監管事項，這些事項被認為不是實質性的，但仍然需要公司高級管理人員的關注和專業知識，併為公司帶來了成功/積極的結果。欲進一步披露本公司認為可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何重大待決法律程序，請參閲本公司於2023年2月23日提交給美國美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格第I部分第3項“法律訴訟”。

第十五條。 併購活動

於2023年期間，本公司在鈾及稀土行業及全球範圍內積極探索多項極具前景的併購(“併購”)機會，其中任何一項如獲成功，均可能成為本公司實現其主要目標--成為美國的關鍵礦產中心--的關鍵，從而協助建立不受外國政府影響的關鍵供應鏈。

健康和安全係數被認為適用，這使得2023年的上述結果減少了5.0%。雖然本公司於2023年的整體安全紀錄良好，符合其對多個礦場恢復運作的預期，以及鋼廠就第一期稀土分離設施所作的更大努力，但仍有一些輕微事故須向礦山安全及健康管理局(“MSHA”)報告。雖然每個事故都是輕微的，但事故的總數導致公司超過其事故頻率閾值，從而觸發了安全係數的應用。因此，公司的薪酬委員會和環境、健康、安全和可持續發展委員會(“EHSS”)審查了適用的健康和安全因素，並決定將正常安全係數10%的扣除額減少50%至5%，以應對增加的事故數量，同時也考慮到每起事故的非常輕微的嚴重性。

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根據這一分析，2023年科技創新方案的綜合績效權重經調整後為102.1%。因此，薪酬委員會在2024年1月會議上決定，2023年向高級執行幹事發放的現金獎金為每位高級執行幹事目標現金獎金金額的102.1%。下表顯示了高級執行幹事在2023年獲得的現金紅利：

高級行政人員 軍官	截至2023年的工資 2023年12月31日 (美元)	目標現金 獎金百分比	目標現金 獎金(美元)	STIP表現 加權	實際現金 獲得的獎金 2023年(美元)
馬克·S·查爾默斯總裁兼首席執行官	$564,960	70%	$395,472	102.1%	$403,896
David C. Frydenlund 執行副總裁、CLO兼公司祕書	$405,524	60%	$243,315	102.1%	$248,497
湯姆·L·布羅克 首席財務官(1)	無	無	無	無	無
約翰·L·烏裏 首席運營官(2)	無	無	無	無	無
柯蒂斯·H·摩爾，市場營銷和企業發展高級副總裁	$280,000	50%	$140,000	102.1%	$142,982

備註：

 (1)布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。布羅克先生的遣散費1，08,000美元已獲支付，以完全清償根據其與本公司訂立的僱傭協議本公司對其擁有的所有債務。

 (2)Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。Uhrie先生的遣散費1.07,000美元已獲支付，以全數清償本公司根據其與本公司訂立的僱傭協議欠他的所有債務。

STIP只適用於高級行政幹事。支付給另一名新公司的現金獎金由薪酬委員會根據公司的整體財務表現、基準公司提供的獎金水平以及新公司的個人表現(基於首席執行官的建議和一般意見)酌情決定。

LTIP目標和績效

LTIP於2018年1月首次採用，旨在通過向參與者授予RSU形式的股權獎勵，使高級管理人員的業績與公司的長期(通常超過一年)目標和其他指定標準保持一致，這是相對於LTIP目標的業績的函數。高級管理人員在實現LTIP目標方面的表現決定了高級管理人員的股權獎勵是處於、高於還是低於其目標水平。

每年1月，薪酬委員會完成LTIP矩陣，包括目標、指標和權重，作為衡量公司和參與者在年內和年底的長期業績的基礎。與STIP一樣，LTIP矩陣通常包含幾個客觀標準以及一個主觀類別。目標業績目標一般同樣適用於所有高級管理人員，認識到所有高級管理人員需要作為一個團隊工作，以實現公司目標。客觀標準是首席執行官和最高管理層的長期業績目標。

LTIP目標績效目標的績效指標通常是這樣構建的，即如果高級管理團隊的表現符合預期，則每個目標績效目標都將達到中級(100%目標)，並將實現目標股權獎勵水平。如果目標績效目標的績效低於預期，則將適用較低的水平(通常預期設置為目標的約0-50%)，同樣，如果績效高於標準的預期，則將適用較高的水平(通常預期設置為目標的約150%)。

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對每位參與者的主觀評估由薪酬委員會根據首席執行官的建議進行，並可考慮參與者的個人貢獻和成就、工作量、對參與者無法控制的市場狀況的反應、領導力、與董事會的關係，以及該參與者在年內需要關注的其他特定因素。主觀類別的共同目標權重旨在使所有高層管理人員在他們作為團隊工作的主要重點上保持一致，以實現公司的長期公司目標，並通過他們描繪的長期目標來促進，並與給定年度每個指定業績標準的各自重要性進行平衡。雖然主觀類別的目標權重旨在指導高級管理團隊將重點放在意外和更具企業家精神的追求上，但薪酬委員會可能會在公司在該年度的業績特別值得注意或重要的特殊情況下，或在其他情況下認為適當的情況下，考慮更高的權重。

薪酬委員會確定每個參與者的目標股權獎勵水平；通常，它在確定LTIP基準表的同時，將其設置為基本工資的百分比。一般而言，薪酬委員會參照薪酬委員會為最近一年公開提供數據的當前同級小組中的可比職位所獲的股權金額，為每位參與者確定該年度的目標股權獎勵百分比，這與新僱員個人僱用協議中可能規定的基本工資的任何目標股權獎勵百分比保持一致。所授權益的實際價值可能低於或高於目標權益獎勵水平，視乎薪酬委員會對本年度長期表現指標的實際評估，以及任何有關行業趨勢、價格水平調整等的資料顯示，比較年度的數據可能會少報或誇大同業集團內可比職位的預期權益獎勵。

LTIP還應用了壓倒一切的健康和安全因素，用於減少或取消公司未能達到規定的健康和安全業績標準時應支付的任何股權獎勵。委員會亦有權在考慮其他因素(例如事故的嚴重程度)後，按其認為適當的方式更改長期運輸許可證。

該公司認為，股東價值主要由業績驅動，無論是在財務實力和經營措施方面，如生產、生產能力、長期計劃的推進、礦產儲量和資源的增長，以及對公眾健康、安全和環境的保護以及良好的公司治理。每一位高級管理人員的業績也會根據對高級管理人員在其特定就業職能和專業領域內履行個人責任和目標的期望進行評估，這也反映了該管理人員對公司成功實現其長期目標的貢獻。

2023年LTIP目標和績效

如上所述，基於廣泛的公司級財務業績指標的業績目標，如每股收益、收入增長以及扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，目前對公司的業績沒有意義。相反，公司每年制定長期業績目標，專門為公司每年設定的長期目標量身定做。全年的股價表現被認為是本公司良好的長期指標，因為它反映了市場對本年度以後本公司業績的預期。然而，由於本公司等公司的股價表現與大宗商品價格表現高度相關，這一長期業績目標被設定為將本公司的股價表現與鈾行業其他可比公司的股價表現進行比較(而不是與本公司包括不同大宗商品行業公司在內的整個同業集團的股價表現進行比較)，以標準化大宗商品價格在一年中的波動。為本公司的REE計劃獲得長期的獨居砂供應，並就供應Ra-226用於生產TAT治療藥物達成長期商業安排的長期業績目標要求管理層在本年度管理本公司，以推動本公司在未來幾年的REE和TAT計劃。同樣，獲得下一年以後業務活動的長期業績目標要求管理層在本年度管理公司，以確保本年度之後第二年的業務活動。本公司相信，這些是本公司目前最有意義的長期業績目標。

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2023年獲得的股權獎勵是基於管理層2023年相對於2023年LTIP業績目標的業績。2023年LTIP績效目標的摘要圖表和補充説明如下：

公制	重量	閾值性能	目標績效	最大性能
相對股價表現(1)	30%	第三個四分位數	第二個四分位數	第一個四分位數
ESG目標：推進長期REE計劃-確保或購買更多獨居石來源	25%	在2023年獲得或購買至少一項新的長期(10年以上)預期獨居石供應承諾，從2027年或更早開始(不包括現有供應和巴伊亞項目獨居石)	在2023年確保或購買至少7,500噸預期獨居石供應，至少10年，從2026年或更早開始。就本目標而言，“確保或購買”是指已簽署的條款説明書、意向書、採購訂單、投標授標、最終協議、合資企業或其他令賠償委員會滿意的證據，以確保或購買適合在White Mesa鋼廠加工成稀土碳酸鹽或稀土氧化物或草酸鹽的獨居石，以便在指定年份在鋼廠接收。	在2023年確保或購買至少12,500噸預期獨居石，從2028年或更早開始，至少10年內每年供應
ESG目標：推進長期TAT計劃	10%	尋求(S)關於足夠生產Ra-226的獨家和/或承購協議的意向書或諒解備忘錄，以證明：(A)研發中試設施；以及(B)未來(2026年及以後)商業化生產Ra-226，條件是收到所需的許可證併成功生產	確保：(A)承購協議(S)，在2023-2026年期間銷售規定價值的Ra-226；或(B)足以證明建設研發試點設施合理的其他承諾	(A)簽訂合同(S)，在2023年至2026年期間銷售規定價值更大的Ra-226；和/或(B)簽訂意向書或諒解備忘錄(S)，獨家生產足夠的Ra-226和/或簽訂承購協議，以證明未來(2026年及以後)的商業生產是合理的，條件是收到所需的許可證併成功生產
確保預計將在2023年後為公司帶來淨現金增量的其他活動	10%	沒有從事任何此類額外的活動	確保在2023年後的任何兩年內為公司帶來100萬美元或更多現金淨增量的額外活動	確保在2023年後的任何兩年內為公司帶來500萬美元或更多現金淨增量的額外活動
生產的可擴展性	5%	達到規定的15個目標許可證或里程碑中的任意3個	達到規定的15個目標許可證或里程碑中的任何4個	達到15個規定的目標許可證或里程碑中的任何6個或更多
主觀要件	20%	針對高級管理人員在公司內的特殊角色和責任的主觀評價

備註：

(1) 股票價格表現將通過將公司普通股在截至2023年12月31日的三年期間的表現與下列上市公司在此期間的表現進行比較來確定：老闆能源有限公司、Cameco公司、深黃有限公司、Denison Mines Corp.、裂變鈾公司、Goviex鈾業公司、伊盧卡資源有限公司、Lynas稀土有限公司、MP材料公司、NexGen Energy Ltd.、Paladin Energy Limited、半島能源有限公司、Tronox Holdings Plc、鈾能公司、Ur-Energy Inc.，這些公司在2023年STIP目標獲得批准時，被視為上市鈾或稀土公司，其市值與本公司相若。

• 相對股價表現

根據這一業績目標，本公司必須在截至2023年12月31日的三年內實現相對於其他上市鈾和稀土/重礦物砂(“HMS“)具有可比市值的礦業公司(佔LTIP總權重的30%，目標的100%)。股價表現是通過將普通股在截至2023年12月31日的三年期間的表現與其他市值類似的上市鈾和REE/HMS公司在上述指標確定之日的表現進行比較來確定的。對股東的回報是以截至2023年12月31日的三年期間公司股價增長的百分比來衡量的。具體地説，100%的目標要求公司2023年的股價表現在所有此類上市鈾和REE/HMS公司股價表現的第二四分之一以內；150%的目標要求公司的股價表現在所有此類上市鈾和REE/HMS公司股價表現的第一四分之一以內；50%的目標要求公司的股價表現在所有此類上市鈾和REE/HMS公司股價表現的第三四分之一以內；如果公司的股價表現在所有此類上市鈾和REE/HMS公司股價表現的第四個四分位數，則目標的0%。

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為了確定公司相對於市值相似的上市鈾和REE/HMS公司的股價表現，本公司使用了每個上市鈾公司和REE/HMS公司2021年1月4日的開盤價和2023年12月29日的收盤價，這些公司以既定的基本市值開始三年期間，並根據適用的匯率變化進行了調整。

根據這一分析，公司在截至2023年12月31日的三年期間的股價表現排名第10位^這是在總共16家公司中，屬於市值相近的鈾、稀土和HMS上市公司的第三個四分之一。這導致實現了計劃的50%。因此，這一績效目標實現了15%的權重。

• ESG目標：推進長期REE計劃-確保或購買更多獨居石來源

根據這一業績目標，公司需要推進其長期REE舉措(佔總LTIP權重的25%，目標的100%)。具體地説，100%的目標要求公司在2023年確保或購買至少10年的預期獨居石供應，從2026年或更早開始；150%的目標要求公司在2023年確保或購買至少12,500噸的預期獨居石供應，從2028年或更早的開始；50%的目標要求公司在2023年獲得或購買至少一個新的長期(10+年)的預期獨居石供應承諾，從2027年或更早開始(不包括現有供應和巴伊亞項目獨居石)；如果公司在2023年獲得或購買額外的獨居石資源方面沒有取得進展，則目標的0%會產生。

就本業績目標而言，“保證或購買”指經簽署的條款説明書、意向書、採購訂單、投標授標、最終協議、合營企業或其他令補償委員會滿意的證據，以確保或購買適合在鋼廠加工成碳酸稀土或稀土氧化物或草酸鹽的獨居石，以供在所述年度於鋼廠接收，亦包括以購買、合資或類似安排、分流或類似安排或與一家或多家其他公司合併或收購的方式收購土地中的獨居石。

本公司通過與Astron Company Limited簽訂諒解備忘錄，收購其在澳大利亞的Donald項目49%的權益，從而實現了這一目標。若交易成功完成，本公司將擁有一份承購協議，收購Donald項目的所有獨居石生產，預計自2026年開始，該項目將成為每年約7,000噸的長期來源，此後將盡快增加至每年約14,000噸。據瞭解，僅這一獨居石就能滿足這一性能目標。然而，該公司還預計，從2026年開始，其巴伊亞項目每年將生產3,000-5,000噸獨居石。

由於公司已在2023年“確保或購買”至少10年內（從2028年或更早開始）每年至少“確保或購買”12，500噸的預期獨居石供應，因此已實現計劃的150%，因此該績效目標的總權重為37.5%。

• ESG目標：推進長期TAT計劃

根據這一業績目標，該公司被要求推進其長期TAT計劃(佔總LTIP權重的10%，目標的100%)。具體地説，100%的目標要求公司獲得(A)承購協議(S)，以在2023-2026年期間銷售規定價值的Ra-226；或(B)足以證明建設研發試點設施的其他承諾；目標的150%要求公司(A)獲得合同(S)，在2023-2026年期間銷售更大規定價值的Ra-226；和/或(B)就足夠的Ra-226生產簽訂意向書或諒解備忘錄(S)，以證明未來(2026年及以後)的商業生產是合理的，條件是收到所需的許可併成功生產；目標的50%要求公司就足夠的Ra-226生產達成獨家和/或承購協議的意向書或諒解備忘錄，以證明：(A)研發試點設施；以及(B)在未來(2026年及以後)商業生產Ra-226，條件是收到所需的許可併成功生產；如果公司在2023年沒有推進其長期的TAT計劃，則會導致目標的0%。

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本公司已尋求於2023年達成獨家及/或承購協議的意向書或諒解備忘錄，以生產足夠的Ra-226，以證明：(A)研發試驗設施；及(B)未來(2026年及以後)商業化生產Ra-226，惟須取得所需許可及成功生產。結果，實現了50%的目標，這一績效目標的總權重為5.0%。

• 確保預計將在2023年後為公司帶來淨現金增量的其他活動

根據這一業績目標，公司必須繼續開展預計將在2023年後為公司帶來淨現金增加的額外活動(佔總LTIP權重的10%，目標的100%)。具體地説，100%的目標要求公司確保在2023年後的任何兩年期間，預計將在2023年後的任何兩年內為公司帶來100萬美元或更多現金淨增量的額外活動；150%的目標要求公司確保2023年後的任何兩年期間的額外活動，預計2023年後的任何兩年期間公司的現金淨增量為500萬美元或更多；如果公司沒有確保任何此類額外活動，則產生50%和0%的目標。

於2023年期間，本公司進行額外活動，預期於2023年以後任何兩年期間為本公司帶來500萬美元或以上的現金淨增，具體而言，是透過達成條款及/或訂立供應鈾礦原料及替代原料以供在工廠加工主要用於提煉鈾的合約。

由於公司已獲得額外活動，預計將在2023年後的任何兩年期間為公司帶來500萬美元或更多的現金淨增量，因此實現了目標的150%。結果，這一績效目標的總權重達到了15%。

• 生產的可擴展性

根據這一績效目標，管理層需要在2023年獲得一些目標許可證或里程碑(佔總LTIP權重的5%，目標的100%)。具體地説，100%的目標要求本公司在年內獲得15個目標許可證或里程碑中的任何4個；150%的目標要求本公司在年內獲得15個目標許可證或里程碑中的任何6個或以上；50%的目標要求本公司在年內獲得15個目標許可證或里程碑中的任何3個；以及如果本公司在年內獲得的15個目標許可證或里程碑中少於3個，則目標的0%產生。

2023年，公司實現了兩項目標許可證或里程碑。由於本公司於年內只完成了15個目標許可證或里程碑中的兩個，因此完成了計劃的0.0%，因此這一業績目標的總權重為0.0%。

• 主觀要件

根據這一業績目標，每位高級管理人員都被給予針對高級管理人員在公司內的具體角色和責任的主觀評估(佔LTIP總權重的20%，目標的100%)。

關於主觀部分，高級執行幹事實現了150%的目標，這導致高級執行幹事在這一業績目標中的權重為30%。在作出這一結論時，賠償委員會考慮了上文《2023年科技政策目標和業績》中所述的2023年主觀因素。

與STIP一樣，健康和安全係數被認為適用，這使2023年的上述結果減少了5.0%。

 

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基於這一分析，2023年LTIP的綜合績效權重調整後為97.4%。因此，薪酬委員會在2024年1月的會議上決定，授予高級執行幹事2023年業績的股權獎勵為每位高級執行幹事目標股權獎勵金額的97.4%。下表顯示了2023年對高級管理人員的股權獎勵(以RSU的形式)(這些股權獎勵是2024年授予2023年業績的，但不包括在本委託書中的2023年NEO薪酬中，因為它們是在2024年授予的。它們將在明年的委託書中包括在2024年的NEO薪酬中)：

高級行政主任	2023年12月31日的工資， 2023年(美元)	目標 權益 授獎 百分比	目標股權獎 (US RSU的$價值 補助金）	LTIP 性能 加權	授予的實際股權 2023年（美元價值 RSU補助金）
Mark S.查默斯 總裁與首席執行官	$564,960	120%	$677,952	97.4%	$660,190
David C. Frydenlund 執行副總裁、CLO兼公司祕書	$405,524	100%	$405,524	97.4%	$394,899
湯姆·L·布羅克 首席財務官(1)	無	無	無	無	無
約翰·L·烏裏 首席運營官(2)	無	無	無	無	無
柯蒂斯·H·摩爾，市場營銷和企業發展高級副總裁	$280,000	75%	$210,000	97.4%	$204,498

備註：

 (1)布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。布羅克先生的遣散費1，08萬美元已獲支付，以全數清償本公司根據其與本公司訂立的僱傭協議欠他的所有債務。

 (2)Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。Uhrie先生的遣散費1，07萬美元已獲支付，以全數清償本公司根據其與本公司訂立的僱傭協議欠他的所有債務。

長期税務優惠只適用於高級行政人員。對巴肯先生的股權獎勵由薪酬委員會根據公司的整體財務業績、基準公司提供的股權獎勵水平、巴肯先生的責任水平、他對公司長期經營業績的影響或貢獻以及他基於首席執行官的建議和一般投入的個人表現而酌情決定。

考慮與薪酬政策相關的風險

薪酬政策和做法

薪酬委員會通過與首席執行官密切合作，審議與薪酬政策和做法相關的風險的影響。首席執行官的任務是確保：(I)在公司各級員工薪酬方面遵循公平和競爭的做法；(Ii)薪酬做法不鼓勵主要業務部門或部門的新主管或個人承擔不適當或過度的風險，或合理地可能對公司產生重大不利影響；及(Iii)薪酬政策和做法將監管、環境合規和可持續性作為確定薪酬時使用的績效指標的一部分。薪酬委員會在審核並向董事會建議公司的薪酬政策時，會考慮首席執行官就這些事項提出的建議。

對對衝交易的限制

公司制定了一項內幕交易政策，每年由董事會審查和批准，其中包括一個關於“對衝交易”的章節，限制近地天體和董事購買金融工具，如預付可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵消作為補償授予的或由近地天體或董事直接或間接持有的股權證券的市值下降。

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退還政策

我們以股權激勵為基礎的薪酬追回政策(“追回政策“)遵守美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所相關美國上市標準，如果確定由於我們重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而需要進行會計重述，本公司將收回高管和高級員工(各自在追回政策中定義)在確定之前的三個會計年度收到的基於激勵的薪酬，但這些金額將不會基於重述的財務報表收到。

此外，我們的政策要求追回部分或全部以獎勵為基礎的補償，前提是董事會自行決定某名高管或高級僱員在作出該決定之前的三個會計年度內存在嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為，或導致或以其他方式導致需要進行會計重述。

追回政策由董事會管理，並聽取賠償委員會的意見，並將至少每年審查和批准。

我們已將退還政策作為我們10-K表格年度報告的附件97.1提交。

性能圖表

下面的業績圖表顯示了Energy Fuels基於從2018年12月31日開始對Energy Fuels普通股的100美元初始投資的5年累計總回報率，相比之下，羅素2000指數、紐約證交所美國自然資源指數、紐約證交所綜合指數、納斯達克綜合指數以及由Cameco、NexGen Energy、裂變鈾、鈾能公司、Ur-Energy、Paladin Energy、GoviEx鈾礦、Denison Mines、Deep Huang Ltd.、半島能源和Boss Resources組成的同行組。該圖表顯示了五年期間的年度業績分數。此業績圖表假設：(1)2018年12月31日，連同羅素2000指數、紐約證交所美國自然資源指數、紐約證交所綜合指數、納斯達克綜合指數和同行集團的普通股，100美元投資於能源燃料普通股；(2)所有股息都進行了再投資。圖表上的日期表示指定財年的最後一個交易日。

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備註：

(1) 這一同業羣體代表了在美國鈾業經營的廣泛公司，不同於本公司委託書中每年報告的用於公司高管薪酬決定的更精選的同業羣體。

	十二月三十一日， 2018	十二月三十一日， 2019	十二月三十一日， 2020	十二月三十一日， 2021	十二月三十一日， 2022	十二月三十一日， 2023
能源燃料公司。(1)	$2.85	$1.91	$4.26	$7.63	$6.21	$7.19
價值100美元的投資	$100	$67.02	$149.47	$267.72	$217.89	$252.28
紐約證券交易所綜合指數	$11,374.39	$13,913.03	$14,524.80	$17,164.13	$15,184.31	$16,852.89
價值100美元的投資	$100	$122.32	$127.70	$150.90	$133.50	$148.17
羅素2000指數	$1,348.56	$1,668.47	$1,974.86	$2,245.31	$1,761.25	$2,027.07
價值100美元的投資	$100	$123.72	$146.44	$166.50	$130.60	$150.31
納斯達克綜合指數-總回報	$7,929.97	$10,656.63	$15,272.97	$18,660.07	$12,588.95	$18,208.50
價值100美元的投資	$100	$134.38	$192.60	$235.31	$158.75	$229.62
紐約證券交易所美國自然資源指數	$328.48	$351.92	$320.54	$497.45	$673.66	$689.49
價值100美元的投資	$100	$107.14	$97.58	$151.44	$205.08	$209.90
投資100美元的同業集團價值	$100	$78.64	$138.59	$268.58	$234.88	$347.30

備註：

(1) 所有的美元都是以美元計價的。

在最近結束的五個財政年度中，公司對高管的薪酬普遍增加，部分原因是公司的增長以及自然資源部門運營的組織之間為吸引和留住最好的高管而展開的競爭，這些高管憑藉他們的經驗和專業知識處於獨特的地位，能夠在兩個經濟低迷時期提供領導，並最大限度地利用任何增加股東價值和提高產量的臨時機會。

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2019年，普通股投資的總累計股東回報與同行一起下降到與紐約證交所美國自然資源指數和紐約證交所綜合指數一致的水平，這在很大程度上是因為前總裁·特朗普在2019年7月12日決定拒絕該公司第232條的貿易救濟請求，轉而成立美國核燃料工作組，以“確保對整個國內核供應鏈進行全面審查”。股東總回報在2020年開始再次增加，並在2021年達到峯值，2022年略有下降，截至2023年年底再次增加，自2018年12月31日以來總股價漲幅超過150%。

股權激勵獎

2015年前，本公司使用其2013年度股票期權計劃(“2013年度期權計劃”)授予股票期權。股權激勵計劃於2015年1月通過，並於2018年、2021年和最近一次於2024年由股東修訂和重新批准，規定由董事會酌情授予股票期權、SARS、限制性股票和RSU、遞延股份單位、業績股份、業績單位和基於股票的單位。二零一三年期權計劃於採納股權激勵計劃時終止，所有先前根據二零一三年期權計劃授出但當時尚未行使的股票期權均納入股權激勵計劃，並被視為股權激勵計劃下的獎勵。

股權激勵計劃描述了董事會可能授予的所有類型的股權薪酬，並賦予董事會在向公司所有董事、高級管理人員、員工和顧問授予股權方面的廣泛酌處權。

2023年，向所有董事、近地天體、其他高級管理人員和其他高級管理人員授予了RSU，並向公司其他受薪員工授予了股票期權。此外，在2023年向所有近地天體、其他官員和某些其他高級管理人員發放了SARS證書。

如上所述，授予股權獎勵是考慮到高管的責任水平以及該高管對公司長期經營業績的影響或貢獻。所有股權贈款均由董事會根據薪酬委員會的建議批准。一般而言，在確定授予近地天體的股權獎勵時，與同業團體授予的股權獎勵相比，股權獎勵被設定為與基本工資的百分比具有競爭性的水平，這與近地天體僱傭協議中可能規定的任何股權獎勵目標一致，並承認本公司高級管理團隊的經驗水平和資歷，以提供激勵以改善高管的留住。董事會亦可考慮薪酬委員會向董事會提出的建議及董事會對本公司整體表現的評估、本公司的具體項目及每名NEO對該表現的個別貢獻。給予近地天體的股權獎勵可能要遵守具體的歸屬要求，這可能包括在特定時間段內或在實現基於業績的指標時進行歸屬。

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薪酬彙總表

下表顯示了該公司每個近地天體在過去三個會計年度中獲得的補償。近地天體的補償以美元支付和報告。

					非股權激勵 計劃薪酬(美元)
名稱和本金 職位	年	薪金(美元)	以股份為基礎 獎項(美元)(1)	基於期權 獎項(美元)(2)	每年一次 激勵 平面圖(3)	長期的 激勵 平面圖	養老金 價值(美元)	所有其他 補償(美元)(4)(5)	總計 補償(美元)
馬克·S·查爾默斯 總裁和 首席執行官	2023 2022 2021	564,960 528,000 440,000	744,480 594,000 510,000	316,800 1,300,000 無	403,896 303,600 280,500	無 無 無	無 無 無	30,000 22,250 22,250	2,060,136 2,747,850 1,252,750
David C. Frydenlund 執行副總裁、CLO兼公司祕書	2023 2022 2021	405,524 378,994 315,828	445,318 284,245 292,858	189,497 650,000 無	248,497 217,921 201,340	無 無 無	無 無 無	12,750 7,952 7,952	1,301,586 1,539,112 817,978
湯姆·L·布羅克 首席財務官(6)	2023 2022	363,643(9) 161,151(8)	299,625(10) 162,082	127,500(10) 無	無 74,129	無 無	無 無	1,090,578 6,377	1,881,346 403,739
約翰·L·烏裏 首席運營官(7)	2023 2022	189,934(9) 141,589(8)	299,625(10) 142,521	127,500(10) 無	無 65,131	無 無	無 無	1,072,259 5,603	1,689,318 354,844
柯蒂斯·H·摩爾，市場營銷和企業發展高級副總裁	2023 2022 2021	280,000 218,353 199,957	102,626 79,983 75,138	43,671 80,000 無	142,982 62,776 39,991	無 無 無	無 無 無	20,302 8,641 8,641	589,581 449,753 323,727
斯科特·A·巴肯，監管事務副總裁	2023 2022 2021	220,000 194,217 184,969	80,795 73,988 70,087	40,397 75,000 無	50,600 37,000 35,035	無 無 無	無 無 無	24,728 21,508 6,474	416,520 401,713 296,565

備註：

(1) 基於股份的獎勵由RSU組成，於2021年授予，獎勵2020年的業績;於2022年授予，獎勵2021年的業績;於2023年授予，獎勵2022年的業績。授予的每個RSU獎勵的公允價值按以下較高者計算：（a）授予RSU日期前最後一個交易日紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價，或（b）截至RSU授予日期前最後一個交易日的五個交易日紐約證券交易所美國證券交易所的VWAP。2024年授予的2023年績效RSU不包括在此表中。有關2024年授予的2023年績效的RSU，請參閲下表的“2024年股權贈款以反映2023年績效”。

(2) 2023年授予的期權獎勵以2023年1月為2022年業績授予的SAR形式（“2023年SARS“)。2023年授予2022年業績的每一個特別行政區，使持有人在行使時有權獲得現金或普通股(在公司選擇時)，相當於行使時普通股的市場價格與授予價格7.36美元之間的差額(按授予日期前一個交易日的紐約證券交易所普通股收盤價和截至授予日期前最後一個交易日的五個交易日紐約證券交易所美國證券交易所的VWAP之間的較大者計算)。但只有在實現以下業績目標的情況下才能授予：對於根據紐約證券交易所美國證券交易所普通股90個日曆日的VWAP授予的SARS的三分之一，在任何連續90個日曆日期間等於或超過12.00美元；至於額外授予的三分之一的SARS，根據紐約證券交易所普通股在任何連續90個歷日期間的90個日曆日的VWAP等於或超過14.00美元；以及最後三分之一的SARS授予，根據紐約證券交易所的普通股在任何90個歷日的90個日曆日的VWAP等於或超過16.00美元。此外，儘管有上述歸屬時間表，2023年授予的任何特別行政區不得由持有人在授予日期起計一年的初始期限內行使；首次可行使的日期為2024年1月26日。根據蒙特卡洛模擬，第三方評估公司根據FASB ASC主題718確定SARS的公允價值為每個SAR 3.45美元。上表中顯示的金額假設了基本業績條件的可能結果。在最高業績時，獎勵的授予日期公允價值為：

在進行上述計算時，假設所有2023年SARS在紐約證券交易所美國證券交易所90個歷日的普通股VWAP上歸屬16.00美元，導致每個特區的價值8.64美元，比每個特區7.36美元的授權價少16.00美元。所顯示的數值沒有進行調整，以反映這些SARS可能被沒收。2024年沒有SARS被授予2023年的業績。但是，2024年授予的2023年績效期權不包括在本表中。有關2024年授予2023年業績的基於業績的期權，見下表“2024年為2023年業績授予的股權”。

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(3) 非股權激勵計劃薪酬：年度激勵計劃由現金獎金組成。高級管理人員在一年中賺取的現金獎金是根據公司的STIP在該年度的表現計算的，並於下一年1月支付。支付給另一名NEO的現金獎金由薪酬委員會根據公司的整體財務業績、基準公司提供的獎金水平以及執行主任的個人業績(基於CEO的建議和一般投入)酌情決定。在這兩種情況下，本表所反映的數額均為所示年度的現金紅利，儘管這些紅利是在下一年1月支付的。

(4) 這些金額包括本公司根據本公司401(K)計劃繳交的退休儲蓄福利、因終止僱傭而減免的任何累積帶薪假期，以及向某些符合資格的近地天體提供的與汽車有關的補償。

(5) 這些數額包括支付給Uhrie先生的1,069,071美元的遣散費和支付給布羅克先生的1,077,828美元的遣散費。

(6) 布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議“無正當理由”終止了他在本公司的僱傭關係。布羅克先生的遣散費1,077,828美元已獲支付，以全數清償本公司根據其與本公司訂立的僱傭協議所欠他的所有債務。

(7) Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。Uhrie先生的遣散費1,069,071美元已獲支付，以全數清償本公司根據其與本公司訂立的僱傭協議所欠他的所有債務。

(8) 截至2022年12月31日，未按比例計算的工資為34萬美元。

(9) 截至2023年12月31日，未按比例計算的工資為351,346美元。

(10) 在近地天體終止生效之日被沒收和取消。

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獎勵計劃獎

下表顯示，截至2023年12月31日：(A)2023年向近地天體提供的所有基於計劃的股權獎勵(無論該年是否賺取)；(B)2023年行使的近地天體持有的期權數量和2023年歸屬的近地天體持有的普通股獎勵數量；(C)每個近地天體的未償還期權、基於業績的期權和RSU的數量及其價值，基於2023年12月29日紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價，因為紐約證券交易所美國證券交易所因週末而於2023年12月31日關閉)；和(D)近地天體在2023年賺取的所有現金獎勵/獎金(不論是否在該年發放)。

基於計劃的獎勵的授予⁽⁶⁾

名字	格蘭特 日期		預計未來支出 在非股權激勵下 計劃獎			預計未來支出 在股權激勵計劃下 獎項			全 其他 庫存 獎項： 數 的 股票 庫存的 或單位（#）	所有其他 選擇權 獎項： 數 的 證券 在- 躺 選項(#)	鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 （#/Sh）	格蘭特 約會集市 的價值 股票和 選擇權 獎項 ($)
		授獎 類型	Thre 肖爾德 ($)	目標 ($)	最大值（$）	Thre肖爾德 (#)	目標 ($)	最大值（$）
Mark S.查默斯		現金(1)	0	395,472	593,208	-	-	-	-	-	-	-
	1/26/2023	RSU(2)	-	-	-	0	677,952	1,016,928	-	-	-	744,480
	1/26/2023	撒爾(3)	-	-	-	-	-	-	-	91,826	7.36	316,800
David C. Frydenlund		現金(1)	0	243,314	364,972	-	-	-	-	-	-	-
	1/26/2023	RSU(2)	-	-	-	0	405,524	608,286	-	-	-	445,318
	1/26/2023	撒爾(3)	-	-	-	-	-	-	-	54,926	7.36	189,497
湯姆·L·布羅克		現金(1)	0	無(7)	無(7)	-	-	-	-	-	-	-
	1/26/2023	RSU(2)	-	-	-	0	無(7)	無(7)	-	-	-	北美
	1/26/2023	撒爾(3)	-	-	-	-	-	-	無(7)	無(7)	無(7)	北美
約翰·L·烏裏		現金(1)	0	無(8)	無(8)	-	-	-	-	-	-	-
	1/26/2023	RSU(2)	-	-	-	0	無(8)	無(8)	-	-	-	北美
	1/26/2023	撒爾(3)	-	-	-	-	-	-	無(8)	無(8)	無(8)	北美
柯蒂斯·H·摩爾		現金(1)	0	140,000	210,000	-	-	-	-	-	-	-
	1/26/2023	RSU(2)	-	-	-	0	210,000	315,000	-	-	-	13,943
	1/26/2023	撒爾(3)	-	-	-	-	-	-	-	12,658	7.36	43,671
Scott A.巴肯		現金(4)	北美	44,000	50,600	-	-	-	-	-	-	-
	1/26/2023	RSU(5)	-	-	-	北美	88,000	88,000	-	-	-	10,977
	1/26/2023	撒爾(3)	-	-	-	-	-	-	-	11,709	7.36	40,397

備註：

(1) 2023財年業績年度激勵獎：現金，包括薪酬討論和分析中描述的2023年年度激勵獎的潛在範圍。2023財年績效的實際收入在薪酬彙總表中的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告。

(2) 長期激勵獎勵：限制性股票單位，包括根據薪酬討論和分析中所述的公司LTIP，基於每個RSU 7.36美元的RSU授予價格和2022年業績，在2023財年授予的RSU數量的潛在範圍。2023財年授予的RSU的實際價值基於2022年的績效，報告在彙總薪酬表中的基於份額的獎勵列中。2024年授予的2023年績效RSU在2024年股權撥款項下報告，績效見上表3022。

(3)  所有其他期權獎勵：SARS，酌情，不受公司的STIP或LTIP的影響。2023年批准的SARS是為了2022年的業績。

(4) 2023財年業績年度激勵獎：非高級執行官近地天體的現金獎金是可自由支配的，不受公司STIP的限制。為2023財年績效賺取的實際現金獎金金額在薪酬摘要表中的“非股權激勵計劃薪酬”列中報告。

(5) 長期激勵獎勵：薪酬討論與分析中描述了2023財年在2021年綜合股權激勵薪酬計劃下授予的限制性股票單位。授予非高級執行主任近地天體的RSU是酌情決定的，不受本公司LTIP的約束。

(6) 關於這些賠償條款的信息在《薪酬討論和分析》中的“薪酬要素”一節中介紹。有關在各種終止方案下如何處理股權獎勵的討論，請參閲下面的“僱傭協議以及終止和控制變更福利”。

(7) 布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議“無正當理由”終止了他在本公司的僱傭關係。

(8) Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。

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期權行權和既得股票

名字	獎項類型	期權大獎		股票大獎
		股份數量 收購日期 練習（#）	已實現的價值 在行使時（$）(5)	股份數量 歸屬時收購（#）	實現價值 歸屬（$）(1)
Mark S.查默斯	RSU	-	-	105,769	797,498
	非典	410,636	2,963,994	-	-
David C. Frydenlund	RSU	-	-	56,342	424,819
	非典	35,709	231,394	-	-
湯姆·L·布羅克(2)	RSU	-	-	14,897	112,323
約翰·L·烏裏(3)	RSU	-	-	10,620	80,075
柯蒂斯·H·摩爾	RSU	-	-	21,722	163,784
	非典	34,641(4)	240,795	-	-
Scott A.巴肯	RSU	-	-	15,217	114,736

備註：

(1) 受限制股份單位歸屬時實現的價值是歸屬日相關普通股的收盤價（7.54美元）乘以已歸屬的受限制股份單位數量。

(2) 布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議“無正當理由”終止了他在本公司的僱傭關係。

(3) Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。

(4) 代表根據2019年1月22日授予多次行使已歸屬SAR（“2019年SAR”），該等SAR的行使以換取現金。因此，行使時收購的股份數量構成“視為”普通股的發行，因為實際上沒有因行使而收購公司普通股。

(5) 代表適用預扣税調整之前的總數。

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傑出股票獎勵和期權獎勵

基於期權的獎勵						基於股份的獎勵
名字	數 的 證券 在- 躺 Unexer- 賽德賽 選項 (#) 練習- 有能力的(1)(2)	數 的 證券 在- 躺 Unexer- 賽德賽 選項 (#) Unexer- cisable(1)(2)	數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#)(1)(2)	選擇權 埃克塞爾- cise 價格(美元)(1)(2)	選擇權 到期- 國家 日期(1)(2)	數 的股份 或單位 的股份 具有 不 既得 (#)(3)	市場 的價值 分享- 基於基礎的獎項 那 還沒有 既得(美元)(4)	數量 不勞而獲 分享- 基座 獎項 具有 未歸屬 (#)	市場 或 派息 的價值 未發現 邊 分享- 基座 獎項 那 有 不 既得(美元)
Mark S.查默斯	無	91,826	91,826	7.36	1/26/2028	179,833	1,292,999	無	無
	無	361,111	361,111	6.47	1/25/2027	-	-	-	-
	無	350,000	350,000	2.92	1/22/2024	-	-	-	-
David C. Frydenlund	無	54,926	54,926	7.36	1/26/2028	101,292	728,289	無	無
	無	180,555	180,555	6.47	1/25/2027	-	-	-	-
	123,485(5)	130,016	130,016	2.92	1/22/2024	-	-	-	-
湯姆·L·布羅克(6)	無	無	無	無	無	無	無	無	無
約翰·L·烏裏(7)	無	無	無	無	無	無	無	無	無
柯蒂斯·H·摩爾	無	12,658	12,658	7.36	1/26/2028	24,954	179,419	無	無
	無	22,222	22,222	6.47	1/25/2027	-	-	-	-
	無	22,126	22,126	2.92	1/22/2024	-	-	-	-
Scott A.巴肯	無	11,709	11,709	7.36	1/26/2028	21,200	152,428	無	無
	無	20,833	20,833	6.47	1/25/2027	-	-	-	-
	無	8,983	8,983	2.92	1/22/2024	-	-	-	-

備註：

(1) 此表報告了截至2023年12月31日的持有量。第1欄所列證券數量(不包括名稱欄)由已歸屬但未行使的2019年SARS組成，而第2欄所列證券數量(不含名稱欄)由2019年SARS的未歸屬SARS、2022年1月25日授予的SARS(“2022年SARS”)和2023年SARS組成。每一次2019年特別行政區發行的普通股，持有人在行使時有權獲得現金或股票(在公司選擇時)，相當於行使時普通股的市價與五年內2.92美元(授出時的市價)之間的差額，但只有在實現以下業績目標的情況下才有權獲得：對於2019年特別行政區授予的2019年特別行政區的三分之一，在任何連續90個日曆日期間，紐約證券交易所普通股的90個日曆日的VWAP等於或超過5.00美元；至於額外授予的2019年SARS的三分之一，根據紐約證券交易所美國普通股在任何連續90個日曆日期間的90個日曆日VWAP等於或超過7.00美元；以及2019年SARS的最後三分之一，根據紐約證券交易所美國普通股在任何連續90個日曆日期間的90個日曆日VWAP等於或超過10.00美元。儘管2019年SARS的三分之二已經歸屬，並基於其2.92美元的授予價格，而2023年12月29日的市場價格為7.19美元，這是該年的最後一個交易日，但截至2023年12月31日，剩餘的三分之一尚未歸屬。每個2022年特別行政區的已發行股票使持有人在行使時有權獲得現金或股票(在公司選擇時)，相當於行使時普通股的市場價格與五年內6.47美元(授予時的市場價格)之間的差額，但只有在實現以下業績目標的情況下才有權獲得：對於2022年SARS的三分之一，根據紐約證券交易所美國證券交易所90個歷日的普通股VWAP授予的，在任何連續90個歷日期間等於或超過12.00美元；至於額外授予的2022年SARS的三分之一，根據紐約證券交易所普通股在任何連續90個日曆日期間的VWAP等於或超過14.00美元；以及2022年SARS的最後三分之一，根據紐約證券交易所普通股在任何連續90個日曆日的90個日曆日VWAP等於或超過16.00美元。截至2023年12月31日，2022年SARS沒有一例歸屬。每一次2023年特別行政區已發行股份使持有人於行使時有權獲得現金或股份(於本公司選擇時)，相等於行使時普通股的市價與五年內7.36美元(授出時的市價)之間的差額，但只有在實現適用於2022年特別行政區的相同業績目標時方可獲授。截至2023年12月31日，2023年SARS尚未歸屬。

(2) 雖然上文討論的2024年1月業績期權授予是在2023年賺取的，但截至2023年12月31日尚未授予，因此，截至2023年12月31日的未行使期權標的證券數量中沒有反映2024年業績期權的數量。

(3) 截至2023年12月31日的股票獎勵由2021年、2022年和2023年期間授予的RSU組成。1月27日，一半的RSU背心^這是在批出日期一週年當日或之後，另有25%於1月27日歸屬^這是在批出日期兩週年當日或之後，餘下的25%於1月27日歸屬^這是授予日期三週年之日或之後。歸屬後，每個RSU賦予其持有人一股普通股權利，無需支付任何額外代價。

(4) 未授予的股份獎勵的市場或支付價值確定為截至2023年12月31日未授予的RSU數量乘以截至2023年12月29日（今年最後一個交易日）紐約證券交易所美國普通股的收盤價（7.19美元）。

(5) Frydenlund先生於2024年1月在適用到期日之前行使了剩餘的2019年SAR，導致行使時購買了總計123，485股普通股，行使時的實現價值為982，941美元（適用預扣税調整之前）。

(6) 布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議“無正當理由”終止了他在本公司的僱傭關係。

(7) Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。

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激勵計劃獎勵-價值既得或賺取

名字	基於期權的獎項-年度價值（美元）(1)	基於股份的獎勵-年內價值（美元）(2)	非股權激勵計劃薪酬-年內賺取的價值（美元）(3)
Mark S.查默斯	無	760,479	403,896
David C. Frydenlund	無	405,099	248,497
湯姆·L·布羅克(4)	無	107,109	無
約翰·L·烏裏(5)	無	76,358	無
柯蒂斯·H·摩爾	無	156,181	142,982
Scott A.巴肯	無	109,410	50,600

備註：

(1) 在2023年期間，沒有發生SARS。

(2) 這些價值的計算方法是，2023年歸屬的RSU數量乘以截至2023年12月29日，也就是當年最後一個交易日，紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價，每股普通股7.19美元。

(3) 這些價值構成了2023年賺取並於2024年2月支付的現金獎金。

(4) 布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議“無正當理由”終止了他在本公司的僱傭關係。布羅克先生的遣散費1,077,828美元已獲支付，以全數清償本公司根據其與本公司訂立的僱傭協議所欠他的所有債務。

(5) Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。Uhrie先生的遣散費1,069,071美元已獲支付，以全數清償本公司根據其與本公司訂立的僱傭協議所欠他的所有債務。

與授予股權獎勵有關的公司政策和做法

公司在其業務的所有方面都嚴格遵守其內幕交易政策，特別是與其內部人員有關的政策，他們應為公司所有其他人樹立最佳實踐的榜樣，並在任何時候都保持最高水平的道德行為和禮儀。

本公司的標準做法是，總裁及行政總裁須根據上述概述的薪酬程序及計劃，在薪酬委員會每年一月中的會議上，向薪酬委員會提交所有建議的股權獎勵，以供審議及批准，以供推薦予董事會。董事會隨後於一月底的董事會會議上考慮及(如認為合適)批准所有該等股權獎勵，該會議每年舉行一次，以處理日常的公司管治事宜。對於絕大多數獲獎者來説，1月份的贈款是他們每年唯一的股權贈款。

對於年中加入本公司的新董事或員工(包括近地天體)，股權授予通常由董事會在最接近其受僱/留任生效日期的定期會議上批准。如個別人士的開始日期在董事會會議前，而獎勵的FMV可提前釐定，則一組數目的股票期權、業績期權、RSU或SARS(視屬何情況而定)通常由董事會批准，而如個別人士的受僱/保留生效日期定於董事會會議後開始，而獎勵的FMV尚不清楚，則通常批准價值特定的金額的股票期權、績效期權、RSU或SARS。這種標準做法有時確實意味着，新的股權授予是在董事會會議期間進行的，董事會在會上還批准了其Form 10-K年度報告或Form 10-Q中期財務報表(通常在適用的提交日期前一個工作日舉行)。然而，當本公司因持有重大非公開資料而對某項股權授予或其他行動或不作為的潛在接受性存疑時，本公司會採取有利於其股東的最保守方法(例如，將建議的股權授予推遲至所有重大非公開資料披露後，再進行可接受的等待期)，以確保不會出現衝突，亦不會不當變現已知或預期的利益。例如，考慮因素可能包括過去市場對類似信息在宣佈時的反應、計劃中的公司重組或合作，或高度公共/政治利益的問題。

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此外，董事會可在適當情況下，向董事、近地天體和/或某些其他高級僱員授予與重大成就有關的一次性特別補助金，例如成功完成一項重大業務收購或合併。在這種情況下，管理層和董事會在決定擬議裁決的時間和條款時，會仔細評估他們當時是否掌握了任何重要的非公開信息。除非在極少數情況下，特殊情況將被披露，否則在公司擁有重大非公開信息的情況下，不會給予特別贈款。

董事會、薪酬委員會或管理層不得將公司披露重大非公開信息的時間安排在影響高管薪酬價值的情況下。

在上一個完整的財政年度內，從提交10-Q表格、10-K表格或披露重大非公開信息的8-K表格的定期報告前四個工作日開始至提交該等表格10-Q、10-K或8-K表格後的一個工作日結束的任何期間內，公司沒有向其任何近地天體授予任何股票期權或基於業績的期權(統稱為“期權”)，如下表所示：

名字	格蘭特 日期	數量 證券 潛在的 該獎項	鍛鍊 價格 獎項 ($/Sh)	授予日期 的公允價值 該獎項	收盤價百分比變化 交易之間獎勵的基礎證券 在披露前結束的一天 重要非公開信息和交易日 披露後立即開始 重要的非公開信息
馬克·S·查爾默斯、總裁和首席執行官	無	無	無	無	無
David C.Frydenlund，CLO執行副總裁兼公司祕書	無	無	無	無	無
湯姆·L·布羅克(1)首席財務官	無	無	無	無	無
約翰·L·烏裏(2)、首席運營官	無	無	無	無	無
柯蒂斯·H·摩爾，市場營銷和企業發展高級副總裁	無	無	無	無	無
斯科特·A·巴肯，監管事務副總裁	無	無	無	無	無

備註：

(1) 布羅克先生於2023年12月31日生效的僱傭協議“無正當理由”終止了他在本公司的僱傭關係。

(2) Uhrie先生於2023年7月14日生效的僱傭協議所界定的“無正當理由”終止其在本公司的僱傭關係。

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養老金計劃福利和遞延補償計劃

 

本公司並不提供界定退休金計劃福利或任何其他退休金計劃，以規定在其董事或高級管理人員退休後或與退休有關的付款或福利。

本公司並無任何與其近地天體有關的遞延補償計劃。

該公司為其所有員工制定了401(K)計劃。根據401(K)計劃，員工有權繳納法定允許的金額，公司將每個員工繳納的不超過基本工資前3%的100%和不超過基本工資2%的50%的繳費納入員工的401(K)計劃。

僱傭協議和控制權福利的終止和變更

該公司與其目前的每個近地天體都有僱傭協議，這些協議是在個案的基礎上談判達成的。

由於終止、控制權變更或退休而觸發向NEO付款的事件在每一份僱傭合同中進行談判和記錄。這些福利試圖在此類事件發生時對僱員的保護與在發生這種控制權變化時保留執行人員的基礎之間取得平衡。如下文所述，在終止、控制權變更或退休時，某些情況會觸發支付、股票期權的歸屬、SARS和/或RSU，或向NEO提供其他福利。

於2023年期間，本公司與僱傭承諾於2023年屆滿的本公司首席執行官兼首席執行官總裁先生及本公司執行副總裁總裁兼公司祕書Frydenlund先生就經修訂及重述的僱傭協議重新談判，而Frydenlund先生的現有僱傭協議並無承諾將其僱傭延長至超過正常退休年齡。查爾默斯先生和弗萊登倫德先生目前都已過了正常退休年齡，他們被認為是公司管理團隊的主要成員，也是公司目前增長計劃的基本要素。董事會認為，談判修訂Chalmers先生和Frydenlund先生的僱傭協議符合本公司的最佳利益，根據這些協議，他們將各自同意延長他們的僱傭期限並將他們的退休推遲到正常退休年齡之後，同意具體的繼任過渡要求，同意競業禁止和全球競業禁止條款，並在本公司這一關鍵的成長期內將他們的全部注意力放在公司事務上。

因此，經過深思熟慮的集中談判(在談判期間，本公司由獨立律師及其高管薪酬顧問Zayla代表)，本公司與Chalmers先生和Frydenlund先生簽訂了經修訂的僱傭協議，根據該協議，Chalmers先生同意將他的退休推遲到2026年4月15日，Frydenlund先生同意將他的退休推遲到2026年10月15日(每個“計劃退休日期”)，雙方都承諾：尋找和過渡各自職位的合格繼任者；訂立非招標和競業禁止條款，並承諾與本公司作出退休後的諮詢安排，以進一步確保適當的過渡。

如下文更詳細所述，考慮到Chalmers先生和Frydenlund先生的這些承諾，並作為他們延長僱用和諮詢年限的進一步獎勵，本公司與Chalmers先生和Frydenlund先生各自商定如下：向Chalmers先生和Frydenlund先生分別支付1,000,000美元和500,000美元的延期/留任獎金，分別在他們各自的計劃退休日期支付；向Chalmers先生支付1,000,000美元的繼承獎金，向Frydenlund先生支付500,000美元，條件是他們各自在計劃退休日期前不少於6個月確定並找到合適的繼任者；以及於退休後兩年期間向Chalmers先生支付價值為1,000,000美元的RSU，向Frydenlund先生支付500,000美元的全球競業禁止協議的對價，於各自的計劃退休日期支付。從修訂和重述的僱傭協議生效之日起，每一美元金額都將根據通貨膨脹進行調整。

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此外，如下文更詳細描述的那樣，對Frydenlund先生的僱傭協議進行了修改，規定在Frydenlund先生的計劃退休日期之前不少於六個月任命合適的Frydenlund先生的繼任者，然後在該計劃退休日期：Frydenlund先生的所有未歸屬RSU將被授予；Frydenlund先生的所有未歸屬股票期權將被授予，一般可行使，直至其期限屆滿和Frydenlund先生的諮詢協議終止日期較早的日期為止；所有SARS將被視為在控制權變更後終止，而終止一般被視為終止Frydenlund先生的諮詢協議的日期；而授予的任何其他形式的股權通常將歸屬或加速自Frydenlund先生的諮詢協議終止之日起生效。Chalmers先生以前的僱傭協議中也有類似的規定，他的重述和修訂後的僱傭協議中也有類似規定。雖然RSU、SARS和其他形式的股權通常作為員工有效的留任工具，但退休構成了一個獨特的兩難境地，因為由於分級歸屬時間表，與公司的任何一段時間都不會導致這些獎勵在單一退休日期完全兑現。然而，這些獎項在授予時，是針對授予前一年的表現，並被視為根據長期激勵計劃下過去的表現而獲得的全額獎勵。因此，為進一步考慮他們各自同意延長其正常退休日期，董事會同意加快先前授予他們的所有股權的歸屬期限。

如下文更詳細描述的那樣，根據查爾默斯先生和弗萊登倫德先生將要簽訂的諮詢協議，查爾默斯先生和弗萊登倫德先生將同意在其兩年期限的前12個月中每週工作最多20小時，在其兩年期限的後12個月中每週工作15小時，公司將承諾為查爾默斯先生和弗萊登倫德先生每人支付至少每週10小時的服務時間作為聘用金。這些諮詢服務的對價將是與支付給全球諮詢公司高級合夥人的每小時費用相當的費用，雙方商定，查爾默斯先生每小時1,250美元，弗賴登倫德先生每小時800美元，從修訂和重述的僱傭協議生效之日起，每種情況都根據通貨膨脹進行調整。

本公司對這些安排感到非常滿意。該公司正處於其業務增長努力的關鍵時刻。重新談判僱傭協議的主要目的是激勵Chalmers先生和Frydenlund先生在計劃退休後留任，實現這兩個職位的關鍵繼任里程碑，並在有保障和全球獨家的基礎上安排退休後諮詢服務，以確保最大限度地確保關鍵高管角色的無縫過渡，而不會失去Chalmers先生和Frydenlund先生豐富的機構和行業知識，因為他們已經達到退休年齡，擁有對業內其他人具有吸引力的專業知識。董事會強烈認為，這些安排的總和達到了這些目標，而這些安排對於保護未來幾年的股東價值是適當和必要的。

Chalmers先生和Frydenlund先生修訂後的就業協議的具體條款如下，緊隨其後的是其他近地天體的就業協議摘要：

Mark S.查默斯

Chalmers先生的僱傭協議(“Chalmers協議”)於2024年4月10日修訂，其有效期自Chalmers協議生效日期起至其計劃退休日期2026年4月15日終止，經僱員及本公司雙方同意後可延至Chalmers先生選擇的較後退休日期。根據Chalmers協議，Chalmers先生目前的年薪為621,456美元(“Chalmers基本工資”)，可由本公司酌情檢討及增加。根據查默斯協議，查默斯先生將繼續擔任總裁及本公司首席執行官。Chalmers先生還有權獲得與公司福利計劃一致的福利，如醫療保險、假期和其他福利，該福利計劃適用於具有類似職位或類似水平的公司其他員工。此外，Chalmers先生根據本公司的STIP，在每個日曆年度內有現金紅利機會，目標相當於其基本工資(“Chalmers Target Cash Bonus Percent”)的85%(“Chalmers Target Cash Bonus Percent”)(“Chalmers Target Cash Bonus Percent”)，根據本公司的LTIP，在每個日曆年度有一個股權獎勵機會，其目標值等於其基本工資(“Chalmers Target Equity獎賞”)的120%(“Chalmers Target Equity獎賞百分比”)。

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本公司可在沒有正當理由的情況下或在確定為無行為能力的情況下，在正當理由下終止Chalmers協議。Chalmers先生可在發生下列任何情況時，以“充分理由”終止其僱傭關係：(I)本公司在三十(30)日內仍未糾正其職責或職位的大幅削減或縮減；(Ii)Chalmers基本工資、Chalmers Target現金紅利百分比、Chalmers Target Equity獎勵百分比或參與本公司股票增值權計劃權利的減少；或(Iii)在控制權變更後提出搬遷請求時，建議強制搬遷至距離其當前位置超過50英里的另一地理位置。

倘若公司在無正當理由或殘疾的情況下終止Chalmers先生的僱用，或Chalmers先生選擇以正當理由辭職，或在他去世時，他或他的遺產將有權獲得相當於Chalmers基本工資和Chalmers Target現金紅利之和(“Chalmers Serverance金額”)2.99倍的遣散費，以及所有應計債務，包括尚未支付的Chalmers基本工資、應計和未使用的假期工資以及截至終止日期(包括該日)為止的任何其他現金福利(“應計債務”)，減去所需預扣款項。假設終止於2023年12月31日進行，則應支付給Chalmers先生的估計金額為現金3,125,076美元(根據目前的Chalmers協議，但根據其截至2023年12月31日的基本工資564,960美元)。

如果Chalmers先生的僱傭在沒有正當理由或因殘疾的情況下被終止，或者Chalmers先生出於正當理由選擇辭職，或者Chalmers先生在控制權變更之前或之後或在沒有任何控制權變更的情況下死亡，則除了支付Chalmers Severance金額(將在終止日期後三十(30)個歷日內全額支付)和所有應計債務(將在終止日期後五(5)個工作日內全額支付)外，查爾默斯先生或其遺產將(A)在(I)除死亡以外的所有情況下自終止之日起90天和在死亡情況下自終止之日起計十二(12)個月內，或(Ii)特定股票期權到期之日之前，行使先前授予查爾默斯先生但尚未行使的股票期權；(B)獲支付(或根據該等股份可發行的股份)於終止日期已歸屬但尚未支付的任何RSU；及(C)收取其或其遺產可獲得的任何其他權利，或截至其終止日期為止授予Chalmers先生的任何SARS或其他補償。在其終止日期或之前未歸屬的任何股票期權和RSU將被立即取消並沒收給公司。一旦終止，Chalmers先生和他的受撫養人可能有資格根據1985年綜合協調法案(“COBRA”)繼續享受醫療保險，在這種情況下，公司將按月向Chalmers先生償還通過公司的健康和福利計劃為保險收取的連續費率的全部費用，為期相當於Chalmers Severance金額的十二(12)倍(即略低於三(3)年)。這筆補償將直接支付給查爾默斯先生或他的家屬，並將計入總收入，這樣就不會對查爾默斯先生或他的家屬產生負面税收影響，因為保險公司為眼鏡蛇續保支付了當月的費用。Chalmers先生和他的家屬可以根據他們的選擇，在COBRA允許的範圍內通過公司參加COBRA延續計劃，或者參加他們選擇的單獨計劃，該計劃將由報銷覆蓋。

如果發生控制權變更，Chalmers先生的僱傭被終止，和/或繼任實體沒有承擔並同意履行Chalmers協議項下公司的所有義務(即雙重觸發事件)，則Chalmers先生的僱傭將被視為在無正當理由的情況下被終止，在正常情況下，Chalmers先生將有權獲得與上述相同的無正當理由終止的權利，但如果Chalmers先生的僱傭被視為無正當理由終止，或在控制權變更後12個月內被視為終止，Chalmers先生的僱傭在沒有正當理由或由於殘疾的情況下被終止，或者Chalmers先生有充分理由選擇辭職，那麼Chalmers先生的所有未歸屬RSU將自動歸屬並得到結算，Chalmers先生所有未歸屬、未到期的股票期權將自動歸屬並變為可行使，並將在終止後的90個歷日內繼續可行使，Chalmers先生的SARS將在終止後的270個歷日內可行使(除非按其條款提前到期)，不會對仍需滿足的履約或歸屬條件發生任何變化。假設觸發事件發生於2023年12月31日(根據當前的Chalmers協議，但基於Chalmers先生於2023年12月31日的基本工資)，若控制權變更而終止，則應付給Chalmers先生的估計分紅金額將為現金支付3,125,076美元，加上加速歸屬先前發行的應付普通股RSU的價值1,292,999美元，總計4,418,076美元。

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Chalmers協議亦規定，如任何承保付款構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，並須繳付根據守則第499條徵收的消費税或任何消費税，則承保付款將按所需程度減少(但不低於零)，以使所有承保付款的總和不超過指定的門檻金額(金額一般相等於Chalmers先生於控制權變更年度前五年向本公司支付的平均年薪的三倍)。

Chalmers協議包括一項繼承義務，這要求Chalmers先生努力爭取一位與董事會協調併為董事會接受的替代CEO(“替代CEO”)。替任行政總裁必須於Chalmers先生退任日期(或董事會可能批准的較短時間)前至少六(6)個月(或董事會可能批准的較短時間)受僱於本公司擔任過渡職位(例如，執行副總裁總裁或總裁)，並將於Chalmers先生退休後獲委任為本公司首席執行官。在下列情況下，Chalmers先生將被視為已履行其繼任義務：(A)董事會已在規定的6個月期限內任命了一位替代CEO；或(B)Chalmers先生已在規定的6個月期限內向董事會推薦了至少一位願意、符合資格的合理合適的候選人作為替代CEO，而該候選人因董事會的行動或不作為而未獲委任為替代CEO。

如果Chalmers先生在他的計劃退休日期從公司退休，只要他已經履行了上述繼承義務，那麼，如上所述，在退休時：(A)他將獲得所有應計債務、上文概述的眼鏡蛇保險以及與公司福利計劃一致的其他福利，該福利計劃延伸至公司其他具有類似職位或類似水平的員工；(B)他將在計劃退休日期獲得100萬美元的延期/保留獎金，以獎勵他成功完成超過正常退休年齡的延長僱傭期；(C)由於他如上所述成功履行了繼承義務，他將在計劃退休之日獲得額外的100萬美元現金繼承獎金；(D)查爾默斯先生之前授予的、未授予的和未到期的所有股票期權將自動授予並立即可行使，並將在(I)他的退休日期和(Ii)他的諮詢協議終止日期(如下所述)較後的六(6)個月內繼續可行使；(E)查爾默斯先生之前授予的、未授予的所有RSU將自動授予和結算；(F)Chalmers先生之前授予的所有SARS將在(I)他的退休日期和(Ii)他的諮詢協議終止日期(除非按其條款較早到期)之後的270個歷日期間內可行使，而仍需滿足的履行或歸屬條件不會有任何變化；(G)考慮到Chalmers協議及其諮詢協議的競業禁止條款，Chalmers先生將於其計劃退休日期獲贈價值1,000,000美元的RSU，按計劃退休日期後一年的50%及計劃退休日期後的其餘兩年分得；及(H)Chalmers先生有資格按正常程序領取於Chalmers先生終止僱用當年授予的STIP及LTIP全數獎勵，且不按其在該年度的受僱年期按比例計算。上文(B)、(C)和(G)中討論的退休因素均根據美國商務部公佈的國內生產總值隱含價格平減指數進行通貨膨脹調整，自《查爾默斯協議》生效之日起生效。此外，在仍為本公司僱員期間，Chalmers先生將繼續享有任何已批准的基本工資增加及其Chalmers Target Cash獎賞百分比根據STIP及/或Chalmers Target Equity獎勵百分比的任何增加所帶來的利益，並將根據其職位獲得任何已批准的非常現金紅利或股權贈與，其方式與本公司過往及本公司其他行政人員的做法相同及相稱，不論其即將退休。

最後，如果Chalmers先生在計劃退休日期退休，他有充分的理由辭職，或者公司在沒有正當理由的情況下終止了他的工作，那麼他和公司將簽訂一項協議，讓Chalmers先生提供諮詢服務，從計劃退休日期的第二天起生效，讓Chalmers先生有一段時間幫助他的職責過渡到接替CEO，並將涉及他對特殊項目的管理，以及公司要求的其他情況。根據諮詢協議，如果簽訂，Chalmers先生將同意在前十二(12)個月每週工作二十(20)小時，在兩(2)年期限的第二十二(12)個月每週工作十五(15)小時，除非雙方另有延長，每小時的預聘費為1,250美元。公司將保證在諮詢協議期限內向查爾默斯先生支付每週至少10小時的工作時間(“查爾默斯最低保證金”)。作為交換，在諮詢協議期限內，Chalmers先生必須履行忠於本公司的責任，禁止他代表自己或任何其他個人或實體採取任何步驟與本公司競爭，以及受託注意義務，防止他轉移本公司的業務機會，以及阻止他在根據其諮詢協議與本公司建立關係期間利用本公司的業務機會謀取個人利益或為了使無關實體受益。Chalmers先生還將受為期至其諮詢協議終止之日起12個月的非邀請期的約束，以及持續其諮詢協議期限的非競爭期(一般為其計劃退休之日起24個月)，涉及世界任何地方任何競爭性企業的所有已確定的“競爭性活動”。在公司因正當理由、因死亡或殘疾或計劃終止諮詢協議而終止諮詢協議時，公司將向查爾默斯先生支付終止前賺取的尚未支付的所有費用。Chalmers先生持有的於終止日期或之前已歸屬的任何RSU將獲支付(或發行股份)，而任何未歸屬的RSU將立即註銷並於終止日期沒收給本公司。或者，一旦查爾默斯先生因本公司違反諮詢協議而終止諮詢協議，而該協議在被指控違約的45天通知內仍未得到糾正，或由於本公司在上文未涵蓋的任何其他原因，則本公司將向查爾默斯先生支付在終止之前賺取的尚未支付的所有費用，以及通過當前期限剩餘時間支付的查爾默斯最低保證費(在終止時立即支付)，所有RSU的任何限制期限均應失效，應立即解決並應支付/可發行。

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考慮到Chalmers先生如上所述的承諾，就其計劃退休日期退休而言，應付給Chalmers先生的估計總金額將為現金支付總額2,000,000美元、價值1,000,000美元的RSU贈款，加上假設退休於2023年12月31日(根據當前的Chalmers協議)加速歸屬以前發行的應付於本公司普通股的RSU的價值1,292,999美元，總計4,292,999美元。如上所述，查爾默斯先生還將簽訂他的諮詢協議。

查爾默斯先生還受到保密和非徵求協議的約束。

David C. Frydenlund

Frydenlund先生的僱傭協議(“Frydenlund協議”)於2024年4月10日修訂，其有效期自Frydenlund協議生效日期起至其計劃退休日期2026年10月15日終止，經僱員及本公司雙方同意後可延至Frydenlund先生選擇的較後退休日期。根據Frydenlund協議，Frydenlund先生目前的年薪為446,076美元(“Frydenlund基本工資”)，可由本公司酌情檢討及增加。根據Frydenlund協議，Frydenlund先生將擔任本公司執行副總裁、首席法務官兼公司祕書總裁。本公司目前正在與本公司就可能延長Frydenlund先生的僱傭協議期限進行談判。Frydenlund先生還有權獲得與公司福利計劃一致的福利，如醫療保險、假期和其他福利，這些福利適用於具有類似職位或類似水平的公司其他員工。此外，根據本公司的STIP，Frydenlund先生在每個日曆年度內有機會獲得現金紅利，目標相當於其基本工資的70%(“Frydenlund目標現金紅利百分比”)(“Frydenlund目標現金紅利”)，根據本公司的長期股權獎勵計劃，在每個日曆年度內有一個股權獎勵機會，目標價值等於其基本工資的100%(“Frydenlund目標股權獎勵百分比”)(“Frydenlund目標股權獎勵”)。

公司可以在正當理由的情況下，在沒有正當理由的情況下或在殘疾的情況下終止《弗萊登倫德協議》。發生下列任何情況時，Frydenlund先生可基於“充分理由”終止其聘用：(I)其職責或職位的大幅減少或減少，但不再擔任CFO並不構成其責任或職位的重大減少或減少；(Ii)Frydenlund基本工資、Frydenlund Target現金紅利百分比或Frydenlund Target Equity獎勵百分比的減少或參與本公司股票增值權利計劃的權利的減少；或(Iii)在控制權變更後被要求搬遷時，建議強制搬遷到距離其當前位置超過50英里的另一個地理位置。

倘若本公司在無正當理由或因傷殘的情況下終止僱用Frydenlund先生，或Frydenlund先生選擇以正當理由辭職，或在他去世時，Frydenlund先生或其遺產將有權獲得相當於Frydenlund基本工資與Frydenlund Target現金紅利(“Frydenlund Severance金額”)總和2.0倍的遣散費，以及所有應計債務，包括未償還的Frydenlund基本工資、應計及未使用的假期工資和截至終止日期(包括該日)的任何其他現金福利(“應計債務”)減去所需扣留的款項。假設解僱發生在2023年12月31日，則應支付給Frydenlund先生的估計數額為現金1 378 782美元(根據Frydenlund先生目前的僱用協議，但假設他截至2023年12月31日的基本工資為405 524美元)。

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如果Frydenlund先生的僱傭在無正當理由或因殘疾的情況下被終止，或者Frydenlund先生出於正當理由選擇辭職，或者Frydenlund先生在任何情況下去世，無論是在控制權變更之前或之後，或者在沒有控制權變更的情況下，則除了支付Frydenlund Severance金額(將在終止日期後三十(30)個歷日內全額支付)和所有應計債務(將在終止日期後五(5)個工作日內全額支付)外，弗萊登倫德先生或他的遺產將(A)在(I)除死亡以外的所有情況下自終止之日起90天和在死亡情況下自終止之日起計十二(12)個月之前，或(Ii)特定股票期權到期之日，行使先前授予弗萊登倫德先生但尚未行使的股票期權；(B)獲支付(或根據該等股份可發行的股份)於終止日期已歸屬但尚未支付的任何RSU；及(C)收取他或其遺產可享有的任何其他權利，或授予Frydenlund先生截至其終止日期的任何其他索償或其他補償。在其終止日期或之前未歸屬的任何股票期權和RSU將被立即取消並沒收給公司。一旦終止，Frydenlund先生和他的家屬可能有資格根據COBRA繼續享受健康保險，在這種情況下，公司將按月償還Frydenlund先生通過公司的健康和福利計劃支付的連續費率的全部費用，期限相當於Frydenlund Severance金額的十二(12)倍(即兩(2)年)。這筆補償將直接支付給Frydenlund先生或他的家屬，並將計入總收入，這樣就不會對Frydenlund先生或他的家屬支付保險公司為眼鏡蛇眼鏡蛇延續保險當月支付的保費而產生負面税收影響。Frydenlund先生和他的家屬可以根據他們的選擇，在COBRA允許的範圍內通過公司參加COBRA繼續計劃，或者參加他們選擇的單獨計劃，該計劃將由報銷覆蓋。

如果發生控制權變更，Frydenlund先生的僱傭被終止，和/或繼任實體沒有承擔並同意履行Frydenlund協議項下的本公司的所有義務(即雙重觸發事件)，則Frydenlund先生的僱傭將被視為在無正當理由的情況下被終止，Frydenlund先生將有權在正常情況下獲得上述無正當理由終止的相同權利，但此外，如果Frydenlund先生的僱傭被視為無正當理由終止，或在控制權變更後12個月內被視為終止，如果Frydenlund先生的僱傭在沒有正當理由或由於殘疾的情況下被終止，或者Frydenlund先生有充分的理由選擇辭職，則Frydenlund先生的所有未歸屬RSU將自動歸屬並得到結算，Frydenlund先生的所有未歸屬、未到期的股票期權將自動歸屬併成為可行使的，並將在終止後的90個歷日內繼續可行使，Frydenlund先生的SARS將在終止後的270個歷日內可行使(除非它們按其條款提前到期)，但仍需滿足的履約或歸屬條件不會發生任何變化。假設觸發事件發生於2023年12月31日(根據目前的Frydenlund協議，假設觸發事件發生在2023年12月31日，假設觸發事件發生在2023年12月31日)，應付給Frydenlund先生的估計分紅金額將為現金支付1,378,782美元，外加加速歸屬先前發行的應付普通股的價值728,289美元，總計2,107,071美元。

Frydenlund協議亦規定，如任何承保付款構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，並須繳付根據守則第499條徵收的消費税或任何消費税，則承保付款將按所需程度減少(但不低於零)，以使所有承保付款的總和不超過指定的門檻金額(金額一般相等於Chalmers先生在控制權變更年度前五年向本公司支付的平均年薪的三倍)。

Frydenlund協議包括一項繼承義務，這要求Frydenlund先生努力爭取一名與董事會協調併為董事會接受的替代首席法律官(或總法律顧問)和公司祕書(“替代CLO”)。本公司必須在Frydenlund先生退休日期(或董事會可能批准的較短時間)前至少六(6)個月(或董事會可能批准的較短時間)以過渡身份聘用替任CLO，並將於Frydenlund先生退休後委任CLO(或總法律顧問)及本公司企業祕書。在下列情況下，Frydenlund先生將被視為已履行其繼承義務：(A)董事會已在規定的6個月期限內委任一名替補CLO；或(B)Frydenlund先生已在規定的6個月期限內向董事會推薦至少一名願意、符合資格的合理合適人選擔任替補CLO，而該候選人因董事會的行動或不作為而未獲委任為替補CLO。委員會亦承認，如獲董事會批准，公司祕書職能可由獨立人士執行。

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如果Frydenlund先生在計劃退休日期從公司退休，但他已經履行了上述繼承義務，則如上所述，在退休時：(A)他將獲得所有應計債務、上文概述的眼鏡蛇保險以及與公司福利計劃相一致的其他福利，該福利計劃適用於具有類似職位或類似水平的公司其他員工；(B)他將在計劃退休日期獲得500,000美元的延期/保留獎金，以獎勵他成功完成超過正常退休年齡的延長僱傭期；(C)由於他如上所述成功地履行了他的繼承義務，他將在計劃退休之日獲得額外的50萬美元現金繼承獎金；(D)Frydenlund先生以前授予的、未授予的和未到期的所有股票期權將自動授予並立即可行使，並將在(I)他的退休日期和(Ii)他的諮詢協議終止日期(如下所述)較後的六(6)個月內繼續行使；(E)Frydenlund先生以前授予的、未授予的所有股票期權將自動授予和結算；(F)Frydenlund先生之前批准的所有SARS將在(I)他的退休日期和(Ii)他的諮詢協議終止日期(除非按其條款較早到期)之後的270個歷日期間內可予行使，而仍需滿足的履行或歸屬條件不會有任何變化；(G)Frydenlund先生將於其計劃退休日期收到價值500,000美元的RSU補助金，鑑於Frydenlund協議及其諮詢協議的競業禁止條款，Frydenlund先生將於計劃退休日期後一年及計劃退休日期後兩年餘下的兩年按50%獲贈；及(H)Frydenlund先生有資格按正常程序領取Frydenlund先生終止僱用當年授予的全額STIP及LTIP獎勵，且不按其在該年度的受僱期限按比例計算。上文(B)、(C)和(G)中討論的退休因素均根據美國商務部公佈的國內生產總值隱性價格平減指數進行通貨膨脹調整，自弗萊登倫德協議生效之日起生效。此外，在仍為本公司僱員期間，Frydenlund先生將繼續享有任何已批准的基本工資增長及根據STIP和/或LTIP下的Frydenlund目標現金獎金百分比的任何增加，並將根據其職位獲得任何已批准的非常現金獎金或股權贈款，其方式與過去的做法相同，並與本公司其他高管的做法相稱，而不論其即將退休。

最後，如果Frydenlund先生在計劃退休日期退休，他有充分理由辭職，或本公司在無正當理由的情況下終止其工作，則他將與本公司簽訂協議，由Frydenlund先生提供諮詢服務，從計劃退休日期後的第二天起生效，使Frydenlund先生有一段時間協助將其職責移交給接替的CEO，並將涉及他對特殊項目的管理以及本公司另有要求的情況。根據諮詢協議，如果簽訂，Frydenlund先生將同意在前十二(12)個月每週工作二十(20)小時，並在其兩(2)年任期的第二十二(12)個月每週工作十五(15)小時，除非雙方另有延長，每小時的預聘費為800.00美元。公司將保證在諮詢協議期限內向Frydenlund先生支付每週至少10小時的工作時間(“Frydenlund最低保證費用”)。作為交換，在諮詢協議期限內，Frydenlund先生須履行忠於本公司的責任，禁止他代表自己或任何其他人士或實體採取任何步驟與本公司競爭，以及受託注意義務，防止他轉移本公司的業務機會，以及在他根據其諮詢協議與本公司的關係期間利用本公司的業務機會謀取個人利益或為無關實體謀取利益。Frydenlund先生還將受到為期一年的非邀請期和諮詢協議終止之日起12個月的約束，以及持續其諮詢協議期限的非競爭期(一般為其計劃退休之日之後的24個月)，涉及世界任何地方任何競爭性企業的所有已確定的“競爭性活動”。在公司因正當理由、因死亡或殘疾或計劃終止諮詢協議而終止諮詢協議時，公司將向Frydenlund先生支付終止前賺取的尚未支付的所有費用。於終止日期或之前歸屬於Frydenlund先生持有的任何RSU將獲支付(或發行股份)，而任何未歸屬的RSU將立即註銷並於終止日期沒收給本公司。或者，當Frydenlund先生因公司違反諮詢協議而終止諮詢協議，而該協議在被指控違約的45天通知內仍未得到糾正，或由於公司在上文未涵蓋的任何其他原因，則公司將向Frydenlund先生支付在終止之前賺取的尚未支付的所有費用，以及通過當前期限剩餘時間的Frydenlund最低保證費(在終止時立即支付)，所有RSU的任何限制期限均應失效，應立即解決並應支付/可發行。他説：

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就Frydenlund先生的計劃退休日期退休而言，考慮到Frydenlund先生如上所述的承諾，應付給Frydenlund先生的估計總金額將為現金支付總額1,000,000美元、價值500,000美元的RSU贈款，加上假設退休於2023年12月31日(根據當前的Frydenlund協議)加速歸屬以前發行的應付於本公司普通股的RSU的價值728,289美元，總計2,228,289美元。如上所述，Frydenlund先生還將簽訂他的諮詢協議。

Frydenlund先生還受保密和非徵求協議的約束。

柯蒂斯·H·摩爾

摩爾先生的僱傭協議(“摩爾協議”)於2023年3月31日修訂，於2017年10月6日生效，期限為兩年，並將自動續簽一年，除非任何一方在最初兩年或隨後任何一年任期結束前至少90天發出通知，不再續簽。根據摩爾協議，摩爾先生目前的年薪為308,000美元(“摩爾基本工資”)，可由本公司酌情檢討及增加。根據摩爾協議，摩爾先生將擔任高級副總裁先生，負責公司的市場營銷和企業發展。

Moore先生還有權獲得與公司福利計劃一致的福利，如醫療保險、假期和其他福利，這些福利適用於具有類似職位或類似水平的公司其他員工。此外，根據本公司的STIP，摩爾先生在每個歷年有現金紅利機會，目標相當於其基本工資的60%(“摩爾目標現金紅利百分比”)(“摩爾目標現金紅利”)，根據本公司的長期股權獎勵計劃，在每個歷年有股權獎勵機會，目標價值等於其基本工資的75%(“摩爾目標股權獎勵百分比”)(“摩爾目標股權獎”)。

公司可以在正當理由下終止摩爾協議，而無需正當理由或在發生殘疾的情況下終止。如果發生下列情況之一，摩爾先生可以“充分理由”終止僱用：(1)他的職責或職務級別大幅減少或減少；(2)摩爾基本工資減少；或(3)在控制權變更後被要求搬遷時，他被強制遷至另一個地理位置，距離他目前的位置超過50英里。

如果摩爾先生無正當理由或因殘疾而被公司終止僱用，或公司發出通知不再續簽摩爾協議，或摩爾先生出於正當理由選擇辭職，或在摩爾先生去世後，他或他的遺產將有權獲得等於2.0(“摩爾遣散費係數”)的遣散費(“摩爾遣散費”)乘以終止日期發生的全年摩爾基本工資的總和，以及等於以下兩者中較大者的數額：(A)摩爾遣散費因數乘以最近三年中任何一年或摩爾先生被解僱當年支付給摩爾先生的最高現金紅利總額；或(B)終止合同時有效的摩爾基本工資的15%。假設解僱發生在2023年12月31日，則應付給Moore先生的Moore Severance估計金額為現金896,000美元(根據Moore先生目前的僱傭協議，但假設其截至2023年12月31日的基本工資為280,000美元)。

此外，倘若控制權變更、Moore先生被終止聘用及/或繼任實體沒有承擔及同意履行本公司在Moore協議下的所有責任，則Moore先生的聘用將被視為在無正當理由下被終止，而Moore先生將有權在正常情況下因無正當理由而被終止而收取與上述相同的Moore遣散費。此外，如果摩爾先生的僱傭在控制權變更後12個月內無正當理由或因殘疾而被終止，或摩爾先生出於正當理由選擇辭職，那麼，除了支付上述摩爾先生的離職金外，摩爾先生所有未歸屬的RSU將自動歸屬，摩爾先生的所有未歸屬的股票期權將自動歸屬，並將在終止後的90個歷日內行使。而摩爾先生的SARS將在終止後的270個歷日內行使(除非按其條款提前到期)，仍需滿足的履行或歸屬條件不會發生任何變化。假設觸發事件發生於2023年12月31日(根據目前的摩爾協議，但假設其於2023年12月31日的基本工資為280,000美元，假設觸發事件發生在2023年12月31日)，應付給摩爾先生的估計分紅金額將為現金支付896,000美元，外加加速歸屬先前發行的應付於本公司普通股的RSU的價值179,419美元，總計1,075,419美元。

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摩爾協議亦規定，如任何承保付款構成守則所指的“降落傘付款”，並須繳付根據守則第499條徵收的消費税或任何消費税，則承保付款將按需要減少(但不低於零)，以使所有承保付款的總和不超過指定的門檻金額(一般相等於摩爾先生於控制權變更年度前五年向本公司支付的平均年薪的三倍)。

在摩爾協議有效期內及終止後12個月內，摩爾先生須遵守非邀約條款，根據該條款，摩爾先生不得向本公司的任何客户、客户或業務關係招攬任何業務，或僱用或要約聘用或引誘本公司的任何高級職員、僱員顧問或業務關係離開本公司，但摩爾先生可就新業務招攬任何公用事業客户、貿易夥伴、中間人、經紀商、投資者、戰略合作伙伴、合資夥伴或其他類似實體開展與終止時本公司正在進行的任何積極談判不衝突的新業務。

斯科特·A·巴肯

巴肯先生的僱傭協議(“巴肯協議”)於2020年9月1日生效，期限為兩年，並將自動續簽額外的一年任期，除非任何一方在最初兩年任期或任何隨後的一年任期結束前至少90天發出通知，不再續簽。根據巴肯協議，巴肯先生目前的年薪為227,700美元(“巴肯基本工資”)，可由本公司酌情檢討及增加。根據巴肯協議，巴肯先生將擔任本公司監管事務副總裁。

Bakken先生還有權獲得與公司福利計劃一致的福利，如健康保險、假期和其他福利，這些福利適用於具有類似職位或類似水平的公司其他員工。除巴肯基本工資外，巴肯先生還將有資格獲得公司首席執行官酌情決定的年度現金激勵性薪酬。此類獎勵由公司首席執行官酌情決定，不言而喻，不能保證任何獎勵，更不用説任何特定金額的獎勵了。巴肯先生還有資格參加公司的綜合股權激勵薪酬計劃並根據該計劃獲得薪酬，這與該計劃的條款一致。該計劃下的任何獎勵由公司首席執行官自行決定，不言而喻，不保證任何獎勵，更不用説任何特定金額的獎勵了。

公司可在正當理由下、在沒有正當理由的情況下或在殘疾的情況下終止《巴肯協議》。如果發生下列情況之一，巴肯先生可以“充分的理由”終止他的僱傭關係：(I)他的職責或職務級別大幅減少或減少；(Ii)巴肯基本工資減少；或(Iii)在控制權變更後被要求搬遷時，巴肯先生被強制遷至另一個地理位置，該地點距離他目前的位置超過50英里。

如果巴肯先生無正當理由或因殘疾而被公司終止僱用，或公司發出通知不再續簽巴肯協議，或巴肯先生出於正當理由選擇辭職，或巴肯先生去世後，他或他的遺產將有權獲得遣散費(“巴肯遣散費”)，該遣散費等於巴肯解僱發生之日全年巴肯基本工資總和的1.0倍(“巴肯遣散係數”)，以及等於以下兩者中較大者的數額：(A)巴肯遣散係數乘以巴肯先生在最近三年中的任何一年或巴肯先生被解僱當年支付給巴肯先生的最高現金獎金總額；或(B)終止合同時有效的巴肯基本工資的15%。假設解僱發生在2023年12月31日，則應支付給Bakken先生的估計Bakken Severance金額為現金270,600美元(根據Bakken先生目前的僱傭協議，但基於其截至2023年12月31日的基本工資220,000美元)。

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此外，倘若控制權變更、巴肯先生的僱傭被終止及/或繼承實體沒有承擔及同意履行本公司在巴肯協議下的所有責任，則巴肯先生的僱傭將被視為在無正當理由下被終止，而巴肯先生將有權獲得上述相同的巴肯遣散費，以在正常情況下在無正當理由下終止僱傭關係。此外，如果巴肯先生的僱傭在控制權變更後12個月內無正當理由或因殘疾而被終止，或者巴肯先生出於正當理由選擇辭職，那麼，除了支付上述巴肯先生的離職金外，巴肯先生所有未歸屬的RSU將自動歸屬，巴肯先生的所有未歸屬的股票期權將自動歸屬，並將在終止後的90個歷日內行使。巴肯先生的SARS將在終止後的270個歷日內行使(除非它們按其條款提前到期)，仍需滿足的履行或歸屬條件不會發生任何變化。假設觸發事件發生於2023年12月31日(根據目前的巴肯協議，但基於其於2023年12月31日的基本工資)，若控制權變更而終止，則應付給巴肯先生的估計分紅金額為現金270,600美元，外加加速歸屬先前發行的應付於本公司普通股的RSU的價值152,428美元，總額為423,028美元。

巴肯協議還規定，如果本公司或其關聯公司根據巴肯協議的條款或因控制權變更而向巴肯先生或為巴肯先生的利益提供或將提供的任何付款或利益(“擔保付款”)構成1986年國內税法(經修訂)第280G條所指的“降落傘付款”，否則將須繳納根據税法第499條徵收的消費税或州或當地法律徵收的任何類似税項，或與該等税項有關的任何利息或罰款(統稱為“守則”)。如果支付的金額為(“消費税”)，則承保付款將在必要的程度上減少(但不低於零)，以使所有承保付款的總和不超過指定的門檻金額(通常相當於巴肯先生在控制權變更當年前五年從公司獲得的平均年補償的三倍)。

此外，巴肯協議規定，本公司將償還巴肯先生從其目前位於科羅拉多州柯林斯堡的住所搬遷至科羅拉多州丹佛市(在本公司位於科羅拉多州萊克伍德的公司辦公室的合理通勤範圍內)的所有合理有據可查的直接費用，最高金額為65,000美元，前提是該等搬遷發生在巴肯協議生效日期後兩年內。截至本委託書發表之日起，巴肯先生行使該條款的能力已到期，且未獲續期。

巴肯先生在巴肯協議有效期內和終止後12個月內受非招攬條款的約束，根據該條款，巴肯先生不得向公司的任何客户、客户或業務關係招攬任何業務，也不得僱用或提議僱用或引誘任何官員、員工顧問或業務關係離開公司。

薪酬委員會報告

根據薪酬委員會對薪酬討論和分析的審查以及與董事會和公司管理層的討論，薪酬委員會建議將上述薪酬討論和分析納入本委託聲明中。

董事會薪酬委員會成員提交：

本傑明·埃什爾曼II布魯斯D.漢森

傑奎琳·赫雷拉
Robert W.柯克伍德，主席

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董事薪酬

董事薪酬表

公司有關董事薪酬的政策由董事會根據薪酬委員會的建議制定。下表列出了公司董事在最近完成的財年內判給、支付或賺取的薪酬。公司董事（也是公司的高級官員或僱員）不會因在董事會的服務而獲得報酬;因此，無需向Mark S支付任何費用。Chalmers於2023年擔任公司董事。

名字(1)	費用 掙來(美元)(2)	分享- 基座 獎項(美元)(3)	選項- 基座 獎項(美元)	非股權 激勵計劃 補償(美元)	不合格 延期 補償 收益 (美元)	養老金 價值(美元)	所有其他 補償-站臺(美元)	總計(美元)
J. Birks Bovaird	69,696	139,392	無	無	無	無	無	209,088
本傑明·埃什曼三世	51,788	103,576	無	無	無	無	無	155,364
艾薇·埃斯塔布魯克	47,645	95,291	無	無	無	無	無	142,936
芭芭拉A.菲拉斯	51,788	103,576	無	無	無	無	無	155,364
布魯斯·D漢森	47,645	95,291	無	無	無	無	無	142,936
傑奎琳·赫雷拉	47,645	95,291	無	無	無	無	無	142,936
丹尼斯·希格斯	47,645	95,291	無	無	無	無	無	142,936
羅伯特·W·柯克伍德	51,788	103,576	無	無	無	無	無	155,364
亞歷山大·G·莫里森	58,003	116,005	無	無	無	無	無	174,008

備註：

(1) 作為總裁兼首席執行官，查爾默斯先生不會因為充當董事的角色而獲得任何費用，因此不會出現在董事薪酬表中。

(2) 所有費用都是以美元計算的。然後，根據付款時的利率，博瓦爾德和希格斯獲得了相當於加元的報酬。

(3) 基於股份的獎勵由2023年授予的RSU組成。2023年發行的RSU中有一半將於2024年1月27日歸屬，另外25%將於2025年1月27日歸屬，其餘25%將於2026年1月27日歸屬。歸屬後，每個RSU的持有者有權獲得一股普通股，而無需支付任何額外代價。

律師費和會議費

公司的董事薪酬計劃旨在使公司能夠吸引和留住高素質的人士擔任董事。根據哈龍集團的建議，為了確保支付給公司董事的薪酬與用於確定NEO薪酬的同行羣體保持一致，並根據薪酬委員會的建議，2023年期間應支付給董事的僅支付給非僱員董事的薪酬為：

• 董事會成員的年度聘用費為47,645美元；
• 委員會(審計委員會除外)主席每年的聘用費為51,788美元；
• 審計委員會主席的年度聘用費為58003美元；
• 董事會主席的年度聘用費為69696美元；
• 相關旅費和自付費用的報銷；以及
• 出席董事會或委員會會議不收取額外費用。

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獎勵計劃獎

 

下表顯示了每位董事（Chalmers先生除外）尚未行使的股票期權和RSU數量及其截至2023年12月31日的價值，基於2023年12月31日之前紐約證券交易所美國普通股的最後一次交易7.19美元（為2023年12月29日的收盤價，因為2023年12月31日是星期日）。

截至2023年12月31日的傑出股票獎勵和期權獎勵

名字(2)	基於期權的獎勵					基於股份的獎勵(1)
	數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (3)	數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 Unexer- cisable	數量 證券 潛在的 聯合國- 已鍛鍊 不勞而獲 選項	選擇權 鍛鍊 價格 (美元)(3)	選擇權 到期- 投票日期	數 的股票或單位 的 股票 那有 不 既得	市場 的價值 分享- 基座 獎項 那 有 不 既得 (美元)(4)	數 的 贏得的 分享- 基座 獎項 那 有 不 既得	市場 或支付 的價值 不勞而獲 分享- 基座 獎項 具有 不 既得(美元)
J. Birks Bovaird（主席）	無	無	無	無	無	33,572	241,383	無	無
本傑明·埃什曼三世	無	無	無	無	無	26,266	188,853	無	無
艾薇·埃斯塔布魯克	無	無	無	無	無	19,376	139,313	無	無
芭芭拉A.菲拉斯	無	無	無	無	無	26,267	188,860	無	無
布魯斯·D漢森	無	無	無	無	無	25,040	180,038	無	無
傑奎琳·赫雷拉	無	無	無	無	無	17,114	123,050	無	無
丹尼斯·希格斯(3)	18,615	無	無	4.48	01/16/2025	24,165	173,746	無	無
羅伯特·W·柯克伍德	無	無	無	無	無	26,265	188,845	無	無
亞歷山大·G·莫里森	無	無	無	無	無	28,476	204,742	無	無

備註：

(1) 基於股票的獎勵由2021年、2022年和2023年授予的RSU組成。1月27日，一半的RSU背心^這是在批出日期一週年當日或之後，另有25%於1月27日歸屬^這是在批出日期兩週年當日或之後，其餘25%於1月27日歸屬^這是授予日期三週年之日或之後。歸屬後，每個RSU賦予其持有人一股普通股權利，無需支付任何額外代價。

(2) 作為總裁兼首席執行長，查爾默斯不會因為扮演董事的角色而獲得任何費用或股權獎勵。

(3) 希格斯先生是Uranerz Energy Corporation的創始董事之一，隨後擔任執行主席。Hr.Higgs的期權最初是由Uranerz向他發出的，並根據合併條款在公司的綜合計劃下繼續存在。該等期權的期限為十年。

(4) 尚未歸屬的股票獎勵的市值由截至2023年12月31日的未歸屬RSU數量乘以紐約證券交易所美國證券交易所普通股截至2023年12月29日的收盤價(7.19美元)確定，這是一年中的最後一個交易日。

獎勵計劃獎勵-在截至2023年12月31日的12個月內獲得或賺取的價值

名字(1)	基於期權的獎勵-價值 年內獲委任(美元)	基於股票的獎勵-價值 年內獲委任(美元)(2)	非股權激勵計劃 補償-價值 年內收入(美元)
J. Birks Bovaird	無	195,410	無
本傑明·埃什曼三世	無	162,839	無
艾薇·埃斯塔布魯克	無	46,225	無
芭芭拉A.菲拉斯	無	162,839	無
布魯斯·D漢森	無	171,460	無
傑奎琳·赫雷拉	無	29,954	無
丹尼斯湖希格斯	無	149,818	無
羅伯特·W·柯克伍德	無	162,839	無
亞歷山大·G·莫里森	無	160,574	無

備註：

(1) 現任總裁兼公司首席執行官馬克·S·查爾默斯於2018年2月1日被任命為董事會成員。作為總裁兼首席執行官，Chalmers先生將不會因扮演董事的角色而獲得任何費用或股權授予，因此不會出現在前述表格中。

(2) 這些價值的計算方法是，2023年歸屬的RSU數量乘以截至2023年12月29日，也就是當年最後一個交易日，紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價，每股普通股7.19美元。

(3) 本文報告的基於股份的獎勵的價值反映了先前授予的、於2023年歸屬的RSU，幷包括為支付董事各自的預扣税款義務而從發行中預扣的股份的價值(美國董事除外，出於税務目的，他們不被視為本公司的僱員，因此有責任免除與任何已授予的RSU相關的自己的税款)。

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股份所有權要求

在2014年1月23日舉行的會議上，董事會通過了董事會成員的股份所有權要求。它規定，所有非僱員董事必須在他們開始擔任董事或普通股所有權要求通過之日起五年後的時間內擁有必要數量的普通股。根據這一要求，非僱員董事必須持有價值相當於其年度董事聘用人價值的兩倍(2倍)的普通股。普通股按其收購價格或前一年度在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)或紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的普通股年終收盤價中的較高者估值。此外，在非僱員董事達到其股份所有權要求之前，非僱員董事必須持有因股票期權或特別提款權(扣除用於支付期權行使價和預扣税款的任何普通股)或歸屬(用於支付預扣税款的任何股份的淨額)而收到的所有普通股的50%，並且不得以其他方式出售或轉讓任何普通股。

計入滿足這一股份所有權要求的股份，稱為“合格股份”，包括：

• 在公開市場上購買的普通股；
• 根據公司不時修訂的股權激勵計劃，通過股票期權或特別提款權行使獲得的普通股；
• 根據股權激勵計劃授予RSU後獲得的普通股；
• 由非僱員董事控制的公司擁有的普通股；以及
• 非僱員董事的配偶或子女擁有的普通股。

這項規定不適用於根據本公司股東根據合約權利提名一名或多名董事進入董事會的被提名人。如果股份所有權要求被認為不適合非僱員董事，或會給非僱員董事帶來嚴重困難，治理和提名委員會可向董事會建議豁免該非僱員董事遵守全部或部分這項要求，或制定一項替代股份所有權要求，以同時反映這項要求的意圖和非僱員董事的個人情況。非僱員董事在規定時間內未達到持股要求的，可被要求辭去董事會職務，不得再獲提名。

本公司所有董事目前均遵守這項政策。

董事股份所有權要求

在非僱員董事達到股權要求之前，非僱員董事必須持有因行使股票期權或特別提款權(扣除用於支付期權或特別提款權行使價的任何股份並預扣税款)或歸屬(用於支付預扣税款的任何股份的淨額)時收到的所有普通股的50%，並且不得以其他方式出售或轉讓任何符合條件的股份。

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