附錄 99.1

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如果 您對本通告或將要採取的行動有任何疑問，則應諮詢 您的股票經紀人或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如果 您已出售或轉讓諾亞控股私人財富與資產管理 Limited的所有股份，則應立即將本通告連同所附的委託書交給買方或受讓人或銀行、持牌 證券交易商或通過其進行出售或轉讓的其他代理人，以便傳遞給買方或受讓人。

香港交易所 及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容不承擔任何責任，對本通告的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本通告的全部或任何部分內容或因依賴 的全部或部分內容而產生的任何損失承擔任何責任。

諾亞控股

諾亞控股 私人財富及資產管理有限公司

諾亞控股私募富管理有限公司

（在開曼羣島註冊成立 ，以 Noah Holdings Limited 的名義成立有限責任公司，並繼續經營

在香港 香港開展業務（名為諾亞控股私人財富及資產管理有限公司）

（紐約證券交易所股票代碼 代號：NOAH；香港交易所股份代號：6686）

(1) 建議向董事授予限制性股份單位；

(2) 建議重選退任董事及
繼續任命獨立董事
誰已經服刑九年以上；

(3) 提議授予回購授權以及

發行 授權；

(4) 宣佈末期股息和特別股息；

(5) 建議重新任命審計師；

和

(6) 年度股東大會通知

本封面中使用的大寫術語 應與本通告中定義的含義相同。董事會的一封信載於本通告第7至30頁。

關於召開股東周年大會的通知， 將於香港時間 2024 年 6 月 12 日（星期三）上午 9:00（或紐約時間 2024 年 6 月 11 日星期二晚上 9:00）在香港銅鑼灣勿地森街 1 號時代廣場二座 34 樓舉行股東周年大會， 載於本通告第 40 至 46 頁。本通告附有在股東周年大會上使用的代表委任表格。 代理表格還發布在香港證券交易所（www.hkexnews.hk）、 公司（ir.noahgroup.com）和美國證券交易委員會（www.sec.gov）的網站上。

董事會已將 定為香港時間2024年4月17日星期三的營業結束日期（“股票記錄日”） 作為普通股的記錄日期（“股票記錄日期”） 。截至股票記錄日的普通股持有人有權出席股東周年大會或其任何 續會會議並投票。截至紐約時間2024年4月17日星期三營業結束時（“ADS 記錄日期”）的美國存託憑證持有人如果希望對標的普通股行使投票權，則必須向美國存託機構北美花旗銀行發出投票指示 。

公司的 香港分公司股份登記處Computershare 香港投資者服務有限公司必須不遲於香港時間2024年6月10日上午9點在香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓收到委託書，以確保 您在股東周年大會上有代表，而北卡羅來納州花旗銀行必須不遲於 在ADS投票指導卡中收到您的投票指令在紐約時間2024年6月3日上午10點之前，使您的ADS 所代表的普通股所附的選票能夠在股東周年大會上投出。

2024年4月25日

內容

頁數

定義

在本通告中， 除非上下文另有要求，否則以下表述應具有以下含義：

定義

定義

定義

定義

定義

就 而言，僅供説明之用，美元兑港元的匯率以1.00美元= 7.8235港元的匯率為基礎，美元兑人民幣的匯率基於1.00美元=人民幣7.2339元的匯率。沒有陳述任何以港元、人民幣或美元計價的 金額 在相關日期可以或可能已經按上述匯率或任何其他匯率進行兑換。

來自董事會的信

諾亞控股

諾亞 控股私人財富及資產管理有限公司

諾亞控股私募富管理有限公司

（在開曼羣島註冊成立 ，以 Noah Holdings Limited 的名義成立有限責任公司，並繼續經營

在香港 香港開展業務（名為諾亞控股私人財富及資產管理有限公司）

（紐約證券交易所股票代碼 代號：NOAH；香港交易所股份代號：6686）

2024年4月25日

致股東

親愛的先生或女士，

(1) 建議向董事授予限制性股份單位；

(2) 建議重選退任董事及

繼續 任命獨立董事

世衞組織 服務已超過九年；

(3) 提議授予回購授權以及

發行 授權；

(4) 宣佈末期股息和特別股息；

(5) 建議重新任命審計師；

和

(6) 年度股東大會通知

本通告的目的是向股東提供有關將在股東周年大會上提出供 股東批准的提案和股東周年大會通知的更多信息。

來自董事會的信

參考 公司於2024年4月2日發佈的與 公司根據2022年股票激勵計劃授予限制性股票單位有關的公告（“授予公告”），包括向董事會主席王靜波女士和董事兼首席執行官尹哲先生每人 授予限制性股份的提議。

擬議補助金的更多詳情

擬議的 補助金的主要條款如下：

來自董事會的信

來自董事會的信

來自董事會的信

來自董事會的信

之前在 2022年股票激勵計劃下發放的獎勵

股票期權的授予

根據2022年股票激勵計劃授予股份 期權的詳細信息如下：

注意事項：

限制性股票單位的撥款

2022年股票激勵計劃下限制性股票單位 的撥款詳情如下：

來自董事會的信

注意：

來自董事會的信

計劃授權限額下可供未來 撥款的股份數量

考慮到撥款公告中規定的向其他45名員工參與者授予的限制性股票單位，在 擬議撥款變為無條件且在股東周年大會批准後生效後，立即有18,251,475股標的股份² 將根據計劃授權限額（相當於截至最遲可行日期已發行股份的約 5.53%（不包括 庫存股））可供未來撥款，其中 600,000 股標的股票將根據 服務提供商次級限額可供未來授予。

提議的 補助金的原因和收益

集團以培養全球高技能人才庫為基礎的全球化戰略， 一直在積極招聘具有國際經驗和多樣化金融行業專業知識的經驗豐富的專業人士。集團 堅定地致力於對當前關鍵管理團隊的持續發展進行大量投資，以及在行業中表現出卓越表現、擁有豐富經驗和為集團 增長做出貢獻的巨大潛力的新進人才 。此類投資使他們能夠在集團的全球擴張工作中發揮關鍵作用。在此背景下， 集團旨在通過有效實施長期股權激勵來優化關鍵人員的薪酬結構。此類激勵措施 不僅促進了集團的全球化努力，還促進了集團 主要團隊成員的持續承諾，同時使他們的利益與集團的集體成功和整個股東的利益緊密結合。

董事會認為，擬議撥款的原因和依據是 (i) 認可 受贈方對集團的捐款，他們在過去幾年中帶領集團實現了公司目標和發展，尤其是他們為實施 集團的全球化戰略而長期參與建設新業務和開拓海外新市場的大量參與；(ii) 鼓勵、激勵和留住受贈方，其捐款是擴大 集團全球足跡的關鍵，也有利於集團的持續運營、發展和長期增長，通過進一步利用其行業專業知識和財富 管理和資產管理方面的廣泛知識，努力提高公司和股份的價值；以及（iii）密切協調股東、 公司和受贈方的利益和利益以及風險分擔，以最大限度地提高受贈方的積極性。

自 自授予之日起至最遲可行日期，(a) 在授予其他45名員工參與者的總共涉及8,292,410股股份的829,241股限制性股票單位中，涉及30,000股股份的3,000份限制性股票單位隨後被沒收並自動 在授予之日授予後自動失效 在他們的獎勵協議中規定，以及（b）在總共175,396股限制性股票單位中，共涉及授予的1,753,960股股份2023年12月29日，涉及46,850股股份的4,685份限制性股票單位隨後被沒收並自動失效，原因是 某些受贈方在集團的僱傭關係被解僱。

根據 2022年股票激勵計劃和《香港上市規則》第17.03B (2) 條附註 (1)，如果 獎勵根據2022年股票激勵計劃的條款失效，則該獎勵所依據的股份不應被視為用於計算計劃授權限額和服務提供商分限額的 ，並應繼續可用於 撥款未來。結果，在擬議撥款變為無條件且在 股東周年大會批准後生效之後，計劃授權限額下可供未來授予的股份在沒收和失效後立即增加了76,850股至18,251,475股。

來自董事會的信

王靜波女士和尹哲先生的每位 都是集團的聯合創始人，自集團成立以來一直在集團履行重要的職責和責任 ，並在啟動和指導集團海外業務方面發揮關鍵作用，主要負責 的整體戰略規劃、業務方向和運營管理。王靜波女士 和尹哲先生的履歷詳情如下：

王靜波女士的傳記

王靜波女士（汪波）現年51歲，是公司的創始人之一，自2005年8月董事會成立以來一直擔任 董事會主席，並在2023年12月29日之前一直擔任首席執行官。王女士在財富管理和資產管理行業擁有超過22年的經驗。在共同創立本公司之前，從 2000 年 5 月到 2005 年 9 月， 王女士曾在湘財證券有限公司的多個部門和附屬公司工作。（湘潭證券有限責任公司， ，現名為湘鄉證券股份有限公司（“湘財證券”） （“湘財證券”），一家中國證券公司。王女士於2003年8月至2005年9月在湘財證券擔任私人銀行 部門總經理，在此期間，她創立了該證券公司的 財富管理業務。在此之前，她曾於 2002 年 2 月至 2003 年 8 月擔任荷蘭銀行湘財基金管理有限公司 （湘香荷基金管理有限公司） （現名宏利基金管理有限公司（利基金管理有限公司）、祥財證券的關聯公司 的副總經理，並在 擔任資產管理部門主管祥財證券從2000年5月到2002年2月。

王女士 被評為 2019 年中國最具影響力的 30 位女商人之一（2019 年度）位商界女性) 作者是《中國企業家》（《中國家》）。 2017年，她入選福布斯2017年中國女企業家100強（forbs2017中年中出商界女性性百強榜）。 同年，她還被《亞太財富》評為年度傑出領袖，並獲得了國際女性創業挑戰賽（IWEC）基金會頒發的國際女性 創業挑戰獎。

王女士 於 2009 年 9 月畢業於中國上海的中歐國際工商學院（中歐） 全球首席執行官項目。王女士於 1999 年 12 月獲得四川大學 管理學碩士學位 (四川大學）在中國四川。

來自董事會的信

尹哲先生簡歷

Zhe Yin 先生，49 歲，是本公司的創始人之一，自 2007 年 6 月起擔任董事。他於 2023 年 12 月 29 日被任命為首席執行官。尹先生是 財富和資產管理行業的一位成就卓著的高級管理人員，擁有超過22年的專業經驗，對公司 的運營和文化有着深入的瞭解。他曾擔任Gopher資產管理有限公司的董事長（歌斐濟管理有限公司 （“Gopher 資產管理”），自 2021 年 3 月起擔任 Gopher Asset Management 首席執行官，2014 年 4 月至 2021 年 3 月擔任 Gopher Asset Management 的首席執行官，2010 年 2 月至 2014 年 4 月擔任 Gopher 資產管理公司資產部門主席。 在共同創立本公司之前，尹先生於 2003 年 11 月至 2005 年 9 月在湘財證券擔任私人銀行部門的副總經理。從 1997 年 7 月到 2003 年 10 月，尹先生在交通銀行股份有限公司上海分行（交通行股票有限公司上海分行）擔任各種職位 ，最後一個職位是私人融資部門的外匯產品經理。

尹先生 在2017年至2021年8月期間擔任中國資產管理協會基金專業委員會（中國證券投資基金） 的聯席主席。尹先生多次被 受人尊敬的行業組織評為中國最具影響力的私募股權投資者之一。例如，他在2017年被ChinaVenture投資諮詢有限公司評為中國最佳私募股權投資者20強之一， 分別被ChinaVenture投資諮詢有限公司評為2019年中國50大最佳私募股權投資者 (上海投中信息股份有限公司）， 中國私募股權投資行業領先的金融服務科技企業。此外，他被評為2021年中國風險投資/私募股權基金有限合夥人市場（2021年中年）最具影響力的投資者之一（2021年中年），由領先的風險投資和私募股權服務提供商、中國知名投資公司Zero2IPO集團評選。

Yin 先生於 2010 年 9 月獲得中國上海中歐國際工商學院（中歐國工商學院） 的工商管理碩士學位和上海財經大學的經濟學學士學位 (上海（大學），中國上海， ，1997 年 7 月。

集團多年來的持續擴張和改進證明瞭這一點，王靜波女士和尹哲先生 在財富管理和資產管理行業的豐富經驗以及尖端的管理技能對集團的發展和增長至關重要 。在王靜波女士和尹哲先生的不懈努力和領導下， 儘管全球呈下降趨勢，投資者投資信心下降， 集團的財務和業務表現仍持續穩步改善，這表明他們對集團抵禦近年來 COVID-19 疫情和錯綜複雜的宏觀經濟環境帶來的挑戰的能力做出了重大貢獻。

來自董事會的信

除了管理所有職能部門並監督集團的運營和戰略發展外，王靜波女士和尹哲先生在帶領公司在2023年取得多項關鍵成就方面做出了重大貢獻。在 王靜波女士和尹哲先生的精明指導下，集團不斷完善其產品，以直接迎合 其普通話客户不斷變化的需求。面對充滿挑戰的市場動態，他們的積極方法增強了客户 投資組合的彈性。 王靜波女士和尹哲先生認識到多元化投資組合和全球機遇勢在必行，幾年前率先成立了集團海外業務板塊。他們的 遠見卓識促成了強有力的海外擴張戰略的實施，以應對客户對全球資產 配置不斷增長的需求。在王靜波女士和尹哲先生的領導下，集團共同努力執行其海外 擴張戰略，取得了實質性的成果。到2023年底，集團的海外資產管理規模激增了7.6％，達到51億美元，同時與2022年相比，集團的海外淨收入顯著增長了73.0％。這些結果突顯了集團在擴大全球影響力方面的戰略舉措的有效性，這些舉措是由王靜波女士和尹哲先生的願景和專業知識推動的，他們在設定總體業務方向和做出關鍵決策方面發揮了重要作用。

提議撥款的 理由是為王靜波女士和尹哲先生提供激勵措施，以鼓勵他們盡最大努力並獎勵 為集團的成功所做的持續努力，並提供一種方式，使王靜波女士和尹哲先生有機會通過擬議撥款從股份價值的增加中受益。在王靜波女士 和尹哲先生的領導下，集團管理團隊做出的戰略決策和積極措施提高了盈利能力， 實現了多元化的收入來源，並確保了集團近年來的業務連續性。他們的協作和遠見卓識的方法 贏得了信任，使集團富有彈性和前瞻性思維。

擬議撥款是協調股東、公司和受贈方利益和利益的戰略工具。通過提供 長期股權激勵，擬議撥款增強了受贈方的主人翁意識，使他們的利益與 公司的成功緊密結合。作為股東本身，通過股權激勵，受贈方有動力做出決定， 提高股票價值和股東價值，從而減輕風險和衝突，促進 公司的長期可持續性。

擬議撥款還鼓勵受贈方和股東之間分擔利潤和風險。根據集團在當前充滿挑戰的環境中優化薪酬結構的運營 戰略，向分配直接為集團整體財務和運營 業績做出貢獻的員工發放 等股權激勵，作為其薪酬待遇的一部分，以代替現金。特別是，就擬議撥款而言， 的RSU將取決於某些績效目標的實現。這種薪酬結構將一方面將受贈方的薪酬 與集團的整體業績聯繫起來，從而加強受贈方、集團 和股東之間的利潤和風險分擔，另一方面，減少集團的現金流出，從而可以將資源分配給優先的 需求，這是集團在充滿挑戰的環境中為提高運營效率而採取的積極方法。此外， 通過將受贈方的部分薪酬與股票的業績和價值掛鈎，激勵受贈方做出 決策，這不僅可以推動短期收益，還可以確保公司的長期生存能力。這符合長期尋求可持續增長和價值創造的股東的利益 。

來自董事會的信

此外， 擬議撥款可用作留用工具，確保對集團增長和成功至關重要的關鍵人才繼續致力於公司 。在競爭激烈的市場和對熟練專業人員需求旺盛的行業中，留住頂尖人才對於保持連續性和有效執行長期戰略計劃至關重要 。通過獎勵王靜波女士和尹哲先生等 公司主要管理層的貢獻，擬議撥款強化了他們對公司願景 和目標的承諾。

此外， 擬議撥款還促進了集團管理層的透明度和問責制。通過將薪酬與與股票價值和股東價值相關的績效 指標聯繫起來，公司可以為其領導團隊建立明確的期望，並要求 他們負責推動使所有利益相關者受益的業績。這不僅增強了股東之間的信任和信心，而且 還在集團的整個管理層中培養了問責文化和以績效為導向的行為，這將使整個 集團受益。

薪酬委員會和所有獨立董事已經審查並充分考慮了擬議撥款，他們認為，(i) 作為董事會主席的王靜波 女士和作為董事兼首席執行官的尹哲先生在管理公司整體運營和改善公司業績方面為公司 做出了重大貢獻；(ii) 擬議的限制性股份的歸屬安排 授予王靜波女士和尹哲先生的獎勵以表現為基礎，是對王靜波 女士的感謝和認可尹哲先生對集團增長的貢獻；以及 (iii) 擬向王靜波女士和尹哲先生授予的限制性股票單位將為留住他們，激勵他們在集團 的長期發展中創造更多價值。因此，薪酬委員會和所有獨立董事認為，擬議撥款和 歸屬安排將使2022年股票激勵計劃的目的與集團、 董事會和集團管理層的利益和利益緊密一致，因此是適當、公平和合理的，符合公司及其全體股東 的利益。薪酬委員會和所有獨立董事批准了擬議撥款，並建議董事會和獨立股東批准該撥款 。

來自董事會的信

考慮了薪酬委員會和所有獨立董事的建議以及上述因素後，董事會（包括 獨立董事）認為，擬議撥款認可受贈方過去對集團 業務業績的貢獻，旨在確保他們對集團的長期支持和承諾，這對集團的未來發展至關重要 。董事會認為，擬議的補助金是激勵受贈方為公司帶來更高回報 的重要激勵措施，這使受贈方的利益與公司和全體股東的最大利益保持一致， 也批准了同樣的利益。

董事會在確定擬授予王靜波女士和尹哲先生的限制性股票數量時，還考慮了王靜波女士作為董事會主席和尹哲作為董事 和首席執行官的 的時間承諾、職責和責任，考慮了業內其他同類公司的類似職位的薪酬待遇，包括 上市公司，公司的成就過去幾年由王靜波女士和尹哲先生領導，以及集團 的高增長潛力及進一步發展未來將在王靜波女士和尹哲先生的指導下發展。 董事會（包括獨立董事）認為擬向受贈方授予的限制性股票單位的數量、歸屬安排 和擬議撥款下的其他條款是適當的，並且符合2022年股票激勵計劃的目的。

香港上市規則的影響

根據香港上市規則第17.02 (2) (c) 條，沒有任何董事是2022年股票激勵計劃的受託人，或者 在2022年股票激勵計劃的受託人（如果有）中擁有直接或間接的權益。

根據 《香港上市規則》第 17.04 (2) 條和第 17.04 (4) 條，對董事會主席 王靜波女士和董事兼首席執行官尹哲先生的擬議撥款將導致股份發行和發行 授予的所有獎勵（不包括根據2022年股票激勵計劃條款失效的任何獎勵）在截至授予之日起的12個月期間，王靜波女士和 尹哲先生各佔已發行股份的0.1％以上， 擬議補助金為經股東周年大會批准，王靜波女士和尹哲先生及其關聯人 以及本公司所有核心關聯人士，應在股東周年大會上對向其/他提出的相關贈款投贊成票。

根據香港 上市規則第17.04 (1) 條，上述的 擬議撥款已獲獨立董事批准。如上所述，獨立董事認為，擬議的撥款將與 2022年股票激勵計劃的目的以及集團、董事會和集團管理層的利益和利益緊密一致，因此是適當和合理的，符合公司及其全體股東的利益。

來自董事會的信

因此， 公司提議在股東周年大會上尋求股東 批准對王靜波女士和尹哲先生每人的擬議撥款。按照《香港上市規則》第17.04 (4) 條的規定，王靜波女士和尹哲先生、其 個別關聯人士，以及該公司的所有核心關聯人士，必須對批准 擬議撥款的決議投棄權票。截至最新的切實可行日期，王靜波女士和尹哲先生、他們各自的關聯人以及本公司所有核心 關聯人員共持有155,688,245股股份，約佔已發行股份總額（不包括庫存股）的47.17％，為330,077,775股。

董事盡其所知和相信，截至最遲可行日期，股東周年大會上必須對與擬議撥款有關的 相關決議投棄權票的股東（包括受贈人及其關聯公司的 員工和其他核心關聯人士）列出如下：

注意事項：

來自董事會的信

截至最遲可行日期 ，上述被要求對批准 擬議撥款的決議投棄權票的股東均未向公司發出通知，表示他們打算在股東周年大會上對該決議投反對票。除上述披露外， 據董事所知、信息和所信，在進行了所有合理的詢問後， 不要求其他股東在股東周年大會上對與擬議撥款有關的決議投棄權票。

對公司股權 結構的影響

下表列出了公司股權結構（不包括庫存股）（i）截至最新 切實可行日期的股權結構的變化，以及（ii）根據擬議補助金授予的限制性股票單位完全歸屬後立即發生的變化（假設沒有發行或回購其他股份 ）：

注意事項：

來自董事會的信

根據 《公司章程》第 77 (b) 條，董事有權不時和隨時任命 任何人為董事以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充，前提是公司 遵守適用的紐約證券交易所公司治理規則所要求的董事提名程序，只要 是公司的廣告股票在紐約證券交易所上市。以這種方式任命的任何董事只能在公司下一次年度 股東大會之前任職，然後有資格在該會議上連任。

Kai Wang先生和Cynthia Jinhong Meng女士分別於2023年8月29日被任命為非執行董事和獨立董事，他們的任期將持續到股東周年大會，如果符合資格，將在股東周年大會上提出連任。

根據 《公司治理守則》守則條款B.2.2，每位董事，包括特定任期的董事，都應至少每三年輪流退休一次。因此，何伯權先生和姚勁波先生將在股東周年大會上輪流退休 董事職務。符合資格的何伯權先生和姚金波先生將在股東周年大會上競選連任。

根據 《公司治理守則》守則條文B.2.3，如果獨立非執行董事在發行人任職九年以上 年，則對此類獨立非執行董事的任何進一步任命均應通過一項單獨的決議，由股東批准 。自姚勁波先生於2014年11月7日被任命為獨立董事以來，他自股東周年大會之日起擔任 獨立董事已超過九年，股東周年大會上將單獨提出一項決議，進一步任命 姚勁波先生為獨立董事。

公司已根據 《公司治理和提名委員會章程》制定了董事提名政策（“董事提名政策”），其中包括提名程序以及委員會為選擇和推薦董事候選人而採用的 程序和標準。此類政策確保董事會在技能、經驗 和視角多樣性之間取得平衡，以適應公司業務需求。 公司治理和提名委員會及董事會在評估Boquan 他和王凱先生連任非執行董事，以及Cynthia Kinhong 女士和姚勁波先生再次當選為獨立董事時， 考慮了他們各自對公司的貢獻和服務， 並審查了他們各自的專業知識和專業資格，以確定何博權先生、Kai 先生、Cynthia Jinhong Meng 女士和 Cynthia Jinhong 女士以及 Cynthia Jinhong Meng 女士和姚勁波先生符合董事提名政策的標準。公司治理 和提名委員會及董事會還考慮了多元化方面（包括但不限於性別、年齡、國籍、 文化、教育背景和專業經驗），並認為何伯權先生、王凱先生、孟金紅女士和姚勁波先生當選董事將進一步補充公司的公司戰略， 並促進董事會的多元化。公司治理與提名委員會確信，何伯權先生、王凱先生、孟金紅女士和姚勁波先生均具備持續有效履行 董事職責所需的品格、誠信和經驗。

來自董事會的信

董事會已收到孟金紅女士和姚金波先生根據香港上市規則 第3.13條分別提交的年度獨立性確認書。他們均與本公司的任何董事、高級管理層 或大股東或單一最大股東沒有任何財務或家庭關係，他們均符合《香港上市規則》第3.13條規定的獨立性準則，截至最遲可行日期，公司沒有收到他們的任何通知，指示 隨後發生了影響其獨立性的情況變化。

雖然 在董事會任職九年以上可能與評估董事的獨立性有關，但董事會認為 董事的獨立性不能僅由其在公司的服務期限來決定。在評估姚勁波先生的獨立性 時，董事會和公司治理與提名委員會參照各自對董事會的貢獻 考慮了他的性格和判斷。

在 姚勁波先生擔任公司董事期間，他參加了董事會會議，以提供公正的建議和行使獨立 判斷力，並且從未參與過任何執行管理層。考慮到姚金波先生過去幾年的獨立工作範圍， 董事會認為姚金波先生的長期任職不會影響其獨立判斷的行使，並對姚金波先生具備繼續履行獨立董事職位所需的品格、誠信和經驗感到滿意。 此外，截至最遲可行日期，姚勁波先生沒有擔任七個或更多的上市公司董事職位，因此 可以 對公司事務給予足夠的時間和精力。因此，董事會認為姚勁波先生符合 《香港上市規則》第3.13條規定的獨立標準，他能夠繼續履行獨立董事的 職責。董事會認為，姚金波先生的持續任期將為董事會帶來相當大的穩定性 ，姚金波先生的出席將使董事會受益匪淺，他隨着時間的推移對 集團獲得了寶貴的見解。

來自董事會的信

但是， 為了加強我們的公司治理標準，公司治理和提名委員會還將不時地持續評估公司的董事會 構成，並在未來確定合格的獨立董事候選人。如果認為 合適，公司治理和提名委員會將根據我們的董事提名政策，結合整體情況，就合適的候選人和 相應的繼任計劃向董事會提出建議。

鑑於上述情況，董事會根據公司治理和提名委員會的建議，推薦何博泉先生、王凱先生、孟金紅女士和姚勁波先生在股東周年大會上連任。根據香港上市規則，上述 退任董事的履歷詳情載於本通告附錄一。

回購授權

為了使公司能夠靈活地在適當時在市場上回購股份和/或存託憑證，並根據 《上市規則》第10.06 (1) (ii) 條，將在股東周年大會上提出一項普通決議，供股東考慮，如果認為合適， 批准向董事授予回購不超過10％的股份和/或ADS的回購授權截至此類普通決議通過之日，已發行股份（不包括庫存股）的總數 。截至最新的可行日期， 該公司共有330,077,775股已發行股票。在相關普通決議通過的前提下，假設已發行股份的數量 在最遲可行日期之後和股東周年大會日期之前保持不變，則根據回購授權可以回購的最大股份 將為33,007,777股。截至最新的可行日期，董事會 目前無意促使公司根據回購授權回購任何股票和/或存託憑證。

回購授權自股東周年大會通過相關決議之日起生效，直至：(a) 下屆年度股東大會閉幕之日止，除非該會議通過普通決議，無條件或有條件地續訂回購授權 ；或 (b) 在股東大會上通過普通決議 撤銷或變更，以最先發生的為準。

《香港上市規則》要求向所有股東發送與回購授權 有關的 解釋性聲明載於本通告附錄二。

來自董事會的信

發行授權

為了使公司能夠靈活地在 適當的情況下發行股份（包括任何庫存股的出售或轉讓）和/或美國存託憑證，根據香港上市規則第13.36條，將在股東周年大會上提出一項普通決議，供股東考慮，如果認為合適，批准向董事授予發行授權，以發行、分配或 處理額外股份（包括任何庫存股的出售或轉讓）和/或不超過已發行股份總數 20％的ADS（不包括庫存股），截至該普通決議通過之日。截至最新的可行日期， 該公司共有330,077,775股已發行股票。在相關普通決議通過的前提下，假設 的已發行股份數量在最遲可行日期之後和股東周年大會日期之前保持不變，則根據發行授權可以發行（或出售或從庫房中轉出）的 股的最大數量為66,015,555股。

股東周年大會通過相關決議後，以及在暫定於2025年5月或6月舉行的下一次年度股東大會結束之前，(i) 根據發行授權，公司可向 {cambr} 的受影響客户發行不超過22,527,740股股票，約佔公司截至最遲可行日期表決權的6.82％ 根據相關 RSU 計劃在最遲可行日期接受和解提議的人（定義見招股説明書）；以及 (ii)根據發行授權，公司還可以向Camsing事件的受影響客户發行不超過12,128,310股股票，約佔公司截至最遲可行日期 表決權的3.67％，這些客户在股東周年大會通過相關決議到暫定於2025年5月或6月舉行的下一次年度股東大會 結束之前可能 接受和解提議。截至最新的可行日期，公司向卡姆辛事件中受影響的818名客户中的595人共發放了3,715,114份限制性股票單位。每個 RSU 允許受贈方獲得十 股份（考慮到股份細分）。該公司提供了兩個RSU歸屬計劃（計劃A和計劃B）供受影響的客户 選擇。根據計劃A，公司將根據歸屬計劃向受影響的客户發放限制性股票單位，根據該計劃，10% 的限制性股票單位將在接受和解提議後立即歸屬，其餘 90% 的限制性股票單位將在接下來的九年內平均歸屬。根據B計劃，在接受要約三週年之際（定義見招股説明書），受影響的客户 要麼決定（a）獲得康興信貸基金（招股説明書中定義 ）產生的未來投資回報的權利，同時仍然無法對集團提起索賠；或（b）獲得限制性股份的40％，並在隨後的每個 週年紀念日公司將在接下來的六年內平均分配剩餘的60％的限制性股票單位。在投資者選擇保留限制性股票單位之前，在 從合約開始到簽訂三週年之內發行的所有限制性股票單位均不得歸屬。如需瞭解更多 詳情，請參閲公司2023年年報合併財務報表附註15。

除上文披露的 外，截至最新可行日期，董事會目前無意促使公司根據發行授權發行、分配或交易 額外股份（包括出售或轉讓庫存股）和/或美國存託憑證。

來自董事會的信

此外，還將提出一項單獨的普通決議，批准延長髮行授權，將根據回購授權回購的股票數量 添加到董事根據發行授權可以分配和發行（或 出售或從庫中轉出）的股票和/或ADS總數中，前提是此類額外金額不得超過股份總數的10％ 截至該普通決議通過之日已發行（不包括庫存股）。 發行授權自股東周年大會通過相關決議之日起生效，直到：(a) 下屆年度股東大會閉幕之日起，除非根據該會議通過的普通決議，無條件或有條件地續訂發行授權 ；或 (b) 在股東大會上通過普通決議 撤銷或變更，以下首先出現。

董事會決定向股東提議 (i) 截至2023年12月31日止年度的末期股息總額為人民幣5.09億元（約合7,040萬美元），根據資本管理 和股東回報政策，這筆股息將從公司行動預算中支付，相當於截至2023年12月31日止年度歸屬於股東的 非公認會計準則淨收益的50％ 公司於2023年11月29日通過；以及 (ii) 人民幣5.09億元（約合7,040萬美元）的特別股息合計，將從2023年之前幾年的累計回報盈餘現金中支付給截至股息記錄日姓名出現在公司成員名冊上的股東 。

根據截至最遲可行日期的已發行股數（不包括庫存股）（如果申報和支付）計算，(i) 截至2023年12月31日的 年度的末期 股息為人民幣1.54元（相當於約0.21美元，約合1.67港元）（含税），以及（ii）人民幣1.54元的非經常性特別股息（約相當於美元）0.21，約合每股 1.67港元（含税），將支付給有權獲得股息的股東，兩者都將根據 的股份數量進行調整截至股息分配的記錄日期，公司有權獲得股息分配，等值的 美元金額和港元金額也受匯率調整的影響。

須經股東在股東周年大會上批准，擬議的末期股息和特別股息將支付給在股息記錄日出現在公司成員名冊上的股東 。

公司將在適當時候根據公司章程、 適用法律法規和香港上市規則，進一步公佈股息分配的細節，包括但不限於股息 記錄日期、過户日期、匯率和税收安排。

來自董事會的信

董事會決定向股東提議，重新任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的 年度公司的獨立審計師，並將該任期延長至公司下一次年度股東大會結束。

公司審計委員會已經審查了 對公司獨立審計師的重新任命，該委員會向董事會建議 提交重新任命，並在股東周年大會上提請股東批准。

還將提出一項 決議，授權董事會確定下一年度的審計師薪酬。德勤會計師事務所 Tohmatsu已表示願意在上述期間再次被任命為該公司的審計師。

股東周年大會的 通知載於本通告的第40至46頁。本 通告還附有股東周年大會上使用的代表委託書。股東周年大會將於香港時間2024年6月12日星期三上午9點（或紐約時間2024年6月11日星期二晚上9點）在香港銅鑼灣勿地森街1號時代廣場二座34樓及其任何續會會議上舉行。 委託書還發布在香港證券交易所（www.hkexnews.hk）、 公司（ir.noahgroup.com）和美國證券交易委員會（www.sec.gov）的網站上。

記錄日期、共享 所有權和法定人數

董事會已將香港時間2024年4月17日星期三的營業結束日期定為普通股的記錄日期（“股票記錄 日期”）。截至股票記錄日的普通股持有人有權出席股東周年大會及其任何續會和延期的會議並投票 。截至紐約時間 2024年4月17日星期三營業結束時（“ADS記錄日期”），希望行使標的普通股 投票權的ADS持有人必須向美國存託機構花旗銀行發出投票指示。

持有本公司所有已發行有表決權股本的至少 10% 的 或更多股東親自或通過代理人出席，並有權投票， 應為所有目的的法定人數。

投票和徵集

截至股票記錄日營業結束時的每股 普通股（不包括庫存股）有權在 股東周年大會上獲得一票表決。根據香港 上市規則第13.39 (4) 條，在股東周年大會上付諸表決的決議將以投票方式決定。在與該交易或安排有關的 的特定決議批准的交易或安排中擁有重大利益的股東將被要求對該決議投棄權票。另外，庫存股（如果有）和以公司名義註冊的 對需要股東在公司 股東大會上批准的事項沒有表決權。為免生疑問，就香港上市規則而言，以 CCASS名義持有的庫存股應在公司股東大會上投棄權票。

來自董事會的信

由股份持有人 進行投票

當普通股持有人在香港時間 2024 年 6 月 10 日上午 9:00（提交此類委託表格的截止日期）之前正確註明日期、簽署並將 委託表退回至委託書 中列出的郵寄地址時，由所有正確執行的代理人所代表的股份將按指示在股東周年大會上投票，如果沒有給出指示，則由持有人 進行投票} 的代理人將自行決定對普通股進行投票，除非提及代理持有人擁有這種自由裁量權 已刪除並在代理表上初始化。如果股東周年大會主席擔任代理人並有權行使自由裁量權， 他/她很可能會投票支持該決議。至於任何其他可能在股東周年大會之前妥善執行的業務，所有正確執行的 代理將由其中點名的人員根據其自由裁量權進行投票。如果任何普通股 持有人對任何特定決議投棄權票，則為確定該決議是否獲得通過而確定出席並參加表決的股份數量的決定 將不包括或計算在內（但為了確定法定人數的目的， 將被計算在內，如上所述）。委託書的退回不妨礙股東 親自出席股東周年大會並投票。

ADS 持有者 的投票

作為 美國存託基金所代表的所有普通股的登記持有人，只有北卡羅來納州花旗銀行（或其託管人）以其美國存託基金會 存託人的身份，可以在股東周年大會上出席這些普通股並投票（或促使其託管人出席和投票）這些普通股。

公司已要求作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行向截至ADS記錄日的ADS登記持有者分發 股東周年大會通知、委託書和ADS投票指導卡。如果您是以經紀公司、銀行或其他金融機構名義 註冊的美國存託憑證的受益所有人，則該組織將向您提供投票指示，而不是 北卡羅來納州花旗銀行

及時收到ADS持有人按規定方式正式填寫的ADS投票指示卡後， 將在切實可行和法律允許的範圍內，努力根據ADS投票説明中規定的指示對此類ADS 所代表的普通股數量進行投票或促成投票，如下所示：鑑於投票在股東周年大會上由 民意調查進行，花旗銀行，N.A. 將根據從ADS登記持有人那裏收到的投票指示對普通股進行投票。如果 北卡羅來納州花旗銀行在ADS投票指令 卡中規定的日期或之前沒有收到ADS持有人的ADS投票指令，則根據本公司、作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行以及不時持有ADS的所有持有人和受益所有人的存款協議條款，該存款持有人和受益所有人根據該協議發行，將被視為 已指示北卡羅來納州花旗銀行向公司指定的個人提供全權委託書，讓其對普通股 的金額進行投票由此類ADS代表，除非公司通知北卡羅來納州花旗銀行（a）不希望提供此類代理人，（b）存在實質性反對意見，或（c）ADS所代表的普通股持有人的權利可能受到重大不利影響。 北卡羅來納州花旗銀行在任何情況下均不得行使任何自由裁量權、嘗試行使投票權、 或以任何方式使用ADS所代表的普通股，除非根據 和根據ADS持有人及時收到的投票指示，或ADS存款協議 中特別規定的情況除外。

來自董事會的信

不能保證 ADS 的持有人會有足夠的時間收到上述材料，以使該持有人能夠及時向北卡羅來納州花旗銀行返還 ADS 投票説明卡，在這種情況下，您的 ADS 標的普通股可能無法按照您的意願進行投票。

花旗銀行， N.A. 必須不遲於紐約時間 2024 年 6 月 3 日上午 10 點，在 ADS 投票説明卡中收到您的投票指示，這樣附屬於您的 ADS 所代表股票的選票才能在股東周年大會上投出。

代理和 ADS 指令卡的可撤銷性

根據本次招標，股票持有人通過委託表發出的任何 代理以及ADS持有人通過ADS投票 指示卡發出的任何投票指示均可被撤銷：(a) 對於股票或ADS的持有人，通過提交書面撤銷通知 或新的ADS投票説明卡，視情況而定，必須延遲到以後的日期，這必須視情況而定，在上文所述的 退回代理表或ADS投票指示卡的截止日期之前收到，或者 (b) 僅限股份持有人 出席股東周年大會並在股東周年大會上親自投票。

根據香港上市規則第13.39 (4) 條，股東在股東周年大會上的所有投票均應通過投票 作出，公司將在股東周年大會之後按香港上市 規則規定的方式發佈投票結果公告。

本 通告包括根據 《香港上市規則》為提供有關公司的信息而提供的詳細信息，董事集體和個人對此承擔全部責任。董事們在進行了所有 合理的詢問後，確認，據他們所知和所信，本通告中包含的信息在所有重要方面均準確且 完整，沒有誤導性或欺騙性，並且沒有任何其他事項的遺漏會使本通告或本通告中的任何 聲明具有誤導性。

來自董事會的信

董事認為，本通告和股東周年大會通知中提出的有關擬議撥款、退休董事的重選和任職九年以上的獨立董事、回購 授權和發行授權、宣佈末期股息和特別股息以及重新任命審計師的擬議決議符合 的最大利益公司和全體股東。因此，董事們建議所有股東對 將在股東周年大會上提出的所有此類決議投贊成票。

提請您 注意本通告附錄和股東周年大會通知中列出的其他信息。

以下是擬在股東周年大會上再次當選的退休董事的詳細信息。

非執行董事

Boquan 何先生（何伯），63 歲，自 2007 年 8 月起擔任董事，根據適用的美國法規，自 2011 年 10 月起擔任 獨立董事。何先生是廣東今日投資有限公司的創始人並一直擔任 的董事會主席* (東今日投有限公司 ( 自2000年8月起，是一家專門從事中國零售和服務行業新建投資的私人投資公司。 1989年，他創立了廣東穩健集團（廣東百氏集羣），並在2000年之前擔任該集團的首席執行官。 是一家當時著名的食品和飲料公司，於2000年被達能集團（dalningSetGroupropuren） 收購。他還擔任中國幾家私營公司的董事會主席或副主席。何先生 曾擔任愛康醫療集團公司的董事，該公司的股票此前曾在納斯達克股票市場上市（股票代碼： KANG），直至2019年1月該公司於2019年1月退市，即2007年7月至2019年1月。

何先生 獲得了廣東電視公立大學（廣東電視公立大學） （現名廣東開放大學）頒發的兩年制大學畢業證書（1986 年 7 月，中國廣東省的東開放大學) 。

Kai Wang 先生（王），38歲，自2023年8月29日起擔任非執行董事，在風險投資和私募股權投資方面擁有豐富的 經驗。2010年7月，王先生加入紅山資本，此後在公司擔任過各種職務。他的職責包括投資採購、投資建議和投資後 管理。目前，王先生擔任紅山資本的董事總經理。他還曾擔任 上海諾亞易捷金融科技有限公司的董事（自2019年11月起， 是該公司的子公司， 主要負責監督其管理和發展，並提供 戰略指導。從二零零七年八月到二零一零年六月，王先生在畢馬威諮詢（中國）有限公司 （中國有限公司）擔任助理經理， 主要負責交易諮詢。

王先生 於 2007 年 7 月獲得中國北京對外經濟與經濟大學（外貿易大學） 的國際經濟與貿易學士學位。

獨立董事

辛西婭 孟金紅女士（孟紅），現年54歲，自2023年8月29日起擔任獨立董事。她在企業諮詢、戰略制定、利益相關者參與和整合ESG/可持續發展方面擁有豐富的經驗。 2016年6月，孟女士成立了信達投資控股有限公司（“Credence”），此後一直擔任 Credence 的管理合夥人，主要負責業務發展、綜合管理，並就關鍵業務戰略、資金籌集和投資者參與問題向企業家 創始人和管理團隊提供建議。2018年9月至 2023年2月，孟女士在總部位於倫敦的全球關鍵問題諮詢公司Brunswick Group Ltd. 擔任合夥人，主要負責諮詢、業務發展和利益相關者參與，重點是危機管理、風險緩解、整合 ESG/可持續發展戰略，以及支持企業客户與投資者和資本市場股東進行戰略溝通。

在 創立Credence之前，孟女士作為公認的股票研究分析師在投資銀行領域擁有超過十年的經驗。從 2011 年 1 月到 2016 年 6 月，她在富瑞香港有限公司擔任董事總經理兼大中華科技、媒體和電信（“TMT”） 股票研究主管。從 2007 年 9 月到 2010 年 10 月，她在美林（亞太） 有限公司擔任副總裁、高級 出版股票研究分析師和中國電信服務和設備研究團隊負責人。從 2006 年 8 月到 2007 年 8 月，她在中國國際 資本股份有限公司擔任副總裁兼出版股票研究分析師。從 2005 年 10 月到 2006 年 7 月，她擔任摩根大通證券（亞太）有限公司的副總裁和區域 電信服務團隊的支持。從 2005 年 4 月到 2005 年 10 月，她在總部位於紐約的新 投資銀行 Thomas Weisel Partners 擔任全球科技硬件和電信設備行業的助理和研究團隊支持。在此之前，孟女士還擔任（i）1999年7月至2005年3月在總部位於波士頓的 全球科技、媒體和電信戰略諮詢公司Adventis Corporation擔任管理顧問；（ii）1998年7月至1999年7月在總部位於波士頓的管理 諮詢公司Arthur D. Little擔任管理顧問；（iii）1994年10月至1996年8月在亞太移動石油公司 私人有限公司擔任營銷主管。

孟女士 於 1998 年 6 月獲得美國伊利諾伊州西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位，並於 1992 年 6 月獲得中國浙江寧波大學英語文學學士學位。 此外，孟女士獲得了香港證券 學會頒發的證券及期貨中介人資格，並且在過去十年中還獲得了全球眾多知名大學和 機構的教育和專業課程結業證書，其中包括哈佛法學院和斯坦福商學院等。

Jinbo Yao 先生（波）現年47歲，自2014年11月起擔任獨立董事。 姚先生是中國互聯網行業的先驅。他是58.com Inc.（58）的創始人，曾擔任 董事會主席兼首席執行官同城）， 其股票自2013年起在紐約證券交易所上市（股票代碼：WUBA），直至2020年9月。在 創立58.com公司之前，姚先生在中國創立了域名.cn（域名城）， 是一家中國域名交易和增值服務網站。在 domain.cn 於 2000 年 9 月被 net.cn 收購後，姚先生 曾在 net.cn 擔任過各種管理職務，最後一次擔任銷售副總裁直到 2001 年 5 月。2001年9月， 姚先生共同創立了教育公司學達教育集團（大教育集集團）， 其股票於2010年11月在紐約證券交易所上市（股票代碼：XUE），直到2016年9月退市。 自2017年2月以來，他一直擔任Onewo Inc.（物聯科科技服裝股份有限公司）的非執行董事， 該公司的股票在香港證券交易所上市（股票代碼：2602）。

姚先生 擁有青島海洋大學（青島海洋大學） （現名中國海洋大學）海洋化學和計算機應用學士學位（中國海洋大學)) ，1999 年 7 月在中國山東。

公司治理和提名委員會根據 考慮了一系列多元化視角（包括但不限於性別、年齡、種族、語言、文化背景、教育 背景、行業經驗和專業）後，根據提名標準向董事會提出的 關於再次選舉何伯權先生、王凱先生、孟金紅女士和姚勁波 先生每位董事的建議 本公司董事會多元化政策中規定的經驗。公司治理 和提名委員會還考慮了何伯權先生、王凱先生、Cynthia 孟金宏女士和姚勁波先生分別對董事會的貢獻以及他們對各自職責的承諾。

董事會在重新選舉獨立董事時將考慮利用不同的專業知識來增強其多元化。根據《香港上市規則》第3.13條，Cynthia 孟金紅女士和姚勁波先生均已確認其獨立性。董事會 認為孟金紅女士和姚勁波先生都是獨立的，可以為董事會 及其多元化做出進一步的貢獻。

Boquan He先生，作為非執行董事，已與本公司簽訂了董事協議，自2017年7月17日起，任期三年，不設固定期限（受《公司治理守則》規定的退休和輪換條款以及《公司章程》下的 相關要求的約束）。他的董事協議可以根據其條款和條件 終止，也可以通過其中任何一方至少提前30天向對方發出書面通知來終止。

Kai Wang先生作為非執行董事，已與本公司簽訂了董事協議，任期從 2023年8月29日起，為期三年，但須遵守《公司治理守則》規定的退休和輪換條款以及《公司章程》中的相關要求 。他的董事協議可以根據其條款和條件終止，也可以由其中任何一方 提前不少於30天向另一方發出書面通知來終止。

作為獨立董事的Cynthia 孟金紅女士已與我公司簽訂了自2023年8月29日起任期三年 年的獨立董事協議，但須遵守《公司治理守則》 規定的退休和輪換條款以及公司章程中的相關要求。她的獨立董事協議可以根據 的條款和條件終止，也可以通過協議任何一方至少提前30天向另一方發出書面通知來終止。

Jinbo Yao先生自2014年11月7日起擔任獨立董事，續訂了與本公司的獨立董事協議，任期 自2023年11月11日起為期三年，但須遵守《公司治理 守則》規定的退休和輪換條款以及公司章程中的相關要求。他的獨立董事協議可以根據 其條款和條件終止，也可以通過協議任何一方提前不少於30天向另一方發出書面通知來終止。

除上文披露的 外，沒有任何董事已經或打算與 集團任何成員簽訂任何服務協議或任命書（不包括本集團任何成員在一年內到期或可由集團任何成員確定的協議，無需支付 薪酬，但法定薪酬除外）。

Boquan 作為非執行董事，他無權在其任期 擔任非執行董事期間獲得任何董事費或任何其他薪酬，但可以獲得董事會或其授權人員在其絕對酌情權下認為適當的額外福利。

Kai Wang先生身為非執行董事，無權在其任期 非執行董事期間獲得任何董事費或任何其他薪酬，但可以獲得董事會或其授權人員根據其絕對的 酌情權認為適當的額外福利。

身為獨立董事的孟金紅女士每年有權獲得500,000港元的董事費，該費用由 董事會根據其學術和專業資格以及工作 經驗等因素根據薪酬委員會的建議確定，並可能獲得額外的福利，因為董事會或其授權人員應根據其絕對的 酌情決定認為其任期合適被任命為獨立董事。

Jinbo Yao先生身為獨立董事，作為獨立董事，有權獲得每年500,000港元的董事費， 該費用由董事會根據其學術和專業資格 以及工作經驗等因素根據薪酬委員會的建議確定，還可以獲得董事會或其授權人員在其 絕對酌情權下認為的額外福利適合其獨立董事的任期。

除此處披露的 外，何伯權先生、王凱先生、孟金紅女士和姚勁波先生均無權 因在集團內擔任董事職務而獲得除公司以外的任何報酬。

截至最新切實可行日期 ，何博權先生持有本公司或其 聯營公司的16,398,720股股份（按證券及期貨條例第十五部分的定義）的權益或被視為權益，約佔已發行總股份 （不包括庫存股）的4.97％；姚勁波先生擁有或被視為對180,000股股票和標的股份感興趣} 公司或其關聯公司（根據《證券及期貨條例》第十五部分的定義），約佔已發行股份總數的0.05％（不包括國庫股）。除本文披露的情況外，截至最新可行日期，所有退休董事均無權益或被視為 對股份感興趣（在《證券及期貨條例》第十五部分的定義範圍內）。

除上文披露的 以及緊接在最遲可行日期之前披露的 外，上述每位退休董事在過去三年中均未在其他上市上市公司擔任過任何董事職務 或任何其他重要任命和專業資格，沒有 在本公司或集團其他成員擔任任何其他職務，也沒有與任何其他 董事、高級管理人員、大股東或單一最大股東有任何其他關係該公司的。

除上文披露的 外，沒有其他與上述每位退休董事重選有關的事項需要提請股東注意 ，也沒有其他應根據《香港上市規則》第13.51 (2) (h) 至 (v) 條披露的信息。

根據《香港上市規則》第10.06 (1) (b) 條的要求，本 附錄作為解釋性聲明，為所有股東提供信息 ，使他們能夠就股東周年大會上提出的回購授權投贊成票還是反對普通決議做出合理知情的決定。

截至最新可行日期 ，該公司共有330,077,775股已發行股票。

前提是 通過將在股東周年大會上提出的回購授權的普通決議，並以 公司的已發行股份總額從最遲可行日期至股東周年大會之日保持不變的基礎上，根據回購授權 ，董事將被授權 在回購授權期內回購最多33,007,777股股票，佔公司 總額的10％ 截至最新可行日期的已發行股份（不包括庫存股）。

董事認為，獲得股東的一般權力，使 公司能夠在市場上購買股票和/或ADS，符合公司和股東的最大利益。根據當時的市場狀況和融資安排 ，回購可能會導致每股淨資產價值和/或ADS和/或其每股收益和/或ADS的增加，並且只有在董事認為此類回購將使公司和股東受益時才會進行回購。

董事目前無意促使公司回購任何股票和/或ADS，只有在他們認為回購符合公司和股東最大利益的情況下，他們才會行使回購 的權力。

股份和/或美國存託憑證的回購（如果有）將由公司的內部資源提供資金，其中包括根據公司章程、香港上市規則以及 開曼羣島、香港和其他地方（視情況而定）的適用法律法規合法可用於 此類目的的資金。

董事認為，全面行使回購授權不會對公司的營運資金 或資產負債狀況產生重大不利影響（與公司 截至2023年12月31日年度報告中所載經審計賬目中披露的狀況相比）。在這種情況下，董事們不打算將回購授權的行使 的程度對公司的營運資金要求或資產負債水平 產生重大不利影響，董事們認為這種影響不時適合本公司。

如果 在根據回購授權行使回購股份和/或ADS的權力時，股東在公司表決權中的比例 權益增加，則就《收購守則》 而言，這種增加將被視為對錶決權的收購。因此，根據《收購守則》第26條，股東或一致行動的一組股東可以 獲得或鞏固對公司的控制權，並有義務根據《收購守則》第26條提出強制性要約。

據董事們所知和所信，截至最新可行日期 ，單一最大股東王靜波女士 通過其控制的某些實體實益擁有68,211,755股普通股，約佔已發行的 股（不包括庫存股）的20.67％。如果董事全面行使回購授權，則最大 股東的權益將增加到公司已發行股份的約22.96％（假設已發行股份數量 在最遲可行日期之後和股東周年大會日期之前保持不變）。

因此 ，據董事們所知和所信，回購授權的行使預計不會導致最大股東 有義務根據《收購守則》提出強制性要約。董事們目前無意回購 股份，以免觸發《收購守則》規定的強制性要約的義務。董事們不知道，根據《收購守則》，公司根據 購買其股份可能產生的任何其他後果， 。

董事不會在回購的範圍內行使回購授權，公眾持有的股份數量 降至已發行股份總數的25％以下。據公司所知，截至最遲可行日期，該公司的公眾持股量約為 52.83%。僅供説明之用，假設已發行股份從最遲的 可行日期至股東周年大會之日保持不變，則在 全面行使回購授權的情況下，該公司的公眾持股量將減少至約47.59％，仍高於《香港上市 規則》第8.08 (1) (a) 條的25％要求。

董事將根據香港 上市規則、開曼羣島的適用法律和公司章程行使公司根據回購授權進行回購的權力。據董事所知 和所信，解釋性聲明和回購授權都沒有任何不尋常的特徵。

下列 列出了過去十二個月香港證券交易所股票交易的最高和最低價格， 截至最遲可行日期：

截至最遲可行日期 ，公司沒有在香港證券交易所或任何其他證券交易所回購任何股票。 在緊接最遲可行日期之前的前六個月中，公司未進行任何股份回購 否則。

如果回購授權獲得批准， 任何 董事，據董事所知，其任何親密夥伴 （定義見香港上市規則）目前均無意向公司出售 任何股份。

沒有 核心關聯人士（定義見香港上市規則）通知公司，如果回購授權 已行使回購授權 ，則他/她/它已承諾不向公司出售其持有的任何股份。

董事將根據香港上市規則、公司章程和開曼羣島適用的 法律行使回購授權。本解釋性聲明和回購授權均沒有任何不尋常的特點。

在 遵守自2024年6月11日起生效的《香港上市規則》的適用要求的前提下，公司可以在任何此類回購結算後取消 回購的股份或將其作為庫存股持有，但須視市場狀況 及其在回購相關時的資本管理需求等而定。如果公司決定將回購的股份作為庫存 股持有，公司將在股份回購完成後，從中央結算系統撤回回購的股份，並以公司的名義註冊庫存 股份。

公司只有在即將計劃在聯交所轉售其庫存股時，才可以將其庫存股重新存入中央結算系統，並應 儘快完成轉售。對於存放在中央結算系統等待在香港證券交易所轉售的任何庫存股， 公司將採取適當措施，確保其不會行使任何股東權利或獲得任何權益 ，否則如果這些股份以自己的名義註冊為庫存股，則根據相關法律將暫停這些權利 。這些 措施包括，例如，董事會批准 (i) 公司應要求其經紀商不要向香港證券結算有限公司發出任何指示 ，要求他們在股東大會上對存放在中央結算系統待轉售的庫存股進行投票； 以及 (ii) 如果是分紅或分配，公司應從中央結算系統撤回庫存股，並重新註冊 將公司命名為庫存股或將其取消，每種情況都應在股息或分配的記錄日期之前取消。

庫存股（如果有）的持有人 應在公司大會 會議上對需要股東批准的事項投棄權票。

諾亞 控股公司

諾亞 控股私人財富及資產管理有限公司

諾亞控股私募富管理有限公司

（在開曼羣島註冊成立 ，以 Noah Holdings Limited 的名義成立有限責任公司，並繼續經營

在香港經營 ，名為諾亞控股私人財富及資產管理有限公司）

（紐約證券交易所 股票代碼：NOAH；香港交易所股份代號：6686）

年度股東大會通知

隨附的 由諾亞控股私人財富及資產管理有限公司（“公司”）發佈的週年股東大會通知 作為《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（“香港 香港上市規則”）第13.71條 要求的年度股東大會（“年度股東大會” 或 “股東周年大會”）的通知，以及第13.73條規定的通函香港上市規則。本通知也可在公司的網站 ir.noahgroup.com 上查看 。

除非 另有説明，否則本通知中定義的術語在公司2024年4月25日的通告（“通告”）中具有相同的含義。有關本通知中決議的詳細信息載於通告。

年度股東大會將於香港時間 2024 年 6 月 12 日（星期三）上午 9:00（或紐約時間 2024 年 6 月 11 日（星期二）晚上 9:00（或紐約時間 2024 年 6 月 11 日星期二晚上 9:00）以及任何續會 上舉行，目的是對以下事項進行審議和投票：

普通 分辨率

“相關 期限” 是指從本決議通過到以下時間中最早者為準：

股票記錄日期 和廣告記錄日期

董事會已將香港時間2024年4月17日星期三的營業結束日期定為普通股的記錄日期（“股票記錄 日期”）。

截至股票記錄日，普通股的持有人 有權出席股東周年大會及其任何續會和延期的會議 並投票。截至紐約時間2024年4月17日星期三營業結束時（“ADS記錄 日期”）的登記在冊的ADS持有人如果希望行使標的普通股的投票權，則必須向ADS的存託人花旗銀行 N.A. 發出投票指示，並且不得出席股東周年大會或親自投票。

參加股東周年大會

截至股票記錄日，只有 股東有權出席股東周年大會並在會上投票。

代理表和 廣告投票卡

截至股票記錄日的 股份持有人可以指定代理人在股東周年大會上行使他/她/其權利。截至 ADS 記錄日的美國存託憑證持有人將需要指示美國存託管理人北美花旗銀行如何就其美國存託憑證所代表的普通股 進行投票。請參閲委託書（適用於股票持有人）或ADS投票説明卡（適用於ADS持有人）， 兩者均可在公司網站ir.noahgroup.com上查閲。

截至股份記錄日，本公司成員登記冊上股份的持有人 應儘快簽署委託書 ，並在 之前儘快將委託書 交還給公司的香港股份登記處 Computershare 香港投資者服務有限公司（“Computershare”）（適用於股份持有人） （適用於股份持有人） 或美國花旗銀行（適用於美國存託證券持有人）的ADS投票指示卡如果您想行使投票權，請規定截止日期。Computershare 必須在香港時間 2024 年 6 月 10 日上午 9:00 之前，在香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M層收到委託書，以確保您在股東周年大會上有代表 ，北卡羅來納州花旗銀行必須不遲於紐約時間 2024 年 6 月 3 日上午 10:00 在 ADS 投票指示卡中收到您的投票指令，才能啟用附屬於您的ADS代表的普通股的選票將在股東周年大會上投票。 為避免疑問，以公司名義註冊的庫存股（如果有）無權在股東周年大會上投票。 為免生疑問，就香港上市規則而言，以中央結算系統名義持有的庫存股將 在公司股東大會上棄權。

年度報告

您 可以從公司網站ir.noahgroup.com、 或香港證券交易所的網站www.hkexnews.hk或美國證券交易所的 網站www.sec.gov免費獲得公司年度報告的電子副本。

香港，2024 年 4 月 25 日

截至本公告發布之日 ，董事會成員包括董事會主席王靜波女士和董事尹哲先生； 作為非執行董事的張嘉悦女士、王凱先生和何博權先生；以及陳志武博士、Cynthia 孟靜紅女士、吳怡紅女士和姚勁波先生作為獨立董事。