第三十一條。構成。董事會 由九（9）名成員或董事組成，由股東大會選出；根據2005年第964號法律的 條款或擴大或修改該法律的規範，三名成員或董事必須是獨立的。

段落。因此，公司的首席執行官 不是董事會成員，但應出席董事會的所有會議，有發言權但無表決權， 不會因其出席而獲得特別報酬。無論如何，董事會可以在公司首席執行官不在 的情況下舉行會議、審議並作出有效決定。但是，如果股東大會選出 ，該官員可以成為董事會成員，在這種情況下，應擁有其他董事的權利和特權。

第三十一條。組成。董事會 由七名董事組成 九 (97) 非獨立和獨立的成員或董事，由股東大會選出; 根據 2005 年第 964 號法律或擴大或修改該法律的規範的規定，三者必須是獨立的。 獨立成員的數量和獨立性標準應根據適用於 公司的法規確定。

段落。公司的首席執行官 因此，他不是董事會成員，但應出席其所有會議， 有發言權但無表決權，並且不會因其出席而獲得特別報酬。無論如何，董事會可以在公司首席執行官不在場的情況下舉行會議， 進行審慎和有效決定。儘管如此，這位官員説如果由股東大會選出， 可以成為董事會成員，在這種情況下，應擁有其他董事的權利和 特權。

根據2005年 964號法律第44條的規定，按照 與公司的規模保持成員數量，成員數量減少到七（7）。

關於 董事會獨立成員的數量及其獨立選舉標準，現已規定公司應根據適用法規在 中確定這些成員。

通過股東大會的選舉，公司的首席執行官可以成為 董事會成員。

第 32條。董事任期。 董事的任期應為兩（02）年，但股東 大會可以隨時連選和自由罷免。

(…)

第二段。董事會全體成員 應由股東大會根據現行法律和法規通過選舉商數制 在兩（2）張選票中選出，其中一次用於選舉獨立成員，另一張用於選舉 其餘成員。但是，每當 確保選舉至少三 (3) 名獨立成員或僅提交一份名單（包括至少 三（3）名獨立成員）時，董事會所有成員的選舉均可通過單輪投票進行。

(…)

第 32條。董事任期。 董事的任期應為兩（02）年，但股東 大會可以隨時連選和自由罷免。

(…)

第二段。董事會全體成員 應由股東大會根據現行法律和法規通過選舉商數制 在兩（2）張選票中選出，其中一次用於選舉獨立成員，另一張用於選舉 其餘成員。但是，只要確保 ，董事會所有成員的選舉都可以在單輪投票中進行 至少三 (3)獨立成員將被選出，或者 只列出一個名單，其中包括 至少三 (3) 的最小獨立人數 會員根據適用於公司 的法規。

(…)

第 33° 條。- 董事會主席。在當選期間，董事會將從其成員中任命一名總裁， 必須具有獨立素質，他將主持會議，指導公司的審議和行動；如果 總裁缺席，會議將由一名臨時任命的出席會議的成員主持。

(…)

第 33° 條。- 董事會主席。在選出的任期內, 董事會將從其成員中任命一名總裁, 誰 必須具備獨立素質，主持會議的獨立成員或非獨立 成員將指導公司的審議和行動；如果總裁缺席， 會議將由出席會議的臨時成員之一主持。

(…)

第34條。-會議。

董事會應定期開會 每年至少八 (8) 次；特別是在同一董事會、總裁、審計員 或其兩名成員召集時。特別會議的傳票應至少提前一天傳達，除非在 中會議由兩名董事會成員召集，在這種情況下，特別會議的召集應提前三 (3) 個日曆日傳達 。儘管有上述規定，如果所有成員都已經集合起來，他們 可以在任何地方進行有效審議，無需事先傳喚即可做出決定。在遵守發表 公告的截止日期時，必須考慮到宣佈會議的日期或會議的舉行日期 。

第 1 款。會議應在公司住所或董事會同意的地點舉行 。

第 2 款。在法律規定的情況下，根據法律規定的要求 ，董事會的審議和決策可以通過成員之間的同步或連續通信 進行，包括電話、傳真、廣播或其他適當的聽覺或可見信息的傳輸和接收形式。 同樣，董事會成員可以在同一份文件或單獨的文件中以書面形式通過遠程表決通過決定， 明確表明每位成員的投票，以及董事會主席 或法定代表人在首次收到信函之日後一個月內收到文件的時間和是否收到該文件。

第34條。-會議。

董事會應定期開會 至少八 (8)每年至少四 (4) 次；特別是在同一董事會、總裁、審計師或其兩名成員傳喚 時。特別會議的傳票應至少提前一天發出 ，除非會議由兩名董事會成員召集， 在這種情況下，特別會議的召集應提前三 (3) 個日曆日傳達。儘管如此， 如果所有成員都已經集合在一起，他們可以在任何地方進行有效審議，無需事先傳喚即可做出決定。在遵守 發佈公告的截止日期時，必須考慮到宣佈會議的日期或 會議的舉行日期。

第 1 款。會議應在公司住所或董事會同意的地點舉行 。

第 2 款。在法律規定的情況下，根據法律規定的要求 ，董事會的審議和決策可以通過成員之間的同步或連續通信 進行，包括電話、傳真、廣播或其他適當的聽覺或可見信息的傳輸和接收形式。 同樣，董事會成員可以在同一份文件或單獨的文件中以書面形式通過遠程表決通過決定， 明確表明每位成員的投票，以及董事會主席 或法定代表人在首次收到信函之日後一個月內收到文件的時間和是否收到該文件。

第 35° 條。法規。董事會的運作 應受以下法規管轄：

(…)

b. 在遵守本章程第31條第 款規定的前提下，公司首席執行官將出席會議，但董事會可以在其不在場的情況下舉行會議， 作出有效決定；

c. 委員會將在五 (5) 名成員在場的情況下進行審議，除非章程或任何法律要求 特別多數票才能批准決定。

段落：如果潛在的 利益衝突（定義見1995年第222號法律第23條以及將來補充、修改 或取代上述法律的任何其他法規），在這種情況下，一名或多名董事會成員應放棄參與審議 和投票。應遵循以下程序：

1。披露衝突的 董事應避免參與相應的審議和決定。

2。 董事會可以審議並決定其法定人數是否為至少五 (5) 名無衝突成員。如果決定獲得五 (5) 名或更多董事會成員的贊成票，則應獲批准 。

3.如果 董事會未達到上文第 2 款所述的最低法定人數，則董事會應召開 股東大會，以決定是否授權表達衝突的成員參加董事會的一次或多次會議，討論和決定引起相應利益衝突的事項。

4。如果 在大會做出決定後，董事會的法定人數為至少五 (5) 名非衝突成員，則 引發衝突的提案應提交給董事會。如果該決定獲得五 (5) 名或更多董事會成員的贊成票 票，則應獲得批准

5。如果 在股東大會作出決定後，董事會的最低法定人數為五 (5) 名無衝突的 成員，則董事會將失去就利益衝突原因做出決定的權限，除非股東大會以 的多數股份的贊成票通過，否則董事會可以直接就該問題做出決定 另一種解決方案。

(…)

第 35° 條。法規。董事會的運作 應受以下法規管轄：

(…)

b. 在遵守本章程第31條第 款規定的前提下，公司首席執行官將出席會議，但董事會 可以在其不在場的情況下進行有效會議和決定；

c. 它將在 四人在場的情況下進行審議 五 (54) 成員，除非章程或任何法律要求特殊的 多數票才能批准決定。

段落：如果潛在的 利益衝突（定義見1995年第222號法律第23條以及將來補充、修改 或取代上述法律的任何其他法規），在這種情況下，一名或多名董事會成員應放棄參與審議 和投票。應遵循以下程序：

1。披露衝突的 董事應避免參與相應的審議和決定。

2。 董事會可以審議並決定其法定人數是否至少為四人 五 (54) 非衝突成員。如果決定獲得四票贊成，則 的決定應獲得批准 五 (54) 或更多董事會成員。

3.如果 董事會未達到上文第 2 款所述的最低法定人數，則董事會應召開 股東大會，以決定是否授權表達衝突的成員參加董事會的一次或多次會議，討論和決定引起相應利益衝突的事項。

4。如果 在大會做出決定後，董事會的法定人數至少為四人 五 (54) 非衝突成員， 引發衝突的提案應提交給董事會。如果該決定獲得四票 的贊成票，則該決定應獲得批准 五 (54) 或更多董事會成員

5。如果 在股東大會做出決定後，董事會的最低法定人數不為四 五 (54) 非衝突成員，董事會將失去就引起利益衝突的事項作出決定的權限，除非股東大會以出席會議的 大多數股份的贊成票通過另一種解決方案，否則 大會 可以直接就該事項做出決定。

(…)

通過股東大會的選舉，公司的首席執行官可以成為 董事會成員。

由於董事會 成員減少到七 (7) 名，審議和批准提交董事會審議的決定的法定人數 已調整，以相當於董事會成員的簡單多數。

同樣，對 董事會內部出現潛在利益衝突時應遵循的程序進行了調整，將最低法定人數定為四（4）名成員。

第 36° 條。-職責。董事會擁有管理公司的最廣泛授權，因此被授予足夠的 權力來命令執行或慶祝任何屬於其職責範圍的行為或合同，並在 中做出必要的決定，以實現其宗旨，特別是具有以下職能：

(…)

36.6 與董事會 的運作有關：

(…)

d. 視需要為董事會 設立任何支持委員會，併為這些委員會制定內部運作規則。其中應包括 至少一個審計和風險委員會以及一個提名、薪酬和公司治理委員會。

36.7 與公司管理有關：

(…)

a. 任命公司董事長、內部 審計師和祕書長，並確定這些 被任命者的薪酬和薪酬、績效評估和繼任政策。對於這些任命，先前的報告將由任命委員會、薪酬和公司治理 委員會提供，對於內部審計師，先前的報告也將由審計和風險委員會提供。

(…)

第 36° 條。-職責。董事會擁有管理公司的最廣泛授權，因此被授予足夠的 權力來命令執行或慶祝任何屬於其職責範圍的行為或合同，並在 中做出必要的決定，以實現其宗旨，特別是具有以下職能：

(…)

36.6 與董事會 的運作有關：

(…)

d. 視需要為董事會 設立任何支持委員會，併為這些委員會制定內部運作規則。其中應包括 至少一個審計和風險委員會 以及提名、薪酬和公司治理 委員會.

36.7 與公司管理有關：

(…)

a. 任命公司董事長、內部 審計師和祕書長，並確定這些 被任命者的薪酬和薪酬、績效評估和繼任政策。 對於這些任命，先前的報告將由任命委員會提供， 由薪酬和公司治理委員會提供e，對於 內部審計師而言，先前的報告將是 也由審計和風險委員會 提供以供其任命。

(…)

為了提高清晰度，並遵守 2005 年第 964 號法律和其他適用於公司的法規的規定，明確董事會可以 成立委員會來支持其管理，並且至少應得到審計和風險委員會的支持。同樣， 規定，董事會應專門負責 公司首席執行官和祕書長的任命和罷免程序。

第48條——任命和職能。 公司應設一名祕書長，他也可以在公司擔任行政職務。如果祕書長 也在公司擔任行政職務，則根據公司首席執行官在任命、薪酬和公司治理委員會報告後提出的提議，其任命和免職的決定將取決於董事會 。

如果祕書長 不在公司擔任行政職務，則在 提名、薪酬和公司治理委員會報告後，其任命和免職應由董事會決定。

(…)

第48條——任命和職能。 公司應設一名祕書長，他也可以在公司擔任行政職務。如果祕書長 也在公司擔任行政職務，則根據公司首席執行官的提議，其任命和免職的決定將取決於董事會 。 在任命、薪酬 和公司治理委員會提交報告後。

如果總祕書長 沒有在公司中擔任行政職位，那麼他的任命和免職將與軍政府指揮官相對應 提名、薪酬和公司政府委員會先前的報告.

如果祕書長 不在公司擔任行政職務，則其任命和免職應與董事會一致。 之後是提名、薪酬和公司治理委員會的報告。

(…)

第 61條。— 董事會委員會。

董事會將設立委員會 來支持其管理，其中至少將包括審計和風險委員會以及任命、薪酬和 公司治理委員會。除上述內容外，董事會可以創建和監管利益衝突 委員會的運作。但是，董事會將能夠將這些委員會的職責分配給為此類職能而設立的其他委員會 考慮其他職能。委員會將由至少三 (3) 名董事會 成員組成，他們可能是獨立成員或非獨立成員。無論如何，審計和風險委員會必須由獨立成員 擔任主席，並且必須有董事會所有獨立成員的參與。

董事會應通過一項關於上述委員會運作 的規定，其中將指明其會議頻率和相應職能，無論如何，這些職能將充當諮詢和監督機構，以支持董事會履行其職能。委員會的職能必須符合 法律要求和董事會自願接受的公司治理標準。

第 61條。— 董事會委員會。

董事會 將 可以成立委員會來支持其管理，至少這將包括審計 和風險委員會，以及任命、薪酬和公司治理委員會。 除上述內容外，董事會可以創建和監管利益衝突委員會的運作。但是，董事會 將能夠劃分這些委員會的職責或考慮將其他職能交給 可能為此類職能而設立的其他委員會。可能設立的委員會將由至少三 (3) 名董事會成員組成，這些成員可能是獨立成員或非獨立成員。無論如何，審計和風險委員會 必須由獨立成員擔任主席，並且必須有董事會所有獨立成員的參與。

董事會應通過一項關於審計和風險委員會運作 的法規以及可能制定的任何其他法規 提及的委員會 ，這將表明其會議頻率和相應的職能，無論如何，這將是 充當諮詢和監督機構，以支持董事會履行其職能。審計 和風險委員會的職能以及可能設立的任何其他委員會的職能 委員會必須遵守 法律要求和董事會自願接受的公司治理標準。

為了提高清晰度，並遵守 2005 年第 964 號法律和其他適用於公司的法規的規定，明確董事會可以 成立委員會來支持其管理，並且至少應得到審計和風險委員會的支持。