根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-275133

招股説明書補充文件第 2 號

（參見 2024 年 4 月 5 日的招股説明書）

VinFast 汽車有限公司

95,273,331 股普通股

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本招股説明書補充文件對2024年4月5日的招股説明書（“招股説明書”）進行了修訂和補充，該招股説明書是我們在F-1表格（註冊聲明編號333-275133）上的註冊聲明（註冊聲明編號333-275133）的一部分。招股説明書涉及開曼羣島豁免有限合夥企業（“約克維爾”）YA II PN, Ltd. 不時發行和出售根據新加坡法律註冊成立的上市公司 VinFast Auto Ltd.（公司註冊號：201501874G）（“我們”，“我們”，{br）的資本中最多95,273,331股普通股} “公司” 或 “VinFast”），根據截至2023年10月20日簽訂的備用股權認購協議，我們可以自行決定不時選擇向約克維爾發行面值（“普通股”）進入約克維爾和公司之間。

提交本招股説明書補充文件是為了更新，並使用此處包含的信息對招股説明書中包含的信息進行補充。本招股説明書補充文件不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正案或補編）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，代碼為 “VFS” 和 “VFSWW”。2024年4月24日，納斯達克公佈的最後一次普通股和認股權證的銷售價格分別為每股普通股2.50美元和每份認股權證0.41美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。見”風險因素” 從招股説明書的第11頁開始，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 4 月 25 日

VinFast 董事會的最新情況

我們董事會獨立董事兼審計委員會成員顏雲星温斯頓先生預計將於2024年5月1日辭職，並將在同一天由譚志順先生接替。

根據《交易法》和《納斯達克規則》第10A-3條的要求，譚先生具有獨立資格，預計將從2024年5月1日起成為我們的薪酬委員會成員、審計委員會成員和審計委員會財務專家。

譚先生是亞洲多家公司的獨立董事，包括自2023年7月起擔任CH Offshore Limited和自2023年10月起擔任格拉圖斯投資管理私人有限公司。譚先生還擔任RF Acquisition Corp II的董事兼首席財務官。RF Acquisition Corp II是一家特殊目的收購公司，自2024年3月起向委員會提交了關於S-1表格的註冊聲明。他在多個非營利實體和慈善機構的董事會和審計委員會任職，例如自2018年起擔任骨髓捐贈計劃，自2018年起在TENG Ensemble Ltd任職，自 2017年起在多佛公園臨終關懷醫院任職。他是新加坡註冊會計師、新加坡資深特許會計師和特許金融分析師特許持有人。此外，他是美國註冊會計師和澳大利亞註冊執業會計師協會的成員。他獲得了新加坡國立大學的會計學學士學位。

可交換債券

2024年4月12日，根據EB Investors一致通過的書面決議，Vingroup簽訂了有關可交換債券的修正和補充契約（“延期修正契約”）。延期修正契約中考慮的每位EB Investors 持有的50％的可交換債券的修正案和部分贖回將在滿足各種先決條件（此類滿足之日，“延期生效日期”）後生效，預計將於2024年5月17日當天或之前生效。此類修正案包括 (a) Vingroup在延期生效日後的18個月內的不同日期增加對剩餘50％的可交換債券的定期部分贖回；（b）將可交換債券的年利率提高至5.0％，由Vingroup支付，自延期生效之日起生效；以及（c）增加Vingroup {的權利 br} 可隨時贖回全部或部分可交換債券。此外，每位EB投資者都有權要求Vingroup在某些事件發生時兑換可交換債券，包括但不限於（i）我們公司的控制權變更或（ii）將我們公司從納斯達克退市。Vingroup 在兑換時應支付的金額取決於相關的兑換活動、時間和其他適用條件。

根據我們於2022年7月1日與Vingroup簽訂的看跌期權協議（經修訂和不時補充），在每次贖回可交換債券之後的任何時候，但不遲於可交換債券的到期日，Vingroup將有權要求VinFast購買一定數量的Vinfast 越南股票，這些股票的發行與交易所的發行有關可發行的債券。

2024年4月12日，我們公司進行了補充契約投票（“延期補充契約投票”），根據該民意調查，除其他外，每100萬美元可交換債券的契據投票交易所的利率將從116,731.98股普通股重置為我們公司的10萬股普通股，自延期生效之日起生效。此外，根據某些慣常事件的發生，契約輪詢匯率將作進一步的定期重置和調整。

行使契據投票交換權後，我們公司可以選擇向相關的EB投資者支付現金替代金額，而不是交付我們公司的普通股。在契約投票交換權結算時或之後，作為相關可交換債券的持有人，我們公司將有權根據可交換債券的條款和條件將此類可交換債券兑換成VinFast Vietnam股票（“Vingroup EB交易權”）。即使對所有可交換債券行使了Vingroup EB交換權，我們在VinFast越南的投票權也不會發生重大變化。

法律和仲裁程序

Comeau 訴 VinFast Auto Ltd. 等人，1:24-cv-02750（E.D.N.Y.）

2024 年 4 月 12 日，一位假定股東對我們公司、我們的前任和現任首席執行官、我們的前任和現任首席財務官以及董事會成員（統稱為 “集體訴訟被告”）提起集體訴訟。原告指控集體訴訟被告在2023年6月和7月提交的與公司公開上市有關的發行文件中作了虛假和誤導性陳述。原告指控集體訴訟被告違反了《交易法》第10（b）條及其下的第10b-5條以及《證券法》的第11條和第15條，並尋求賠償和其他救濟。目前，無法肯定地預測訴訟和索賠的結果以及對我們的合併經營業績、現金流量或財務狀況產生任何重大不利影響的可能性。