美國美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(修正案第1號)

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於截止的財政年度12月31日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於的過渡期到

BreEize 控股收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州		001-39718		85-1849315
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(委員會文件編號)		(税務局僱主識別碼)

955 W。John Carpenter Fwy., 100—929套房

歐文, TX 75039

75039

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(619) 500-7747

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每節課的標題：	商品代號：	在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股票面價值0.0001美元	佈雷斯	這個納斯達克股市有限責任公司
可轉換為二十分之一普通股的權利	BREZR	這個納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元	BREZW	這個納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選。是的不是 ☒

如果註冊人無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，請勾選。是的不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，和(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是**☒*☐

驗證通過勾選註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是**☒*☐

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興增長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。

大型數據庫加速的文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件管理器	☒	規模較小的新聞報道公司	☒
		新興市場和成長型公司	☒

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性評估編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，要求對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§ 240.10D-1（b）收到的激勵性薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☒*☐

根據納斯達克上報道的普通股在2023年6月30日的收盤價計算，已發行普通股的總市值(可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)為$46,445,203 (基於普通股在2023年6月30日的收盤價10.75美元)。

截至2024年4月1日，4,299,276普通股發行和流通，面值0.0001美元。

説明性註釋

Breeze 控股收購公司(“本公司”)正在提交本10-K表格年度報告的第1號修正案(“修訂的10-K表格”)，以修訂其於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“原10-K表格”)。修訂後的10-K報告的唯一目的是納入管理層關於財務報告內部控制的年度報告，該報告被疏忽遺漏，並糾正與本公司財務報告內部控制變化有關的錯誤引用。

本修正案對下列各項進行了修改：(一)第二部分，第9A項。控制和程序；(2)第四部分，第15項。財務報表附表。此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-15條，公司在本修正案中包括了我們的首席執行官和首席財務官的當前日期的證明。這些證明被歸檔或提供，如圖31.1和32.1所示。

除上述外，本修正案不會修改、更新或更改原始申請中包含的任何其他項目或披露，因此，本修訂不會反映或聲稱反映原始申請日期後發生的任何信息或事件，也不會修改或更新受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與公司向美國證券交易委員會提交的原始文件和其他文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原始申請中賦予此類術語的含義。

目錄表

		頁面
有關前瞻性陳述的警示説明		三、
第一部分		1
項目1	業務	1
第1.A項。	風險因素	29
項目1.B。	未解決的員工意見	50
項目1.C	網絡安全	50
第二項。	屬性	51
第三項。	法律訴訟	51
第四項。	煤礦安全信息披露	51
第II部		52
第5項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	52
第6項。	[已保留]	53
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	53
項目7A。	關於市場風險的定量和定性披露	59
第8項。	財務報表和補充數據	59
第9項。	會計方面的變更和分歧和財務披露	59
項目9A。	控制和程序	59
項目9B。	其他信息。	60
項目9C。	有關阻止的外國司法管轄區的披露巡視	60
第三部分		61
第10項。	董事、高管與公司治理	61
第11項。	高管薪酬	68
第12項。	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事宜	68
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	70
第14項。	首席會計師費用及服務	73
第四部分		74
第15項。	展品和財務報表附表	74
第16項。	表格10-K摘要	76

某些條款

除非本年度表格10-K（本“報告”）中另有説明，或上下文另有要求，否則提及：

	●	“普通股”指的是我們的普通股;

	●	“創始人股份”是指我們共同的股份在我們首次公開募股之前，我們的贊助商最初在私募中購買的股票;

	●	“首次公開募股”是指首次公開募股於2020年11月25日結束（“結束日期”）

	●	“初始股東”指的是我們的股東在我們首次公開發行之前我們的創始人股份（或其允許的轉讓人）;

	●	“管理層”或我們的“管理團隊” 是針對我們的官員和董事的;

	●	“私募認股權證”是指在我們首次公開招股結束的同時，以私募方式向我們的保薦人和I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)發行的認股權證；

	●	“公開股票”是指作為我們首次公開募股的單位的一部分出售的普通股股票(無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

	●	在我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公共股票的範圍內，“公共股東”是指我們的公共股票的持有者，包括我們的初始股東和管理團隊，但每個初始股東和我們管理團隊成員的作為“公共股東”的身份僅適用於此類公共股票；

	●	“公開認股權證”是指我們的可贖回的認股權證，是作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的(無論它們是在我們的首次公開發行中購買的，還是在此後的公開市場上購買的)，以及在我們的初始業務合併完成後出售給非我們保薦人或高管或董事(或獲準受讓人)的第三方的任何私募配售或認股權證。

	●	“贊助商”是指Breeze贊助商，LLC，由我們的董事長和首席執行官組成的特拉華州有限責任公司；

	●	“認股權證”是指我們的可贖回認股權證，包括公開認股權證和私人配售認股權證，但不再由私人配售認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有；

	●	“權利”就是權利；以及

●

“微風”、“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”是指微風控股收購公司。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括1933年修訂的證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(修訂本)第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。不能保證實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不是當前或歷史事實的陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

	●	我們完成任何初始業務合併的能力；

	●	在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

	●	我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；

	●	我們獲得額外融資的潛在能力以完成我們最初的業務合併；

	●	我們的潛在目標企業池；

	●	我們的高級管理人員和董事創造大量潛在投資機會的能力；

	●	我們的公募證券的潛在流動性和交易；

	●	我們的證券缺乏市場；

	●	使用信託賬户以外的收益，或使用信託賬户餘額的利息收入；

	●	信託賬户不受第三方索賠；或

●

我們首次公開募股後的財務表現。

本修正案中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

根據前瞻性陳述的性質，它們涉及風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本修訂中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況存在實質性差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。

三、

第部分I

第項1.生意場

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年6月11日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為初始業務合併。我們已選擇在國防技術行業進行收購。

2022年10月31日，微風控股收購公司(“微風”)與微風公司(以下簡稱“微風公司”)簽訂了一項合併協議和重組計劃(“原合併協議”)，合併協議和重組計劃由微風公司、德克薩斯州公司和微風公司的直接全資子公司(“公司合併子公司”)以及TV Ammo，Inc.(“TV Ammo”)組成。2024年2月14日，Breeze簽訂了修訂和重新簽署的合併協議和重組計劃(A&R 合併協議)，由Breeze、True Velocity，Inc.(特拉華州的一家公司和Breeze 的直接全資子公司)、Breeze Merger Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和True Velocity的直接全資子公司(“母公司合併子公司”)、公司合併子公司和TV Ammo，該協議修訂並重述了原合併協議的全部內容。 A&R合併協議及其擬進行的交易均經Breeze、True Velocity、Company Merger Sub、Parent Merge Sub和TV Ammo各自的董事會批准。

根據A&R合併協議所載條款，(A)母合併子公司將與微風公司合併並併入微風公司，微風公司繼續作為尚存實體(“母公司合併”)，因此，(I)微風公司將成為True Velocity的全資子公司，及(Ii)緊接母公司合併生效時間(“母公司合併生效時間”)之前已發行及已發行的Breeze證券(已贖回或由Breeze或其任何直接或間接附屬公司作為庫存股擁有的Breeze普通股及任何持不同意見的母公司股份除外)將不再發行，並自動註銷，以換取向其持有人發行實質等值的True Velocity證券(Breeze權利除外，該權利將自動轉換為True Velocity的股份)，以及，(B) 緊隨母公司合併完成，但在同一天，公司合併子公司將與TV Ammo合併並併入TV Ammo，TV Ammo繼續作為尚存實體(“公司合併”，與母公司合併一起，“合併”)，因此，(I)TV Ammo將成為True Velocity的全資子公司，及(Ii)緊接本公司合併生效時間(“本公司合併生效時間”)前TV Ammo的已發行及尚未發行證券(“公司合併生效時間”)(除任何註銷股份或持不同意見股份外)將不再發行，並將自動註銷，以換取向其持有人發行True Velocity實質等值證券。A&R合併協議預期的合併和其他交易在下文中被稱為“企業合併”。

TV Ammo股權持有人將收到的總對價是基於交易前股權價值1,185,234,565美元，這是根據Breeze在2024年2月6日每股11.21美元的收盤價計算的市值，合併後的公司股權價值為1,233,429,449美元。合併協議預期的合併和其他交易在下文中稱為“企業合併”。業務合併預計將於2024年第二季度完成，取決於慣例的完成條件，包括滿足最低可用現金條件、收到某些政府批准以及所需的Breeze和TV Ammo股東的批准。有關業務合併的更多信息，請參見“建議的業務合併電視彈藥”。

我們的管理團隊在公司上市、收購、資產剝離、公司出售以及股權和債務交易方面擁有豐富的經驗資本市場交易。此外，我們的管理團隊與銀行建立了良好的關係，並獲得了與先前投資相關的數十億美元的承諾資本。我們的團隊在各種大宗商品價格週期中擁有投資經驗，並在識別具有重大資源、資本和優化潛力的優質資產和業務方面有着良好的記錄。

此外，我們的管理團隊非常關注成本管理，我們相信這將轉化為顯著降低整體資本和運營成本。我們的管理團隊一貫表現出他們對成本管理的承諾。例如，在Exco Resources，Inc.(“Exco”)，拉姆齊博士、格里芬和羅斯通過重新談判鑽機費率和運營效率，能夠顯著改善Exco的鑽探和開發成本以及運營成本。

在我們首次公開募股之前，我們13.9%的普通股由i-Bankers Securities，Inc.持有。i-Bankers是一家全球金融和諮詢服務提供商。I-Bankers的主要業務重點是通過向客户提供多樣化的服務來為投資者和股東創造回報。I-Bankers代表世界各地的機構、公司和零售客户和交易對手行事。

I-Bankers 包括諮詢、融資和本金投資能力。該公司為企業、金融贊助商和政府客户提供涉及合併和收購、債務和股權融資、公司重組和項目融資的各種服務。在美國，i-Bankers擁有專業領域的專業知識和全面的諮詢和資本市場平臺。

我們管理團隊成員、i-Bankers或其附屬公司過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合或我們可能完成的任何業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們的管理團隊、i-Bankers或其附屬公司的歷史業績記錄來指示我們的未來業績。我們的董事均無與任何空白支票公司或特殊目的收購公司過往的經驗。此外，此等人士與公司之間可能或確實存在利益衝突的其他實體可能存在利益衝突，以及該實體在履行義務及向我們提供商機方面的優先次序和優先次序，請參閲下表及隨後的解釋段落“第10項。董事、行政人員及公司治理-利益衝突”。

業務運營

截至2023年12月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2023年12月31日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以利息形式產生營業外收入首次公開發售所得收益及認股權證負債公允價值變動所得收入。

本公司首次公開招股的註冊聲明已於2020年11月23日宣佈生效。於2020年11月25日，本公司完成首次公開發售11,500,000股(“單位”，有關已售出單位所包括的普通股股份，稱為“公開股份”)，產生毛收入115,000,000元。

同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向Breeze保薦人LLC、特拉華州有限責任公司(“保薦人”)和I-Bankers Securities，Inc.出售5,425,000份認股權證(“私募認股權證”)，產生了5,425,000美元的總收益。

在首次公開招股於2020年11月25日完成後，首次公開招股中出售單位的淨收益中的115,000,000美元(每單位10.00美元)和私募認股權證銷售中的1,725,000美元被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2(A)(16)條的含義。到期日為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，其持有的貨幣市場基金由本公司選定，符合經本公司決定的1940年投資公司法(“投資公司法”)第2a-7條(“投資公司法”)的條件，直至(I)完成業務合併或(Ii)向本公司股東分派信託賬户，兩者中較早者如下所述。

與首次公開發售相關的交易成本為4,099,907美元，其中包括2,300,000美元的承銷費、1,322,350美元的代表性股票發售成本和477,577美元的其他發售成本。截至2023年12月31日，4,228美元的現金為信託賬户外的現金，可用於營運資金用途。

公司管理層對首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成初始業務合併，其總公平市值至少為達成協議時信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定。股東將有權按比例贖回其股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初為每股10.15美元)的一部分，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息，該資金之前未釋放給公司以支付其納税義務。將分配給贖回股票的股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。於本公司認股權證業務合併完成後，將不會有任何贖回權。

只有在企業合併完成後，公司的有形淨資產至少達到5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大部分流通股投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。如果不需要股東投票，並且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則進行贖回，並提交包含與完成業務合併前向美國證券交易委員會提交的委託書中基本相同的信息的投標要約文件。如果本公司尋求股東批准與業務合併相關的事項，本公司的保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條的定義)將被限制尋求贖回10%或更多公眾股票的權利，未經本公司事先書面同意。

發起人同意：(A)同意在企業合併完成後，放棄對其持有的與企業合併有關的任何方正股份和公開發行股票的贖回權；(B)如果公司未能在11月25日之前完成企業合併，則放棄對方正股份的清算權。2021年(可延長至6個月)和(C)不得對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修正案(I)修改公司義務的實質或時間允許贖回與公司初始業務合併相關的義務，或在公司未完成業務合併的情況下贖回100%的公開股票或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會連同任何該等修訂。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開募股將有權從信託賬户清算分配。

2021年11月22日，本公司宣佈，其保薦人微風保薦人有限責任公司及時向信託賬户存入總計1,150,000美元(“延期付款”)，相當於每股公眾股票0.10美元，將本公司完成業務合併的截止日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。贊助商將延期付款借給公司，以換取延期付款金額的本票。本票項下的貸款是無息的，將在業務合併完成後償還。本公司股東無權就該延期事宜投票或贖回其持有的股份。

2022年2月22日，公司宣佈，其保薦人Breeze保薦人有限責任公司及時向信託賬户存入總計1,150,000美元(“第二次延期付款”)，相當於每股公眾股票0.10美元，將公司完成業務合併的截止日期從2022年2月25日延長至2022年5月25日。贊助商將第二次延期付款借給公司，以換取第二次延期付款金額的本票。本票項下的貸款是無息的，將在業務合併完成後償還。本公司股東無權就該項延期投票或贖回其股份。

於2022年5月5日，本公司召開股東大會，批准將完成企業合併協議的完成時間延長至2022年9月26日的提案。在本次股東大會召開時，公司向其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回其股票的股東按比例贖回了信託賬户中當時的金額(每股10.35美元)，外加從信託賬户中持有的資金中按比例賺取的任何按比例利息以前沒有發放給公司以支付其納税義務。關於延期建議，本公司6,732,987股普通股贖回金額為69,700,628美元(“贖回”) ，其中7,907,013股普通股在贖回後仍未贖回；在7,907,013股贖回後尚未贖回的普通股中，4,767,013股(“公眾股”)由公眾股東擁有。2022年5月10日，從信託賬户中提取了109,000美元，用於支付特許經營税和所得税。初始業務合併完成後，公眾股東將繼續有機會以每股現金價格贖回其全部或部分公眾股票，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。

本公司於2022年9月13日召開股東周年大會，批准將完成業務合併協議的時間延長至2023年3月26日的建議。在本次股東大會召開時，本公司為其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回其股票的股東按比例贖回了信託賬户中當時的金額(每股10.35美元)，外加從信託賬户中持有的資金中按比例賺取的任何按比例利息以前沒有發放給公司以支付其納税義務。與延期建議有關，本公司3,076,817股普通股被贖回31,845,056美元，其中4,830,196股普通股在贖回後仍未發行；在贖回後仍未發行的4,830,196股普通股中的1,690,196股(“公眾股”)由公眾股東擁有。2022年9月8日，從信託賬户中提取了122,247美元，用於支付特許經營税和所得税。初始業務合併完成後，公眾股東將繼續有機會以每股現金價格贖回其全部或部分公開股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中的存款總額，包括利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。

在本公司於2022年9月13日召開的年度股東大會於2022年9月22日支付贖回款項後，我們的信託賬户中仍存有約1,750萬美元。

在2022年9月13日舉行的公司年度大會上，公司股東批准(I)修訂公司修訂後的公司註冊證書(A&R COI)的提案，授權公司將2022年9月26日的日期延長最多六(6)次，每次再延長一(1)次(最終到2023年3月26日)，公司必須(A)在此之前完成合並、資本換股、資產、股票購買、重組或其他類似業務合併，稱為我們的初始業務合併，或(B)如未能完成該等初始業務合併，將停止運作，但為清盤的目的則除外，並贖回作為本公司於2020年11月25日完成的首次公開發售所出售單位的一部分的所有本公司普通股股份，及(Ii)修訂信託協議的修訂建議，以授權本公司延長及執行信託協議。修訂後的信託協議授權公司董事會將完成業務合併的時間延長最多六(6)次，每次延長一個月(最多延長六個月)，條件是發起人或其指定人在2022年9月26日或之前將每股已發行公開股票0.035美元存入信託賬户，或在可能延長的其他日期之前。微風執行了2022年9月26日的第一次一個月延期，將59,157美元存入信託賬户。2022年10月21日、2022年11月23日和12月20日，Breeze執行了第二次、第三次和第四次一個月延期，每次延期到2023年1月26日在信託賬户中存入59,157美元。2023年1月25日和2023年2月23日，Breeze執行了第五次和第六次一個月延期，在截至2023年3月26日的每個月延期中，在信託賬户中存入59,157美元。本公司計劃於2023年3月22日召開股東大會，以審議(I)修改本公司的A&R COI的提案，以授權本公司將2023年3月26日的日期延長最多六(6)次，每次再延長一(1)個月 (最終至2023年9月26日)。

2023年3月22日，本公司召開股東大會，批准將完成企業合併協議的時間延長至2023年9月26日的提案。在本次股東大會召開時，本公司為其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回其股票的股東按比例贖回了信託賬户中當時的金額(每股10.56美元)，外加從信託賬户中持有的資金中按比例賺取的任何按比例利息，這些資金之前並未發放給公司以支付其納税義務。與延期建議有關，本公司509,712股普通股以5,395,929美元贖回，其中4,320,484股普通股在贖回後仍未發行；在贖回後仍未發行的4,320,484股普通股中，1,180,484股(“公眾股”)由公眾股東擁有。初始業務合併完成後，公眾股東將繼續有機會以每股價格贖回全部或部分公眾股票，支付方式為現金，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。

繼本公司於2023年3月22日召開的年度股東大會於2023年3月29日支付贖回款項後，我們的信託賬户中仍存有約1,250萬美元。

在2023年3月22日舉行的本公司股東大會上，本公司股東批准(I)修訂本公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(A&R COI)的提案，授權本公司將2023年3月26日的日期延長最多六(6)次，每次延長一(1)次(最終至2023年9月26日)，本公司必須(A)完成合並、股本交換、資產、股票購買、重組或其他類似業務合併，我們稱為初始業務合併，或(B)如未能完成該等初始業務合併，將停止運作(除清盤目的外)，並贖回作為本公司於2020年11月25日完成的首次公開發售中出售的單位的部分所包括的所有本公司普通股股份，及(Ii)修訂信託協議的建議授權本公司延長及執行該信託協議。修訂後的信託協議授權本公司董事會將完成業務合併的時間延長最多六(6)次，每次延長一(1)個月(最多延長六個月)，條件是保薦人或其指定人於2023年9月26日或之前或其他可能延長的日期向信託賬户存入每股已發行公開股票0.035美元。2023年3月29日、2023年4月25日、2023年5月25日、2023年6月26日、2023年8月3日和2023年8月28日，Breeze執行了第七次、第八次、第九次、第十次、第十一次和第十二次一個月的延期至2023年9月26日。

於2023年9月22日，本公司召開股東大會，批准將完成企業合併協議的時間延長至2024年6月26日的提案。在本次股東大會召開時，本公司為其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回其股票的股東按比例贖回了信託賬户中當時的金額(每股10.77美元)，外加從信託賬户中持有的資金中按比例賺取的任何按比例利息，這些資金之前並未發放給公司以支付其納税義務。與延期建議有關，本公司21,208股普通股以228,410美元贖回，贖回後仍有4,299,276股普通股；贖回後仍未發行的4,299,276股普通股中的1,159,276股(“公眾股”)由公眾股東擁有。初始業務合併完成後，公眾股東將繼續有機會以每股現金價格贖回其全部或部分公眾股票，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。

在本公司於2023年9月22日召開的股東大會於2023年9月25日支付贖回款項後，我們的信託賬户中仍存有約1,250萬美元。

在本公司於2023年9月22日召開的股東大會上，本公司股東批准(I)修訂本公司A&R COI的建議，授權本公司將2023年9月26日的日期延長最多九(9)次，每次增加一(1)次(最終至2024年6月26日)，及(Ii)修訂信託協議的建議授權本公司延長及執行信託協議。2023年9月27日，10月24日。2023年11月27日、2023年12月27日、2024年1月26日、2024年2月27日和2024年3月26日，微風執行了第十三次、第十四次、第十五次、第十六次、第十七次、第十八次和第十九次一個月的延期至2024年4月26日。

如果公司執行所有九(9)次延期，公司將在2024年6月26日之前(除非公司股東批准修改A&R COI的提案，允許延長最多六個額外的一個月期限)完成業務合併(“合併期限”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給公司以支付其納税義務 (減少不超過100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤，但須經本公司其餘股東和本公司董事會批准，且在每個情況下均受本公司根據特拉華州法律規定的就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定的義務所規限。本公司認股權證將不會有贖回權利或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證到期時將一文不值。

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠，保薦人同意對本公司承擔責任。將信託賬户中的資金減少至(1)每股公開股票11.085美元或 (2)以下，即由於信託資產價值減少而在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，在每種情況下，均扣除可能提取的利息以支付我們的税款。此責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何索賠，並且不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的某些負債的賠償而提出的任何索賠，包括根據修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果簽署的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

終止與D-Orbit S.p.A.擬議的業務合併

正如我們於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告中披露的那樣，於2022年1月26日，公司 (或“微風”)與Breeze、D-Orbit S.p.A、意大利巴黎銀行(“D-Orbit”)、 D-Orbit S.A.、受盧森堡大公國(“Holdco”)法律管轄的新成立的股份公司(Sociétéanonme)、特拉華州一家公司(“合併子”)的Lifit-Off Merge Sub，Inc.以及英國有限責任合夥企業Seraphim Space(Manager)LLP 。合併協議(“業務合併”)預期的交易完成後，Holdco將成為微風和D-Orbit的納斯達克上市母公司，前微風股東(包括保薦人)將擁有預計約11%的股份，而前D-Orbit股東將擁有緊隨交易完成後已發行的Holdco股份約84%(假設沒有贖回)。

在簽署合併協議的同時，合併協議的若干訂約方根據業務合併及合併協議具體預期訂立了附屬協議(定義見合併協議)。

於簽訂合併協議前，於2022年1月26日，Breeze、Holdco及D-Orbit與由ATW Partners，LLC(“債券投資者”)管理的一家實體訂立證券購買協議(“證券購買協議”) ，據此，債券投資者同意購買，而Holdco同意於截止日期向債券投資者發行及出售合共30,000,000美元的Holdco原始發行貼現可轉換債券(“債券”)本金總額30,000,000美元，自發行日期起計四年到期(“債券融資”)。

證券購買協議訂約方於2022年7月28日訂立終止證券購買協議(“證券終止協議”)，自2022年7月28日起生效。關於終止，債券投資者向D-Orbit退還了D-Orbit以前向債券投資者支付的承諾費的一部分。

於2022年8月12日，合併協議訂約方訂立終止協議(“終止協議”)，終止合併協議及附屬協議，自2022年8月12日起生效。根據終止協議，本公司將無責任匯款，亦無權收取終止付款。

擬議與TV Ammo的業務合併

2022年10月31日，Breeze通過Breeze、公司合併子公司和TV Ammo簽訂了最初的合併協議。2024年2月14日，Breeze與True Velocity、母公司合併、子公司、公司合併子公司及TV Ammo簽訂了經修訂及重訂的合併協議及重組計劃(“A&R合併協議”)，全面修訂及重述原有合併協議。

A&R合併協議及擬進行的交易均獲Breeze、True Velocity母公司合併附屬公司、公司合併附屬公司及TV Ammo的董事會批准。

根據並按照A&R合併協議中規定的條款，(A)母合併子公司將與微風公司合併並併入微風公司，微風公司將繼續作為尚存的實體(“母公司合併”)，因此，(I)微風公司將成為True Velocity的全資子公司，和 (Ii)在緊接母公司合併生效時間(“母公司合併生效時間”)之前發行的已發行和已發行的Breeze證券(Breeze普通股已贖回或由Breeze或其任何直接或間接子公司作為庫存股和任何持異議的母公司股票除外)將不再發行，並將自動註銷，以換取向其持有人發行實質等值的True Velocity證券(Breeze權利除外，應自動轉換為True Velocity股票)，以及，(B)緊隨母公司合併完成後，同日，公司合併子公司將與TV Ammo合併並併入TV Ammo，TV Ammo繼續作為倖存實體(“公司合併”，並與母公司合併一起，“合併”)，因此，(I)TV Ammo將成為True Velocity的全資子公司，及(Ii)在緊接本公司合併生效時間(“本公司合併生效時間”)(除任何註銷股份或持不同意見股份外)之前已發行及尚未發行的TV Ammo證券，將不再發行及自動註銷，以換取向其持有人發行實質等值的True Velocity證券。A&R合併協議預期的合併和其他交易在下文中被稱為 “業務合併”。

業務合併預計將在2024年第二季度完成，取決於慣例的完成條件，包括滿足最低可用現金條件、收到某些政府批准以及Breeze和TV Ammo股東所需的批准。

TV Ammo股權持有人將收到的總對價基於交易前股權價值1,185,234,565美元，Breeze的市值基於 2024年2月6日11.21美元的收盤價，這意味着合併後的公司股權價值為1,233,429,449美元。根據合併協議的條款及條件，於合併生效時(“生效時間”)， (A)每股已發行及已發行的TV Ammo普通股，面值$0.01(“TV Ammo普通股”)，將註銷並轉換為若干股True Velocity普通股，面值$0.0001(“True Velocity普通股”)，相當於以下所述的交換比率，(B)購買TV Ammo普通股(每股，電視彈藥認購權) 應被假定並轉換為認購權，該認購權購買的真實速度普通股數量等於受該電視彈藥認購權約束的電視彈藥普通股股數乘以交換比率，每股行使價等於緊接生效時間之前生效的每股行權價除以交換比率，(C)關於電視彈藥普通股股份的每股受限股票單位(每股，TV Ammo RSU)應被假定並轉換為受限股票單位，其數量等於受TV Ammo RSU約束的TV Ammo普通股股數乘以交換比率，以及(D)購買一定數量TV Ammo普通股的每份認股權證(每份為TV Ammo認股權證)應轉換為購買相當於受TV Ammo認股權證約束的TV Ammo普通股股數的真速普通股的認股權證，再乘以交換比率，每股行權價等於緊接生效時間前有效的每股行權價除以兑換比率。兑換比率將等於：(I)(A)1,185,234,565美元，加上(B)TV Ammo在A&R合併協議日期後和在允許融資交易完成之前籌集的超過50,000,000美元的任何金額，加上(C)在轉換所有未償還TV Ammo可轉換票據和行使所有已歸屬於the Money TV Ammo認股權證和歸屬於the Money的TV Ammo期權時應支付給TV Ammo的總金額。除以(Ii)TV Ammo截至收盤時已發行的完全稀釋普通股數量，再除以(br}除以(Iii)每股真實速度普通股的假設價值10.00美元。

如果TV Ammo普通股的某些基於未來股價的里程碑未能達到下文所述的目標(“獲利股”)，則以TV Ammo普通股換取的True Velocity普通股按比例收取的部分普通股將被沒收。溢價股份的數量將等於(A)15%和(B)的乘積，即118,523,456股超過在TV Ammo在收盤前允許的融資交易中行使或轉換髮行的證券時可發行的True Velocity普通股數量。溢價股份將在收盤時發行，並可能被沒收。如果True Velocity普通股在連續30個交易日內的任何20個交易日(“里程碑事件I”)內的任何20個交易日的日成交量加權平均收盤價至少達到每股12.50美元，則一半的溢價股份將成為完全歸屬的，不再被沒收如果在收盤時開始的三年期間(“里程碑事件期間”)，True Velocity普通股實現了每日成交量加權平均收盤價至少為每股12.50美元。如果在里程碑事件期間，True Velocity普通股在類似天數內實現每日成交量加權平均收盤價至少為每股15.00美元(“里程碑事件II”)，則另一半溢價股票將成為完全歸屬的，不再被沒收。用於滿足里程碑事件I和里程碑事件II的連續30個交易日期間不能重疊；如果使用相同的連續30個交易日期間同時滿足里程碑事件I和里程碑事件II，則里程碑事件II將被視為滿足，實現里程碑事件I的門檻收盤價應提高到13.50美元。在里程碑事件期間結束時仍未歸屬的任何溢價股票將被沒收。在交易結束後發生的一項或一系列交易(A)之後，個人或“團體”(在交易法第13(D)條所指的範圍內)(True Velocity、TV Ammo或其各自的任何子公司除外)將成為完全歸屬的，不再被沒收。直接或間接受益的證券(或可轉換或可交換為證券的權利)佔True Velocity投票權的50% (50%)或以上，或有權選舉True Velocity董事會或類似的管理機構的多數成員，(B)構成出售、合併、企業合併、合併、清算、交換要約或其他類似交易，無論如何進行，此後，緊接該交易前True Velocity的有表決權證券並不繼續代表或至少(50%)因該交易而產生的個人當時未償還的有表決權證券的總投票權，或(Br)構成對True Velocity及其子公司資產的50%(50%)或以上的出售、租賃、許可或其他處置被視為整體(前述任何一項，稱為“後續交易”)。

雙方同意採取行動，在業務合併結束後立即生效，True Velocity的董事會將由七名董事組成，由兩名微風指定人士(至少其中一人應為“獨立董事”)、四名TV Ammo指定人士(至少三名應為“獨立董事”)和True Velocity首席執行官組成。True Velocity的執行管理團隊將由TV Ammo的現任管理層領導。要根據A&R 合併協議符合“獨立董事”的資格，指定人應同時(A)根據納斯達克證券市場規則符合“獨立”的資格，以及(B)未與微風或TV Ammo或其各自的任何子公司有任何業務關係，包括作為高級管理人員或董事，但在合併協議日期前少於六個月的期間除外。

A&R合併協議包含雙方當事人在此類交易中慣用的陳述、擔保和契諾，其中包括規定(A)在企業合併完成之前對雙方各自企業的經營進行某些限制的契約，(B)各方努力滿足完成企業合併的條件，包括獲得政府機構(包括美國聯邦反壟斷機構和1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》)的必要批准，經修訂的(《高鐵法案》))，(C)禁止各方招攬替代交易， (D)True Velocity準備並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交S-4表格登記聲明，和(E)Breeze採取某些其他行動，以獲得Breeze股東的必要批准，以便在要求批准此類事項的特別會議上投票贊成某些事項，包括通過合併協議和批准企業合併，以及(F)保護，以及訪問各方的機密信息。2024年2月14日，真速度向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明/委託書，其中包括微風的初步委託書。

A&R合併協議各方同意盡其合理最大努力在交易完成前按Breeze和TV Ammo合理滿意的條款和條件進入市場融資(“交易市場融資”) 。

Breeze、True Vector、母公司合併子公司和公司合併子公司（“Breeze各方”）和TV Ammo完成業務合併的義務須遵守某些完成條件，包括但不限於：（i）Breeze 股東的批准，（ii）TV Ammo股東的批准，以及（iii）True Vector的S-4表格註冊聲明生效。

此外，微風各方完成業務合併的義務還須滿足(或放棄)其他成交條件，包括但不限於(I)TV Ammo的陳述和保證真實且符合適用於該等陳述和保證的標準，且TV Ammo的每個契諾在所有重要方面都得到了履行或遵守， (Ii)交付與業務合併有關而需要簽署和交付的某些附屬協議，和(Iii)沒有發生重大不利影響。

TV Ammo完成業務合併的義務還須滿足(或放棄)其他成交條件，包括但不限於：(I)微風當事人的陳述和擔保真實無誤，符合適用於該等陳述和擔保的標準，並且微風當事人的每個契諾在所有重大方面都得到了履行或遵守，(Ii)與業務合併相關的可發行的True Velocity普通股在納斯達克證券市場上市，及(Iii)Breeze於結算時手頭有現金(包括若干獲準融資的收益) (“Breeze Cash”)至少30,000,000美元(“最低現金金額”)(扣除支付予Breeze股東就業務合併行使贖回權的任何款項，並扣除保薦人已產生或須償還的某些交易費用 )。如果在Breeze股東大會批准業務合併後，Breeze手頭現金低於最低現金金額，則Breeze可根據A&R合併協議的條款，以每股不低於10.00美元的價格向投資者出售Breeze普通股的額外股份(“額外融資”) ，直至使Breeze手頭現金至少等於最低現金金額的金額。

A&R合併協議可在業務合併結束前的某些慣例和有限情況下終止，包括但不限於：(I)經Breeze和TV Ammo的雙方書面同意，(Ii)由Breeze或TV Ammo終止，如果A&R合併協議中規定的另一方的陳述、保證、契約或協議有任何違反，在每種情況下，無法滿足完成交易的某些條件，並且違反或違反此類陳述或保證或未能履行此類約定或協議(視情況而定)在特定的時間段內不能得到糾正或無法糾正，(Iii)在2024年3月15日或之後由Breeze或TV Ammo提出，(Iv)如果Breeze的股東會議就所需的提案進行投票，並且股東不批准所需的提案，則由Breeze或TV Ammo提出。和(V)如果TV Ammo股東不批准A&R合併協議，Breeze將退出。

在A&R合併協議中進一步描述的某些情況下，如果A&R合併協議被Breeze有效終止，TV Ammo將向Breeze支付相當於Breeze與業務合併相關的實際記錄費用的費用，金額最高可達1,000,000美元。

A&R合併協議預期，TV Ammo(A)可於交易完成前於一項或多項私募交易中訂立協議，以籌集合共達100,000,000美元的總收益，或(B)完成根據證券法登記的承銷公開發售中TV Ammo的任何股本股份的初步出售，或TV Ammo的任何股本在證券交易所或證券市場的任何直接上市(“準許融資”)。

在簽署A&R合併協議的同時，Breeze、True Velocity、TV Ammo和母公司初始股東簽訂了經修訂和重新簽署的保薦人支持協議(“A&R保薦人支持協議”)，根據該協議，Breeze初始股東：(A)同意投票表決其持有的Breeze普通股的所有股份，支持母公司的提議，包括通過A&R合併協議和批准交易；(B)已同意投票反對任何其他事項、行動、協議、交易或建議，而該等事項、行動、協議、交易或建議合理地預期會導致(I)違反Breeze各方在A&R合併協議下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，或(Ii)在A&R合併協議結束前的任何相互或電視Ammo條件得不到滿足；(C)(I)在適用法律和Breeze組織文件允許的最大範圍內，在交易結束時放棄、受其約束並以此為條件，以及(Ii)未同意主張或完善Breeze初始股東可能因合併或其他交易而有權獲得的任何調整或其他反稀釋和保護的權利；(D)在A&R合併協議有效終止之前，同意採取或促使採取一切行動，進行或安排進行根據適用法律為完成合並和其他交易而按條款和在符合A&R合併協議所述條件下合理必要的一切事情； (E)已同意不轉讓或質押其持有的Breeze普通股的任何股份，或就此訂立任何安排，於A&R合併協議簽署後及截止日期前，受若干慣常條件及例外情況所規限；及(F)放棄就母公司建議獲批准而贖回其持有的Breeze普通股任何股份的權利。

A此外，發起人同意：(A)如果Breeze合理地確定向投資者或贖回股東增發Breeze普通股(每股價格不低於10.00美元)將合理地要求(I)使Breeze手頭現金至少等於最低現金金額，則發起人同意：(A)免費沒收其持有的Breeze普通股總股份的20%；或(Ii)確保任何額外融資；(B)如果在交易結束的六個月紀念日，(I)手頭微風現金加上 (Ii)在該日期或之前根據在市場上交易的融資機制(或其他類似股權或混合股權融資工具或融資機制)要求或收到的資金總額少於50,000,000美元，則可以不加代價地沒收其持有的True Velocity普通股總數股份的20%；及(C)承擔及支付所有遺留母公司交易費用，並就Breeze、True Velocity、TV Ammo及其各自附屬公司的任何及所有相關負債作出賠償，及不得出售或轉讓其持有的True Velocity普通股的任何股份或分派其任何資產，除非及直至承擔及支付所有遺留母公司交易費用。

前述對A&R贊助商支持協議的描述受A&R贊助商支持協議全文的約束和限制。A&R贊助商支持協議的副本作為附件10.1包含在我們於2024年2月21日以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會的當前報告中，其條款通過引用併入本文。

根據A&R合併協議，在A&R合併協議簽署後三十(30)天內，Breeze、True Velocity、TV Ammo和代表批准合併協議所需票數的TV Ammo的某些股東(“TV Ammo股權持有人”)預計修訂和重述Breeze、TV Ammo和該TV Ammo股權持有人之前簽訂的股東支持協議。根據該修訂和重述的股東支持協議(“A&R股東支持協議”)，TV Ammo股權持有人將：(A)同意投票贊成通過A&R合併協議，並批准TV Ammo參與的合併和其他交易；(B)同意根據TV Ammo組織文件的條款和條件，批准TV Ammo首選的轉換在緊接交易結束前生效；(C)同意放棄根據德克薩斯州法律對合並和其他交易可能擁有的任何評估或類似權利；(D)同意投票反對任何其他事項、行動、協議、交易或建議，而這些事項、行動、協議、交易或提議可能會導致(I)違反TV Ammo在A&R合併協議下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，或(Ii)A&R合併協議中雙方或微風雙方的任何條件得不到滿足；及(E)雙方同意不出售、轉讓、轉讓或質押其持有的TV Ammo普通股或TV Ammo優先股的任何股份(或就此訂立任何安排)，但須受某些慣常條件及例外情況規限。

根據A&R合併協議，於A&R合併協議簽署後三十(30)日內，Breeze、True Velocity、TV Ammo、Breeze初始股東及若干TV Ammo股權持有人預計將修訂及重述Breeze、TV Ammo、Breeze初始股東及若干TV Ammo股權持有人先前訂立的若干鎖定協議。根據該經修訂及重述的禁售協議(“A&R禁售協議”)，Breeze初始股東及該TV Ammo股權持有人將同意，除其他事項外，在交易完成後八個月內不出售或轉讓其持有的True Velocity普通股股份。如果自交易結束四個月週年日起的任何連續30個交易日內在納斯達克上報價的任何20個交易日內的日成交量加權平均收盤價格超過每股12.50美元，則提前發佈(A)其10%的True Velocity普通股收盤價格，(B)如果自交易結束四個月週年日起的任何30個交易日內，納斯達克上報價的True Velocity普通股在任何連續20個交易日的日成交量加權平均收盤價超過每股15.00美元，則獲得額外10%的True Velocity普通股；(C)在後續交易發生時出售其持有的True Velocity普通股的全部股份；及(D)根據True Velocity董事會(包括大多數獨立董事)在成交日期後六個月週年的決定。

根據A&R合併協議，預期Breeze、Breeze初始股東及若干TV Ammo股權持有人將於A&R合併協議簽署後三十(30)日內，進一步修訂及重述Breeze、Breeze初始股東及若干TV Ammo股權持有人之間訂立的若干經修訂及重訂的註冊權協議。根據該等進一步修訂及重述登記權協議(“第二A&R登記權協議”)，True Velocity將(其中包括)有責任提交一份登記聲明，登記Breeze初始股東及該等TV Ammo股權持有人所持有的True Velocity的若干證券的轉售。第二個A&R登記權協議還向Breeze初始股東和此類TV Ammo股權持有人提供“搭載”登記權，但須受某些要求和習慣條件的限制。

上述對A&R股東支持協議、A&R鎖定協議和第二A&R登記權協議的描述受A&R股東支持協議、A&R鎖定協議和第二A&R登記權協議表格全文的制約和限制，分別以附件10.2、10.3和10.4的形式附在我們於2024年2月21日以8-K表格提交給美國證券交易委員會的當前報告中，這些條款以供參考的方式併入本文。

除特別討論外，本《Form 10-K》年度報告並不假定與TV Ammo的業務合併已結束。

商業戰略和競爭優勢

我們的收購和價值創造戰略是確定、收購，並在我們最初的業務合併後，在北美建立一家公司，該公司與我們的管理團隊的經驗相輔相成，並可以從他們的運營專業知識和/或行政監督中受益。我們的收購戰略利用了我們的管理團隊的潛在專有和公共交易來源網絡，我們相信，我們的關係、知識和經驗的結合可以對現有業務或物業進行積極的轉型或擴大，以改善其整體價值主張。

我們利用管理團隊和業務合作伙伴的網絡和行業經驗尋求初始業務組合並採用我們的收購戰略。在他們的職業生涯中，我們管理團隊的成員及其附屬公司建立了廣泛的人脈和行業關係網絡，我們相信這將成為收購機會的有用來源。這個網絡是通過我們管理團隊的豐富經驗發展起來的。除了我們的行業和貸款界關係，我們還利用與上市公司和私人公司的管理團隊、資本市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、顧問、重組顧問、律師和會計師事務所的關係，我們相信這些關係應該為我們提供許多業務合併機會。我們管理團隊的成員正在與他們的關係網進行溝通，闡明我們尋找目標業務和潛在業務合併的參數，並已確定目標並簽署了業務合併協議。

收購戰略

根據這一戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購一家或多家我們認為：

●

有能力產生可觀的流動自由現金流；

●

在我們最初的業務合併後，有可能產生顯著的股東價值增長；

●

處於拐點，例如需要更多的管理專業知識，能夠通過新的運營技巧和技術進行創新，或者我們相信我們可以推動財務業績的改善；

●

能夠利用我們管理團隊的廣泛網絡、運營經驗和洞察力；

●

從根本上講是健全的，但我們相信，通過利用我們管理團隊及其附屬公司的運營和財務經驗，可以取得更好的結果；

●

展示未確認的價值或其他特徵，理想的資本回報，以及實現公司增長戰略所需的資本，我們認為市場根據我們的分析和盡職調查審查對這些特徵進行了錯誤評估；以及

●

可以為我們的股東提供誘人的風險調整投資回報。

我們尋求以充分利用我們管理團隊投資經驗的條款和方式收購目標。目標業務增長和資本結構改善帶來的潛在好處將與任何已確定的下行風險進行權衡。

這些標準並非包羅萬象。與初始業務合併的優點有關的任何評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們與目標企業的初始業務組合不符合上述標準和準則，我們將在與我們初始業務組合相關的股東溝通中披露目標企業不符合上述標準，我們將以投標要約文件或我們向美國證券交易委員會提交的代理徵集材料的形式披露。

在評估目標業務時，我們進行了徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。在進行盡職調查審查時，我們高效且經濟高效地利用了我們的管理團隊成員和i-Bankers成員的經驗，同時部署了他們來審查與其特定職能專業領域相關的事項。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的公司的初始業務合併，將從金融行業監管機構或FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所(不包括我們註冊的獨立會計師事務所)獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員、我們的保薦人和我們的獨立董事在我們首次公開募股後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併目標方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高管和董事目前都有，他們中的任何一位未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有信託或合同義務的實體，他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以此人或她作為董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人，並且該機會是法律和合同允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會。

我們的高管不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併目標和監控相關的盡職調查。

我們的保薦人和高管已根據書面協議同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併之前，我們不會參與任何其他空白支票公司的組建或成為其高級管理人員；前提是該協議不會阻止我們的高管在其他空白支票公司擔任董事。

I-Bankers及其附屬公司均未簽訂此類協議，因此不會被排除參與任何其他空白支票公司或承銷任何其他空白支票公司的發售。

初始業務組合

根據納斯達克規則的要求，我們的初始業務合併將得到我們獨立董事的多數批准。納斯達克規則還要求我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)，同時我們必須簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議。我們的董事會從一家獨立實體獲得了意見，該實體通常會提供估值意見，以確定我們與TV Ammo初始業務合併的公平市場價值。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

我們預計我們最初的業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)以交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%的方式，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東在我們初始業務合併之後的可能持有不到我們流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則該一項或多項業務中被擁有或收購的部分將被計入納斯達克的80%公允市值測試。如果初始業務合併涉及多個目標業務，80%的公平市值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，用於投標要約或尋求股東批准，如適用。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們希望進行徹底的盡職審查流程，其中可能包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產，與客户和供應商進行討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。

我們還將利用我們的運營和資本配置經驗以：

●

組建一支行業和金融專家團隊：對於每一筆潛在的交易，我們打算組建一支行業和金融專家團隊，以補充我們管理層的努力，以確定和解決公司面臨的關鍵問題。我們打算構建一個運營和財務計劃，以優化增長股東價值的潛力。憑藉對健康和表現不佳業務的廣泛投資經驗，我們期望我們的管理層能夠向目標業務及其利益相關者證明，我們擁有領導合併後的公司度過複雜且往往動盪的市場狀況的資源和專業知識，並提供必要的戰略和運營方向來發展業務，以實現現金流的最大化和改善業務的整體戰略前景；

●

進行嚴格的研究和分析：進行有紀律的、自下而上的基本研究和分析是我們戰略的核心，我們打算進行廣泛的盡職調查，以評估交易可能對目標業務產生的影響；以及

●

與我們對目標公司內在價值的看法相比，以一個有吸引力的價格收購目標公司：管理團隊結合嚴格的自下而上分析以及行業和財務專家的意見，打算髮展其對潛在業務合併的內在價值的看法。在此過程中，管理團隊將評估未來現金流潛力、相對行業估值指標和先例交易，以告知其內在價值的觀點，目的是以相對於該觀點具有吸引力的價格創建業務合併。

企業信息

我們的行政辦公室位於德克薩斯州歐文，約翰卡朋特大街955W，Suite100-929，郵編：75039，電話號碼是(619500-7747)。

我們是一家“新興成長型公司”，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節的定義，經2012年的JumpStart 我們的企業創業法案或JOBS法案修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至6月30日之前的，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。這裏提到的新興成長型公司將與《就業法案》中的含義相關聯。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信與作為私人公司相比，目標業務將擁有更多獲得資本的機會，以及創建更符合股東利益的管理激勵的額外手段。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票交換為我們的普通股(或新控股公司的股票) 或我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。

儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股更快捷、更具成本效益。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用在與我們的初始業務合併方面可能無法達到同樣的程度。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供與股東利益一致的管理激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提升公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的狀態視為一家空白的支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何擬議的初始業務合併。

財務狀況

截至2023年12月31日，我們的信託賬户中約有1,300萬美元。有了可用資金，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們能夠獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。我們可能尋求完成我們的初始業務與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券為支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來瞄準規模超過我們所能獲得的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。根據適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，我們披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。我們私下或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將繼續從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源引起我們的注意。目標企業可能會因我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標企業，因為這些來源中的許多將閲讀與我們的首次公開募股相關的報告或最終招股説明書，並瞭解我們的目標企業類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會將他們通過業務聯繫人可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的贊助商和他們各自的行業和業務聯繫人以及他們的關聯公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們可能會在未來聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在管理層確定使用發現者可能會為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成掛鈎；在這種情況下，任何此類費用將從信託賬户中持有的資金中支付。在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會獲得公司在完成我們的初始業務合併之前或與他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何貸款或其他補償的任何款項、報銷、諮詢費、款項。雖然我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司都不會被允許從潛在的業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費，但我們沒有禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司就目標企業的自付費用進行談判的政策。我們已同意每月向贊助商的附屬公司支付總計5,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並報銷贊助商與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高管和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在不會被用作我們選擇初始業務合併候選人的標準。

如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到屬於其先前已存在的受託責任或合同義務的任何實體的業務線內的初始業務合併機會，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。不同於其他實體有資源完成與一個或多個行業中的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。此外，我們還專注於在單個行業中尋找初始業務合併。通過僅用一個實體完成我們的初始業務組合，我們缺乏多元化可能：

●

使我們受到負面的經濟、競爭和法規發展的影響，在我們最初的業務合併後，這些發展中的任何一個或所有可能會對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

●

使我們依賴單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現與目標企業的初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。

此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的業務合併後以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何人都不太可能在我們的初始業務合併後全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有管理層。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票權的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。他説：

交易類型		是否為股東不需要審批
購買資產		不是
購買不涉及與公司合併的目標公司的股票		不是
將塔吉特公司合併為公司的一家子公司		不是
公司與目標公司的合併		是

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

●

我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開發行以外的其他 )；

●

我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(定義見納斯達克規則)在目標企業或資產中直接或間接擁有5%或以上的權益(或此等人士合計擁有10%或以上的權益)，且目前潛在的普通股發行可能導致已發行普通股增加5%或以上，或投票權增加5%或以上；或

●

發行或潛在發行普通股將導致我們的控制權發生變化。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回規則，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後的私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。符合適用法律和納斯達克規則的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股份數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，他們將不會進行任何此類購買，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，則不會進行此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成初始業務組合之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法。此外，如果進行此類購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私下購買，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們最初的業務合併的股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司僅在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法下的法規M的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則 10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求，以便購買者可以獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會購買普通股。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第 16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

完成我們的初始業務合併後，公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成時以每股價格贖回全部或部分普通股的機會，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給我們，以支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公共股票數量，受本協議所述限制的限制。截至4月1日，2024年，信託賬户中的每股大約金額為每股11.015美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權利將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權利。

能夠延長完成業務合併的時間

從首次公開募股結束起，我們有12個月的時間來完善我們最初的業務組合。然而，根據我們董事會的決議和我們發起人的要求，我們將期限延長至18個月，以完成兩次3個月的延期。根據本公司與大陸股票轉讓信託有限責任公司於本公司首次公開招股之日簽訂的信託協議條款，為延長本公司完成初始業務合併的可用時間，本公司的初始股東或其關聯公司或指定人在適用的截止日期前五天提前通知，於適用截止日期當日或之前每延長三個月存入信託賬户1,150,000美元，或每股0.10美元，總計 $2,300,000，或每股0.20美元。在2022年9月13日舉行的公司年會上，公司股東批准了一項提案，修訂公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(A&R COI)，授權公司將2022年9月26日的日期延長六(6)次，每次額外一(1)次(最終至2023年3月26日)，條件是發起人或其指定人於9月26日或之前將每股已發行公開股票0.035美元存入信託賬户。2022年或其他可延長的日期。任何此類貸款都是以貸款的形式支付的。任何此類貸款都是無息的，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，我們的贊助商已同意在我們未完成業務合併的情況下，放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們打算在適用的截止日期前至少三天延長這兩種情況的期限。此外，對於每一次延期，我們在適用的截止日期後的第二天發佈了新聞稿，宣佈資金已及時存入。投資者不能投票或贖回與三個月延期中的任何一項相關的普通股。然而，如果我們尋求在延長期內完成業務合併，投資者仍可以投票和贖回與該業務合併相關的普通股。

根據合併協議的條款及受合併協議的約束，Breeze向美國證券交易委員會提交延期委託書，目的是修訂Breeze組織文件及信託協議，將Breeze完成業務合併的時間由2023年3月26日延長至2023年9月26日(“延期建議”)。Breeze提交了延期委託書並將其分發給徵集委託書下的委託書，並於2023年3月22日召開Breeze股東會議審議、表決和批准延期提案。Breeze股東批准了延期提議，並將Breeze完成業務合併的時間從2023年3月26日延長至2023年9月26日。

根據合併協議的條款並受合併協議的約束，Breeze已準備並向美國證券交易委員會提交延期委託書，目的是在各自情況下修訂Breeze 組織文件和信託協議，將Breeze完成業務合併的時間從2023年9月26日延長至2024年6月26日(“延期建議”)。Breeze提交併分發延期委託書以徵集委託書，並於2023年9月22日召開Breeze股東會議審議、表決和批准延期提案。Breeze股東批准了延期提議，並將Breeze完成業務合併的時間從2023年9月26日延長至2024年6月26日。

進行贖回的方式

我們將為我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分普通股的機會 (I)通過召開股東會議批准初始業務合併或(Ii)以投標要約的方式贖回。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並，任何我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂後的和重述的公司註冊證書的交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權決定是否尋求股東投票來批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守此類規則。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司證書：

●

根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則14E進行贖回，以及

●

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易所法案第14A條所要求的基本相同的財務和其他有關初始業務合併和贖回權的信息，該法案規範了代理人的徵求。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們普通股的任何計劃如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據《交易法》下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到要約收購期限結束。此外，要約收購的條件是公開股東不能競購超過指定數量的公開股票，而我們的保薦人沒有購買這些股票。具體數字將基於以下要求：在完成初始業務合併以及支付承銷商手續費和佣金(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，我們不得贖回上市股票，贖回金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買數量，我們將撤回投標要約，並且不會完成初始業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

●

根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回，而不是按照要約收購規則進行。

●

向SEC提交代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成最初的業務合併的情況下完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們初始業務合併的批准。因此，除了我們的初始股東的創始人股票和代表股之外，最初我們只需要在我們首次公開募股中出售的11,500,000股公開股票中有4,187,501股，即36.4%，就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務合併才能獲得批准。自2024年4月1日起，不需要公開募股來批准該業務合併。如果需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成業務合併時放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們在完成初始業務合併以及支付承銷商手續費和佣金(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求後，將不會贖回公開發行的股票，贖回金額不得低於5,000,001美元。例如，擬議的初始業務合併可能需要：(I)現金支付給目標公司或其所有者的對價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。

在完成初始業務合併後的贖回限制如果我們尋求股東批准

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回超過我們首次公開募股中出售的股份總數的10% 的贖回權。我們將其稱為“超額股份”。此類限制也應適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有在我們首次公開募股中出售的股份總數超過10%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的股份的能力，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是在與初始業務合併有關的與目標要求我們擁有最低淨資產或一定現金金額的結束條件的能力。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份) 。

提交與投標要約或贖回權相關的股票證書

我們可能要求我們的公眾股東行使贖回權，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的股票，要求他們在投標報價文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案的初始投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(保管人的存取款 )系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，持有者可自由選擇。我們將向公開股票持有人提供的投標要約或代理材料(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束為止，或在對初始業務合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理材料(如適用)，則公開股東將有權投標其股份。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這將由經紀人決定是否將這一成本轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，這費用都將產生。需要交付股票的是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人只需投票反對擬議的初始業務合併，並勾選代理卡上的框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東安排交付其所有權證明。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個“期權窗口” ，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權，將成為初始業務合併完成後的“選擇權” ，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求確保一旦初始業務組合獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有者可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務組合後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們提議的初始業務組合未完成，我們可能會繼續嘗試完成另一個具有不同目標的初始業務組合，直到我們首次公開募股完成後18個月。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算。

在我們於2022年5月5日、2022年9月13日、2023年3月22日和2023年9月22日投票延長委託書之前，我們距離首次公開募股結束只有18個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在18個月內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過此後十個工作日，按每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存放在信託賬户中的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且之前並未向我們發放利息，以支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息，利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回。經我們其餘股東和董事會批准後，解散和清算，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的權利或認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在18個月內完成我們的初始業務合併，這些權利或認股權證將一文不值。

我們的保薦人、管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們首次公開募股時或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的18個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂 (I)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成首次公開募股或(Ii)與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他條款，則不會修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回他們的普通股股份，該價格相當於當時存放在信託賬户中的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放，以支付我們的特許經營權和所得税除以當時已發行的公共股票的數量。但是，在完成我們最初的業務組合以及支付承銷商手續費和佣金後，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足(上文所述)有形資產淨值要求，我們將不會在此時對我們的公開股票進行修訂或相關贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户以外的4,228美元收益中的剩餘金額(截至2023年12月31日)，以及2023年12月31日之後籌集的金額(如果有)，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，如果信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)以及不計入信託賬户賺取的利息(如果有的話)的所有淨收益支出，股東在我們於2024年6月26日解散時收到的每股贖回金額約為11.085美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於11.085美元。根據修訂後的特拉華州公司法第281(B) 條(“DGCL”)，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或撥備這些債權。雖然我們打算支付這些金額，如果有的話，我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也將被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們首次公開募股的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的發起人同意，如果和第三方對向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業，由於信託資產價值的減少，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份11.085美元和(Ii)信託賬户中持有的此類較少金額中較小的金額，則發起人將對我們承擔責任。在每個案例中，扣除為繳税而可能提取的利息金額後，除第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠外，每個案例中的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為無法針對第三方執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們認為我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

如果信託賬户中的收益在信託賬户清算之日減少到低於(I)每股11.085美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，都是扣除可能提取用於納税的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票11.085美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性，並放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。我們的保薦人也不會對我們首次公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將可以獲得信託賬户以外的收益(截至2023年12月31日)最多為4,228美元，以及2023年12月31日之後籌集的金額(如果有)，並用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的債權承擔責任。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為他們在解散時收到的分配。如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的首次業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東的根據特拉華州的法律可以被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保其對所有針對其的索賠作出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待時間，股東對清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一項。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們在首次公開募股結束後18個月內沒有完成我們的首次業務組合，在贖回我們的公開股票時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州法律，該部分不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟，或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可能是非法贖回分配後六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回以現金支付的公開股票，但贖回時間不得超過十個工作日。等於當時存放在信託帳户中的總額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們的用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最高100,000美元用於支付解散費用的利息)的利息除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地迅速贖回，前提是我們的剩餘股東和我們的董事會批准解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在18年之後合理地儘快贖回我們的公開股票。^這是因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年。

由於我們將不遵守第 280節，DGCL第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付在隨後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，任何導致責任延伸到信託帳户的索賠的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不會減少到(I)不低於(I)每股11.085美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的信託賬户中的每股公共股票的較低金額，在每種情況下，都不會扣除為支付税款而提取的利息金額，並且對於我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠不承擔任何責任。如果已執行的放棄被視為對第三方不可執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產債權耗盡信託帳户，我們無法向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股11.085美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因而對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金，只有在以下較早的情況發生時：(I)在我們完成初始業務合併時，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款如果我們未能在首次公開招股結束後18個月內完成我們的首次業務合併，或(B)根據與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款，修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，以及(Iii)如果我們無法在首次公開募股結束後18個月內完成我們的業務合併，則根據適用法律，贖回我們所有的公開募股。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標類似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略性業務組合的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他人在追求目標企業的初始業務組合時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於德克薩斯州歐文，約翰卡朋特大街955W，Suite100-929，郵編：75039，電話號碼是(619500-7747)。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供給我們的。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付總計5,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説已經足夠了。

員工

我們目前有四名執行主任。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間將有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們的普通股、權利和認股權證根據《交易法》登記，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制，或與之對賬，視具體情況而定，可能需要根據PCAOB的標準對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可以進行初始業務合併的潛在目標池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們無法向您保證任何被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業將根據GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們被要求評估截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才需要對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的1933年《證券法》第2(A)節或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》定義。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(Br)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興成長型公司。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

第 1a項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

	●	吾等可能無法根據合併協議完成業務合併。如果我們無法做到這一點，我們將產生與退出交易相關的鉅額成本，並且可能無法找到額外的融資來源來支付這些成本。

	●	我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

	●	我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

	●	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

	●	我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

	●	我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

	●	要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

	●	如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

	●	您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

	●	由於我們的資源有限以及業務合併機會的激烈競爭，我們完成初步業務合併可能會更加困難。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回公眾股票時可能只能獲得每股約11.085美元，或者在某些情況下低於該金額，並且我們的認購證到期時將一文不值。

	●	如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股11.085美元。

	●	我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

	●	在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

	●	由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

	●	儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

	●	我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所就與我們完成初步業務合併的業務支付的價格徵求意見，因此，從財務角度來看，您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的價格對我們的公司或股東公平的保證。

●

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

	●	我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

	●	由於我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資，如果我們的初始業務合併沒有完成，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

	●	為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

	●	我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。

	●	由於每個單位包含二十分之一的權利，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

	●	我們的權證協議和權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證或權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

與企業合併相關的風險

我們可能無法根據合併協議完成業務合併。如果我們無法做到這一點，我們將產生與退出交易相關的鉅額成本，並且可能無法找到其他融資來源來支付這些成本。

關於合併協議，我們在研究、規劃和談判交易方面產生了大量成本。這些成本包括但不限於：與確保融資來源相關的成本，與聘用和留住執行完成交易所需的財務、審計和法律服務的第三方顧問相關的成本，以及我們的高級管理人員、高管、和員工與交易相關的費用。如果由於任何原因，合併協議預期的交易未能完成，我們將負責這些成本，但將沒有支付這些成本的收入來源。我們可能需要獲得額外的資金來源以履行我們的義務，而我們可能無法以與現有融資相同的條款或根本無法獲得這些資金。如果我們無法獲得新的融資來源，並且沒有足夠的資金來履行我們的義務，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家沒有運營歷史和收入的公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家沒有經營業績的公司，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東在要約收購中將其股份出售給我們，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。因此，即使我們大多數公眾股票的股東不批准我們完成的初始業務組合，我們也可以完成。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併，以及在我們首次公開募股(包括公開市場和私下協商的交易)期間或之後購買的任何公開股票。截至2024年4月1日，除了我們的初始股東創始人股票和代表股外，我們將不需要在我們的首次公開募股中出售的1,159,276股公開股票中的任何一股投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)才能批准我們的初始業務合併。首次公開募股完成後，我們的初始股東擁有相當於我們已發行普通股的20%的股份。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票的權利，除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。

在您投資我們時，您將無法評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票。

因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權利我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東能夠以現金贖回他們的股票，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們可能尋求與潛在目標籤訂初始業務合併協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該成交條件，因此將無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，我們在完成初始業務組合以及支付承銷商手續費和佣金(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們初始業務組合相關的協議中可能包含的任何更大有形資產淨額或現金要求後，都不會贖回我們的公開股票，其金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們在完成初始業務組合並支付承銷商費用和佣金或滿足上述成交條件所需的更大金額後，我們的有形資產淨額低於 $5,000,001，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併。

我們的公眾股東對大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就我們的初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務組合不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您迫切需要流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的折扣價進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後的 18個月內完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務組合。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股11.085美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過之後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並用於支付我們的特許經營權和所得税(減少不超過100,000美元的利息，以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如有)，且(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，在合理範圍內儘快解散和清算，在每個案例中，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股11.085美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到11.085美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股11.085美元”和其他風險因素如下。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後以私下協商的交易或在公開市場購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

此類購買可包括合同確認該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此不同意行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。此類購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東對初始業務合併的批准的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票此類認股權證。對我們證券的任何此類購買可能導致我們最初的業務合併的完成，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票可能不會被贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(視情況而定)將描述為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序，其中將包括實益持有人必須表明身份的要求。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有他們的股票，“在我們分發代理材料的情況下，在投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，或在最初投票批准初始業務合併的提案之前最多兩個工作日，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。見本報告題為“項目1.完成我們的初始業務合併後公眾股東的業務贖回權--與投標要約或贖回權相關的股票投標”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將有權在以下情況中最早從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書；(A)如果我們沒有在首次公開招股結束後18個月內完成我們的首次業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款，修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間安排，或(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款，以及(Iii)如果我們無法在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

由於我們並不侷限於評估特定行業中的目標企業，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)更有利。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們管理團隊過去的業績可能不代表公司投資的未來業績。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或業務的信息僅供參考。我們管理層團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄來指示公司投資的未來業績或公司未來將或可能產生的回報。我們的高管和董事過去沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或部門尋求業務合併機會。

如果向我們提交了初始業務組合候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務組合機會，或者我們在經過合理的時間和精力嘗試之後無法在該領域找到合適的候選人，我們將考慮管理層專業領域之外的初始業務組合。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在我們的首次公開募股中，投資我們的證券最終不會比直接投資(如果有機會)對我們首次公開募股的投資者不利最初的業務合併候選者。如果我們選擇在我們管理層的專業知識範圍之外進行業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，並且本報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導原則，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股11.085美元，我們的權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到11.085美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股11.085美元”以及下面的其他風險因素。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約11.085美元的收益，或更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股11.085美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到11.085美元的回報。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股11.085美元”和下面的其他風險因素。

我們的主要人員可以與目標企業協商僱傭或諮詢協議，以及與特定業務組合相關的自付費用(如果有)。這些協議可能允許他們在我們最初的業務組合之後獲得補償或自付費用(如果有的話)，因此，可能會導致他們在確定特定業務組合是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司。此外，在完成我們的初始業務組合之前，如果他們選擇這樣做，他們可以代表我們協商任何自付費用的報銷事宜。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在初始業務合併完成後將以現金付款和/或我們的證券的形式獲得補償，或作為此類自付費用的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人員是否能夠繼續與我們在一起，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在最初的業務合併時決定是否將我們的任何關鍵人員留在我們這裏。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的贊助商、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的贊助商和i-Bankers持有2,875,000股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人和i-Bankers 購買了總計5,425,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的普通股行使，收購價為5,425,000美元，或每份認股權證1美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股結束18個月週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

如果我們的業務合併沒有完成，我們的贊助商、高管和董事將沒有資格獲得報銷他們的自付費用，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時，可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。我們發起人、高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合並完成初始業務組合的動機。

2022年《降低通貨膨脹法案》中包含的消費税可能會降低我們初始業務合併後證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可供分配的資金金額。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法》(簡稱《降低通貨膨脹法》)簽署成為法律，除其他事項外，從2023年開始對國內公司回購股票的公平市值徵收1%的消費税，但某些例外情況除外。因為我們是特拉華州的公司並且我們的證券在納斯達克股票市場交易，所以我們是《降低通貨膨脹法案》所指的“擔保公司” ，因此消費税有可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，以及為延長完成初始業務合併的時間而對我們的公司註冊證書進行的任何修改，除非有豁免。因此，您對我們證券的投資可能會因消費税而縮水。此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，因此可能會阻礙我們進入和完成初始業務合併的能力。此外，在沒有進一步指導的情況下，清算時消費税的應用是不確定的。

與我們的證券有關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克上上市。但是，我們不能向您保證，我們的證券在未來或我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(300名循環持有者)。此外，對於我們的初始業務組合，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個整批持有我們的證券。我們無法向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

	●	我們證券的市場報價有限；

	●	我們證券的流動性減少；

	●	確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

	●	有限的新聞和分析師報道；以及

●

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

2023年11月27日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部工作人員的通知，通知稱，除非本公司及時要求納斯達克聽證小組(“小組”)舉行聽證會，否則本公司的證券(股票、權證和權利)將於2023年12月6日開盤時因不符合納斯達克IM-5101-2的規定而被暫停在納斯達克資本市場退市。其中要求特殊目的收購公司在其IPO註冊説明書生效後36個月內完成一項或多項業務合併。該公司及時要求在專家組面前舉行聽證會，要求給予更多時間完成業務合併。聽證請求導致在2024年2月27日舉行的聽證會之前暫停任何暫停或退市行動。2024年3月15日，公司收到了專家小組的決定，批准公司在2024年5月28日之前完成初步業務合併。

您將無權享受通常提供給其他許多空白支票公司投資者的保護。

由於我們首次公開募股的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成首次公開募股和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們普通股10%的股份，您將失去贖回超過我們普通股10%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，未經我們的事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，將被限制尋求贖回超過我們首次公開募股中出售的股份總數的10%的贖回權。我們將其稱為“超額股份”。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過10%的股票數量，並且為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，這可能會虧損。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股11.085美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們已經遇到並將繼續面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，這些實體爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和實施在各個行業運營或提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們類似的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。雖然我們認為我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購規模可觀的特定目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們有義務為我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的普通股支付現金，目標公司將意識到這可能會減少我們在初始業務合併中可用的資源。這可能會使我們在成功談判初始業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約11.085美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益、私募認股權證的出售不在信託賬户中持有以及我們保薦人或管理團隊的貸款不足，我們可能無法完成最初的業務合併。

信託帳户以外的資金可能不足以使我們完成初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約11.085美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得的每股收益不到11.085美元。請參閲下面的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股11.085美元”和其他風險因素。

如果我們首次公開募股的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售不足，可能會限制可用於完成我們初始業務合併的金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來支付我們的特許經營税和所得税並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務組合。

在我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中，947,443美元最初在信託賬户之外可用於滿足我們的營運資金要求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只能獲得每股約11.085美元，我們的權利和認股權證將一文不值到期。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股11.085美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公共股東，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與第三方簽訂協議，即尚未執行豁免。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務組合，或者在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股11.085美元。我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，其將對我們承擔責任，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股11.085美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股實際金額中較小的金額，如果低於每股11.085美元是由於信託資產價值減少，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論此類放棄是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括證券法下的負債。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員、董事或贊助商成員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值減少而低於(I)每股11.085美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股11.085美元)兩者中較少者，則在每種情況下，在扣除可能提取用於納税的利息後，我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇在任何特定情況下不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會減少至每股11.085美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併前可能成為董事高級管理人員或人員的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中任何形式的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提出破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能會尋求收回我們股東收到的所有款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了對我們的債權人的受託義務和/或惡意行事，從而在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東付款，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為他們在解散時收到的分配。如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的首次業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東的根據特拉華州的法律可以被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理準備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以駁回任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在18年之後合理地儘快贖回我們的公開股票^這是自首次公開招股完成起計1個月內，如本公司未能完成初步業務合併，本公司不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第 280節，DGCL第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，規定我們支付我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務將僅限於搜索預期的要收購的目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們無法向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠承擔責任(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們首次公開募股結束後的18個月內，如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州法律，這種贖回分配不被視為非法分配(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後六年，而不是像清算分配那樣的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

在完成業務合併之前，我們不得召開年度股東大會 (除非納斯達克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度股東大會以根據公司的章程選舉董事，除非此類選擇是以書面同意代替此類會議作出的。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議，他們可能會根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

我們目前尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不存在，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份並無登記、符合資格或獲豁免登記或豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能會毫無價值及到期一文不值。

我們目前尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的普通股。然而，根據權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於我們的初始業務合併完成後我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據《證券法》登記行使認股權證時可發行的普通股，此後將盡最大努力使在我們初始業務合併後60個工作日內生效，並保持與行使認股權證時可發行的普通股有關的當前招股説明書。根據認股權證協議的規定，直至認股權證到期為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票未根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或可獲得豁免登記。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證或使認股權證相關的股票符合條件，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位包括的普通股股份支付全部單位購買價。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們首次公開發行認股權證所在的州根據居住州的藍天法律登記此類普通股或使其符合資格。然而，我們的公共認股權證持有人可能無法行使此類公開認股權證，但我們的私募認股權證持有人可能能夠行使此類私募認股權證。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們更難完成最初的業務合併，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與我們首次公開募股中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們在首次業務合併時登記他們的普通股股份。此外，本公司私募認股權證的持有人及其獲準受讓人可要求本公司登記私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股，而在轉換營運資金貸款時可能發行的權證持有人可要求本公司登記此等認股權證或行使此等認股權證時可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股預期對我們普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。緊隨我們首次公開發行後，有67,875,000股授權但未發行的普通股可供發行，該金額計入在行使已發行認股權證和權利轉換時為發行而保留的普通股股份。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 (儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券 )。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們的初始業務合併之前，我們不得額外發行股股本，這將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們的股東批准的情況下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的執行人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(如果我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後最多18個月內完成首次公開募股)或(B)關於與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他條款，修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行的公共股票數量。

增發普通股或優先股：

●

可能會大大稀釋投資者在我們首次公開募股(IPO)中的股權；

●

如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，可能會排在普通股持有人的權利之後；

●

如果發行大量普通股，是否會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；以及

●

可能對我們的單位、普通股、權利和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

我們的管理人員和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。我們不打算在完成初始業務合併之前有任何全職員工。我們的每個高級職員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得豐厚的報酬，並且我們的高級職員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的高級職員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。關於我們高級管理人員和董事的其他業務事務的完整討論，請參閲本報告中題為“第10項.董事、高管和公司治理-董事和高管”的章節。

我們的某些高級管理人員和董事現在隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體方面，可能存在利益衝突。

首次公開募股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事與我們最初的業務合併後我們打算進行的業務活動類似的實體的附屬實體。。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同責任的其他實體介紹的商機。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。

因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決並且潛在的目標業務可能會在向我們展示之前被展示給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且只要董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

有關我們高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本報告題為“董事、高管和公司治理-董事和高管”的章節，項目10.董事、高管和公司治理-利益衝突“和項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性。”

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初始的業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括其授權書協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間。關於他們的權證，修改了他們的權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書需要我們65%普通股的持有人的批准，而修改我們的認股權證協議需要至少65%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中關於私人配售認股權證的任何條款而言，需要當時未償還認股權證數量的50%的投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求我們向公眾股東提供機會，如果我們提議修訂我們的修訂和重述的公司註冊證書(A)，則我們需要向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在18個月內完成我們的初始業務合併或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們必須修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併。

與我們的首次公開募股相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與我們首次公開募股有關的承銷協議、我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議、我們與保薦人、高管和董事之間的信函協議、我們與初始股東之間的註冊權協議、我們與保薦人之間的行政服務協議以及業務組合營銷協議，均可在無需股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修改都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們可能會在對您不利的時間於行使之前贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們最後報告的普通股銷售價格在截至我們向權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股18.00美元。當持有人不能行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)行使您的認股權證並支付行使權證的價格，而此時您這樣做可能對您不利，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買11,500,000股我們的普通股作為我們首次公開募股的單位的一部分，同時，我們以私募方式發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買了總計5,425,000股普通股。我們的初始股東目前總共擁有2,875,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，則最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。然而，所有營運資金本票都明確指出，保薦人已選擇不進行轉換。該等認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行普通股以實現初始業務合併而言，在行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成初始業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成初始業務合併或增加收購目標業務的成本的難度。

私募認股權證與在我們首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由我們的保薦人或其獲準的受讓人持有，(I)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)不可由吾等贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至完成我們的初始業務組合後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

由於每個單位包含二十分之一的權利，因此單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含二十分之一的權利。根據權利協議，只能對整數股行使權利，這意味着您必須持有20個權利才能獲得一股普通股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權利在完成初始業務合併後的稀釋影響。雖然我們認為這使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴，但這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於它們包括購買整個股份的權利。

一般風險

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)爆發及其變體的重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在武漢出現，中國已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈，新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國為公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎，世界衞生組織於2020年3月11日將疫情定性為“大流行”。新冠肺炎和其他傳染性疾病的嚴重爆發可能會導致廣泛的健康危機，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎及其變體的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，則我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎及其變體對我們搜索業務組合的影響程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎及其變體嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎及其變體或處理其影響的操作，等等。如果新冠肺炎及其變體或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們最終完成業務組合的目標業務可能會受到地緣政治衝突和戰爭的重大不利影響。

由於目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突導致世界各地的緊張局勢加劇，如果與這一衝突和其他潛在衝突相關的擔憂影響全球資本市場、資金轉移能力、貨幣匯率、網絡攻擊和基礎設施包括髮電和傳輸、通信和旅行，我們可能無法完成業務合併。這些衝突的結果或影響無法預測，可能會對我們完成業務合併或運營最終完成業務合併的目標業務的能力產生實質性的不利影響。

隨着基於以色列和哈馬斯之間當前衝突的全球緊張局勢不斷加劇，如果與此和其他潛在衝突相關的擔憂影響全球資本市場、資金轉移能力、貨幣匯率、網絡攻擊和基礎設施包括髮電和傳輸、通信和旅行，我們可能無法完成業務合併。不斷升級的衝突也可能對全球醫療保健需求、國際貿易(包括供應商供應鏈)和能源產生影響。此外，最近基礎設施和設備受到威脅，包括網絡攻擊、物理設施被毀和設備被毀。這些衝突的結果或其影響無法預測，可能會對我們完成業務合併或運營最終完成業務合併的目標業務的能力產生實質性的不利影響。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

●

對我們投資性質的限制；

●

對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的業務組合。

●

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

●

註冊為投資公司；

●

採用特定形式的公司結構；以及

●

報告、記錄保存、投票、委託和披露要求以及其他規則和條例。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成初始業務組合，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的本金活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的期限不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並將業務計劃以長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)為目標，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的證券不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務組合；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們修訂的和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款；或(Iii)在首次公開招股結束後18個月內沒有初始業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力或可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只會獲得每股約11.085美元的收益，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們造成不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到此標準，可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

我們是證券法所指的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款包括交錯的董事會，以及董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東律師送達訴訟程序，這可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們修改和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後十天內不同意由衡平法院管轄)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，(C)大法官法院沒有管轄權的標的物，或(D)根據證券法提起的任何訴訟，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。

我們單位的發行價和我們首次公開募股的規模的確定比證券定價和某一特定行業的運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能無法保證我們單位的發行價正確反映了此類單位的價值。

在我們公開發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價以及權利和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定我們首次公開募股的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論了資本市場的總體狀況以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定我們的首次公開募股的規模、單位的價格和條款，包括單位的普通股、權利和認股權證時考慮的因素包括：

	●	以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景；

	●	這些公司以前發行的股票；

●

我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

	●	審查槓桿交易中的債務與權益比率；

	●	我們的資本結構；

	●	對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

	●	我們首次公開招股時證券市場的一般情況；以及

	●	其他被認為相關的因素。

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的權證協議和權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們權證或權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議和權利協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議和權利協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證或權利中的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議或權利協議中的論壇條款(視情況而定)。如果任何訴訟(其標的物在權證協議或權利協議的法院條款範圍內)以我們權證或權利的任何持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)州和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的個人管轄權(“強制執行行動”)，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人或權利持有人送達法律程序文件，作為該權證或權利持有人在外國訴訟中的代理人的送達。

這種選擇法院的條款可能會限制權證或權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議或權利協議的這一條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們的權證被計入負債，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

根據《會計準則彙編》(ASC)815-40中的指導，某些權證不符合權益處理標準。這些認股權證包括一項條款，根據該條款，認股權證持有人在本公司普通股持有人接受投標、交換或贖回要約後，可有權收取現金淨額結算。在這樣的合格投標現金要約 (該事件可能不在本公司控制範圍內)之後，所有認股權證持有人將有權獲得現金。這一因素使本公司無法應用權益會計，因為權證持有人可能收到大於本公司普通股持有人的現金淨結算值。因此，公司得出結論，需要進行負債會計。因此，此等認股權證於每個報告日期按公允價值入賬，公允價值變動於隨附的綜合經營報表內其他收入內列報為“認股權證負債公允價值變動”，直至認股權證行使、到期或其他事實及情況導致認股權證負債重新分類至股東權益為止。本公司利用經修訂的布萊克斯科爾斯模型估計認股權證的公允價值，該模型包含市場上不可觀察到的重大投入，因此代表ASC 820中定義的3級計量。用於計量或有對價的公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對市場參與者將用來對或有對價進行估值的假設。該公司通過使用修改後的布萊克·斯科爾斯模型的以下關鍵投入來確定公允價值。

因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表中，本報告的其他部分包含與我們認股權證內嵌的功能相關的衍生負債。會計準則修訂ASC 815-40規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是重大的。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營業績和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層還評估我們內部控制的有效性，我們將披露通過評估發現的那些內部控制的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司認定未能準確地為截至2023年12月31日的年度準備所得税撥備。與本公司所得税撥備和相關費用的準備、審核和會計相關的控制缺陷是與財務報告相關的重大缺陷。

我們已實施了項目9A，披露控制和程序評估中所述的補救計劃，但不能保證我們所採取的措施將防止未來財務報告內部控制方面的任何重大缺陷或缺陷。即使我們已經加強了我們的控制和程序，但在未來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們財務報表的公平列報。

如果Breeze無法成功保持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對Breeze報告的財務信息失去信心，其股價和業務可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，Breeze需要保持對財務報告的內部控制，並且Breeze的管理層需要評估截至每個財年末其財務報告內部控制的有效性。如果公司未能成功地對財務報告進行有效的內部控制，則微風科技需要向美國證券交易委員會提交的財務信息可能存在不準確或遺漏的情況。此外，即使沒有不準確或遺漏，Breeze也將被要求公開披露其管理層的結論，即公司對財務報告或披露控制的內部控制和程序無效。這些事件可能會導致投資者對Breeze報告的財務信息失去信心，對Breeze的股價造成不利影響，導致補救任何缺陷的成本增加，引起監管審查或訴訟，而解決這些問題或提起訴訟可能代價高昂，分散管理層的注意力，限制公司進入資本市場的能力或導致其股票從納斯達克股票市場或其隨後上市的任何其他證券交易所退市。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

2023年7月26日，美國證券交易委員會通過規則，要求註冊者披露其經歷的重大網絡安全事件，並每年披露有關其網絡安全風險管理、戰略和治理的重大信息。最終規則在《聯邦紀事報》公佈採用新聞稿後30天生效。10-K披露表格應從截至2023年12月15日或之後的財政年度年度報告開始。

我們的董事會通常負責監督來自網絡安全威脅的風險(如果有)。Breeze維護一個網絡風險管理計劃，旨在識別、評估、管理、緩解和應對特殊目的收購公司(“SPAC”)的網絡安全威脅。 Breeze的網絡安全風險概況將在完成與TV Ammo，Inc.的未決業務合併交易後發生重大變化，如第1項所述。本報告中的業務。網絡風險管理計劃將在業務合併結束後重新評估。

Breze由第三方專家對公司的網絡風險管理計劃進行年度評估。網絡風險管理評估納入了美國國家標準與技術研究院網絡安全和信息技術框架中公認的網絡安全和信息技術最佳實踐和標準。年度風險評估對重大網絡風險進行識別、量化和分類。此外，公司與第三方網絡風險管理專家共同制定風險緩解計劃，以應對此類風險，並在必要時補救通過年度評估流程發現的潛在漏洞。

Breeze在網絡安全風險管理計劃中採用了其他措施，包括身份訪問管理控制，例如限制特權帳户的訪問，定期審查用户訪問權限，以及職責分工和防惡意軟件/反病毒工具。

公司的網絡安全合作伙伴，包括顧問，是公司網絡安全風險管理戰略和基礎設施的重要組成部分，並提供包括網絡風險諮詢在內的服務。微風與業界公認的網絡安全提供商合作，利用第三方技術和專業知識。

微風目前沒有重大的操作。該公司專注於實現與一家或多家企業的初步業務合併。完成與TV Ammo的業務合併後，Breeze將面臨來自網絡安全威脅的風險，這些威脅可能對其業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生重大不利影響。Breze承認，網絡事件的風險在當前的威脅環境中非常普遍，未來的網絡事件可能會在其正常業務過程中發生。公司此前未發現任何網絡安全事件。公司主動尋求檢測和調查針對公司IT資產和數據的未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下防止其發生和再次發生，但已知或未知威脅的潛在漏洞仍將保留。此外，有關應對網絡安全事件的法規越來越多，包括向監管機構、投資者和其他利益相關者報告，這可能會使我們承擔額外的責任和聲譽損害。為應對此類風險，公司計劃實施諸如實施網絡安全風險評估流程和制定事件響應計劃等舉措。見第1A項。“風險因素”，瞭解有關網絡安全風險的更多信息。

第二項。特性

我們的主要執行辦公室設在德克薩斯州歐文75039號John Carpenter Fwy.Suite100-929。我們使用此空間的成本包括在我們目前支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的每月5,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

第三項。法律程序

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份或針對我們的任何財產的未決或計劃的訴訟。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第第二部分

第5項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的單位於2020年11月23日在納斯達克開始公開交易，代碼為“BREZU”，直到2020年12月23日，我們的普通股、權利和權證開始分開交易，單位停止交易。我們的普通股、權利和可贖回認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“BREZ”、“BREZR”和“BREZW”。

(B)持有人

2024年4月1日，我們的普通股有10名登記持有人，1名權利持有人和3名認股權證持有人。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括我們普通股的實益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況。在初始業務合併後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益

未登記的銷售

2020年6月11日，我們的保薦人購買了總計2,875,000股方正股票，總髮行價為25,000美元，平均收購價約為每股0.0001美元。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2) 節所載的註冊豁免條款發行的。根據規則D第501條，我們的保薦人是經認可的投資者。

此外，我們的保薦人和i-Bankers購買了總計5,425,000份認股權證，每份認股權證的價格為1美元(總計5,425,000美元)。本次收購是在我們完成首次公開募股的同時以私募方式進行的。本次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

收益的使用

在首次公開募股方面，我們產生了4,099,907美元的發行成本(包括約230萬美元的承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開招股相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金及首次公開招股開支後，首次公開招股的淨收益116,725,000元及私募認股權證的若干收益(或首次公開招股每單位售出10.15元)存入信託賬户。首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按本報告其他部分所述進行投資。

我們的首次公開招股所得款項的計劃用途和私募認股權證的出售並無重大改變，有關我們首次公開招股的最終招股説明書所述。除上文所述外，吾等並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級管理人員或人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第6項。[已保留]

第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告(“年度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指微風控股收購公司。對“管理層”或“管理團隊”的提及是指我們的高級管理人員和董事，而對“贊助商”的提及是指微風贊助商有限責任公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包括《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述並非歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-K表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲年度報告的風險因素部分。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年6月11日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務。

如所附財務報表所示，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別有4,228美元和14,129美元現金，營運資本赤字分別為7,849,292美元和5,345,736美元(不包括預付特許經營税、預付所得税和應付消費税)。我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃將成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年6月11日(成立)到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。我們預計在完成業務合併之前不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入，並改變權證負債的公允價值。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。

截至2023年12月31日止年度，我們錄得淨虧損2,549,111美元，其中包括認股權證負債公允價值虧損1,015,500美元及營運成本2,070,143美元，由我們貨幣市場賬户的利息收入554,701美元抵銷。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為3,788,224美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動5,923,750美元，我們貨幣市場賬户的利息收入813美元，以及我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益188,903美元，被運營和形成成本2,323,153美元所抵消。

流動性與資本資源

2020年11月25日，我們完成了首次公開發行1,150,000個單位，單位價格為10.00美元(包括充分行使承銷商超額配售選擇權的1,500,000個單位)，產生了115,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售5,425,000份私募認股權證，產生毛收入 5,425,000美元。

在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，共有116,725,000美元存入信託賬户。我們產生了4,099,907美元的交易成本，包括2,300,000美元的承銷費、1,322,350美元的代表性股票發售成本、及477,557美元的其他發售成本。

截至2023年12月31日，我們在計息信託賬户中持有現金12,977,528美元。2022年5月5日，本公司召開股東大會，批准將完成企業合併協議的完成時間延長至2022年9月26日的提案。公司在本次股東大會期間為其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回其股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(每股10.35美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息以前沒有發放給公司以支付其納税義務。與延期建議有關，本公司6,732,987股普通股以69,700,628美元贖回(“贖回”)。2022年5月10日，從信託賬户中提取了109,000美元，用於支付特許經營税和所得税。

2022年9月13日，本公司召開年度股東大會，批准將完成企業合併協議的時間延長至2023年3月26日的提案。在本次股東大會召開時，公司向其股東提供了贖回全部或部分公開發行的股份的機會。選擇贖回其股份的股東按比例贖回了信託賬户中當時的金額(每股10.35美元)，外加信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息，之前沒有發放給公司以支付其納税義務。與延期建議有關，公司普通股3,076,817股以31,845,056美元贖回，剩餘1,690,196股。2022年9月8日，從信託賬户中提取了122,247美元，用於支付特許經營税和所得税。

在2022年9月13日舉行的公司年度大會上，公司股東批准(I)修訂公司修訂和重新註冊的公司註冊證書(A&R COI)的提案，授權公司將2022年9月26日的日期延長最多六(6)倍，每次延長一(1)次(最終至2023年3月26日)，在此之前，公司必須(A)完成合並、資本交換、資產、股票購買、重組或其他類似業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併，或(B)若未能完成該等初始業務合併，則(B)除為清盤的目的外，將停止運作，並贖回作為本公司於2020年11月25日完成的首次公開發售(Br)所出售單位的一部分的所有本公司普通股股份，及(Ii)修訂信託協議的建議，以授權本公司延長及執行信託協議。修訂後的信託協議授權公司董事會將完成業務合併的時間延長最多六(6)次，每次再延長一個月(最多延長一個月)，前提是保薦人或其指定人在2022年9月26日或之前將每股已發行公開股票0.035美元存入信託賬户或其他可能延長的日期。Breeze於2022年9月26日或之前首次延長一個月，將59,157美元存入信託賬户。2023年10月21日、11月23日、2022年12月20日、2023年1月25日和2月23日，微風執行了第二次、第三次、第四次、第五次和第六次一個月的延期至2023年3月26日。

本公司於2023年3月22日召開股東大會，會上本公司股東批准(I)修訂本公司A&R COI的建議，以授權本公司將2023年3月26日的日期延長最多六(6)次，每次每月增加一(1)次(最終為至最遲2023年9月26日)，及(Ii)修訂信託協議的建議，授權本公司延長及執行信託協議。2023年3月29日，微風執行了第七次一個月的延期至2023年4月26日。微風於2023年4月25日、2023年5月25日和6月26日執行了第八次、第九次和第十次一個月的延期至2023年7月26日。在2023年8月3日和2023年8月28日，微風執行了第十一次和第十二次一個月的延期至2023年9月26日。

本公司於2023年9月22日召開股東大會，會上本公司股東批准(I)將本公司的A&R COI修訂為授權本公司將2023年9月26日的日期延長最多九(9)次，每次每月增加一(1)次 (最終至2024年6月26日)，及(Ii)修訂信託協議的建議，授權本公司延期及執行。2023年9月27日，微風執行了第十三次一個月的延期至2023年10月26日。2023年10月25日、2023年11月27日、2023年12月27日、2024年1月26日、2024年2月27日和2024年3月26日，微風執行了第十四次、第十五次、第十六次、第十七次、第十八次和第十九次一個月的延期，至2024年4月26日。2023年9月27日，從信託賬户提取了206,650美元的利息收入，用於支付特許經營税和所得税。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金為12,977,528美元，其中包括554,701美元的利息。信託賬户餘額的利息收入可被我們用於納税。2022年5月10日，用於支付特許經營和所得税的信託賬户提取了109,000美元；2022年9月8日，用於支付特許經營和所得税的信託賬户提取了122,247美元；2023年9月27日，用於支付特許經營和所得税的信託賬户提取了209,650美元的利息收入。

於截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金為2,024,603美元，原因為淨虧損2,549,111美元，認股權證負債公允價值非現金減少1,015,500美元，信託賬户利息收入554,701美元，營運資金增加64,055美元。同期，用於投資活動的現金為5,308,141美元，原因是向信託賬户支付延期付款528,514美元，贖回普通股5,627,005美元，以及從信託賬户提取利息收入209,650美元。同期，用於融資活動的現金淨額為3,293,439美元，這是由於關聯方營運資金貸款收益1,811,900美元，關聯方本票收益521,666美元，以及普通股贖回5,627,005美元。

截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金為3,022,729美元，這是由於認股權證負債的公允價值增加5,923,750美元，以及信託賬户持有的有價證券的未實現收益189,716美元，部分被我們的淨收益3,788,224美元和營運資本變化697,487美元所抵消。同期，用於投資活動的現金為100,376,090美元，原因是投資於信託賬户的現金為1,400,840美元，贖回普通股為101,545,684美元，從信託賬户提取利息收入為231,246美元，用於融資活動的現金淨額為97,344,635美元，原因是關聯方週轉資金貸款所得款項為2,800,209美元，關聯方本票收益為1,400,840美元，普通股贖回為101,545,684美元。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在信託賬户外持有的現金分別為4,228美元和14,129美元，營運資本赤字分別為7,849,292美元和5,345,736美元(不包括特許經營税、預付所得税和應付消費税)。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給美國資金。如果我們完成一項業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為與私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。但是，所有流動資金本票都明確註明保薦人已選擇不進行轉換。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

2021年11月19日，保薦人根據無擔保本票借給本公司共計1,150,000美元，將本公司必須完成業務合併的日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。本無擔保本票為無息本票，付款日期為(I)初始業務合併完成或(Ii)2024年6月26日之前的。

2022年2月1日，本公司與保薦人簽署了本票，到期日為2023年3月26日，金額高達1,500,000美元。2022年10月1日，公司與保薦人簽署了一份經修改的本票，到期日為2023年9月26日，總額高達4,000,000美元。2023年4月1日，公司與保薦人簽署了修改後的本票，到期日為2023年9月26日，總額高達500萬美元。2023年10月1日，本公司與保薦人簽署了一份修改後的本票，到期日為2024年6月26日，總額高達 $6,000,000。截至2023年12月31日，本本票項下未償還的直接營運資金為4,612,109美元，2023年9月至2023年12月的SPAC每月擴展資金為723,825美元，保薦人總共支付5,335,934美元。本票不計息，應於(I)完成初始業務合併或 (Ii)2024年6月26日兩者中較早的日期支付。

2022年2月18日，保薦人根據無擔保本票借給公司1,150,000美元，將公司完成業務合併的日期從2022年2月25日延長至2022年5月25日。本無擔保本票為無息本票，付款日期為(I)初始業務合併完成或(Ii)2024年6月26日之前的。

我們認為，我們需要籌集更多資金，以滿足運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資以完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或產生債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

持續經營的企業

根據上述陳述，管理層決定，上述情況及/或事件顯示本公司可能無法履行其責任，因為該等責任將於截至2023年12月31日的財務報表可供發佈之日起一年內到期。儘管管理層計劃通過業務合併或獲得營運資金貸款來解決這一不確定性，但不能保證公司完成業務合併或獲得營運資金貸款的計劃會成功。

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況，公司截至2023年12月31日的現金和營運資金不足以完成計劃的活動。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

資產負債表外融資安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

2022年2月1日，本公司與保薦人簽署了本票，到期日為2023年3月26日，金額高達1,500,000美元。2022年10月1日，公司與保薦人簽署了一份經修改的本票，到期日為2023年9月26日，總額高達4,000,000美元。2023年4月1日，公司與保薦人簽署了修改後的本票，到期日為2023年9月26日，總額高達500萬美元。2023年10月1日，本公司與保薦人簽署了一份經修訂的本票，到期日為2024年6月26日，到期日總計為6,000,000美元。截至2023年12月31日，該本票項下的未償還金額為：直接營運資金4,612,109美元，2022年9月至2022年12月的SPAC每月擴展資金723,825美元，保薦人共計5,335,934美元。本票為無息票據，應於(I)初始業務合併完成或 (Ii)6月26日之前支付。2024年。

公司還欠贊助商178,572美元，由贊助商代表公司支付的費用。截至2023年12月31日，欠贊助商的總金額為7814,506美元。

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向Breeze Financial，Inc.支付每月5,000美元的辦公空間、行政和支持服務的協議。

承銷商有權根據首次公開募股發行的11,500,000股股票，或總計3,162,500美元，獲得每股0.275美元的遞延費用。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中向承銷商支付。

2022年12月2日，公司與愛德加代理有限責任公司簽署了合併代理/業務合併費率協議，用於美國證券交易委員會與TV Ammo合併的文件準備、印刷和備案。該協議包括一項義務，即在成功完成交易並向美國證券交易委員會提交文件後支付50,000美元的交易成功費用。

2022年1月31日，公司與D.F.King&Co.，Inc.就與TV Ammo的業務合併相關的代理徵集服務簽署了代理徵集服務協議。該協議包括在完成委託書徵集服務後，公司有義務支付25,000美元的服務費和一筆酌情費用(如有必要)。

2024年2月29日，該公司與Gateway Group，Inc.簽署了一項公共關係協議，為與TV Ammo的業務合併提供公共關係服務。該協議包括在成功完成與TV Ammo的業務合併後支付20,000美元交易成功費用的義務。

關鍵會計估計

編制本報告“第15項.證物、財務報表附表”和符合公認會計原則的相關披露的財務報表要求我們的管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期後。我們會持續評估這些估計。

在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或使用我們在本期合理地可以使用的不同估計，將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。我們認為對合並財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設、判斷和相關政策如下：

認股權證負債

在確定公司的公共認股權證和私募認股權證的公允價值時，我們的第三方評估公司使用了最可觀察到的信息。我們的公開認股權證的估值方法使用反向求解格子模型，而我們的私募認股權證的估值方法使用修正的Black-Scholes 模型。模型中使用的一些輸入包括公司普通股的股息率、預期普通股價格波動率、無風險利率、預期業務合併日期和完成業務合併的概率。這些輸入中有幾個是已知的，有幾個使用判斷。例如，完成業務合併的概率是通過抽取其他特殊目的收購公司的樣本並計算樣本集中每個公司的隱含完成概率得出的。平均值和1^ST和3^研發然後，隱含的完成概率的四分位數將構成模型中用於公司的概率的基礎。任何或所有此等估計及假設的變動，或此等假設之間的關係，會影響本公司於每個估值日期對其公開認股權證及私募認股權證的估值，並可能對此等認股權證的估值產生重大影響。

近期會計公告

關於我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論，請參閲本報告“第15項.附件，財務報表明細表”中合併財務報表附註的附註2--重要會計政策摘要。

項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第8項。財務報表和補充數據

該信息出現在本修正案的第16項之後，並通過引用包含在本文中。

第9項。會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層，包括擔任我們首席執行官和首席財務官的首席執行官，對我們的披露控制和程序(如交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效，這是因為我們對下文所述的財務報告的內部控制存在重大弱點。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。無論披露控制和程序的構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)規則中被定義為由公司首席執行官設計或在其監督下進行的程序，他擔任公司的首席執行官和首席財務官，並由公司董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：

●

與合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄的維護有關；

●

提供合理保證，確保交易按需要進行記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

●

就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下，我們根據下列標準對財務報告內部控制的有效性進行了評估：內部控制—綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈(“2013框架”)。根據我們在COSO 2013框架下的評估，我們的管理層得出結論，由於下文討論的重大缺陷，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。重大疲弱主要與我們2023年所得税撥備的準備和列報以及所得税費用的會計處理有關。管理層得出結論認為，對財務報告的內部控制在確認與所得税相關的交易成本方面存在缺陷，這構成了《美國證券交易委員會》規定的重大缺陷。重大的疲軟導致淨營業虧損結轉餘額增加，也影響了我們的所得税支出和相關的資產負債表賬户。

鑑於這一重大弱點，我們實施了一項補救計劃，以加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的交易成本標準的細微差別。我們的補救計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，並加強我們的人員和我們就所得税申請向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

註冊會計師事務所認證報告

由於根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司，因此本年度報告表格10-K不包括我們的獨立註冊公共會計師事務所對財務報告的內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

除上文所述的外，在在最近完成的財年，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

項目9B。其他信息。

無.

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10. 董事、高管和公司治理

董事及行政人員

截至本報告日期，我們的董事和管理人員如下：

名字	年齡	標題
J·道格拉斯·拉姆齊博士	63	董事長、首席執行官和首席財務官
拉塞爾·D·格里芬	60	總裁與董事
查爾斯·C·羅斯，體育	67	首席運營官
詹姆斯·L·威廉姆斯	70	獨立董事
阿爾伯特·麥克萊蘭	65	獨立董事
羅伯特·李·託馬斯	64	獨立董事
比爾·斯塔克	67	獨立董事

J.Douglas Ramsey博士自2020年6月以來一直擔任我們的董事長、首席執行官和首席財務官。拉姆齊博士在2014年5月至2019年2月期間擔任鞍山運營的總裁兼首席財務官。在加入鞍山營運之前，拉姆齊博士於2013年6月至2014年4月擔任行政會議策略規劃及特別項目部董事總監，2009年8月至2013年5月擔任總裁副財務長兼行政會議資源主席特別助理，並於1997年12月至2013年5月擔任行政會議資源司庫。從1997年12月到2009年7月，拉姆齊博士擔任行政資源的首席財務官在此期間，行政資源完成了160多筆交易，其資產從300萬美元增長到超過60億美元，擁有超過15,000口油井和1,400多名員工和承包商。拉姆齊博士還在行政資源公司2003年7月私有化後於2006年2月進行的6.98億美元首次公開募股(IPO)中發揮了關鍵作用。拉姆齊博士參與的其他關鍵融資交易包括 20億美元的強制性可轉換優先股發行，銀團中34家銀行的24億美元信貸額度，以及兩筆總計7.5億美元的債券發行。拉姆齊博士曾在1998年3月至2003年7月期間擔任行政會議資源部董事一職。從1992年3月至1997年12月，拉姆齊博士在Coda Energy公司擔任財務分析師和總裁助理，然後擔任財務規劃部經理。拉姆齊博士還在多所大學教授金融學，包括南方衞理公會大學的本科和專業MBA課程，以及貝勒大學的EMBA課程。拉姆齊博士被評為1996年加州保利波莫納大學工商管理學院傑出校友。拉姆齊博士在加州大學保利·波莫納分校獲得金融學學士學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位，在克萊蒙特研究生院獲得商業與金融經濟學碩士和博士學位。拉姆齊博士是全國公司董事協會(NACD)董事資格認證。

自2020年6月以來，羅素·D·格里芬一直擔任我們的總裁和董事。A Griffin先生曾擔任Saddle Operating的首席運營官，並於2015年11月至2019年6月擔任該職位。在加入鞍山之前，格里芬先生於2010年6月至2015年11月擔任行政會議資源部環境、健康及安全部副總裁，並於2012年至2013年擔任獨立中游油氣公司TGGT控股公司環境、健康及安全部副總裁。在加入行政會議資源之前，格里芬先生於2005年8月至2008年1月擔任獨立國際石油及天然氣公司亨特石油公司的高級監管代表，並於1984年8月至2005年8月擔任勘探及生產業務職位。他的專長領域包括美國陸上常規和非常規、墨西哥灣外大陸架(OCS)近海以及路易斯安那州和德克薩斯州的州立水域。格里芬先生還領導或參與了國內和國際的多項收購和資產剝離。他是美國鑽井工程師協會、石油工程師協會和美國安全專業人員協會的成員。格里芬先生擁有尼科爾斯州立大學石油工程技術學士學位和安全管理學士學位。格里芬先生是全國公司董事協會(NACD)董事資格認證。

查爾斯·C·羅斯，P.E.自2020年6月起擔任我們的首席運營官。羅斯先生是鞍山運營的監管事務和EHS副總裁總裁，從2015年12月到2019年6月擔任該職位。2010年1月至2013年12月，羅斯先生擔任TGGT Midstream監管事務董事。2012年8月，羅斯先生被任命為董事行政會議資源監管事務主管，任期至2015年11月。羅斯先生於1982年開始他的職業生涯，在德克薩斯州石油和天然氣部門的鐵路委員會擔任新油田發現審查員。羅斯先生繼續在RRC工作了27年多，擔任過各種職位，包括地下注入控制科工程主管、區工程師、區助理董事和現場運營董事。作為現場運營的董事，羅斯先生監管了9名員工，目前擔任TXOGA(德克薩斯州石油和天然氣協會)和TIPRO(德克薩斯州獨立生產商和特許權協會)地區辦公室的監管和實踐委員會主席，擁有247名員工。羅斯先生是鐵道委聽證會、民事審判、立法委員會會議和立法聽證會上的專家證人，涉及石油和天然氣監管和技術事項的各種問題。羅斯先生自1988年以來一直是註冊專業工程師(石油)，目前擔任TIPRO(德克薩斯州獨立生產商和特許權使用費協會)監管委員會主席。羅斯先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的建築工程學士學位和石油工程學士學位。

詹姆斯·L·威廉姆斯於2022年8月開始擔任董事用户。威廉姆斯將軍在美國海軍陸戰隊服役超過35年，最近一次是作為少將，4^這是在2010年退役之前，他在海軍陸戰隊師指揮各級海軍陸戰隊的作戰行動和戰備狀態。在全球反恐戰爭期間，威廉姆斯將軍擔任助理師長， 2^發送海軍陸戰隊師，在伊拉克拉馬迪藍鑽營地的作戰行動中擔任副司令，1^ST伊拉克費盧傑海軍陸戰隊遠徵部隊。威廉姆斯將軍還曾在國防部長的後備部隊政策委員會任職，他的軍事勛章中包括國防功勛勛章、功勛軍團勛章、銅星勛章、功勛勛章和國防勛章等。威廉姆斯將軍目前擔任蓮花老虎國際有限責任公司的管理高級合夥人。威廉姆斯將軍之前曾擔任Zeneck Power LLC的首席執行官兼董事長。威廉姆斯將軍從賓夕法尼亞州滑石城大學獲得了理學學士學位，並在1976年向軍官候選人學校報到。他的學歷包括喬治敦大學政府和國家事務碩士學位以及耶魯大學醫院管理和公共衞生碩士學位。他在哈佛大學肯尼迪政府學院完成了國家和國際研究項目的項目學習。威廉姆斯將軍已完成LOGTECH項目，物流與技術卓越中心，北卡羅來納大學，凱南-弗拉格勒商學院，北卡羅來納州教堂山，並獲得美國陸軍戰爭學院戰略研究科學碩士學位，卡萊爾兵營，賓夕法尼亞州卡萊爾。General Williams曾在營利性公司的董事會和/或顧問委員會任職，包括Zeneck Power，LLC，Rewards.com/RewardToken.IO，PayForAll，LLC，Mobile Equity Corporation(D.B.A.Qruz)、和DCG International。在非營利部門，Williams將軍曾服務於德克薩斯州公共憲章國際學習委員會、南衞理公會大學塔樓中心、北得克薩斯州犯罪委員會、塔爾頓州立刑事司法計劃、尼米茨海軍上將基金會和太平洋戰爭國家博物館、美國醫師委員會、德克薩斯州中北部退伍軍人聯盟、北得克薩斯州退伍軍人醫療中心、世界顱面基金會和橋樑無家可歸者計劃。威廉姆斯將軍還花時間幫助退伍軍人和尚存的配偶爭取他們理應得到的福利和服務。

阿爾伯特·麥克萊蘭自2020年11月以來一直擔任董事。自2002年以來，麥克萊蘭先生一直擔任AMPAC戰略資本有限責任公司的董事董事總經理，該公司是一家諮詢公司和投資控股公司，從交易發起和執行到管理、監督和退出，在整個投資過程中創造價值。在1998年至2002年創建AMPAC之前，麥克萊蘭先生是普華永道金融諮詢服務部亞洲跨境交易計劃主席。作為董事，McLelland先生協助普華永道在亞洲的最大客户完成跨境交易。1993年至1998年，麥克萊蘭先生在臺灣創立並出售了珠三角資本公司。從1991年到1993年，McLelland先生在香港大型商業銀行CEF臺灣有限公司擔任企業融資高級經理。1990年，麥克萊蘭先生協助成立了Riddell*Tseng，並在那裏工作到1993年。麥克萊蘭先生的職業生涯始於1987年至1990年，在希爾森雷曼兄弟擔任公共金融助理。麥克萊蘭先生曾擔任美國頂尖商學院和中國的兼職教授和客座講師。他目前在德克薩斯大學(達拉斯)公司治理卓越研究所的諮詢委員會任職，同時也是北德克薩斯私募股權委員會指導委員會的主席。McLelland先生在南佛羅裏達大學獲得政治學和歷史學學士學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位，在哥倫比亞大學獲得國際事務碩士學位。麥克萊蘭先生是全國公司董事協會(NACD)董事資格認證。在公開董事會中，他還擔任過將中國消防安全集團出售給貝恩資本的特別委員會主席。

羅伯特·李·託馬斯自2020年11月以來一直擔任董事。託馬斯先生於2015年至2020年5月在科斯莫斯能源公司擔任副總裁兼首席信息官。在這一職位上，託馬斯先生負責公司信息系統監督，以及巖土系統戰略責任。在加入Kosmos之前， Thomas先生在2008至2015年間擔任Exco Resources的企業官和首席信息官。除公司信息系統監督外，在加入科斯莫斯之前，託馬斯先生曾在2008至2015年間擔任Exco Resources的企業主管和首席信息官。除公司信息系統監督外，託馬斯先生還負責地球科學人員和技術。從1994年到2006年，Thomas先生擔任過一系列職務，從巖土系統領導到國際業務管理，再到Burlington Resources Canada和Burlington Resources Oil and Gas的首席信息官。在2006年康菲石油收購Burlington Resources 之後，Thomas先生參與領導了系統與康菲石油的集成，獲得了總裁的獎，並在2008年前一直擔任康菲石油IT戰略與架構部的董事主管。從1981年到1994年，Thomas先生在Sun Oil Company和Oryx Energy剝離公司的勘探技術部門擔任過一系列職務，從地球物理地震採集和處理到勘探系統開發。託馬斯先生在德克薩斯大學達拉斯分校獲得經濟學和金融學學士學位。託馬斯先生當選並在德克薩斯州墨菲市議會任職，曾是北得克薩斯大學信息技術決策科學學院顧問委員會成員，25年多來一直是勘探地球物理學家協會的活躍成員。託馬斯先生是全國公司董事協會(NACD)董事資格認證。

自2020年11月以來，比爾·斯塔克一直擔任董事的職務。斯塔克先生目前擔任美洲區高級副總裁，此前曾在2017年8月至2021年3月擔任Ulterra美國西部業務副總裁。自從加入Ulterra以來，Stark先生在二疊紀擔任過不同的高管職位。2009年12月，斯塔克先生成為二疊紀地區經理。2012年1月，斯塔克先生被提升為Ulterra-Permian地區經理。在此之前，他是哈里伯頓安全公司星展銀行的代理，以及二疊紀BIT服務公司和二疊紀設備租賃公司的所有者總裁先生。他是第一批成功推出並以Spraberry趨勢持續營銷PDC BITS的人之一。他在石油行業擁有40多年的經驗，在加入Ulterra之前都在哈里伯頓工作過。斯塔克在二疊紀領導的一個團隊成為哈里伯頓-安全星展在美國最大的收入地區之一。從2012年到2017年，斯塔克先生擔任董事的全國銷售部，使Ulterra成為美國市場佔有率第一的公司。除了在Ulterra取得成功外，2012年，Stark先生還成為總裁兼仙人掌燃料有限責任公司首席執行官，同時繼續擔任他在Ulterra的角色。斯塔克先生住在德克薩斯州的米德蘭。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為兩屆，每年只選舉一屆董事，每一屆(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期兩年。一級董事包括格里芬、斯塔克和威廉姆斯。第二類董事由Ramsey、McLelland和Thomas先生組成。

我們的管理人員由董事會選舉，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級職員可由首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

參與某些法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事”泛指公司或其子公司的高級管理人員、員工或任何其他個人以外的人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。本公司董事會已決定麥克萊蘭先生、託馬斯先生、史塔克先生及威廉姆斯將軍均為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事有定期安排的會議，只有獨立董事出席。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：一個審計委員會，一個薪酬委員會，一個提名和公司治理委員會。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，組成和職責如下。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均由獨立董事組成。

審計委員會

麥克萊蘭、託馬斯和威廉姆斯先生擔任我們審計委員會的成員，麥克萊蘭先生擔任主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們要求審計委員會至少有三名成員。《納斯達克》規則和《交易法》第10A-3條規定，上市公司審計委員會必須完全由獨立董事組成。根據適用規則，麥克蘭德、託馬斯和威廉姆斯有資格擔任獨立董事。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已確定麥克萊蘭先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

●

對本所聘用的獨立註冊會計師事務所及任何其他獨立註冊會計師事務所的工作進行聘任、補償、保留、更換和監督；

●

預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

●

審查並與獨立註冊會計師事務所討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

●

為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策；

●

根據適用的法律法規，為審計合作伙伴輪換制定明確的政策；(I)至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，其中説明(Ii)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內對該事務所進行的一項或多項獨立審計提出的任何重大問題，以及為處理這些問題採取的任何步驟；

●

在吾等進行任何關聯方交易之前，審查並批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

●

與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，任何員工投訴或發佈的報告，對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

麥克萊蘭先生、託馬斯先生和斯塔克先生是我們薪酬委員會的成員，託馬斯先生是該委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們要求薪酬委員會至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

●

每年審查並批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據該等目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬 (如果有)；

●

審查並批准我們所有其他高管的薪酬；

●

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

●

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

●

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

●

批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排。

●

製作關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

●

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

威廉姆斯先生、託馬斯先生和史塔克先生是我們提名和公司治理委員會的成員，威廉姆斯先生是該委員會的主席。

我們提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

●

確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人，供股東年度會議選舉或填補董事會空缺；

●

制定並向董事會提出建議，監督公司治理準則的實施；

●

協調和監督董事會、委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

●

定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。

提名和公司治理委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

道德守則

我們通過了適用於我們的高級管理人員和董事的道德準則。我們已經提交了道德準則、審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會的副本，作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物。您可以通過訪問委員會網站www.sec.gov上的我們的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供道德準則副本。

利益衝突

I-Bankers及其附屬公司從事廣泛的活動，包括本金投資、專業投資工具管理、資產管理、財務諮詢、證券承銷、銷售和交易、投資研究、貸款和其他活動。在正常的業務過程中，他們從事他們的利益或其客户的利益可能與我們的利益衝突的活動。因此，可能存在以下情況：I-Bankers或附屬公司的義務或利益實際上或可能與我們的利益衝突。您應假定這些衝突不會以有利於我們的方式得到解決，因此，我們可能會因與I-Bankers的關係而無法獲得某些收購機會或在某些情況下處於不利地位。

I-Bankers及其附屬公司及其客户對各種不同的業務進行投資，並可能直接與我們競爭由i-Bankers或其附屬公司提供或創造的收購機會，以滿足我們最初的業務組合目標。I-Bankers及其任何關聯公司均無義務向我們提供潛在的收購機會，並可酌情將其分配給我們或其他各方。對於i-Bankers或其附屬公司提供或創造的收購機會，我們將不享有任何優先權。您應該假設I-Bankers及其附屬公司和客户在獲得收購機會方面將優先於我們，因此，我們可能會因與I-Bankers的關係而被拒絕某些收購機會或在某些情況下處於不利地位。

I-Bankers及其附屬公司的客户還可以與我們爭奪投資機會，以滿足我們最初的業務組合目標。如果I-Bankers或其任何關聯公司受聘為任何此類客户行事，我們可能被排除在尋求與I-Bankers或其關聯公司對此類客户的義務相沖突的機會之外。此外，在i-Bankers或其附屬公司內產生的投資想法可能適合我們的公司或i-Bankers或其附屬公司的客户，並且可能針對任何此類個人或實體，而不是我們。 i-Bankers或其附屬公司也可能受聘為符合我們收購資格的公司、業務或資產的賣方提供建議。在這種情況下，我們可能被禁止參與銷售過程或購買公司、業務或資產。然而，如果我們被允許追求這個機會，I-Bankers或其附屬公司的利益或他們對賣家的義務可能會與我們的利益背道而馳。

我們的每位高管和董事目前都有，他們中的任何人將來都可能對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務組合和機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她將根據適用法律履行這些信託義務。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們的保薦人和高管已根據書面協議同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併之前，我們不會參與任何其他空白支票公司的組建或成為其高級管理人員；前提是該協議不會阻止我們的高管在其他空白支票公司擔任董事。Bankers及其任何附屬公司均未簽訂此類協議，因此不會被排除參與任何其他空白支票公司或承銷任何其他空白支票公司的發售。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

●

我們的高級管理人員或董事不需要將其全部時間投入到我們的事務中，因此在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

●

在他們的其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。有關我們管理層的其他從屬關係的完整説明，請參閲“-董事和高管”。

●

隨着我們初始業務合併的完成，我們的初始股東已同意放棄其創始人股票和公開發行股票的贖回權。此外，我們的首次公開募股股東已同意，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，我們將放棄對其創始人股票的贖回權利。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股份，而私募認股權證將於到期時一文不值。除某些有限的例外情況外，該等股份的持有人不得轉讓、轉讓或出售方正股份，直至(1)在我們的初始業務合併完成一年後和(2)在我們的初始業務合併後我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期之前(以較早者為準)，該交易導致我們的所有股東都有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果我們普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格)，在我們最初業務合併後至少90天開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日內，創始人股票將被解除鎖定。除某些有限的例外情況外，私募認股權證和該等認股權證的普通股在我們的初始業務合併完成後30天內，保薦人不得轉讓、轉讓或出售。由於我們的保薦人和高級管理人員以及董事在我們首次公開募股後直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們的初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

●

如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們的初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

●

我們的保薦人、高級管理人員或董事在評估企業合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能從保薦人或保薦人的關聯公司或任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。根據貸款人的選擇，最多可將1,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。然而，所有營運資金本票都明確指出，保薦人已選擇不轉換。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

●

我們已聘請某些I-Bankers作為我們業務合併的顧問，以協助我們與股東舉行會議，討論潛在業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。我們將在完成我們的初始業務合併後向i-Bankers支付此類服務的現金費用，金額總計相當於我們首次公開募股總收益的2.75%，包括全部或部分行使超額配售選擇權的任何收益。

上述衝突可能無法以對我們有利的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在下列情況下必須向公司提供商業機會：

●

該公司可以在財務上承擔這一機會；

●

商機在公司的業務範圍內；以及

●

如果機會不能引起公司的注意，這對公司及其股東是不公平的。

因此，由於存在多個業務關聯關係，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事，在適用原則與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下。我們不認為這些合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或註冊獨立公共會計事務所以外的獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意將他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州現有法律授權的最大程度上得到我們的賠償或未來可能會修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。除關於他們可能在我們首次公開募股後收購的任何公開股份(如果我們沒有完成初始業務合併)，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括此類賠償。

這些規定可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項。高管薪酬

軍官與董事薪酬

我們沒有任何高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成我們的初始業務合併和我們的清算之前，從本註冊聲明的生效日期開始，我們將向我們贊助商的附屬公司Breeze Financial支付每月總計5,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務。我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們保留的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。所有這些費用都將在向股東提供的與擬議業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。目前還不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會在初始業務合併後就僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高管和董事簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

第12項。某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

下表列出了有關截至2024年4月1日我們普通股實際所有權的信息，基於從以下人員獲得的信息，有關我們普通股股份的實際所有權，通過：

●

我們所知道的持有超過5%的流通股普通股的實益所有人；

●

我們的每一位實際擁有我們普通股股份的執行官和董事;以及

●

所有我們的高管和董事作為一個團隊。

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有人員對其實際擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權。

我們普通股的受益所有權基於截至2024年4月1日已發行和發行的4，299，276股普通股。

	普通股
實益擁有人姓名或名稱(1)	數量：個共享受益擁有	近似值百分比突出普通股
微風贊助商，有限責任公司	2,475,000	57.6	%
J. Douglas Ramsey博士（二）	2,475,000	57.6	%
羅素·D格里芬（3）	—	*
Charles C.羅斯（3）	—	*
阿爾伯特·麥克萊蘭	25,000	*
比爾·斯塔克	25,000	*
羅伯特·李·託馬斯	25,000	*
詹姆斯·L·威廉姆斯	—	*
所有董事和行政人員作為一個小組(7人)	2,550,000	59.3	%
Harraden Circle Investors，LP（4）	534,698	12.4	%
Feis Equities LLC（5）	533,108	12.4	%
I-Bankers Securities，Inc.	512,500	11.9	%
Cowen Financial Products LLC（6）	250,000	5.8	%
氣象資本有限責任公司(7)	245,159	5.7	%
卡爾帕斯管理公司(8)	133,460	3.1	%

低於百分之一。

(1)	除非另有説明，否則下列實體或個人的營業地址為C/o Breeze Holdings Acquisition Corp.，955 W.John Carpenter Fwy.，Suite100-929，Irving，TX 75039。

(2)	代表我們的贊助商Breeze贊助商LLC擁有的普通股。拉姆齊博士是贊助商的經理，對所有此類股份擁有投票權和處置權。Ramsey博士否認對報告的證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。我們的保薦人已同意在董事完成一項初步業務合併後向每股獨立的美團轉讓15,000股其普通股，保薦人目前實益擁有該等股份。

(3)	不包括我們的保薦人Breeze贊助商LLC持有的任何證券，每個人都是該保薦人的直接或間接成員。

(4)

僅基於哈拉登圈子投資者於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的附表13G，LP(“哈拉登圈子投資者”) 關於哈拉登圈子投資者持有的普通股。Harraden GP是Harraden Circle Investors的普通合夥人，而Harraden LLC是Harraden GP的普通合夥人。Harraden顧問擔任Harraden Circle Investors的投資經理。福特米勒先生是Harraden LLC和Harraden Adviser各自的管理成員。以該等身分，Harraden GP、Harraden LLC、Harraden Adviser及Fortmiler先生均可被視為間接實益擁有本報告所述由Harraden Circle Investors直接實益擁有的股份。舉報人的營業地址是公園大道299號。21歲^ST地址：紐約，郵編：10171。

(5)	僅基於Feis Equities LLC(“Feis Equities”)和Lawrence M.Feis(Mr Feis“)於2022年5月3日向美國證券交易委員會提交的關於Feis Equities和Feis先生持有的普通股股份的附表13G修正案。Feis先生是Feis Equities的管理成員。舉報人的營業地址是20North Wacker Drive，Suite2115，Chicago，IL 60606。

(6)	僅基於考恩金融產品有限責任公司於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的對附表13G的修正案。報告人的營業地址是紐約列剋星敦大道599號，郵編：10022。

(7)	僅基於氣象資本有限責任公司(“氣象資本”)於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的對附表13G的修正案，該修正案涉及由氣象資本擔任投資管理人的某些基金和管理賬户(統稱為， “氣象基金”)；以及(Ii)維克·米塔爾(Vik Mittal)，他是氣象資本的管理成員，涉及氣象基金持有的普通股。舉報人的營業地址是佛羅裏達州博卡拉頓公園大道東840號，郵編：33444。

(8)

僅基於Karpus Management， Inc.，d/b/a Karpus Investment Management(“Karpus”)於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的對附表13G的修正案。Karpus是根據1940年《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問。Karpus由倫敦金融城投資集團(“CLIG”)控股，該集團在倫敦證券交易所上市。然而，根據1998年1月12日發佈的第34-39538號美國證券交易委員會，已在KARPUS和CLIG之間建立了有效的信息壁壘，使得KARPUS獨立於CLIG行使對主題證券的投票權和投資權，因此，Karpus和CLIG之間不需要確定受益所有權的歸屬。普通股的股份由Karpus管理的賬户直接擁有。舉報人員的營業地址是183Sully‘s Trail，Pittsford，NY 14534。

我們的S根據聯邦證券法的定義，Ponsor、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”。

控制方面的變化

沒有。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

2020年6月11日，我們的初始股東購買了100股方正股票，總收購價為25,000美元。2020年7月15日，我們實施了1股28,750股遠期股票拆分，因此，截至我們首次公開募股的日期，我們的初始股東持有2,875,000股方正股票。方正股份的發行數量是基於該等方正股份在完成首次公開招股後將佔已發行股份的20%的預期而確定的。除某些有限的例外情況外，創始人股份不得由持有者轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人和i-Bankers以私募方式購買了總計5,425,000份認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，該私募與我們的首次公開募股同時進行。其中，保薦人購買了4,325,000份認股權證，I-Bankers購買了1,100,000份認股權證。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外，持有人不得轉讓、轉讓或出售我們的初始業務組合完成後30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高管和董事目前負有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付總計5,000美元的辦公空間、水電費和祕書費用以及行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止每月支付這些費用。

我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於我們首次公開募股的部分費用。2020年11月25日，償還了期票項下的未償還餘額，總額為145,617美元。

於2021年11月19日，保薦人根據一張無擔保本票(“票據”)借給本公司共計1,150,000美元，以將本公司完成業務合併的日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。票據為無息票據，於(I)完成初始業務合併或(Ii)2024年6月26日之前的日支付。

修訂後的信託協議於2022年9月13日批准，授權公司董事會在保薦人或其指定人於2022年9月26日或之前將每股已發行公開股票0.035美元存入信託賬户時，將完成業務合併的時間延長最多六(6)倍，每次額外延長一(1)個月(最多六個月延期)。微風執行了2022年9月26日的第一次一個月延期，將59,157美元存入信託賬户。2022年10月21日、11月23日、2022年12月20日、2023年1月25日和2023年2月23日，Breeze執行了第二次、第三次、第四次、第五次和第六次一個月延期，在截至2023年3月26日的每個月延期中，在信託賬户中存入59,157美元。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。在貸款人的選擇下，最多可將1,000,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。然而，所有周轉資金本票都明確指出，保薦人已選擇不轉換。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中提供。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標報價材料時知道在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，因為將由合併後業務的董事確定高管和董事的薪酬。

吾等就方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立註冊權協議。

2024年2月23日，我們的贊助商與TV Ammo簽訂了一項協議，在符合某些條件的情況下，我們的贊助商同意從2024年2月5日起向TV Ammo及其代表支付最多300,000美元的費用和開支，直至與準備、談判和執行A&R合併協議或完成由此預期的交易有關的A&R合併協議結束或提前終止為止。

關聯方交易審批政策

我們的審計委員會必須審查和批准我們建議進行的任何相關人交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在實際、潛在或預期利益衝突的交易相關的政策和程序，並可能提出有關此類交易是否符合我們公司和股東的最佳利益的問題。下文概述了這些政策和程序。

審計委員會將分析任何提請審計委員會注意的潛在關聯方交易，並酌情諮詢外部法律顧問或管理層成員，以確定該交易或關係是否確實構成關聯方交易。在其會議上，審計委員會將向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、交易的業務目的以及對我們和相關關聯方的好處。他説：

在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會除其他因素外，必須在相關程度上考慮以下因素：

●

交易條款是否對我們公平，以及在交易不涉及關聯方的情況下適用的基礎是否相同；

●

我們是否有進行交易的商業理由；

●

該交易是否會損害外部董事的獨立性；

●

該交易是否會對董事或高管構成不正當的利益衝突；以及

●

任何預先存在的合同義務。

任何在討論中的交易中有利害關係的審計委員會成員必須放棄對該交易的任何投票，但如果審計委員會主席提出要求，則可參加審計委員會對該交易的部分或全部討論。在完成對交易的審查後，審計委員會可決定允許或禁止該交易。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高級職員和董事被視為我們的“發起人”。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們已同意不會完成與我們的任何保薦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行或其他獨立的實體那裏獲得了意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司和我們的股東是公平的。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、任何貸款付款或其他補償，因為我們在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務，或與為完成我們的初始業務組合而提供的任何服務有關的服務 (無論交易類型如何)。但是，我們已經或將向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付以下款項，這些款項都不會來自我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益：

●

償還我們的贊助商向我們提供的總計高達145,617美元的貸款，以支付與發售相關的費用和組織費用；

●

向我們贊助商的附屬公司支付每月5,000美元，最多18個月，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；

●

報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用；以及

●

償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，相關條款尚未確定，也尚未簽署任何書面協議。最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。然而，所有周轉資金本票都明確指出，保薦人已選擇不轉換。

我們的審計委員會每季度審查一次向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

第14項。首席會計師費用及服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或應向Marcum支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum 通常提供的與監管備案相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審核各個時期的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為295,919美元和284,442美元。上述金額包括臨時程序和審計費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有就分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的財務會計和報告準則向Marcum支付諮詢費。

税費。我們分別為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向Marcum支付了19,055美元和8,755美元的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將在未來的基礎上預先批准所有審計服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務，包括費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外)。

第四部分

第15項。展品、財務報表附表

(a)	以下文件作為本報告的一部分提交：

(1)

財務報表：

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688)		F-2
合併資產負債表		F-3
合併業務報表		F-4
合併股東虧損變動表		F-5
合併現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

(2)

財務報表附表：

沒有。

(3)

陳列品

我們特此將隨附附件索引中列出的附件作為本報告的一部分提交。通過引用併入本文的展品可以在SEC維護的公共參考機構進行檢查和複製，地址為100 F Street，NE，華盛頓特區1580室20549。此類材料的副本也可以從SEC的公共參考部門獲得，地址：100 F Street，NE，華盛頓特區20549，按規定利率或在SEC網站上查看 Www.sec.gov。

展品編號：		描述：

2.1		修訂和重新修訂了合併協議和重組計劃，日期為2024年2月14日，由Breeze Holdings Acquisition Corp、True Velocity，Inc.、Breeze Merger Sub，Inc.、BH Velocity Merger Sub，Inc.和TV Ammo，Inc.(作為證據2.1提交於2024年2月21日提交的8-K表格)修訂和重新制定。
3.1		修改和重訂的公司註冊證書(通過引用註冊人表格S-1(檔案號333-249677)的附件3.3併入。
3.2		2022年5月9日修訂和重新簽署的Breeze Holdings Acquisition Corp.公司註冊證書修正案(作為2022年5月9日提交的8-K表格的證據3.1提交)。
3.3		2022年9月13日修訂和重新簽署的Breeze Holdings Acquisition Corp.公司註冊證書修正案(作為2022年9月15日提交的8-K表格的證據3.1提交)。
3.4		章程(通過引用註冊人表格S-1(檔案號333-249677)附件3.4併入)。
4.1		認股權證協議，由本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署，日期為2020年11月23日。(1)
4.2		本公司與作為權利代理的大陸股票轉讓與信託公司之間於2020年11月23日簽署的權利協議。(1)
4.3		註冊人證券描述(作為附件4.3提交至2021年3月31日提交的10-K表格)。
4.4		修訂和重新簽署的權利協議，日期為2022年1月26日，由微風控股收購公司和大陸股票轉讓與信託公司達成。
10.1		由本公司、微風贊助商、有限責任公司以及本公司每位高管和董事簽署的、日期為2020年11月23日的信函協議。(1)
10.2		大陸股轉信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議。(1)
10.3		註冊權協議，日期為2020年11月23日，由本公司及其某些持有人之間簽署。(1)
10.4		行政服務協議，日期為2020年11月23日，由公司和微風贊助商有限責任公司簽署。(1)
10.5		證券託管協議，由本公司、微風保薦人、有限責任公司以及本公司每位高管和董事之間簽署。(引用註冊人S-1表格附件10.9(檔案號：333-249677)).
10.6		終止協議，由Breeze Holdings Acquisition Corp.、D-Orbit S.p.A.、D-Orbit S.A.、Lift-Off Merge Sub，Inc.、Seraphim Space(Manager)LLP和Breeze贊助商LLC之間簽署，日期為2022年8月12日(作為附件10.1提交給2022年8月15日提交的8-K表格)。
10.7		贊助商支持協議(作為附件10.1提交至2022年11月1日提交的Form 8-K)。
10.8		股東支持協議表(作為附件10.2提交至2022年11月1日提交的8-K表)。
10.9		鎖定協議表(作為附件10.3提交於2022年11月1日提交的8-K表)。
10.10		修訂和重新簽署的註冊權協議表格(作為附件10.4提交於2022年11月1日提交的表格8-K)。

展品編號：		描述：

10.11		由微風控股收購公司、True Velocity，Inc.、TV Ammo，Inc.和微風初始股東之間於2024年2月14日修訂和重新簽署的贊助商支持協議(作為證據10.1提交於2024年2月21日提交的8-K表格)。
10.12		Breeze Holdings Acquisition Corp.、True Velocity，Inc.、TV Ammo，Inc.和某些TV Ammo股權持有人之間修訂和重新簽署的股東支持協議的表格(作為附件10.2提交到2024年2月21日提交的8-K表格)。
10.13		Breeze Holdings Acquisition Corp.、True Velocity，Inc.、TV Ammo，Inc.、Breeze初始股東和某些TV Ammo股權持有人之間的修訂和重新鎖定協議表格(作為附件10.3提交於2024年2月21日提交的8-K表格)。
10.14		Breeze Holdings Acquisition Corp.、True Velocity，Inc.、Breeze初始股東和某些TV Ammo股權持有人之間的第二次修訂和重新簽署的註冊權協議表格(作為證據10.4提交到2024年2月21日提交的8-K表格)。
14		道德守則(通過引用註冊人表格S-1(檔案號333-249677)附件14併入).
31.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官和首席財務官進行認證。*
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書。**
97.1		Breeze Holdings Acquisition Corp. Dodd-Frank重述收回政策。*
101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104		公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中。

*	現提交本局。
**	隨信提供。

(1)	通過引用註冊人於2020年11月27日向美國證券交易委員會提交的關於表格8—K的當前報告而合併。
†	根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，某些展品和本展品的附表已被省略。登記人同意應其要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。

項目16. 表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本表格10-K/A，並經正式授權。

2024年4月24日

	微風控股收購公司。

	/S/J.道格拉斯·拉姆齊
	名稱：	J. Douglas Ramsey
	標題：	首席執行官

微風控股收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID #688)		F-2
財務報表：
合併資產負債表		F-3
合併業務報表		F-4
合併股東虧損變動表		F-5
合併現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

微風控股收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計隨附的Breeze Holdings Acquisition Corp.(“貴公司”)於2023年、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止兩個年度的相關綜合經營報表、股東赤字及現金流量的變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司為特殊目的收購公司，於2024年4月26日或之前與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，或將業務合併截止日期再延長兩個月至2024年6月26日。本公司於2022年10月31日簽訂了以業務合併為目標的合併協議和重組計劃；然而，本次交易的完成還有待本公司股東的批准等條件。不能保證公司將獲得必要的批准，滿足所需的成交條件，籌集為其運營提供資金所需的額外資本，並在2024年4月26日之前完成交易。如果公司無法在2024年6月26日之前完成業務合併，公司也沒有批准的計劃將業務合併截止日期和資金運營延長至2024年6月26日之後的任何時間段。這些事項使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括任何可能需要的調整如果公司無法作為持續經營企業繼續經營的話。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2024年4月1日

F-2

微風控股收購公司。

合併資產負債表

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2023			2022
資產
流動資產
現金	$	4,228		$	14,129
贊助商到期		18,672			18,073
預付費用		148,953			160,503
預付特許經營税		57,550			10,000
預繳所得税		36,742			—
流動資產總額		266,145			202,705
信託賬户中持有的現金		12,977,528			17,730,969
總資產	$	13,243,673		$	17,933,674
負債和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用	$	206,639		$	67,500
應付所得税		—			2,089
應繳消費税		56,270			—
由於贊助商的原因		7,814,506			5,480,941
流動負債總額		8,077,415			5,550,530
認股權證負債		2,200,250			1,184,750
總負債		10,277,665			6,735,280
承付款
普通股可能會被贖回，1,159,276和1,690,196截至2023年12月31日和2022年12月31日的贖回價值股份		12,647,701			17,730,156
股東虧損額
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權的；無已發行和未償還		—			—
普通股，$0.0001票面價值；100,000,000授權股份；3,140,000股票和3,140,000截至2023年和2022年12月31日已發行和發行的股份（分別不包括可能贖回的1，159，276股和1，690，196股股份）		315			315
額外實收資本		—			—
累計赤字		(9,682,008	)		(6,532,077	)
股東虧損總額		(9,681,693	)		(6,531,762	)
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損	$	13,243,673		$	17,933,674

附註是合併財務報表的組成部分。

F-3

微風控股收購公司。

合併業務報表

	2023年12月31日			十二月三十一日， 2022
運營和組建成本	$	2,070,143		$	2,323,153
運營虧損		(2,070,143	)		(2,323,153	)
其他(費用)收入：
利息收入		554,701			813
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		—			188,903
認股權證負債的公允價值變動		(1,015,500	)		5,923,750
其他(費用)收入合計，淨額		(460,799	)		6,113,466
所得税前收入(虧損)		(2,530,942	)		3,790,313
所得税費用		(18,169	)		(2,089	)
淨(虧損)收益	$	(2,549,111	)	$	3,788,224
基本和稀釋後加權平均流通股		4,427,788			9,294,000
每股普通股基本及攤薄淨（虧損）收入	$	(0.58	)	$	0.41

附註是合併財務報表的組成部分。

F-4

微風控股收購公司。

合併股東虧損變動表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

	普通股				附加實繳		累計			股東合計
	股票		金額		資本		赤字			赤字
2021年12月31日		3,140,000	$	315	$	—	$	(8,919,461	)	$	(8,919,146	)
增加普通股贖回價值		—		—		—		(1,400,840	)		(1,400,840	)
淨收入		—		—		—		3,788,224			3,788,224
2022年12月31日		3,140,000	$	315	$	—	$	(6,532,077	)	$	(6,531,762	)
增加普通股贖回價值		—		—		—		(544,550	)		(544,550	)
應付消費税		—		—		—		(56,270	)		(56,270	)
淨虧損		—		—		—		(2,549,111	)		(2,549,111	)
2023年12月31日		3,140,000	$	315	$	—	$	(9,682,008	)	$	(9,681,693	)

附註是合併財務報表的組成部分。

F-5

微風控股收購公司。

合併現金流量表

	2023年12月31日			十二月三十一日， 2022
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益	$	(2,549,111	)	$	3,788,224
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户中持有的有價證券的利息和未實現收益		(554,701	)		(189,716	)
認股權證負債的公允價值變動		1,015,500			(5,923,750	)
經營性資產和負債變動情況：
預付費用		10,951			(54,419	)
預付特許經營税		(47,550	)		—
預繳所得税		(36,742	)		—
長期負債		—			95,790
應付賬款和應計費用		139,139			(530,947	)
應繳特許經營税		—			(210,000	)
應付所得税		(2,089	)		2,089
用於經營活動的現金淨額		(2,024,603	)		(3,022,729	)
投資活動產生的現金流：
信託賬户中現金的投資		(528,514	)		(1,400,840	)
從信託户口提取現金予贖回股東		5,627,005			101,545,684
從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税		209,650			231,246
投資活動提供的現金淨額		5,308,141			100,376,090
融資活動的現金流：
短期流動資金貸款收益—關聯方		1,811,900			2,800,209
本票關聯方收益		521,666			1,400,840
普通股贖回		(5,627,005	)		(101,545,684	)
用於融資活動的現金淨額		(3,293,439	)		(97,344,635	)
現金淨變化		(9,901	)		8,726
現金--期初		14,129			5,403
現金--期末	$	4,228		$	14,129
補充披露非現金融資活動：
應付消費税	$	56,270		$	—
按贖回價值增持普通股	$	544,550		$	1,400,840

隨附附註為綜合財務報表的組成部分。

F-6

微風控股收購公司。

合併財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

注1--組織和業務運作説明

Breeze Holdings Acquisition Corp.(“本公司”)是一家於2020年6月11日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

於2023年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2020年6月11日(成立)至2020年12月31日期間，以及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的所有活動，涉及本公司的成立，即首次公開發售(“首次公開發售”)，如下所述，以及在首次公開發售後，確定業務合併的目標公司。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。本公司將以利息收入的形式產生營業外收入來自首次公開募股的收益及其認股權證負債的公允價值變化。

本公司首次公開招股的註冊聲明於2020年11月23日宣佈生效。2020年11月25日，本公司完成首次公開募股11,500,000單位 (“單位”，就出售單位所包括的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，產生的毛收入為#美元115,000,000，如附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，公司完成了5,425,000認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據私募向微風保薦人、特拉華州有限責任公司(“保薦人”)和i-Bankers證券公司私募認股權證，總收益為$5,425,000，如附註4所述。

在2020年11月25日首次公開募股結束後，金額為$115,000,000 ($10.00每單位)來自在首次公開發售中出售單位的淨收益及$1,725,000 出售私募認股權證的收益被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於公司選定的、符合公司所確定的《1940年投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第(Br)2a-7條的條件的任何開放式投資公司。直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户分配給本公司的股東，兩者中較早者如下所述。

與首次公開募股相關的交易成本為$4,099,907，由$組成2,300,000承銷費，$1,322,350代表性股票發行成本，以及$477,557 其他產品成本。截至2023年12月31日，現金為$4,228在信託賬户之外持有，並可用於營運資金。

本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有淨收益旨在普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成初始業務合併，合併的總公平市場價值至少為80在達成初始業務合併協議時，信託賬户中持有的資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標或其他方面的未償還有表決權證券的%或以上獲得目標的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司。

本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公開股份的機會，包括(I)通過召開股東會議批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定。股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的股份(最初為$10.15 每股)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該資金以前並未發放給公司以支付其納税義務。將分配給贖回其股份的股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。於本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。

F-7

只有當公司擁有至少$的淨有形資產時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，則投票表決的大多數流通股將投票贊成企業合併。如果不需要股東投票且公司因業務或其他法律原因決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂的和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約贖回規則(“美國證券交易委員會”)進行贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同信息的要約文件。如果公司就企業合併尋求股東批准，則公司的保薦人已同意對其方正股份(定義見附註5)及其在期間或首次公開募股後購買的任何公開股票投贊成票，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公共股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。

如果公司尋求股東批准企業合併但它沒有根據要約收購規則進行贖回，公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東以一致行動或“集團”身份行事的任何其他人(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條的定義)將受到限制，不得尋求關於以下事項的贖回權10%或以上的公開股份，未經公司事先書面同意。

發起人同意(A)同意放棄與完成企業合併有關的其持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，(B)如果公司未能在11月25日之前完成企業合併，則放棄其關於方正股份的清算權。2021年(可延長至6個月)和(C)不得對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修正案 (I)修改公司允許贖回與公司最初的業務合併有關的義務的實質或時間或贖回100如本公司未完成業務合併，或(Ii)遵守有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂，則不在此限。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開募股將有權從信託賬户獲得清算分配。

2021年11月22日，本公司宣佈，其贊助商Breeze 贊助商LLC及時存入總計$1,150,000(“延期付款”)，即#美元。0.10將公司完成業務合併的截止日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。發起人將延期付款借給公司，以換取延期付款金額的本票。本票項下的貸款是無息的，將在業務合併完成後償還。本公司的股東無權就此類延期投票或贖回其股份。

2022年2月22日，本公司宣佈，其贊助商Breeze 贊助商LLC及時存入總計$1,150,000(“第二次延期付款”)，即#美元。0.10每公開股，注入信託賬户，將公司完成業務合併的日期從2022年2月25日延長至2022年5月25日。贊助商將第二次延期付款借給公司，以換取第二次延期付款金額的本票。本票項下的貸款為無息貸款，將在業務合併完成後償還。本公司的股東無權投票或贖回與延期有關的股份。

2022年5月5日，本公司召開股東大會，批准將完成企業合併協議的完成時間延長至2022年9月26日的提案。本公司為其股東提供了在本次股東大會期間贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時在信託賬户中的金額(#美元10.35 每股)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該資金以前並未發放給公司以支付其納税義務。關於延期提案，6,732,987公司普通股贖回價格為 $69,700,628（“救贖”）。2022年5月10日，$109,000已從信託賬户中提取，用於支付特許經營權和所得税。

2022年9月13日，本公司召開年度股東大會，批准將完成企業合併協議的時間延長至2023年3月26日的提案。本公司在本次股東大會的時間為其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時在信託賬户中的金額($10.35每股)，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未發放給本公司以支付其納税義務。關於延期提案，3,076,817本公司普通股贖回價格為$31,845,0562022年9月8日，$122,247從信託賬户中提取，用於支付特許經營權和所得税。

F-8

在2022年9月13日舉行的公司年度大會上，公司股東批准(I)修訂公司修訂後的公司註冊證書(A&R COI)的提案，授權公司將2022年9月26日的日期延長至多六(6)次，每次增加一(1)次(最終至2023年3月26日)，在此之前，公司必須(A)完成合並、資本金交換、資產、股票購買、重組或其他類似業務合併，(B)於未能完成該等初始業務合併的情況下停止運作(除為清盤的目的外)，並贖回作為本公司於2020年11月25日完成的首次公開發售中出售的單位的一部分的所有本公司普通股股份，及(Ii)修訂信託協議以授權本公司延期及其實施的建議。修訂後的信託協議授權公司董事會將完成業務合併的時間延長最多六(6)次，每次再延長一(1)個月(最多延長六個月)，向信託賬户存入$0.035對於申辦者或其指定人在2022年9月26日或之前發行的每股已發行公眾股或可能延長的其他日期。 Breeze於2022年9月26日執行了首次一個月延期，並在信託賬户中存入了 59，157美元。2022年10月21日、11月23日和12月20日，Breeze執行了第二次、第三次和第四次為期一個月的延期，直至2023年1月26日。2023年1月25日和2023年2月23日，Breeze執行了第五次和第六次一個月延期存入$59,157本公司於2023年3月22日召開股東大會，批准(I)修訂本公司的A&R COI的建議，授權本公司將2023年3月26日的日期延長最多六(6)次，每月再延長一(1)次(最終至2023年9月26日)，以及(Ii)修訂信託協議的建議，授權本公司延期及執行。

本公司於2023年9月22日召開股東大會，會上本公司股東批准(I)修訂本公司A&R COI的提案，授權本公司將2023年9月26日的日期延長最多九(9)次，每次每月再延長一(1)次(最終至遲至2024年6月26日)，以及(Ii)修訂信託協議的提案，授權本公司延長及執行信託協議。 2023年9月27日，Breeze執行了第十三次為期一個月的延期至10月26日。2023年10月25日、2023年11月27日、2023年12月27日、2024年1月26日、2024年2月27日和2024年3月26日，微風執行了第十四次、第十五次、第十六次、第十七次、第十八次和第十九次一個月的延期，至2024年4月26日。

如果執行所有九(9)次延期，將在2024年6月26日之前(除非公司股東批准修訂A&R COI的提案，允許延長最多六個額外的一個月期限)來完成業務合併(合併期)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股份，以現金形式支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給公司以支付其納税義務(最高不超過$100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，每宗個案均受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等認股權證將於到期時變得毫無價值。

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果並在一定範圍內，第三方就向公司或與公司討論達成交易協議的預期目標企業提供的服務或銷售的產品提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(1)以下或$10.35或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，在每種情況下，均扣除為支付我們的税款而可能提取的利息。此責任不適用於簽署了放棄任何及所有訪問信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。為了保護我們在信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，或本公司已與其討論達成交易協議的預期目標業務，則發起人同意對本公司負責，將TRT賬户中的資金金額減少至以下(1)每股公開股票10.35美元或(2)信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，截至信託賬户清算日期，在每種情況下，扣除可能被提取以支付我們税款的利息。此責任將不適用於第三方簽署放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商 (本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

F-9

於2022年1月26日，本公司(或“微風”)由Breeze、D-Orbit S.p.A、D-Orbit S.A.、D-Orbit S.A.(一家新成立的股份公司，受盧森堡大公國法律(“Holdco”)、Lifit-Off Merge，Inc.)及之間訂立業務合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修訂)。於2022年8月12日，合併協議訂約方訂立終止協議(“終止協議”) ，終止合併協議及附屬協議，自2022年8月12日起生效。根據終止協議，本公司將無責任匯出款項，亦無權收取終止付款。

2022年10月31日，Breeze通過Breeze、公司合併子公司和TV Ammo簽訂了最初的合併協議。於2024年2月14日，Breeze與True Velocity、母公司合併附屬公司、合併附屬公司及TV Ammo訂立經修訂及重訂的合併協議及重組計劃(“A&R合併協議”)，全面修訂及重述原來的合併協議。

A&R合併協議和由此計劃的交易分別得到了Breeze、True Velocity母公司合併子公司、公司合併子公司和TV Ammo的董事會的批准。

根據並按照A&R合併協議所載條款，(A)母合併子公司將與微風合併並併入微風，微風繼續作為尚存實體(“母公司合併”)，因此，(I)微風將成為True Velocity的全資子公司，及(Ii)緊接母公司合併生效時間(“母公司合併生效時間”)前已發行及尚未發行的Breeze證券(除Breeze普通股股份已贖回或由Breeze或其任何直接或間接附屬公司作為庫存股及任何持異議的母公司股份外)將不再發行，並將自動註銷，以換取向其持有人發行True Velocity實質等值證券(Breeze權利除外，該權利將自動轉換為True Velocity股份)，以及，(B)在母公司合併完成後，同日，子公司合併公司將與TV Ammo合併並併入TV Ammo，TV Ammo繼續作為倖存實體(“公司合併”，與母公司合併一起，“合併”)，因此，(I)TV Ammo將成為True Velocity的全資子公司，及(Ii)在緊接本公司合併生效時間(“本公司合併生效時間”)前已發行及已發行的TV Ammo證券(“本公司合併生效時間”)(任何註銷股份或持不同意見股份除外)將不再發行，並將自動註銷，以換取向其持有人發行實質等值的True Velocity證券。A&R合併協議預期的合併和其他交易在下文中被稱為“業務合併”。

業務合併預計將於2024年第二季度完成，取決於慣例成交條件，包括滿足最低可用現金條件、收到政府的某些批准以及微風和TV Ammo股東所需的批准。

TV Ammo股權持有人將收到的總對價基於交易前股權價值$1,185,234,565，Breeze的市值基於收盤價$11.21 2024年2月6日，合併後的公司股權價值為$1,233,429,449。根據合併協議的條款及受合併協議條款的規限，於合併生效時間(“生效時間”)，(A)每股已發行及已發行的TV Ammo普通股，面值為$0.01(“TV Ammo普通股”)，將註銷並轉換為若干True Velocity普通股，面值$0.0001(B)購買TV Ammo普通股股份的每個認購權(每個，即“TV Ammo選擇權”)應被假定為購買一定數量的TV Ammo普通股的認購權，其數目等於受該TV Ammo認購權約束的TV Ammo普通股的股數，乘以交換比率，每股行使價等於緊接生效時間之前有效的每股行使價，除以交換比率，(C)關於TV Ammo普通股(每個，“TV Ammo RSU”)股份的每個限制性股票單位應被假定並轉換為關於 TV Ammo普通股的數量等於TV Ammo RSU所持有的TV Ammo普通股股數乘以交換比率的受限股票單位，及(D)購買TV Ammo普通股(每個，TV Ammo認股權證) 應轉換為認股權證，以購買符合TV Ammo認股權證的TV Ammo普通股股數，乘以兑換比率，每股行權價等於緊接生效時間前生效的每股行權價格，除以兑換比率，以購買True Velocity普通股。交換比率將等於(I)(A) $的總和1,185,234,565，外加(B)TV Ammo在A&R合併協議日期之後和允許的融資交易結束之前籌集的超過$的任何金額50,000,000，加上(C)轉換所有已發行的TV Ammo可轉換票據和行使所有既有TV Ammo認股權證和The Money TV Ammo期權時應支付給TV Ammo的美元總額，除以(br}除以(Ii)截至收盤時TV Ammo已發行的完全稀釋普通股數量，再除以(Iii)真實速度普通股的假設價值#10.00每股。

F-10

以TV Ammo普通股換取的True Velocity普通股按比例收取的股份，如未能達到以下所述的未來股價里程碑，將被沒收(“溢價股份”)。溢價股份的數量將等於(A)的乘積15%和(B) 金額118,523,456超過TV Ammo在收盤前允許的融資交易中行使或轉換TV Ammo發行的證券時可發行的True Velocity普通股數量。溢價股份將在收盤時發行，將被沒收。如果在收盤時(里程碑事件期間)開始的三年期間(里程碑事件期間)，True Velocity普通股達到每日成交量加權平均收盤價至少$ ，則一半的溢價股份將成為完全歸屬的，不再被沒收。12.50在連續30個交易日內的任何20個交易日內的每股收益(“里程碑事件I”)。如果在里程碑事件期間，True Velocity普通股達到每日成交量加權平均收盤價至少$，則另一半溢價股票將成為完全歸屬的，不再被沒收。15.00每股類似天數(“里程碑事件II”)。用於滿足里程碑事件 I和里程碑事件II的連續30個交易日期間不能重疊；如果里程碑事件I和里程碑事件II使用相同的連續30個交易日期間都滿足，則視為滿足里程碑事件II，實現里程碑事件I的門檻收盤價將提高到$13.50。在里程碑事件期間結束時仍未歸屬的任何溢價股票將被沒收。在交易結束後發生的一項或一系列交易之後，個人或“集團”(在交易法第13(D)條所指的範圍內)(True Velocity、TV Ammo或其各自的任何子公司除外)對證券(或可轉換或可交換為證券的權利)具有直接或間接利益的所有權(或可轉換或可交換為證券的權利)佔50%，則所有的溢價股票將完全歸屬，不再被沒收。50%)或以上的投票權 True Velocity董事會或類似管理機構的多數投票權， (B)構成出售、合併、業務合併、合併、清算、交換要約或其他類似交易，無論如何，緊接此類交易之前True Velocity有投票權的證券不再繼續代表或不至少轉換為(50%)，或(C)構成50%的出售、租賃、許可證或其他處置(50%)或以上的True Velocity及其子公司的資產作為一個整體(前述的任何，即“後續交易”)。

雙方同意採取行動，自業務合併完成後立即生效，True Velocity的董事會將由七名董事組成，其中包括兩名微風公司指定的董事(至少其中一人應為“獨立董事”)、四名TV Ammo公司的指定人員(至少三名應為“獨立董事”)和True Velocity的首席執行官。True Velocity的執行管理團隊將由TV Ammo的現任管理層領導。要根據A&R合併協議符合“獨立董事”的資格，指定人應同時(A)根據納斯達克證券市場規則符合“獨立”的資格，以及(B)與微風或TV Ammo或其各自的任何子公司，包括作為上述兩家子公司的高管或董事沒有任何業務關係，但合併協議日期前不到六個月的時間除外。

A&R合併協議包含雙方當事人在此類交易中慣用的陳述、擔保和契約，其中包括規定：(A)在企業合併完成前對雙方各自企業的經營進行某些限制的契約， (B)各方努力滿足完成企業合併的條件，包括獲得政府機構(包括美國聯邦反壟斷機構和根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(HART-Scott-Rodino)(《HSR法案》))的必要批准的契約，(C)禁止訂約方招攬替代交易，(D)True Velocity 準備並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交S-4表格的註冊説明書，及(E)Breeze採取某些其他行動以取得Breeze的股東在要求批准該等事項的特別會議上投票贊成該等事宜所需的批准，包括通過合併協議及批准業務合併，以及(F)保護及獲取各方的機密資料。2024年2月14日，真速度向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明/委託書，其中包括微風的初步委託書。

F-11

A&R合併協議各方同意盡其合理的最大努力在交易結束前按Breeze和TV Ammo合理滿意的條款和條件進入市場融資(“交易市場融資”)。

微風、True Velocity、母公司合併子公司和公司合併子公司(“微風方”)和TV Ammo完成業務合併的義務受某些結束條件的約束，包括但不限於(I)Breeze股東的批准，(Ii)TV Ammo股東的批准，以及(Iii)True Velocity的格式S-4註冊聲明生效。

此外，Breeze 各方完成業務合併的義務還須滿足(或放棄)其他成交條件，包括但不限於：(I)TV Ammo的陳述和擔保符合適用於該等陳述和保證的標準，且TV Ammo的每個契諾在所有實質性方面都得到了履行或遵守，(Ii)交付了與業務合併相關的要求籤署和交付的某些附屬協議，以及(Iii)沒有發生重大不利影響。

TV Ammo完成業務合併的義務還須滿足(或放棄)其他成交條件，包括但不限於：(I)微風當事人的陳述和擔保對於適用於該等陳述和保證的標準是真實和正確的，並且微風當事人的每個契諾在所有實質性方面都得到了履行或遵守，(Ii)與業務合併相關而可發行的True Velocity普通股在納斯達克證券市場上市，和(Iii)微風在交易結束時手頭有現金(包括某些允許融資的收益)(“微風現金”)至少美元30,000,000(“最低現金金額”)(扣除支付給Breeze股東的任何與企業合併相關的行使贖回權的金額，並扣除保薦人發生或須償還的某些交易費用 )。如果在Breeze股東大會批准業務合併後，Breeze手頭的現金低於最低現金金額，則Breeze可以根據A&R合併協議的條款，以不低於$的價格向投資者出售額外的Breeze普通股。10.00每股(“額外融資”)，最高為使微風現金至少等於最低現金金額的金額。

A&R合併協議可在業務合併結束前的某些慣例和有限情況下終止，包括但不限於：(I)經Breeze和TV Ammo的雙方書面同意，(Ii)由Breeze或TV Ammo終止，如果A&R合併協議中規定的另一方的陳述、保證、契約或協議有任何違反，在每種情況下，無法滿足完成交易的某些條件，且違反或違反此類陳述或保證或未能履行此類約定或協議(視情況而定)不能在特定的時間段內得到糾正或無法糾正，(Iii)如果業務合併未在2024年3月15日之前完成，則由Breeze或TV Ammo進行(該日期可通過A&R合併協議各方的共同協議延長)，(Iv)如果Breeze的股東會議就與業務合併有關的提案進行投票，而股東不批准提案，則由Breeze或TV Ammo提出；及(V)如果TV Ammo股東不批准A&R合併協議，則由Breeze提出。

在A&R合併協議中進一步描述的某些情況下，如果A&R合併協議被Breeze有效終止，TV Ammo將向Breeze支付相當於Breeze與業務合併相關的實際記錄費用的費用，金額最高可達$1,000,000.

F-12

A&R合併協議預計TV Ammo(A)可在交易完成前簽訂協議，在一項或多項私募交易中籌集資本，總收益最高可達美元。100,000,000或(B)在根據證券法登記的包銷公開發行中完成TV Ammo任何股本股份的初始出售，或完成TV Ammo任何股本股份在證券交易所或證券市場的任何直接上市 (“允許融資”)。

在簽署A&R合併協議的同時，Breeze、True Velocity、TV Ammo和母公司初始股東簽訂了經修訂和重新簽署的保薦人支持協議(“A&R保薦人支持協議”)，根據該協議，Breeze初始股東：(A)同意投票表決其持有的Breeze普通股的所有股份，支持母公司的提議，包括通過A&R合併協議和批准交易；(B)已同意投票反對任何其他事項、行動、協議、交易或建議，而該等事項、行動、協議、交易或建議會導致(I)違反Breeze各方在A&R合併協議下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，或(Ii)在A&R合併協議結束前的任何相互或TV Ammo條件得不到滿足；(C)(I)在適用的法律和Breeze組織文件允許的最大範圍內，放棄該Breeze初始股東可能有權享有的與合併或其他交易相關的任何調整或其他反稀釋和保護的權利，並以此為條件，並在適用的法律和Breeze組織文件允許的最大範圍內放棄該權利；(D)同意在A&R合併協議有效終止前，按照A&R合併協議中規定的條款和條件，採取或安排採取一切行動，進行或安排進行根據適用法律合理必要的一切事情，以完成合並和其他交易；(E)已同意在A&R合併協議簽署後及截止日期前，不會轉讓或質押其持有的Breeze普通股股份，或就此訂立任何安排，惟須受若干慣常條件及例外情況所限；及(F)放棄就母公司建議獲批准而贖回其持有的Breeze普通股股份的權利。

此外，贊助商還同意：(A)不加任何代價地沒收 20如果Breeze合理確定合理地要求向投資者或贖回股東(每股價格不低於10.00美元)增發Breeze普通股，則其持有的Breeze普通股總股份的百分比 (I)使微風現金至少等於最低現金金額或(Ii)確保任何額外融資； (B)如果在交易結束的六個月週年紀念日，(I)手頭微風現金加上(Ii)根據在該日期或之前根據在市場融資機制 (或其他類似股權或混合股權融資工具或融資機制)要求或收到的資金總額少於50,000,000美元，則可免費沒收其持有的True Velocity普通股總股份的20%；及(C)承擔及全數支付所有傳統母公司交易開支，並就Breeze、True Velocity、TV Ammo及其各自附屬公司的任何及所有相關負債作出賠償，且不會出售或轉讓其持有的任何True Velocity普通股股份或分派其任何資產，除非及直至承擔及支付所有傳統母公司交易費用。

前述對A&R贊助商支持協議的描述受A&R贊助商支持協議全文的約束和限制，該協議的副本作為附件10.1包含在我們於2024年2月21日以Form 8-K形式提交給美國證券交易委員會的當前報告中，其條款通過引用併入本文。

2022年11月9日，根據合併協議，Breeze、TV Ammo和若干TV Ammo股權持有人代表大約66.8TV Ammo已發行和流通股的%簽署了股東支持協議，根據該協議，除其他事項外，TV Ammo股權持有人：(A)同意投票贊成通過合併協議，批准合併和TV Ammo參與的其他交易；(B)同意批准，根據TV Ammo組織文件的條款和條件，TV Ammo優先轉換為在緊接交易結束前生效；(C)同意放棄根據《合併及其他交易條例》可享有的任何評估或類似權利；(D)同意投票反對任何其他事項、行動、協議、交易或建議，而該等事項、行動、協議、交易或建議會合理地預期會導致(I)違反TV Ammo的任何陳述、保證、契諾、協議或合併協議下的任何義務，或(Ii)在合併協議結束前的任何相互或微風或合併附屬條件不獲滿足；及(E)同意不出售、轉讓、轉讓或質押其持有的TV Ammo普通股或TV Ammo優先股的任何股份於合併協議簽署後及截止日期前，受若干慣常條件及例外情況規限。

F-13

上述對股東支持協議的描述受股東支持協議格式全文的制約和限制，該格式的副本作為附件10.2包含在我們於2022年11月1日以Form 8-K提交給美國證券交易委員會的當前報告中，以及通過引用併入本文的條款。

根據A&R合併協議，於A&R合併協議簽署後三十(30) 日內，Breeze、TV Ammo、TV Ammo及代表批准合併協議所需票數的TV Ammo的若干股東(“TV Ammo股權持有人”)預期將修訂及重述Breeze、TV Ammo及該等TV Ammo股權持有人先前訂立的股東支持協議。根據經修訂和重述的股東支持協議(“A&R股東支持協議”)，TV Ammo股權持有人將： (A)同意投票贊成採納A&R合併協議，並批准TV Ammo參與的合併和其他交易；(B)同意根據TV Ammo組織文件的條款和條件，批准TV Ammo優先於緊接交易完成前生效的轉換；(C)同意放棄根據德克薩斯州法律可能擁有的關於合併和其他交易的任何評估或類似權利；(D)同意投票反對任何其他事項、行動、協議、交易或提案，而這些事項、行動、協議、交易或提議可能會導致(I)違反TV Ammo在A&R合併協議下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，或(Ii)互惠或微風雙方在A&R合併協議中完成的任何條件得不到滿足；及(E)同意在A&R合併協議簽署後及成交日期前不出售、轉讓、轉讓或質押其持有的TV Ammo普通股或TV Ammo優先股的任何股份(或就此訂立任何安排)，但須受若干慣常的條件及例外情況所規限。

根據A&R合併協議，於A&R合併協議簽署後三十(30) 日內，Breeze、True Velocity、TV Ammo、Breeze初始股東及若干TV Ammo股權持有人預期將修訂及重述Breeze、TV Ammo、Breeze初始股東及若干TV Ammo股權持有人先前訂立的若干鎖定協議。根據該等經修訂及重述的禁售協議(“A&R 禁售協議”)，Breeze初始股東及該等TV Ammo股權持有人將同意，除其他事項外，在交易完成後八個月內不得出售或轉讓其持有的True Velocity普通股股份，但須受以下條件限制：10自交易結束四個月週年日起的任何連續30個交易日內，在納斯達克上報價的True Velocity普通股在任何20個交易日內的日成交量加權平均收盤價超過$12.50每股，(B)額外的10自交易結束四個月週年日起的任何連續30個交易日內，在納斯達克上報價的True Velocity普通股在任何20個交易日內的日成交量加權平均收盤價格超過$15.00每股；(Br)(C)於發生後續交易時出售其持有的所有True Velocity普通股股份；及(D)根據True Velocity董事會(包括大多數獨立董事)在交易截止日期六個月週年後的決定。

根據A&R合併協議，於A&R合併協議簽署後三十(30) 日內，Breeze、Breeze初始股東、True Velocity及若干TV Ammo股權持有人預期將進一步修訂及重述Breeze、Breeze初始股東及若干TV Ammo股權持有人之間訂立的若干經修訂及重訂的註冊權協議。根據該等進一步修訂及重述的登記權利協議(“第二A&R登記權協議”)，True Velocity將(其中包括)有責任提交登記聲明，登記Breeze初始股東及該等TV Ammo股權持有人所持有的True Velocity的若干證券的轉售。第二個A&R註冊權協議還向Breeze初始股東和此類TV Ammo股權持有人提供“搭載”註冊權，但須受某些要求和習慣條件的限制。

上述《A&R股東支持協議》、《A&R鎖定協議》和《第二A&R登記權協議》受《A&R股東支持協議》、《A&R鎖定協議》和《第二A&R登記權協議》三份表格全文的制約和限定，其副本分別作為附件10.2、10.3和10.4以我們於2024年2月21日以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會的當前報告中附上。其術語以引用的方式併入本文。

F-14

持續經營的企業

截至2023年12月31日，該公司擁有4,228信託賬户以外的現金和營運資金赤字為#美元7,849,292(不包括預付特許經營税、預付所得税和應付消費税)。

本公司在完成首次公開發售前的流動資金需求已通過以下所得款項滿足：25,000出售創始人的股份，以及一筆#美元的貸款300,000在項下有一張無擔保和無利息的本票(見附註5)。首次公開發售完成後，本公司的流動資金需求已由信託賬户以外的私人配售所得款項淨額滿足。

2023年11月27日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部工作人員發出的通知，通知稱，除非本公司及時要求納斯達克聽證會小組(“委員會”)舉行聽證會，否則本公司的證券(股票、權證和權利) 將於2023年12月6日開盤時因公司未遵守納斯達克IM-5101-2的規定而被暫停在納斯達克資本市場上市。其中要求特殊目的收購公司在其IPO登記聲明生效後36個月內完成一項或多項業務組合。該公司要求在陪審團面前舉行聽證會，要求獲得更多時間來完成其業務合併。聽證請求導致在2024年2月27日舉行的聽證會之前暫停任何暫停或退市行動。2024年3月15日，本公司收到專家小組的裁決，批准本公司在2024年5月28日之前完成初步業務合併。如果業務合併在2024年5月28日之前沒有結束，公司的普通股、權利和認股權證將在場外交易，直到業務合併完成。

本公司已經並預期將繼續為推行其收購計劃而招致龐大的成本。這些條件令人對公司能否在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間產生很大的懷疑。管理層計劃通過如上所述的業務合併解決這一不確定性。此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。不能保證本公司完成業務合併或獲得營運資本貸款的計劃將在合併期間內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

該交易已獲得True Velocity和Breeze Holdings董事會的一致批准。它預計將在2024年第二季度完成，這取決於監管機構和股東的批准，以及其他慣常的結束條件。如果業務合併未能在2024年4月26日之前完成，贊助商將被要求每月向公司的信託賬户支付額外的延期付款，直到業務合併完成。如果業務合併未能在2024年6月26日之前完成，公司將尋求股東批准延長業務合併必須完成的日期。公司股東批准的任何延期，均可要求保薦人將額外資金存入公司的信託賬户。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能性對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響並不容易確定為這些財務報表日期的。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突導致世界各地的緊張局勢不斷加劇如果與這一衝突和其他潛在衝突相關的擔憂影響全球資本市場、資金轉移能力、貨幣匯率、網絡攻擊和基礎設施(包括髮電和傳輸、通信和旅行)，我們可能無法完成業務合併。這些衝突的結果或影響無法預測，可能會對我們完成業務合併或運營我們最終完成業務合併的目標業務的能力產生實質性的不利影響。

F-15

由於當前以色列和哈馬斯之間的衝突，世界各地的緊張局勢日益加劇如果與這一衝突和其他潛在衝突相關的擔憂影響全球資本市場、資金轉移能力、貨幣匯率、網絡攻擊和基礎設施(包括髮電和傳輸、通信和旅行)，我們可能無法完成業務合併。不斷升級的衝突也可能對全球醫療保健需求、包括供應商供應鏈在內的國際貿易和能源產生影響。此外，最近基礎設施和設備受到威脅，包括網絡攻擊、物理設施被毀和設備被毀。這些衝突的結果或影響無法預測，可能會對我們完成業務合併或運營最終完成業務合併的目標業務的能力產生實質性的不利影響。

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法案》(簡稱《減少通貨膨脹法案》)簽署成為法律，除其他事項外，還規定了1從2023年開始對國內公司回購的股票的公平市場價值徵收%消費税，但某些例外情況除外。由於本公司是特拉華州的一家公司，其證券在納斯達克證券市場交易，因此本公司是《降低通貨膨脹法案》所指的“涵蓋公司”，雖然沒有任何疑問，但消費税可能適用於2022年12月31日之後其普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，以及對其公司註冊證書的任何修改，以延長完成初始商業合併的時間，除非有豁免。因此，公司證券投資的價值可能會因消費税而縮水。此外，消費税可能會降低與公司的交易對潛在業務合併目標的吸引力，從而可能阻礙公司進入和完成初始業務合併的能力。此外，在沒有進一步指導的情況下，在清算情況下消費税的適用是不確定的。

2023年3月29日，公司贖回509,712其普通股可按美元贖回10.56每股$5.4百萬美元。2023年9月26日，公司贖回21,208其普通股可按美元贖回10.77每股價格約為$231,000。管理層根據會計準則編纂(“ASC”)450“或有”對股票贖回的分類進行了評價。ASC450規定，當存在或有損失時，未來事件(S)確認資產損失或減值或發生負債的可能性從可能到極小。必須在每個報告期審查或有負債，以確定適當的處理辦法。管理層確定它應該識別1支付的贖回金額的消費税百分比。截至2023年12月31日，公司錄得美元56,270消費税應納税額的計算公式為：12023年3月29日和2023年9月26日贖回的股份比例。因後續股票發行或在本納税年度內發生的導致例外情況的事件而導致的這項負債的任何減少，將在此類股票發行或導致例外情況發生的期間(包括過渡期)確認。

我們在第三方金融機構的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。FDIC接管並分別於2023年3月10日和2023年3月12日被任命為硅谷銀行和紐約簽名銀行的接管人。本公司對硅谷銀行或紐約簽名銀行沒有任何直接風險敞口。然而，如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

附註2 -重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及條例編制。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並且本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊公共會計公司認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

F-16

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易所法案》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

合併原則

合併財務報表包括截至2023年12月31日和2022年12月31日消除所有公司間交易和餘額後的公司及其控股和控股經營子公司合併子公司的賬目。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。

作出估計需要管理層作出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。本公司不截至2023年12月31日和2022年12月31日有任何現金等價物。

信託賬户中持有的現金

截至2023年12月31日，信託賬户中的所有資產均以現金形式存放在計息銀行活期存款賬户中。截至2022年12月31日，信託賬户中持有的所有資產均以現金形式存放在無息銀行賬户中。

可能贖回的普通股

所有的11,500,000在首次公開發售中作為單位的一部分出售的普通股股份包含贖回功能，允許在與企業合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重新發布的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回與公司清算相關的該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入會計準則彙編)480-10-S99，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將可能贖回的普通股歸類為永久股權以外的。因此，在首次公開招股中作為單位的一部分出售的所有普通股股份都被歸類為永久股權以外的類別。

F-17

2022年9月13日，本公司召開年度股東大會，批准將完成企業合併協議的時間延長至2023年3月26日的提案。本公司在本次股東大會的時間為其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時在信託賬户中的金額($10.35每股)，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未發放給本公司以支付其納税義務。關於延期提案，3,076,817贖回了公司的普通股。這個1,690,196首次公開發行後剩餘的普通股股份當時被歸類為永久股本以外的股份。

2023年3月22日，本公司召開股東大會，批准將完成企業合併協議的完成時間延長至2023年9月26日的建議。本公司在本次股東大會召開時向股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了信託賬户中當時的金額($br)10.56每股)，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而該資金之前並未向公司發放以支付其納税義務。關於延期提案，509,712公司普通股的股票被贖回。這個1,159,276自2023年9月30日起，首次公開募股剩餘的普通股已被歸類為永久股權之外的普通股。

2023年9月22日，本公司召開股東大會，批准將完成企業合併協議的完成時間延長至2024年6月26日的提案。本公司在本次股東大會期間向其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了信託賬户中當時的金額($br)10.77每股)，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而該資金之前並未向公司發放以支付其納税義務。關於延期提案，21,208公司普通股的股票被贖回。這個1,159,276自2023年12月31日起，首次公開募股剩餘的普通股已被歸類為永久股權以外的股份。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認該變動，並於各報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少計入額外實收資本，如有必要，計入累計虧損。

截至2023年12月31日，下表對合並資產負債表中反映的普通股進行了對賬：

可能贖回的普通股--2022年12月31日	$	17,730,156
另外：
普通股對贖回價值的增值		173,001
更少：
普通股贖回2023年3月22日		(5,395,929	)
可能贖回的普通股 -2023年3月31日		12,507,228
另外：
普通股對贖回價值的增值		123,951
可能贖回的普通股 -2023年6月30日		12,631,179
另外：
普通股對贖回價值的增值		125,875
更少：
2023年9月13日贖回的普通股		(231,076	)
可能贖回的普通股 -2023年9月30日		12,525,978
另外：
普通股對贖回價值的增值		121,723
可能贖回的普通股--2023年12月31日	$	12,647,701

F-18

認股權證負債

本公司根據ASC 815-40“衍生工具及對衝-實體本身權益中的合約”對公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”，見附註7)進行評估，並斷定認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文排除認股權證計入股本組成部分。由於權證符合ASC 815中預期的衍生工具定義，權證在綜合資產負債表中作為衍生負債入賬，並於開始時(首次公開發售日期)及其後的每個報告日期根據ASC 820“公允價值計量” (“ASC 820”)按公允價值計量，並於變動期內於綜合經營報表中確認公允價值變動。

所得税

本公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”核算所得税。遞延税項資產和負債在估計未來税項中確認可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差異的財務報表的後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC 740-270規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審查。

每股淨(虧損)收益

普通股每股淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數。由於公眾股份被視為可按公允價值贖回，而按公允價值贖回並不等同於與其他股東不同的分配，因此，可贖回普通股和不可贖回普通股在計算每股普通股淨(虧損)收益時作為一類股份列報。因此，計算得出的每股淨(虧損)收益與可贖回普通股和不可贖回普通股相同。於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他可能可予行使或轉換為普通股然後分享本公司收益的合約。因此，每股攤薄(虧損)收益與列報期間每股基本(虧損)收益相同。

下表反映了普通股基本和攤薄淨(虧損)收入的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：

	對於十二個月已結束 12月31日， 2023			對於十二個個月已結束 12月31日， 2022
分子：
淨(虧損)收益	$	(2,549,111	)	$	3,788,224
分母：
普通股加權平均股數		4,427,788			9,294,000
每股普通股基本及攤薄淨（虧損）收入	$	(0.58	)	$	0.41

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司承保的$250,000。本公司並無在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

F-19

金融工具的公允價值

本公司適用ASC 820，建立了計量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間有序交易時為資產收到的價格或為轉移公司本金或最有利市場的負債而支付的價格。ASC 820中確立的公允價值層次結構一般要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察的投入反映了市場參與者將用於資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的輸入反映了實體基於市場數據的自身假設以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷並且將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。

資產負債表中反映的現金、預付費用和應計發售成本的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。

對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中的未調整報價給予最高優先級 (1級測量)，對不可觀察的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些等級包括：

第1級-未調整、報價在活躍市場交易所上市的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-公允價值計量的投入是使用最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格，以及直接或間接的可觀察投入，如利率和收益率曲線(可按通常報價的間隔觀察)來確定的。

第3級-公允價值計量的投入是不可觀察的投入，如估計、假設和估值技術，當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時。

有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註10。

	2023			2022
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	71,824		$	23,712
資本化啟動成本		777,461			598,616
遞延税項資產總額		849,285			622,328
估值免税額		(849,285	)		(622,328	)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額	$	—		$	—

	2023			2022
美國法定聯邦所得税税率		21.00	%		21.00	%
認股權證負債的公平市值變動		(8.43	)%		(32.82	)%
上一納税年度調整		4.19	%		1.91	%
不可扣除的交易成本		(8.26	)%		2.46	%
更改估值免税額		(8.97	)%		7.51	%
其他		(0.25	)%		—	%
所得税撥備		(0.72	)%		0.06	%

	●	全部，而不是部分；

	●	售價為$0.01每張搜查令；

	●	在不少於30天的事先書面通知贖回（“30-日間贖回期“)予每名認股權證持有人；及

	●	當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$18.00於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。

	截至該年度為止 12月31日， 2023			這一年的告一段落 12月31日， 2022
聯邦制
當前	$	18,169		$	2,089
延期		(226,958	)		(284,667	)
狀態
當前		—			—
延期		—			—
更改估值免税額		226,958			284,667
所得税撥備	$	18,169		$	2,089

描述	1級		2級		3級
負債
認股權證法律責任-公開認股權證	$	1,495,000	$	—	$	—
認股權證責任-私募認股權證	$	—	$	—	$	705,250

	截至 12月31日， 2023			自.起 12月31日， 2022
股票價格	$	11.03		$	10.43
執行價	$	11.50		$	11.50
完成企業合併的概率		6.50	%		25.2	%
股息率		—			—
期限(年)		5.25			5.32
波動率		11.30	%		0.5	%
無風險利率		3.84	%		3.99	%
認股權證的公允價值	$	0.13		$	0.07

	私安放		公眾		搜查令負債
截至2022年12月31日的公允價值	$	379,750	$	805,000	$	1,184,750
估值投入或其他假設的變化		325,500		690,000		1,015,500
截至2023年12月31日的公允價值	$	705,250	$	1,495,000	$	2,200,250