於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交。
登記號333-278744
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
註冊聲明
下
1933年證券法
(註冊人的確切姓名載於其章程)
7389 | 不適用 | |||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼號) | (國税局。僱主 識別碼) |
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼、電話號碼,包括區號)
複製到:
威廉姆·S·羅森施塔特,Esq.
孟依"傑森"葉先生
Yarona Yieh,Esq.
Ortoli Rosenstadt LLP
麥迪遜大道366號
3研發地板
紐約州紐約市,郵編:10017
電話:(212)-588 0022
建議向公眾出售的大約開始日期 :在本註冊聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果此 表格中登記的任何證券將根據1933年7月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供,請勾選 下面的框。☐
如果本表格是根據1933年《證券法》第462(B)條為發行登記額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券 法案登記聲明編號。☐
如果此表格是根據1933年《證券法》第462(C)條規則提交的生效後修訂,請選中以下複選框並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據1933年《證券法》第462(D)條規則提交的生效後修訂,請選中以下複選框並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人 是否是1933年8月證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司:
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《證券法》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
† | 術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
註冊人特此提交本註冊聲明 在必要的一個或多個日期提交註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,其中 明確規定,本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)款生效,或直至註冊聲明將於委員會根據第8(A)節決定的日期生效。
此 招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們可能不會出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題為 完成,日期為2024年4月25日 |
WEBUY環球有限公司
最多1,000萬股A類普通股
根據本招股説明書及隨附的招股説明書,我們將根據本招股説明書及隨附的招股説明書,以每股A類普通股0.29美元的固定發行價,向選定的投資者直接提供最多1,000,000股A類普通股(“A類”股)、每股面值0.000000385美元的WEBUY GLOBAL LTD(“WBUY”,“本公司”、“我們”、“Our”、 “本公司”)的自包式發行,發行期限內,A類股的固定發行價為每股0.29美元。 據《納斯達克資本市場》2024年4月24日報道。
我們的股價波動很大。在2024年4月25日之前的6個月內,我們的A類股的交易價格為0.30美元的低點和14.30美元的高點。從2024年初到2024年4月25日,我們的A類股最低交易價格為0.3美元,最高交易價格為0.818美元。*最近我們的財務狀況或運營業績沒有變化 ,這與我們最近股價的變化是一致的。我們的A類股 在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼:WBUY。2024年4月24日,我們A類股在納斯達克資本市場最新報出的銷售價格為每股0.3110美元。
我們 獲授權發行260,000,000,000股股份,分為259,950,000,000股A類 股,每股面值0.000000385美元;50,000,000股B類普通股,每股面值0.000000385美元(“B類股”)。截至本招股説明書日期 ,已發行和已發行的A類普通股為30,986,200股,B類普通股為21,395,400股。每股A類股有權投一(1)票 ,每股B類股有權投十(10)票。此外,根據B類股持有者的選擇,每股B類股 可轉換為A類股,但每股A類股不能轉換為B類股。B類股份的持有人無權獲得本公司作出的任何股息或分派,但在本公司清盤時向股東作出的任何分派除外。
由於本次發行沒有最低發行額要求 作為完成本次發行的條件,因此我們出售的A類股可能少於在此發行的所有A類股,這可能會顯著 減少我們收到的收益,如果我們沒有出售足以實現本招股説明書中概述的業務目標的數量的A類股,本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有最低發售金額 ,投資者可能已經投資了我們的公司,但我們無法實現我們的目標,因為 對此次發售缺乏興趣。此外,我們提供的任何出售A類股的收益都將可供我們 立即使用,儘管我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的業務計劃存在不確定性。有關更多信息,請參閲風險 因素。出售本次發行的A類股所得款項將存入由我們的託管代理設立的一個單獨的 無息銀行賬户(僅限於代表我們收到的資金)。我們打算完成此次發行的一次 成交,但可能會滾動進行一次或多次成交。因此,託管的投資者資金將在任何時候由我們全權酌情決定發放給我們,而不考慮是否遇到任何特定的應急情況。託管代理收到的任何此類資金應託管至適用的發售結束為止,然後用於完成證券購買,或在本次發售未能完成的情況下退還。本次發行將在本登記聲明生效90天后終止 ,但所有A股A類股的發行截止日期(S)仍未截止,且不得延期。
這是一次自我承銷的發行。有關詳細信息,請參閲本招股説明書第121頁開始的 《分銷計劃》。
我們提供的出售A類股的任何收益 將可供我們立即使用,儘管我們是否能夠使用這些資金有效地 實施我們的業務計劃存在不確定性。有關更多信息,請參閲第32頁的“收益的使用”。
本次發行完成後,假設所有10,000,000股A類股均已發行,我們的已發行和流通股將包括40,986,200股A類股和21,395,400股B類股。我們將是納斯達克股票市場規則定義的控股公司,因為在本次發行完成後,我們的控股股東薛斌先生將擁有我們全部已發行和已發行A類股的約0%,以及我們已發行和已發行的B類股票總數的79.41% ,約佔我們股本總投票權的66.64%。
本次發行後,薛斌先生將 控制佔我們已發行股份總投票權50%以上的股份。因此,這種集中控制可能會 限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力,包括選舉董事、修改我們的組織章程大綱和章程細則,以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易。此外,這可能具有反收購效果, 可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳 利益的對我們股本的主動收購建議或要約。
進一步發行B類股可能會稀釋我們A類股的持有者。這可能會增加B類股東相對於A類股東的整體投票權 ,稀釋和削弱A類股東對我們公司事務的影響和控制。
投資我們的A類股,風險很高。在購買任何股票之前,您應該仔細閲讀從第10頁開始的《風險因素》中關於投資我們的A類股的實質性風險的討論 。
根據適用的美國聯邦證券法,我們是“新興成長型公司” 和“外國私人發行人”,因此符合降低上市公司報告要求的資格。有關更多信息,請參閲第5頁開始的新興成長型公司的影響和作為外國私人發行人的影響。
我們是一家控股公司,在開曼羣島註冊成立。作為一家沒有業務的控股公司,我們通過新加坡和印度尼西亞的子公司進行所有業務。本次發售的A類股是在開曼羣島註冊成立的控股公司的股份。 我們A類股的投資者應該知道,他們可能永遠不會直接持有我們子公司的股權。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們將在完成交易並收到投資者資金以購買根據本招股説明書發行的A類股 後,以電子方式向投資者交付正在發行的A類股。我們預計這類證券的交割將在以美元支付的情況下進行, 4月左右在紐約紐約收盤時出售的A類股票[ — ], 2024.
日之供股章程 , 2024年。
目錄
頁面 | ||
招股説明書摘要 | 1 | |
風險因素 | 10 | |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 30 | |
收益的使用 | 32 | |
股利政策 | 33 | |
大寫 | 34 | |
稀釋 | 35 | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 36 | |
生意場 | 56 | |
法規 | 82 | |
管理 | 88 | |
董事與高管薪酬 | 97 | |
主要股東 | 98 | |
關聯方交易 | 100 | |
有資格在未來出售的證券 | 101 | |
股本説明 | 102 | |
物質所得税的考慮因素 | 112 | |
民事責任的可執行性 | 119 | |
配送計劃 | 121 | |
與此次發售相關的費用 | 122 | |
法律事務 | 122 | |
專家 | 122 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 122 | |
財務報表索引 | F-1 |
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件。我們和安置代理均未授權 任何人向您提供不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我們不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息僅在該等信息的相應日期是準確的 ,無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書下的任何出售或要約出售 。您不應假設本招股説明書中顯示的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
如果本招股説明書包含本文所述文件的摘要 ,請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要均 由實際文件完整限定。本招股説明書中提及的部分文件的副本已經提交、將提交或將 作為註冊聲明(本招股説明書構成註冊聲明的一部分)的附件,您可以按照下文標題為“您可以在何處找到其他信息”的章節中所述獲取此類文件的副本。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們沒有授權任何人提供除本招股説明書、由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述。 我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任,也不能就其可靠性提供任何保證。 本招股説明書僅提供在此提供的股份的要約,但僅在合法的情況下且在司法管轄區 這樣做。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區內,或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下,或向任何不被允許向其提出要約或出售的人出售這些證券。本招股説明書中包含的 信息僅在招股説明書封面上的日期有效。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書或通過引用納入的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的,無論本招股説明書的交付時間或A類股的任何出售時間。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
WeBuy的報告貨幣為美元 美元。新零售及其子公司的本位幣為當地貨幣(新加坡元和印尼盾)。 新零售與客户和供應商之間以及不同功能貨幣的子公司之間進行外幣交易。以非功能貨幣計價的交易所產生的收益和損失在收益中確認。
除另有説明外,(I)本招股説明書中的所有行業和市場數據均以美元表示,(Ii)本招股説明書中與本公司有關的所有財務和其他數據均以美元表示,(Iii)本招股説明書中所有提及的“美元”或“美元”(本公司財務報表中除外)指的是美元,(Iv)本招股説明書中提及的“S$”或“新元” 均指新加坡元,和(V)所有提及“IDR”的地方都是指印度尼西亞盧比。
我們的財政年度結束於12月31日。對特定“財政年度”的引用 是指截至該日曆年度12月31日的財政年度。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。
我們通過內部估計、調查和研究以及公開信息、行業和一般出版物以及第三方進行的調查和研究,獲得了本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據。我們已委託Frost&Sullivan Limited(以下簡稱“Frost&Sullivan”)發佈行業報告。行業出版物、研究、調查、研究和預測 通常聲明它們包含的信息從被認為可靠的來源獲得,但不保證此類信息的準確性和完整性 。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的 限制和不確定性,以及由於各種因素造成的風險, 包括“風險因素”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些預測和其他前瞻性信息中表達的結果大不相同。
本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱。據我們所知,本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商品名稱以暗示與任何其他人的關係,或暗示任何其他人對我們的支持或贊助。
II
市場和行業數據
本招股説明書中使用的某些市場數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、政府和國際機構的報告以及行業出版物和調查。行業出版物和第三方研究、調查和報告通常表明,他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。此信息涉及許多假設和限制, 請注意不要過度重視此類估計。我們的估計涉及風險和不確定性,可能會根據各種因素而發生變化,包括標題下討論的因素。“風險因素“在這份招股説明書中。
三、
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息,應與之一併閲讀。您應該仔細閲讀整個 文檔,包括我們的歷史和預計財務報表以及相關注釋,以瞭解我們的業務、A類 股票以及其他對您決定投資A類股非常重要的考慮因素。
您應該特別注意“風險 因素”部分。根據幾個因素,我們的實際結果和未來事件可能會有很大不同。讀者不應過度依賴本文檔中的前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至本招股説明書封面上的日期。
招股章程公約
除文意另有所指外, 僅為本招股説明書的目的,提及:
● | “BBPL”是指新零售的全資子公司貝爾斯登私人有限公司; |
● | “新零售”是指新零售國際私人有限公司; |
● | “PTBK”指的是PT Buah Kita Retail,PTWB擁有100%股權的子公司 ; |
● | “PTWB”是指PT WeBuy Social印度尼西亞,即New Retail擁有95%股權的子公司; |
● | “PTWT”是指PTWB擁有70%股份的印尼PT WeBuy旅遊公司; |
● | “子公司”是Shopholic Bear Pte、Bear Bear Pte Ltd.和PT WeBuy Social印度尼西亞; |
● | “TSB”是指新零售的全資子公司Shopholic Bear Pte Ltd.; |
● | “WAPL”是指WeBuy Consulting Pte Ltd,即新零售的全資子公司; |
● | “WTPL”是Webuy Travel Pte。有限公司,New Retail的全資子公司。 |
● | “我們”、“我們”、“我們的”、 “公司”和“我們的公司”指WeBuy及其子公司;和 |
● | “WeBuy”指的是WEBUY Global LTD,這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。 |
本招股説明書包含將外幣 金額按指定匯率兑換成美元金額,僅為方便讀者。所有提及的“美元”、 “USD”、“US$”或“$”均指美元。我們主要業務的相關匯率 如下所示:
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | ||||||||||
期末美元:新加坡元(SGD)匯率 | 1.3207 | 1.3402 | 1.3523 | |||||||||
期間平均美元:新元匯率 | 1.3426 | 1.3789 | 1.3439 | |||||||||
期末美元:印尼盾(“IDR”)匯率 | 15,389.35 | 15,604.03 | 14,253.00 | |||||||||
期間平均美元:IDR匯率 | 15,233.65 | 14,847.64 | 14,336.35 | |||||||||
期末美元:馬來西亞林吉特(馬幣)匯率 | — | 4.4014 | 4.17311 | |||||||||
期間平均美元:馬幣匯率 | — | 4.3985 | 4.14420 |
概述
我們是一家新興的東南亞 (“SEA”)面向社區的電子商務零售商(“社區電子商務零售商”),專注於食品雜貨和旅遊。電子商務是指通過互聯網銷售和購買產品或服務的商業交易。它涉及從賣家到買家的整個在線交易範圍,包括供應鏈管理、電子資金轉賬、互聯網營銷、在線交易處理、電子數據交換、 庫存管理系統和自動數據收集系統等。社區電子商務是電子商務的一種形式,具有共同興趣和志同道合的在線行為的社交媒體用户 通過社交媒體平臺和傳播軟件(包括但不限於Facebook、Instagram、微信、WhatsApp、Line、TikTok或YouTube)在網絡中形成社區羣。它利用個人互動和口碑營銷來創建個性化的、有針對性的有價值的見解,以接觸目標受眾和潛在客户。此類網絡通常是根據羣組成員的相似性形成的,包括(I)羣組中社交媒體用户之間的位置接近程度;以及(Ii)在線購物偏好和行為。此外,社區負責人通常部署在社區小組 ,負責小組管理、活動管理和客户服務等職責。
1
在我們最近進展的基礎上,我們於2023年10月正式 推出了我們的線上到線下(O2O)商業模式,利用了先進的特許經營系統。此模式通過整合我們的數字功能,促進物理互動和牢固的客户關係,並提供獨特的價值主張, 代表着零售業的重大進步。O2O戰略不僅僅是擴張;它通過將我們的在線社區實力與線下體驗結合在一起,提升消費者的電子商務之旅 我們繼續推動和實施我們的願景, 願景圍繞以消費者為中心的零售環境,以信任、參與度和卓越的服務交付為基礎。
自成立以來,我們取得了顯著的銷售額和增長 。儘管我們的業務活動增加了收入,但我們在截至2023年12月31日的財年淨虧損5,162,454美元,截至2022年12月31日的財年淨虧損6,701,203美元。這主要是因為我們的運營費用減少了 ,這部分抵消了收入增加的收益。展望未來,我們將致力於有效地管理我們的開支,並繼續以可持續和盈利的方式發展我們的業務。正如在《管理層對流動性和資本資源的討論和分析》中進一步討論的那樣,我們的審計師發表了一項意見,認為我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。我們不能保證我們能夠獲得持續運營所需的更多資金,也不能保證在需要時會有額外的資金可供使用,或者如果有的話,我們不能保證能夠以商業合理的條款獲得 。如果我們不能及時獲得額外的融資,我們將無法在到期時履行我們的其他債務,我們將被迫縮減甚至停止運營。
我們的使命是讓社交購物成為消費者的一種新生活方式 ,以高效節約成本的購買模式賦能消費者的購買。我們致力於在東南亞地區開發以社區為導向的電子商務社區平臺,並將電子商務模式轉變為社區驅動的消費者體驗。
我們相信,我們的‘團購’業務 模式已經改變了傳統的購物渠道,因為我們能夠為我們的客户實現有吸引力的高效成本節約以供享受(這是類似於團購和大宗訂單所享受的成本節約),而不必通過以社區為中心的方法單獨進行批量購買 。我們相信,這種模式使我們能夠為客户提供具有競爭力的價格, 這使我們成為一個比競爭對手更具吸引力的購物平臺。我們的商業模式也顛覆了傳統的供應鏈,摒棄了中間商,提供“從農場到餐桌”的供應模式。這為最後一英里的供應商和最終消費者帶來了成本節約。
我們將基於社區的業務模式的成功歸功於我們的低客户獲取成本(CAC)和高客户保留率。我們有意識地圍繞 當地社區的需求和趨勢構建我們的服務,以實現低客户獲取成本和高客户保留率。這是通過我們以社區為中心的多管齊下的業務模式 實現的,在這種模式下,每個社區的組長(“組長”) 將負責地理位置內的一組客户。組長也是我們的客户,他們通過我們支付的佣金來激勵 ,通過線下路演幫助我們獲得客户,向他們提供我們購買的營銷工具,如看臺以及線上和線下免費贈品,以吸引新客户並加入他們。在各自的 社區內,集團負責人還負責將訂單整合為批量採購。我們通過以下兩種方式進行“團購”:我們購買移動應用程序,以及各種社交網絡渠道,如WhatsApp、微信 以及我們的應用內聊天。在每種情況下,將根據地理位置為每個社區小組指派一名小組組長。
我們業務的核心是建立一個強大的社區網絡;我們的社區平臺使集團領導人和客户能夠參與互動購物體驗。 通過繼續建立強大的客户基礎和客户忠誠度,我們能夠利用現有的信任和對我們品牌的熟悉,過渡到其他產品和服務,如旅遊套餐、送餐服務和電子代金券。
2
首次公開募股
2023年10月20日,公司完成首次公開募股。本次發行中,公司以每股4.00美元的價格發行了380萬股普通股。在扣除任何承保折扣和費用之前,公司 收到了15,200,000美元的毛收入。普通股於2023年10月19日在納斯達克資本市場開始交易,股票代碼為“WBUY”。
於2023年11月3日及11月24日, 代表全面行使超額配股權,分別額外購買150,000股及420,000股普通股。 扣除承銷折扣及開支前,本公司共收取毛利2,280,000美元。
董事會和管理層的更迭
2023年12月14日,塗麗霞女士提出辭呈,辭去董事獨立董事、本公司審計委員會主席以及提名委員會和薪酬委員會成員的職務,自2023年12月14日起生效。2024年2月1日,根據提名委員會和薪酬委員會的建議,董事會批准並確認任命林芳琴女士為本公司繼任獨立審計委員會主席以及提名委員會和薪酬委員會成員,自2024年2月1日起生效。
特別股東大會
於2024年3月8日,本公司召開股東特別大會(“股東特別大會”),並對其經修訂及重述的章程大綱及公司章程細則作出修訂,將本公司的法定股本100,100美元分為260,000,000股普通股,每股面值0.000000385美元,重新指定為(A)259,950,000,000股A類普通股及 ,(B)50,000,000股B類普通股,其中21,395,400股由賓學、GBUY GLOBAL Ltd.和WEBUY Talent Ltd被重新指定和重新分類為21,395,400股B類普通股,每股面值0.000000385美元。
公司結構
下圖説明瞭我們當前的公司 結構:
於2022年8月29日,就New Retail與其股東訂立的換股協議(“NRI換股協議”), 公司收購了New Retail 100%的已發行股份(即16,644股股份,包括(A)8,202股以新元計值的普通股,(B)以新元計價的3,440股優先股,及(C)以美元計值的5,002股優先股,以換取 配發及發行16,644股本公司普通股(“換股”))。換股後,New Retail 成為本公司的全資附屬公司,而緊接換股前新零售的前股東、認股權證、可換股票據及簡單的未來股權協議(“安全協議”)持有人持有本公司於首次公開發售前的100%股權 。由於股票遠期拆分,WeBuy的有效普通股數量為43,274,400股。
3
我們的商業模式
我們的社交電子商務社區是建立在“團購”模式的基礎上的,這種模式培養了良好的客户參與度。在這個平臺上,我們的客户可以成為團購的一部分,享受更低的價格,或者單獨購買產品和服務。這還允許他們與他們的社交網絡共享購買興趣,加強現有的聯繫並結識新的熟人,並獲得有意義的體驗和以電子代金券和銷售佣金的形式額外的購物 福利。
我們的“團購”模式包含了人性化的元素,體現在為客户提供的組長角色中。WeBuy及其供應商網絡與其集團領導人社區密切合作,建立相互依賴的關係,為客户服務。在幫助安排團購和在單一地點提貨方面,這些集團負責人在降低WeBuy的用户獲取和物流成本方面發揮了重要作用。這些 團隊負責人已做好充分準備,可以履行他們委派的職責,並獲得技術工具、持續的培訓、 營銷材料和交付服務的支持。組長的房子也可以作為他們當地客户的取件地點 並降低送貨成本。此模型的插圖如下:
競爭優勢
我們致力於為客户提供多樣化、高質量和高可靠性的產品。我們相信,我們有幾個競爭優勢,將使我們能夠保持和提高我們在行業中的市場地位。我們的競爭優勢包括:
● | 我們擁有強大的供應鏈能力,使我們能夠通過提供比通過傳統供應鏈提供的產品更具競爭力的價值主張來 建立我們的社區。 |
● | 我們擁有強大的社區網絡、品牌忠誠度和 定位,當我們冒險進入新產品和業務細分市場時,這些都為我們提供了強大的客户基礎。 |
● | 我們在我們的平臺上提供具有競爭力的產品和服務類別的全面選擇,包括生鮮農產品、生活方式日常必需品(包括快速消費品 )、電子代金券和各種日常生活必需品。 |
● | 我們的高管和董事結合了數十年的本地電子商務運營和社交媒體營銷經驗,以及全球金融領域的專業知識。 |
4
我們的增長戰略
● | 我們將利用強大的供應鏈能力,構建 強大的社區網絡。 |
● | 我們將繼續利用我們的可擴展業務模式 將我們的業務擴展到泰國、越南和馬來西亞等鄰國。 |
成為外國私人發行人的含義
我們是一家外國私人發行人,其定義為1934年《證券交易法》(“交易法”)。因此,我們 豁免適用於美國國內上市公司的某些規定。例如:
● | 我們不需要提供像國內上市公司那樣多的《交易所法案》報告,也不需要像國內上市公司那樣頻繁提供; |
● | 對於中期報告,我們被允許僅遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格; |
● | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; |
● | 我們不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的金融監管規定的約束。 |
● | 我們不需要遵守交易所法案 中規範根據交易所法案註冊的證券的委託書、同意或授權的條款; 和 |
● | 我們不需要遵守《交易所法案》第16節,第16節要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告,並規定內幕人士 應對任何“空頭”交易實現的利潤承擔責任。 |
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家在上一財年收入不到1.235美元的公司 ,我們有資格成為2012年6月的JumpStart Our Business 初創企業法案或JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求 ,這些要求本來適用於較大的上市公司。特別是,作為一家新興的成長型公司,我們:
● | 可能只提交兩年的經審計財務報表 和只有兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,或“MD&A”; |
● | 不需要提供詳細的敍述性披露 討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何符合我們的原則和目標, 這通常被稱為“薪酬討論和分析”; |
● | 不需要從我們的審計師那裏獲得關於我們管理層根據2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》對我們財務報告的內部控制進行評估的證明和報告; |
● | 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票); |
● | 不受某些高管薪酬披露的約束 要求披露績效薪酬圖表和首席執行官薪酬比率的規定; |
● | 根據《就業法案》第107條,有資格為採用新的或修訂的財務會計準則申請更長的分階段實施期限;以及 |
● | 將不會被要求對我們對財務報告的內部控制進行評估。 |
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我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免,包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期 。我們選擇使用分階段,這可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。
風險因素摘要
我們的業務受到多種風險和不確定性的影響,在“風險因素”和本招股説明書的其他部分進行了更全面的描述。我們建議您閲讀《風險因素》和本招股説明書全文。我們的主要風險可以概括如下:
與我們的商業和工業有關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 對我們品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 我們在競爭激烈的環境中運營,如果我們不能有效競爭,可能會失去市場份額和客户。 |
● | 我們在擴大產品供應方面可能會面臨挑戰。 |
● | 如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略 ,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。 |
● | 我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景,而且我們可能無法保持我們的歷史增長率。 |
● | 我們有來自經營活動的虧損、運營虧損和負 現金流的歷史,未來我們可能會繼續蒙受虧損和運營虧損,並經歷來自經營活動的負現金流。 |
● | 未能保護我們客户的私人和機密信息 並保護我們的網絡免受安全漏洞的影響,可能會損害我們的聲譽和品牌,並嚴重損害我們的業務 和運營結果。 |
● | 我們依賴商業銀行和第三方在線支付服務提供商在我們的平臺上進行支付處理。如果這些支付服務受到任何限制或限制,或者我們或我們的買家因任何原因無法使用這些支付服務,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 |
● | 如果我們或我們的供應商未能獲得和維護我們運營的司法管轄區所需的許可證、許可或批准,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。 |
● | 作為一家上市公司,我們有義務 制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制,任何未能保持這些內部控制的充分性 可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們A類股的價值。 |
● | 我們是證券法 所指的“新興成長型公司”,可能會利用適用於新興成長型公司的某些減少的披露和治理要求,這可能會導致我們的A類股票對投資者的吸引力降低。 |
● | 如果我們無法保持強大的客户基礎以吸引新客户並從現有客户那裏重複購買,或者如果我們無法為我們所攜帶的商品建立和維持一個完整的生態系統 ,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
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● | 如果我們未能預測客户的需求並提供產品來吸引和留住客户,或者未能使我們的服務或業務模式適應客户不斷變化的需求或新興的行業標準,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 |
● | 如果我們的高級管理層無法有效地 或高效地合作,或者如果我們失去了他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。 |
● | 我們依賴有才華、有經驗和敬業的人員來發展和運營我們的業務,如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓、激勵和留住合格的人員或足夠的勞動力 ,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 |
● | 如果我們不能招聘新的組長或保持現有組長的積極性,我們的業務可能會受到影響。 |
● | 我們信息技術平臺的正常運行對我們的業務至關重要。如果我們的移動應用程序和系統不能保持令人滿意的性能,可能會對我們的業務和聲譽造成重大影響。 |
● | 我們運營所在的任何特定國家/地區的互聯網基礎設施存在任何缺陷,或者我們與第三方通信和存儲容量提供商的協議出現任何中斷,都可能 削弱我們通過移動應用程序銷售產品的能力,這可能會導致我們失去客户並損害我們的經營業績。 |
● | 如果我們未能採用新技術或使我們的移動應用程序和系統適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準,我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。 |
● | 客户增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。 |
● | 我們接受的各種支付方式使我們 面臨與第三方支付處理相關的風險。 |
● | 我們沒有,也可能無法獲得足夠的保險 ,以防範某些業務風險。因此,我們可能會面臨巨大的成本和業務中斷。 |
● | 我們可能成為第三方反競爭、騷擾或 其他有害行為的對象,包括對監管機構的投訴、負面博客帖子、社交媒體上的負面評論以及公開傳播對我們業務的惡意評估,這可能會損害我們的聲譽,導致我們失去 市場份額、客户和收入,並對我們的A類股價格產生不利影響。 |
● | 出於美國聯邦所得税的目的,我們可能被(或成為)歸類為被動型外國投資公司或PFIC,這可能會使我們A類股票的美國投資者 面臨嚴重的不利美國聯邦所得税後果。 |
● | 我們可能在其運營所在的各個司法管轄區面臨不確定的納税義務 ,並因此遭受不利的財務後果。 |
● | 您可能會面臨保護您的利益的困難,而且您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們很大一部分資產 在新加坡,而且我們的幾名董事和高管居住在美國以外。 |
● | 我們可能需要在此次發行之外籌集資金, 這可能不會以優惠的條款提供(如果根本沒有),這可能會導致我們A類股票的持有者股權被稀釋,限制我們的運營或對我們的運營和繼續業務產生不利影響。 |
● | 我們的債務可能會對您產生重要的後果。 |
● | 全球經濟狀況可能會對我們的產品和服務需求產生重大不利影響。 |
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● | 我們的業務可能會受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的實質性損害。 |
● | 我們可能面臨與俄羅斯持續入侵烏克蘭有關的風險,以及可能在全球或地區範圍內發生的任何其他衝突,這些衝突可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。 |
與我們的證券有關的風險
● | 我們在沒有承銷商的情況下銷售此次發行,因此 可能無法出售任何股票。 |
● | 在可預見的未來,我們不打算支付紅利。 |
● | 我們A類股的市場價格可能會波動 並可能大幅波動,這可能會導致我們A類股的購買者在此次發行中遭受重大損失。 |
● | 賣空可能會壓低我們A類股的市場價格。 |
● | 我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用此次發行中籌集的資金,並可能將其用於可能不會提高我們的運營業績或A類股價格的方式。 |
● | 如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求 完全遵守適用於美國和國內發行人的《交易所法案》的報告要求,我們 將產生作為外國私人發行人不會招致的重大額外法律、會計和其他費用。 |
● | 由於我們是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於我們 是國內發行人的情況。 |
● | 進一步發行B類股份可能導致現有A類股份持有人佔本公司普通股的總比例被稀釋 。 |
● | 我們的控股股東對公司有很大的影響力。它的利益可能與我們其他股東的利益不一致,它可能會阻止或導致 控制權或其他交易的變更。 |
● | 開曼羣島的法律可能不會為我們的股東 提供與在美國註冊成立的公司股東相當的福利。 |
與我們開展業務的國家/地區相關的風險
● | 在我們開展業務的國家中,社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。 |
● | 國際貿易環境的中斷可能會 嚴重降低我們的國際銷售額。 |
● | 涉及我們或我們客户開展業務的任何國家/地區的自然事件、戰爭、恐怖襲擊和其他暴力行為都可能對我們的業務和客户信心造成不利影響。 |
企業信息
我們的主要執行辦公室位於新加坡坦皮恩斯街35號,92新加坡,528880。我們主要執行辦公室的電話號碼是+65 8859 9762。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive板球廣場。我們在美國的Process服務代理是Cogency Global Inc.,電話:122 E 42發送ST 18這是FL.,New York,NY,電話:10168。 我們維護一個網站:www.webuysg.com。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中,您不應 考慮我們網站上的任何信息或可以通過我們的網站訪問的任何信息。它只是作為一種不活躍的文本參考而被包括在內。
8
供品
發行人 | WEBUY環球有限公司 | |
我們提供的股票 | 10,000,000股A類股 ,在發售期間假設固定發行價為每股普通股0.29美元,較我們上次在納斯達克上於2024年4月25日公佈的出售價格 折讓6.75%。 | |
盡最大努力 | 我們在盡最大努力的基礎上提供A類股 。
不要求最低優惠金額 作為結束此優惠的條件。我們打算完成此次發行的一次成交,但可能會滾動進行一次或多次成交 。託管的投資者資金將在任何時候由我們全權酌情決定釋放給我們,而不會 考慮到任何特定的應急情況。本次發行將在本登記聲明生效90天后終止 ,條件是所有A類股的發行截止日期(S)尚未結束,且不得 延期。 | |
代管賬户和收益交存 |
出售本次發售的普通股所得款項 將支付給“WeBuy Global Ltd”,並將存入一個獨立的無息銀行賬户 (僅限於代表我們收到的資金)。代管賬户的目的是:(1)持有通過銀行系統收取的訂閲款;(2)支付已收取的資金。我們將在適當的時間 指定託管代理。
將不會向我們或投資者支付任何利息(因為資金是在一個無息賬户中持有)。我們打算完成此次發行的一次成交, 但可能會滾動進行一次或多次成交。因此,託管的投資者資金將在 我們的全權酌情決定權內隨時發放給我們,而不考慮是否遇到任何特定的意外情況。託管代理收到的任何此類資金應託管至適用的發售結束為止,然後用於完成證券購買,或在本次 發售未能完成的情況下退還。如果發售終止,終止發售時託管賬户中持有的所有認購資金將在發售終止後下一個營業日的中午前返還給投資者。向我們發放資金的依據是託管代理(定義如下)在向我們發放資金之前審查持有託管的存款機構的記錄 以驗證收到的資金是否已清算銀行系統。所有購買信息和通過支票或電匯購買的資金應交付給託管代理。如果不這樣做,將導致購買資金被退還給投資者。 | |
A類股在本次發行完成前已發行和已發行。 | 30,986,200股A類股 | |
A類 本次發行後立即發行和發行的股票 |
| |
投票權: |
每股A類普通股有權獲得 一(1)票。
每股B類普通股有權獲得 十(10)票。
請參閲標題為“主要股東”的部分 和“股本説明”以獲取更多信息。 | |
列表: | 我們的A類股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為WBUY。 | |
傳輸代理: | TranShare公司 | |
風險因素: | 您應閲讀本招股説明書的“風險因素”一節,以討論在決定投資我們的A類股之前應仔細考慮的因素。 | |
支付和結算 | 我們預計A類股的交割將於當日左右進行,以供初步成交[--], 2024. | |
收益的使用: | 我們打算將淨收益用於擴大我們先進的特許經營系統、營銷和擴大我們在印度尼西亞的業務,以及用於營運資金和一般企業用途。 |
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風險因素
對我們證券的投資具有很大程度的風險。在決定購買股份之前,您應仔細考慮以下風險。這些風險和 不確定性中的任何一種都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響 ,這可能導致實際結果與我們表達的任何前瞻性陳述存在重大差異,並導致 我們A類股的價值大幅下降。請參閲“關於前瞻性陳述的特別注意事項”。
我們可能無法成功阻止以下任何風險和不確定性可能導致的實質性不利影響。這些潛在的風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整清單。可能存在我們目前未意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性,這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性,並對我們產生重大不利影響。由於上述任何風險和不確定性,您可能會損失全部或相當大一部分投資。
與我們的商業和工業有關的風險
對我們品牌或聲譽的任何損害都可能 對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信,我們的WeBuy品牌在客户和供應商中的認可和聲譽 對我們業務的增長和成功做出了重要貢獻。維護和提升此類品牌認知度和美譽度對於吸引新客户和供應商進入我們的平臺至關重要,對於維護和深化與我們現有客户和供應商的互動,以及減輕立法或監管審查、訴訟、政府調查和不良公眾情緒至關重要。負面宣傳,無論是否合理,都可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們不能對負面宣傳做出及時和適當的迴應,我們的聲譽和品牌可能會受到損害。 許多因素,包括那些我們無法控制的因素,對於維護和提升我們的品牌非常重要。這些因素包括我們的能力 :
● | 為顧客提供優質的購物體驗; |
● | 保持我們產品的真實性、質量和多樣性 數量充足; |
● | 維護我們的履行服務和支付系統的效率、可靠性和安全性; |
● | 保持或提高客户對我們售後服務的滿意度 ; |
● | 通過市場營銷和品牌推廣活動提升品牌知名度。 |
● | 在涉及產品真實性和質量、客户服務、網絡安全、數據保護、授權銷售產品或其他影響產品的問題的任何 負面宣傳中,維護我們的聲譽和商譽;以及 |
● | 與我們的供應商和其他服務提供商保持積極的關係。 |
任何公眾認知(I)在我們的平臺上銷售假冒或侵權產品,(Ii)我們或我們的第三方服務提供商沒有提供令人滿意的客户服務,或(Iii)我們侵犯任何品牌所有者的知識產權可能會損害我們的聲譽, 降低我們的品牌價值,破壞我們的可信度,並對我們的業務產生不利影響。如果我們不能維護我們的聲譽、提升我們的品牌認知度或提高我們的網站、產品和服務的正面知名度,我們可能很難維持和發展我們的客户羣,我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們在競爭激烈的環境中運營 如果我們不能有效競爭,可能會失去市場份額和客户。
亞太地區的電子商務行業競爭激烈。我們面臨着來自現有、成熟和低成本替代產品的激烈競爭,我們預計未來還將面臨來自新市場進入者的競爭。此外,在我們提供服務的每個市場中,在服務提供商之間切換的成本都很低。客户傾向於轉向成本最低或質量最高的供應商,供應商傾向於轉向潛在收益最高的平臺。隨着我們和我們的競爭對手推出新的產品和服務,以及現有 服務和產品的發展,我們預計將面臨額外的競爭。此外,我們的競爭對手可能會採用我們產品的功能,這會降低我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力,或者他們可能會採用供應商和客户比我們更看重的創新 ,這會降低我們產品的吸引力。參看《我們的商業競爭》。此外,新技術可能會增加甚至改變電子商務行業的競爭格局。可能會出現新的競爭性商業模式,例如基於新的社交媒體形式的商業模式,而我們可能不會足夠快地適應不斷變化的行業趨勢,或者根本不適應。
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競爭加劇可能會降低我們的利潤率、市場份額和品牌認知度,或者導致重大損失。例如,當我們設定價格時,我們會考慮競爭對手如何為相同或類似的產品定價。當他們降價或提供額外的激勵來與其競爭時,我們可能不得不降低自己的價格或提供類似的激勵,否則就有失去市場份額的風險。當我們有無法銷售的產品時,我們通常會降價 以清空庫存。此外,可信的供應商對於擴大我們的產品種類至關重要,我們與其他公司爭奪這些供應商。
我們還在非價格條款的基礎上競爭。 例如,我們為超過特定最低價值的訂單提供免費送貨上門服務,目標是在一(1)個工作日內送貨 (同時為客户提供最多提前七(7)天下單的選擇)。我們計劃採用多種策略 來縮短交付時間,例如加強對交付服務合作伙伴績效的監控。如果我們無法保持 的可靠性,並繼續提供較短的交貨時間,我們可能會失去任何競爭優勢。
我們當前或未來的一些競爭對手可能 比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係和採購專業知識,包括更大的客户羣或更多的財務、技術或營銷資源。這些較小的公司或新進入者可能被成熟且資金雄厚的公司或投資者收購、接受 投資或與之建立戰略合作關係,這將有助於 增強其競爭地位。因此,此類競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的 或不斷變化的機會、技術、消費者偏好、法規或標準,這些變化可能會降低我們的產品的吸引力。 我們競爭的市場從各種資金來源吸引了大量投資。我們的一些競爭對手是大型跨國公司的子公司或附屬公司,它們可能會補貼他們的虧損或為他們提供額外的資源與我們競爭 。因此,我們的許多競爭對手資本雄厚,有資源提供折扣服務、供應商獎勵 和客户促銷,以及開發可能比我們提供的產品更吸引客户的創新產品和替代定價模式 。
競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、客户基礎和品牌認知度。我們不能向您保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭,競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
我們在擴展產品供應方面可能會面臨挑戰
我們目前在我們的平臺上提供廣泛的產品,包括食品和飲料,生鮮農產品,以及生活方式和其他個人護理用品。擴展到多樣化的新產品類別和增加我們的產品供應涉及新的風險和挑戰。我們對這些產品不熟悉 ,缺乏與這些產品相關的買家數據,這可能會使我們更難預測買家的需求和偏好 ,並檢查和控制質量,確保我們的商家正確處理、儲存和交付。我們的供應商可能會體驗到更高的新產品退貨率,收到更多關於此類產品的買家投訴,並因銷售此類產品而面臨代價高昂的產品責任索賠,這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。我們還可能與供應商就這些索賠和投訴發生糾紛。
隨着我們擴大產品供應,我們將需要 與大量新供應商和合作夥伴高效合作,並與我們現有和新的供應商和合作夥伴建立和維護互惠互利的關係。為了支持我們的增長和擴張,我們將需要投入管理、運營、財務和人力資源,這可能會分散我們對現有業務的注意力,產生前期成本,並實施各種新的和升級的 管理、運營、財務和人力資源系統、程序和控制。不能保證我們能夠成功實施 所有這些系統、程序和控制措施,或有效地應對在擴展我們未來業務和運營方面的各種挑戰。
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如果我們無法管理我們的增長或 有效執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
自2019年成立以來,我們的業務大幅增長。我們繼續推出新的業務線,並計劃繼續發展我們的業務。此外,在過去的幾年裏,我們拓展了新的市場,增加了產品供應。在我們與新供應商合作、拓展新市場和提供新產品的過程中,擴大業務已經並將繼續 帶來重大風險。隨着業務的增長和我們產品的增加,我們將需要繼續與大量商家和更多的個人 賣家有效合作,並與他們建立和維護互利關係。我們還需要進行充分的盡職調查和其他檢查,以防止在我們的平臺上銷售不滿意或侵權的商品。為了支持我們的增長,我們還計劃實施各種新的和升級的管理、運營、財務和人力資源系統、程序和控制。所有這些工作都需要大量的財務、管理和人力資源。此外,我們的員工數量自我們成立以來一直在增加,未來可能還會繼續增加。我們無法向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長 或成功實施所需的系統、程序和控制,特別是隨着我們組織規模的增長,或者我們的 系統將按預期運行,或者我們的新業務計劃將會成功。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,我們的增長可能會中斷,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景,而且我們可能無法保持我們的歷史增長率。
我們於2019年開始在線業務,運營歷史有限。自成立以來,我們的業務經歷了快速增長。我們的收入從2022財年的44,560,418美元增加到2023財年的61,686,170美元。自成立以來,我們每年都出現運營虧損。自成立以來,我們的業務 每年都經歷重大變化,包括通過收購和推出新產品和服務, 因此我們的歷史增長率可能不能預示未來的業績。我們不能向您保證,我們將能夠實現與過去類似的結果或以類似的速度增長。增長可能放緩,收入可能下降,虧損可能增加 許多可能的原因,其中一些是我們無法控制的,包括消費者支出減少、競爭加劇、亞太地區整體市場或行業增長放緩、對產品質量或真實性的負面看法、實現瓶頸、採購困難、替代商業模式的出現、政府政策、税收政策或總體經濟狀況的變化。 我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降,投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響,我們證券的市場價格可能會下降。您應該根據運營歷史有限的快速增長公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。
我們有來自經營活動的虧損、經營虧損和負現金流的歷史,未來我們可能會繼續蒙受虧損和經營虧損,並經歷來自經營活動的負現金流。
自成立以來,我們的經營活動產生了重大虧損和負的 現金流。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,我們的現金流分別為負7,160,538美元、4,117,551美元和3,994,972美元。我們不能向您保證,我們將能夠在未來從經營活動中產生利潤、營業利潤或正現金流,或者我們將能夠繼續以可接受的條款獲得融資 或根本不能。我們從經營活動中實現盈利和正現金流的能力將取決於一系列因素,其中一些因素是我們無法控制的,包括我們發展和保持我們的買家和賣家基礎的能力,我們從供應商那裏獲得有利商業條款的能力,我們發現電子商務行業趨勢的能力,準確感知我們客户需求的能力,並相應地管理我們的產品組合的能力,以及我們擴展我們的新業務線和提供更高利潤率的增值服務的能力。 此外,我們打算在可預見的未來繼續大力投資,以擴大我們在亞太地區電子商務市場的業務 。因此,我們認為未來一段時間我們可能會繼續蒙受損失。
我們的獨立註冊會計師事務所的報告也包含持續經營資格,該會計師事務所對我們作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。我們的合併財務報表 不包括在我們無法繼續經營時可能發生的任何調整。如果我們無法繼續 繼續經營,我們證券的持有者可能會失去他們的全部投資。儘管我們計劃嘗試通過一次或多次私募或公開發行來籌集額外的 資本,但人們對我們作為持續經營的企業的能力提出的懷疑可能會使我們的股票對潛在投資者來説不具吸引力。除其他因素外,這些因素可能使 難以籌集任何額外資本,並可能導致我們無法繼續運營業務。
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未能保護我們客户的私人和機密信息,並保護我們的網絡免受安全漏洞的影響,可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成嚴重的 損害。
我們的業務生成和處理大量數據 。電子商務行業面臨的一個重要挑戰是在公共網絡上安全地保存和安全地傳輸私人和機密信息。通過亞馬遜網絡服務等第三方雲計算服務提供商,我們維護着一個龐大的 機密和私人信息數據庫,所有這些都是通過我們的移動應用程序在網上下單和輸入付款和聯繫信息的結果。此外,我們還接受主要信用卡網絡、銀行轉賬和第三方支付服務商等多種支付方式,在線支付通過第三方在線支付服務進行結算。我們還與簽約的送貨合作伙伴共享客户的某些個人信息,例如他們的姓名、地址、電話號碼 和交易記錄,以便提貨和送貨。在我們的系統中維護機密信息存儲和傳輸的完全安全 給我們帶來了巨大的挑戰。
我們採取了嚴格的安全策略和措施, 包括加密技術,以保護我們的專有數據和客户信息。然而,技術的進步和網絡攻擊者的複雜性、密碼學的新發現或其他發展可能會導致 我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞,這可能會導致第三方非法獲取我們因客户使用我們的移動應用程序而持有的私人和機密信息 ,這可能會嚴重影響消費者對我們 平臺的信心,並損害我們的業務。我們可能無法阻止第三方,特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體非法獲取我們在我們的 平臺上持有的有關我們客户的此類機密或私人信息。此類獲取機密或私人信息的個人或實體還可能利用此類信息從事各種其他非法活動。
此外,我們對第三方在線支付服務提供商採用的安全策略或措施的控制或影響有限,我們的客户可以通過這些安全策略或措施選擇 進行支付或接受支付。對我們移動應用程序的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳、 任何針對我們的索賠或由於實際或被認為的故障而對其施加的罰款,都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響。我們信息安全的任何損害,或我們簽約的第三方快遞或第三方在線支付服務提供商的信息安全措施,都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
通過互聯網和移動平臺運營的公司收集、使用、存儲和傳輸個人信息的做法最近在我們及其子公司所在的各個司法管轄區受到了越來越多的 公眾審查。除了此類司法管轄區適用於收集、收集、處理、共享或使用個人或消費者信息的現有嚴格法律和法規 之外,我們還可能受制於新頒佈的法律和法規,這些法律和法規可能會影響我們與客户、供應商和第三方賣家存儲、處理和共享數據的方式。遵守任何其他法律可能代價高昂,並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式造成限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。
可能需要大量資金、管理資源和 其他資源來防範信息安全違規行為或緩解此類違規行為造成的問題,或者 遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着網絡攻擊者和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷髮展,所需資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務, 或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞,都可能導致我們的客户失去對我們的信任,並可能使我們面臨法律索賠。
如果公眾認為電子商務或客户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊,可能會抑制在線奢侈品零售和其他在線服務的增長,這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
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我們依賴商業銀行和第三方在線支付服務商在我們的平臺上進行支付處理。如果這些支付服務以任何方式受到限制或限制,或者我們或我們的買家因任何原因無法使用這些服務,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們平臺上銷售的所有產品的在線支付都是通過第三方在線支付服務提供商進行結算的。我們的業務依賴於這些 支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護買家銷售收益的準確支付記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、 實用程序、便利性或吸引力下降,或者我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式,我們平臺的吸引力可能會受到實質性的不利影響。
涉及在線支付服務的業務 面臨許多風險,這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響,包括:
● | 對這些在線支付服務不滿意或買家和商家對其服務的使用減少; |
● | 競爭加劇,包括來自其他老牌互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司; |
● | 更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法 ; |
● | 違反買方的個人信息,並對從買方收集的信息的使用和安全表示擔憂。 |
● | 服務中斷、系統故障或故障,以有效地 擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量; |
● | 增加第三方在線支付服務提供商的成本,包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用,這也會增加我們的收入成本; 和 |
● | 無法準確管理資金或資金損失,無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。 |
某些商業銀行可能會對通過自動支付從買家的銀行賬户轉移到其與第三方在線支付服務相關聯的賬户的金額進行限制 。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生實質性的不利影響。
如果我們或我們的供應商未能獲得和 維護我們運營的司法管轄區所需的許可證、許可或批准,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們需要持有與經營有關的若干許可證和許可證,包括新鮮水果和蔬菜進口許可證、肉類和魚類產品進口許可證、加工食品和食品用具進口許可證。我們過去和現在都持有上述所有材料許可證和許可證。截至本招股説明書發佈之日,本公司尚未收到任何警告通知或受到相關政府當局的處罰或其他紀律處分,原因是本公司未經上述 批准和許可而開展業務。但是,可能會不時採用新的法律和法規,以要求在我們目前擁有的許可證和許可證之外增加其他許可證和許可,並解決我們運營所在司法管轄區不時出現的新問題。儘管我們努力遵守所有適用的法律和法規,但不能保證我們能及時對不斷變化的要求做出反應, 也不能保證我們將來不會受到任何處罰。
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根據證券法的含義,我們是一家新興的成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”, 我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們是新興成長型公司,就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求 。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則。根據《就業法案》,當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時,我們選擇利用延長過渡期的好處 來遵守新的或修訂的會計準則。因此,我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表 相比較。
我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額開支,並投入大量的管理努力以確保遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們未來可能會失去外國私人發行人的身份 ,這可能會給我們帶來巨大的額外成本和開支。
如上所述,根據《交易所法案》,我們是一家外國私人發行人 ,因此,我們不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。在未來,如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國公民擁有,以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們 未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。如果我們失去了外國私人發行人的身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明, 這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須遵守美國聯邦 委託書要求,我們的高級管理人員、董事和10%的股東將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回 條款的約束。此外,我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家不是外國私人發行人的在美國上市的上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。
作為一家上市公司,我們 有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制,如果未能保持這些內部控制的充分性,可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們A類股票的價值。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404節,我們必須提交一份管理層報告,其中包括我們對截至2023年12月31日的年度財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求 證明我們對截至2022年12月31日的年度財務報告的內部控制的有效性。 我們被要求披露財務報告內部控制的變化,這些變化已經或很可能對我們的年度財務報告內部控制產生重大影響。
我們已經開始了昂貴且具有挑戰性的 編譯系統和處理文檔的流程,以執行執行第404節所需的評估,我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。我們 遵守第404條將要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理工作 。此外,隨着我們的業務規模和複雜性持續增長,我們正在改進我們的流程和基礎設施,以幫助確保我們能夠在上市公司所需的時間表內準備財務報告和披露。我們可能需要 聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員,以 編制必要的系統和流程文檔,以執行第404節所需的評估。此外,在根據第404節完成我們的內部控制評估之前,我們可能會發現並披露需要及時補救的重大弱點。由於我們的顯著增長,我們在及時和適當地 設計控制措施以應對不斷變化的重大錯報風險方面面臨挑戰。在評估和測試我們的內部控制 過程中,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點,我們將無法 斷言我們的財務報告內部控制有效。
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我們不能向您保證,未來我們對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出結論 我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點,我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心 ,我們的A類股票的市場價格可能會下跌,我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷,或未能實施或維護上市公司所需的這些和其他有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們已經並可能繼續根據我們的股票激勵計劃授予 期權和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們已經並可能繼續向關鍵員工、董事和顧問授予期權 和其他類型的獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中確認基於股份的薪酬費用 。2021年1月1日,我們向我們的關鍵員工授予了4,269,200股A類股 ,歸屬期限為20個月。因此,我們在截至2021年12月31日的年度至2022年第三季度發生了與這些贈款相關的基於股份的薪酬支出。我們相信,發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,未來我們將繼續向員工發放基於股份的薪酬。然而,因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加, 這可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們可能會不時重新評估歸屬時間表、禁售期、行使價格 或適用於我們目前有效的股權激勵計劃下的授予的其他關鍵條款。如果我們選擇這樣做 ,我們可能會在此次發行後的報告期內經歷基於股票的薪酬支出的重大變化。
和之間的匯率波動 新加坡元、澳元、歐元以及我們開展業務的其他貨幣,可能會對我們的經營業績產生不利影響 。
我們在亞太地區的多個國家/地區開展業務,包括新加坡和印度尼西亞等。我們主要以新元、印尼盧比(“IDR”)、人民幣和美元進行庫存採購,員工薪酬和行政費用主要以新加坡元計算,其他費用則以其他各種貨幣計算。我們很大一部分收入來自以新加坡元以及新加坡元以外的各種當地貨幣計價的銷售。
我們的利潤率可能會受到影響,我們可能會受到外匯差額的影響,這些差額與貨幣兑新加坡元匯率的波動和管理多種貨幣風險有關。例如,我們必須支付費用才能將外幣收益轉換為新加坡元。此外,外匯管制可能會限制我們將在某些外國國家獲得的收入匯回新加坡。任何此類收入匯回延遲都可能導致我們因這些 貨幣相對於新加坡元的波動而蒙受損失。由於我們以新加坡元報告業績, 一個時期與另一個時期的匯率差異直接影響我們經營業績的時期間比較。由於貨幣匯率在最近幾年波動特別大,這些匯率波動可能使我們很難預測我們的 結果。我們印尼子公司的所有收入主要來自印尼盾,印尼盾是可自由兑換和轉讓的,但印尼銀行不得將印尼盾轉讓給印尼以外的人,也不得與非居民進行 某些交易。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們印尼子公司使用其印尼盧比收入向我們支付股息的能力。我們子公司向我們支付股息或任何其他付款的能力受到限制,可能會對我們的增長、投資或收購的能力產生實質性的不利影響,這些投資或收購可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
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這些貨幣的價值受到政治和經濟條件變化以及各自國家外匯政策等因素的影響。很難預測市場力量或政府政策未來會如何影響這些貨幣與美元之間的匯率 。
這些貨幣的大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。目前,我們還沒有實施任何全面的戰略來緩解與貨幣匯率波動影響相關的風險。事實證明,實施對衝策略可能代價高昂。即使我們實施對衝策略,並不是每個風險敞口都是或可以對衝的,而且,如果對衝是基於預期的外匯敞口 ,它們基於的預測可能會有所不同,或者稍後可能被證明是不準確的。未能成功對衝或 準確預測幣值波動和其他貨幣風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。
隨着我們在國際上拓展業務, 我們將面臨更多的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險,任何這些風險都可能增加我們的成本 並阻礙我們的增長。
我們預計將繼續投入大量資源 通過有機增長在亞太地區進行國際擴張。在國際上拓展我們的業務將需要相當大的管理注意力和資源,同時還面臨着在多種語言、文化、海關以及法律和監管體系的環境中運營快速增長的業務所面臨的特殊挑戰。進入新的國際市場或擴大我們在現有國際市場的業務將涉及鉅額成本,我們在任何特定市場獲得市場認可的能力 都不確定。不能保證我們能夠在國際上成功地發展我們的業務。例如,我們可能會 面臨以前從未面臨過的風險,或者我們當前面臨的風險增加,包括與以下方面相關的風險:
● | 將我們的運營和平臺本地化,並獲得客户的認可 ; |
● | 在不同國家招聘和留住有才幹的管理人員和員工; |
● | 語言障礙和文化差異; |
● | 談判對我們經濟有利並保護我們權利的協議,如與各種第三方簽訂服務本地化合同; |
● | 來自本土企業的競爭,這些企業在當地佔有相當大的市場份額,而且更瞭解消費者的喜好; |
● | 保護和執行我們的知識產權; |
● | 無法將我們品牌、內容或技術的專有權擴展到新的司法管轄區; |
● | 遵守適用的外國法律法規,如與知識產權、隱私、消費者保護、電子商務、海關和反洗錢有關的法律法規; |
● | 貨幣匯率波動,以及可能限制或阻止我們將在國外獲得的收入匯回國內的外匯管制。 |
● | 在我們開展業務的國家維持內部控制和管理會計人員方面的挑戰; |
● | 一些國家偏袒當地企業的保護主義法律和商業做法; |
● | 各種形式的網絡詐騙,如信用卡詐騙; |
● | 外國和當地税收後果; |
● | 政治、經濟和社會不穩定;以及 |
● | 與在國際上做生意相關的更高成本。 |
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任何未能應對與國際擴張相關的挑戰 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
如果我們無法保持強大的客户 基礎以吸引新客户並從現有客户那裏重複購買,或者如果我們無法為我們所運輸的商品建立和維持一個完整的 生態系統,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的增長取決於我們繼續 吸引新客户和留住現有客户的能力,這對我們業務的增長和盈利非常重要。更重要的是,我們未來的增長還取決於我們利用我們的平臺併為我們所攜帶的商品(目前是雜貨和生活方式產品)構建集成生態系統的能力,其中客户能夠享受團購業務模式帶來的直接成本節約 。我們利用社交網絡作為獲取客户和參與的工具。雖然買家可以在不使用社交網絡的情況下訪問我們的平臺並進行團隊購買,但我們利用Facebook、TikTok和Whatsapp等社交網絡使客户 能夠與他們的朋友、家人和其他社交聯繫人共享產品信息和購買體驗,以產生低成本的有機流量。我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或維護關係,以經濟上可行的條款支持我們的業務增長,或者根本不能。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續增長客户基礎的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
為了保持競爭力,我們必須繼續增強 並改進我們平臺的響應速度、功能和特性。互聯網和電子商務市場的特點是技術發展迅速,消費者需求和偏好發生變化,新產品、新功能和新服務的頻繁推出體現了新技術,以及新的行業標準和實踐的出現,其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發和適應對我們的業務有用的新技術的能力,以及以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興行業標準和實踐的能力,特別是在移動互聯網方面。我們不能向您保證我們將在這些努力中取得成功。
如果我們未能預測客户的 需求並提供吸引和留住客户的產品,或者未能調整我們的服務或業務模式以適應客户不斷變化的需求或新興的行業標準,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們經營的電子商務市場以及消費者的需求和偏好也在不斷髮展。我們必須跟上新出現的消費者偏好並預測即將到來的趨勢,以便持續應對這些變化,以保持競爭力並保持我們的市場地位。此外,保持有效的市場營銷對我們的業務也很重要。我們越來越多地計劃使用技術來使我們的系統能夠根據過去的購買或已查看但未購買的商品向客户提供建議。我們提供個性化推薦的能力依賴於我們的商業智能系統,該系統跟蹤、收集和分析客户的瀏覽和購買行為, 以提供準確可靠的信息。我們相信,客户選擇使用我們的平臺是因為我們提供動態和互動的購物體驗,以及廣泛的商品選擇。如果我們無法繼續提供跨 個不同接入點的無縫用户體驗,我們的客户可以選擇使用我們的競爭對手提供的替代平臺。此外,我們可能無法始終準確預測客户的需求和偏好。任何不能迅速適應這些變化的情況 都可能導致無法捕獲新客户或留住現有客户,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
如果我們的客户羣減少,可能會導致 現有供應商和合作夥伴認為我們的平臺價值下降,並離開我們的平臺。此外,可能會阻止潛在供應商和 合作伙伴加入我們。供應商還可能因為其他各種原因認為我們的價值較低,例如我們的營銷努力被認為是無效的,或者出現了收取較低佣金和費用的替代平臺。上述情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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如果我們的高級管理層無法有效或高效地合作,或者如果我們失去了他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。我們尤其依賴我們的創始人兼首席執行官薛斌先生和其他高管的專業知識和經驗。如果我們的高級管理層不能有效或高效地合作,我們的業務可能會嚴重中斷 。如果我們的一名或多名高級管理層成員不能或不願擔任他們目前的職位,我們可能無法 找到合適的繼任者(如果有的話),我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大 和不利影響。如果我們的任何高級管理層成員加入競爭對手或形成競爭業務,我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議,其中包含 保密和競業禁止條款。不能保證任何此類競業禁止條款將在新加坡法院強制執行。此外,根據這些協議,我們的高級管理團隊成員可以通過提前通知我們或通過在通知期內沒收薪酬來辭職,而不是提前通知。我們目前不為關鍵管理人員的損失提供任何保險 。如果我們的高級管理層與我們之間發生任何糾紛,尤其是導致 任何辭職的糾紛,我們可能會遭受負面宣傳和投資者信心的侵蝕,我們可能不得不產生鉅額成本和 費用來執行此類協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
我們依賴有才華、有經驗和忠誠的人員來發展和運營我們的業務,如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓、激勵和留住合格的人員或足夠的 勞動力,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們持續成功的一個根本驅動力是我們有能力招聘、培訓和留住在電子商務行業擁有豐富經驗的合格人員,特別是在技術、身份驗證、營銷和運營領域 。例如,我們很難招聘到經驗豐富的技術人員,他們的職責是設計和維護用户友好的移動應用程序。
我們的高級管理層和中層管理人員在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮着重要作用。 我們的管理和運營系統、執行服務、客户服務中心和其他後臺職能的有效運行還取決於我們管理層和員工的知識和勤奮。由於在線電子商務行業的特點是對人才的高需求和激烈競爭,我們不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。我們計劃在我們的技術部門和財務部門招聘更多員工,以增強我們所有在線接觸點的用户體驗。我們 觀察到勞動力市場總體趨緊,勞動力供應短缺的趨勢正在顯現,這要求我們在人才招聘方面更具創造性 並積極主動,而不是隻依賴傳統的招聘渠道。未能獲得經驗豐富且敬業的員工可能會導致這些職能表現不佳,並導致我們的業務中斷。隨着亞太地區的經濟發展,我們開展業務的國家/地區的勞動力成本也隨之上升。此外,我們培訓和整合 新員工到我們運營中的能力也可能有限,可能無法及時滿足我們業務增長的需求,如果有的話, 和快速擴張可能會削弱我們維持動態企業文化的能力。此外,我們計劃 僱用的其他員工可能位於我們在新加坡以外的辦事處和設施。因此,我們對這些員工的控制可能會減少,我們 在將他們融入我們的企業文化方面可能會遇到更大的困難。
如果我們不能招聘新的集團領導 或保持現有集團領導的積極性,我們的業務可能會受到影響。
我們的集團領導在獲取和留住客户方面起着關鍵作用,尤其是在促進客户參與方面,這對於開發和維護我們的平臺努力提供的動態和互動體驗至關重要。如果我們無法留住足夠數量的集團負責人,使我們 能夠有效和高效地與社區接觸,及時收集反饋,並協助末端物流,我們的 業務和增長可能會中斷。
我們不能保證我們目前向集團領導人提供的激勵措施能夠在未來繼續激勵和留住我們的集團領導人,也不能保證擁有更多財務資源的潛在競爭對手不會採用與我們類似的業務模式,同時向我們的集團領導人提供更大的激勵措施,讓他們在其平臺上扮演類似的角色。
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我們的信息技術平臺的正常運行對我們的業務至關重要。如果我們的移動應用程序和系統未能保持令人滿意的性能 ,可能會對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。
我們技術平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住客户和供應商以及提供卓越的客户服務的能力至關重要。我們所有的產品銷售都是通過我們的移動應用程序在線進行的,我們為客户提供的履行服務 通過我們的移動應用程序進行協調。電信故障、計算機病毒、軟件錯誤、第三方服務、雲計算提供商、網絡攻擊或其他損害我們系統的嘗試造成的任何系統中斷 都會導致我們的移動應用程序不可用或速度減慢,或者訂單和履行性能下降,這可能會減少我們移動應用程序的銷售量和產品供應的吸引力。我們的雲服務器也可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響,這可能會導致系統中斷、移動應用程序減速或關閉、事務處理延遲或錯誤、重要數據丟失或無法接受和履行訂單。 儘管我們過去沒有經歷過,但我們未來可能會遇到網絡攻擊和意外中斷。我們不能保證我們現有的安全機制足以保護我們的信息技術系統免受任何第三方入侵、病毒或網絡攻擊、信息或數據失竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能降低客户滿意度,損害我們的聲譽,並導致我們的收入大幅下降。此外,我們必須繼續升級和改進我們的技術平臺以支持我們的業務增長,如果做不到這一點,可能會阻礙我們的增長。但是,我們不能向您保證 我們是否會成功執行這些系統升級、改進策略或由我們的第三方技術服務提供商進行更新。 尤其是,我們的系統在升級期間可能會遇到停機時間窗口,新技術或基礎設施可能無法與現有系統及時可靠地完全集成(如果有的話)。如果我們的服務器 無法處理流量,過去與促銷活動和假日季節等相關的在線流量激增可能會給我們的平臺帶來壓力,並導致意外停機。雖然我們已在此類活動之前實施了增加服務器容量的程序,但不能保證我們的服務器在未來不會因銷售活動的流行或任何其他原因而超載。如果我們現有或未來的技術平臺不能正常運行,可能會導致系統中斷和響應時間變慢,影響數據傳輸,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們運營所在的任何特定國家/地區的互聯網基礎設施 的任何缺陷或我們與第三方通信和存儲容量提供商之間的任何協議中斷都可能會削弱我們通過移動應用程序銷售產品的能力,這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營 業績。
我們的大部分產品和服務銷售是通過我們的移動應用程序在線完成的,我們為客户提供的履行服務與他們通過我們的移動應用程序購買的產品和服務有關 。我們的業務依賴於我們所在的亞太地區國家/地區互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們移動應用程序的可用性取決於電信運營商和其他第三方 通信和存儲容量提供商,包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議,或者我們與這些提供商之間的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止 ,我們向客户提供服務的能力可能會受到不利影響。服務中斷 會阻止我們的買家和賣家訪問我們的移動應用程序,頻繁的中斷可能會讓他們感到沮喪,並阻止他們嘗試下單 ,這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營業績。
如果我們未能採用新技術或 使我們的移動應用程序和系統適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準,我們的業務可能會受到實質性的 不利影響。
為了保持競爭力,我們必須繼續 增強和改進我們的移動應用程序的響應性、功能和特性。互聯網和在線零售行業的特點是技術發展迅速,客户要求和偏好發生變化,新產品和服務頻繁推出,體現了新技術,並出現了新的行業標準和實踐,其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於其識別、開發、獲取或許可對我們業務有用的領先技術的能力,以及以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興行業標準和實踐(如移動互聯網)的能力。移動應用程序和其他專有技術的開發會帶來重大的技術和業務風險。我們不能向您保證我們將能夠有效地使用新的 技術或調整我們的移動應用程序、專有技術和系統以滿足客户要求或 新興行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因,我們無法以經濟高效的方式及時適應不斷變化的市場條件或客户要求,我們的業務前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
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客户增長和移動設備上的活動 取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。
我們看到買家使用移動設備下單和賣家使用移動設備展示其產品的情況有所增加,我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗,我們引導客户將我們的移動應用程序下載到他們的設備上,而不是通過他們移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新移動設備和平臺的發佈,很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量資源 來開發、支持和維護此類應用程序。此外,如果我們未來在將我們的移動應用程序集成到移動設備中時遇到困難,或者如果我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店的提供商的關係出現問題,如果我們的應用程序受到與下載商店上的競爭應用程序相比不利的待遇,或者如果我們面臨更高的分發成本或讓客户使用我們的移動應用程序,則我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。 我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統的互操作性,例如iOS 和Android,如果此類系統中的任何更改降低了我們網站的功能或給予競爭對手產品優惠待遇,都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的移動應用程序變得更加困難,或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的移動應用程序,或者使用不提供對我們的移動應用程序的訪問的移動產品,我們的客户增長可能會受到損害 ,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。
我們接受各種支付方式, 包括主要的信用卡網絡、銀行轉賬和支付網關,如Strike、PayNow和Reddot。對於某些支付方式,包括信用卡,我們需要支付交易費,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,從而增加我們的運營成本並降低我們的利潤率。 我們還可能因我們提供的各種支付方式而受到欺詐和其他非法活動的影響。我們還依賴 第三方提供支付處理服務。如果這些服務提供商未能提供足夠的服務,或者我們與他們的關係終止,我們和我們的供應商接受付款的能力可能會受到不利影響,我們的業務可能會 受到損害。我們的一家支付服務提供商過去曾經歷過網絡故障,我們無法向您保證未來不會發生類似事件 。我們還受到管理電子轉賬的各種規則、法規和要求的約束,這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守 這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去接受客户信用卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型在線支付的能力,我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們沒有,也可能無法獲得足夠的保險來防範某些業務風險。因此,我們可能會面臨巨大的成本和業務中斷。
我們經營業務的某些司法管轄區的保險業尚未完全發展,在更發達的國家中常見的許多形式的保險保障無法以可比或商業上可接受的條款獲得 。我們目前不為業務中斷、產品責任或關鍵管理人員損失提供保險。我們不持有保險單,以承保交易對手、信用風險和欺詐交易造成的任何損失,也不承保網絡攻擊、軟件故障和數據丟失造成的損失。我們對與業務相關的風險缺乏保險或準備金,可能會使我們遭受重大損失。對於我們承保的那些風險,我們有權在保險事件發生時獲得的保險賠付受到免賠額和其他慣例條件的限制 和限制。例如,我們不能排除自然災害、火災或盜竊將摧毀一個或多個物流中心的寶貴庫存的可能性,在這種情況下,我們遭受的損失可能會超過我們有權獲得的保險賠付。 這種情況以及其他各種情況如果成為現實,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
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我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的對象,包括對監管機構的投訴、負面博客帖子、社交媒體上的負面 評論以及公開傳播對我們業務的惡意評估,這些可能會損害我們的聲譽,導致 我們失去市場份額、客户和收入,並對我們的A類股價格產生不利影響。
在未來,我們可能成為反競爭、 騷擾或第三方其他有害行為的目標。此類行為包括向監管機構提出的匿名或非匿名投訴。 由於此類第三方行為,我們可能會受到政府或監管機構的調查,並可能需要花費大量時間和大量成本來解決此類第三方行為,並且不能保證我們能夠在合理的時間段內或根本不對所有指控進行最後反駁。此外,直接或間接針對我們的指控可能由任何人以匿名方式在互聯網聊天室或博客或網站上發佈,無論這些指控是否與我們有關。消費者重視有關零售商、製造商及其產品和服務的現成信息,並經常在沒有進一步調查或核實的情況下根據這些信息採取行動,也不考慮其準確性。信息在社交媒體平臺和設備上的可用性幾乎是立竿見影的,其影響也是如此。社交媒體平臺和設備會立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容,通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。發佈的信息可能不準確且 對我們不利,可能會損害我們的財務業績、前景或業務。鑑於社交媒體上的評論和帖子也往往傳播得又廣又快,危害可能是立竿見影的,而不給我們提供糾正或糾正的機會。由於公開傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明,我們的聲譽可能會受到負面影響 ,這可能會導致我們失去市場份額、客户和收入,並對我們的證券價格產生不利影響。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能會被歸類(或成為)被動 外國投資公司或PFIC,這可能會使我們 A類股票的美國投資者面臨嚴重的不利美國聯邦所得税後果。
我們將被歸類為“被動型外國投資公司”或“PFIC”,如果在任何特定的納税年度,(A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成,或(B)該年度持有的資產的平均季度價值的50%或以上(根據公平市場價值確定)產生或被持有以產生被動型 收入(“資產測試”)。目前還沒有確定我們在之前的納税期間是否為PFIC。我們有可能成為本課税年度的PFIC。由於我們在資產測試中的資產價值通常將參考我們A類股票的市場價格來確定,因此我們A類股票市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。我們是否將成為或 成為PFIC的決定,在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成,這將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在我們決定不部署大量現金用於積極目的的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。為此,我們將被視為 擁有我們所擁有的資產的比例份額,並從我們直接或間接擁有的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的25%或更多(按價值計算)的股票。由於相關規則的應用存在不確定性 ,而PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在本納税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。
如果我們在任何應納税的 年度被歸類為PFIC,則美國股票持有人(如《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)可能會因出售或以其他方式處置我們的A類股票以及收到股票分配而產生顯著增加的美國個人所得税 ,而此類收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為 “超額分配”,並且此類持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外,如果我們在任何一年被歸類為PFIC,在任何一年期間,我們的美國股東持有我們的A類股票,我們通常 將繼續被視為PFIC,在此期間,該美國持有者持有我們的A類股票。 有關更多信息,請參閲《税務指南-美國聯邦所得税考慮事項--美國債券持有人的被動 外國投資公司考慮事項》。
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我們可能在其運營的各個司法管轄區面臨不確定的納税義務 ,並因此遭受不利的財務後果。
我們相信我們遵守了我們要納税的各個司法管轄區的所有適用税法 ,但我們的納税責任,包括任何因重組交易而產生的税負可能是不確定的,如果税務機關不同意我們對適用税法的解釋 ,我們可能會遭受不利的税收和其他財務後果。雖然我們的註冊地在新加坡,但我們和我們的子公司共同在多個税收管轄區開展業務 並根據這些司法管轄區的税法繳納所得税。各種因素,其中一些是我們無法控制的,決定了我們的有效税率和/或我們需要支付的金額,包括任何給定司法管轄區税法的變化或解釋 以及收入地理分配的變化。我們根據我們對所有相關事實和情況的瞭解、現行税法、我們以前審計和結算的經驗、當前税務審查的狀況以及税務機關如何看待某些問題,根據我們對最終預計支付的税款的最佳估計來應計所得税負債和税收或有事項。 此類金額包括在適當的應付所得税或遞延所得税負債中,並隨着獲得更多信息而更新。我們相信,我們正在根據每個司法管轄區的法律要求我們提交納税申報單和繳納税款。然而,我們沒有提交報税表的司法管轄區的相關税務機關可能會斷言,我們被要求在這些司法管轄區提交納税申報單和納税。不能保證我們的子公司未來不會在多個司法管轄區徵税,而且在多個司法管轄區的任何此類徵税都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們可能會不時受到相關司法管轄區税務機關就各種税務事宜的查詢,包括對有關收入和扣繳報税表的立場提出質疑。 我們不能確定税務機關是否會同意我們對適用税法的解釋,或者税務機關是否會解決任何對我們有利的詢問。如果相關税務機關不同意我們的解釋,我們可以尋求與税務機關達成和解,這可能需要支付大量款項,並可能對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響 。我們也可以對税務機關的裁決向適當的政府當局提出上訴,但我們不能確保我們會勝訴。如果我們不獲勝,我們可能不得不支付鉅額款項或以其他方式記錄 費用(或減少納税資產),這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。同樣,税務機關對未決調查的任何不利或不利決定都可能導致我們的税收增加,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。
您可能會面臨保護您的 利益的困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們的大部分資產位於新加坡,而我們的幾名董事和高管居住在美國境外。
由於我們是在開曼羣島註冊成立的,我們的幾名官員和董事居住在美國以外。此外,他們的很大一部分資產和我們的資產都位於美國以外。因此,您可能難以向我們或居住在美國境外的我們的董事和高級管理人員提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中,包括基於美國聯邦或州證券法律的民事責任條款的訴訟中,您可能在執行您可能在美國聯邦法院獲得的針對我們或居住在美國境外的我們或我們的董事和高級管理人員的判決時,在美國境內和 以外的地方也難以執行。此外,您可能無法在美國境外執行鍼對我們或我們的任何董事和非美國居民的任何判決,在最初的訴訟中或在執行美國聯邦法院判決的訴訟中, 僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款承擔責任。
因此,您通過針對我們、我們的管理層或我們的大股東採取行動來保護您的利益,可能比資產比例較大的公司的股東或更多的董事或高管居住在美國的股東更難。
我們可能需要在此次發行之外 籌集資金,這可能不會以優惠的條款提供(如果根本沒有),這可能會導致我們A類股票的持有者股權被稀釋,限制我們的運營或對我們運營和繼續業務的能力產生不利影響。
如果我們需要籌集額外的資金,我們 不能確定我們是否能夠以優惠的條件獲得額外的融資(如果有的話),並且任何額外的融資 都可能導致我們的A類股。債務融資(如果可用)可能涉及 協議,其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,例如產生額外債務、支出資本或宣佈股息,或者將財務契約強加給我們,限制我們實現業務目標的能力 。如果我們需要額外的資本,但又不能以可接受的條件籌集,我們可能無法實現我們的業務目標 ,我們的股價可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
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我們的債務可能會對您產生重要影響 。
我們的債務可能會對您產生重要影響 。例如,它可以:
● | 限制我們獲得額外融資的能力,以滿足營運資本、資本支出、收購和其他一般公司要求; |
● | 要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務,從而減少了運營和其他用途的現金流; |
● | 限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性 ;以及 |
● | 使我們與可能按比例減少債務和更多財務資源的競爭對手相比處於競爭劣勢 。 |
如果我們違約,我們可能被要求處置重要資產或業務以履行我們的償債和其他義務,而此類資產或業務的變現價值將取決於市場狀況和買家的可用性。因此,除其他事項外,任何此類銷售可能不會以足夠的美元金額出售。如果我們試圖以其他方式出售重大資產或業務,上述產權負擔可能會限制我們處置重大資產或業務的能力。如果我們的債務人強制執行他們對我們資產的權利,我們可能不得不停止我們的業務,我們的投資者可能會失去他們對我們的全部或部分投資。
不能保證我們能夠 獲得持續運營所需的更多資金,也不能保證在需要時會有額外的資金可供使用,或者如果有, 不能保證能夠以商業上合理的條款獲得資金。如果我們不能及時獲得額外的融資,我們 將無法履行到期的其他債務,我們將被迫縮減甚至停止運營。
全球經濟狀況可能會對我們的產品和服務需求產生重大不利影響。
我們的運營和業績在很大程度上取決於經濟狀況。全球經濟狀況繼續受到國際地緣政治事態發展(如烏克蘭戰爭)、全球經濟現象(包括不斷上升的通貨膨脹率)、普遍金融市場動盪和自然現象(如新冠肺炎大流行)引起的波動的影響。全球經濟狀況的不確定性可能導致
● | 客户推遲購買我們的產品和服務,以應對信貸緊縮、失業、負面金融消息和/或收入或資產價值下降和其他宏觀經濟因素 ,這些因素可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的負面影響;以及 |
● | 第三方供應商無法為我們的產品生產相同數量或相同時間的部件 ,或無法像以前那樣快速交付部件和部件,或受價格波動的影響,這可能對我們的生產或此類生產的成本產生重大不利影響;因此, 對我們的業務、運營結果或財務狀況造成了影響。 |
獲得公共融資和信貸的機會可能會受到這些事件對新加坡、美國和全球信貸市場的負面影響。全球融資和信貸市場的健康狀況可能會影響我們未來獲得股權或債務融資的能力,以及我們獲得融資或信貸的條款 。這些波動和市場動盪的情況可能會對我們的運營、我們在美國全國性證券交易所進行任何未來發行的能力 以及我們的A類股的交易價格(如果我們進行此類發行)產生不利影響。
我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎大流行的實質性損害 。
近日,一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株 於2019年12月在全球範圍內大流行,並已在全球蔓延。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。此外,新冠肺炎的奧密克戎變體的一個子變體可能比原始的奧密克戎變體傳播得更快,以及可能開發的任何新的變體和亞變體的影響,包括政府採取的任何行動, 可能會加劇現有的供應鏈問題或減緩我們的銷售。
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病毒及其控制傳播的措施 已導致我們市場的業務和製造中斷,影響了電子商務商家的業務活動,以及其他生態系統參與者(如受影響市場的物流網絡和支付渠道),並擾亂了全球供應鏈 。由於運營限制或全球供應鏈中斷,我們與我們保持業務關係的一些商家和供應商已經減少或暫停,或可能在未來 減少或暫停銷售活動。
我們經歷了新冠肺炎疫情造成的供應鏈緊張,這減緩了供應,並對向我們客户部署產品的時間產生了負面影響。此外,我們還面臨新冠肺炎導致的零部件和運費成本增加的問題。此外,當前或未來的政府政策可能會增加通貨膨脹的風險,這可能會進一步增加我們業務的原材料和組件成本。 同樣,如果商品成本繼續上升,我們的供應商可能會要求我們提高價格。如果我們不能通過漲價或其他措施緩解供應鏈限制和通脹壓力的影響,我們的運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。即使我們能夠提高產品的價格,消費者也可能對這種漲價做出負面反應,這可能會對我們的品牌、聲譽和銷售等產生實質性的不利影響。如果我們的競爭對手 大幅降價,我們可能會失去客户並壓低價格。我們的收入可能會受到價格下降的影響,這可能會對我們的利潤率產生負面影響。儘管我們正在努力通過各種措施緩解供應鏈限制,但我們無法 預測這些限制在不久的將來對我們業務的收入和運營成本的時間安排的影響。原材料供應短缺和供應鏈限制,包括成本膨脹,已經並可能繼續對我們滿足不斷增長的需求的能力產生負面影響,這反過來又可能影響我們的淨銷售收入和市場份額。總體上,運費和新鮮農產品成本的增加可能會對整個2022年和2023年的銷售和運營虧損產生影響。
全球股市已經經歷了,而且可能會繼續經歷新冠肺炎疫情的大幅下跌。本次發行完成後,我們A類股的價格可能會大幅下跌 ,在這種情況下,您的投資可能會損失。由於圍繞新冠肺炎大流行的不確定性,目前無法合理估計與冠狀病毒大流行和應對相關的業務中斷和相關財務影響。
我們可能面臨與俄羅斯持續入侵烏克蘭有關的風險,以及可能在全球或地區範圍內出現的任何其他衝突,這些衝突可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。
俄羅斯和烏克蘭在歐洲以及以色列之間持續不斷的武裝衝突,哈馬斯以及中東的其他激進組織,已經並可能繼續造成俄羅斯、歐洲、中東和美國市場的重大市場混亂和波動。敵對行動 和由這些敵對行動導致的制裁已經並可能繼續對全球金融市場造成不利影響,因此可能會影響我們客户的業務和我們的業務,儘管我們對俄羅斯、以色列、 或鄰近地理區域沒有任何直接風險敞口。然而,我們無法預測烏克蘭或以色列局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展,超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇、 或更廣泛的制裁可能對全球經濟產生重大不利影響,而這些影響可能反過來對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。
此外,國際金融市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。金融市場和經濟狀況可能受到許多我們無法控制的經濟和政治因素的負面影響,例如無法進入資本市場、外匯管制、匯率變化、利率上升或通脹、經濟增長放緩或負增長、政府參與資源配置、無法及時履行財政承諾、 恐怖主義、新冠肺炎大流行、政治不確定性、俄中烏克蘭戰爭、中美貿易爭端的結果、以色列衝突。哈馬斯香港或其他政府的衝突、內亂、財政或其他經濟政策,以及任何監管改革的時間和性質。
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與我們的證券有關的風險
我們在沒有 承銷商的情況下銷售此次發行,可能無法出售任何股票。
本次發行是自承銷的,即我們 不會聘請承銷商的服務來出售股票;我們打算通過我們的首席執行官兼董事會主席薛斌先生出售股票,他不會獲得任何佣金。他們將把股票提供給朋友、親戚、熟人和商業夥伴,但不能保證他們能夠出售任何股票。我們的高級管理人員和董事都沒有進行盡力而為發售的經驗,這會降低發售成功的可能性。
我們A類股票的活躍交易市場可能無法維持,我們A類股票的交易價格可能會大幅波動。
我們不能向您保證我們A類股的流動性公開市場將保持 。如果我們的A類股不能保持活躍的公開市場,我們的A類股的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。我們A類股的公開發行價 是由我們與配售代理基於多個因素協商確定的,我們不能提供 我們A類股公開發行後的交易價格不會跌破公開發行價的保證。 因此,我們A類股的投資者可能會經歷其股票價值的大幅縮水。
我們不打算在可預見的未來派發股息。
我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,只有當我們的A類股的市場價格 上漲時,您在我們A類股的投資才可能獲得回報。
我們A類股的市場價格 可能會波動很大,這可能會導致我們A類股的購買者在此次發行中遭受重大損失。
我們A類股的市場價格可以 波動很大。因此,你可能無法以發行價或高於發行價出售你的A類股。
我們的A股市場價格的大幅波動可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括業務主要位於新加坡、已在美國上市的其他公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,A類股的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
● | 我們的收入、收益、現金流的變化; |
● | 運營指標的波動; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案和服務以及擴展 ; |
● | 終止或不續簽合同或任何其他重大事項 我們與主要客户或戰略投資者的關係發生不利變化; |
● | 證券分析師財務估計的變動; |
● | 對我們、我們的競爭對手或我們的行業不利的負面宣傳。 |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制,或出售額外的股權證券; |
● | 影響我們或我們的行業的監管發展;以及 |
● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
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賣空可能會壓低我們A股的市場價格 。
賣空是指出售賣家並不擁有的股票,而是從第三方借入的股票,目的是在以後的 日期回購相同的股票,並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的股票和購買置換股票之間的股票價值下跌中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於出售時的收入額。 由於股票價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈關於相關發行人及其業務前景的負面意見和指控,以創造負面市場勢頭 並在賣空股票後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。如果我們成為任何不利宣傳的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們 將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈地 防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用此次發行中籌集的資金,並可能將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或我們的A股價格的方式。
如果(I)我們籌集的資金超過了“收益的使用”一節所述用途所需的資金,或(Ii)如果我們確定該部分提出的建議用途不再符合本公司的最佳利益,我們不能確定地具體説明我們將從公開募股中獲得的該等淨收益的具體用途 。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途,我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些 收益。如果我們的管理層未能有效運用這些資金,可能會損害我們的業務和財務狀況,無法改善我們的經營業績,和/或無法提升我們A類股票的市場價格。在使用之前,我們可能會將公開募股的淨收益以不產生收入或失去價值的方式進行投資。截至本招股説明書的日期,我們的管理層尚未確定公司將瞄準的業務類型或任何潛在收購的 條款。
如果我們不再符合外國私人 發行人的資格,我們將被要求完全遵守適用於美國國內 發行人的《交易法》的報告要求,並且我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。
我們預計在此次發行完成後,將有資格成為外國私人發行人 。作為一家外國私人發行人,我們將豁免遵守《交易所法》規定的委託書的提供和內容規則,我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守《交易所法》第16節中包含的報告 和短期回籠利潤條款。此外,根據交易法,我們將不會被要求 像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也不會被要求在我們的定期報告中披露美國和國內發行人被要求 披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後將立即獲得外國私人發行人的資格,但我們 未來可能不再具有外國私人發行人的資格,在這種情況下,我們將產生大量額外費用,這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
由於我們是外國私人發行人 ,並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您所獲得的保護將少於 如果我們是國內發行人所獲得的保護。
納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許 ,我們可以遵循母國的做法來代替上述要求,或者我們可以選擇在上市一年內符合上述 要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。因此,儘管董事必須以公司的最佳利益為行動,但獨立判斷的董事會成員可能會減少,董事會對本公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外,納斯達克上市規則還要求美國和國內發行人 設立一個薪酬委員會,一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會,以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人,我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則 某些公司事務可能需要股東批准,例如要求股東有機會 就所有股權薪酬計劃以及對這些計劃的重大修訂、某些普通股發行進行投票。我們打算 遵守納斯達克上市規則的要求,以確定此類事項是否需要股東批准,並 任命一個提名和公司治理委員會。然而,我們可以考慮效仿本國的做法,以取代納斯達克上市規則中關於某些公司治理標準的 要求,因為這些標準可能會對投資者提供較少的保護 。
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進一步發行B類股 可能會稀釋現有A類股持有人在本公司普通股中的總比例 。
公司可能會發行更多B類股。 增發B類股可能會導致我們A類股持有者的股權被稀釋。每股A類股有權 其持有人每股一(1)票,而每股B類股每股有十(10)票。因此,B類股的持有者比A類股的持有者擁有明顯更大的投票權。如果我們決定發行更多B類股 ,可能會增加B類股東相對於A類股東的整體投票權, 可能會削弱A類股東對我們公司事務的影響力和控制力。
投票權的這種稀釋可能會影響A類股東影響重要公司決策的能力,包括與公司治理、合併、收購和其他重大交易相關的決策。它還可能導致做出不符合A類股東利益的決定 。
我們的控股股東對公司有很大的影響力。它的利益可能與我們其他股東的利益不一致,它可能會阻止或導致 控制權變更或其他交易。
緊接本次發售完成前,控股股東薛斌先生直接 控制本公司已發行及已發行的A類及B類股份合共約0%及100%。本次發售完成後,薛斌先生將間接控制我們已發行及已發行的A類及B類股份分別約0%及100%。
因此,我們的控股股東將對提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果具有相當大的影響力或控制權,包括(I)合併、合併,(Ii)選舉或罷免董事,(Iii)出售我們的全部或基本上所有資產,(Iv)修訂我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,(V) 是否增發股份,包括向他發行,(Vi)僱用,包括薪酬安排,以及(Vii)有權阻止 或導致控制權變更。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。未經我們的控股股東同意,我們可能被阻止進行對我們或我們的 其他股東有利的交易。我們股票所有權的集中可能會導致我們股票的價值大幅下降。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多 信息,請參閲“主要股東”。
開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊的公司股東相當的福利。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,有限責任公司。本公司的公司事務受本公司第二份經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我們的 董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(開曼羣島等英國海外領地的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院,特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力,但在開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力但不具約束力。我們股東的權利和董事在開曼羣島法律下的受託責任 沒有美國法規或司法判例所規定的那樣明確。 尤其是開曼羣島的證券法相對於美國來説不太發達。因此,面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟,我們的公眾 股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。參看《公司法》股份資本差異説明 。
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開曼羣島豁免公司的股東 像我們一樣,根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的成員登記冊副本 。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。
由於上述原因,與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比,公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員、 或控股股東採取的行動時,可能更難保護自己的利益。討論開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。
您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有總計不少於我們已發行有表決權股本的三分之一的股份,要求我們的股東召開股東大會 ,在這種情況下,我們的董事有義務召開股東大會。召開股東大會需要至少10整天的提前通知 。股東大會所需的法定人數為至少兩名出席或委派代表出席的股東 ,相當於附有股東大會表決權的已發行股份總數的不少於三分之一。 就此等目的而言,“法定人數日”指不包括(A)發出或視為發出通知的第一天及(B)發出通知或將予生效的第一天。
與我們開展業務的國家/地區相關的風險
在我們開展業務的國家,社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到我們所在國家的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。 此類政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、資本管制和税收方法的風險。例如,我們在新加坡有相當大的業務 ,新加坡社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。儘管新加坡和我們開展業務的其他國家的整體經濟環境似乎是積極的 ,但不能保證這種情況在未來會繼續下去。
國際貿易環境的中斷可能會嚴重降低我們的國際銷售額。
我們國際 活動的成功和盈利能力取決於我們無法控制的某些因素,例如總體經濟狀況、勞動條件、政治穩定、宏觀經濟 監管措施、税法、進出口關税、運輸困難、當地貨幣波動和外匯 我們銷售服務所在國的控制,以及我們採購產品的司法管轄區和客户客户所在的司法管轄區之間的政治和經濟關係。因此,我們的服務將繼續容易受到國際貿易環境幹擾的影響,包括外國政府法規的不利變化、政治動盪 和國際經濟衰退。國際貿易環境的任何干擾都可能會影響對我們服務的需求, 這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
涉及我們或我們客户開展業務的任何國家/地區的自然事件、戰爭、恐怖襲擊 和其他暴力行為可能會對我們的業務和客户信心造成不利影響。
自然災害事件(如火山、洪水和地震)、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為可能會對我們的運營造成不利影響,導致發生這些事件的國家/地區的經濟疲軟 並影響全球金融市場,並可能導致經濟衰退,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些事件可能會對我們客户的業務活動水平產生不利影響,並引發地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些事件 還給我們的員工和我們在世界各地的業務運營帶來了重大風險。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含的前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前預期和看法,所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述:它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本招股説明書中,您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式,找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果和產品 以及開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述,並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設以及各種各樣的其他風險和不確定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證,未來的實際結果可能會大不相同。
前瞻性陳述基於根據我們的經驗和我們對趨勢、當前狀況和預期發展的看法而做出的合理的假設、估計、分析和意見,以及我們認為在作出此類陳述之日的情況下相關和合理的其他因素,但這些因素可能被證明是不正確的。管理層認為,此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的。請提醒讀者,上述列表並未詳盡列出可能已使用的所有因素和假設。
前瞻性陳述,包括標題為風險因素、業務描述和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書其他部分中包含的 陳述,受到已知和未知的風險、不確定性 和其他可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的因素。 此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於:
● | 對我們未來財務和經營業績的假設, 包括收入、利率、收入、支出、現金餘額和其他財務項目; |
● | 我們執行增長和擴張計劃的能力,包括 我們實現目標的能力; |
● | 當前和未來的經濟和政治狀況; |
● | 我們在不斷變化的電子商務行業中競爭的能力; |
● | 我們有能力籌集足夠的資金來實施我們擬議的 業務計劃或未能有效管理未來增長; |
● | 我們的資本要求和我們籌集任何可能需要的額外融資的能力; |
● | 我們吸引客户並進一步提高 品牌知名度的能力; |
● | 我們有能力聘用和留住合格的管理人員和關鍵員工,以使我們能夠發展業務; |
● | 電子商務行業的趨勢和競爭; |
● | COVID-19大流行的未來發展; |
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● | 我們執行預期商業計劃的能力; |
● | 管理層根據不斷變化的情況作出的未來決定; |
● | 在編制前瞻性陳述過程中的誤判; |
● | 消費者和企業通過互聯網購買 產品或服務的意願; |
● | 替代社區電子商務零售商的發展 或我們無法滿足現有和潛在客户的需求; |
● | 無法設計、開發、營銷和銷售產品或 提供解決額外市場機會的服務; |
● | 原材料供應中斷或短缺; |
● | 我們的運營歷史有限,無法 衡量績效; |
● | 我們管理研究、開發、擴張、 增長和運營費用的能力; |
● | 我們保護知識產權以及開發、維護和增強強大品牌的能力;以及 |
● | 本招股説明書中描述的其他假設 或與任何前瞻性陳述相關的假設。 |
儘管管理層試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素,但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不一致。前瞻性陳述可能被證明不準確,因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。因此,讀者不應過分依賴前瞻性陳述。我們謹此通知您,這些警示聲明完全符合本公司或代表本公司行事的人士所作的所有前瞻性陳述。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響此類陳述的其他因素的變化,除非適用證券法要求。您應仔細審閲本招股説明書和我們可能不時向證券監管機構提交的其他文件中包含的警示聲明 和風險因素。
31
收益的使用
基於每股A類股0.29美元的假設固定發行價,我們估計,在扣除配售代理費和估計應支付的發售費用約222,428美元后,我們將從本次發行中獲得約2,900,000美元的毛收入和約2,677,572美元的淨收益 。然而,由於這是一次盡力而為的發售,並且沒有最低發售金額作為本次發售結束的條件 ,因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和淨收益 ,可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益 用於以下目的:
我們打算按如下方式使用此次發行的淨收益,我們已按優先順序對收益的具體用途進行了排序。
使用説明 | 估計的金額 淨收益 | |||||||
為印尼的水果配送和線下社區建立先進的特許經營體系 | 美元 | 535,514 | 20 | % | ||||
投資印度尼西亞360營銷 | 美元 | 401,636 | 15 | % | ||||
對與信息技術相關的基礎設施的投資 | 美元 | 669,393 | 25 | % | ||||
在印尼發展和擴大業務和運營 | 美元 | 267,757 | 10 | % | ||||
增強我們的全球供應鏈能力 | 美元 | 267,757 | 10 | % | ||||
營運資金和一般公司用途 | 美元 | 535,514 | 20 | % | ||||
總計 | 美元 | 2,677,572 | 100 | % |
我們打算將任何此類收益用於營運資本和一般公司用途。一般公司用途可能包括資本支出。
假設本招股説明書封面所載我們發售的股份數目保持不變,A類股的固定發售價格每股增加(減少)1.00美元,即本招股説明書封面所載的固定發行價每股0.29美元,將增加(減少)本次發售所得款項淨額約1,000萬美元。
32
股利政策
除以下披露外,我們從未就我們的A類股申報或支付任何現金股息。我們預計,我們將保留所有收益以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。
根據適用的法律,我們的董事會完全有權決定是否派發股息 。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息 ,但在任何情況下,如果股息支付 導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會 決定派發股息,派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和 盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。現金 我們A類股的股息(如果有)將以美元支付。
33
大寫
下表列出了我們截至2023年12月31日的資本狀況:
● | 在實際基礎上;以及 |
● | 基於形式基礎,於2024年3月8日將彬雪、GBUY全球有限公司和WEBUY人才有限公司持有的21,395,400股授權和發行及已發行普通股重新指定和重新分類為21,395,400股B類普通股,每股面值0.000000385美元; 和 |
● | 在備考基礎上進行調整,以反映我們在本次發行中基於每股A類股0.29美元的假設固定發行價發行和出售最多10,000,000股A類股,相當於我們A類股2024年4月25日在納斯達克收盤價的6.75%折扣,扣除預計報價費用後, 我們應支付的費用。 |
以下備考信息僅供參考 ,我們在本次發售完成後的資本總額將根據本次發售給我們的實際淨收益進行調整 。您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》、《收益的使用》以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關附註閲讀本資本化表。
2023年12月31日(美元) | ||||||||||||
實際 | 形式上 | 調整後的備考表格 | ||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 5,393,848 | $ | 8,071,420 | $ | 8,071,420 | ||||||
短期債務,包括應付關聯方的金額 | 512,435 | 512,435 | 512,435 | |||||||||
長期債務 | 204,758 | 204,758 | 204,758 | |||||||||
可轉換應付票據 | 1,901,600 | 1,901,600 | 1,901,600 | |||||||||
總負債 | $ | 2,618,793 | $ | 2,618,793 | 2,618,793 | |||||||
股東權益: | ||||||||||||
普通股,實際流通股52,381,600股,重新分類和重新指定生效後,預計流通股30,986,200股,調整後預計流通股40,986,200股 | 20 | 12 | 16 | |||||||||
額外實收資本 | 29,287,795 | 31,965,367 | 31,965,367 | |||||||||
累計赤字 | (23,484,274 | ) | (23,484,274 | ) | (23,484,274 | ) | ||||||
累計其他綜合損失 | (93,154 | ) | (93,154 | ) | (93,154 | ) | ||||||
WEBUY GLOBAL股東的股東(赤字)/權益總額 | 5,710,387 | 8,387,951 | 8,387,955 | |||||||||
非控股權益造成的虧損 | (54,660 | ) | (54,660 | ) | (54,660 | ) | ||||||
股東(赤字)/股本總額 | 5,655,727 | ) | 8,333,291 | 8,333,295 | ||||||||
總市值 | 8,274,520 | 10,952,084 | 10,952,088 |
34
稀釋
如果您投資我們的A類股,您的權益將按您購買的每股普通股稀釋至本次發行後每股普通股的發行價與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於每股普通股的發行價大大高於我們現有股東應佔的每股普通股有形賬面淨值 我們目前已發行的A類股票。
截至2023年12月31日,我們的有形賬面淨值約為4,404,547美元,或每股A類股約0.14美元。我們的有形賬面淨值代表我們的總合並有形資產(通過從我們的總合並資產中減去 無形資產)減去我們的總合並負債的金額。攤薄由本次發售生效後減去每股有形賬面淨值確定。
在實施將薛斌、GBUY Global Ltd和WEBUY Talent Ltd持有的21,395,400股授權和已發行及已發行普通股重新指定和重新分類為21,395,400股B類普通股後,我們在此次 發售中以每股普通股0.29美元的假設固定發行價出售最多10,000,000股A類A股,扣除估計發售費用後,我們截至2023年12月31日的預計有形賬面淨值約為7,082,119美元,或每股普通股約0.17美元。這一金額代表着對現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.05美元,對本次發行中我們的A類A股的購買者的預計有形賬面淨值立即稀釋了每股0.10美元,如下表所示。
美元 | ||||
每股A類股固定發行價 | $ | 0.29 | ||
截至2023年12月31日每股A類股票的歷史有形賬面淨值 | $ | 0.14 | ||
預計2023年12月31日每股A類股有形賬面淨值 | $ | 0.17 | ||
預計為調整後的每股有形賬面淨值增加,可歸因於此次發行的投資者 | $ | 0.05 | ||
本次發行生效後,預計於2023年12月31日每股A類股的有形賬面淨值為調整後的 | $ | 0.07 | ||
對參與 的新投資者的每股攤薄 本次發行 | $ | 0.10 |
以上討論的稀釋信息僅供參考 ,可能會根據本次發行的實際公開發行價和其他條款而發生變化。
固定發行價增加(減少)0.10美元,即本招股説明書封面所載的固定發行價每股普通股0.29美元,將使經調整的每股有形賬面淨值增加(減少)0.02美元,對新投資者的攤薄將增加(減少)0.10美元,在每種情況下,假設本招股説明書封面所載我們發售的股份數量保持不變,在扣除配售代理費和估計應支付的發售費用後, 將增加(減少)每股0.10美元。
35
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析時,應結合本招股説明書中其他部分提供的信息、我們的歷史合併財務報表和相關説明。除歷史信息外,以下討論還包含前瞻性陳述,例如關於我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述,這些陳述涉及風險、不確定性和假設,可能導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括以下確定的因素以及“關於前瞻性陳述的告誡”、“風險因素”和“未經審計的簡明綜合財務信息”中描述的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
概述
我們是一家新興的海上社區電子商務零售商 ,專注於雜貨和旅遊。我們的電子商務(“電子商務”)方法涵蓋廣泛的在線商業活動,包括但不限於產品或服務的銷售和購買、供應鏈管理、電子資金轉賬、互聯網營銷、在線交易處理、電子數據交換、庫存管理系統和自動化數據收集系統。
我們商業模式的核心是一種獨特的社區電子商務形式,它將擁有共同興趣的社交媒體用户協同作用,形成跨Facebook、Instagram、微信、WhatsApp、Line、TikTok和YouTube等平臺的強大社區羣。此策略利用深厚的個人關係和自然的口碑力量,產生高度個性化和有針對性的見解。這使我們能夠更有效地接觸到我們的目標受眾並與之互動。社區小組是根據成員的地理位置和他們的在線購物行為精心組建的。 由一名專門的社區負責人推動小組凝聚力、管理活動和增強客户服務。
2022年5月,利用我們已建立的社區關係,我們通過引入創新的旅遊服務,實現了我們產品的戰略多元化。這一決定最大限度地利用了我們現有的社區網絡。這種多元化不僅展示了我們的適應性業務模式,而且還帶來了顯著的增長。 旅遊服務的推出標誌着我們公司擴張歷史上的一個關鍵時刻。
在我們最近進展的基礎上,我們於2023年10月正式 推出了我們的線上到線下(O2O)商業模式,利用了先進的特許經營系統。此模式通過整合我們的數字功能,促進物理互動和牢固的客户關係,並提供獨特的價值主張, 代表着零售業的重大進步。O2O戰略不僅僅是擴張;它通過將我們的在線社區實力與線下體驗結合在一起,提升消費者的電子商務之旅 我們繼續推動和實施我們的願景, 願景圍繞以消費者為中心的零售環境,以信任、參與度和卓越的服務交付為基礎。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為,影響我們財務狀況和經營業績的關鍵因素包括:
我們為用户創造價值並 創造收入的能力
我們為用户創造價值並從客户那裏獲得收入的能力受到以下因素的推動:
● | 我們的客户通過我們的WeBuy移動應用程序完成的在線訂單的交易數量和交易量 。我們的客户被廣泛的個性化交易和我們社區組內的互動用户體驗所吸引。我們的客户完成的交易數量和交易量受到我們繼續增強和擴展產品供應以及改善用户體驗的能力的影響。我們來自在線交易的收入增長 取決於客户完成的交易數量和數量。我們通過內部開發的商業智能系統跟蹤數量和數量,該系統能夠將實時統計數據同步到我們的 後臺儀錶板。截至2023年、2023年和2022年12月31日的三個年度的交易量分別為811,335個和1,002,542個訂單。 交易量減少191,207或19.07%是由於新加坡市場的雜貨銷售業務因利潤率較低而縮減所致。 |
● | 增強數據和技術的能力。我們吸引客户並支持我們的供應商及其品牌的能力受到我們數據洞察的廣度和深度的影響,例如我們客户購物偏好的準確性、我們的技術能力和基礎設施,以及我們開發 可擴展服務和升級平臺用户體驗以適應快速發展的行業趨勢和客户偏好的持續能力。 |
36
我們對用户基礎、技術、人員、 和基礎設施的投資
我們已經並將繼續投資於加強和升級我們的平臺,以吸引客户和供應商,增強用户體驗,並擴大我們平臺的功能和範圍 。我們預計將繼續投資於我們的技術能力和基礎設施,這將降低我們的利潤率 但實現整體長期增長。
新冠肺炎大流行的影響
從2023財年開始,我們相信應對疫情的監管措施將會放鬆,大多數國家的旅行限制將會取消。儘管在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中,新冠肺炎疫情影響了我們的運營,但我們也從這場大流行中受益如下:
● | 在線技術的使用範圍越來越廣,變得更加常見於各個年齡段的普通大眾,人們更喜歡通過WeBuy手機App提供的功能上網購物; |
● | 在疫情“封鎖”階段,我們的業務 繼續運營,沒有重大中斷,因為客户更喜歡通過在線更方便地購買食品雜貨; 和 |
● | 我們利用推動數字化轉型的優勢, 通過提供平臺和渠道來滿足用户日常基本的在線購物和支付。 |
通貨膨脹率
我們認為,截至2023年12月31日,通貨膨脹對我們的業務沒有實質性的不利影響,但我們將在未來一段時間內繼續監測通貨膨脹對我們業務的影響 。
供應鏈中斷
雖然新冠肺炎疫情可能已經影響了我們一些供應商的運營,導致了全球供應鏈中斷 ,但截至2023年12月31日,這些中斷尚未對我們的業務產生實質性的不利影響,但我們將在未來一段時間內繼續監測供應鏈中斷對我們業務的影響 。
37
經營成果
下表列出了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度的某些業務數據:
截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
收入 | $ | 61,686,170 | $ | 44,560,418 | $ | 22,295,682 | ||||||
收入成本 | (56,543,663 | ) | (40,808,849 | ) | (19,792,424 | ) | ||||||
毛利 | 5,142,507 | 3,751,569 | 2,503,258 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售和分銷費用 | (2,562,980 | ) | (4,124,601 | ) | (4,314,001 | ) | ||||||
一般行政費用 | (7,732,833 | ) | (5,730,142 | ) | (4,423,191 | ) | ||||||
基於股份的薪酬 | — | (1,266,890 | ) | (1,973,454 | ) | |||||||
運營虧損 | (5,153,306 | ) | (7,370,064 | ) | (8,207,388 | ) | ||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||
其他收入 | 284,992 | 127,229 | 66,226 | |||||||||
出售附屬公司的收益 | — | 825,153 | — | |||||||||
融資成本 | (294,140 | ) | (283,521 | ) | (25,992 | ) | ||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | (9,148 | ) | 668,861 | 40,234 | ||||||||
所得税前虧損 | (5,162,454 | ) | (6,701,203 | ) | (8,167,154 | ) | ||||||
所得税 | — | — | — | |||||||||
淨虧損 | $ | (5,162,454 | ) | $ | (6,701,203 | ) | $ | (8,167,154 | ) |
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度比較
收入
截至2023年和2022年12月31日止的年度,我們的收入主要來自通過在線平臺Webuy應用程序銷售雜貨和銷售打包的 旅遊。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,我們分別按收入來源和地理位置分類的收入細目總結如下:
截至2013年12月31日的年度, | 變化 | |||||||||||||||||||
2023 | % | 2022 | % | (%) | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||||||
食品雜貨銷售額在新加坡以外的地區 | $ | 10,848,938 | 17.6 | $ | 18,352,415 | 41.2 | (40.9 | ) | ||||||||||||
食品雜貨在印尼各地的銷售 | 36,176,148 | 58.6 | 19,541,277 | 43.9 | 85.1 | |||||||||||||||
食品雜貨在馬來西亞各地的銷售 | — | — | 232,441 | 0.5 | (100 | ) | ||||||||||||||
新加坡包價旅遊 | 14,661,084 | 23.8 | 6,434,285 | 14.4 | 127.9 | |||||||||||||||
總收入 | $ | 61,686,170 | 100.0 | $ | 44,560,418 | 100.0 | 38.4 |
截至2023年12月31日的財年,總收入約為1713萬美元,增幅為38.4%,從截至2022年12月31日的財年的約4456萬美元增至約6169萬美元。收入增長主要是由於印尼市場雜貨銷售額的增長,以及我們在新加坡提供的旅遊套餐需求的增加。
由於我們的馬來西亞子公司於2022年7月27日出售並出售給無關的一方,我們沒有從馬來西亞市場產生任何收入。
事實證明,我們推出新旅遊服務的戰略非常有效,營收增長了127.9%。2022年,我們在新加坡的現有服務產生了約643萬美元的收入 。在這一成就的基礎上,2023年,我們進軍新的旅遊服務領域,將收入 推高至約1466萬美元,突顯了我們戰略實力推動的非凡增長。
38
此外,印尼雜貨銷售額的顯著增長 與前一年相比增加了1690萬美元,這主要可以歸因於大量湧入的線下大宗採購訂單 。這一激增突顯了該地區對我們產品不斷升級的需求,突顯了我們產品的吸引力和我們分銷戰略的有效性。強勁的增長不僅顯示了我們強大的市場佔有率,而且 也符合我們的戰略重點,即擴大我們的足跡和提高供應鏈效率,以滿足市場迅速增長的需求 。
收入成本
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度的收入成本分別約為5654萬美元和4081萬美元,由於印尼食品雜貨銷售額的增加以及我們跟團旅遊業務產生的收入成本,收入成本大幅增長了38.54%。收入成本的增長與收入的增長是一致的。我們的收入成本主要包括庫存變化、員工的直接 人工成本(包括工資和福利)、與倉庫運營和包裝相關的分包商費用以及食品雜貨銷售的處理費用(包括運費和送貨費)、與主要服務提供商(如航空公司和酒店)為我們新的跟團旅遊業務進行交易的成本,以及我們在印度尼西亞的新特許經營業務所產生的成本。在截至2023年12月31日的一年中,我們向印尼進口了大量新鮮農產品,導致運輸成本大幅增加。
我們分別截至2023年、2023年和2022年12月31日的三個年度的收入成本細目摘要如下:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
庫存變化 | $ | 42,581,856 | $ | 34,174,347 | ||||
直接勞動 | 417,734 | 402,980 | ||||||
包裝和搬運 | 249,453 | 439,672 | ||||||
包價旅遊的直接費用 | 13,294,620 | 5,791,850 | ||||||
收入的總成本 | 56,543,663 | 40,808,849 |
毛利
截至2023年12月31日的年度毛利潤約為514萬美元,而截至2022年12月31日的年度毛利潤約為375萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的毛利率分別約為8.34%和8.42%。雖然我們的雜貨業務毛利率下降,這主要是由於雜貨成本的增加 加上我們提供的銷售降價,導致毛利率百分比較低,因為我們的戰略是提供有競爭力的 折扣以吸引更多用户註冊我們的平臺,但我們來自旅遊業務的毛利率抵消了這種下降 以保持穩定的毛利率。除了發展我們的旅遊業務外,我們還旨在通過增加食品雜貨銷售額和降低成本來提高我們的盈利能力,以發展我們的印尼市場,以實現規模經濟。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和市場 費用、一般和行政費用以及基於股份的薪酬。
銷售和分銷費用
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的銷售和分銷費用分別約為256萬美元和412萬美元,減少了約156萬美元或37.86%。
39
減少主要是由於截至2023年12月31日止年度的市場推廣及推廣費用減少所致。我們在2021財年啟動了WeBuy移動平臺推廣活動 ,成功吸引了數量令人滿意的社區領袖和客户註冊成為我們的成員。從2022年起,我們能夠在保持新會員穩定增長的同時減少同樣的費用,因此我們在2023年進一步減少了 營銷和推廣費用。此外,於截至2023年12月31日止年度,支付予集團主管的銷售佣金減少約129萬元,訂單履行及分銷相關費用減少約1.00百萬元,與交易量的減少一致。與我們新的跟團旅遊業務相關的銷售和分銷費用增加了約69萬美元,抵消了這些減少。
一般和行政費用
截至2023年、2023年和2022年12月31日的三個年度的一般行政費用分別約為773萬美元和573萬美元,增加了約2.00億美元或35.0%。增加的主要原因是,由於我們增加了員工人數以擴大在印尼的業務,員工成本增加了約 92萬美元,無形資產攤銷增加了約36萬美元,我們在2023年收購了某些軟件和應用程序開發系統,使用權資產的折舊 增加了約69萬美元,這主要是由於我們於2023年2月28日就新加坡的一個四層辦公室和倉庫設施簽訂的新租約。
基於股份的薪酬費用
截至2022年12月31日的財年,基於股份的薪酬支出約為127萬美元。
截至2023年12月31日止年度內,並無授予或發行任何股份。
其他(費用)收入,淨額
截至2023年12月31日的年度,其他(支出)收入約為 $(0.00)億美元,而截至2022年12月31日的年度,其他(支出)收入約為0.67億美元。其他(支出)收入主要包括(1)我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度內分別收到的約0.05美元和1.6億美元的政府贈款 。收到的政府贈款減少了約 $11萬,主要是由於政府在2023年新冠肺炎疫情結束時停止了補貼;(2)在截至2022年12月31日的一年中,通過出售我們的兩家子公司,即2022年6月29日的北京友盟IT有限公司和2022年7月27日的WeBuy Sdon Bhd,記錄的收益約為83萬美元。我們在2023年沒有這樣的收益。
所得税費用
我們在新加坡和印度尼西亞開展業務 ,並在這些司法管轄區納税。由於其業務活動,我們在這些國家/地區提交單獨的納税申報單,並接受外國税務機關的審查。
不像我們那樣為所得税費用撥備 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度沒有應税利潤。
淨虧損
在截至2023年12月31日的年度內,我們的淨虧損約為516萬美元,而截至2022年12月31日的年度的淨虧損約為670萬美元。淨虧損的減少主要歸因於我們收入的增加和我們成功的運營費用成本控制措施 。
40
截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度比較
收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中,我們的收入來自通過我們的在線平臺WeBuy App銷售食品雜貨以及我們始於2022年的銷售 套餐旅遊的新業務。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,我們按地理位置劃分的收入摘要如下:
截至2013年12月31日的年度, | 變化 | |||||||||||||||||||
2022 | % | 2021 | % | (%) | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||||||
新加坡 | $ | 24,786,700 | 55.6 | $ | 18,208,294 | 81.7 | 36.1 | |||||||||||||
印度尼西亞 | 19,541,277 | 43.9 | 3,647,873 | 16.4 | 435.7 | |||||||||||||||
馬來西亞 | 232,441 | 0.5 | 439,515 | 1.9 | (47.1 | ) | ||||||||||||||
總收入 | $ | 44,560,418 | 100.0 | $ | 22,295,682 | 100.0 | 99.9 |
截至2022年12月31日的財年,總收入約為2226萬美元,增幅為99.9%,從截至2021年12月31日的財年的約223萬美元增至約4456萬美元。增長主要歸因於我們在新加坡的食品雜貨銷售額的增長,以及自我們於2020年成功進入市場以來在印度尼西亞的食品雜貨銷售額的指數增長。值得注意的是,將我們以社區為中心的商業模式引入印尼市場,使我們能夠預見未來的大幅增長,因為印尼市場的規模非常大,購買行為也在不斷變化。馬來西亞收入的下降是由於我們決定縮減業務,馬來西亞子公司最終於2022年7月27日被出售並出售給無關的一方。 此外,我們於2022年1月在新加坡開始了一項向客户銷售跟團旅遊的新業務,這項新業務產生的收入約為643萬美元,佔我們總收入的14.4%。
收入成本
截至2012年12月31日、2022年和2021年的三個年度的收入成本分別約為4081萬美元和1979萬美元,這是新加坡和印度尼西亞食品雜貨銷售額增加以及我們銷售跟團旅遊的新業務產生的收入成本 的結果,大幅增長了106.2。我們的收入成本主要包括庫存變化、員工的直接人工成本(包括工資和福利)以及與倉庫運營、包裝和搬運以及倉儲場所租賃相關的分包商費用。
我們分別截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度的收入成本細目摘要如下:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
庫存變化 | $ | 34,174,347 | $ | 19,170,170 | ||||
直接勞動 | 402,980 | 144,801 | ||||||
包裝和搬運 | 439,672 | 477,453 | ||||||
包價旅遊的直接費用 | 5,791,850 | — | ||||||
收入的總成本 | 40,808,849 | 19,792,424 |
毛利
截至2022年12月31日的年度毛利潤約為375萬美元,而截至2021年12月31日的年度毛利潤約為250萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的毛利率分別約為8.4%和11.2%。毛利率下降的主要原因是雜貨成本增加,加上我們提供銷售降價,特別是我們的印度尼西亞市場,導致毛利率百分比較低,這是我們提供有競爭力的折****r}以吸引更多用户註冊我們的平臺的策略。於截至2022年及2021年12月31日止年度,我們於新加坡市場及印尼市場的毛利率分別為13.2%及2.6%。
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運營費用
我們的運營費用包括銷售和市場 費用、一般和行政費用以及基於股份的薪酬。
銷售和市場營銷費用
截至2022年和2021年12月31日的三個年度的銷售和營銷費用分別約為412萬美元和431萬美元, 減少了約19萬美元或4.4%。
在截至2021年12月31日的一年中,我們花費了大量的營銷和推廣費用來推廣我們的WeBuy平臺,最終吸引了令人滿意的 社區領袖和客户註冊成為我們的成員。由於在2021財年開展了成功的促銷活動,我們 在截至2022年12月31日的財年中減少了同樣的費用,以吸引新的社區領袖和客户。
一般和行政費用
截至2022年和2021年12月31日的三個年度的一般和行政費用分別約為573萬美元和442萬美元,增加了約131萬美元或29.5%。增加的主要原因是無形資產攤銷增加、租賃改善和設備折舊、辦公費用、與納斯達克首次公開募股申請相關的專業費用 、招聘費用和差旅費用。
基於股份的薪酬費用
截至2022年和2021年12月31日的三個年度,基於股份的薪酬支出分別約為127萬美元和197萬美元。2021年1月1日,我們向員工授予1,642股限制性股份,總金額約324萬美元,歸屬期限為20個月。 這些股份於2022年8月全部歸屬。
其他收入,淨額
截至2022年12月31日的年度,其他收入約為67萬美元 ,而截至2021年12月31日的年度,其他收入約為40萬美元。增加的主要原因是政府撥款增加、出售附屬公司所帶來的收益,以及所產生的融資成本增加所抵銷。在截至2022年12月31日的年度,我們收到了約160萬美元的政府撥款,我們通過出售我們的兩家子公司,即2022年6月29日的北京友盟IT有限公司和2022年7月27日的WeBuy Sdon Bhd,錄得約83萬美元的收益。這筆其他收入被融資成本約為28萬美元所抵消。在截至2021年12月31日的一年中,我們收到的政府撥款約為600萬美元,而產生的融資成本約為3億美元。2022財年融資成本增加是由於從第三方借入的貸款增加 截至2022年12月31日,應付貸款總額約為208萬美元,而截至2021年12月31日,應付貸款總額約為103萬美元。
所得税費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,我們的所得税支出分別為零美元和零美元。
淨虧損
在截至2022年12月31日的年度內,我們的淨虧損約為670萬美元,而截至2021年12月31日的年度的淨虧損約為817萬美元。淨虧損的減少主要是由於我們對運營費用採取了成功的成本控制措施,總運營費用略有增長3.8%,毛利潤增長了49.9%。此外,其他收入的增加 導致我們在2022財年發生的淨虧損減少。
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通貨膨脹率
我們2023年的經營業績受到最近通脹成本壓力的負面影響。更高的運營成本,包括更高的工資率,會影響我們業務的盈利能力。 我們將制定緩解通脹的運營戰略,包括削減成本措施和調整定價。
外幣波動
利率風險
我們面臨利率風險,而我們 有短期銀行貸款未償還。雖然我們的短期貸款的利率通常是固定的,但 貸款期限通常為12個月,且利率可能會在續期時發生變化。
信用風險
信用風險通過應用信用審批、限額和監控程序進行控制。我們通過對相關經濟體、潛在債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型共同識別信用風險。在衡量我們對客户銷售的信用風險時,我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率” ,並考慮客户當前的財務狀況以及客户當前和可能的未來風險敞口 。
流動性風險
我們還面臨流動性風險,即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性 通過應用財務狀況分析和監測程序來控制風險。必要時,我們將向金融機構和相關方尋求短期資金,以彌補任何流動性短缺。
外匯風險
我們的報告貨幣是美元, 我們幾乎所有的合併收入和合併成本和費用都是美元。
關鍵會計政策
我們在2014-09年度採用了會計準則更新(“ASU”), 所有期間的與客户的合同收入(ASC主題606)。本ASU收入確認的核心原則 允許公司確認代表向客户轉讓商品和服務的收入,金額 反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求公司確定合同 履約義務,並根據對貨物和服務的控制權轉移到客户的時間來確定是在某個時間點還是在某個時間確認收入。
為了實現這一核心原則,我們應用五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求我們(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括可變對價 ,如果未來可能不會發生重大逆轉,(Iv)將交易價格分配給合同中的各個 履約義務,以及(V)在我們滿足履約義務時(或作為)確認收入。
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流動性與資本資源.
截至2023年12月31日,該公司的運營虧損令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在評估持續經營的企業時, 管理層和董事會考慮了以下因素:
● | 管理層預計現金流將有所改善,包括流動資金和未來籌資活動的借款。公司現金的主要用途一直是,管理層預計將繼續用於營運資金,以支持我們業務規模的合理增長以及業務擴張投資。 |
不能保證這些額外的 融資將以可接受的條款或根本不存在。如果管理層無法執行該計劃,很可能會對公司的業務造成重大的不利影響。該等綜合財務報表乃按持續經營原則編制, 假設本公司在可預見的未來將能夠繼續經營,並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承擔。
下表彙總了我們在所示期間的 現金流:
截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (7,160,538 | ) | (4,117,551 | ) | (3,994,972 | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (4,588,659 | ) | (1,139,058 | ) | (615,768 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 15,529,005 | 5,351,984 | 968,940 | |||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | 3,779,808 | 95,375 | (3,641,800 | ) | ||||||||
匯率變動對外幣持有現金餘額的影響 | 59,576 | (80,259 | ) | (74,893 | ) | |||||||
年初的現金和現金等價物 | 1,554,464 | 1,539,348 | 5,256,041 | |||||||||
年終現金和現金等價物 | $ | 5,393,848 | $ | 1,554,464 | $ | 1,539,348 |
用於經營活動的現金
截至2023年12月31日止年度,經營活動中使用的現金淨額約為716萬美元,主要原因是經非現金項目和營運資金變動調整後的淨虧損約516萬美元。非現金項目的調整包括無形資產攤銷費用 項目約59萬美元,租賃改進和設備折舊 和使用權資產約74萬美元,應收賬款預期信貸損失準備金約520萬美元 和非現金租賃成本約130萬美元。營運資金的變化包括庫存減少約 370萬美元,應收賬款增加約811萬美元,預付費用和其他資產增加約478萬美元,經營租賃負債減少約3000萬美元,應付賬款增加約556萬美元,遞延收入增加約820萬美元,其他流動負債增加約246萬美元。
截至2022年12月31日止年度,經營活動中使用的現金淨額約為412萬美元,主要原因是經非現金項目和營運資金變動調整後的淨虧損約670萬美元 。非現金項目的調整包括無形資產攤銷費用項目約為31萬美元,租賃改進和設備折舊約為12萬美元,非現金租賃成本約為190萬美元,其他資產減值損失約為40萬美元,基於股份的薪酬約為127萬美元,與出售子公司的收益項目約為83萬美元相抵銷。 營運資金的變化主要包括庫存增加約39萬美元,應收賬款增加約263萬美元,預付費用和其他資產增加約80萬美元,經營租賃負債減少約180萬美元,應付賬款增加約369萬美元,遞延收入增加約66萬美元,其他流動負債增加約42萬美元,應付/欠關聯方的金額減少約2000萬美元。
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截至2021年12月31日止年度,經營活動中使用的現金淨額約為399萬美元,主要原因是經非現金項目及營運資金變動調整後的淨虧損約817萬美元。非現金項目的調整包括無形資產攤銷 約為900萬美元,租賃改進和設備折舊約為900萬美元, 非現金租賃成本約為25萬美元,以及基於股份的薪酬約197萬美元。營運資本的變化主要包括存貨增加約38,000,000美元,預付開支及其他資產增加約0.05,000,000美元,經營租賃負債減少約23,000,000美元,應付賬款增加約108,000,000美元,其他流動負債增加約81,000,000美元,以及應付/欠關聯方的金額增加約6,000,000美元。
用於投資活動的現金
截至2023年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為459萬美元,原因是購買了約70萬美元的租賃改善和設備 ;購買了約89萬美元的無形資產和從第三方購買了300萬美元的期票,應收票據餘額已於2024年1月全額收回。
截至2022年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為114萬美元,其中包括購買租賃改進及設備和無形資產,分別約為29萬美元及約85萬美元。
截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為620萬美元,主要包括購買租賃改進 以及設備和無形資產。
融資活動提供的現金
截至2023年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額約為1,553萬美元,其中主要包括首次公開招股所得款項約1,554萬美元和可轉換票據所得款項約149萬美元,部分由償還貸款 應付款項約150萬美元所抵銷。
在截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額約為535萬美元,其中主要包括約333萬美元的可轉換債券收益、750萬美元的安全票據收益和 約192萬美元的定期貸款應付收益,其中約95萬美元的償還貸款被部分抵消。
截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額約為9.7億美元,其中主要包括定期貸款應付款項約1,000,000美元的收益,部分被償還約4,000,000美元的貸款應付款項所抵銷。
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公司歷史和結構
公司的歷史與發展
我們是一家控股公司,於2022年8月29日在開曼羣島註冊成立。
於2022年8月29日,就NRI換股協議,本公司收購了New Retail 100%的已發行股份(即16,644股),包括(A)8,202股以新元計價的普通股,(B)以新元計價的3,440股優先股,及(C)以美元計價的5,002股優先股。換股後,New Retail成為本公司的全資附屬公司,而在緊接換股前持有認股權證、可換股票據及新零售的外管局的前股東持有本公司於首次公開發售前的100%股權。由於股票遠期拆分,WeBuy的普通股有效數量為43,274,400股。
特別股東大會
2024年3月8日,公司召開臨時 股東大會公司股東的會議(“臨時股東大會”),並對其修訂和重述的章程大綱 和章程進行了修訂,根據該修訂,公司的法定股本為100,100美元,分為260,000,000,000股普通股,每股面值為0.0000000385美元,被重新指定為(a)259,950,000,000股A類普通股和 (b)50,000,000股B類普通股,其中21,395,400股授權和已發行和發行普通股由BIN XUE、GBUY Global LTD、和WEBUY TALENT LTD被重新指定並重新分類為21,395,400股B類普通股,每股面值為0.00000385美元。
組織結構
以下是截至本招股説明書日期 我們的子公司列表。
附屬公司 | 組建地 | 參入 日期 | 百分比 所有權 | 母公司 | ||||
新零售國際私人有限公司。LTD. | 新加坡 | 2018年11月23日 | 100% | WEBUY環球有限公司 | ||||
購物狂熊有限公司 | 新加坡 | 2021年4月6日 | 100% | 新零售國際私人有限公司。LTD. | ||||
Bear & Bear Pte.公司 | 新加坡 | 2021年11月2日 | 100% | 新零售國際私人有限公司。LTD. | ||||
PT WeBuy社交印尼 | 印度尼西亞 | 2020年5月5日 | 95% | 新零售國際私人有限公司。LTD. | ||||
我們購買旅遊公司。LTD. | 新加坡 | 2022年11月15日 | 100% | 新零售國際私人有限公司。LTD. | ||||
PT Buah Kita Retail | 印度尼西亞 | 2023年10月23日 | 100% | PT WeBuy社交印尼 | ||||
PT Webuy印度尼西亞旅行社 | 印度尼西亞 | 2023年10月23日 | 70% | PT WeBuy社交印尼 | ||||
Webuy Advisory Pte.公司 | 新加坡 | 2024年2月2日 | 100% | 新零售國際私人有限公司。LTD. |
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下表列出了截至本招股説明書日期的公司結構 。
公司總部
我們的主要執行辦公室位於新加坡528880坦皮恩斯街92號35號。我們的電話號碼是+65 8859 9762。我們的網站地址是webuysg.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive的Cricket Square。
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工業
除非另有説明,本 部分提供的所有信息和數據均源自Frost S&Sullivan和政府官方公告平臺的報告。以下討論包括對未來增長的預測,這種增長可能不會以預測的速度發生,或者根本不會發生。
東南亞宏觀經濟環境概覽
名義GDP和增長率
根據國際貨幣基金組織(“IMF”)的數據,從2016年到2021年,東南亞的人均名義國內生產總值(GDP)從大約26462億美元增加到33610億美元,年複合增長率為4.9%。由於新冠肺炎疫情對經濟活動的幹擾,2020年名義人均國內生產總值下降了4.2%。
預計2022年至2026年期間的名義GDP約為7.6%,到2026年將達到約48928億美元。預計隨着新冠肺炎疫情的緩解,經濟將在未來幾年內復甦。
根據國際貨幣基金組織的數據,從2016年到2021年,東南亞的名義人均GDP從大約4,164.7美元增加到5,035.7美元,年複合增長率為3.9%。由於新冠肺炎疫情對經濟活動的幹擾,2020年人均名義國內生產總值下降了5.7%。
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鑑於新冠肺炎疫情的緩解以及自2021年開始實施的新冠肺炎疫苗接種計劃,預計2022年至2026年,名義人均國內生產總值將以6.7%的複合年均增長率恢復,到2026年將達到7,014.8美元。
總人口和增長率
根據國際貨幣基金組織的數據,東南亞的人口增長仍然緩慢,從2016年的約635.2人增加到2021年的約667.4人,年複合增長率約為1.0%。預計到2026年底,人口增長將達到約697.5人,2022年至2026年的複合年均增長率為0.9%。
互聯網用户和增長率
從2016年到2022年,東南亞的互聯網用户從315.6人增加到483.8人,年複合增長率為8.9%。2020年,東南亞地區的互聯網用户增長了8.0% ,這是因為東南亞在面對疫情時表現出了強大的韌性,人們通過互聯網以一種新的在線生活方式滿足日常需求 。
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此外,2020年不斷增長的互聯網普及率 幫助東南亞的中小企業渡過了疫情。在2020年證明具有彈性之後,東南亞的互聯網預計未來將繼續增長,2026年將達到602.3,2022年至2026年的複合年均增長率為4.3%。
東南亞社區電子商務市場概況
新加坡互聯網用户和增長率
2021年,新加坡有529萬人使用互聯網。在新加坡智能手機日益流行的推動下,這一數字預計在未來幾年將進一步增長。從2022年到2026年,新加坡的互聯網用户數量預計將以1.7%的年複合增長率增長。
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印度尼西亞的互聯網用户和增長率
2021年,印度尼西亞約有201.37人 正在訪問互聯網。預計到2026年,這一數字將增長到約239.03-10萬。印尼是東南亞最大的在線市場。
東南亞社區電子商務市場概況
定義和分類
電子商務(“電子商務”) 是指通過互聯網銷售和購買產品或服務的商業或商業交易。它涉及從賣家到買家的整個在線交易範圍,包括供應鏈管理、電子資金轉賬、互聯網營銷、在線交易處理、電子數據交換、庫存管理系統和自動數據收集系統等。
社區電子商務是電子商務的一種形式,具有共同興趣和相似在線行為的社交媒體用户 通過社交媒體平臺和傳播軟件(包括但不限於臉書、Instagram、微信、WhatsApp、Line、TikTok或YouTube)在網絡中形成社區羣 。它利用個人互動和口碑營銷來創建個性化的、有針對性的有價值的見解,以接觸到目標受眾和潛在客户。此類網絡通常根據羣組成員的相似性 組成,包括(I)羣組中社交媒體用户的位置接近程度;以及(Ii)在線購物偏好和行為。 此外,通常在社區羣組中部署社區領導人,負責羣組管理、事件管理和客户服務。
社區電子商務的核心競爭力
1. | 及時響應,專注客户服務:通過利用社交媒體和交流平臺上的即時交流功能,用户能夠及時向商店反映對產品和訂單的擔憂和疑慮,實現高度參與度的互動。 |
2. | 個性化和定製化:在 社區電商模式下,社區領袖和商家以個性化和定製化的方式,確保客户能夠根據自己的需求、要求和喜好,在任何一個渠道和 跨渠道通過購買漏斗,從而提升購買的便利性和整體的消費旅程。 |
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3. | 用户對用户互動:在社區平臺內吸引更多用户 社區平臺通過頻繁推薦產品、分享產品提示、規格和評估 形成互動,這可能會轉化為將用户的認知轉化為購買和品牌忠誠度的積極影響。 |
價值鏈分析
數字廣告行業價值鏈的上游由希望通過社區電子商務服務提供商推廣其產品或服務的商家組成。隨着商家日益認識到社區電子商務的潛力,他們在最近幾年變得更願意將營銷預算花費在此類活動上。全球品牌通常與跨國機構結成合作夥伴關係,以支持品牌在全球的營銷活動和銷售渠道。然而,為了有效地向當地市場推銷自己, 品牌憑藉其對當地動態的市場知識和專業的傳播知識,購買社區電子商務是很常見的。
中游參與者包括社區電子商務 服務提供商,他們是社區組的管理員,授權社區主持人和領導者管理每個利基組中的客户需求 ,與商家結成聯盟,並作為零售商創建、聚合和推廣產品,以到達下游 消費者。中游社區主持人也可以是上游商家,控制着上游和中游的活動。社區 羣組互動主要發生在社交媒體平臺或交流平臺上。此外,支付、物流和倉儲 代理機構負責向下遊客户運輸和支付貨物。
下游客户是指作為社交媒體和交流平臺的活躍用户的互聯網用户。在社區內,人們有着相似的興趣或距離很近,採用口碑營銷。
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電子商務行業的市場規模
2021年,東南亞國家的互聯網用户數量已超過4.2億,而2016年為2.5億。由於經濟的快速發展,互聯網普及率的不斷提高,以及新冠肺炎疫情的爆發,社會隔離、隔離措施等各種疫情防控政策的實施,促使公民從實體購買轉向電子商務平臺購買,共同推動了該地區電子商務行業的發展。從2016年到2021年,東南亞電子商務行業的市場規模從約93億美元增加到約820億美元 ,複合年增長率約為54.5%。領先的電子商務平臺如印尼的Bukalapak和Tokopedia、新加坡的Quo10、馬來西亞的樂龍、越南的Tiki和Sendo以及泰國的PowerBuy和HomePro的蓬勃發展,為電子商務行業的持續發展提供了動力。展望未來,預計2026年東南亞電子商務行業的市場規模將達到約234.5美元,年複合增長率約為19.9%。
社區電子商務的市場規模
移動互聯網的高滲透率、在社交媒體上花費大量時間的移動第一代以及高參與度加速了東南亞社區電子商務的普及。東南亞人有強烈的歸屬感,與同一社區的居民建立關係 對他們來説更重要。社區電子商務市場規模從2016年的2.25億美元增加到2021年的40.30億美元,複合年增長率為78.1%。
雖然東南亞人欣賞 其傳統集體主義社會的價值,但社區電子商務模式利用社區領導者的關係,通過直接向朋友和家人營銷來創造銷售額 。2026年,東南亞社區電子商務市場規模預計將達到155.030億美元 ,2022年至2026年複合年增長率為31.5%。
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新加坡社區電子商務的市場規模
新加坡的社區電子商務行業預計將在預測期內穩步增長,2022年至2026年期間的複合年增長率為26.8%。新加坡的社區電子商務預計將從2022年的332.8美元增加到2026年的859.4美元。
隨着社交媒體平臺和渠道為買家提供了互動的渠道,新加坡正在向這些平臺和渠道上的有組織商務轉變。在同一個社區發現、瀏覽和購買是一種上升趨勢。
市場驅動因素
不斷增長的消費支出和蓬勃發展的經濟環境
東南亞經濟正在逐步擴張 ,不斷髮展的消費驅動型經濟推動了該地區的數字廣告市場。2016至2021年間,東南亞名義GDP穩步增長,從25986億美元左右增長到31259億美元以上,年複合增長率約為3.8%。根據Frost&Sullivan的報告,隨着城市化的持續和經濟發展的加快,預計2022年至2026年該地區名義GDP將達到6.8%的更高複合年均增長率,這有助於持續提升消費者在各種商品和服務上的支出,以提高生活水平。隨着互聯網基礎設施的不斷進步 和網上購物便利性的提升,預計不斷增長的消費能力將促進包括社區電子商務在內的電子商務平臺的增長。
促進網上生態系統建設的扶持政策
2021年期間,東南亞國家聯盟(“東盟”)簽訂了《東盟電子商務協定》,該協定確立了共同原則和規則,以促進該區域電子商務的發展,並加強相應政策的執行能力。本協議旨在為本地區跨境電子商務交易提供便利,為電子商務發展創造良好的環境。各成員國將在信息技術基礎設施、電子支付、結算和貿易便利化等領域開展合作。這一優惠政策支撐了在線平臺的格局,從而推動了社區電子商務產業的發展。
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數字化轉型
東南亞在過去幾年中經歷了重大的數字化轉型。特別是,智能手機的普及推動了行業的發展。根據Frost I&Sullivan的報告,2021年東南亞有超過4.8億互聯網用户 ,包括馬來西亞、新加坡、泰國、菲律賓和印度尼西亞在內的主要經濟體的互聯網普及率都超過了80%,這與2016年相比是一個強勁的進步。互聯網用户更多地接觸到在線營銷廣告,增加了社區電子商務的使用量和覆蓋範圍。此外,該地區發達的溝通和社交媒體平臺應用 為用户互動提供了基礎。反過來,不斷增長的互聯網用户數量將轉化為社區電子商務平臺更大的消費者基礎。
快速開發將在運營期間部署的分析工具
隨着軟件技術的日益成熟,雲計算、大數據、人工智能等社區電商服務提供商能夠在獲取潛在客户的過程中產生深入的洞察和執行計劃,並將他們對產品的關注轉化為試用、購買和產品忠誠度。 高級系統的機器學習能力能夠跟蹤客户的信息,如客户的人口統計、位置、購買模式和偏好,分析收集到的信息,並向最終客户推薦相關內容。社區電子商務服務提供商可以區分他們的核心能力,並相應地精確制定他們的戰略,以提供優化的 結果。
市場動向
集團領導者營銷的成長性
近年來,隨着越來越多的消費者從社交媒體中獲得關於購買什麼以及在哪裏購買的線索,集團領導營銷見證了一種日益增長的趨勢,因此集團領導人 對客户的消費行為產生了重大影響。這些羣主可以利用他們的影響力參與社區電子商務,並快速與他們的粉絲、關注者和朋友建立關係、信任和可信度,尊重並 重視他們的內容和推薦。社區電子商務服務提供商可以利用最新的趨勢,與 集團領導人建立強大的關係,以接觸到他們的目標受眾並進一步擴大業務。
增加營銷種類,如內容營銷和直播
由於社交媒體和交流平臺在東南亞日益流行,因此正在制定和實施新的營銷策略以吸引、吸引和留住受眾。例如,內容營銷通過創建和共享相關文章、視頻、播客和其他媒體來採用, 社區電子商務提供商通過密切參與和互動來有效地吸引下游客户 ,並已變得越來越普遍。此外,直播包括提供實時客户服務和產品介紹和推廣 環節,涉及關鍵意見消費者,被認為越來越有利於接觸到目標消費者。
加快網絡開發,提升用户體驗
5G網絡促進了移動和計算機數據 以更高的速度處理和交換,從而減少了移動 設備上的廣告加載時間和廣告延遲。此外,5G網絡還促進部署更具吸引力的廣告,例如具有更高幀率的4K視頻, 以增強移動廣告的宣傳效果。對於社區服務提供商來説,持續改進的網絡為服務提供商提供了 增強所創建內容的價值和有效性的機會,並作為吸引 和保留現有和潛在客户的關鍵媒介。
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生意場
概述
我們是一家新興的東南亞(“SEA”) 面向社區的電子商務零售商(“社區電子商務零售商”),專注於食品雜貨和旅遊。電子商務是指通過互聯網銷售和購買產品或服務的商業交易。它涉及從賣家到買家的整個在線交易範圍,包括供應鏈管理、電子資金轉賬、互聯網營銷、在線交易處理、電子數據交換、庫存管理系統和自動數據收集系統等。社區電子商務是電子商務的一種形式,具有共同興趣和相似在線行為的社交媒體用户通過社交媒體平臺和傳播軟件等在線媒體在網絡內形成社區羣,包括但不限於Facebook、Instagram、微信、WhatsApp、Line、TikTok或YouTube。它利用個人互動和口碑營銷來創建個性化的、有針對性的有價值的見解,以接觸到目標受眾和潛在客户。 此類網絡通常是根據羣體成員的相似性而形成的,其中包括(I)羣體中社交媒體用户的位置接近程度;以及(Ii)在線購物偏好和行為。此外,社區負責人通常部署在社區小組中,負責小組管理、活動管理和客户服務等職責。
在我們最近進展的基礎上,我們於2023年10月正式 推出了我們的線上到線下(O2O)商業模式,利用了先進的特許經營系統。此模式通過整合我們的數字功能,促進物理互動和牢固的客户關係,並提供獨特的價值主張, 代表着零售業的重大進步。O2O戰略不僅僅是擴張;它通過將我們的在線社區實力與線下體驗結合在一起,提升消費者的電子商務之旅 我們繼續推動和實施我們的願景, 願景圍繞以消費者為中心的零售環境,以信任、參與度和卓越的服務交付為基礎。
自成立以來,我們取得了顯著的銷售額和增長 。儘管我們的業務活動增加了收入,但我們在截至2023年12月31日的財年淨虧損5,162,454美元,截至2022年12月31日的財年淨虧損6,701,203美元。這主要是因為我們的運營費用減少了 ,這部分抵消了收入增加的收益。展望未來,我們將致力於有效地管理我們的開支,並繼續以可持續和盈利的方式發展我們的業務。正如在《管理層對流動性和資本資源的討論和分析》中進一步討論的那樣,我們的審計師發表了一項意見,認為我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。我們不能保證我們能夠獲得持續運營所需的更多資金,也不能保證在需要時會有額外的資金可供使用,或者如果有的話,我們不能保證能夠以商業合理的條款獲得 。如果我們不能及時獲得額外的融資,我們將無法在到期時履行我們的其他債務,我們將被迫縮減甚至停止運營。
我們的使命是讓社交購物成為消費者的一種新生活方式 ,以高效節約成本的購買模式賦能消費者的購買。我們致力於在東南亞地區開發以社區為導向的電子商務社區平臺,並將電子商務模式轉變為社區驅動的消費者體驗。
我們相信,我們的‘團購’業務 模式已經改變了傳統的購物渠道,因為我們能夠為我們的客户實現有吸引力的高效成本節約以供享受(這是類似於團購和大宗訂單所享受的成本節約),而不必通過以社區為中心的方法單獨進行批量購買 。我們相信,這種模式使我們能夠為客户提供具有競爭力的價格, 這使我們成為一個比競爭對手更具吸引力的購物平臺。我們的商業模式也顛覆了傳統的供應鏈,摒棄了中間商,提供“從農場到餐桌”的供應模式。這為最後一英里的供應商和最終消費者帶來了成本節約。
我們將我們基於社區的業務模式的成功歸功於我們的低客户獲取成本(CAC)和高客户保留率。我們有意識地圍繞當地社區的需求和趨勢構建我們的服務,以實現低客户獲取成本和高客户保留率 。這是通過我們以社區為中心的多管齊下的商業模式來實現的,在這種模式下,每個社區內的組長(“組長”)將負責地理位置內的一組客户。組長也是我們的客户,他們通過我們支付的佣金來激勵我們,通過向他們提供我們購買的營銷工具(如看臺)以及線上和線下贈品來幫助我們獲得客户 路演,以吸引和接納新客户。在各自的社區內,集團負責人還負責整合訂單 以進行批量採購。我們通過我們的兩種方式進行“團購”我們購買移動應用,以及通過各種社交網絡渠道,如WhatsApp,微信,以及我們的應用內聊天。在每個實例中,將根據地理位置為每個社區組分配一名組長 。
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我們業務的核心是建立一個強大的社區網絡;我們的社區平臺使集團領導人和客户能夠參與互動購物體驗。 通過繼續建立強大的客户基礎和客户忠誠度,我們能夠利用現有的信任和對我們品牌的熟悉,過渡到其他產品和服務,如旅遊套餐、送餐服務和電子代金券。
我們的競爭優勢
我們相信,以下優勢幫助我們戰勝了競爭對手:
A.強大的供應鏈和分銷能力生態系統
上下游供應一體化 連鎖/零售系統
我們的業務模式旨在通過消除傳統供應鏈中的中間商來提高供應鏈流程的效率。這使我們能夠為最後一英里的供應商和最終消費者帶來成本節約。我們開發了強大的供應鏈能力,使我們能夠向我們的加盟商提供具有競爭力的價格。這反過來又使我們的特許經營合作伙伴能夠以具有吸引力的 和經濟實惠的價格向消費者提供產品,從而增強我們的競爭力。
在我們為消費者的購買賦權的使命的推動下,我們建立了社區採購生態系統,我們在其中採購產品和供應商,控制銷售和採購流程,並建立了我們自己的倉庫和物流解決方案。我們還成功地整合了從上游到下游的供應鏈,直接從人民Republic of China (“中國”)省份的農場採購,如四川和雲南。我們的團隊認識到安全穩定供應的重要性,並正在 不斷努力擴大我們在中國的供應商網絡。
通過這樣做,我們的生態系統通過大大縮短的供應鏈將最後一英里的供應商和最終客户連接起來,提供比通過傳統供應鏈提供的產品更具競爭力的價值主張。我們部署集團領導的業務模式還使我們能夠高效地確定產品需求,並在整合的批量採購基礎上下訂單。因此,我們能夠以具有競爭力的價格提供廣泛的產品和服務 因為我們能夠消除零售生態系統中與中間商或代理商相關的大部分成本,以及批量購買帶來的規模經濟 。
我們還培訓了我們的集團領導如何有效地使用我們的平臺,以便他們能夠更好地管理團購。由於我們的集團領導與他們的 社區保持着持續的溝通,因此我們能夠及時收到有關客户需求和需求的反饋,並對各個社區的趨勢做出快速響應。這降低了我們引入沒有足夠需求的產品的風險,以及我們有未售出商品的風險 。
我們通過參與產品採購流程的每個步驟而不是將這些功能外包給第三方承包商來獲得規模經濟。我們處理商品銷售和採購的整個流程 ,從收集訂單、合併和向賣家和供應商提交採購訂單、直接訂購訂單、發貨到我們的倉庫並隨後發貨給集團領導或個人客户。 這使我們能夠削減處理和佣金成本,並使我們能夠更自由地管理整個採購流程,而不會 出現問題。
在縮短傳統供應鏈長度的同時,我們的生態系統旨在拓寬分銷鏈的最後一段,並專注於確保最後一英里的接入,並通過企業對企業(B2B)和直接企業對消費者(B2C)交付模式為最後一英里的供應商和最終消費者帶來價值。雖然我們的分銷渠道在直覺上是不同的 ,但我們的生態系統是這樣構建的,每個交付渠道在可能的情況下相互補充和支持。 例如,如果我們從事進口商品的B2B銷售,我們通常會向零售商提供進口水平的價格,條件是我們的WeBuy標誌必須在此類產品上可見,這使我們能夠進一步建立品牌知名度。我們還維護內部運輸管理系統,以確保最後一英里配送的順暢運營。我們的B2C模式專注於實體店和在線(通過我們的我們購買應用程序)。我們實體店的二維碼允許顧客使用微信小程序與他們的朋友分享他們購買的產品。只要他們的朋友通過共享的二維碼購物,他們就有權獲得推薦積分。
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我們的業務模式也已被證明可以在傳統的貨物交付之外進行部署。通過使用相同的方法,我們也能夠為旅行服務行業的客户節省成本,如以下各節所述。
B.可擴展的業務模式
我們強大的供應鏈和分銷鏈生態系統能力為我們提供了快速複製和擴展我們的商業模式的機會,無論是在新的司法管轄區,還是在新產品或產品類別。
新興經濟體市場
關於在新的司法管轄區複製和擴展我們的業務 ,我們在幾個月的時間裏與印度尼西亞的500多家當地商店合作,通過在門店展示我們的品牌名稱和徽標來提高我們的品牌知名度。根據產品的不同,商店有權獲得收入的5%至10%的佣金。我們相信,我們已經做好了充分的準備,將進一步擴大我們在這個關鍵海上市場的業務和存在。
到目前為止,我們獨特的面向社區的商業模式已被證明是我們在這個市場取得成功的關鍵。從戰略角度來看,我們決定專注於通過瞄準在當地市場被稱為“Warung”的小型夫妻店來確保在這個市場上站穩腳跟。印尼東部的瓦龍格 本質上與新加坡的集團領導人具有相同的目的。這些設置很容易建立,只需最低限度的許可要求。 從税收的角度來看,政府允許此類企業甚至在居民家中運營,運營商也可以享受福利。
雖然我們在印尼提供各種產品,如快速消費品和基本家居產品,但我們選擇專注於我們擁有更強採購能力的產品,特別是水果。我們與中國供應商的關係為我們提供了低於市場價格的WARUNG進口到印度尼西亞的商品,這給了我們作為潛在合作伙伴的這些WARRONG的巨大價值主張,因為我們可以確保 穩定和充足的商品供應,極大地縮短供應鏈,並從定價角度產生最大影響。展望未來,與本地生產的產品相比,我們將繼續將我們的行業重點擴大到其他直接來源的進口商品,因為我們在定價和供應量方面的 價值主張對後者不那麼突出。
這種方法為我們在印尼市場獲得更大的市場份額奠定了基礎。事實上,我們最近已經從印尼政府獲得了必要的許可證,可以供應雅加達市場一半以上的產品。成功部署此業務模式將為進一步擴展到與印尼市場動態相似的其他海上市場奠定基礎,並將包括越南和泰國等大型新興市場。
我們從戰略上實施了高級數據 集中化,無縫集成了我們在線應用程序和線下特許經營商店的信息。這一戰略舉措使我們能夠深入瞭解我們的客户,使我們能夠提供量身定製的產品推薦。通過跨我們的平臺同步數據,我們可以提供個性化和豐富的購物體驗,豐富我們的客户互動。
作為我們不斷髮展的一部分,我們從2023年5月開始將Warung模式擴展為特許經營權。截至本招股説明書之日,每家商店每月都會獲得新用户,説明我們的O2O業務實現了強勁的用户增長。令人印象深刻的85%的線下訂單,包括詳細的客户資料 和購買歷史,無縫集成到我們的後端系統,在客户的APP 賬户中創建了全面的購買記錄。在一個引人注目的創新展示中,38%的線下銷售是通過面部識別技術無縫處理的,直接與客户的應用程序錢包支付相關聯。這一突破性的功能消除了對錢包或手機的需求,提升了整體購物體驗。
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這些成就突出了我們線上和線下業務的成功 協同,為我們的客户帶來了整體和集成的購物體驗。我們的特許經營模式不僅推動了用户的獲取,還彌合了線上和線下領域之間的差距,提供了 經濟實惠、社區驅動的購物體驗。有了這個堅實的基礎,我們在戰略上準備好進一步擴張到其他海上市場,與我們在印度尼西亞觀察到的動態保持一致。這一擴張願景 包括越南和泰國等大型新興市場。
可擴展業務細分市場
通過我們的業務模式,我們能夠快速 擴展我們的業務細分市場和產品供應。我們業務的核心是建立強大的社區網絡。 這使我們能夠通過向社區中的相同終端客户提供產品來順利擴展我們的產品。因此, 社區為我們提供了一組已經傾向於或有條件從我們的平臺購買的初始目標潛在客户。 我們在社區中培養的強大品牌忠誠度增強了我們新產品的適銷性,因為新產品可以利用我們社區對我們品牌的信任和我們提供的高質量標準。
我們最近成功地將產品擴展到新加坡市場,將旅遊套餐包括在內,這就證明瞭這一點。我們預計未來將擴大我們的服務範圍,包括各種其他服務,如保單、醫療保健產品、生活方式和娛樂服務。 能夠將我們的產品擴展到不僅包括產品,還包括服務,這是一種重要的多樣化,因為它使我們能夠分散業務風險,並應對週期性需求導致的利潤季節性下降。
我們為我們的客户提供簽約成為集團負責人的選項,使他們有機會與其他客户聯繫並拓寬自己的社交圈,同時通過我們的現金獎勵享受 額外的收入來源。
我們的社區電商平臺還通過短視頻點評功能為 客户提供了表達創意能量和生成視頻內容的渠道。我們的社交電子商務社區平臺上的短視頻評論功能利用了TikTok日益增長的趨勢,其中TikTok應用程序 創建和分發以各種內容為特色的創意輕鬆的短視頻。上的短視頻評論功能我們購買 類似地,客户可以將他們的創意精力集中到拍攝和編輯短視頻、查看他們的購買或演示產品的使用 。
我們相信,這些開箱即用的功能可培養高度吸引人、令人愉快的在線購物體驗,並確保客户參與度和忠誠度。
應用內聊天功能還允許我們的集團 領導人方便有效地與我們的社區進行交流。例如,集團領導可以向客户發送季節性銷售促銷信息 並直接收到回覆。隨着時間的推移,集團負責人將瞭解其 集團中各個客户的喜好,以便匹配和迎合他們的喜好。
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技術分工和結構
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客户App(即WeBuy移動應用) 在iOS、安卓、H5網站和微信小程序系統上運行,支持客户下單。集團領導門户網站 僅在H5網站上運行,以允許集團領導人管理訂單和訂單交付。商家門户允許我們的商家查看 客户的訂單並安排訂單履行。來自客户應用程序、集團領導門户和商家門户的數據將 輸入我們內部開發的後端服務,以進行集中的數據處理和存儲。
目前,由於我們有超過10萬的用户 ,所以我們有必要對我們的系統進行管理,以確保我們的用户具有高的服務可靠性和正常運行時間。為了防止 我們的應用程序因高流量而崩潰,我們實現了Nginx,這是一個通用的Web服務器和開源軟件 ,用於Web服務、反向代理、緩存、負載均衡、媒體流媒體等,充當反向代理和負載均衡器,跨多個服務器管理和分發傳入的客户端請求。通過將傳入流量分佈在多臺服務器上, Nginx可確保最佳的資源利用率,降低服務器過載的風險,並增強 Web應用程序的可用性和可靠性。
我們的應用程序中列出的所有與產品相關的信息,如訂單下單和履行情況,都存儲在我們的MySQL數據庫中,該數據庫由ShardingSphere支持,ShardingSphere是一種 技術,可提供數據庫協調服務並促進用户參與和活動。
我們在應用程序中有一個搜索功能, ElasticSearch,可以讓用户以更快的方式搜索產品。ElasticSearch是一個高度可擴展的、開源的全文搜索和分析引擎,構建在ApacheLucene庫之上,並使用分佈式架構。它為我們提供了數據庫中所有產品的搜索引擎 功能,為用户運行的各種查詢返回匹配的產品。
與Java Spring Boot並駕齊驅的是NACOS(即動態命名和配置服務),這是一款為雲本地應用程序提供動態服務發現、配置管理和服務管理的軟件。這是為了讓開發人員更輕鬆地維護配置一致性,協調 服務發現和註冊,並實時監控微服務的健康狀況。NACOS解決了在大規模和分佈式系統中管理微服務的挑戰,如維護配置一致性以及協調服務發現和註冊。
為了優化回頭客的體驗, 我們依靠我們的推薦系統提供最相關的產品。目前,該系統在兩個廣泛的領域 工作:(1)用户級和(2)平臺級。在用户層面,我們根據最近和頻率對產品進行整理, 並將它們呈現在頁面中,以鼓勵用户後續再購買。在平臺層面上,對所有用户和產品進行分析,以確定買家模式和用户畫像。作為一個整體,該系統與阿帕奇軟件基金會提供的服務套件 緊密結合在一起,包括阿帕奇Hadoop、HBase、蜂巢和Mahout。
“人性化的觸摸”
儘管我們擁有先進的技術,但我們也通過實現領隊功能為購買體驗增添了一種“人性化”的感覺。以社區為基礎的集團負責人 掌管着封閉的交易循環,是我們吸引和留住客户的關鍵。集團領導親自了解客户 ,因此能夠了解客户的喜好並進行推薦。此過程不是自動化的,這使我們有別於其他公司。我們利用集團領導者和客户之間的現有關係,這些客户通常來自領導者的社交網絡,以保持較低的客户獲取成本。我們的應用內聊天允許羣領導與在線客户進行實時交流 並及時響應。
C.強大的客户獲取和留住
除了幫助管理團購外,我們的 羣組長還會定期獲得產品樣本,以測試並推薦給其他客户或他們自己的社交網絡成員。 他們可以創建產品視頻並分享他們的購物體驗,並將此類視頻上傳到我們的移動應用程序中的產品列表頁面。強大的客户獲取和保留是通過集團領導人與客户或成員之間的互動實現的。我們還鼓勵我們的客户發佈對其購買的誠實評論,以幫助其他客户做出明智的購買決定。
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我們的集團領導上傳到我們移動應用程序中的 產品列表頁面的視頻將經過3個步驟的審查過程。首先,視頻將在北京接受技術檢查,其中 TikTok技術被用來過濾短視頻中的不適當內容,例如自殺、自殘和裸體。然後,視頻 將接受審核檢查,我們使用基於角色的訪問控制和日誌控制來跟蹤異常情況。最後,視頻 將接受算法檢查,我們的內容團隊將為視頻提供分數。評分較高的視頻將更頻繁地出現在用户面前 。
領導者和客户獲取週期
我們相信,我們在留住客户方面的成功 以及保持低客户獲取成本的能力是由於在集團領導者的協助下領導者和客户獲取的良性循環 我們的集團領導者是通過各種渠道招聘的,例如口碑推薦和社交媒體營銷 我們購買站臺。招聘和培訓的集團負責人負責製作短視頻來宣傳我們的平臺和吸引潛在客户,以及宣傳我們的我們購買為鄰居和他們的社交網絡成員提供平臺。成功登錄該平臺的客户 可以通過我們的我們購買站臺,並與集團領導聯絡。採購流程完成後,集團領導負責持續召集客户進行重複採購,並提供 產品反饋。隨着時間的推移,首次客户有望成為我們的長期客户。我們的集團領導人以誘人的佣金費率 進行激勵。
我們的集團領導人是一支不斷壯大的力量, 我們通過我們的合作計劃努力培養這支隊伍。我們允許組長組建自己的團隊,分享經驗,互相指導,共同成長。在我們的合作計劃中,經驗豐富的組長最多可以指導和培訓他們手下的9位組長 (“導師組長”)。為了獲得導師組長的資格,組長必須達到每月的最低收入目標。這是為了確保他們有足夠的能力和經驗來指導新的集團領導人 。合作伙伴計劃不受地點限制,導師小組組長能夠指導那些不住在他們周圍的人 。合作伙伴計劃使我們的管理層在培訓新的集團領導人時節省了培訓和發展成本。Mentor 組長將受到激勵,培訓新的組長,因為他們將根據團隊中組長的銷售貢獻獲得獎勵 。根據這一獎勵計劃,導師團隊負責人將能夠隨着團隊總收入的增加而逐步釋放更高、更具吸引力的 獎勵級別。根據這一獎勵計劃,組長本身也會受到激勵,以超過他們的最低收入目標 ,因為它還考慮了團隊每個成員的個人收入貢獻。因此,如果新組長在相關期間貢獻了更多收入,則新組長可能有權獲得比其導師組長更高級別的獎勵。 我們還為我們的集團領導人提供資源,以進行線下路演,並準備好從他們的地理社區或社交網絡獲得新的 客户。此類資源包括WeBuy營銷工具,如 看臺,以及線上和線下免費贈品,以吸引和加入新客户。
我們為榴蓮、月餅和油桃等當季流行產品 進行季節性促銷。通過提供季節性折扣,我們能夠吸引新的 客户定期加入我們的社區。
我們的線下業務開發團隊還走訪了 家實體店,為WeBuy建立關係,為他們提供新鮮農產品。由於我們是水果的直接進口商,當這些商店簽約成為我們購買俱樂部。作為合作伙伴,這些商店 將顯示我們購買LOGO因此提高了我們品牌的知名度,並幫助發展了更大的社區我們購買 平臺。這些商店通過我們支付的佣金來激勵我們,幫助我們通過客户在我們的移動應用程序中註冊購買新鮮農產品來獲得客户。截至2022年12月,我們有79家商店簽約成為 The我們購買俱樂部,產生了約5,805名新客户。我們預計這些數字在未來將繼續增長。
我們與我們的集團領導人有獨家協議,根據該協議,這些集團領導人只能銷售由我們購買在我們的我們購買站臺。
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吸引人的社交購物體驗
我們的平臺通過鼓勵客户與鄰居和他們的社交網絡成員分享他們的購物興趣來獲得批量訂單,努力創造完美的身臨其境的社交購物體驗 。
我們的社交電商社區平臺利用客户自己的社交網絡,有效地擴大了我們的客户基礎。收集團購以進行集體訂購的流程需要客户與其他人共享平臺並邀請他們使用其服務,以便利用 批量購買折扣。更重要的是,積極將我們的平臺引入我們的客户社交圈,有助於 自公司成立以來迅速擴大我們的客户基礎,同時保持較低的客户獲取成本。
將技術融入我們的業務模式
技術和創新是我們公司發展的關鍵原則。我們與字節跳動合作,在我們的平臺上加入了視頻功能,集團負責人可以在其中創建和 分享有關產品的視頻。這些短視頻建立了強大的客户關係,並通過社區擴大了客户覆蓋面。 除了WhatsApp/微信平臺外,此類視頻還可以在應用內聊天中共享,範圍從拆箱評論到分享食譜和產品介紹。例如,我們的一個短視頻介紹了一個農場,該農場供應我們的新鮮農產品,以便我們的客户瞭解我們從哪裏採購我們的產品。此類視頻的目標收件人可由 羣主過濾掉。
我們的應用是一個全面的電子商務 系統,它將(I)客户(Ii)集團領導和(Iii)商家使用的各種門户與我們的後端服務 集成在一起。我們的後臺服務與我們的技術平臺(包括主要的支付網關合作夥伴,如 條紋)以及我們的數據平臺和算法無縫集成,使我們能夠收集客户行為。
我們的IT系統使我們能夠(I)通過短視頻評論功能和即時消息渠道來增強我們電子商務平臺的社交方面;(Ii)收集有關 客户的購買歷史和產品偏好的數據,以便在我們的主頁上戰略性地推薦產品或品牌,從而為 客户提供量身定製的購物體驗,其中推薦是根據客户的偏好而定的;(Iii)無縫協調採購和銷售流程的各個步驟,以創造我們認為是完美的用户體驗,以及(Iv)允許我們使用算法(S)來準確預測需求,以便準確預測要進口的數量。
D.經驗豐富的管理團隊,在電子商務方面有紮實的背景
我們認為,我們的快速增長在很大程度上要歸功於我們的高級管理團隊的專業知識和能力。
我們的首席執行官兼聯合創始人薛斌先生領導我們的團隊。作為CEO,王學先生領導了公司的整體戰略規劃,包括推出短視頻點評功能,推出我們購買俱樂部,以及該公司擴展其產品供應 的風險,包括旅行和生活套餐。此外,陳雪先生還幫助建立了WeBuy‘s通過招聘熟練的管理人員,傳授他豐富的經驗,併為員工培養積極的企業文化, 在總部和地區辦事處都建立了一個團隊. 在.之前我們購買,王雪先生是跨境電商平臺易購集團的聯合創始人 ,從零開始,S的年收入增長到2億美元,橫跨8個國家。在易購任職期間,他建立了運營基礎設施,領導了易購的地區增長計劃,並通過招聘和管理易購在馬來西亞、印度尼西亞、泰國、臺灣和巴基斯坦的團隊,領導了易購的國際擴張。王雪先生在所有主要學科,即商業戰略、財務管理、產品設計、市場營銷、客户服務和物流方面都積累了超過10年的電子商務經驗。 王雪先生是聯合創始人我們購買並在首輪融資中成功籌集900萬美元,用於我們購買.
我們的首席運營官兼聯合創始人Michelle Ting Tan女士 領導我們在新加坡和印度尼西亞的團隊。以首席運營官的身份,譚女士為倉庫、物流、客户服務和組長管理部門建立了基礎設施和流程。她實現了物流成本降低3%,而行業平均水平僅為10%-15%。她還幫助我們實現了70%的貨物為非庫存庫存的統計,庫存週轉率僅為1周。Tan女士還幫助我們將業務擴展到印尼市場,並在3個半月內實現了GMV增長10倍。 Tan女士之前是EzBuy的管理實習生,具有建立倉庫和物流部門的基礎設施和流程的經驗。
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我們的首席技術官劉磊先生作為首席技術官領導我們的團隊在 技術領域,併為我們購買在 IT團隊的支持下,他建立了。劉先生以CTO的身份,在電商行業擁有11年的IT經驗。劉先生曾任納斯達克(納斯達克代碼:BJD)上市公司常徵集團首席技術官、京東建築工程師、萬洲國際科技董事有限公司首席技術官,2006年獲中國北大學計算機科學與技術學士學位。
我們的首席財務官,艾連龐女士,領導我們的團隊 財務和人力資源。作為首席財務官,彭女士幫助建立了我們公司財務和人力資源部的整體職能 。彭女士在會計領域擁有超過15年的工作經驗,曾在畢馬威、各種跨國公司和初創企業等大型會計公司 工作過。她在地區市場有廣泛的經驗,並在領導跨地理區域的團隊方面擁有強大的管理技能 。
我們的增長戰略
A.正在利用 強大的供應鏈能力打造社區
我們強大的供應鏈能力使我們能夠 建立我們的社區,提供比通過傳統供應鏈提供的產品更具競爭力的價值主張。我們的業務模式 將中間商從傳統供應鏈模式中剔除,並部署集團領導來確定產品需求並在整合的大宗採購基礎上下訂單,這一模式使我們能夠通過消除與中間商或代理相關的成本以及規模不經濟來提供具有競爭力的定價。
我們打算利用這一戰略來進一步擴大我們的社區範圍,並在B2B和B2C模式中擴大我們的客户基礎。
B.可擴展的商業模式
我們的商業模式為我們提供了通過(I)產品多元化和(Ii)市場多元化來擴大業務的可塑性 。
由於我們業務的核心是建立強大的社區網絡,因此當我們冒險進入新產品和業務細分市場時,品牌忠誠度和定位將為我們提供強大的客户基礎。 在我們最近成功進軍新加坡旅遊套餐之後,我們打算利用我們的可擴展業務模式,繼續我們的產品和服務多樣化。我們打算實現多元化,推出具有更高利潤潛力的產品,或者可以利用潛在協同效應的產品,例如保險單。
我們強大的供應和分銷鏈也使我們能夠進軍新市場,因為我們能夠從定價角度提供最大的影響,同時提供對穩定和充足的商品供應的信心 ,以確保在新市場站穩腳跟。有關詳細信息,請參閲下面標題為“海外擴張”的章節。
C.海外擴張
我們最近在印尼市場的擴張是成功的。我們將在印尼市場佔據主導地位的Warungs作為我們的主要合作伙伴,從而為我們提供了一個龐大的客户基礎。雖然警告很容易建立,但運營商往往將很大一部分利潤 拱手讓給供應鏈上游的中間商或壟斷公司。通過消除傳統供應鏈中的中間商,我們能夠為Warungs提供有吸引力的價值主張。這使我們能夠在短時間內擴大在印尼市場的佔有率。
印尼市場對我們的特許經營業務具有增長潛力。由於人口眾多,其中許多人已經擁有商店並擁有必要的資本,市場為這些人提供了一個方便的切入點來參與我們的特許經營系統。這一有利的環境促進了線下商店的建立,為我們在該地區的快速增長做出了貢獻。
我們打算在2023年和2024年將這種商業模式複製到具有類似市場動態和經濟條件的其他海上市場,如越南、泰國和馬來西亞。我們相信,在大型新興市場站穩腳跟將進一步增強我們的盈利能力和業務規模。
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我們的商業模式
A.集團 購買型號
我們的社交電子商務社區平臺所基於的“團購”模式促進了更大的客户參與度,因為他們能夠成為團購的一部分, 享受更低的價格,或者單獨購買產品和服務。這使他們能夠與其社交網絡共享購買興趣, 加強現有聯繫並結識新熟人,並以電子代金券和銷售佣金的形式獲得有意義的體驗和額外的購物福利。
具體來説,電子代金券僅在平臺銷售活動期間向平臺上的所有用户提供,包括客户和集團負責人。電子代金券僅可在購買信用中兑換,不能作為現金使用。
另一方面,銷售佣金只能 以“資產”的形式提供給集團領導人,可以用來抵銷進一步的購買或作為現金 轉移到他們的銀行賬户。集團負責人通過向其 社區推廣WeBuy產品賺取銷售佣金。集團領導人收取銷售佣金,作為他們所在社區客户產品銷售額的百分比。每種產品 將根據產品利潤率收取不同的產品銷售佣金百分比,通常在6%至20%之間。 本公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度產生了868,556美元和2,161,159美元的銷售佣金。
我們重視客户和集團領導,他們都是我們平臺上的用户,我們通過購物福利培養他們的忠誠度,例如我們買了-獨家促銷、產品節慶和品牌合作。此外,所有用户都可以通過執行日常簽到和上傳產品評論等任務來賺取硬幣 我們購買移動應用程序。這些硬幣可以作為未來購買價格的信用額度。與集團領導人的資產不同, 硬幣不符合從銀行提取現金的條件。另一方面,電子代金券通常可以在促銷活動期間獲得,有效期為3-5天。電子代金券通常為用户提供百分比折扣,並且可以在同一交易中與硬幣同時使用。
我們的“團購”模式包含了人性化的元素,體現在為客户提供的組長角色中。我們購買其供應商網絡與其集團領導人社區 密切合作,建立相互依存的關係,為客户服務。在幫助安排團購和在單一地點提貨方面,這些集團負責人在減少WeBuy‘s用户獲取和物流成本。 這些集團負責人已做好充分準備,可以履行其委派的職責,並得到技術工具、一致的培訓、營銷材料和交付方法的支持。組長的房子也可以作為他們當地客户的取件地點 並降低送貨成本。此模型的插圖如下:
“團購”允許個人 以通常只有在他或她進行批量購買時才能獲得的價格購買產品。我們以社區為基礎的方法使我們能夠以低成本向客户提供產品,因為我們集團領導人的反饋使我們能夠更準確地 瞭解客户的即時需求、需求和趨勢。根據獲得的反饋,我們為我們知道或可以合理預期會有需求的項目 進行採購,從而使未售出商品的風險較低。我們的產品是通過從集團領導那裏收到的反饋,根據社區的需求進行量身定做和決定的。
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我們的集團領導還幫助我們瞭解市場需求和消費者預期。當有新產品推出時,我們會讓集團領導“猜測”新產品的銷售價格,以瞭解消費者對各自價格的期望。產品的最終定價將受到集團負責人的猜測以及庫存中可用庫存水平等因素的影響。
通過我們以社區為中心的業務模式, 我們能夠通過我們以人為本的框架與社區持續互動,從而實現更高效的定價和庫存管理流程。我們的價格是根據集團領導的反饋以及集團領導人通知的基於消費者需求的大宗採購數量等因素來決定的。截至本招股説明書發佈之日,我們通過兩種方式向供應商下單,(I)快進快出和(Ii)我們訂購的構成我們庫存的產品, 形成我們的庫存,可在下常規訂單之日起1天內交付(即,除預訂單外的訂單) 。我們對易腐爛的產品採用快進快出的方法,如新鮮農產品、雞肉和其他保質期較短的物品。這是我們的供應商將向我們提供可用產品列表的地方,我們將為客户將該列表上傳到我們的WeBuy App ,並根據從客户那裏收到的訂單量向我們的供應商下訂單。對於庫存 方法,我們將預先確定庫存水平或收集客户的預訂單,以確定要向供應商下的訂單量 。
對於每個子類別的產品,我們的平臺 會向我們的客户推薦1-2個庫存單位(SKU),以便根據我們的庫存水平和客户的偏好為我們的客户提供最好的價格 。這些建議是使用稱為協作式 過濾的一系列算法得出的。
我們認為,我們平臺的一個顯著特點是提供了廣泛的產品和服務。截至本招股説明書發佈之日,我們已提供來自20個國家/地區的40個不同品牌的1000種產品。我們的服務包括以下三個主要類別,即(I)農產品銷售, (Ii)相關生活需求的銷售,如餐券、家居用品、美容產品和維修服務的銷售, 和(Iii)旅遊套餐的銷售。組長也是一個反饋渠道,我們可以通過這個渠道設定我們認為對客户有吸引力的價格。
購買選項
在農產品銷售和相關的 生活方式需求方面,我們提供“提貨”和“送貨上門”選項。送貨上門是免費的,只需最低購買量, 而且提貨選項使客户能夠從附近的集團負責人家中領取產品,而無需額外費用,無論購買數量有多少。
批量採購訂單的交付由集團領導合併 。隨着每次交付完成更多訂單,這種規模經濟允許降低每件物品的平均交付成本。
然而,社區互動元素被保留了 ,因為消費者仍然可以通過包括應用內聊天在內的各種溝通渠道提出問題、提供反饋並尋求集團負責人的幫助 。
從公司的角度來看,“提貨”和“送貨上門”選項的流程 是相同的,因為在這兩種情況下,公司都將收集採購並將合併訂單發送給供應商。
領導者和客户獲取
我們認為,我們以社區為中心的團購模式與其他電子商務平臺的關鍵區別在於低客户獲取成本和高客户保留率。為了更好地留住客户,我們設計了一個領導者和客户獲取週期,充分利用集團領導者對其社交網絡中的客户的影響力,以及由此產生的客户與我們平臺之間更深層次的聯繫。
首先,我們通過社交 媒體渠道和現有集團領導人的推薦來收購集團領導人
收購集團領導者後, 我們為他們配備了必要的營銷技能,以提高我們平臺在客户中的受歡迎程度。由於集團負責人被授予 訪問我們平臺的某些後臺流程和功能的權限,因此他們需要完成有關帳户運營的培訓階段和 考試。他們的培訓階段將包括瞭解公司背景和文化,以及如何 提供客户服務、獲取客户和推廣產品的培訓。對於新的或額外的產品,集團負責人將 需要參加培訓更新,以更好地瞭解產品功能和信息。
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通過考試後,我們的組長 將負責廣告我們購買通過創建短視頻和通過口碑或在線消息傳播對我們平臺的認識,向他們的鄰居和社交網絡成員發送信息。集團負責人負責將感興趣的客户 加入我們的平臺,並以誘人的佣金激勵他們這樣做。
登機客户可以通過 訂購雜貨我們購買平臺,集團領導通過與我們的平臺集成的WhatsApp協調團購。集團 領導人受到激勵,鼓勵購買並在收到佣金時重複訂單。購買後,集團領導協助 收集與產品相關的反饋,並傳達給我們購買一隊。
產品交付流程
我們實行統一的發貨流程,從收貨到收貨,確保訂單以低成本快速送達客户手中,發貨速度快如次日。
首先,我們在可能的情況下直接與供應商和進口商簽訂供應合同,這使我們能夠避免與通過分銷商簽訂合同相關的時間和成本利潤。 我們正在努力直接從供應商而不是批發商獲得所有產品,因為垂直整合增加了利潤率 。
其次,我們將從供應商和批發商那裏收到的貨物存儲和組織在我們的倉庫中,在那裏它們被分類並標記為要交付。
第三,貨物被運送到負責大宗訂單的集團 領導,然後他們將貨物存放在一個地點,要麼是他們的家,要麼是商店,供客户提貨 。將貨物送到一個地點,而不是送到每個客户的地址,可以減少送貨成本和時間。選擇“送貨上門”選項的客户將直接在提供給我們的地址收到他們的貨物。如果達到最低購買價值,則免收送貨上門的手續費。
我們採用各種方法保存我們的 貨物,以確保在客户收到之前的質量。例如,我們將冷凍或涼爽的產品與乾冰或碎冰一起存放在隔離的盒子裏,這樣可以保持它們的狀態6個小時到8個小時。我們還專門安排集團 領導將這些貨物存放在他們的冰櫃中,等待客户提貨。
B.技術的納入和利用
我們的智能推薦算法使我們能夠通過收集有關客户購買趨勢以及購買歷史和產品評論的信息, 獲取有關客户偏好和最新購物趨勢的準確數據。然後,該平臺將在上向客户生成品牌或產品推薦WeBuy‘s 主頁,並在頂部排列客户的重複購買和最近搜索的優先順序我們購買網頁。
我們先進的IT基礎設施在我們的O2O過渡中起着舉足輕重的作用。它無縫集成了離線和在線操作,將兩個渠道的數據同步到一個統一的後端系統 。此集成支持收集有價值的客户數據,包括性別、年齡、購買歷史,以及使用在線應用程序錢包餘額進行店內購買。這種技術集成增強了整體客户體驗和運營效率。
藉助我們的技術,我們能夠提升用户 體驗 我們購買平臺增加了短視頻評論功能,利用了TikTok簡短的 視頻,讓用户在生成產品評論的同時享受樂趣。客户還能夠與集團領導聯繫,通過我們的鏈接社交網絡渠道整理 並下批量訂單,從而消除下大量訂單帶來的麻煩 並確保無縫高效的購買。我們的平臺還整合了在線支付服務提供商,即銀聯和PayNow, ,讓客户能夠安全地在線支付。
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此外,我們從戰略上實施了高級數據集中化,無縫集成了我們線上應用程序和線下特許經營商店的信息。這一戰略性舉措使我們能夠深入瞭解我們的客户,使我們能夠提供量身定製的產品推薦。通過在我們的平臺上同步數據,我們可以提供個性化和豐富的購物體驗,豐富我們的客户互動。
C.端到端參與銷售和採購流程
我們致力於在庫存管理方面實現“快進快出” 模式,以避免長時間的週轉期和易腐爛產品因未售出的庫存而浪費。
通過在我們的平臺上集成“預購”功能 ,我們能夠將每次發貨的很大一部分用於預購,同時快速銷售發貨的其餘部分 。這最大限度地減少了不必要的庫存。
我們能夠通過 接管大多數銷售和採購流程步驟的處理,並消除第三方承包商安排及其 成本利潤,從而實現規模經濟。直接從供應商那裏購買和批量購買有助於客户享受成本節約。
我們接管銷售和採購的運營 確保銷售和採購的初始步驟完成後,即集團領導在WeBuy APP上進行營銷和提交訂單後的無縫流程 。此後,我們每天(按截止時間)合併所有訂單,以便在第二個交易日交付訂單 並將採購訂單直接提交給供應商。我們還與供應商安排隨後將產品發貨到我們的倉庫,對包裹進行分類和標記以供交付,並安排我們的人員將產品發貨給位於島嶼上的集團領導人 或直接發貨給客户。
對於送貨上門,客户可以選擇 次日送貨或自訂單日期起每週最多一(1)次送貨。對於從集團領導人家中取件的情況,集團 領導人可以決定收件日期,客户也可以與他們的集團領導人討論他們希望集團 領導人開放收件的日期。
在幫助在單一地點安排團購和送貨提貨方面,集團領導在減少我們購買的用户獲取和物流成本。 集團領導已做好充分準備來履行其委派的職責,並得到技術工具、一致的培訓、營銷材料和交付服務的支持。
集團領導的參與大大 降低了最後一英里的送貨成本,因為集團領導人在他們的地方託管集團採購,並與組成集體訂單的其他客户 聯繫來收取他們的採購。這些功能有效地釋放了我們購買並減輕其物流成本和負擔,為進一步研發創造空間,以完善平臺,塑造其未來擴張 。
我們的社交電子商務社區平臺
我們的業務主要是通過我們的電商社區平臺進行的,我們購買,以及WhatsApp和微信等社交網絡渠道。在我們的我們購買在我們的平臺上, 客户可以使用我們的平臺瀏覽和購買價格誘人的產品和服務,閲讀我們平臺上列出的商品的短視頻評論 ,並與集團領導聯繫下集團訂單。
我們的我們購買平臺提供“提貨”和“送貨上門”兩種選擇。“送貨上門”選項使客户能夠向我們下訂單, 和我們購買會直接送到客户的家庭住址。另一方面,“提貨”選項使 客户能夠從通常位於客户附近的組長住宅取走他們的產品。
為了創造無縫的購物體驗,我們的 平臺與東南亞地區的主要社交網絡WhatsApp合作並進行了整合,以便我們的客户可以高效地 與“組長”聯繫或向他們的社交網絡發送團購邀請。這種社交元素培養了一批積極參與的客户羣。
我們與領先的第三方在線支付服務提供商合作,即銀聯和PayNow。客户可以選擇這些提供商中的任何一個,我們不依賴任何特定的提供商提供此類服務。在確認採購訂單後,供應商將與其第三方物流服務提供商聯繫,並安排產品或服務的交付。
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我們的我們購買移動平臺佈局設計 旨在提供便捷的一站式購物體驗,滿足所有類型的客户需求,如下所示。
新用户入職流程
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付款程序-我們購買了 資產
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付款程序
在結賬時,用户可以選擇許多不同的支付方式,如PayNow、信用卡/借記卡或銀聯。確認付款方式後,用户可以點擊“確認” 並轉到結賬頁面,在那裏可以提供所有必要的信息,如信用卡號碼。付款完成後,用户 將能夠查看訂單詳細信息和付款狀態,以查看付款是否成功完成。 PayNow、信用卡/借記卡和銀聯的支付方式示例如下:
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付款和發貨
用户可以在我們平臺的Me頁面上的My 訂單下管理他們的所有訂單。例如,未付款或未付款的訂單將顯示在支付列表 下,用户可以通過點擊訂單來繼續支付或取消訂單。
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訂單取消
我們的用户可以自由取消未付訂單或 仍處於“待發貨”狀態的訂單。訂單取消後,訂單狀態將顯示為已關閉 ,退款將轉移到用户原來的付款方式。
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退款和退貨程序-自動退款
我們的用户可以在網上申請自動退款(S)或 退貨(S)我們購買平臺在下單後48小時內。在“退款”或“退貨” 頁面上,用户可以選擇退貨或退款的原因,輸入不想要的產品的説明,並上傳照片。
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退款和退貨程序--獲得批准
如果用户不再有資格獲得自動 退貨或退款,則用户可以按照上述相同步驟提交其請求,在 請求已處理後,該請求將顯示為“待定”。
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我們的客户
我們平臺的直接客户流量 主要來自我們現有客户的口碑推薦、集團領導人的積極商品推廣以及我們的營銷活動 。我們的部分客户流量在我們購買平臺還來自用户推薦,比如客户的短視頻評論,客户可以在自己的社交網絡上分享。此外,對我們的WeBuy旅遊套餐感興趣的客户也可以光顧我們在新加坡唐人街的實體店。
現有客户的忠誠度是通過購物福利培養的,例如WeBuy獨家促銷、產品節和品牌合作。此外,所有用户都可以通過在我們的WeBuy移動應用程序中執行日常簽到和上傳產品評論等任務來賺取 枚硬幣。這些硬幣可以 用作抵銷未來購買價格的積分。由於訂單較多,選擇“團購”選項的客户通常享受比“個人購買”選項更低的購買 價格。另一方面,集團領導人能夠將他們賺取的銷售佣金轉換為資產,用於抵消進一步購買或以現金形式轉移到他們的銀行 賬户。
本着我們以人民為中心的目標,我們購買 是海內第一家提供即時退款保證政策的電商,因為我們的客户可以在收到產品後48小時內發出退款請求,並通過電子錢包立即獲得退款。然而,儘管有靈活的退款政策 ,我們還是設法保持了較低的退款率,因為我們的集團領導人扮演着“看門人”的角色。集團領導人將 積極監控其社區成員的退款是否合理,因為較高的退款率會對他們的佣金產生不利影響。如果集團領導人認為退款不合理,集團領導人將採取得體的方式,並與其社區成員進行談判。
我們的產品選擇
我們在我們的平臺上提供具有競爭力和全面的產品和服務類別選擇,包括生鮮農產品、生活方式日常必需品(包括快速消費品)、電子代金券和各種日常生活必需品。目前,對於新加坡市場,我們直接從進口商或農場獲得我們的新鮮農產品。對於快消品產品,我們直接從進口商那裏獲得。
我們還提供郵輪等旅遊套餐,以及僅包括機票和酒店預訂的免費和輕鬆套餐。我們與郵輪運營商、某些航空公司以及一家企業對企業(B2B)酒店供應商有直接合作關係。
我們根據集團領導人對市場需求的反饋以及現有供應商的建議來決定為我們的平臺採購哪些產品。同時,我們購買 努力提供涵蓋某些主要類別的基本產品的一系列產品。
在結賬時,客户可以選擇免費的 送貨選項,該選項適用於至少60美元的提貨和送貨上門,或者選擇在60美元以下額外支付5美元的送貨上門服務 。
我們的服務和對供應商的價值
我們的供應商受益於我們廣泛的客户覆蓋範圍 和我們WeBuy平臺上的高銷量。我們通過短視頻評論功能提供額外的增值服務,如市場分析和在線營銷服務 。
我們龐大的業務規模使我們能夠 整理全面的數據,以更好地瞭解和迎合客户的需求,並根據客户的偏好和最近的趨勢預測近期的銷售量。應用內溝通渠道允許客户傳達他們獨特的偏好和品味,使供應商能夠根據不同客户的需求提供個性化的產品和服務。
考慮到新冠肺炎取消了旅行限制,我們將“團購”模式從傳統商品擴展到旅遊業,以應對日益增長的旅遊趨勢。利用最近旅遊人氣的上升,確保用户流量也將隨着這一趨勢而增加。在不斷增加的中國遊客的推動下,東南亞地區旅遊和旅遊業的市場規模從2016年的202億美元穩步增長到2019年的247億美元。與此同時,來自東南亞的出境遊人數也在增加。新冠肺炎疫情導致旅行和旅遊市場的用户和收入減少。感染和發病率方面普遍存在的不確定性,再加上地區和/或國家的限制,使許多遊客無法選擇國際目的地。隨着各國開始重新開放,國內和國際旅行的需求再次增加。該區域內年輕人出境旅遊的增加以及前往該區域的入境旅遊的增加將支持該市場的增長。在政府支持性政策的鼓勵下,如《2016-2025年東盟旅遊戰略計劃》,2026年旅遊和旅遊業預計將達到358億美元,東南亞的年複合增長率為12.3%。
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數據安全和保護
我們擁有全面的安全系統,涵蓋我們的平臺、數據和服務。確保客户的信用卡資料保密及安全,以及我們購買 不訪問或保留他們的卡信息,我們與在線支付服務提供商Red Dot Payment Gateway合作處理支付交易。
我們制定了網絡安全政策,並依靠各種移動功能來增強網絡安全。例如,我們使用AES等高強度加密算法對 個可移動磁盤進行加密。由於加密的移動硬盤只能在公司內部使用,如果員工試圖將其帶出公司辦公場所,則無法訪問該磁盤。
我們還擁有硬件和設備管理系統,包含硬件更改警報、USB端口管理和禁用FireWire、PCMCIA總線和禁用CD-ROM等設備的功能。
文檔和數據加密還用於增強數據安全性。 例如,我們利用實時加解密對用户創建的文件進行實時加密, 在訪問過程中自動解密,以防止其被外部訪問。其他加密包括將 敏感內容識別技術與文檔透明加密技術相結合的智能加密--新創建的文件將被實時掃描,敏感內容將被加密。我們還利用剪切板控制技術,控制授權軟件用户和未經授權軟件用户之間的剪貼板使用權限。這限制了禁止將密文複製到明文的權利,同時允許在密文之間複製。
我們還通過 包含分類規則的數據分類庫和敏感內容掃描來進行敏感內容分析,該掃描允許在掃描文檔時快速分析 文檔是否包含敏感數據。
我們的服務器登錄方法旨在 防止入侵。它集成了OpenVPN的專有網絡身份驗證,並禁用通過密碼直接登錄,將其替換為 22端口登錄。我們還利用阿里巴巴的雲後臺管理系統,該系統採用增強的兩步驗證。
營銷
除了在Facebook、TikTok、YouTube和谷歌上進行數字營銷外,我們還通過集團領導人和客户對其社交網絡的口碑推薦和“團購”聊天建立了龐大的客户基礎。為了提升品牌聲譽,我們的平臺不僅僅是通過提供電子代金券和主機來提供具有競爭力的定價我們購買產品節,如我們購買榴蓮節,提供精選產品和服務的獨家優惠。組長還會收到佣金和電子優惠券,使他們的網絡能夠以誘人的價格購物。 我們每個月都會有“每日超值優惠”活動,提供誘人的優惠和折扣。
競爭
總體而言,東南亞的社區電子商務行業是分散的,與大量服務提供商競爭激烈。據估計,東南亞社區電子商務市場的參與者數量約為300多人。社區電子商務作為一種新興的商業模式,近年來已被越來越多的零售機構採用,因為在線商業格局因消費者偏好向社區的轉變和社交媒體的加速發展而不斷得到支撐 。
該地區電子商務行業的主要參與者包括:Shopee、Lazada、Tokopedia和Bukalapak。根據Frost S&Sullivan公司的報告顯示,按收入計算,Snatch和 Fresh4ALL是2022年新加坡主要的社區電子商務平臺。雖然我們是一個基於社區的電子商務平臺,但我們認為我們目前或未來的潛在競爭對手包括:(I)東南亞地區的主要電子商務公司;(Ii)東南亞地區的傳統實體零售商;以及(Iii)東南亞的零售公司,側重於特定的產品類別。
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我們的主要競爭基礎是:
● | 供應鏈能力 |
● | 我們可擴展的客户羣; |
● | 我們承諾的供應商; |
● | 優質、廣泛的產品和服務; |
● | 具有競爭力的產品和服務定價; |
● | 品牌認知度和美譽度,特別是在新加坡; |
● | 令人愉快和全面的網上購物體驗;以及 |
● | 我們管理層的經驗和專業知識。 |
我們相信,在上述因素的基礎上,我們完全有能力建立我們的存在。然而,我們的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度和聲譽、更長期的供應商關係、更廣泛的客户基礎、更高質量的技術基礎設施、更多的財務資源或更專業的技術資源。這些競爭對手也可能在其平臺上提供類似的“團購”模式 。
季節性
總體而言,儘管我們發展迅速,但自公司成立以來,我們的平臺總體上沒有經歷太多的季節性。這在一定程度上是由於我們選擇性的季節性促銷, 根據一年中不同時間的應季新鮮農產品進行安排。由於我們的運營歷史很短, 我們所經歷的季節性趨勢可能不能代表未來的統計數據。
員工
截至2023年12月31日,我們有218名全職員工 。下表列出了截至2023年12月31日我們按職能分類的員工人數。
功能 | 僱員人數 | |||
管理 | 12 | |||
會計與財務 | 23 | |||
客户管理和行政管理 | 103 | |||
資訊科技 | 2 | |||
倉庫工人 | 37 | |||
其他 | 41 | |||
總計 | 218 |
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們很自豪能與我們的員工保持良好的關係,並且沒有捲入任何勞資糾紛。我們的員工已經與我們簽訂了僱傭合同和保密協議。根據新加坡的就業法律法規,我們為員工 提供醫療福利,如涵蓋門診費用的醫療卡,以及醫療和門診假。我們一直遵守法定要求,為員工提供中央公積金繳費和技能發展税。
保險
我們承保公共責任險、工傷賠償險和財產一切險,包括盜竊險。在適用的情況下,每年審查上述保單 ,以確保我們公司有足夠的保險範圍。截至本招股説明書日期,在考慮了為與我們的業務相關的某些風險購買保險的風險水平和成本後,我們認為我們已按照行業慣例投保了足夠的 保險範圍,我們將對公司的此類保險範圍進行年度審查,並將在必要時考慮 購買額外的保險。
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租賃承諾額
我們的主要執行辦公室位於新加坡的坦皮內斯,它也是一個兼作倉庫的地方。我們已簽訂租賃協議,該協議將於2028年3月31日到期。 該房產位於新加坡528880坦比寧街92號35號,建築面積為8,931平方米。該房產目前的月租總額為32,153美元。
作為我們一部分業務的一部分,我們也有一個作為旅行社的辦公室。它位於新加坡人民公園中心上十字街101號,郵編:02-27。 面積為454平方英尺,月租金為2602美元。租約將於2024年5月9日到期。
在印度尼西亞,我們最近租賃了:(I)位於西爪哇Depok市Cimanggis區的一個約1,340平方米的倉庫場地,位於西爪哇德波克市的Cimanggis區,總租賃價值為1,005,000,000盧比,2024年3月31日到期;(Ii)2023年3月,位於雅加達Pasar minggu Graha Sucofindo的約194.94平方米 ,總租賃價值為837,462,240盧比, ,於2025年3月12日到期。
我們相信,我們現有的設施總體上足以滿足我們目前的需求,但我們預計會根據需要尋找更多空間來適應未來的增長。如果我們需要額外的空間,我們相信我們將能夠以合理的商業條款獲得額外的空間。
域名
截至本招股説明書發佈之日,新零售 擁有以下域名:
所有權 | 域名 | |
新零售國際私人有限公司。LTD. | Webuy.global | |
新零售國際私人有限公司。LTD. | Webuyid.com | |
新零售國際私人有限公司。LTD. | Webuymy.com | |
新零售國際私人有限公司。LTD. | Webuysg.com |
知識產權
截至本招股説明書發佈之日,我們尚未註冊任何知識產權。
截至本招股説明書發佈之日,吾等未 參與任何可能受到威脅或懸而未決的知識產權 權利受到威脅或懸而未決的訴訟,也未收到任何關於侵犯知識產權的索賠的通知,而吾等可能作為申索人或答辯人蔘與其中。
法律訴訟
我們經常也可能捲入法律訴訟、索賠、調查和其他與我們的正常業務行為相關的糾紛,其中包括合同糾紛、版權、商標和其他知識產權侵權索賠、消費者保護索賠、僱傭相關案件、我們的客户、集團領導人與第三方賣家或商家之間的糾紛,以及與我們正常業務過程中附帶的其他事項有關的糾紛。我們也可以提起法律訴訟,以保護我們的權益。
截至本招股説明書發佈之日,吾等並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能對本公司業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何法律程序、調查或索賠。
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法規
由於我們業務和服務的地理多樣性,我們的業務受到各種規章制度的約束。我們受適用於我們所在司法管轄區企業的所有當地法規的約束,包括有關僱傭、健康和安全、競爭、税收和其他法規的法規。我們在下面簡要介紹了對我們的運營特別重要的某些法規。見 《風險因素--與我們開展業務的國家相關的風險]--我們開展業務的國家的社會、政治、監管和經濟環境的發展,可能會對我們產生實質性的不利影響。“
新加坡
關於個人數據保護的規定
新加坡《2012年個人數據保護法》(2012年第26號《個人數據保護法》)一般要求組織在收集、使用或披露個人數據(無論是否真實,關於可從該數據或其他可訪問信息中識別的個人的數據)之前發出通知並徵得同意,並向個人提供訪問和更正其個人數據的權利。組織有義務 評估其遭受的數據泄露,並在數據泄露達到一定程度時通知新加坡個人數據保護委員會(“PDPC”) 和相關個人。《個人資料保護法》還就個人數據的允許使用、責任追究、保留和海外轉移對組織施加了各種基線義務。 此外,《個人資料保護法》還要求各組織在通過語音電話、傳真或短信(包括通過互聯網發送的文本信息)發送發往新加坡電話號碼的營銷信息之前,先檢查不要打電話登記。
《個人資料保護法》就不正當使用個人資料、某些收集個人資料的方法,以及某些未能遵守《個人資料保護法》的規定, 訂立各種罪行。這些罪行可能適用於組織、其職員和/或僱員。違規者一經定罪,可被罰款和/或監禁。《民權法案》賦予民委重大的監管權力,以確保遵守《民權法案》,包括進行調查、發出指示並對S處以最高100萬美元的罰款。此外,《民權法案》還規定了一項私人訴權,據此,新加坡法院可以通過聲明的方式向因違反《民權法案》的某些要求而直接蒙受損失或損害的人授予損害賠償、禁制令和救濟。
《個人數據保護(修訂)法》上一次修訂是在2020年,自2021年2月1日起分階段生效。自2022年10月1日起,私隱專員公署可處以的最高罰款額為該機構在新加坡的年營業額的10%或S 100萬元,兩者以較高者為準。 截至本招股説明書日期,私隱專員公署一項尚未生效的主要義務是,機構須應個人的要求將個人的個人 資料轉移至另一機構(一般稱為“數據可攜帶性”)。
《僱用外國人力法案》
新加坡1990年頒佈的《外籍人員就業法》規定,任何人不得僱用外籍僱員,除非該外籍僱員持有有效的工作通行證。工作通行證是由工作通行證管理員簽發的。
新加坡《1968年就業法》規定了僱主必須向其僱員提供的某些最低服務條件,包括:(I)法定年假和病假最少三天;(Ii)帶薪公眾假期;(Iii)法定保護免遭非法解僱;(Iv)以書面形式提供關鍵僱傭條款;以及(V)法定產假和育兒假福利。此外,《新加坡環境保護法》規定了一些與加班和工作時間有關的法定保障,但僅適用於有限類別的僱員,例如每月最高可獲得S 2,600美元工資的僱員(工人或受僱於經理或行政職位的人除外)。法律規定的其他與就業有關的福利包括:(I)根據《1953年新加坡中央公積金法》,僱主向中央公積金繳款;(Ii)根據《2001年兒童發展共同儲蓄法》,提供法定產假、陪產假、育兒、領養、無薪嬰幼兒照料和共享育兒假福利(每種情況均須滿足某些資格標準);(Iii)根據新加坡1993年《退休與再就業法》,制定防止因年齡原因被解僱的法定保障,以及向達到規定最低退休年齡的僱員提供重新就業的法定要求;及(Iv)根據新加坡《2019年工傷補償法》和《2006年工作場所安全與健康法》,分別制定與工傷補償和工作場所安全與健康相關的法定要求。
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新加坡沒有法定的最低工資 。然而,作為新加坡公民或永久居民並受僱於清潔、安全、景觀、電梯和自動扶梯、零售和食品服務部門的僱員,或受僱於行政或駕駛職位的僱員(統稱為“PWM僱員”),適用於累進工資模式,該模式規定了PWM僱員的最低工資。從2023年7月至2023年7月, 受僱於廢物管理部門的新加坡公民或永久居民員工將被納入 累進工資模式。新加坡就業法也沒有規定僱主必須向其僱員提供任何強制性的年度工資補充、獎金或遣散費。向僱員支付的任何此類款項(包括頻率和金額) 由僱主酌情決定。僱主及其僱員通常可自由就終止僱傭的通知期達成協議。 如果僱傭合同沒有規定通知期,僱主必須遵守《新加坡僱傭關係法》規定的最短通知期,根據僱員在僱主的服務年限,最短通知期為一天,最短為一個月。新加坡EA授予任何一方支付代通知金的法定權利,可立即終止僱傭關係,而無需等待通知期屆滿 。
新加坡1990年頒佈的《外籍人力就業法》規定,任何人不得僱用外籍僱員,除非該外籍僱員持有有效工作通行證。工作通行證是由工作通行證管理員簽發的。
關於在建築、製造、造船廠、加工或服務部門僱用半熟練外籍工人,僱主必須確保這些人 申請“工作許可證”。對於僱用固定月薪至少為S 3,000美元(或金融服務部門的“S通行證”申請人為S 3,500美元)的外國中級技術工人,用人單位必須確保該 人員申請“S通行證”。自2023年9月1日起,《S通行證》 申請人的最低月薪要求將提高至3,150美元,金融服務業《S通行證》申請人的最低月薪要求更高,為S 3,650美元。對於僱用每月固定工資至少為S$5,000(或金融服務部門的“就業證”申請人為S$5,500)的外國專業人員、經理和行政人員,用人單位必須 確保此等人員申請“就業證”。自2023年9月1日起,除了達到最低工資標準 外,“就業證”申請人還必須通過基於積分的互補評估框架(“COMPASS”), 但有例外情況。
我們員工和承包商的安全和健康規定
新加坡2006年《工作場所安全與健康法》(以下簡稱《WSHA》)是規範工作場所工作人員安全、健康和福利的主要法規。 WSHA規定每個僱主和每個委託人(包括我們)有責任在合理 可行的範圍內採取必要措施,確保其僱員、任何承包商、任何直接或間接分包商以及該承包商或分包商僱用的任何僱員在工作時的安全和健康。
對違反《世界衞生條例》的一般處罰包括,對法人團體處以S最高500,000美元的罰款。對於WSHA或其附屬法規規定的重複犯罪或特定犯罪,可適用進一步或其他處罰。
金融服務業條例
新加坡金融管理局根據2020年1月28日生效的《2019年支付服務法》(以下簡稱《PS法》)對新加坡的支付服務進行監管。除非 被排除或豁免,否則實體必須獲得相關許可證,才能根據PS法案提供受監管的支付服務,包括賬户 發行服務、電子貨幣發行服務、國內轉賬服務、跨境轉賬服務、 商户收購服務、數字支付令牌服務和貨幣兑換服務。
根據《公共服務法》,持牌人一般可能 受制於以下義務:變更控制權、任命和罷免首席執行官和董事的一般批准要求、一般通知和記錄保存要求、審計要求、基本資本要求、反洗錢要求(見下文)、(主要支付機構)提供安全保障的要求、(主要支付機構)保護客户資金的要求以及其他適用要求。被許可方應按照適用於新加坡金融機構的《新加坡金融管理局風險管理實踐指南》實施 某些系統、流程和控制。違反上述規定可能會導致違反《公共服務法》的處罰,包括吊銷或限制許可證、民事損害賠償索賠以及對相關公司和/或其高級管理人員的刑事處罰 最高可達25萬新加坡元,並可能因持續的或不符合規定的持續時間而增加罰款,以及(對於高級管理人員)不超過三年的監禁。對於每一次 進攻。
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廣播法
根據新加坡1994年《廣播法》和《廣播(類別許可證)通知》,包括我們在內的所有互聯網內容提供商(包括 所有維護網站的人員)均受自動類別許可證管轄。互聯網內容提供商必須進一步遵守Infocomm媒體發展管理局或IMDA發佈的互聯網業務守則。所有互聯網內容提供商必須盡最大努力確保禁止的內容(指基於公共利益、公共道德、公共安全、國家和諧、冒犯良好品味或體面的內容,或新加坡適用法律禁止的內容)不通過互聯網向新加坡用户廣播 。互聯網內容提供商還有義務協助對IMDA的某些調查,並在IMDA的指示下刪除或拒絕訪問任何違禁材料。
《2022年網絡安全(雜項修訂)法》 修訂,除其他外1994年的《廣播法》旨在加強新加坡用户的在線安全,於2023年2月1日起生效。1994年的《廣播法》引入了新的10A部分,以規範某些在線通信服務提供商(“OCS”)。目前,受第10A部分約束的組織機構名單僅限於社交媒體服務(其含義為“滿足以下所有特徵的電子服務”):(A)該服務的唯一或主要目的是實現兩個或多個最終用户之間的在線交互或鏈接(包括使最終用户能夠出於社交目的共享內容);(B)該服務允許最終用户在該服務上交流內容;以及(C)該服務具有第10A部分規定的任何其他特徵。10A部分允許IMDA發佈阻止指示,要求社交媒體服務禁止新加坡用户訪問該服務上的惡劣內容,包括鼓吹或指示 自殺或自殘、身體或性暴力和恐怖主義的內容;描述兒童性剝削的內容;在新加坡構成公共健康風險的內容;以及可能在新加坡造成種族和宗教不和諧的內容。
結合上述內容,截至本招股説明書日期 ,IMDA正在最後確定《在線安全實踐準則》,該準則發佈後將為指定社交媒體服務制定措施 ,以增強新加坡最終用户的在線安全並遏制有害內容在其服務上的傳播。《在線安全實踐準則》預計將於2023年下半年由IMDA最終確定併發布。
對消費者的監管
新加坡1977年的《不公平合同條款法》(或UCTA)規定,標準業務條款中的免責條款或簽約一方是消費者的情況下, 須遵守“合理”的條件。此外,當企業與消費者進行交易時,企業不能提供與合理預期有很大不同的合同履行 ,或完全不履行任何 合同義務的一部分。新加坡1979年的商品銷售法(SOGA)對新加坡的商品銷售進行了監管。SOGA 在貨物銷售合同中隱含某些條款,其中包括賣方有權或將有權銷售貨物以及所提供的貨物質量令人滿意的默示條件。SOGA還規定,如果賣方錯誤地疏忽或拒絕交貨,買方可以就不交貨提起訴訟。可獲得的損害賠償是賣方在正常情況下違約直接和自然造成的估計損失。根據SOGA簽訂的銷售合同所產生的權利、責任和默示條件可根據合同予以排除或更改,但須符合《美國商貿公約》的要求。
新加坡2003年的《消費者保護(公平貿易)法》(CPFTA)規定,已達成涉及不公平行為的交易的買家有權對供應商提起訴訟。提起訴訟的權利不適用於所尋求的補救或救濟超過S 30,000美元的情況。不公平行為 包括供應商做出或説出任何合理地會導致消費者被欺騙或誤導的事情的情況,或者 供應商對產品的來源、性能特徵或製造方法做出虛假聲明的情況。
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CPFTA還規定,如果貨物在交貨時不符合適用的合同,買方有權要求賣方修理或更換貨物, 減少適當數額的銷售付款,或解除與有關貨物有關的合同。貨物 在貨物交付之日起六個月內的任何時間不符合適用合同的,將被視為在交貨時不符合適用合同。
對電子交易的監管
新加坡《2010年電子交易法》明確規定,一般情況下,使用紙質文件進行的交易和使用電子通信進行的交易將受到法律的平等對待。有些事項不得使用電子通訊處理(“不包括 事項”),即:(I)訂立或籤立遺囑;(Ii)訂立、履行或執行契約、信託聲明或授權書(不包括默示、推定及由此產生的信託及持久授權書);(Iii)任何關於出售或以其他方式處置不動產或該等不動產的任何權益的合約;及(Iv)轉讓不動產或轉讓不動產的任何權益。
我們在新加坡的網站或平臺 上的所有交易均與上述排除事項無關,ETA一般會促進我們在新加坡的網站和平臺的運營以及在其中進行的通信和交易。
關於知識產權的規定
新加坡知識產權局(IPOS)負責管理新加坡的知識產權立法框架,包括版權、商標和專利。新加坡是管理知識產權事項的主要國際公約的成員,其中包括世界貿易組織的《與貿易有關的知識產權協定》。
版權所有
新加坡《2021年版權法》為受保護作品的作者提供了 獨家權利,如複製和向公眾傳播受保護作品。版權 版權保護自動授予以有形形式創作和表達原創作品的作者。作家和表演者也有權在其作品或表演在公共場合使用時被識別,除非有例外情況。對於委託作品,除非合同另有約定, 作者將默認擁有版權。另一方面,除非合同中另有規定,否則僱主默認擁有其僱員在僱用期間創建的所有內容的版權。
無需註冊即可獲得版權保護 。通過互聯網傳輸或存儲在Web服務器上的版權作品受到與其他媒體中的版權作品相同的保護 。
商標
新加坡根據1998年《商標法》(TMA)對註冊商標實行先入先審制度。TMA制定了新加坡的商標法,包括侵犯註冊商標和平行進口奢侈品的地位。對於侵犯或假冒品牌所有者註冊商標的商品的進口、銷售或其他商業交易,TMA規定了民事救濟(如禁令或損害賠償)和刑事處罰(如罰款)。
專利
新加坡1994年頒佈的《專利法》在新加坡對可申請專利的發明給予保護,條件是該發明滿足新穎性、具有創造性和工業適用性的要求。專利自申請之日起20年內有效,但需繳納年續費 。在專利有效期內,專利所有人將擁有專利主體發明的專有權。
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印度尼西亞
外商投資和外資所有權限制條例
在印度尼西亞的外國投資,包括我們的投資,主要受2007年4月26日發佈的關於投資的2007年第3025號法律(“第252007號法律”) 經修訂的2022年關於創造就業的第302號法律中修訂的政府條例,成為一部基於2022年關於創造就業的第2號法律中關於政府監管規定成為法律的法律( 關於創造就業的第2號法律,以及與第3025/2007號法律“投資法”一起修訂的法律)。《投資法》 規定,除明確禁止或限制外商投資的,或只能由中央政府開展的業務部門或業務範圍外,印尼境內的所有業務部門或業務線均對外國投資開放。 《投資法》還規定,除法律另有規定外,在印度尼西亞的外國直接投資必須是依照印度尼西亞共和國法律設立並在印度尼西亞共和國註冊的有限責任公司的形式。
印尼政府不定期提供一份對外資開放、有條件或不對外資開放的商業活動清單,被稱為“投資清單”。現行投資清單載於2021年2月2日關於投資業務活動的2021年總統條例(“PR”) 第10號,經2021年5月24日修訂的2021年第5049號(“PR 10/2021”)。希望在印度尼西亞投資的外國投資者必須按照PR 10/2021年規定的適用於其預期商業活動的限制或要求進行投資。他們還必須在設立公司之前確定外國投資公司是否可以由外國股東全資或部分擁有。
此外,《投資法》嚴禁 境內外投資者簽訂協議和/或聲明,聲明公司股權是由 代表他人持有的。根據《投資法》,任何此類協議和/或聲明應被法律視為無效。
印尼子公司經營活動相關規定
《批發經營活動條例》
印度尼西亞的貿易商業活動,包括批發貿易商業活動,主要受2021年2月2日發佈的關於貿易部門組織的2021年第29號政府條例(“GR第29/2021號”)管轄。一般而言,在印度尼西亞的貨物分銷可以通過直接貨物分配或間接貨物分配來進行。直接配送允許將商品直接分發給消費者,而間接配送則要求分銷企業行為者,如分銷商、批發商或零售商,通過分銷鏈將商品分發給消費者。
第29/2021號GR規定,批發商要開展批發貿易經營活動,必須取得批發商經營許可證,並根據書面協議與生產者、分銷商或貨物進口商建立合作關係。對批發商開展批發貿易經營活動有限制, 例如:(I)禁止以零售方式向消費者分銷商品;(Ii)禁止分銷通過直銷系統銷售的商品。
除GR 29/2021號外,也是外國投資公司的批發商必須遵守2021年4月1日發佈的關於 分銷商或代理商經銷貨物的協議的2021年第24號貿易部長(“MOT”)法規(“MOTR24/2021號”)。《商務部第24/2021號》規定,外商投資貿易公司,包括但不限於批發商,應當指定境內投資公司為分銷商、獨家分銷商、代理商或獨家代理。PR 10/2021還規定,除漁業產品批發貿易外,外商投資公司/批發商可以對任何貨物進行批發貿易經營活動,而不受 任何外商投資限制。
PTWB已獲得遵守現行法規所需的許可證。
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電子系統供應商註冊管理條例
2019年10月,印度尼西亞政府頒佈了關於實施電子系統和交易的2019年第71號政府條例(《電子系統條例》),要求所有電子系統運營商在通信和信息技術部(MOCIT)註冊,以獲得電子系統提供商註冊證書(蘇拉坦達·特達夫塔爾·彭耶倫加拉·西斯特雷克特羅尼克)(“註冊證”)。此類 註冊證書將在交通部註冊流程完成後頒發。《電子系統條例》要求擁有基於互聯網的門户、網站或應用程序的任何電子系統提供商必須註冊,以用於:
a. | 提供、管理和/或運營產品和/或交易產品和/或服務; |
b. | 提供、管理和/或運營金融交易服務; |
c. | 通過門户、網站、電子郵件或其他應用程序將材料或付費數字內容通過數據網絡 下載到用户設備; |
d. | 以短信、語音通話、視頻通話、電子郵件和數字聊天室、網絡服務和社交媒體等形式提供、管理和/或運營通信服務; |
e. | 用作搜索引擎服務,或以文本、語音、圖片、動畫、音樂、視頻、電影和遊戲或其組合的形式提供電子信息;和/或 |
f. | 處理電子交易的個人資料。 |
此外,根據印度尼西亞交通部部長 和經通信和信息化部部長2021年關於私營電子系統運營商的第 號條例修訂的2020年第5號條例,所有私營電子系統運營商,包括離岸私營運營商,都必須向交通部登記。違反這一規定的人可能會受到行政處罰,即訪問被阻止。
PTWB通過作為PTWB股東的New Retail擁有的電子系統(應用程序)進行業務活動,並且New Retail已獲得所需的註冊證書 。
《競爭規則》
印度尼西亞的商業競爭和壟斷行為一般受1999年3月5日關於禁止壟斷行為和不正當競爭的1999年第5號法律(經《綜合法》(“競爭法”)修訂)管制。根據《競爭法》,除其他事項外,禁止印度尼西亞的商業行為者(I)訂立反競爭協議或從事導致寡頭壟斷和/或寡頭壟斷、操縱價格和維持轉售價格、市場分配、抵制、卡特爾、信託、縱向一體化或封閉協議的行為;(Ii)從事壟斷、壟斷、市場控制或共謀等行為;以及(Iii)濫用支配地位。根據競爭法的規定,有兩種類型的證明標準,即“合理規則”和“非法規則”。就其本身而言。“理性規則”要求對商業活動的反競爭影響進行評估,而“不合法”。本身就是“規定只要滿足競爭法規定的所有要素,就存在違規行為。
商業競爭監督委員會 (Komisi Pengais Persaingan Usaha (“KPPU”))有權監督競爭法的實施 。KPPU是一個向印度尼西亞共和國總統報告的獨立機構。此外,滿足 競爭法和KPPU法規規定的某些門檻的交易必須在交易合法生效之日起30個工作日內事後向KPPU報告 。KPPU有權對交易是否違反競爭法進行實質性審查,然後可能會受到某些結構性和/或行為補救措施。
根據競爭法,以及2021年2月2日關於實施禁止壟斷行為和不正當競爭的2021年第444號政府條例 進一步闡述的那樣,違反競爭法可能會使違法者受到KPPU的行政 處分。這些行政處罰是部分或全部廢除相關協議、下令停止被禁止的行為、解除相關交易、支付賠償和行政罰款。行政 罰款最低為IDR 10億(約69,000美元),最高為(I)行為人在違規行為持續期間在相關市場收到的淨利潤的50%,(Ii)在違規行為持續期間 相關市場總銷售額的10%,或(Iii)25億IDR(約合170萬美元),僅適用於未及時向KPPU報告應通知的交易。
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管理
行政人員及董事
下表提供了截至本招股説明書日期有關 我們高管和董事的信息:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
彬雪 | 42 | 首席執行官、董事會主席兼董事 | ||
艾連攀 | 41 | 首席財務官 | ||
劉磊 | 42 | 首席技術官 | ||
陳馮富珍 | 30 | 董事首席運營官 | ||
張達年(1)(2)(3) | 68 | 獨立董事,提名和薪酬委員會主席 | ||
林芳琴女士(1)(2)(3) | 54 | 獨立審計委員會主席董事 | ||
荔枝喬(1)(2)(3) | 41 | 獨立董事 |
(1) | 審計委員會委員 |
(2) | 薪酬委員會委員 |
(3) | 提名委員會委員 |
彬雪,首席執行官、董事會主席 兼董事
薛斌先生是本公司創始人,自2019年8月起擔任本公司首席執行官;薛斌先生也是本公司董事會主席。王雪先生於2004年至2006年在中芯國際熱電偶(TC)實驗室開始了他的職業生涯,在那裏他從事TC研究。2006年3月至2012年5月,王雪先生在Global Founderies擔任高級工程師,負責65 nm和45 nm SRAM低功耗和通用工藝開發、多晶硅模塊和可靠性問題。2012年5月至2019年8月,在創立本公司之前,薛學先生擔任易購集團的聯合創始人兼首席戰略官,易購集團後來與紐約證券交易所上市公司蘭亭集勢合併,負責建立運營基礎設施,帶頭 區域增長計劃並領導公司的國際擴張,包括在馬來西亞、印度尼西亞、泰國、臺灣和巴基斯坦建立團隊。在易購,王雪先生積累了超過7年的電子商務經驗,涉及所有主要學科 ,如商業戰略、財務管理、產品設計、營銷、客户服務和物流。陳雪先生2004年在復旦大學獲得機械與工程科學學士學位,2008年在新加坡國立大學獲得微電子科學碩士學位。
艾連攀,首席財務官
彭愛蓮女士自2020年10月起擔任本公司首席財務官。在整個職業生涯中,彭女士曾在多家知名事務所工作過,擁有豐富的會計經驗。從2010年11月至2011年5月,Pang女士在畢馬威會計師事務所擔任高級助理,負責規劃和執行審計程序,領導和管理多個審計參與團隊。她的行業服務範圍從輸電和控制設備交易、研發到醫療保健、航空和投資 控股公司。從2011年6月至2012年10月,Pang女士在Vikudha新加坡私人有限公司擔任集團財務總監,負責監督財務部門,確保遵守公司的法定、審計、税務和監管要求,協調和準備OPEX和CAPEX等預算報告,並監控現金流預測。在Vikudha新加坡私人有限公司,彭女士成功地幫助建立了英屬維爾京羣島公司並開發了新業務。從2012年11月到2013年11月,Pang女士在惠普亞洲私人有限公司擔任財務分析師,在那裏她為財務部門提供支持,在既定的指導方針內解決各種問題,推薦替代方案,每月執行詳細的外幣升值分析, 並確保遵守SOX內部控制和指導方針。從2013年11月到2020年10月,Pang女士在MtenPLANT Pte Ltd.擔任集團財務總監,管理和管理區域人力資源、行政和財務職能,並支持公司治理和合規事務,確保公司遵守所有相關的 地區法律法規。Pang女士在澳大利亞科廷科技大學獲得會計和金融商業學士學位。
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劉磊,首席技術官
劉磊先生自2020年12月起擔任本公司首席技術官。劉先生在IBM中國開發中心開始了他的職業生涯,他是一名研發工程師, 負責IBM解決方案平臺項目如前端JQuery和後端JAVA的系統開發,以及 高規模低接觸雲計算項目的BVT腳本開發。2011年8月至2014年9月,劉先生在京東任系統架構師,主要職責包括:JD商品搜索客户端網站的開發,億級訪問量的開發,高併發訪問高質量代碼的編寫,提高系統程序性能和穩定性的算法優化,PHP底層虛擬機技術HHVM的管理,以及Hiphop PGP架構性能的優化研究。2014年10月至2017年9月,劉先生在凡客(北京) 科技有限公司擔任技術董事,負責組織制定公司電子商務 系統的產品開發計劃,規劃產品的技術框架,組織研究移動互聯網的最新技術發展, 前後端系統架構,並對公司技術團隊進行梯隊建設,包括專業 培訓、技術指導、績效評估。劉先生於2006年在吉林北華大學獲得計算機科學學士學位,中國。
陳婉婷,首席運營官兼董事
譚婷婷女士自2019年1月起擔任公司董事 ,並自2022年1月起擔任首席運營官,職責包括分析 系統及銷售執行、為客户服務部建立系統、管理數字營銷、制定及執行 增加收入的再營銷計劃、建立營銷溝通渠道,以及開拓印尼市場。2012年12月至2017年1月,譚女士擔任Alfestco Ptd Ltd.的團隊負責人,在那裏她對新賣家進行了面試和培訓,處理了庫存,監督了小聖誕帽項目的日常運營,包括每天管理30人的小組,仔細檢查庫存,並確保項目的適當文件。2017年7月至2018年5月,譚女士在易購擔任管理實習生, 規劃和支持物流部門的日常運營,組織和協助各種倉庫銷售,並起草 改善運營系統和提高效率的計劃。譚女士於2017年以優異的成績在新加坡國立大學獲得工程學學士學位。
張達寧,獨立董事 兼薪酬委員會和提名委員會主席
劉暢先生擔任我們獨立的董事 薪酬委員會和提名委員會主席,以及審計委員會成員。
在加入本公司之前,陳昌先生在電信行業擁有超過25年的經驗。陳暢先生於1997年至2002年在北電網絡(亞太區)擔任區域董事 。2002年至2005年,他擔任TG-Nortel/3D的首席執行官。2005年至2007年,他擔任諾基亞(馬來西亞)董事主管和北電(亞太地區)區域董事主管。2007年至2009年,他擔任諾基亞西門子多媒體/亞太地區首席執行官和諾基亞西門子(馬來西亞)國家董事公司。2009-2010年間,他擔任諾基亞西門子(亞洲北亞區)間接渠道業務負責人。從2010年到2013年,他擔任U Mobile(馬來西亞)的首席規劃和戰略官,從2013年到現在,他是e-tel Consulting LLP(新加坡/亞太地區)的管理合夥人。張先生擁有廣泛的業務管理、 運營和業務發展經驗,在初創企業、業務轉型和可持續業務增長方面有着出色的業績記錄,並在亞太地區和加拿大/美國擁有可靠的業績記錄和高管聯繫人網絡。
張先生在不列顛哥倫比亞大學獲得應用科學(BASC)學士學位,並在新加坡國立大學獲得工商管理碩士(MBA)學位。
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林芳琴,獨立董事和審計委員會主席
林芳琴女士擔任我們的獨立董事和審計委員會主席以及提名委員會和審計委員會成員。
林芳琴女士在財務規劃與分析(“FP&A”)和財務控制方面擁有超過20年的經驗。陳琳女士於1993年在廈門弘成貿易有限公司開始了她的職業生涯 ,中國是一名財務主管,負責維護全套賬户,編制月報,監督現金賬户。此後,她在花旗銀行新加坡分行工作了二十年。 從2009年7月到2019年2月,林女士擔任財務和FP&A部門的首席主管和高級副總裁,負責推動每月的管理層會議,確保與利益相關者就行動項目進行跟蹤, 監督轉型項目,設計銷售激勵計劃設計和跟蹤,績效管理,並確保 客户體驗計劃的有效性。從2017年11月到2022年10月,林女士負責監督支持IPB、GCB零售銀行、花旗業務、GCB費用和整體GCB覆蓋的FP&A活動,並監督財務 模型和ICAAP模型認證。林女士擁有新加坡國立大學管理學碩士學位和廈門大學經濟學碩士學位。
荔枝喬,獨立董事
王喬先生是我們獨立的董事 以及薪酬、提名和審計委員會的成員。
在加入本公司之前,李喬先生在科技硬件和電子商務行業擁有超過1400年的經驗。趙喬先生於2008年至2010年在Global Founders新加坡公司擔任產品工程師。然後,他在2010年至2019年擔任EZBUY的聯合創始人。2019年至今,他是The Light in the Box(紐約證券交易所代碼:LITB)全球拓展副總裁總裁 。王喬先生在B2C電子商務方面擁有豐富的經驗,尤其是在市場運營、客户關係和產品設計與執行方面。
趙喬先生在新加坡國立大學獲得電氣工程學士學位。
家庭關係
我們的董事、董事被提名人或高管之間沒有任何親屬關係,這在S-K規定的第401項中定義。
僱傭協議和董事聘書
我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議,根據這些協議,這些個人同意擔任我們的高管。根據這些協議,我們將有權隨時以正當理由終止對高管的僱用。每位高管不會同意 直接或間接向特定領域的任何其他業務提供與其向公司提供的相同或基本上相同的服務 。
我們還與我們每個獨立的董事被提名者簽訂了董事邀請函 ,協議中列出了他們的聘用條款和規定。
選舉主席團成員
我們的高管由我們的董事會任命,並由董事會酌情決定。
董事會多樣性
董事會沒有正式的 董事會提名人多樣性政策。在向董事會推薦推薦的被提名人時,提名委員會 負責建立和維護一個擁有理想的人才和經驗組合的董事會,以在當前環境下實現我們的業務目標。提名委員會尤其注重相關主題的專業知識、對我們重要的關鍵領域的知識深度,以及思想、背景、視角和經驗的多樣性,以促進我們所追求的關於戰略和戰術的強有力的辯論和廣泛的思考。
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下表提供了截至本年度報告日期的有關我們董事會多樣性的某些信息 。
董事會多元化列表(截至本招股説明書發佈之日)
主要執行辦公室的國家/地區: | 新加坡 | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 5 |
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露 性別 | |||||||||||||
第一部分:性別認同 | ||||||||||||||||
董事 | 2 | 3 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | — | |||||||||||||||
LGBTQ+ | — |
董事會
我們預計我們的董事會將由 五名董事組成,其中三名是獨立的,因為這個術語是由納斯達克資本市場定義的。我們預計所有現任董事 將在此次發行後繼續任職。
根據經修訂及重述的本公司組織章程細則 ,於本公司每屆股東周年大會上,當時三分之一的董事(或如其人數並非三(3)的倍數,則為最接近但不多於三分之一的董事)須輪值退任,惟每名董事須至少每三年於股東周年大會上退任一次。退任的董事 有資格通過本公司股東的普通決議再次當選。
根據經修訂重述的公司章程第二條 ,如果董事(一)破產、收到針對他的命令或暫停付款或與債權人發生債務糾紛;(二)精神不健全或死亡;(三)以書面通知方式辭去其職位;(四)未經董事會特別許可,未出席董事會連續三次會議,且董事會決議罷免其職位的,董事應離任;(V)根據法律禁止 成為董事;或(Vi)根據開曼羣島法律或本公司組織章程細則的任何其他條文被免職。
董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排有利害關係,應在首次審議訂立該合約或安排問題的本公司董事會會議上申報 (如果他當時知道他有此利益),或在任何其他情況下,在他 知悉他有此利益或已有此利益的本公司董事會第一次會議上申報其利益性質。為此,董事向本公司董事會發出一般通知,大意為:
(a) | 他是某指明公司或商號的成員或高級人員 ,並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係;或 |
(b) | 他須被視為在通知日期後可能與與他有關連的指明人士訂立的任何合約或安排中有利害關係, |
應被視為根據本公司組織章程細則就任何該等合約或安排作出的充分利益申報 ,惟除非該通知在董事會會議上發出,或董事採取合理步驟確保該通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀,否則該通知將不會生效。
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在根據上述規定作出聲明後,在根據適用法律或納斯達克的規則及規例另有規定須獲審計委員會批准的情況下,董事可就該董事擁有權益的任何合約或擬議合約或安排投票,並可計入該會議的法定人數內。
董事會委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。在納斯達克資本市場上市之前,我們的委員會章程副本將張貼在我們的企業投資者關係網站上。
每個委員會的成員和職能見下文。
審計委員會。我們的審計委員會由張達寧、林芳琴和荔枝喬虹組成。林芳琴是我們審計委員會的主席。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 任命獨立審計師並預先批准獨立審計師執行的所有 審計和非審計服務; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題 或困難以及管理層的反應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
● | 監督遵守我們的商業行為準則和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會由張達寧、林芳琴和喬虹荔枝組成。張達寧是我們薪酬委員會的主席。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審核或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬; |
● | 審查並向股東推薦確定我們董事的薪酬。 |
● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;以及 |
● | 選擇薪酬顧問、法律顧問或其他 顧問時,必須考慮到與此人獨立於管理層有關的所有因素。 |
提名委員會。我們的提名委員會由張達寧、林芳琴和荔枝喬虹組成。張達寧擔任我們提名委員會的主席。提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名委員會負責:
● | 選擇並向董事會推薦提名人選,由股東選舉或董事會任命。 |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
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● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及 |
● | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事會 擁有管理、指導和監督我們的商務事務所需的權力。我們董事會的職權包括,除其他外:
● | 召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作; |
● | 宣佈分紅和分配; |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
根據開曼羣島法律,我們的董事對公司負有受託責任,包括:(I)本着董事認為最有利於公司整體利益的誠信行事的義務;(Ii)為了授予這些權力的目的而不是為了抵押品的目的而行使權力的義務;(Iii)董事不應不適當地束縛未來酌情決定權的行使;(Iv)不讓自己處於 他們對公司的職責與他們的個人利益之間存在衝突的境地的義務;以及(V)履行獨立判斷的義務。除上述外,董事還有義務以技巧、謹慎和勤奮的方式行事。本責任已被定義為:作為一個相當勤奮的人的要求,既要具備董事所履行的與公司相關的職能,又要具備董事所具備的一般知識、技能和經驗。如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地 ,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在根據本公司組織章程細則作出聲明 後,在須根據適用法律或納斯達克的規則及規例獲審計委員會批准的任何單獨規定下,以及除非被有關董事會會議主席取消資格,董事 可就與該董事有利害關係的任何合約或擬議合約或安排投票,並可計入該會議的法定人數。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息,請參閲《股本説明--公司法的差異》 。
感興趣的交易
董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排有利害關係,應在首次審議訂立該合約或安排問題的本公司董事會會議上申報 (如果他當時知道他有此利益),或在任何其他情況下,在他 知悉他有此利益或已有此利益的本公司董事會第一次會議上申報其利益性質。為此,董事向本公司董事會發出一般通知,大意為:
(a) | 他是某指明公司或商號的成員或高級人員 ,並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係;或 |
(b) | 該董事將被視為在通知日期後可能與其有關連的指定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益 ,應被視為已根據本公司組織章程細則就任何該等合約或安排作出充分的 利益申報,但除非該通知已在董事會會議上提交,或董事已採取合理步驟確保該通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀,否則該通知將不會生效。 |
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在根據上述規定作出聲明後,在根據適用法律或納斯達克的規則及規例另有規定須獲審計委員會批准的情況下,董事可就該董事擁有權益的任何合約或擬議合約或安排投票,並可計入該會議的法定人數內。
外國私人發行人豁免
我們是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人” 。因此,根據納斯達克的規章制度,我們可能會選擇遵守母國的治理要求和相應的某些豁免,而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇 來利用向外國私人發行人提供的以下豁免:
● | 豁免按10-Q表提交季度報告, 不按附表14A或14C提交與年度或特別股東大會相關的委託書徵集材料, 不在重大事件發生後四個月內以8-K表提供當前報告,以及不受FD法規的披露要求的限制。 |
● | 豁免內部人士出售普通股的第16條規則,這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國上市公司的股東。 |
● | 豁免適用於國內發行人的納斯達克規則 要求在四個工作日內披露任何決定豁免董事和高級管理人員的商業行為和道德準則 。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不以外國私人發行人豁免允許的 納斯達克規則中規定的方式披露豁免。 |
● | 免除要求我們的董事會 有一個薪酬委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明委員會的目的和責任。 |
● | 不受以下要求的限制:董事的被提名者是由我們的董事會選出或推薦的,方式是:(1)由佔董事會獨立董事多數的獨立董事進行投票,只有獨立董事參與,或(2)由完全由獨立董事組成的委員會 進行投票,並根據情況通過正式的書面章程或董事會決議,解決提名過程 。 |
此外,納斯達克規則第5615(A)(3)條規定,像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們所在國家的公司治理做法,而不是納斯達克規則第56600系列和規則第5250(D)條中的某些規則,前提是我們仍遵守納斯達克的不合規通知 要求(第5625條)、投票權要求(第5640條),並且我們打算有一個滿足第5605(C)(3)條的審計委員會。由符合規則第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。 如果我們依賴我們本國的公司治理實踐,而不是納斯達克的某些規則,我們的股東可能無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同保護。 如果我們選擇這樣做,我們就可以在繼續保持作為外國私人發行人的資格的情況下利用這些豁免。
儘管我們被允許遵循符合開曼羣島要求的某些公司治理規則,而不是許多納斯達克公司治理規則,但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。
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其他公司管治事宜
2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求包括我們在內的外國私人發行人遵守各種公司治理做法。此外,納斯達克規則規定,外國私人發行人可以遵循本國的做法,而不是納斯達克的公司治理標準,但受某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況除外。
由於我們是一家外國私人發行人,我們的董事會成員、執行董事會成員和高級管理層不受交易所法案第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告 的義務。然而,根據《交易所法案》第13節和相關的《美國證券交易委員會》規則,他們有義務報告股權變更 。
報酬和借款
董事可獲得由本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事均有權獲得償還或預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會,或因履行董事職責而合理發生或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。
資格
董事沒有成員資格。 此外,除非我們在股東大會上明確規定,否則董事沒有股份所有權資格。本公司董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解。
董事薪酬
所有董事的任期直至下一屆年度股東大會,在該會議上他們被重新選舉,直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。管理人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。員工董事有權因他們的服務而獲得補償。非僱員 董事有權獲得擔任董事的固定金額的現金費用。此外,非僱員董事有權就其每次出席董事會會議的實際差旅費用以及因以此類身份提供的服務而產生的任何自付費用 獲得補償。我們已經與我們的導演薛斌、譚婷婷、張達寧、塗麗霞、林芳琴和荔枝簽訂了協議。此外,我們的董事長薛斌因擔任公司高級管理人員而獲得報酬 。他沒有也不會作為董事公司的一員獲得補償。
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下表列出了我們 在2023財年和2022財年以董事身份向董事會支付的薪酬:
名字 | 財政年度或期間 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 分享 獎項 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||
彬雪 | 2023 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
董事會主席(1) | 2022 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
陳馮富珍 | 2023 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
董事 | 2022 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
林芳琴(2) | 2023 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
獨立董事兼審計委員會主席 | 2022 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
張達年 | 2023 | 4,486 | — | — | — | 4,486 | ||||||||||||||||||
獨立董事兼薪酬與提名委員會主席 | 2022 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
荔枝喬 | 2023 | 2,990 | — | — | — | 2,990 | ||||||||||||||||||
獨立董事 | 2022 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
歷下圖(3) | 2023 | 3,738 | — | — | — | 3,738 | ||||||||||||||||||
前獨立董事 | 2022 | — | — | — | — | — |
(1) | 薛斌自成立以來一直擔任董事會首席執行官和董事長 。王雪先生作為首席執行官的服務獲得了年薪,而不作為董事獲得任何報酬 。 |
(2) | 任命林芳琴為董事獨立董事,自2024年2月1日起生效。 |
(3) | 塗麗霞獲委任為董事獨立董事、審計委員會主席、提名委員會及薪酬委員會成員,自2023年10月17日起生效。屠呦呦辭去董事獨立董事、審計委員會主席以及提名委員會和薪酬委員會成員的職務,自2023年12月14日起生效。 |
參與某些法律程序
據我們所知,除交通違法或類似的輕罪外,我們沒有任何董事或官員在刑事訴訟中被定罪,也沒有 任何一方在過去五年中參與任何司法或行政訴訟,導致判決、法令或最終命令 禁止此人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動,或發現違反聯邦或州證券法的任何事項,但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除我們在下文“關聯方交易”中的討論中所述外,本公司的董事和高級管理人員並未與本公司或本公司的任何關聯公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則和規定必須披露的交易。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於所有董事、高管和員工的商業行為和道德準則 。
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高管薪酬
高管薪酬
董事會薪酬委員會 根據我們的財務和經營業績和前景,以及高管對我們成功的貢獻 決定支付給我們高管的薪酬。我們的薪酬委員會批准了我們的工資和福利計劃。董事會或薪酬委員會每年將根據一系列績效標準對被點名的 官員進行衡量。 這些標準將基於某些客觀參數制定,如工作特徵、所需的專業精神、管理 技能、人際關係技能、相關經驗、個人績效和公司整體績效。
我們與我們的官員簽訂的僱傭協議一般 規定了特定期限的僱傭,並支付年薪、醫療保險、養老保險以及帶薪假期和探親假 時間。在法律允許的情況下,任何一方都可以終止協議。如果我們公司違反或終止協議,我們可能有義務向員工支付普通法定費率的兩倍。如果員工違約或終止合同給我們公司造成損失,員工可能需要賠償我們的損失。我們已經與薛斌先生、劉磊先生和潘艾蓮女士簽署了僱傭協議 。
下表提供了關於在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內,因向我們提供服務而獎勵、賺取或支付給每位指定高管的薪酬總額的彙總信息 。
提名首席執行官和首席執行官 | 財政年度或期間 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 分享 獎項 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||
彬雪 | 2023 | 67,032 | — | — | — | 67,032 | ||||||||||||||||||
首席執行官 | 2022 | 63,964 | — | — | — | 63,964 | ||||||||||||||||||
艾連攀 | 2023 | 73,363 | — | — | 804 | 74,167 | ||||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 69,620 | — | — | — | 69,620 | ||||||||||||||||||
劉磊 | 2023 | 51,123 | — | — | — | 51,123 | ||||||||||||||||||
首席技術官 | 2022 | 55,435 | — | — | — | 55,435 |
賠償追討政策
2023年12月1日,本公司董事會 通過了高管薪酬追回政策(“薪酬追回政策”),規定在本公司根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的任何財務報表被要求重述 對之前發佈的 財務報表具有重大意義的錯誤,或者如果錯誤在本期得到更正或本期未更正 ,將導致重大錯報的情況下,向公司現任和前任高管追回某些基於激勵的薪酬。根據交易所法案規則10D-1推出的新納斯達克上市標準強制採用補償追回政策。補償追回政策是對2002年7月《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的補充,該條款允許美國證券交易委員會下令返還註冊發行人的首席執行官和首席財務官在提交任何財務報表後一年賺取的獎金和基於激勵的薪酬,發行人因行為不當而被要求重述,並將這些資金償還給發行人。現將補償追回政策的副本作為附件97.1存檔。
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主要股東
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們A類普通股和B類普通股的實益所有權信息 由:
● | 我們所知道的實益擁有我們已發行的A類普通股和B類普通股超過5%的人; |
● | 我們董事、董事提名的每一位高管和被任命的高管;以及 |
● | 所有董事和指定的高級管理人員為一組。 |
我公司獲授權發行259,950,000,000股A類普通股,每股面值0.000000385美元;發行50,000,000股B類普通股,每股面值0.000000385美元 。實益擁有普通股的數量和百分比是根據30,986,200股每股面值為0.000000385美元的A類普通股和21,395,400股每股面值為0.000000385美元的B類普通股計算的。持有超過5%的A類普通股和/或B類普通股的每一位董事、高管或實益擁有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定,一般要求此人對證券擁有投票權或投資權。截至本日 ,A類普通股登記股東23人,B類普通股登記股東3人。
獲任命的行政人員及董事 | 總金額: 有益的 所有權 (A類) | 百分比 所有權 (A類) | 總金額: 有益的 所有權 (B類) | 百分比 所有權 (B類) | 預售 組合在一起 投票 的權力 A類 和B類 股票(3) | 發行後合併 投票 的權力 A類 和B類 股票 | ||||||||||||||||||
董事及獲提名的行政人員: | ||||||||||||||||||||||||
首席執行官兼董事長薛斌(1) | — | 0 | % | 16,989,462 | 79.41 | % | 69.36 | % | % | |||||||||||||||
首席財務官艾連攀 | — | 0 | % | — | 0 | % | 0 | % | % | |||||||||||||||
首席技術官劉磊(1) | — | 0 | % | — | 0 | % | 0 | % | % | |||||||||||||||
陳婉婷,董事(2) | — | 0 | % | 718,839 | 3.36 | % | 2.93 | % | % | |||||||||||||||
獨立董事、審計委員會主席林芳琴 | — | 0 | % | — | 0 | % | 0 | % | % | |||||||||||||||
張達寧,獨立董事及薪酬評審及提名委員會主席 | — | 0 | % | — | 0 | % | 0 | % | % | |||||||||||||||
荔枝喬,獨立董事 | — | 0 | % | — | 0 | % | 0 | % | % | |||||||||||||||
全體董事和執行幹事(7人) | — | 0 | % | 17,708,301 | 82.77 | % | 72.30 | % | % | |||||||||||||||
5%實益擁有人: | ||||||||||||||||||||||||
GBUY環球有限公司(3) | — | 0 | % | 17,056,000 | 71.42 | % | 25.90 | % | % | |||||||||||||||
TLCW創投私人有限公司(4) | 6,276,400 | 20.26 | % | — | 0 | % | 2.56 | % | % | |||||||||||||||
威博人才有限公司(5) | — | 0 | % | 4,269,200 | 17.43 | % | % | |||||||||||||||||
WaveMaker Pacific 3,L.P.(6) | 4,071,600 | 13.14 | % | — | 0 | % | 1.67 | % | % | |||||||||||||||
火箭互聯網資本合作伙伴II SCS(7) | 3,663,400 | 11.82 | % | — | 0 | % | 1.50 | % | % |
(1) | 薛斌通過銀河環球有限公司和威望人才有限公司分別持有12,650,062股和4,269,200股B類普通股和74.17%和100%的股權。薛斌是銀河環球有限公司和威望人才有限公司的唯一 董事,有權指導銀河環球有限公司和威望人才有限公司持有的普通股的投票和處置,並可被視為銀河全球有限公司和威望人才有限公司持有的所有普通股的實益擁有人。 |
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(2) | 陳婉婷持有GBUY GLOBAL Ltd.718,839股和4.21%股權。 |
(3) | 代表由GBUY Global Ltd持有的17,056,000股B類普通股,該公司由Bin Xue實益擁有和控制,其當前註冊地址為Cricket Square,Hutchins Drive,PO Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,開曼羣島。 |
(4) | 代表由陳楚思實益擁有及控制的TLCW(Br)Ventures Pte.Ltd.持有的6,276,400股A類普通股,其目前的註冊地址位於新加坡436593,RiverEdge#13-04 SampanPlace 。 |
(5) | 代表由Bin Xue實益擁有和控制的WEBUY Talent Ltd持有的4,269,200股B類普通股,其目前的註冊地址位於開曼羣島KY1-1111 Grand Cayman,Hutchins Drive,PO Box 2681,Cricket Square。 |
(6) | 代表在開曼羣島註冊成立的Wavemaker Pacific 3,L.P.持有的4,071,600股A類普通股,註冊地址位於開曼羣島大開曼羣島喬治城路27號開曼公司中心。Wavemaker Pacific 3,L.P.有三名董事會成員,即Santos Benjamin Paul Bustaante、Hwang Andrew和Hong Chun Shion,他們對Wavemaker Pacific 3,L.P.擁有投票權和處置權,需要獲得多數董事的批准才能批准行動。根據“三個規則”,如果有關實體證券的投票和處分決定 是由三個或更多個人作出的,而投票和處分決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准,則這些個人都不被視為該實體證券的受益所有者。因此,Wavemaker Pacific 3,L.P.董事會的任何個別成員均不是實益擁有人,且該等成員均放棄對Wavemaker Pacific 3,L.P.的實益所有權。 |
(7) | 代表Rocket Internet Capital Partners II SCS持有的約3,633,400股A類普通股 ,該公司在盧森堡註冊成立,註冊地址位於盧森堡大公國Merovingiens街12號,L-8070Bertrange。Rocket Internet Capital Partners II SCS有三位經理,即Julien de Mayer、Selma Belmejdoub和Thomas Emate,他們對Rocket Internet Capital Partners II SCS擁有投票權和否決權。根據“三人規則”,如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或三個以上個人做出的,而投票和處分決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准,那麼 個人中沒有一個人被視為該實體證券的受益所有者。因此,Rocket Internet Capital Partners II SCS的董事會成員中沒有一位是實益所有人,並且每個成員都放棄了對Rocket互聯網資本合夥公司II SCS的實益所有權。 |
99
關聯方交易
應付董事的交易金額如下 :
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
年初1月1日 | $ | 25,336 | $ | 68,786 | $ | 7,783 | ||||||
預付款用於運營和管理費用 | — | 13,724 | 1,671,801 | |||||||||
匯兑損失 | 593 | — | — | |||||||||
向董事付款 | 25,929 | (25,009 | ) | (1,610,798 | ) | |||||||
因出售子公司而應付關聯方的沖銷 | — | (32,165 | ) | — | ||||||||
截至2013年12月31日的年度 | $ | 25,929 | $ | 25,336 | $ | 68,786 |
100
有資格在未來出售的證券
規則第144條
一般而言,根據目前生效的第144號規則,一旦我們受到上市公司報告要求至少90天的約束,在出售前90天內的任何時間,根據證券法,任何人都不被視為我們的關聯公司之一,並且 實益擁有擬出售的股票至少六個月,包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期, 有權出售這些股票,而無需遵守規則第144條的出售方式、成交量限制或通知條款。請 遵守規則第144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年,包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期,則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股份。
一般而言,根據現行規則第144條,我們的聯屬公司或代表我們聯屬公司出售股份的人士有權在本招股説明書日期後90天起計的任何三個月期間內,出售不超過以下較大者的股份數目:
● | 普通股數量的1%;或 |
● | 普通股在提交表格F144前四個日曆周的平均每週交易量 。 |
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股票的人根據規則第144條進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束,以及 關於我們的當前公開信息的可用性。
規則第701條
一般而言,根據現行有效的證券法第701條規則,在本次發售完成前簽署的補償股票計劃或其他書面協議向我們購買本公司普通股的每位員工、顧問或顧問均有資格根據第144條規則轉售該等普通股,但不遵守規則第144條所載的一些限制,包括持有期。然而,規則701股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期結束時才有資格出售 。
監管:S
S規定,離岸交易中的銷售不受證券法登記或招股説明書交付的要求。
101
股本説明
我們是開曼羣島獲豁免的公司,我們的事務受我們不時修訂的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(以下我們稱為公司法)及開曼羣島普通法的管轄。
截至本招股説明書日期,我們的法定股本為100,100美元,分為259,950,000股A類股和50,000,000股B類股,每股票面價值0.000000385美元。截至本招股説明書日期,已發行和流通的A類股為30,986,200股,B類股為21,395,400股。
緊接本次發行完成之前,我們將有30,986,200股A類股已發行和流通,每股面值0.000000385美元。我們在完成發售前已發行和已發行的所有股票 已經並將全部繳足股款,我們將在此次發售中發行的所有A類A股將作為全額繳足發行。
我們第二次修訂和重新修訂的備忘錄和章程
我們已於2024年3月8日通過了第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程。以下是我們於2024年3月8日通過的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(以下簡稱經修訂及重述的第二份組織章程大綱及章程細則)及《公司法》的若干重大條文摘要,惟其與我們普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨。根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們能夠 按照《公司法》第27(2)條的規定,行使完全行為能力自然人的所有職能,而不考慮任何公司利益問題。
普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們不得向不記名人士發行股份。 除創辦人或任何創辦人的關聯公司(定義見第二次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)外,本公司不得向任何人士配發、發行或授予B類股份。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
紅利。我們A類股的持有者 有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們B類股票的持有者無權獲得我公司的任何股息或分配,但在我公司清算的情況下向股東進行的任何分配除外。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,股息可以宣佈 並從我們公司合法可用於此目的的資金中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息 ;但在任何情況下,如果這 導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得從我們的股票溢價中支付股息。
投票權。在任何股東大會上表決都是以投票方式進行的,但在實際會議上,會議主席可決定以舉手錶決方式進行表決,除非下列情況要求以投票方式表決:
● | 至少三名股東親自或委派代表出席,或(如股東為公司)由其當其時有權在會議上表決的正式授權代表出席; |
● | 股東(S)親自或委派代表出席,或(在股東為公司的情況下)由其正式授權的代表出席,代表不少於所有有權在會議上投票的股東總投票權的十分之一;以及 |
● | 股東(S)親自或委派代表或(如股東為公司)由其正式授權代表出席,並持有賦予大會投票權的股份 已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。 |
每股A類股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一(1)票,每股B類股有權就本公司股東大會表決的所有事項投 十(10)票。
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股東在會議上通過的普通決議 需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票,而特別決議需要在會議上已發行和已發行的普通股所投的票數不少於三分之二的贊成票。更改名稱、更改我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、減少我們的股本和公司的清盤等重要事項將需要特別決議。 我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。本公司經修訂及重述的第二份組織章程大綱及章程細則規定,如公司法有要求,本公司將於每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會,並將在召開大會的通告中指明該會議,而本公司的年度股東大會應於本公司董事決定的時間及地點舉行。所有股東大會(包括年度股東大會、任何延期的股東大會或延期的股東大會)均可在本公司董事會根據其絕對 決定權決定的時間、在世界任何地區和一個或多個地點以實體會議、混合會議或電子會議的形式舉行。
股東大會可以由本公司董事會主席召開,也可以由本公司董事會多數成員召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會須提前不少於十個整天 通知。 任何股東大會所需的法定人數包括,在會議開始營業時,兩名股東 持有合計不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一(或委託代表)的股份。
《公司法》不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在公司的公司章程中提供。本公司第二次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附帶的不少於三分之一投票權的股份,本公司董事會將召開特別股東大會,並於大會上表決所要求的決議案。然而,本公司第二次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 並不賦予我們的股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
普通股轉讓。在符合下列限制的情況下,本公司任何股東均可按通常或普通形式、相關證券交易所規定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式,通過轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。 儘管有上述規定,普通股也可根據相關證券交易所的適用規則和規定轉讓。
於任何B類股份持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置任何B類股份,或透過投票代表或以其他方式直接或間接轉讓或轉讓該數量的B類股份的投票權予任何人士或實體,而該等人士或實體並非由B類股份的任何創辦人或另一持有人或任何創辦人或該等其他持有人的聯屬公司最終控制,則該持有人所持有的所有B類股份將自動及即時轉換為同等數目的A類股份。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書和董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
● | 轉讓文書僅涉及一類普通股; |
● | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
● | 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; |
● | 向吾等支付相關證券交易所 可能決定應付的最高金額或吾等董事可能不時要求的較低金額的費用。 |
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如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。
根據相關證券交易所的規則,在遵守規定的通知後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間 和期間內暫停和關閉登記;但在任何一年中,轉讓登記不得超過30天或關閉登記。
清算。在本公司清盤時,如果可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本,盈餘將按清盤開始時他們持有的股份面值的比例 分配給本公司股東,但須從與其相關的到期股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本,則此類資產的分配將盡可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔。
催繳股份及沒收股份。我們的董事會可以在指定的付款時間和地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付其股票上未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、回購和交出 股票。本公司可按本公司或該等股份持有人 可選擇贖回該等股份的條款,按本公司董事會決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤、股份溢價賬户或為贖回或回購目的而發行新股的收益 中支付,或者如果本公司能夠在支付後立即 償還其在正常業務過程中到期的債務,則可從資本中支付。此外,根據《公司法》,(A)除非已繳足股款,否則不得贖回或回購該等股份,(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(C)如公司已開始清盤。此外,本公司可 接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。當本公司的資本分為不同類別時,任何該類別所附帶的權利,在任何類別當時附帶的任何權利或 限制的規限下,只有在該類別股份持有人的另一次會議上以 三分之二多數票通過的決議案通過後,方可更改。除發行該類別股份的條款另有明確規定外,授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份享有同等權益的其他股份而被視為改變。
增發新股。我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份範圍內,根據董事會的決定不時增發普通股。除非事先獲得至少一位創辦人的書面同意,否則本公司不得再配發、發行或授予B類 股票。
我們的第二份修訂和重述的備忘錄和組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,其中包括:
● | 該系列的名稱; |
● | 該系列股票的數量; |
● | 股息權、股息率、轉換權和投票權; |
● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
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我們的董事會可以發行優先股 ,而不需要我們的股東採取行動,只要有可用的授權但未發行的股份。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
在符合經第二次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規定下,以及在遵守公司法及所有其他適用的法律及法規的情況下,B類普通股持有人有權將其全部或任何B類普通股轉換為A類 股。創辦人持有的每一股B類股可在發行後的任何時間由持有人選擇轉換為一股已繳足的A類股,而無需支付任何額外款項。A類股持有人無權將其持有的A類股轉換為B類股。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,我們的股東有權免費查閲我們的股東名冊,並收到我們的年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
反收購條款。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更,包括:
● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進行進一步投票或採取任何行動;以及 |
● | 限制股東要求和召開股東大會的能力 。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事 只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的,行使我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們 是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同,但獲豁免公司:
● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表。 |
● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
● | 無需召開年度股東大會; |
● | 可以發行無票面價值的股票; |
● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
● | 可在另一司法管轄區繼續登記,並在開曼羣島註銷登記。 |
● | 可註冊為獲豁免的有限期間公司;及 |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股份未支付的金額(但在特殊情況下除外,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。
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公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》,但並不遵循英國最近的成文法,因此《公司法》與英格蘭現行的《公司法》之間存在顯著的 差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言,(A)“合併”是指兩個或多個組成公司的合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司,作為尚存的公司,以及 (B)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併為一家合併公司,並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後 必須得到以下授權:(A)每個組成公司的股東的特別決議,以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他 授權。該計劃必須向開曼羣島公司註冊處處長提交,同時附上關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、各組成公司的資產和負債清單以及承諾將向各組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書的副本,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權,則除非該成員另有同意,否則合併計劃將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司即為該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),條件是持不同意見的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除與合併和合並有關的法定條款外,《公司法》還載有法定條款,以安排計劃的方式便利公司的重組和合並,但條件是,該安排鬚獲得將與之達成協議的成員或成員類別(視屬何情況而定)價值的75%以及將與其達成協議的每一類別債權人的多數人數的批准,此外,這些債權人還必須代表每一類別債權人的價值的75%。親自或委託代表出席為此目的召開的一個或多個會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,則預計法院將批准該安排:
● | 關於所需多數票的法定規定已得到滿足。 |
● | 股東已在有關會議上有公平的代表 ,法定多數是善意行事,沒有脅迫少數人促進利益與 類別的利益相反; |
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● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明人和誠實人合理地批准;及 |
● | 根據《公司法》的某些其他條款,這一安排不會受到更恰當的制裁。 |
《公司法》還包含強制收購的法定權力 ,這可能有助於在要約收購時將持不同意見的少數股東擠出。 當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在自該四個月期限屆滿起的兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在已獲批准的要約中,這不太可能成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果按照上述法定程序,以安排方案作出的安排及重組獲得批准及批准,或如提出收購要約並獲接納收購要約,則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利,但收購要約的反對者可 向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情權作出的各種命令,而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用,以提供權利收取經司法釐定的股份價值的現金付款 。
《公司法》還載有法定條款 ,其中規定,公司可向開曼羣島大法院提交請願書,要求任命一名重組官員,理由是:(A)公司無法或很可能無法償還《公司法》第93條所指的債務;以及(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由其董事代理的公司提出,而無需其成員的決議或其公司章程中的明示權力。開曼羣島法院在審理這類請願書時,除其他事項外,可下令任命一名重組官員,或作出法院認為適當的任何其他命令。
股東訴訟。根據 原則,我們通常是適當的原告,作為一般規則,派生訴訟不能由小股東提起。 然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院可以預期遵循並適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況) 允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:
● | 公司違法或越權的行為或意圖; |
● | 所投訴的行為,雖然沒有越權,但只有在獲得超過實際獲得的票數的情況下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人進行欺詐。 |
如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯,該股東可以直接對我們提起訴訟。我們的上市後公司章程 包含一項條款,根據該條款,我們的股東放棄他們個人和代表我們對任何董事提出的任何索賠或訴訟權,這些索賠或訴訟權與董事在履行其在本公司或為本公司的職責時的任何行為或未能採取行動有關,但對於該董事的任何欺詐、故意違約或不誠實行為除外。
董事和高管的賠償和責任限制。開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的募股後備忘錄和 協會章程規定,我們將賠償我們的董事和高級管理人員及其遺產代理人因 該等人士因不誠實、故意違約或欺詐而招致或遭受的所有 行動、訴訟、費用、損失、損害或責任,或因或關於本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤),或在執行或履行其職責、權力、權力或自由裁量權時,包括在不損害前述一般性的情況下,在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。
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此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了超出我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事具有誠實信用的行為,具有通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東所擁有而不是由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在 知情的基礎上,本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而, 這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果此類證據涉及董事的交易,則董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對該公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事 是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有以下責任--誠信行事以維護公司的最佳利益的義務,不因他作為董事的職位而 謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做),不將自己置於公司利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的境地的義務,以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有熟練和 謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時所表現出的技能程度,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據《特拉華州公司法》,公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律允許我們取消股東通過書面同意採取行動的權利 ,我們在發售後修訂和重述的組織章程細則規定,任何要求或允許在任何 股東大會上採取的行動,可在根據我們的 第二次修訂和重述的組織章程細則正式通知並召開的股東大會上投票後採取,並且在未召開會議的情況下不得經股東書面同意採取。
股東提案。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,條件是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在公司的公司章程中提供。本公司經第二次修訂及重述的組織章程細則允許持有本公司已發行及已發行股份合共不少於三分之一投票權的股東要求召開股東特別大會,在此情況下,本公司董事會有責任召開 特別股東大會,並將所要求的決議案付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外,本公司於發售後修訂及重述的組織章程細則並不賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何 其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,法律規定我們沒有義務召開股東年度大會。
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累積投票。根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在 董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累計投票的禁令,但我們第二次修訂和重述的組織章程沒有規定 累計投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據《特拉華州公司法》,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的第二份公司章程,在遵守其中所包含的某些限制的情況下,董事可以通過股東的普通決議罷免,無論是否有 原因。任命董事的條件可以是董事在下一屆或隨後的股東周年大會上或在任何特定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)規定的任何期限之後自動 退任(除非他已提前離任);但如果沒有明文規定,則 中不應隱含該等條款。根據我們第二次修訂和重述的公司章程,如果董事(1)破產或收到針對他的接管令,或暫停付款或與債權人和解; (2)被發現或變得精神不健全或死亡;(3)以書面通知公司辭職;(4)未經董事會特別休假,缺席董事會連續三次會議,董事會決議 辭去其職位,則董事應停任。(V)法律禁止其成為董事或;(Vi)根據開曼羣島的法律或我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他條款,將其免職。
與感興趣的 股東交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ,根據該法規,除非公司通過修訂其註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去 三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力 ,而所有股東不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或 交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行,不得對少數股東構成欺詐。
解散;結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還債務,則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤 ,包括法院認為公正和公平的情況。
更改 股票的權利。根據特拉華州一般公司法,公司可在獲得該類別流通股的多數批准後更改該類別股票的權利,除非公司註冊證書另有規定 。根據本公司經修訂及重述的第二份組織章程細則,如本公司股本分為多個類別 股份,則任何此類股份所附帶的權利須經該類別股份持有人於另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案通過方可更改。
109
管理文件的修正案。中國。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下,可以修改公司的管理文件。根據開曼羣島法律,我們的第二份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。
非居民或外國股東的權利。 我們的第二次修訂和重述的組織備忘錄和章程沒有對非居民或 外國股東持有或行使我們股份投票權的權利施加任何限制。此外,我們第二次修訂和重述的 備忘錄和公司章程中沒有任何規定所有權門檻(超過該門檻必須披露股東所有權)。
反洗錢--開曼羣島
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ,我們可能被要求採用並維持反洗錢程序,並可能要求 訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下,在符合某些條件的情況下,我們也可以將我們反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。
我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何 信息,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金都將退還 到最初借記它們的帳户。
如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規,我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。 或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的,以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規。
如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑,或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產,並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息,則該人將被要求向(I)指定的官員(根據開曼羣島犯罪收益法(修訂版)任命)或開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《犯罪收益法》(修訂本),如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(Ii)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)向警員或被提名官員舉報,或根據《恐怖主義法》(修訂本)向金融報告管理局披露,披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和恐怖分子財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。
開曼羣島的數據保護-隱私 通知
本隱私聲明解釋了我們根據開曼羣島不時修訂的《數據保護法》(2021年修訂版)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(“DPL”)收集、處理和維護本公司投資者個人信息的方式。
我們致力於根據DPL處理個人數據。在使用我們的個人數據時,我們將在DPL下被描述為“數據控制器”,而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在DPL下充當“數據處理者”。這些 服務提供商可以出於自己的合法目的處理與我們提供的服務相關的個人信息。
通過您對公司的投資,我們 和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據,通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。
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您的個人數據將被公平地處理,並且 用於合法目的,包括(A)對於我們履行您作為一方的合同或者對於應您的請求採取合同前步驟是必要的處理,(B)為了遵守我們必須承擔的任何法律、税務或監管義務而需要進行處理,或者(C)處理是為了我們或向其披露數據的服務提供商追求合法利益的目的。作為數據控制人,我們只會將您的個人信息用於我們收集這些信息的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的,我們會與您聯繫。
我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人 數據。我們還可能在以下情況下共享相關個人數據: 是合法的,並且是遵守我們的合同義務或您的指示所必需的,或者在與任何監管報告義務相關的情況下共享相關個人數據:在特殊情況下,我們將與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事人共享您的個人數據 (無論是懸而未決還是受到威脅), 在任何國家或地區,包括我們有公共或法律義務這樣做的任何其他人(例如,協助檢測 和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。
您的個人資料不應由本公司持有 超過處理資料所需的時間。
我們不會出售您的個人資料。*任何將個人資料轉移至開曼羣島以外的地方,均應符合DPL的要求。*如有需要, 我們將確保與該資料的接受者訂立單獨和適當的法律協議。
我們將僅根據DPL的要求傳輸個人數據,並將應用適當的技術和組織信息安全措施,以保護 免受未經授權或非法處理的個人數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如果您是自然人,這將直接影響 您。如果您是公司投資者(出於這些目的,包括信託或豁免有限合夥等法律安排) 就您在公司的投資向我們提供與您有關的個人個人數據,則此 將與這些個人相關,您應將內容告知這些個人。
根據DPL,您擁有某些權利,包括: (A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了我們在這方面的義務),(B)有權獲得您的個人數據的副本,(C)有權要求我們停止直銷,(D)有權更正不準確或不完整的個人數據,(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理 或限制處理,或不開始處理您的個人數據,(F)有權收到數據泄露的通知(除非 該項侵犯不太可能造成損害),(G)有權獲得關於開曼羣島以外我們直接或間接向其轉移、打算轉移或希望轉移您的個人數據的任何國家或地區的信息,我們為確保個人數據的安全而採取的一般措施,以及我們可獲得的關於您個人數據來源的任何信息,(H)有權向開曼羣島監察員辦公室投訴,以及(I)有權在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據 。
如果您認為您的個人信息未得到正確處理,或者您對我們對您提出的任何有關使用您的個人信息的請求的答覆不滿意, 您有權向開曼羣島申訴專員投訴。監察員可以通過電話+1(345)946-6283或電子郵件INFO@ombusman.ky聯繫。
股票發行歷史
以下是我們自成立以來的股票發行摘要 。
作為重組的一部分,我們採取了 以下公司行動:
2022年8月29日,我們向27名創始股東發行了總計18,466股普通股。
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物質所得税的考慮因素
材料美國聯邦所得税考慮因素
以下是關於美國聯邦所得税考慮事項的討論,該美國聯邦所得税考慮事項與收購、擁有和處置我們的A類股票有關,定義如下:在本次發行中收購我們的A類股票並根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)將我們的A類股票作為“資本 資產”(通常是為投資而持有的財產)持有我們的A類股票。 本討論基於現有的美國聯邦所得税法,該法律可能會有不同的解釋或更改, 可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也不能保證IRS或法院不會 採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,而這些方面對於特定投資者來説可能非常重要 根據其個人情況,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體)及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會)、不是美國持有者的投資者、 直接、間接或建設性地擁有我們5%或以上有表決權股份的投資者,持有其A類股票(作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分)的投資者,或擁有美元以外的功能性貨幣的投資者 ,所有這些投資者都可能受到與以下概述的税法顯著不同的税收規則的約束。此外, 本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法,包括任何州、地方、替代性最低税或非美國税收考慮因素,或對非勞動所得徵收的聯邦醫療保險税。敦促每個潛在投資者就投資我們A類股票的美國聯邦、州、地方和非美國收入和其他税務考慮事項諮詢其税務顧問 。
美國聯邦所得税
以下內容不涉及對任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
● | 銀行; |
● | 金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇將其證券按市價計價的人; |
● | 美國僑民或前美國長期居民 ; |
● | 政府或機構或其工具; |
● | 免税實體; |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 作為套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我們A類股票的人; |
● | 實際或建設性地擁有我們投票權或價值10%或以上的人(包括因為擁有我們的A類股票); |
● | 根據 行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得我們A類股的人員; |
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● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司A類股的人員; |
● | 持有我們A類股的信託受益人; 或 |
● | 通過信託持有我們A類股票的人。 |
因此,以下討論僅針對在此次發行中購買A類股的美國債券持有人。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們的A類股票對他們產生的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。
一般信息
就本討論而言,“美國股東” 是我們A類股票的實益持有人,即:(I)為美國聯邦所得税目的,(I)為美國公民或居民的個人,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的公司的實體),(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,而不論其來源為何;或(Iv)信託,其管理受美國法院的主要監督,且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或 (B)以其他方式選擇根據《法典》被視為美國人。
如果您是A類股的實益所有人,並且對於美國聯邦所得税而言, 您是美國聯邦所得税的受益者,則以下簡要説明的美國聯邦所得税後果將適用於您。
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國法律組建的公司(或為 美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體),其任何州或哥倫比亞特區; |
● | 其收入應繳納美國聯邦收入税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | (1)受美國境內法院的主要監督 ,所有實質性決定均由一名或多名美國人控制,或(2)根據適用的美國財政部條例,有有效的 選擇被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們A類股票的實益所有者,則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們A類股的合夥企業的合夥人 就投資我們A類股的事宜諮詢他們的税務顧問。
就聯邦所得税而言,如果個人符合如下所述的“綠卡測試”或“實際存在測試”,則被視為美國聯邦政府居民:
綠卡測試:如果根據美國移民法 授予您以移民身份在美國永久居留的特權,則您在任何時候都是合法的美國永久居民。如果美國公民和移民服務局向您頒發了一張外國人登記卡,即I-551表格,也就是所謂的“綠卡”,那麼您通常就擁有這種身份。
實質性存在測試:如果一個外國人在當前歷年的31天或更長時間內在美國居住,則他或她將被歸類為居留外國人(沒有適用的 例外),且下列時間之和等於或超過183天(看見§7701(B)(3)(A)《國税法》和相關國庫條例):
1. | 當前 年在美國的實際天數;加上 |
2. | 上一年他或她在美國的天數的三分之一;加上 |
3. | 上一年他或她在美國的天數的六分之一。 |
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以下討論僅面向在此次發行中購買A類股的美國債券持有人。建議潛在買家諮詢他們自己的税務顧問 有關美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們的A類股票對他們產生的州、地方、外國和其他税收後果的問題。
對我們A類股的股息和其他分配徵税
根據下面討論的被動型外國投資公司規則,我們就A類股票向您分配的現金或其他財產(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累計的收益和利潤中支付的分配(根據美國聯邦所得税原則確定)。對於美國公司持有人,股息將沒有資格享受允許公司就從其他美國公司收到的股息進行的 扣減。
對於非法人美國股票持有人, 包括個人美國股票持有人,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税, 前提是(1)A類股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者 我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃,(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述),無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一個納税年度,以及(3)滿足某些持有期要求。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解我們A類股票的較低股息率是否可用,包括在本招股説明書發佈之日後任何法律變更的影響。
如果分派金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您的A類股票的免税納税申報單,如果分派金額超過 您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦 所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國債券持有人應該預計,即使該分配 否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益,該分配也將被視為股息。
A類股份處置的課税
根據下文討論的被動型外國投資公司規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益等於A類股票的變現金額(以美元計)與您的計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股票持有人,包括持有A類股票超過一年的個人美國股票持有人,您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除額是有限制的。
被動對外投資公司
非美國公司在任何課税年度都被視為PFIC 符合以下條件之一:
● | 該納税年度的總收入的至少75%是被動收入;或 |
● | 其資產價值的至少50%(根據應課税年度資產季度平均值 計算)歸屬於產生或持有用於產生被動收入的資產("資產測試")。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額 。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時,(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為持有 用於產生被動收入,以及(2)我們資產的價值必須不時根據我們A類股票的市值來確定,這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產價值的50% (包括本次發行中籌集的現金)。
114
基於我們的業務和我們資產的構成,根據當前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。根據我們在此次發行中籌集的現金金額,以及為產生被動收入而持有的任何其他資產 ,在本納税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產 是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併附屬實體視為由我們擁有 ,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權獲得基本上 所有的經濟利益,因此,我們將它們的經營結果合併到我們的合併和合並財務報表中。 尤其是,由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們A類股票的市場價格確定,而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產,因此我們的PFIC狀況在很大程度上將在很大程度上取決於我們A類股票的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此,A類股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產構成將受到 我們如何以及以多快的速度使用通過此次發行籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們A股的不時市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果我們 是您持有A類股的任何年度的PFIC,則在您持有A類股的所有後續年度中,我們將繼續被視為PFIC 。然而,如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”的選擇,您可以通過對A類股票進行“清洗選擇”(如下所述的 )來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您在納税年度(S)的私人股本投資公司,在您持有A類股票的 期間,您將遵守關於您獲得的任何“超額分配”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)A類股票而獲得的任何收益的特別税務規則,除非您按下面討論的方式做出了“按市值計價”的選擇。您在應税年度收到的分派超過 您在之前三個應納税年度或您持有A類股票期間較短的期間收到的平均年分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您持有A股期間按比例分配 ; |
● | 分配給貴公司本課税年度的金額,以及在我們是個人私募股權投資公司的第一個納税年度之前分配給您的任何納税年度(S)的任何 金額,將被視為普通 收入;以及 |
● | 分配給您的其他課税年度(S)的金額將 適用該年度的最高税率,並且通常適用於少繳税款的利息費用將對每個此類年度的應得税額徵收 。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前的任何年度分配的税款應繳税款,不能由這些年度的任何淨營業虧損抵銷, 出售A類股票所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本,即使您持有A類股票作為資本資產。
PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價選擇,以退出上文討論的税收待遇 。如果您為您持有(或被視為持有) A類股票且我們被確定為PFIC的第一個應納税年度進行了按市值計價的選擇,您每年的收入將包括相當於此類A類股票在該納税年度結束時的公平市值相對於您的調整基礎 的 多出的金額,超出部分將被視為普通收入,而不是資本利得。在應税年度結束時,A類股票的調整基準超出其公允市值的部分(如果有的話)將允許您進行普通虧損。然而,此類普通虧損僅限於您在之前應納税年度的收入中包括的A類股票按市值計價的任何淨收益。根據按市值計價的選舉計入您的收入中的金額,以及實際出售或以其他方式處置A類股票所獲得的 收益,視為普通收入。普通虧損處理 也適用於在實際出售或處置A類股票時變現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該A類股票先前計入的按市值計價的淨收益。您在A股類別中的基準將進行調整,以反映任何此類收益或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇,則適用於非PFIC公司分配的 税務規則將適用於我們的分配,但上文“-”股息和我們A類股票的其他分配的徵税“一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
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按市值計價的選擇只適用於 “可上市股票”,即在股票中交易的股票,而不是。極小的在每個日曆季度內至少15天 在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部 法規所定義)進行定期交易。如果A類股票定期在合格證券交易所或其他市場交易,並且如果您是 A類股票的持有者,那麼如果我們是或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者,持有某一PFIC股票的美國股東可就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇 。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國基金持有人,通常會將該持有人在該納税年度公司收益和利潤中按比例計入毛收入 。但是,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國基金持有人提供有關其收益和利潤的特定信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何納税年度 持有A類股,您將被要求在每個此類年度提交IRS表8621,並提供有關此類A類股的某些年度信息,包括關於A類股收到的分配和出售A類股所實現的任何收益。
如果您沒有及時作出按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的A類股票期間的任何時間是PFIC,那麼對於您來説,此類A類股票將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非您為我們不再是PFIC的年度進行 一次“清洗選舉”。“清洗選舉”是指在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,按公平市值出售此類 A類股票。此外,清洗選舉確認的收益 將受制於將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則, 如上所述。作為清洗選舉的結果,出於税務目的,您將在您的A類股票中擁有新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的A類股票的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的第二天開始)。
IRC第1014(A)節規定,當從以前是我們A類股票持有人的遺贈人繼承時,我們A類股票的公允市值將在基礎上遞增 。然而,如果我們被確定為PFIC,而一名作為美國PIC持有人的遺贈人既沒有為我們作為PFIC持有(或被視為持有)我們A類股票的第一個納税年度進行及時的合格選舉 基金選舉, 也沒有進行按市值計價的選舉和繼承這些A類股票的所有權,IRC第1291(E)節中有一項特別條款 規定,新的美國保險持有人的基數應減去第1014節減去死者去世前的調整基數的金額。因此,如果我們在被繼承人去世前的任何時候被確定為PFIC,PFIC 規則將導致任何從美國投資者那裏繼承我們A類股票的新美國股票持有人不能根據第1014條獲得基礎 的提升,而是將獲得這些A類股票的結轉基礎。
我們敦促您諮詢您的税務顧問,以瞭解您對我們A類股票的投資是否適用PFIC規則,以及上文討論的選擇。
信息報告和備份扣繳
關於我們A類股票的股息支付和出售、交換或贖回我們A類股票的收益可能會受到向美國國税局報告信息的影響 ,以及可能的美國備用扣繳。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別號碼並在IRS表格W-9上進行任何其他所需證明的美國債券持有人,或者以其他方式免除備份扣繳的美國債券持有人。 被要求建立其豁免身份的美國債券持有人通常必須在IRS表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者 就美國税務信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額 可以從您的美國聯邦所得税責任中扣除,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何 所需信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何 超額金額的退款。
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我們不打算為個人股東預扣税款 。然而,通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求此類經紀人或中間人預扣此類税款。
根據2010年生效的招聘激勵措施恢復就業法案 ,某些美國債券持有人必須報告與我們的A類股有關的信息,但有某些例外情況(包括在某些金融機構維護的賬户中持有的A類股的例外情況),方法是附上完整的美國國税局表格8938,指定外國金融資產説明書,以及他們持有A類股的每一年的納税申報單 。不報告此類信息可能會導致鉅額罰款。您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解您提交表格8938的義務。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但印花税 除外,印花税可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內的文書。開曼羣島不是適用於支付給本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
我們已收到開曼羣島總督在內閣中的承諾,自承諾之日起20年內,開曼羣島不再頒佈任何法律,此後開曼羣島不再對利潤、收入、收益或增值徵收任何税收或關税;且不對利潤、收入、收益或增值徵税;不對利潤、收入、收益或增值徵税,或不對屬於遺產税或遺產税性質的税收或遺產税徵税。或(B)以開曼羣島税收減讓法定義的全部或部分預扣任何相關付款的方式支付。
我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
發行本公司普通股或有關本公司普通股的轉讓文書無需繳納印花税 。
新加坡税制
股利分配
所有在新加坡納税的公司目前都實行一級公司税制,即一級税制。
在一級制下,納税公司繳納的所得税是終結税,其可分配利潤可以作為免税(一級)股息分配給股東。 這種股息在股東手中是免税的,無論股東的納税居住地身份、持股水平或法律形式 。
因此,新加坡居民或非新加坡居民就普通股所收取的股息均不須繳交新加坡所得税(不論是否預****r}或其他),因為我們是新加坡税務居民,並實行一級制。
建議外國股東諮詢他們自己的税務顧問,以考慮他們各自居住國的税法,以及他們居住國與新加坡之間可能存在的任何避免雙重徵税的協議。
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印度尼西亞税務方面的考慮
本概述重點介紹一些較常見的税種,但不應將其視為所有潛在相關税務考慮事項的詳盡列表。
本部分以1983年第7年所得税法為基礎,經多次修訂,最近一次修訂是2022年第2號關於創造就業機會的《印度尼西亞所得税法》(以下簡稱《印度尼西亞所得税法》)的第6號《2023年關於政府監管規定的法律》(以下簡稱《印度尼西亞所得税法》)、第8號《1983年關於增值税和奢侈品銷售税的法律》(以下簡稱《印度尼西亞增值税法》),經多次修訂,最近一次是由《2022年關於創造就業的第2號法律》(《印度尼西亞增值税法》)中關於規定政府規章的第6號法律及其實施條例修訂,所有 均於本招股説明書日期生效。這些規定有不同的解釋,可隨時修改。
企業所得税
如果公司是在印度尼西亞設立或註冊的,則被視為印度尼西亞納税居民。(《印度尼西亞所得税法》第二條第三款b項)。
一般來説,應納税業務利潤適用統一的企業所得税税率 22%。但是,如果符合條件的上市公司至少40%的實繳股份在印尼證券交易所(IDX)交易,且這些公司的公眾股東至少由300人組成,且每個人持有的實繳股份少於5%,以及某些其他條件,則可對某些符合條件的上市公司減税3%,即實際税率將為19%。年營業額不超過500億IDR的小型企業可享受50%的減税,或實際税率為11%,按營業額總額不超過48億IDR的應納税所得額按比例徵收。(《印度尼西亞所得税法》第17條第1款字母b、第17條第2b款和第31E條以及《2022年第55年關於調整所得税領域監管的政府條例》第65條)。
增值税
印度尼西亞關區內的應税貨物和應税勞務的交付、應税貨物的進口以及從印尼關區外到印度尼西亞關區內的無形應税貨物和應税服務的使用,適用11%的一般增值税(VAT)税率。應税貨物和某些應税勞務出口的增值税税率為0%。增值税一般税率將於2025年1月1日起上調至12%。(印度尼西亞增值税法第7條第1款)。
其他税種
其他税收,如奢侈品銷售税、土地和/或建築物轉讓税 、土地和/或建築物權利取得税、進口税、消費税和印花税 。
我們敦促我們A類股票的潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問,以確定購買、擁有和處置我們的A類股票時,美國聯邦、州、地方和非美國的收入、禮物、遺產或 跳代轉讓以及其他税收和税收條約考慮因素。
118
民事責任的可執行性
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們之所以根據開曼羣島的法律註冊,是因為作為開曼羣島公司的某些 好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制,以及可獲得專業和支持服務。 然而,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不那麼發達,為投資者提供的保護也明顯少於美國。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。
我們的大部分業務都在新加坡進行 ,我們的大部分合並資產位於美國以外。此外,我們的所有董事和高級管理人員 都是美國以外國家的國民或居民,他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此,投資者可能難以在美國境內向我們或這些 人員送達法律程序文件,或執行在美國聯邦法院獲得的判決,包括基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
雖然我們是在美國境外註冊成立的,但我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理,以接受針對根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟的送達程序。
開曼羣島
科尼爾斯·迪爾公司和皮爾曼私人公司。有限公司,我們開曼羣島法律的法律顧問,已告知我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國聯邦法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決,或(Ii)受理開曼羣島根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原創訴訟 是否存在不確定性。
我們的顧問是Conyers Dill& Pearman Pte。開曼羣島有限公司表示,儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是與美國相互執行或承認此類判決的任何條約的締約方),但開曼羣島法院可承認終局和決定性判決為有效判決。以人為本在美國聯邦或州法院獲得的針對該公司的賠償(不包括就多項損害賠償、税收或類似性質的其他費用或就罰款或其他罰款而支付的款項),或在某些情況下,以人為本(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則;(C)此類判決不是通過欺詐獲得的;(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策;(E)在開曼羣島法院作出判決之前,沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據;以及(F)是否適當遵守開曼羣島法律規定的正確程序。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決 ,如果開曼羣島法院裁定此類判決 產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島法院尚未做出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
新加坡
新加坡法院 是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決 或(Ii)是否受理在新加坡根據美國證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟 。
119
在對美國法院判決的可執行性作出裁決時,新加坡法院將考慮判決是否為終局和決定性的判決,並考慮案件的是非曲直,該案件由有管轄權的法院作出,並明示數額固定。一般來説,外國判決可在新加坡執行,除非通過欺詐手段獲得,或者獲得此類判決的程序不是按照自然正義原則進行的,或者其執行將違反公共政策, 如果判決與新加坡先前的判決(S)或新加坡承認的先前的外國判決(S)相沖突,或者如果判決將相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。民事責任 美國聯邦和州證券法的條款允許對我們、我們的董事和高級管理人員進行懲罰性賠償。新加坡法院不會承認或執行鍼對我們、我們的董事和高級管理人員的判決,因為這樣做將構成直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。尚不確定美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決是否會被新加坡法院視為符合外國、刑法、税收或其他公法。新加坡一家法院尚未在報道的判決中做出這樣的裁決。
此外,我們股票的賬簿權益持有人將被要求將此類權益交換為經認證的股票,並在我們的股東名冊中登記為股東 ,以便具有提起股東訴訟的資格,如果勝訴,還將在新加坡法院執行鍼對我們、我們的董事 或我們的高管的外國判決。
持有本公司股份賬簿權益的人士 可將持有本公司股份的權益換成經證明的股份,並在本公司的股東名冊上登記。成為註冊股東的行政程序可能會導致延誤,損害任何法律程序或執法行動。
印度尼西亞
美國法院根據美國證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決 不能在印度尼西亞法院執行。
在印度尼西亞法院就相關索賠進行的訴訟中,可以作出外國法院的判決並將其接受為證據,並可賦予印度尼西亞法院認為其唯一裁量權適當的證據權重。索賠人可能被要求根據印度尼西亞法律向印度尼西亞法院提出索賠。股票購買者可能無法根據美國或其任何州的證券法的某些民事責任條款在印度尼西亞法院執行鍼對印尼子公司的判決,並且印度尼西亞法院不得僅根據美國或其任何州的證券法的民事責任條款在印度尼西亞法院提起的原告訴訟中輸入判決。印度尼西亞法院將需要重新審查相關的索賠。我們不能向您保證,根據印尼法律可獲得的索賠或補救措施將與其他司法管轄區的索賠或補救措施相同或同樣廣泛。我們不能向您保證,根據 印度尼西亞法律提供的索賠或補救措施將與其他司法管轄區提供的索賠或補救措施相同或同樣廣泛。
120
配送計劃
這是一次自我承銷的發行。本招股説明書是註冊聲明的一部分,允許我們的高級管理人員和董事直接向公眾出售股票, 他們出售的任何股票不向他們中的任何人支付佣金或其他報酬。我們尚未就出售要約股份達成任何承銷協議、安排或諒解。如果我們聘請了一名可能被視為承銷商的經紀人,我們將向美國證券交易委員會提交招股説明書。此次發行旨在僅通過向潛在投資者交付本招股説明書和隨附的認購協議來進行。我們的高級管理人員和董事將出售這些股票,並打算將其 提供給朋友、家人、業務熟人和感興趣的各方。在代表我們提供證券時,我們的董事和高級管理人員將依賴1934年頒佈的《證券交易法》第3A4-1條規則中規定的經紀交易商註冊的安全港。
規則3A4-1規定了與發行人有關聯的人可以參與發行人的證券發售而不被視為經紀自營商的條件。 這些條件如下:
a. | 我們的高級管理人員和董事在參與時不受該法第3(A)(39)節所定義的法定 取消資格的約束; |
b. | 我們的高級管理人員和董事將不會因參與直接或間接基於證券交易的佣金或其他報酬而獲得補償; 和 |
c. | 我們的高級職員和董事在他們參與發行時不是,也不會是經紀自營商的相聯者;以及 |
d. | 我們的高級管理人員和董事符合《證券交易法》第3A4-1條第(Br)(A)(4)(Ii)款的條件,即(A)在發售結束時主要為本公司或代表本公司履行或打算主要履行 與證券交易有關的重大職責; 和(B)在之前12個月內不是經紀或交易商,或不是經紀或交易商的聯繫人;和 (C)除依賴第(A)(4)(I)段和(A)(4)(Iii)段外,未參與任何發行人每十二個月一次的證券銷售和發售。 |
我們的高級管理人員、董事、控制人和關聯公司 不打算購買此次發行的任何股份。
發售所得款項的繳存
本次發行中出售A類股票的收益將存入由託管代理或託管賬户設立的一個單獨的(僅限於代表我們收到的資金)無息銀行賬户 。代管賬户的目的是:(1)持有通過銀行系統收取的認購款;(2)支付已收取的資金。
如果您決定購買本次發行的任何股份,您將被要求籤署購買協議,並將所有資金以支票、匯票、匯票或電匯的形式提交給託管代理 。託管代理收到這類款項後,應記入托管賬户的貸方。所有交付給託管代理的支票應支付給指定的託管代理的銀行賬户。託管代理不得要求 接受貸記到託管賬户或存入托管賬户的支票,該支票不隨附適當的 訂閲信息。代表潛在購買者付款的電匯在託管代理收到與此類付款有關的所需訂閲信息之前,不得視為存入托管賬户 。
將不會向我們或投資者 支付利息(因為資金是在無息賬户中持有)。我們打算完成此次發行的一次成交,但可能會滾動進行一次或多次成交。因此,託管的投資者資金將在任何時候由我們自行決定是否發放給我們,而不考慮是否遇到任何特定的意外情況。託管代理收到的任何此類資金應託管至適用的發售結束為止,然後用於完成證券購買,或在本次發售未能完成的情況下退還。向我們釋放資金的基礎是託管代理在向我們釋放資金之前,審查持有託管的存款機構的 記錄,以核實收到的資金已清算銀行系統。所有通過支票或電匯的採購信息和採購資金應交付給託管代理。如果不這樣做,將導致認購資金被返還給投資者。如果發售終止,託管賬户中的所有認購資金將在發售終止後的下一個營業日中午前返還給投資者。
銷售限制
在需要採取行動的情況下,任何司法管轄區(美國的 除外)均未採取任何行動,允許公開發行A類股,或擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或A類股有關的任何其他材料。因此,不得直接或間接發行或出售A類股,且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與A類股相關的發售材料或廣告,但遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及法規的情況除外。
轉會代理和註冊處
A類股票的轉讓代理和登記人是TRANSHARE公司,羅斯福大道15500號,第301套房。
上市
我們的A類股在納斯達克 資本市場上市,交易代碼為“WBUY”。
121
與此次發售相關的費用
下面列出的是總支出的細目 ,不包括承銷折扣和我們預計將與此次發行相關的非可解釋費用津貼。 除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 428 | ||
律師費及開支 | $ | 120,000 | ||
會計費用和費用 | $ | 0 | ||
印刷費 | $ | 2,000 | ||
雜項費用 | $ | 100,000 | ||
總費用 | $ | 222,428 |
這些費用將由我們承擔。
法律事務
特此提供的普通股的有效性和開曼羣島法律的某些法律事宜將由Conyers Dill&Pearman Pte為我們傳遞。有限公司。Ortoli Rosenstadt LLP擔任我們公司的美國證券法事務法律顧問。科尼爾斯·迪爾公司和皮爾曼私人公司目前的地址。株式會社位於炮臺路9號,#20-01 MYP Center,新加坡049910。Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是麥迪遜大道366號,3號研發 樓層,紐約州紐約州10017。
專家
WEBUY GLOBAL LTD截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及分別截至本招股説明書的兩個年度的財務報表已如此包括在 依賴於獨立註冊公共會計師事務所OneStop Assurance PAC的報告中,該報告是經該事務所作為會計和審計專家的授權 提供的。OneStop AsInsurance PAC的辦事處位於新加坡國際廣場06-15號安森路10號,郵編:079903。 他們的電話號碼是+65 96449531。
專家和律師的利益
被點名的專家或法律顧問均不是 臨時聘用的,也沒有在我們公司擁有對該人具有重大意義的股份,也沒有在我們公司有重大、直接或間接的經濟利益,或者取決於此次發行的成功。
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊説明書 ,包括證券法規定的相關證物和時間表,涵蓋本招股説明書提供的A類股 。如果您想了解有關我們和A類股的更多信息,請參閲我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他文檔的重要條款。 由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會 提交報告,包括表格20-F的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人,我們不受交易法第14(A)、(B)和(C)節中聯邦代理規則中規定的向股東提供委託書的規則和 委託書內容的限制, 我們的高管、董事和主要股東也不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
在支付複印費後,您可以致函美國證券交易委員會索取這些文件的副本。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含報告、委託書和 其他有關發行人的信息,例如我們,這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站的地址是Http://www.sec.gov。 該網站上的信息不屬於本招股説明書。
122
WEBUY環球有限公司
財務報表
目錄
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併財務報表索引
書頁 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:6732) | F-2 | |
截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營和全面虧損報表 | F-4 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益(赤字)綜合變動表 | F-5 | |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-6 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止各年度合併財務報表附註 | F-7-F-28 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致WeBuy Global Ltd.股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的WeBuy Global Ltd及其子公司(統稱為“本公司”)截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東虧損及現金流量 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,該財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的財務狀況。以及截至2023年12月31日的三個會計年度的業務結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
持續經營的不確定性
所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述,公司 已發生經營虧損、經營活動中使用的現金淨額以及總股本赤字,這令人對其作為持續經營企業的能力產生極大懷疑 。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/OneStop保證包
自2022年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
新加坡
2024年4月15日
F-2
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併資產負債表
(除股數和麪值外,以美元(“$”)表示的金額)
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付費用和其他資產 | ||||||||
應收票據 | ||||||||
關聯方應得款項 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
租賃改進和設備,淨值 | ||||||||
使用權資產-經營租賃 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東(虧損)權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
遞延收入 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
應付關聯方的金額 | ||||||||
應付貸款-流動 | ||||||||
可轉換應付票據 | ||||||||
經營租賃負債—流動 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付貸款-非流動 | ||||||||
經營租賃負債—非流動 | ||||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
普通股( | $ | $ | ||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
Webuy Global Ltd股東的總股東權益(赤字) | ( | ) | ||||||
非控股權益可歸因於虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
總負債與股東權益 | $ | $ |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併經營報表和全面虧損
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售和分銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
基於股份的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||
出售附屬公司的收益 | ||||||||||||
融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | ( | ) | ||||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税 | ||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||||||
WeBuy Global Ltd.股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去:非控股權益應佔綜合虧損 | ||||||||||||
Webuy Global Ltd股東應佔全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
$ | ( | ) | $ | ( | )* | $ | ( | )* | ||||
* | * |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
股東股票變動綜合報表(虧損)
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
普通股 | 其他內容 | 累計
其他 全面 | 權益 (赤字)至 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
數量 股份 * | 金額 ($0.000000385每元 *) | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | (虧損) 收入 | 普通 股東 | 非控制性 興趣 | (權益) 赤字) | |||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
對附屬公司的投資(注) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外幣折算 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
通過可轉換票據轉換髮行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
通過外匯券轉換髮行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
根據認購協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
向WeBuy Global Ltd.S股東發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
出售附屬公司 (注) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外幣折算 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
首次公開發行(“IPO”)普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外幣折算 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
注: | 2021年8月7日,該公司通過收購Webuy Malaysia發行的400,000股新股份,將其在Webuy Sdn Bhd(“Webuy Malaysia”)的股權從60%增加至71.4%,收購對價為88,000美元(每股0.22美元)。2022年7月27日,公司全面出售Webuy Malaysia。 |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併現金流量表
(以美元表示的金額(“$”)
截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||||
租賃物改良和設備以及使用權資產折舊 | ||||||||||||
出售附屬公司的收益 | ( | ) | ||||||||||
應收賬款預期信用損失撥備 | ||||||||||||
其他資產減值損失 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||
非現金租賃成本 | ||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
其他流動負債 | ||||||||||||
應付/欠關聯方的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購買租賃裝修和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購買期票 | ( | ) | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
出售附屬公司 | ( | ) | ||||||||||
發行普通股所得款項 | ||||||||||||
發行可轉換票據所得款項 | ||||||||||||
發行外管局票據所得款項 | ||||||||||||
增加對子公司的投資 | ||||||||||||
非控股權益對子公司的投資 | ||||||||||||
定期貸款收益 | ||||||||||||
償還貸款應付款項 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金淨變動額 | ( | ) | ||||||||||
年初現金 | ||||||||||||
年終現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
繳納税款的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露非現金融資活動: | ||||||||||||
可轉換票據轉換為普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
將安全票據轉換為普通股 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併財務報表註釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
注:1.組織機構、業務描述和持續經營情況
WeBuy Global Ltd.(“WeBuy”) 於2022年8月29日在開曼羣島註冊成立為股份有限公司。
WeBuy Global Ltd及其子公司(“我們”、“我們”、“我們”或統稱為“公司”)是一家新興的東南亞(“SEA”) 面向社區的電子商務零售商(“社區電子商務零售商”),專注於食品雜貨和旅遊。社區電子商務 是電子商務的深化延伸形式,具有共同興趣和志同道合行為的社交媒體用户通過在線媒體將相互感興趣、志同道合的社交媒體用户聯繫起來,在網絡中形成一個社區羣。我們的使命是讓社交購物成為消費者的一種新生活方式,並以高效節約成本的購買模式 賦能消費者的購買。
換股協議
2022年8月29日,本公司完成了新零售國際私人有限公司(“新零售”)與其股東之間的
換股協議(“換股”),根據新加坡法律,新零售是一傢俬人有限責任公司。根據換股協議,該公司收購了
重組
WeBuy和New Retail之間的換股被認為是共同控制下的實體的合併。根據ASC-805的指導,對於在共同控制下的實體之間的交易,資產、負債和經營結果在換股日期按其賬面價值確認,這 需要在所有呈報期間追溯合併WeBuy和New Retail。綜合財務報表 在編制時就好像現有的公司結構在所有時期都存在一樣。這包括回顧介紹所有與股權相關的披露,包括已發行股份和每股收益,這些披露已進行修訂,以反映重組的影響,截至2023年12月31日、2022年和2021年。
公司結構
名字 | 成立 日期 | 百分比: 生效 所有權 | 地點: 成立公司 | 財政 年 | 本金 活動 | |||||
威百環球有限公司 | ||||||||||
新零售國際私人有限公司 | ||||||||||
PT WeBuy社交印尼 | ||||||||||
The Shopholic Bear Pte Ltd. | ||||||||||
貝爾斯登私人有限公司 | ||||||||||
我們購買旅遊公司。LTD. | ||||||||||
PT Webuy印度尼西亞旅行社 | ||||||||||
PT Buah Kita Retail | ||||||||||
Webuy Advisory Pte Ltd |
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合併財務報表註釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
注1.組織、業務描述 和持續經營(續)
持續經營的企業
截至2023年12月31日,該公司的運營虧損令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在評估持續經營的企業時, 管理層和董事會考慮了以下因素:
● | 管理層預計現金流將有所改善,包括流動資金和未來籌資活動的借款。公司現金的主要用途一直是,管理層預計將繼續用於營運資金,以支持我們業務規模的合理增長以及業務擴張投資。 |
不能保證這些額外的 融資將以可接受的條款或根本不存在。如果管理層無法執行該計劃,很可能會對公司的業務造成重大的不利影響。該等綜合財務報表乃按持續經營原則編制, 假設本公司在可預見的未來將能夠繼續經營,並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承擔。
説明2.標誌會計摘要 政策
列報和合並的基礎
合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國 GAAP”)編制的, 的基礎是重組在隨附的公司合併 財務報表中列出的第一個期間開始時生效。
合併財務報表包括 公司及其所有多數股權子公司自成立之日起的財務報表。所有公司間 餘額和交易均已在合併中消除。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,本公司管理層須就合併財務 報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及期間的收入及開支作出多項估計及假設。反映於本公司綜合財務報表的重大會計估計包括但不限於應收賬款準備、以股份為基礎的薪酬安排的會計、租賃改善及設備的估計使用年限、長期資產減值、持續經營業務的估計估計及判斷。實際結果可能與這些估計和判斷不同。
現金和現金等價物
現金按成本計提,代表手頭現金和銀行存款。現金等價物包括從客户那裏收到的資金,這些資金存放在第三方平臺的 基金賬户中,不受限制,可以立即提取和使用。
本公司於新加坡、印尼、馬來西亞(馬來西亞子公司
於2022年7月27日處置)及中國(中國子公司於2022年6月29日處置)等金融機構的現金結餘可能定期超過各自子公司的政府保險限額,範圍約為
$
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合併財務報表註釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
説明2.標誌會計摘要 政策(續)
外幣兑換和交易
本公司的報告貨幣為美國 美元(“美元”),隨附的綜合財務報表以“$”表示。此外,本公司的附屬公司於新加坡、馬來西亞、印度尼西亞及人民Republic of China均有業務,並分別以當地貨幣新加坡元(“新加坡元”)、馬來西亞林吉特(“馬幣”)、印尼盾(“IDR”) 及人民幣(“CNY”)作為主要貨幣保存賬簿及記錄。一般而言,出於合併目的,其職能貨幣不是美元的子公司的資產和負債按照ASC主題830-30“財務報表的折算”使用資產負債表日的匯率折算為美元。股東權益是使用歷史利率換算的。收入和支出 按年內的平均匯率換算。折算境外子公司財務報表所產生的損益在股東權益變動表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。
應收賬款
應收賬款按照美國會計準則第310條“應收賬款”進行入賬。應收賬款按發票金額入賬,不計息。壞賬準備是本公司對現有應收賬款和其他應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。公司根據賬齡數據、歷史收集經驗、客户具體情況和經濟狀況確定津貼。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,
恢復的可能性被認為微乎其微。本公司並無任何與其客户、供應商或其他人士有關的表外信貸風險。截至2023年12月31日止年度,本公司錄得預期信貸損失準備金#美元。
基於股份的薪酬
ASC 718《薪酬股票 薪酬》規定了收購員工服務 的所有股票支付交易的會計和報告標準。交易包括產生負債,或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具,如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付,包括授予員工 股票期權,根據其公允價值在財務報表中確認為薪酬支出。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認,稱為必要服務期 (通常為授權期)。
以股份為基礎的薪酬約為
美元
庫存
主要以通過本公司電子商務業務平臺銷售的商品 產品為主的存貨主要採用先進先出(“FIFO”) 會計核算方法。存貨按成本和可變現淨值兩者中較低者計量。本公司根據對預期銷售價格的評估,估計存貨的可變現淨值。需求水平和定價競爭可能會隨時間而變化。如果這些因素對公司的產品造成不利影響,公司可能會被要求減少其庫存的價值。不計入截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度確認的陳舊庫存。
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合併財務報表註釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
説明2.標誌會計摘要 政策(續)
無形資產
具有可確定使用年限的無形資產的成本被攤銷,以反映在估計受益期間內以直線為基礎消耗的經濟利益的模式。 軟件、技術和其他具有合同條款的無形資產通常在其各自的法定或合同壽命內攤銷。當經營狀況發生某些事件或變化時,將進行減值評估,並可能調整壽命可確定的無形資產的壽命 。
無形資產的類型 | 估計的可用壽命 無形的 資產 | |
應用程序開發 | ||
軟件 |
租賃改進和設備,淨值
租賃改進和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失列報。成本是指資產的購買價格和將資產投入現有使用所發生的其他成本。維護和維修費用計入費用;對物理屬性的主要增加 記為大寫。
租賃改進的折舊採用直線法,以剩餘租賃期或其估計使用年限中較短者為準。除租賃改進外,設備折舊按無殘值資產的預計使用年限採用直線法計算。
使用壽命 | ||
機動車輛 | ||
辦公設備 | ||
傢俱和配件 | ||
電腦 | ||
倉庫設備 | ||
機械設備 | ||
租賃權改進 |
無形資產和長期資產減值準備
本公司至少每年測試其無形和長期資產的減值情況,並在表明可能發生減值的事件或情況發生變化時進行減值測試。在確定是否發生減損指標時,需要進行大量的判斷。這些指標可能包括但不限於:公司預期未來現金流大幅下降;公司股價和市值持續大幅下降;法律因素或公司業務環境發生重大不利變化;出乎意料的競爭;增長速度放緩。
租契
承租人將所有權附帶的幾乎所有利益和風險保留在出租人手中的租賃被承租人歸類為經營性租賃。本公司按直線法記錄租賃期間的租賃費用。
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截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
説明2.標誌會計摘要 政策(續)
公司在開始時確定一項安排是否為 租賃。經營租賃計入資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產、非流動經營租賃負債 和非流動經營租賃負債。融資租賃計入租賃改進 以及資產負債表中的設備、非流動應付貸款和非流動應付貸款。
經營租賃使用權(“ROU”) 資產和負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產 代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務 。一般來説,安排中的隱含利率(“貼現率”)不容易確定 ,公司利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。經營租賃ROU資產包括 支付的任何租賃款項,不包括租賃獎勵。
初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表上。本公司將其租賃的租賃和非租賃部分作為單個租賃組成部分進行會計處理。租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
應付賬款和其他流動負債
應付帳款和其他流動負債 是在財政年度結束前向本公司提供的貨物和服務的負債,但尚未支付。它們最初按公允價值確認,其後按實際利息法按攤銷成本計量。如果在一年或更短時間內到期付款,則將其歸類為流動負債。如果不是,它們將作為非流動負債列報。
可轉換應付票據
於2022年1月1日採納2020-06年度會計準則更新(“ASU”)後,ASC第470-20號中的利益轉換功能(“BCF”)及現金轉換模式被取消,該模式要求將嵌入於可轉換工具中的轉換功能分開核算,導致可轉換債務工具 被記錄為單一負債(即,不存在轉換功能的分離,且所有收益作為單一會計單位分配給可轉換債務工具)。除非轉換特徵是必須根據ASC第815-15條從宿主合同中分離出來的衍生品 ,或者在可轉換債務的情況下,如果工具是以大幅溢價發行的,在後一種情況下,ASC第470-20-25-13號文件要求大幅溢價可歸因於轉換特徵並記錄在額外的實收資本(APIC)中。
由於採用ASO 2020-06,公司將這些票據作為單一 負債分類工具,按攤銷成本計量。ASC子主題470-20“債務-債務 ,含轉換和其他期權”和ASC子主題815-40“對衝-實體自有股權中的合同”。公司已在隨附的資產負債表中將這些票據列為流動負債。2023年11月27日,這些票據持有人與公司簽署了另一份協議,以放棄將票據轉換為轉換 股份的權利(注1)。
安全應付票據
本公司根據美國會計準則委員會第480-10號文件對《未來股權簡易協議》(“SAFE”)進行評估,並確定該等保險箱是本公司必須通過發行數量可變的股權進行結算的一項義務,其貨幣價值在加入SAFE時已知曉。該條款要求將該等安全票據歸類為按市值計價的負債。安全票據按其估計公允價值作為負債入賬。
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合併財務報表註釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
説明2.標誌會計摘要 政策(續)
公允價值計量
本公司採用三層公允價值體系 對所有按公允價值經常性計量的資產和負債以及按公允價值非經常性計量的資產和負債在首次計量後的期間進行分類和披露。該層次結構要求公司在確定公允價值時使用 可觀察到的輸入,並儘量減少使用不可觀察到的輸入。這三個層次的定義 如下:
● | 1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價 市場價格(未經調整)的可觀察輸入; |
● | 2級-活躍市場中報價之外的可觀察輸入,可在市場上直接或間接觀察相同或類似資產和負債的可觀察輸入; 和 |
● | 級別3-由很少或沒有市場數據支持的不可觀察的輸入 ,這需要公司制定自己的假設。 |
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司金融工具的賬面價值,包括現金、應收賬款和其他資產、應付賬款和其他流動負債和貸款應付賬款,由於這些工具的短期性質,其賬面價值接近其公允價值。
收入確認
我們在2014-09年度採用了會計準則更新(“ASU”), 所有期間的與客户的合同收入(ASC主題606)。本ASU收入確認的核心原則 允許公司確認代表向客户轉讓商品和服務的收入,金額 反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求公司確定合同 履約義務,並根據對貨物和服務的控制權轉移到客户的時間來確定是在某個時間點還是在某個時間確認收入。
為了實現這一核心原則,我們應用五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求我們(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括可變對價 ,如果未來可能不會發生重大逆轉,(Iv)將交易價格分配給合同中的各個 履約義務,以及(V)在我們滿足履約義務時(或作為)確認收入。
產品收入
-在某個時間點履行的履約義務
該公司主要通過集團訂單直接通過公司的移動應用程序銷售商品。由於公司在這些交易中擔任委託人,並負責履行提供特定商品的承諾,公司對這些商品擁有控制權,並有能力指導商品的使用以獲得基本上所有的利益,因此本公司以銷售收入為基礎計算銷售收入。 收入是根據公司預期收到的減去銷售退貨和折扣後的對價金額計算的。在作出這一決定時,本公司還評估本公司是否負有主要義務,受庫存風險的影響,在制定價格方面是否有自由 ,或者是否已達到ASC第606-10-55-36至40號規定的若干但不是所有這些指標。當特定貨物的控制權轉移到客户手中時,即在向客户交付貨物時,公司 確認貨物的銷售。 收入也不包括代表第三方收取的任何金額,包括銷售税和間接税。
該公司向客户銷售商品,收入來自客户支付的現金或客户用“資產”結算餘額。本公司在下列情況下授予“資產”:(I)通過WeBuy移動應用程序向客户收取的現金充值其電子錢包餘額;(Ii)因訂單取消或客户退回產品而向客户的電子錢包退款 ;(Iii)因向本公司提供服務而向集團領導人支付的佣金 。這些“資產”使持有者有權抵消未來的購買。因此,“資產” 最初在授予時確認並記錄為“客户預付款”,且客户尚未下達採購訂單以創建與本公司的基礎銷售協議。本公司使用“資產”一詞來代表客户在本公司的WeBuy移動應用程序平臺上的用户賬户的支付程序和餘額。
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截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
説明2.標誌會計摘要 政策(續)
在客户下達採購訂單時 使用“資產”之前,客户在公司Webuy移動 應用程序中的用户帳户的“資產”將減少;至於公司的簿記,公司將“客户預付款”餘額重新分類為“遞延收入”。“遞延收入”是一種合同負債,即公司有義務將貨物轉讓給公司已從客户處以現金或“資產”形式收到對價(或到期金額)的客户。 “遞延收入”的餘額代表銷售協議中未履行的履行義務,即 尚未交付的產品。相關產品交付後,“遞延收入”帳户中的金額將轉移 到收入帳户。
從上一年遞延的收入被完全確認為本年度的收入,金額為#美元。
包價旅遊收入
-在某個時間點履行的履約義務
在每份合同中,公司確定 它是履行義務級別的委託人還是代理人。在公司在將服務轉讓給客户之前對其擁有實質性控制權,並主要負責將服務整合到最終交付成果中的安排中,公司 充當委託人。公司銷售跟團遊的收入以毛為單位進行報告,即向客户收取的費用記錄為收入,向旅遊供應商(如航空公司、酒店、旅遊巴士等)支付的金額記錄為收入。記為收入成本。根據ASC第606-10-55-36至55-40段,本公司是主要的,因為在服務轉移給客户之前,本公司 控制包括基礎旅遊服務在內的跟團旅遊。公司主要對其客户負責,並在制定定價方面擁有一定程度的自由裁量權,這就證明瞭這種控制。
本公司作為一個單一的運營部門運營,包括銷售商品的產品收入,這代表了
截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||||||||||||||||||
產品/服務類型 | 2023 | 總額的百分比 收入 | 2022 | 百分比 佔總數的 收入 | 2021 | 百分比 佔總數的 收入 | ||||||||||||||||||
餐飲 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
鮮活農產品 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
生活方式和其他個人護理用品 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
包價旅遊 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
總計 | $ | % | $ | % | $ | % |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
説明2.標誌會計摘要 政策(續)
截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||||||||||||||||||
產品/服務類型 | 2023 | 總額的百分比 收入 | 2022 | 百分比 佔總數的 收入 | 2021 | 百分比 佔總數的 收入 | ||||||||||||||||||
新加坡 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
印度尼西亞 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
馬來西亞 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
總計 | $ | % | $ | % | $ | % |
在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的五年中,所有收入都來自第三方。
收入成本
成本在發生時確認。收入成本 包括直接人工、材料、運費和其他直接成本。
每股淨虧損
基本每股收益(“EPS”)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。攤薄每股收益是根據普通股的加權平均數加上期內已發行的稀釋性潛在普通股的影響,採用庫存股和假設折算法計算的。稀釋潛在普通股包括已發行的限制性股票單位。
於截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度,由於 為反攤薄性質,限制股單位不計入每股攤薄淨虧損。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,該方法允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性來確認和計量遞延税項資產。遞延税項資產確認時,應課税溢利可能會 可用來抵銷可扣除的暫時性差異。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產減值計提。 當期所得税是根據有關税務機關的法律規定計提的。
該公司在新加坡和印度尼西亞開展業務,並在這些司法管轄區納税。由於其業務活動,本公司將在接受外國税務機關審查的國家/地區提交單獨的 納税申報單。
關聯方
本公司遵循ASC:850,*“相關的 黨的披露,”。用於識別關聯方並披露關聯方交易和餘額。
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近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU編號:2016-13年, 金融工具信用損失(主題:326),金融工具信用損失計量。本標準 要求按攤餘成本計量的金融資產(或金融資產組)按預期的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的攤餘成本基礎上扣除的估值賬户,以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。本標準自2023年1月1日起適用於本公司。
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)《金融工具折舊信用損失(主題326): 金融工具信用損失計量》,其中在編纂中增加了新主題326,並取消了公司申請計量按攤銷成本計量的金融工具信用損失的門檻 貸款、應收賬款和持有至到期的債務證券 。根據當前的美國公認會計原則,公司通常在很可能已經發生損失的情況下確認信用損失。修訂後的指導意見將取消所有確認門檻,並將要求公司為金融工具的攤銷成本基礎與公司 預計在工具合同期限內收取的攤銷成本之間的差額確認信貸損失準備。ASU 2016-13年度還修訂了可供出售的債務證券和證券化金融資產的實益權益的信用損失計量指南。2019年4月,FASB發佈了ASU-2019-04,其中明確了在衡量信貸損失時應計利息的處理。實體可:(1)與相關金融資產的攤銷成本基礎的其他組成部分分開計量應計利息餘額損失的信貸準備; (2)就應計利息的處理作出各種會計政策選擇;或(3)選擇一個實用的 適宜將計入攤餘成本基礎中的應計利息總額作為單一餘額單獨披露,以滿足 某些披露要求。亞利桑那州立大學2019-04年度還澄清,先前註銷的金額和預期將被註銷的金額的預期收回應包括在估值賬户中,並且不應超過該實體先前註銷的金額和預期將被註銷的金額的總和。此外,對於抵押品依賴型金融資產,修訂明確了計入金融資產(S)攤銷成本基礎的信貸損失準備 不應超過之前註銷的金額 。2019年11月,FASB發佈了2019-10財年ASU,將2016-13財年ASU的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財政年度 ,但允許提前採用。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-11財年, 澄清或解決了有關ASU 2016-13財年修正案某些方面的具體問題。ASU 2019-11年度修正案澄清如下:(1)信用惡化的購入金融資產的信貸損失準備(ACL)應包括預期收回先前由實體註銷並預計將被註銷的金額,且不應超過先前已註銷並預計將由實體註銷的攤餘成本基礎金額的總和。此外,修正案 澄清,當使用貼現現金流法以外的方法估計預期信貸損失時,預期收回金額不應包括導致非信貸貼現加速的任何金額。實體可以包括收購後預期現金流的增加 ;(2)過渡救濟將通過允許實體進行會計政策選擇來提供,以調整現有問題債務重組的有效利率 採用主題326通過之日的預付款假設,而不是 緊接重組前生效的預付款假設;(3)應計利息的披露減免將延長 應收餘額至涉及攤銷成本基礎的額外相關披露;(4)實體應評估其是否合理地 預期借款人將能夠不斷補充擔保金融資產的抵押品,以應用實際的權宜之計。 修正案澄清,應用實際權宜之計的實體應就攤餘成本基礎的 金額大於擔保金融資產的抵押品的公允價值(即攤餘成本基礎的無擔保部分 )之間的任何差額估計預期的信貸損失。一個實體可以確定,以金融資產為擔保的抵押品的攤餘成本等於公允價值的攤餘成本金額的拒付預期為零。2022年3月,FASB發佈了
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ASU 2022-02,其中明確了在衡量信貸損失時應計利息的處理方法。本次更新中的修訂取消了TDR確認和計量指南 ,而是要求實體評估(與其他貸款修改的會計一致)修改是代表新貸款還是代表現有貸款的延續。修訂加強了現有的披露要求,並引入了與對發生財務困難的借款人的應收賬款進行某些修改有關的新要求 。對於公共企業實體,本更新中的 修正案要求實體披露326-20分主題範圍內融資應收賬款的本期總核銷和租賃淨投資。本公司於2023年1月1日採用本標準。
自2023年1月1日起於年度報告期內生效的所有新準則及修訂,已由本公司於截至2023年12月31日止年度採用。 採納該等新準則及經修訂準則對本公司未經審核的中期綜合財務報表並無重大影響 。自2023年1月1日起的年度內,若干新準則及準則修訂尚未生效,本公司在編制該等綜合財務報表時並未及早採納該等準則及修訂準則。這些新準則和準則修訂預計均不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
附註:3.應收賬款
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
應收貿易賬款 | $ | $ | ||||||
預期信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||
匯率差異 | ||||||||
$ | $ |
附註:4.預付費用和其他資產
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
提前還款 | $ | $ | ||||||
預付款給供應商 | ||||||||
存款 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
$ | $ |
預付包括IT服務費、廣告費、保險費、租賃費、旅行套餐費用和專業費用。押金主要是與設備、辦公室和倉庫可退還的保證金和支付服務商滾動準備金有關的
。在截至2023年12月31日的年度內,存款還包括一筆保證金$
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截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
票據5.應收票據
2023年11月9日,第三方向公司發行了
無擔保本票,據此公司借出本金額為美元
注6.租賃改進和設備
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
機動車輛 | $ | $ | ||||||
辦公設備 | ||||||||
傢俱和配件 | ||||||||
電腦 | ||||||||
倉庫設備 | ||||||||
機械設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃改進和設備,扣除累計折舊後的淨額 | $ | $ |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度租賃物裝修
和設備的折舊費用為美元
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,公司購買了美元的資產
淨攜帶量為
$的機動車輛
説明7.使用權資產和經營 租賃負債
經營租賃
該公司已就作為承租人使用辦公室和倉庫簽訂了商業運營
租賃。該等租賃具有不同的條款、升級條款及續期權利。2023年2月28日,該公司在新加坡簽訂了一份新的租賃協議,租賃期限為五年,
位於新加坡的一座四層辦公室和倉庫設施。公司承諾支付總租金約為美元
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
租賃樓房 | $ | $ | ||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨收益資產,累計攤銷淨額 | $ | $ |
F-17
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併財務報表註釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
説明7.使用權資產和經營 租賃負債(續)
截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營租賃成本: | ||||||||||||
經營租賃成本 | $ | $ | $ | |||||||||
短期租賃成本 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
補充現金流信息: | ||||||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | $ | |||||||||
以新經營租賃負債換取使用權 | ||||||||||||
加權-平均剩餘租賃年限(年): | ||||||||||||
經營租約 |
經營租賃 | ||||
截至2013年12月31日的年度, | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
經營租賃支付總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
經營租賃負債現值 | ||||
經營租賃負債--流動負債 | $ | |||
非流動經營租賃負債 | $ |
説明8.無形資產
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
軟件 | $ | $ | ||||||
應用程序開發 | ||||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,累計攤銷淨額 | $ | $ |
F-18
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併財務報表註釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
説明8.無形資產(續)
攤銷費用 | ||||
截至2013年12月31日的年度, | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
攤銷總費用 | $ |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度無形資產攤銷費用為美元
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,公司收購無形資產為美元
説明9.其他流動負債
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
從客户那裏預支資金 | ||||||||
其他應付款 | ||||||||
$ | $ |
應計費用主要與截至2023年12月31日和2022年12月31日的員工相關 費用有關。
客户的預付款主要指 客户在貨物交付前為貨物支付的預付款。此安排涉及客户預先付款,以確保在收到產品之前承諾購買 。
其他應付款項主要包括分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償還款項 以及應付增值税(“增值税”)款項。
説明10.應付貸款
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
租用購買-機動車輛 | $ | $ | ||||||
定期貸款I | ||||||||
定期貸款II | ||||||||
短期貸款 | ||||||||
較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期應付貸款 | $ | $ |
2020年8月27日,該公司通過分期付款購買了一輛機動車
安排好了。
F-19
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併財務報表註釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
説明10.應付貸款(續)
公司已計入貸款利息支出
美元。
2021年9月23日,本公司與第三方簽訂了無擔保定期貸款協議(“定期貸款協議”),並獲得了金額為
$
於2022年1月6日,本公司與第三方訂立無抵押定期貸款協議(“定期貸款II”),並獲得金額為$的貸款安排。
2022年12月12日,本公司與第三方簽訂了一項貸款協議(“短期貸款”),借入美元。
分期付款購買
融資 租賃 | ||||
截至2013年12月31日止的年度, | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
租購負債 | ||||
租用購買負債-流動 | $ | |||
租用購買負債-非流動 | $ |
注11.財務報表附註關聯交易
關聯方應得款項
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司
記錄了應收GBuy Global Pte Ltd的款項,該公司股東為美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司
記錄應收Webuy Talent Ltd(“Webuy Talent”)的款項為美元
F-20
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併財務報表註釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
注11。關聯方交易 (續)
應付關聯方的金額
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
年初1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
預付款用於運營和管理費用 | ||||||||||||
向董事付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
因出售子公司而應付關聯方的沖銷 | ( | ) | ||||||||||
匯兑差額 | ||||||||||||
截至2013年12月31日的年度 | $ | $ | $ |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司
記錄了欠本公司首席執行官兼董事董事會主席張彬彬先生的金額$
於2022年7月27日完成出售WeBuy Sdn Bhd後,WeBuy Sdn Bhd不再作為本公司的附屬公司入賬。作為出售的結果,公司
沖銷了應付給董事有限公司的關聯方$
附註:12.可轉換應付票據
於截至2022年12月31日止年度內,本公司發行了一系列本金總額為$的可轉換貸款票據(“票據”)。
於截至2023年12月31日止年度內,本公司發行了一系列本金總額為$的可轉換貸款票據(“票據”)。
根據票據協議的條款,該等票據將於融資日起計12個月至18個月內到期,息率為
F-21
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合併財務報表註釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
附註13.外管局應付票據
於截至2022年12月31日止年度內,本公司訂立一系列未來股權簡易協議(“SAFE”),總金額為$
附註14.股權
2023年5月2日,
股票遠期拆分是根據開曼羣島法律於2023年5月2日完成的。以下是對追溯調整的影響的對賬。
預分享 向前分裂 | 調整 | 分享後
遠期和拆分 | ||||||||||
(赤字)權益 | ||||||||||||
法定普通股股數 | ||||||||||||
面值 | $ | $ | $ |
預分享
遠期和拆分 | 調整 | 分享後
遠期和拆分 | ||||||||||
每股虧損 | ||||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
計算中使用的加權平均股數: | ||||||||||||
預共享 向前分裂 | 調整 | 分享後 向前分裂 | ||||||||||
每股虧損 | ||||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
計算中使用的加權平均股數: | ||||||||||||
授權的 個共享
截至2023年12月31日
,公司已
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截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
注14。股權(例如)
普通股
一系列可轉換貸款票據(見附註12)
已由投資者轉換,用於
投資者已將一系列安全票據(見附註13)轉換為
2022年8月29日,本公司與投資者簽訂認購協議,發行並出售
2022年8月29日,本公司發佈
截至2022年12月31日,
該公司完成了首次公開募股
2023年11月3日,代表行使了超額配售選擇權,部分是為了購買額外的
截至2023年12月31日,已發行
和已發行普通股總數為
限售股單位
2021年1月1日,公司授予
F-23
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合併財務報表註釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
注:15.所得税
2022年6月29日,本公司完成了對其
2022年7月27日,本公司完成了對其
所得税支出包括當期税和遞延税 。本期税項及遞延税項於損益中確認,但涉及業務合併、 或直接於權益或其他全面虧損確認的項目除外。
企業所得税
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立。 根據開曼羣島的現行法律,本公司無須繳納所得税或資本利得税。此外,股息支付 在開曼羣島無需繳納預扣税。
新加坡
在新加坡註冊成立的子公司適用新加坡公司税率:
印度尼西亞
印度尼西亞的國內法定企業所得税税率為
馬來西亞
馬來西亞的國內法定企業所得税税率適用馬來西亞企業所得税税率為
中國
中國境內法定企業所得税率按中國企業所得税税率執行
本期税項為按報告日頒佈或實質頒佈的税率計算的本年度應税收入或虧損的預期應收税款或應付税款,以及對前幾年應收或應付税款的任何 調整。遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務目的的金額之間的暫時性差異而確認的。
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截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
説明15.所得税(續)
遞延税項不會因下列暫時性差異而被確認:不是業務合併且不影響會計或應課税損益的交易中的資產或負債的初步確認,以及與子公司和共同控制實體的投資相關的差異 在可預見的未來很可能不會逆轉的範圍內。
遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項抵免和可抵扣的暫時性差異,前提是未來的應税利潤很可能會被用於抵銷這些利潤。遞延税項資產於每個報告日期進行審核,並在不再有可能實現相關税項優惠的情況下減值。
本公司考慮正面和負面證據 以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估考慮的事項包括,近期虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本公司在未使用的税項屬性到期方面的經驗以及其他税務籌劃方案。遞延税項資產的估值免税額 已根據更有可能的門檻確定。本公司實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠應税收入的能力。
截至2011年12月31日的12個年度內, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
按新加坡法定税率計算的可歸因於淨收入的所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他司法管轄區不同税率的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
不可扣除的費用 | ||||||||||||
新加坡免税或免税所得 | — | — | ( | ) | ||||||||
未確認的遞延税金資產 | ||||||||||||
總税額撥備 | $ | $ | $ | — |
(*) |
截至2013年12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
税損結轉 | $ | $ | ||||||
遞延税項資產 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項總資產,淨額 | $ | $ |
根據新加坡所得税法,由於新零售的所有權變更,税收損失結轉$
F-25
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合併財務報表註釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
注:16.政府撥款
根據新加坡政府推出的工資抵免計劃(“WCS”)
,新加坡政府將共同出資
根據新加坡政府推出的就業支持計劃(“JSS”)
,根據商業部門的不同,有權享受JSS的僱主將獲得
的補貼
根據就業增長激勵計劃(“JGI”)
是新加坡政府推出的一項工資支持計劃,為符合條件的僱主提供
根據新加坡政府推出的企業轉型計劃
,符合條件的僱主可以獲得一次性新加坡元
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內,這些政府撥款總額為
説明17.濃度和風險
濃度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收賬款。該公司對其 客户進行信用評估,通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。本公司評估其收集經驗和長期未償還餘額,以確定是否需要計提壞賬準備。該公司定期審查客户的財務狀況和付款做法,以將應收賬款的收款風險降至最低。
截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度,沒有單一客户佔公司總收入的10%或以上。
有兩家供應商代表
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2023 | %賬户 應付 | 2022 | % 帳目 應付 | |||||||||||||
A公司 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
B公司 | % | |||||||||||||||
C公司 | ||||||||||||||||
$ | % | $ | % |
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WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併財務報表註釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
説明17.濃度和風險 (續)
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2023 | %個帳户 應收賬款 | 2022 | % 帳目 應收賬款 | |||||||||||||
A公司 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
B公司 | % | % | ||||||||||||||
C公司 | % | % | ||||||||||||||
$ | % | $ | % |
信用風險
信用風險是指由於客户或交易對手未能在到期時清償其對公司的財務和合同義務而對公司造成的潛在財務損失。由於本公司並無持有任何抵押品,因此對信貸風險的最大風險敞口為綜合資產負債表上列報的貿易及其他應收賬款(不包括預付款項)及現金及銀行存款的賬面金額。本公司 沒有其他金融資產存在重大信用風險敞口。
外幣風險
該公司在多個市場開展業務,在以美元報告其財務狀況和關鍵運營指標時,使其受到貨幣匯率波動的影響。該公司的收入以東南亞當地貨幣計價。該公司通常會產生員工薪酬費用 和在其運營的市場上以當地貨幣計算的其他運營費用。該公司使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致其運營和財務業績的波動。
附註:18.承付款和或有事項
在正常業務過程中,我們會受到損失或有事項的影響,例如法律訴訟和業務索賠,涉及範圍廣泛的事項,其中包括政府調查和税務事項。根據ASC編號第450-20號“或有損失”,當負債可能已經發生且損失金額可被合理估計時,我們 將記錄此類或有損失的應計項目。管理層認為,截至2023年12月31日及截至本報告日期,並無未決或受威脅的索償及訴訟。
F-27
WEBUY GLOBAL有限公司及其子公司
合併財務報表註釋
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元(“$”)表示的金額,股數除外)
注19.後續事件
自這些合併財務報表發佈之日起,已對後續事件進行審查,除下列事項外,不需要進行任何調整或披露:
2024年3月8日, 公司股東批准:
(i) | 所有面值為美元的授權、已發行和已發行普通股
|
(Ii) | 這個 |
(Iii) |
(Iv) | 重新指定 |
2024年1月5日,第三方向公司發行了
無擔保本票,據此公司借出本金額為美元
該公司成立了WeBuy Consulting Pte。有限公司 於2024年2月2日。
F-28
第II部
招股説明書不需要的資料
項目6.對董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的範圍,但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的公司章程規定,在法律允許的範圍內,我們 應賠償我們的董事和高級管理人員及其遺產代理人因該等人士在處理公司業務或事務(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時的不誠實、故意違約或欺詐以外的所有行為、訴訟、費用、損失、損害或責任。包括在不損害前述 一般性的原則下,董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。
在法律允許的範圍內,我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現任或前任 祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用,條件是該祕書或官員必須償還我們支付的 金額,條件是該祕書或官員最終沒有責任賠償該祕書或該官員的法律費用。
承保協議的形式已作為本註冊聲明的附件1.1存檔,該協議還將規定對我們以及我們的高級管理人員和董事的賠償。
就根據經修訂的1933年證券法所產生的責任的賠償而言,董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士可能獲準獲得賠償,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所述的公共政策,因此不可強制執行。
第七項近期銷售未登記證券。
公司於2022年8月29日註冊成立後,我們的法定股本為100,000美元。2022年8月29日,根據NRI換股協議,本公司通過換股收購了New Retail 100%的已發行股份(即16,644股,包括(A)8,202股以新元計價的普通股,(B)3,440股以新元計價的優先股,以及(C)5,002股以美元計價的優先股)。換股後,新零售成為本公司的全資附屬公司,新零售的前股東、認股權證、可換股票據持有人及新零售的外管局持有本公司100%已發行普通股。該等股份乃依據證券法《S規例》的豁免而發行。
於2023年5月2日,吾等修訂及重述我們的組織章程大綱及細則,將本公司的法定股本由100,000,000股每股面值0.001美元增加至100,100,100美元,分為100,100,000股每股面值0.001美元的股份,並將每股面值0.001美元的已發行及未發行股份細分為每股面值0.000000385美元的2,600股(“股份分拆”)。 我們有18,466股普通股,每股面值0.001美元。股份分拆後, 本公司法定股本為100,100美元,分為260,000,000股每股面值0.000000385美元的普通股 ,已發行及已發行普通股48,011,600股,每股面值0.000000385美元。
於2024年3月8日,本公司召開特別股東大會(“股東特別大會”),並對其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出修訂及修訂,據此,將100,100美元的法定股本分為260,000,000股普通股,每股面值0.000000385美元,重新指定為(A)259,950,000,000股A類普通股及(B)50,000,000股B類普通股 ,其中由Bin Xue、GBUY Global Ltd.授權發行及持有的21,395,400股普通股。和WEBUY Talent Ltd.被重新指定和重新分類為21,395,400股B類普通股,每股面值0.000000385美元。
II-1
第八項。展品和財務報表 附表。
(A) 個展品
參看本註冊説明書第II-5頁開始的附件索引。
(B) 財務報表附表
附表被省略,因為要求在其中列出的信息 不適用或顯示在合併財務報表或其附註中。
第九項。承諾。
根據第(6)項所述的條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法規定的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決,否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出索賠要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 為了確定證券法項下的任何責任,根據規則第430A 條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息,應視為本註冊説明書的一部分,自宣佈生效之日起生效。 |
(2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售 。 |
(3) | 為了確定證券法規定的對任何買方的責任,根據規則第424(B)條提交的每份招股説明書,除根據規則第430B條提交的註冊説明書或根據規則第430A條提交的招股説明書外, 應被視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但是, 作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或在註冊聲明或招股説明書中通過引用併入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,對於首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者來説,都不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書組成部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 。 |
(4) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的任何責任,以下籤署的註冊人承諾在 根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人的證券的初級要約中,無論用於向買方出售證券的承銷 方法如何,如果證券是通過以下任何 通信方式向該購買者提供或出售的,則以下籤署的註冊人將是買方的賣家,並將被視為向該購買者提供或出售該證券 : |
(i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據第424條規定必須提交的發售有關; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,由以下籤署的註冊人或其代表編寫,或由以下籤署的註冊人使用或提及; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息 ;以及 |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他要約信息。 |
II-2
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2024年4月25日在新加坡正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
WEBUY環球有限公司 | ||
發信人: | /s/薛斌 | |
彬雪 | ||
首席執行官 | ||
(首席行政主任) |
授權委託書
以下簽名的每個人構成 並任命薛斌為事實受權人,以任何和所有身份代替他,進行任何和所有行為和 所有事情,以及籤立上述受權人和代理人可能認為必要或適宜的任何和所有文書,以使註冊人 遵守證券法以及美國證券交易委員會在其下的任何規則、法規和要求, 與根據證券法登記註冊人的普通股有關,包括但不限於, 有權以下列身份在提交給美國證券交易委員會的《F-1表格登記聲明》(以下簡稱《登記聲明》)上籤署每一位簽名者的姓名,該《登記聲明》將於 股票提交給證券交易委員會,並有權對該《登記聲明》的任何和所有修訂或補充進行簽字,無論該等修訂或補充是在該《證券法》生效日期之前或之後提交的,也有權在根據《證券法》第462(B)條提交的任何相關注冊聲明中籤字,以及作為該註冊聲明的一部分或與該註冊聲明相關而提交的任何和所有文書或文件或對其的任何和所有修訂,無論該等修訂是在該註冊聲明的生效日期之前或之後提交的;並且 在此簽署的每一位簽字人都批准並確認該受權人和代理人憑藉本合同而作出或安排作出的所有事情。
根據1933年《證券法》的要求,本登記聲明已由下列人員以所示的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/斌 薛 | 首席執行官 和 | 2024年4月25日 | ||
姓名:薛斌 | 董事董事局主席 | |||
(首席執行官 官員) | ||||
/S/艾 連攀 | 首席財務官 | 2024年4月25日 | ||
Name:jiang | (主要會計人員和財務官) | |||
/s/ Michelle 譚婷婷 | 董事 | 2024年4月25日 | ||
姓名:Michelle Ting 譚廷 | ||||
/s/ William 張達寧 | 獨立董事 | 2024年4月25日 | ||
姓名:William Tat-Nin 常 | ||||
/s/芳琴 林 | 獨立董事 | 2024年4月25日 | ||
姓名:林芳琴 | ||||
/s/利茲 喬 | 獨立董事 | 2024年4月25日 | ||
姓名:喬立志 |
II-3
在美國的授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法,以下籤署人、美國正式授權代表已於2024年4月25日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明 。
發信人: | 科琳·A·德·弗里斯 | |
姓名: | 科琳·A·德·弗里斯 | |
標題: | 高級副總裁 |
II-4
展品索引
附件 編號: | 描述 | |
1.1+ | 股份購買協議表格 | |
1.2* | 表格 託管協議 | |
3.1* | 第二個 修訂和重述的組織章程大綱和章程 | |
5.1+ | 意見 Conyers Dill & Pearman Pte.有限公司關於登記普通股的有效性 | |
10.1* | 表單 就業協議 | |
10.2* | 表單 董事聘書 | |
10.3* | 表格 獨立董事聘書 | |
10.4* | 表格 組長合同 | |
10.5* | 表格 供應商銷售合同 | |
10.6* | 分享 New Retail與股東於2022年8月29日達成的互換協議 | |
10.7* | 表格 PT Webuy Social Indonesia與印度尼西亞當地商店之間的合作協議 | |
21.1* | 子公司列表 | |
23.1* | 同意 一站式保證PAC | |
23.2+ | 同意 Conyers Dill & Pearman Pte.有限公司(包含在附件5.1中) | |
23.4* | 同意 弗羅斯特和沙利文 | |
99.1* | 註冊人的商業行為和道德守則 | |
101.INS+ | 內聯XBRL實例 文件 | |
101.SCH+ | 內聯XBRL分類 擴展架構文檔 | |
101.Cal+ | 內聯XBRL分類 擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義+ | 內聯XBRL分類 擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗室+ | 內聯XBRL分類 擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.Pre+ | 內聯XBRL分類 擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104+ | 封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | |
107* | 歸檔 收費表 |
+ | 現提交本局。 |
* | 之前提交的。 |
II-5