正如 2024 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-    

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

賽諾菲

（註冊人章程中註明的 註冊人的確切姓名）

法蘭西共和國		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

46，大陸軍大道，75017 巴黎，法國

（註冊人主要行政辦公室地址）

2024 年行動持股計劃

（計劃的完整標題）

北美首席財務官

賽諾菲美國服務公司

55 企業大道

布里奇沃特，新澤西州，08807

電話號碼 +1 (908) 981-5000

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

約翰 J. Cannon III，Esq。

希爾曼和斯特林律師事務所

列剋星敦大道 599 號

全新 紐約州約克 10022

(212) 848-4000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的介紹性説明，本 申報文件中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項所要求的信息。根據第 428 (b) (1) 條的要求，包含第一部分中指定信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者 。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

本S-8表格註冊聲明特此以引用方式納入註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會（委員會）提交或提供的以下 報告的內容。在提交生效後修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交 的所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類以引用方式納入的此類文件之日起，即成為本註冊聲明的一部分。以引用方式納入的上述文件中包含的陳述 應被視為已修改或取代，前提是招股説明書或任何隨後提交的作為本協議修正案或以引用方式納入此處的文件中包含的聲明應修改或取代此類 聲明：

(a)

2024年2月23日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的註冊人年度報告 20-F表格（委員會文件編號001-31368）（表格 20-F），其中包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的經審計財務報表；

(b)

註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條在以下日期向委員會 提供的6-K表格報告：2024年1月 17日、2024年1月 23日、2024年2月 1日、2024年2月2日、2024年2月 15日、2024年2月27日和2024年3月20日（委員會文件編號001-31368）。

(c)

根據《交易法》第 12 條註冊的證券的描述包含在20-F表附錄2.2中。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。

註冊人法律企業與財務主管亞歷山德拉·羅傑對影響根據本註冊聲明註冊的證券的 某些法律事務發表了看法。羅傑女士擁有或可能有權收購註冊人的普通股和/或美國存托股份。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《法國商法》禁止公司章程中限制董事責任的規定。但是，如果 董事被第三方起訴，並最終在所有指控上勝訴，但仍需要承擔律師費和費用，則可以根據賠償 安排向該董事報銷這些費用和費用。

根據法國法律，公司可以為其管理層的全部或部分 成員購買董事和高級管理人員保險。法國公司對其董事會決定的後果向第三方負責。但是，如果這些決定構成管理不善，則董事會的相關成員 可能必須對公司進行全部或部分賠償。賽諾菲已為其所有董事和高級管理人員購買了保險。

第 7 項。已申請豁免 註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

參見附錄 索引。

第 9 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中載列的信息的根本變化；以及

(iii)

在註冊聲明中包括以前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的,然而，如果 第 (i) 和 (ii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊聲明中，則註冊人根據 第 (i) 和 (ii) 條向委員會提交或提供的定期報告中包含的信息，則不適用 第 (i) 和 (ii) 段；

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意將其發行；以及

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了 確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃 年度報告），均應視為新的註冊聲明與其中發行的證券有關的註冊聲明，以及在該處發行此類 證券的註冊聲明時間應視為初始時間 善意為此提供。

下列簽名的註冊人還承諾，只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人 已被告知，委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人在 與所註冊證券有關的 中提出賠償請求（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

展覽索引

展品編號		文件描述
4.1		賽諾菲的公司章程（法規）（參照20-F表格附錄1.1納入）。
4.2		註冊人與作為存託人的北美摩根大通銀行之間經修訂和重述的第二份存款協議表格（引用 納入2015年2月13日向委員會提交的與美國存托股份有關的 立即生效的F-6註冊聲明（註冊號333-192032）的第1號生效後修正案附錄（a））。
4.3		修正案號 1 適用於註冊人與作為存託人的北美摩根大通銀行之間的第二份經修訂和重述的存款協議（參照2020年8月4日向委員會提交的F-6表格（註冊號333-192032）的第2號生效後修正案附錄（a）（2）納入）。
4.4		修正案號 2 適用於註冊人與作為存託人的北美摩根大通銀行之間的第二份修訂和重述的存款協議，包括美國存託憑證的形式（參照立即生效的 F-6表格（註冊號333-276123）附錄 (a) (3)，於2023年12月18日向委員會提交）。
4.5*		2024 年行動持股計劃的條款。
5.1*		亞歷山德拉·羅傑關於註冊人註冊普通股有效性的意見。
23.1*		普華永道審計的同意。
23.2*		安永會計師事務所等人的同意
23.3*		亞歷山德拉·羅傑的同意（包含在上述附錄5.1中）。
24*		委託書（包含在簽名頁上）。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

簽名

根據《證券法》的要求，賽諾菲證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月4日在法國巴黎代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人分別構成並任命保羅·哈德森、弗朗索瓦-澤維爾·羅傑、羅伊·帕帕索奧多羅和奧利維爾·克拉裏克，他們每個人都是真實合法的人 事實上的律師以及具有完全替代權和替代權的代理人，以這些人的姓名、地點和代替權，以所有這些 的身份，簽署賽諾菲（註冊人）提交的與2024年行動股權計劃相關的S-8表格（註冊聲明）上的註冊聲明，以及 所有修正案和生效後的修正案以及可能需要的任何和所有其他文件與此相關的是，與美國證券交易委員會（委員會）以及任何註冊人根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的註冊 聲明，該聲明與註冊聲明有關，並向委員會提交任何相同的聲明。上述每位律師都有權在 或沒有其他律師的情況下采取行動，並有充分的權力和權力以簽署本委託書的註冊人的每位官員和董事的名義和名義採取和執行該類 律師或其中任何一人認為有必要或希望採取的與之相關的所有行為，無論出於何種意圖和目的註冊人的此類高級管理人員或董事可能會或可以親自去做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員於2024年4月4日以 的身份簽署。

簽名		標題
/s/ 弗雷德裏克·奧德亞 弗雷德裏克·奧德亞		董事會主席
/s/ 保羅·哈德森 保羅·哈德森		首席執行官兼董事 （主要 執行官）
/s/ 弗朗索瓦-澤維爾·羅傑 弗朗索瓦-澤維爾·羅傑		執行副總裁、首席財務官 （首席財務官）
/s/ Hervé Cardelli 埃爾韋·卡德利		合併和法定報告主管 （首席會計官）
/s/ Christophe Babule 克里斯托夫·巴布勒		董事
/s/ 瑞秋·段 段瑞秋		董事
/s/ 卡羅爾·費朗 卡羅爾·費朗		董事
/s/ Lise Kingo 麗莎·金戈		董事
/s/ 帕特里克·克朗 帕特里克·克朗		董事

/s/ 沃爾夫岡·勞克斯 沃爾夫岡·勞克斯		董事
/s/ 芭芭拉·拉弗諾斯 芭芭拉·拉弗諾斯		董事
/s/ Fabienne Lecorvaisier Fabienne Lecorvaisier		董事
/s/ 吉爾斯·施內普 吉爾斯·施內普		董事
/s/ 黛安·索薩 黛安·索薩		董事
/s/ 託馬斯·蘇德霍夫 託馬斯·蘇德霍夫		董事
/s/ Yann Tran Yann Tran		董事
/s/ 埃米爾·沃斯特 埃米爾·沃斯特		董事
/s/ 安託萬·伊維爾 安託萬·伊維爾		董事
/s/ 黛博拉·C·佩利卡諾 黛博拉·C·佩利卡諾		在美國的授權代表