附件4.39

這個符號“[***]“或”[已編輯]“表示已將某些已識別信息排除在展品之外的地方，因為這些信息(I)不是重要信息，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

獨家期權協議

本獨家期權協議(“協議”) 於2023年6月26日在北京、Republic of China(“中國”或“中華人民共和國”，就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)由下列各方簽訂：

(1)優客工場(北京)科技有限公司(“優客工場(北京)信息技術有限公司”，以下簡稱“外商獨資”)是在中國註冊成立並有效存在的外商獨資有限責任公司 ，註冊地址為北京市順義區趙泉營鎮兆豐工業基地兆豐一街8A號，統一社會信用代碼為91110113MA01GJH80T；

(2)北京烏巴扎科技有限公司。(“北京優鮮集科技有限公司”，以下簡稱“目標公司”)，是一家在中國註冊成立並有效存在的有限責任公司，註冊地址為北京市海淀區萬壽路西街2號樓492 LG1，地址為中國，社會統一信用代碼為91110108MA01EBM04C；以及

(3)曹庚(曹庚，以下簡稱TC股東)， 具有中國國籍的自然人，身份證號為[***].

上述締約方分別稱為“締約方”或此類“締約方”，並統稱為“締約方”。

鑑於：

1.截至本協議簽訂之日，TC股東持有目標公司100%的股權。

2.本協議雙方自本協議之日起簽訂股東權利代理協議和股權質押協議，WFOE與目標公司於2019年5月20日簽訂獨家業務合作協議(本協議、獨家業務合作協議、股東權利代理協議和經不時修訂的股權質押協議統稱為“VIE協議”)；

3.TC股東和Target Company分別並共同同意授予WFOE，且WFOE同意接受允許WFOE請求TC股東向其出售其在Target Company的所有股權和/或請求Target Company向其出售Target Company擁有的所有資產的獨家選擇權，但須遵守中國法律(定義如下 )。

因此，雙方現經友好協商，商定上述排他性選擇如下：

第1條授予 期權

1.1TC股東和目標公司特此不可撤銷和無條件地授予WFOE購買或指定一人或多人(每個人，“指定人”)從TC股東手中購買TC 股東持有的目標公司全部或部分股權(“期權”)，或目標公司擁有的全部或部分資產(“期權資產”，包括但不限於目標公司持有的任何目標公司子公司的股權 權益)的獨家選擇權。以及目標公司直接 或間接參與的任何公司的股權)(此類期權為“資產期權”，連同“股權期權”，統稱為“獨家期權”)，在期限內的任何時間，以WFOE自行決定的方式和步驟，在中國法律允許的範圍內(包括任何國家或地方立法機構發佈的任何法律、法規、規則、通知、解釋或其他具有約束力的文件)， 以WFOE自行決定的方式和步驟，在本協定生效日期之前或之後的行政或司法機關，以下簡稱“中國法律”)。除外商獨資企業和/或指定人(S)外，任何其他方均有此排他性選擇權。

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1.2獨家選擇權是外商獨資企業或指定人(S)享有的獨家和獨家權利。未經外商獨資企業事先 書面同意，TC股東和/或Target Company不得出售、要約出售、轉讓、授予、質押、抵押或以其他方式將全部或部分購股權或購股權處置給任何其他人，或授權任何其他人購買全部或部分購股權或購股權資產。目標公司特此同意，TC股東可向外商獨資企業或指定人(S)授予獨家選擇權。就本款和本款任何其他條款而言，“人”一詞應包括自然人、公司、合夥企業或其他非法人團體。

第2條行使選擇權

2.1WFOE應在符合中國法律規定的情況下行使獨家選擇權。WFOE可按其絕對和唯一酌情權決定何時、以何種方式和以何種頻率行使排他性選擇權。

2.2外商獨資企業及/或指定人(S)應向TC股東及目標公司發出行使獨家期權的通知(“行使通知”)，列明：(A)外資企業及/或指定人(S)行使獨家期權的決定；(B)期權權益的份額或期權資產的範圍；(C)購買期權權益或期權資產的方式及日期；及(D)收購價。TC股東於接獲該行使通知後，應根據該通知，按本細則第 2.3條所述方式，將所有購股權或購股權轉讓予外商獨資企業及/或指定人士(S)。

2.3在WFOE向TC股東和目標公司發出行使通知後：

(1)TC股東和/或目標公司應在該通知送達TC股東和/或目標公司之日起二十(20) 個工作日內，訂立並簽署轉讓協議和與此類轉讓期權權益或期權資產相關的所有其他必要文件(“轉讓協議”)；

(2)認購權益的平倉(須經工商行政管理部門登記)和認購資產的交付，不得遲於通知送達TC股東和/或目標公司後六(6)個月內完成，或不遲於雙方根據實際情況和現行法律以書面約定的其他時間完成；

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(3)TC股東和目標公司應採取一切必要的 行動，完成所有必要的政府審批、備案或登記，將所選權益或所選資產轉讓給外商獨資企業和/或指定人(S)而不涉及任何擔保權益，並完成必要的登記程序(如果適用)。就本協議而言，“擔保權益”一詞應包括擔保人、抵押、質押、股東代理、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留 或其他擔保安排，但不包括雙方在本協議之日簽訂的VIE協議所附的任何擔保權益；以及

(4)TC股東和目標公司應採取一切必要的 行動，以確保在實質上或程序上不會排除轉讓期權權益或期權資產的可能性。除本協議明確規定的條件外，TC股東和目標公司不得對向WFOE轉讓期權權益或期權資產施加任何障礙或 限制。

第三條期權權益的轉讓價格

當外商獨資企業和/或指定人(S)對TC股東行使排他性期權時，期權權益的轉讓價格應為行使時中國法律允許的最低價格。TC股東在此不可撤銷地同意，在收到外商獨資企業和/或指定人(S)支付的此類轉讓價款後，如果外商獨資企業提出要求，該價款應在十(10)個工作日內以法律規定的 方式退還給外商獨資企業和/或指定人(S)。

第4條陳述、保證和契諾

4.1TC股東和目標公司在此分別和共同作出以下不可撤銷的保證和約定：

(1)未經外商獨資企業事先書面同意，不得以任何方式補充、變更或修改目標公司的業務範圍、公司章程，增加或減少註冊資本，或以其他方式改變註冊資本結構；

(2)他們將按照良好的財務和業務標準和做法，維護目標公司的良好聲譽，審慎有效地開展業務和事務；

(3)未經外商獨資企業事先書面同意，他們不得在本協議生效之日起的任何時間出售、轉讓、贈與、設定抵押或以其他方式處置，或允許將任何其他擔保權益附加於目標公司及其子公司的任何資產、業務或收入的任何合法收益或利益 ；

(4)它們不會終止或導致管理層終止目標公司執行的任何VIE協議，或簽訂任何與現有VIE協議不一致的協議；

(5)它們不會招致或允許目標公司及其子公司 產生任何債務，但以下情況除外：(I)在正常或正常業務過程中發生的任何債務；(Ii)目標公司在正常或正常業務過程中借入的任何貸款或超出正常業務過程而發生的金額低於人民幣10萬元的任何債務； 和(Iii)已向WFOE披露並經WFOE書面批准的任何其他債務；

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(6)將繼續在目標公司的業務範圍內開展業務，不改變目標公司或其任何子公司的主營業務，不進行任何可能對目標公司的經營和資產價值產生重大不利影響的交易或行為。

(7)未經外商獨資企業事先書面同意，目標公司及其子公司不得簽訂總價超過10萬元人民幣的重大合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外)；

(8)未經外商獨資企業事先書面同意，目標公司及其子公司不得向任何人提供超過人民幣10萬元的任何貸款或擔保；

(9)WFOE有權要求目標公司及其 子公司向其或指定人提供有關目標公司僱傭、運營和財務狀況的所有信息;

(10)未經外商獨資企業事先書面同意，Target Company 不會導致或允許Target Company拆分、合併或合併任何人、任何人收購或 任何人、或其對任何人的投資超過10萬元人民幣；

(11)他們將及時通知WFOE已經或可能對目標公司及其子公司的任何資產、業務和收入提起的任何法律、仲裁或行政程序， 並將採取WFOE合理要求的一切必要措施；

(12)他們將簽署所有必要或適當的文件， 採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的索賠，或對 所有索賠進行必要和適當的抗辯，以維持目標公司或其任何子公司對其所有資產的所有權；

(13)如果WFOE因TC股東或目標公司未能根據任何適用法律履行其納税義務而在行使排他性選擇權時受挫，則WFOE有權要求目標公司或TC股東履行此類納税義務，或代表其免除此類未繳税款， 應由其在匯款前向WFOE支付；以及

(14)未經外商獨資企業事先書面同意，Target Company 將不會以任何方式向TC股東支付任何紅利、股息、可分配福利和/或從任何資產和 TC股東持有的股權中獲得的其他收益。如果TC股東獲得任何上述福利，他應在三個工作日內通知WFOE，並根據本協議立即向WFOE退還該等福利。為免生疑問，在本協議有效期內及本協議終止後，WFOE收到的所有利益將不會退還給TC股東。

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為免生疑問，雙方同意適用第4.1條中的保證，作必要的變通、至Target Company不時持有的任何附屬公司。

4.2TC股東特此不可撤銷的保證和契諾：

(1)未經外商獨資企業事先書面同意，他不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置其持有的目標公司的任何股權或實益權益，或允許對其施加任何產權負擔(除此類質押以外的對目標公司股權的質押，雙方於本協議日期 日訂立的股權質押協議)；

(2)未經外商獨資企業事先書面同意，他不會執行任何股東決定，批准出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何資產的任何股權或合法或實益權益，或允許對其施加任何產權負擔，除非此類處置是向外商獨資企業或指定人(S)或為其進行的；

(3)未經外商獨資企業事先書面同意，他不會執行任何股東決定，批准Target Company與任何人合併或合併、任何人合併或收購、其對任何人的投資、其拆分、註冊資本變更或公司形式的變更；

(4)每次WFOE行使排他性選擇權時，他應執行適當的股東決定，以批准本協議規定的選擇權權益或選擇權資產的轉讓；

(5)他將立即通知WFOE已經或可能就其擁有的目標公司的股權或資產(在正常業務過程中涉及的除外)提起的任何法律、仲裁或行政訴訟；

(6)未經外商獨資企業事先書面同意，他不會任命或罷免由TC股東任命的董事或目標公司監事或目標公司任何其他高管，並將應外商獨資企業的要求， 任命或聘用外資企業指定的任何人擔任董事或目標公司高管；

(7)他將促使Target Company在未經WFOE事先書面同意的情況下，不得以任何方式向TC股東支付任何紅利、股息、可分配的福利和/或從TC股東持有的任何資產和股權中獲得的其他收益。

(8)他將嚴格遵守本協議以及本協議雙方共同或分別簽署的其他合同的規定，全面履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議和本協議的有效性或可執行性的行為或不作為。

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4.3TC股東和目標公司特此聯合和各自向WFOE聲明並不可撤銷地保證，自本協議生效之日起和每次行使排他性選擇權時：

(1)TC股東和目標公司分別是正式註冊、有效存在、具有完全民事行為能力的實體和具有完全民事行為能力的自然人；

(2)TC股東和目標公司應完全有權簽署、交付和執行本協議以及與本協議項下的權利和義務相關的所有其他文件；

(3)TC股東和目標公司已正式、妥善地簽署和交付了本協議以及與本協議相關的所有其他文件，自生效之日起，本協議和其他文件對其具有法律約束力；

(4)TC股東和目標公司簽署、交付和履行本協議或轉讓協議：(I)在收到相關通知或隨着時間的推移，不會違反、違反或違反：(A)其營業執照、公司章程、許可證、政府主管部門對其設立的批准、關於其設立的任何 協議或其他構成文件；(B)其所受任何其他法律的約束；(C)作為一方(單獨或共同)或其或其資產受其約束的任何合同、 協議、租賃或其他文件；(Ii) 不會導致其資產上產生任何抵押或其他產權負擔，或允許任何第三方對其資產產生此類抵押或其他產權負擔(各方在本協議日期根據股權質押協議設立的目標公司股權質押質押除外)；(Iii)不會導致終止或修改其作為一方(單獨或共同)的任何合同、協議、租賃或其他文件的條款，或其或其資產所受的任何合同、協議、租賃或其他文件的條款，或 允許任何第三方終止或修改其條款；以及(Iv)不會導致適用於其或目標公司及其子公司的任何批准、許可或登記或在政府主管機關的暫停、撤銷、沒收、損壞或不續簽；

(5)目標公司對其所有資產擁有良好的、可處置的所有權，除非各方在VIE協議中另有約定，否則目標公司沒有對該等資產施加任何產權負擔；

(6)除(I)在正常業務過程中發生的任何債務，以及(Ii)已向WFOE披露並經WFOE書面批准的任何債務外，目標公司未發生任何未償債務；

(7)目標公司遵守中國有關資產和股權收購的所有法律；

(8)TC股東是其持有的Target公司股權的合法有效所有者。 除非VIE協議各方另有約定，TC股東並未對該等股權施加任何產權負擔；

(9)應外商獨資企業隨時要求，他們將立即將其持有的目標公司的股權或資產轉讓給外商獨資企業和/或指定人(S)，並放棄其購買該股權或擬轉讓資產的優先購買權。

(10)在將此類股權或資產轉讓給WFOE之前，他們將簽署所有必要的或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的索賠，或針對所有索賠提出必要和適當的抗辯，以維持其對期權權益或期權資產的所有權；以及

(11)尚未或將不會就認購權益或認購資產或目標公司提起任何未決或威脅的法律、仲裁或行政程序。

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4.4TC股東向WFOE保證TC股東已作出並促使其繼承人、繼承人、代理人和管理人作出一切適當安排(如果適用)，並已簽署所有必要文件，以確保在其股權轉讓、死亡、喪失工作能力或離婚或任何其他可能影響其在Target Company股權處置的情況下，其繼承人、債權人、受讓人、繼承人、代理人、管理人或任何其他有權獲得該等股權或相關權利的人。將繼續遵守並代表其履行本協議項下的義務， 以確保本協議的履行不受影響或排除。TC股東進一步向WFOE保證，他將繼續遵守VIE協議。

第5條術語

5.1本協議自雙方簽署之日起生效，直至雙方以書面形式終止本協議，或目標公司TC股東持有的所有股權均已正式有效地轉讓給外商獨資企業和/或指定人(S)(即，目標公司的所有股權似乎登記在外商獨資企業的名義(S)和/或指定人(S)名下)，或目標公司的所有資產已正式有效地轉讓給外商獨資企業和/或指定人(S)。本協議自生效之日起不可撤銷。儘管有上述規定和本協議第6條的規定，WFOE仍有權在30天內向本協議其他各方發出書面通知，隨時終止本協議，且不承擔單方面終止本協議的責任。

5.2每一方應在其各自業務期限屆滿前三(3)個月內完成延長該業務期限的審批和登記程序，以相應延長本協議期限。

5.3本協定終止後，雙方在本協定第八條、第九條和第5.3條項下的權利和義務在終止後繼續有效。

第六條違約責任

6.1雙方同意並承認，如果任何一方(“違約方”)實質上違反了本協議項下的任何約定，或實質上未能履行或拖延履行本協議項下的任何義務， 該方應被視為在本協議項下違約(“違約”)，且非違約方有權要求違約方在合理期限內糾正或糾正此類違約。如果違約方未能在合理期限內或在非違約方向違約方發出書面整改請求後十(10)個工作日內糾正或糾正該違約，非違約方可自行決定追究違約方如下責任：

(1)(如果TC股東或目標公司是違約方)WFOE有權終止 本協議，並要求違約方對其損害負責；或

(2)(如果WFOE是違約方)非違約方有權要求WFOE對其損失承擔責任，但除非法律另有規定，否則無權終止或撤銷本協議(即，在任何情況下，除WFOE外，任何一方均無權終止或撤銷本協議)。

6.2儘管本協議另有規定，本條款在本協議終止後繼續有效。

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第七條税費

7.1因轉讓股權或資產而產生的所有税費應由各方按照中國法律的要求分別支付。

7.2除本協議另有規定外，雙方在起草、談判、簽署和履行本協議時應自行承擔費用。

第8條適用法律和爭端解決

8.1本協議的執行、有效性、解釋、履行和解決因本協議引起的任何爭議應受中國法律管轄，並按中國法律解釋。

8.2如因履行本協議而引起或與履行本協議有關的任何爭議，任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會當時有效的仲裁程序和規則提交北京的北京國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁應保密進行。仲裁語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。

8.3在仲裁程序中，除當事各方之間存在爭議和正在進行仲裁的事項外，雙方當事人應繼續享有各自在本協議項下的其他權利，並履行各自在本協議項下的義務。

第九條保密

9.1在本協議日期之前和本協議期限內，一方(“披露者”) 已披露或可能不時披露其機密信息(包括但不限於業務信息、客户 數據、財務數據、合同等)。給任何其他方(“接受方”)。接收方應對此類保密信息保密，不得將此類保密信息用於本協議明確規定以外的其他目的。上述規定不適用於以下任何信息：(I)接收方證明其在披露方向其披露之前已擁有書面記錄的信息；(Ii)非由於接收方違反本協議而處於或將處於公共領域的信息；(Iii)接收方從不受此類保密義務約束的第三方獲得的信息；以及(Iv)將由任何一方按照相關法律、法規或監管機構的要求，或在其正常業務過程中向其僱員、代理人、法律顧問或財務顧問披露(br})但前提是接收方應促使上述人員遵守本協議的相關條款和條件，並對其違反該等條款和條件承擔責任)。

9.2上述保密義務將繼續適用於本協議雙方，並在本協議終止後繼續有效。

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第十條進一步的保證

各方同意將迅速簽署此類文件，並採取合理需要或適當的進一步行動，以實現本協議的規定和目的。

第十一條不可抗力

11.1“不可抗力”是指任何不可預見、無法避免和無法克服的事件，導致本協議一方部分或完全無法履行本協議。此類事件包括但不限於自然災害、風暴、龍捲風和其他天氣條件、罷工、停工、停工或其他工業問題、戰爭、暴亂、陰謀、敵國行為、恐怖主義行為或犯罪組織的暴力行為、封鎖、嚴重疾病或流行病、地震或其他地殼運動、洪水和其他自然災害、炸彈爆炸或其他爆炸、火災、事故、法律變更或其適用。

11.2如果發生影響一方履行本協議項下義務的不可抗力事件，則在該不可抗力事件造成的延誤期間，該方的義務應自動中止，且履約期應自動延長一段相當於中止期間的時間，在此期間，該方將不受懲罰 或為此承擔責任。如果發生任何不可抗力事件，雙方應立即進行談判，尋求公平的解決方案，並盡一切合理努力將該不可抗力事件的影響降至最低。

第十二條通知

12.1一方向任何其他方發出的任何通知或書面通信(包括但不限於本協議項下的 書面文件或通知)應通過信件(包括通過 快遞服務)或電子郵件迅速發送或交付給該另一方。該通知或通信的送達日期為三(3)日研發)郵寄該信件的營業日(如果通過信件遞送(包括通過快遞服務)或消息到達該另一方的系統的日期(如果通過電子郵件遞送)。

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12.2為便於通知，本合同雙方的聯繫方式如下：

(1)優客工場(北京)科技有限公司(“優客工場(北京)信息技術有限公司”)：

地址：北京市朝陽區光華路100號陽光D座8樓，中國

聯繫人：曹庚

電話號碼：[***]

電子郵件：[***]

(2)北京烏巴扎科技有限公司(“北京優鮮集科技有限公司”)：

地址：北京市朝陽區光華路100號陽光D座8樓，中國

聯繫人：曹庚

電話號碼：[***]

電子郵件：[***]

(3)對於曹庚(“曹庚”)：

地址：北京市朝陽區光華路100號陽光D座8樓，中國

電話號碼：[***]

電子郵件：[***]

12.3任何締約方均可按本條要求的方式向其他締約方發出通知，更改其收到任何通知的地址。

第十三條其他

13.1如果本協議的任何條款根據中國法律被認定為無效、非法或不可執行， 本協議的所有其他條款將保持完全效力和效力。如果任何此類規定被認為是無效、非法或不可執行的，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷。

13.2如果任何相關監管機構對本協議提出修改意見，雙方 應根據該意見協商修改本協議。

13.3本協議將取代雙方就本協議所列事項 簽訂的任何其他事先協議(書面或口頭)，並構成本協議各方之間的完整協議。

13.4任何一方均可放棄本協議的條款和條件，但前提是該棄權應以書面形式作出，並由雙方簽署。任何一方在某些情況下對任何其他方違約的放棄不應 視為該方在其他情況下對任何其他方類似違約的放棄。

13.5在本協議有效期內，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的部分或全部權利或義務 轉讓給任何第三方，但WFOE有權在未經其他各方同意的情況下轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務。本協議對本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人具有法律約束力。

13.6對本協議的任何修改或補充必須以書面形式作出，並且在本協議各方正式簽署之前不得生效，除非此類修改或補充是與WFOE根據第13.5條轉讓其在本協議項下的權利有關的。如果此類修改或補充需要獲得任何許可和/或在任何政府機構進行任何登記或備案，各方應獲得此類許可和/或完成此類登記或備案。

13.7本協議一式五(5)份，雙方各執一份，其餘由目標公司保留，每一份具有同等效力。

(此頁的其餘部分特意留空。)

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(此頁面是此獨家 選項協議的簽名頁面，不包含任何文本。)

優客工場(北京)科技有限公司(“優客工場(北京)信息技術有限公司”) (封條)：

/S/優客工場印章(北京)科技有限公司

法定代表人或授權代表人（簽名）： /S/毛大慶

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(此頁面是此獨家 選項協議的簽名頁面，不包含任何文本。)

北京優巴扎科技有限公司有限公司（“北京嘉誠集團科技有限公司”） （蓋章）：

/S/北京烏巴扎科技有限公司印章

法定代表人或授權代表人（簽名）： /s/耿曹

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(此頁面是此獨家 選項協議的簽名頁面，不包含任何文本。)

曹耿（“曹耿”）：

簽署： /s/耿曹

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