附件4.40

這個符號“[***]“或”[已編輯]“表示已將某些已識別信息排除在展品之外的地方，因為這些信息(I)不是重要信息，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

股東權利代理協議

本股東權利代理協議(本《協議》)由下列各方於2023年6月26日在北京、Republic of China(“中國”或“中華人民共和國”，就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)簽訂：

(1)優客工場(北京)科技有限公司(“優客工場(北京)信息技術有限公司”，以下簡稱“外商獨資”)是在中國註冊成立並有效存在的外商獨資有限責任公司 ，註冊地址為北京市順義區趙泉營鎮兆豐工業基地兆豐一街8A號，統一社會信用代碼為91110113MA01GJH80T；

(2)北京烏巴扎科技有限公司。(“北京優鮮集科技有限公司”，以下簡稱“目標公司”)，是一家在中國註冊成立並有效存在的有限責任公司，註冊地址為北京市海淀區萬壽路西街2號樓492 LG1，地址為中國，社會統一信用代碼為91110108MA01EBM04C；以及

(3)曹庚(“曹庚”，以下簡稱“TC股東”)，具有中國國籍的自然人，身份證號碼為[***].

上述締約方分別稱為“締約方”或此類“締約方”，並統稱為“締約方”。

鑑於：

1.截至本協議簽訂之日，TC股東持有目標公司100%股權；

2.本協議雙方自本協議之日起簽訂股權質押協議和獨家期權協議，WFOE和Target Company於2019年5月20日簽訂獨家業務合作協議(本協議、獨家業務合作協議、股權質押協議和經 時間修訂的獨家期權協議統稱為VIE協議)；

3.TC股東同意無條件及不可撤銷地授權WFOE及/或WFOE指定的任何人士(每名“指定人士”，包括但不限於WFOE及/或其董事、繼承人及破產清算人)代表其行使其投票權及就其根據適用法律、法規及目標公司的組織章程(“公司章程”)所持有的目標公司股權而享有的所有其他股東權利，而WFOE同意 接受此等授權。

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因此，雙方現經友好協商，就上述委託書達成如下協議：

第一條股東權利代理權

1.1TC股東在此不可撤銷地無條件授權外商獨資企業和/或指定人(S)在本協議有效期內，並在中國法律允許的範圍內(包括任何國家或地方立法、行政或司法機關在本協議生效日期之前或之後發佈的任何法律、法規、規則、通知、解釋或其他具有約束力的文件)和AOA代表其行使投票權 以及他可能就其持有的Target Company股權所擁有的所有其他股東權利(以下統稱為“代理權”)，包括但不限於以下權利：

(1)(代表TC股東)對一切需要股東 決定的事項(包括但不限於目標公司法定代表人、董事、監事和高級管理人員的任命、遴選或更換)行使決策權，執行會議紀要、股東決定、TC股東應簽署的任何文件以及向公司登記機關備案的任何文件；

(2)授權或決定處置目標公司的任何資產；

(3)對目標公司的解散或清算作出決定，並(代表TC股東) 組成清算組，在清算期間適當行使清算組的權力；

(4)就轉讓或以其他方式處置TC股東持有的目標公司股權作出決定，併為上述目的代表TC股東簽署所有必要的文件和履行所有必要的程序；以及

(5)行使其他法律、法規和《農產品協議》(經不時修訂)規定的其他股東權利。

1.2目標公司特此授權外商獨資企業和/或指定人(S)代表其行使其根據法律、法規和 根據該子公司的公司章程註冊成立(或將註冊成立)的子公司可能擁有的投票權和所有其他股東權利，且TC股東已知曉並同意該授權。

1.3為實現此類授權，TC股東將根據外商獨資企業不時指示，分別 簽署與本合同附表I基本相同的授權書(每份“授權書”)，授權外商獨資企業和/或指定人(S) 行使該等代理權。

1.4外商獨資企業可全權酌情隨時授權其指定的任何人，即指定人(S)， 無需TC股東同意而行使代理權，並可隨時以通知TC股東的方式取代指定人(S)。 被指定人(S)行使代理權應視為外商獨資企業行使該等代理權，其法律效力和效力與外商獨資企業行使該代理權的法律效力和效力相同。如果在本協議期限內，WFOE以書面通知TC股東的方式指示其終止對特定指定人的授權，則TC股東應立即終止該指定人的授權，並授權由WFOE指定的另一指定人行使代理權。新授權一經授予，將 取代原來的授權。就本款和本款任何其他條款而言，“人”一詞 應包括自然人、公司、合夥企業或其他非法人團體。

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1.5除非第1.4條另有規定，未經外商獨資企業事先書面同意，TC股東 不得自行決定撤銷授予外商獨資企業和/或指定人(S)的委託書和授權。

1.6未經外商獨資企業事先書面同意，TC股東不得向外商獨資企業以外的任何機構或個人轉讓(或承諾轉讓)其在Target Company持有的全部或部分股權，或對該等股權建立任何質押、代理投票或其他產權負擔(根據股權質押協議產生的該等產權負擔除外)。如果 TC股東在WFOE同意下轉讓了其在Target Company的所有股權，並已完成了此類 股權轉讓的結算，則他將不再是本協議的一方。TC股東轉讓目標公司的全部或部分股權應以受讓人承諾承擔轉讓人的所有權利和義務，以及TC股東促使受讓人取代轉讓人或成為本協議的一方為前提。

第2條代理權的行使

2.1TC股東同意，外商獨資企業和/或指定人(S)可全權酌情行使代理權，而無需事先與TC股東協商。外商獨資企業和/或受託人(S)行使代理權，視為受託股東行使代理權，外商獨資企業和/或受託人(S)簽署的文件視為受託股東籤立。TC股東應確認、接受並對外商獨資企業和/或指定人(S)行使代理權所產生的後果負責。

2.2TC股東同意，未經外商獨資企業事先書面同意，TC股東 不得自行行使外商獨資企業和/或受讓人(S)的任何股東權利，也不幹預外商獨資企業和/或受讓人(S)的這種行使，並將盡一切努力配合外商獨資企業和/或受讓人(S)行使此類權利。 TC股東還同意，他將迅速執行所有協議。執行本協議以及協助外商獨資企業和/或指定人(S)行使代理權所需的一切合理行動，包括在需要時迅速執行外商獨資企業和/或指定人(S)制定的股東決定或其他相關法律文件(例如，在需要滿足政府當局對批准、登記和/或備案的要求的情況下)。

2.3雙方同意，如果在本協議期限內，由於任何原因(TC股東違反本協議除外)無法授予或行使代理權，雙方應立即尋求儘可能符合本協議規定的替代解決方案，並應在必要時簽署補充協議，修改或調整本協議的條款，以確保實現本協議的目的。

2.4外商獨資企業和/或受託管理人(S)在本協議授權範圍內行使代理權時，應謹慎盡責地履行受託責任，並遵守相關法律法規和《行政程序法》的規定。

2.5為了行使本協議項下的代理權，外商獨資企業和/或指定人(S)有權瞭解、訪問、摘錄或複製目標公司的相關信息和材料，包括與其運營、業務、客户、財務和員工有關的信息和材料(包括但不限於任何賬簿、報表、合同、內部通信 和其他與財務、業務和運營有關的文件)。目標公司和TC股東應在這方面與他們合作。

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第三條免責和賠償

3.1雙方承認，外商獨資企業和/或指定人(S)不承擔責任或以其他方式要求 因行使代理權而向本協議其他各方作出任何經濟或其他補償。

3.2TC股東和目標公司同意賠償WFOE和/或指定人(S)因行使代理權而遭受的所有損失(包括但不限於因任何第三方對其提起的訴訟、指控或索賠，或任何政府 當局進行的任何行政調查或任何處罰所造成的任何損失)，並使其不受損害，除非該等損失是由於WFOE和/或指定人(S)的任何故意不當或嚴重疏忽造成的。

第四條陳述、保證和契諾

4.1本合同的任何一方在此向其他各方作出不可撤銷的聲明和保證：

(1)該締約方是正式註冊、有效存在並具有完全民事行為能力的實體或具有完全民事行為能力的自然人；

(2)該方應完全有權簽署、交付和履行本協議(包括本協議的任何附表)以及與本協議項下的權利和義務相關的所有其他文件；

(3)該方已正式、妥善地簽署並交付了本協議(包括本協議的任何附表)以及與本協議相關的所有其他文件，自生效之日起，本協議和其他文件對其具有法律約束力；

(4)該締約方以前提供給其他各方的文件中沒有任何失實陳述或重大遺漏；以及

(5)該締約方簽署、交付和履行本協議：(I)不會與以下各項發生衝突，或在收到相關通知或隨着時間推移而違反：(A)其營業執照、公司章程、許可證、政府主管部門對其成立的批准、關於其成立的任何協議或其他構成文件；(B)其所受約束的任何其他法律；(C)其作為當事方的任何合同、協議、租賃或其他文件(單獨或共同)，或其或其資產受其約束的任何合同、協議、租賃或其他文件；(Ii)不會導致對其資產產生任何抵押或其他產權負擔，或允許任何第三方對其產生此類抵押或其他產權負擔(各方根據本協議日期訂立的股權質押協議設立的目標公司股權質押除外)；(Iii)不會 導致終止或修訂其作為一方(單獨或共同)或其或其資產所受約束的任何合同、協議、租賃或其他文件的條款，或允許任何第三方終止或修訂其條款；及(Iv) 不會導致適用於其或Target Company及其子公司的任何批准、許可或登記或在 政府主管當局的任何批准、許可或登記被暫停、撤銷、沒收、損壞或不續簽。

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4.2TC股東特此不可撤銷地聲明並保證：

(1)TC股東已作出並促使其繼承人、繼承人、代理人和管理人作出(如果適用)的一切適當安排，並已簽署所有必要文件，以確保在其股權轉讓、死亡、喪失工作能力或離婚或任何其他可能影響其在Target Company的股權處置的情況下，其繼承人、債權人、受讓人、繼承人、代理人、管理人或可能因此有權獲得該等股權或相關權利的任何其他人將繼續遵守並履行其在本合同項下的義務。以確保本協議的履行不受影響或排除。TC股東進一步向WFOE保證，他將繼續遵守VIE協議。

(2)截至本協議日期，TC股東為目標公司股東名冊上所列的合法股東，也是其於Target Company的股權的實益擁有人；除根據本協議、TC股東與WFOE之間的股權質押協議以及TC股東、Target Company和WFOE之間的獨家期權協議產生的第三方產權負擔外，尚未就代理權產生任何第三方產權負擔。根據本協議，外商獨資企業和/或 指定人(S)可以完全和充分行使當時有效的目標公司協議項下的代理權。

第5條術語

5.1本協議自雙方簽署之日起生效，並一直持續到WFOE根據單獨簽署的排他性期權協議 完全行使其購買目標公司所有資產或TC股東持有的目標公司所有股權的選擇權為止，除非本協議另有明確規定或WFOE書面決定終止 本協議。本協議自生效之日起不可撤銷。儘管有上述規定和本協議第六條的規定，WFOE 仍有權在30天內向本協議其他各方發出書面通知，隨時終止本協議，且不承擔單方面終止本協議的責任。

5.2每一方應在其各自業務期限屆滿前三(3)個月內完成延長該業務期限的審批和登記程序，以相應延長本協議期限。

5.3本協定終止後，雙方在本協定第七條、第八條和第5.3條項下的權利和義務在終止後繼續有效。

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第六條違約責任

6.1雙方同意並承認，如果任何一方(“違約方”)實質上違反了本協議項下的任何約定，或實質上未能履行或拖延履行本協議項下的任何義務， 該方應被視為在本協議項下違約(“違約”)，且非違約方有權要求違約方在合理期限內糾正或糾正此類違約。如果違約方未能在合理期限內或在非違約方向違約方發出書面整改請求後十(10)個工作日內糾正或糾正該違約，非違約方可自行決定追究違約方如下責任：

(1)(如果TC股東或目標公司是違約方)WFOE有權終止 本協議，並要求違約方對其損害負責；或

(2)(如果WFOE是違約方)非違約方有權要求WFOE對其損失承擔責任，但無權終止或撤銷本協議，除非任何法律或法規另有規定(即，任何一方(WFOE除外)在任何情況下均無權終止或撤銷本協議)。

6.2儘管本協議另有規定，本條款在本協議終止後繼續有效。

第七條適用法律和爭端解決

7.1本協議的執行、有效性、解釋、履行和解決因本協議引起的任何爭議應受中國法律管轄，並按中國法律解釋。

7.2如因履行本協議而引起或與履行本協議有關的任何爭議，任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會當時有效的仲裁程序和規則提交北京的北京國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁應保密進行。仲裁語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。

7.3在仲裁程序中，除當事各方之間存在爭議和正在進行仲裁的事項外，雙方當事人應繼續享有各自在本協議項下的其他權利，並履行各自在本協議項下的義務。

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第八條保密

8.1在本協議日期之前和本協議期限內，一方(“披露者”) 已披露或可能不時披露其機密信息(包括但不限於業務信息、客户 數據、財務數據、合同等)。給任何其他方(“接受方”)。接收方應對此類保密信息保密，不得將此類保密信息用於本協議明確規定以外的其他目的。上述規定不適用於以下任何信息：(I)接收方證明其在披露方向其披露之前已擁有書面記錄的信息；(Ii)非由於接收方違反本協議而處於或將處於公共領域的信息；(Iii)接收方從不受此類保密義務約束的第三方獲得的信息；以及(Iv)將由任何一方按照相關法律、法規或監管機構的要求，或在其正常業務過程中向其僱員、代理人、法律顧問或財務顧問披露(br})但前提是接收方應促使上述人員遵守本協議的相關條款和條件，並對其違反該等條款和條件承擔責任)。

8.2上述保密義務將繼續適用於本協議雙方，並在本協議終止後繼續有效。

第九條通知

9.1一方向任何其他方發出的任何通知或書面通信(包括但不限於本協議項下的 書面文件或通知)應通過信件(包括通過 快遞服務)或電子郵件迅速發送或交付給該另一方。該通知或通信的送達日期為三(3)日研發)郵寄該信件的營業日(如果通過信件遞送(包括通過快遞服務)或消息到達該另一方的系統的日期(如果通過電子郵件遞送)。

9.2為便於通知，本合同雙方的聯繫方式如下：

(1)優客工場(北京)科技有限公司(“優客工場(北京)信息技術有限公司”)：

地址：北京市朝陽區光華路100號陽光D座8樓，中國

聯繫人：曹庚

電話號碼：[***]

電子郵件：[***]

(2)北京烏巴扎科技有限公司(“北京優鮮集科技有限公司”)：

地址：北京市朝陽區光華路100號陽光D座8樓，中國

聯繫人：曹庚

電話號碼：[***]

電子郵件：[***]

(3)對於曹庚(“曹庚”)：

地址：北京市朝陽區光華路100號陽光D座8樓，中國

電話號碼：[***]

電子郵件：[***]

9.3任何締約方均可按本條要求的方式向其他締約方發出通知，更改其收到任何通知的地址。

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第十條其他

10.1如果本協議的任何條款根據中國法律被認定為無效、非法或不可執行， 本協議的所有其他條款將保持完全效力和效力。如果任何此類規定被認為是無效、非法或不可執行的，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷。

10.2如果任何相關監管機構對本協議提出修改意見，雙方 應根據該意見協商修改本協議。

10.3本協議將取代雙方就本協議所列事項 簽訂的任何其他事先協議(書面或口頭)，並構成本協議各方之間的完整協議。

10.4任何一方均可放棄本協議的條款和條件，但放棄應以書面形式作出，並由雙方簽署。任何一方在某些情況下放棄任何其他方的違約，不應視為該方在其他情況下放棄任何其他方的類似違約。

10.5在本協議有效期內，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的部分或全部權利或義務 轉讓給任何第三方，但WFOE有權在未經其他各方同意的情況下轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務。本協議對本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人具有法律約束力。

10.6對本協議的任何修改或補充必須以書面形式做出，並且在 雙方正確執行之前不得生效，除非該修改或補充與WFOE根據第10.5條轉讓其在本協議項下的權利有關。如果此類修訂或補充需要獲得任何政府當局的許可和/或在 任何政府當局進行任何登記或提交，則雙方應獲得此類許可和/或完成此類登記或提交。

10.7本協議一式五(5)份，雙方各執一份，其餘由目標公司保留，每一份具有同等效力。

(此頁的其餘部分特意留空。)

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(This頁面是此股東 權利代理協議的簽名頁面，不包含文本。）

北京優巴扎科技有限公司有限公司（“北京嘉誠集團科技有限公司”） （蓋章）：

/s/北京優巴扎科技有限公司印章， 有限公司

法定代表人或授權代表人 (簽字)： /s/耿曹

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(This頁面是此股東 權利代理協議的簽名頁面，不包含文本。）

優客工場(北京)科技有限公司(“優客工場(北京)信息技術有限公司”) (封條)：

/S/優客工場(北京)科技有限公司印章

法定代表人或授權代表人 (簽字)： /S/毛大慶

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(This頁面是此股東 權利代理協議的簽名頁面，不包含文本。）

曹耿（“曹耿”）：

簽署：/s/耿曹

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