附件4.38

這個符號“[***]“或”[已編輯]“表示已將某些已識別信息排除在展品之外的地方，因為這些信息(I)不是重要信息，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

股權質押協議

本股權質押協議(以下簡稱《協議》) 由下列各方於2023年6月26日在北京、人民Republic of China(“中國”或“中華人民共和國”，就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)簽訂：

(1)優客工場(北京)科技有限公司(“優客工場(北京)信息技術有限公司”，以下簡稱“外商獨資”或“質權人”)是在中國註冊成立並有效存在的外商獨資有限責任公司，註冊地址為北京市順義區趙泉營鎮兆豐一街8A號，統一社會信用代碼為91110113MA01GJH80T；

(2)北京烏巴扎科技有限公司。(“北京優鮮集科技有限公司”，以下簡稱“目標公司”)，是一家在中國註冊成立並有效存在的有限責任公司，註冊地址為北京市海淀區萬壽路西街2號樓492 LG1，地址為中國，社會統一信用代碼為91110108MA01EBM04C；以及

(3) 曹庚(曹庚，以下簡稱質押人)，中國籍自然人，身份證號為[***].

上述締約方分別稱為“締約方”或此類“締約方”，並統稱為“締約方”。

鑑於：

1.截至本協議簽訂之日，出質人持有目標公司100%股權；

2.本協議雙方於本協議日期訂立股東權利代理協議及獨家期權協議，而WFOE與目標公司於2019年5月20日訂立獨家業務合作協議(本協議、獨家業務合作協議、股東權利代理協議及經不時修訂的獨家期權協議，統稱為“VIE協議”)；及

3.為確保出質人和目標公司履行所有義務、責任和陳述， 根據VIE協議作出的擔保和契諾(“合同義務”)，出質人同意將其持有的目標公司股權的100% 質押給質權人，作為全面履行合同義務的擔保，質權人 同意接受質押人提供的對目標公司股權的質押。

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因此，雙方現經友好協商，就上述股權質押達成如下協議：

第一條股權質押

1.1出質人同意按本協議規定的條款和條件，將其持有的目標公司100%股權(“已質押股權”)質押給受質人，作為充分履行合同義務的保證。

1.2質押股權擔保的債務應包括：(I)根據VIE協議應支付給WFOE的所有服務費及其利息；(Ii)VIE協議下將由出質人履行的其他義務；及(Iii) 質押人及/或目標公司因VIE協議或與VIE協議相關而須履行的所有其他債務、貨幣義務或其他付款義務，包括但不限於違約金(如有)、行使質押的補償及成本(包括但不限於律師費、仲裁費用及質押股權的評估及拍賣費用)(所有上述服務費及其利息統稱為“擔保債務”)。

1.3出質人與目標公司同意於本協議簽訂之日將本協議約定的質押股權登記在目標公司股東名冊上，並將出質股東名冊原件和出質人對目標公司的出資證明原件交由質權人保管。

1.4出質人承諾將促使目標公司在相關法律和政策允許的合理時間內完成股權質押登記(並配合目標公司完成股權質押登記) ，並盡一切努力保持登記的良好狀態。本協議項下的股權質押所產生的質權，將於該股權質押登記完成後於工商行政管理總局(“工商行政管理局”)正式附呈。雙方同意，僅為股權質押登記的目的，應以工商行政管理主管部門滿意的形式另行簽署股權質押協議；如果協議中未涵蓋的事項或協議與本協議不一致的情況，應根據本協議確定，或在法律允許的範圍內以本協議為準。

1.5在本協議有效期內，質權人對質押股權價值的任何減值不承擔責任(除非是由於質權人故意的不當行為或重大過失)，質權人也無權以任何形式向質權人提出任何要求或索賠。該質押股權的價值可能發生重大減值，損害質權人權利的，質權人可以隨時要求質權人提供額外擔保；出質人拒絕或者未提供該追加擔保的，質權人可以代表出質人拍賣或者變賣該質押股權，經與出質人約定，將拍賣或者變賣所得款項用於提前清償擔保債務，或者向質權人所在地公證處辦理債權人代位登記(由此產生的一切費用由出質人支付)。

1.6出質人須事先徵得質權人同意，方可認購目標公司增資。出質人因認購目標公司增資而在目標公司取得的任何額外資本，也應被視為已質押的股權。目標公司應(且質押人應促使目標公司)在質押股權(包括但不限於增資)發生變更後三(3)個工作日內，將更新後的股權質押登記在目標公司股東名冊上，並應在發生變更後的合理期限內，向主管股權質押登記機構完成股權質押變更登記，並向質權人提供主管公司出具的股權質押登記證書。質權人應當在質押期內保留本協議規定的單據。

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1.7質押期內，質權人有權獲得質押股權的所有收益(如有，包括但不限於紅利、股息和由此產生的其他收入)。經質權人事先書面同意，出質人可就質押股權分得紅利或股息，該紅利或股息應存入質權人指定的賬户，並由質權人信託持有，作為擔保債務的清償擔保(與質押股權具有相同的功能)。

第二條質權的行使

2.1雙方同意，如果出質人或目標公司違反或違約履行合同義務，質權人有充分的權利和權力行使其根據中國法律(包括任何國家或地方立法、行政或司法機關在本協議生效日期之前或之後發佈的任何法律、法規、規則、通知、解釋或其他具有約束力的文件)、VIE協議和本協議條款，包括但不限於以折扣抵銷的方式作為優先債權人支付的所有補救措施。拍賣或出售質押股權。質權人不對其合理行使該權利和權力而造成的任何損失承擔責任。

2.2質權人行使質權時，應當書面通知出質人。在符合本辦法第5.1條規定的情況下，質權人可以在發出通知的同時或者在發出通知後的任何時間行使質權處分的權利。

2.3質權人可以書面指定其律師或其他代理人代表其行使上述任何和所有權利和權力，質權人不得對此提出異議。

2.4質權人因行使其權利和權力而獲得的任何收益，應按下列順序使用：

第一，支付因處置質押股權和質權人行使其權利和權力而產生的所有費用(包括但不限於法院費用及其律師和代理人的報酬)；

第二，支付因出售質押股權而應繳納的税費。

第三，向質權人償還擔保債務。

如扣除上述各項後仍有餘額，質權人應按其在目標公司的持股比例或其他有權享有該餘額的人退還給質權人，或向質權人所在地公證處辦理債權人代持手續 (由此產生的一切費用由出質人支付)。在中國法律允許的範圍內，出質人可以將上述餘額無條件贈予質權人或質權人指定的任何人。

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2.5質權人可以選擇同時或相繼行使違約救濟；質權人在行使本協議項下質押股權的拍賣或變賣權利之前，不得行使任何其他救濟。

2.6根據中國法律的強制性規定，目標公司需要解散或清算的，目標公司依法從目標公司的清算收益中分配給出質人的任何利益，應應質權人的要求：(1)以信託形式存入質權人指定的賬户，作為履行合同義務和清償擔保債務的擔保；或(2)在中國法律允許的範圍內，將 無條件贈予質權人或質權人指定的任何人。

第三條質押的期限和解除質押

3.1本協議項下的質權將在主管AIC完成股權質押登記後正式附送。

3.2在出質人和目標公司全面、完全履行其所有合同義務並清償所有擔保債務後，質權人應應出質人的要求解除本協議項下的質押；出質人和目標公司應將股權質押解除登記在目標公司股東名冊上，並在主管行政主管部門註銷股權質押登記 (解除股權質押所發生的合理費用應由質權人支付)。

第四條陳述、保證和契諾

4.1本合同的任何一方在此向其他各方作出不可撤銷的聲明和保證：

(1)該締約方是正式註冊、有效存在並具有完全民事行為能力的實體或具有完全民事行為能力的自然人；

(2)該方應擁有簽署、交付和履行本協議以及與本協議項下權利和義務相關的所有其他文件的完全權力和權限；

(3)該方已正式、妥善地簽署並交付了本《協議》及與本協議有關的所有其他文件，自生效之日起，本協議及其他文件對其具有法律約束力；

(4)該締約方以前提供給其他各方的文件中沒有任何重要事實的虛假陳述或重大遺漏；以及

(5)此類當事人簽署、交付和履行本協議：(I)在收到相關通知後或隨着時間的推移，不會違反、違背或違反： (A)目標公司的營業執照、公司章程、許可證、政府主管部門對其設立的批准、關於其設立的任何協議或其他構成文件；(B)它/他必須遵守的任何其他法律； (C)質押人是當事一方或他或他的資產所受約束的任何合同或其他文件；(Ii)不會對出質人的資產造成任何產權負擔，或允許任何第三方對此產生其他產權負擔(根據本協議設立的目標公司股權質押除外)；(Iii)不會導致出質人作為一方或其或其資產所受的任何合同或其他文件的條款終止或修改，或允許任何第三方 終止或修改其條款；且(Iv)不會導致其本人或Target Company及其附屬公司的任何批准、許可或註冊或在政府主管機關適用的任何批准、許可或註冊被暫停、撤銷、沒收、損壞或不續期。

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4.2質押人在此不可撤銷地聲明、擔保和契諾：

(1)法律允許對質押股權進行再質押和轉讓。自本協議生效之日起，出質人為質押股權的唯一合法所有人， 有權處置質押股權(及其任何部分)，且不存在質押股權所有權的任何爭議。

(2)除VIE協議另有規定外，截至本協議生效之日，未對質押股權或與質押股權 產生或施加任何抵押、質押或其他形式的擔保、優先權、法定押記、財產保全措施、扣押、保管、租賃、期權或其他 形式的產權負擔，且本協議項下的質押應構成質押股權的最高擔保權益；

(3)在本協議期限內，未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓質押股權(或其任何部分)，或在質押股權上設定(或允許設定)任何擔保或其他產權負擔。

(4)在本協議期限內，未經質權人事先書面同意，出質人不得對質押股權重新設定(或允許設定)任何新的產權負擔；未經質權人事先書面同意，對質押股權(全部或部分)產生的任何此類產權負擔均為無效。

(5)在本協議有效期內，未經質權人事先書面同意，出質人不得作出任何導致或可能導致質押股權減值的行為，或影響本協議項下質押的有效性。出質人因出質人原因，該質押股權的價值可能發生重大減值，損害質權人權利的，出質人應當及時通知質權人，並在質權人合理要求下，為其其他資產提供令質權人滿意的額外擔保，並採取必要措施應對上述情況或將其不利影響降至最低；

(6)在本協議期限內，出質人應遵守並執行有關股權質押的所有法律法規的規定。出質人應當在收到有關機關關於該質押的通知、指示或建議後的五(5)個工作日內，在五個工作日內向質權人提交該通知、指示或建議，並應質權人的合理要求或經質權人同意，遵守該通知、指示或建議，或對上述事項作出異議或陳述；

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(7)出質人已作出並促使其繼承人、繼承人、代理人和管理人作出一切適當安排(如適用)，並已簽署所有必要文件，以確保在其股權轉讓、死亡、喪失工作能力或離婚或任何其他可能影響其在目標公司股權處置的情況下，其繼承人、債權人、受讓人、繼承人、代理人、管理人或任何其他有權享有該等股權或相關權利的人，將繼續按本協議規定將其持有的Target Company股權質押給WFOE ，並代表其履行本協議項下的義務。質押人進一步向WFOE保證，他將繼續遵守VIE協議。

4.3目標公司特此作出不可撤銷的保證和契諾：

(1)未經質權人事先書面同意，不得協助或允許出質人對質押股權產生新的產權負擔；

(2)未經質權人事先書面同意，不得協助或允許質權人轉讓質押股權；

(3)如果提起或提起任何法律訴訟、仲裁或其他索賠，可能對目標公司、質押股權或質權人在VIE協議和本協議項下的利益造成不利影響，應儘快向質權人發出書面通知，並應質權人的合理要求採取一切必要措施，以保護質權人對質押股權的質押。

第五條違約責任

5.1雙方同意，如果任何一方(“違約方”)實質上違反了本協議項下的任何約定，或實質上未能履行或延遲履行其在本協議項下的任何義務，則該方應被視為在本協議項下違約(“違約”)，且非違約方有權要求違約方在合理期限內糾正或糾正此類違約。如果違約方未能在合理期限內或在非違約方向違約方發出書面整改請求後十(10)個工作日內糾正或糾正該違約，非違約方可自行決定追究違約方的責任 如下：

(1)(如果出質人或目標公司是違約方)質權人 有權終止本協議，並要求違約方對其損害賠償負責；或

(2)(如果質權人是違約方)非違約方 有權要求質權人對其損害承擔責任，但除非法律另有規定，否則在任何情況下無權終止或撤銷本協議 。

5.2儘管本協議另有規定，本條款在本協議終止後繼續有效。

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第六條適用法律和爭端解決

6.1本協議的執行、有效性、解釋、履行和解決因本協議引起的任何爭議應受中國法律管轄，並按中國法律解釋。

6.2如因履行本協議而引起或與履行本協議有關的任何爭議，任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會當時有效的仲裁程序和規則提交北京的北京國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁應保密進行。仲裁語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。

6.3在仲裁程序中，除當事各方之間存在爭議和正在進行仲裁的事項外，雙方當事人應繼續享有各自在本協議項下的其他權利，並履行各自在本協議項下的義務。

第七條保密

7.1在本協議日期之前和本協議期限內，一方(“披露者”) 已披露或可能不時披露其機密信息(包括但不限於業務信息、客户 數據、財務數據、合同等)。給任何其他方(“接受方”)。接收方應對此類保密信息保密，不得將此類保密信息用於本協議明確規定以外的其他目的。上述規定不適用於以下任何信息：(I)接收方證明其在披露方向其披露之前已擁有書面記錄的信息；(Ii)非由於接收方違反本協議而處於或將處於公共領域的信息；(Iii)接收方從不受此類保密義務約束的第三方獲得的信息；以及(Iv)將由任何一方根據相關法律、法規、適用的上市規則或監管機構的要求，或在其正常業務過程中向其僱員、代理人、法律顧問或財務顧問披露。但前提是接收方應促使上述人員遵守本協議的相關條款和條件，並對他們違反該等條款和條件承擔責任)。

7.2上述保密義務將繼續適用於本協議雙方，並在本協議終止後繼續有效。

第八條不可抗力

8.1“不可抗力”是指任何不可預見、無法避免和無法克服的事件，導致本協議一方部分或完全無法履行本協議。此類事件包括但不限於自然災害、風暴、龍捲風和其他天氣條件、罷工、停工、停工或其他工業問題、戰爭、暴亂、陰謀、敵國行為、恐怖主義行為或犯罪組織的暴力行為、封鎖、嚴重疾病或流行病、地震或其他地殼運動、洪水和其他自然災害、炸彈爆炸或其他爆炸、火災、事故、法律變更或其適用。

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8.2如果發生不可抗力事件，受該不可抗力事件影響的一方在因不可抗力事件造成的延誤期間，本合同項下的義務應自動中止，履約期應自動延長 相當於中止期間的一段時間，在此期間，該方將不受懲罰或責任 。如果發生任何不可抗力事件，雙方應立即進行談判，尋求公平的解決方案，並作出一切合理的努力，將該不可抗力事件的影響降至最低。

第9條情況的改變

除《VIE協議》和本協議的其他規定外，如果在任何時候，任何中國法律的頒佈或變更，或該法律的解釋或適用的任何變化，或相關登記程序的任何變化，使質權人認為本協議繼續有效和/或以本協議規定的方式處置質押財產變得違法或違反此類中國法律，質權人應根據質權人的書面指示，並應質權人的合理要求，立即 採取任何行動和/或執行任何協議或其他文件以：

(1)保持本協議的效力；

(2)促進以本協議規定的方式處置質押財產；和/或

(3)維護或實現本協議的意圖或行使本協議項下創建的承諾。

第十條通知

10.1一方向任何其他方發出的任何通知或書面通信(包括但不限於本協議項下的 書面文件或通知)應通過信件(包括通過 快遞服務)或電子郵件迅速發送或交付給該另一方。該通知或通信的送達日期為三(3)日研發)郵寄該信件的營業日(如果通過信件遞送(包括通過快遞服務)或消息到達該另一方的系統的日期(如果通過電子郵件遞送)。

10.2為便於通知，本合同雙方的聯繫方式如下：

(1)優客工場(北京)科技有限公司(“優客工場(北京)信息技術有限公司”)：

地址：北京市朝陽區光華路100號陽光D座8樓，中國

聯繫人：曹庚

電話號碼：[***]

電子郵件：[***]

(2)北京烏巴扎科技有限公司(“北京優鮮集科技有限公司”)：

地址：北京市朝陽區光華路100號陽光D座8樓，中國

聯繫人：曹庚

電話號碼：[***]

電子郵件：[***]

(3)對於曹庚(“曹庚”)：

地址：北京市朝陽區光華路100號陽光D座8樓，中國

電話號碼：[***]

電子郵件：[***]

10.3任何締約方均可按本條要求的方式向其他締約方發出通知，更改其收到任何通知的地址。

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第十一條其他

11.1本協議自雙方簽署之日起生效，並持續至本協議以外的所有VIE協議終止，擔保合同義務和債務全部履行，擔保債務全部清償，或質權人或其指定人員(S)行使了購買獨家期權協議項下股權或資產的選擇權。出質人和目標公司應採取一切必要行動，在期限內保持股權質押登記的良好狀態。

11.2如果本協議的任何條款根據中國法律被認定為無效、非法或不可執行， 本協議的所有其他條款將保持完全效力和效力。如果任何此類規定被認為是無效、非法或不可執行的，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷。

11.3如果任何相關監管機構對本協議提出修改意見，雙方 應根據該意見協商修改本協議。

11.4本協議將取代雙方就本協議所列事項 簽訂的任何其他事先協議(書面或口頭)，並構成本協議各方之間的完整協議。

11.5任何一方均可放棄本協議的條款和條件，但放棄應以書面形式作出，並由雙方簽署。任何一方在某些情況下放棄任何其他方的違約，不應視為該方在其他情況下放棄任何其他方的類似違約。

11.6在本協議有效期內，未經其他各方事先書面同意，一方不得將其在本協議項下的部分或全部權利或義務 轉讓給任何第三方，但質權人有權在未經其他各方同意的情況下轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務。本協議對本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人具有法律約束力。

11.7對本協議的任何修改或補充必須以書面形式作出，並且在本協議各方正式簽署之前不得生效，除非此類修改或補充是與質權人根據第11.6條轉讓其在本協議項下的權利有關的。如果此類修改或補充需要獲得任何許可和/或在任何政府機構進行任何登記或備案，各方應獲得此類許可和/或完成此類登記或備案。

11.8本協議一式五(5)份，雙方各執一份，其餘由目標公司保留，每一份具有同等效力。

(此頁的其餘部分特意留空。)

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(此頁面是此股權質押協議的簽名頁面，不包含任何文本。)

優客工場(北京)科技有限公司(“優客工場(北京)信息技術有限公司”) (封條)：

/S/優客工場(北京)科技有限公司

法定代表人或授權代表人(簽字)： /S/ 毛大慶

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(此頁面是此股權質押協議的簽名頁面，不包含任何文本。)

北京優巴扎科技有限公司有限公司（“北京嘉誠集團科技有限公司”） （蓋章）：

/S/北京烏巴扎科技有限公司印章

法定代表人或授權代表人(簽字)： /S/ 耿操

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(此頁面是此股權質押協議的簽名頁面，不包含任何文本。)

曹耿（“曹耿”）：

簽署： /S/ 耿操

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