附件4.3

Ucommune International Ltd

2020年股權激勵計劃

(修訂並重新規定，自2021年5月6日起生效；
第二次修訂，自2022年8月19日起生效；

第三次修訂和重新生效，自2023年12月31日起 ；

第四次修訂和重新生效，自2024年2月20日起生效

第1節 目的。

優客工場國際有限公司2020年股權激勵計劃(經不時修訂，簡稱“2020年計劃”)的目的是增強公司吸引和留住優秀人才的能力，並鼓勵他們在公司的增長和業績中獲得所有權權益。

本2020年計劃由本公司採納，以配合預期完成業務合併，以及本公司根據 優客工場2019年股權激勵計劃(“先前計劃”)之前授予參與者的未完成獎勵(“假定獎勵”)業務合併而作出的假設。

本2020年計劃旨在 構成對先前計劃的修訂、重述和延續，以便在本公司在業務合併中承擔的 獎勵之後，假定獎勵應被視為根據本2020計劃授予並受本2020計劃管轄，但應理解，採用本2020計劃並不打算修改任何假定獎勵的條款和條件。就業務合併而言，假定獎勵正在根據預先計劃的條款進行調整，這在提供給或將提供給每個適用參與者的 書面通知中闡述，此外，該等假定獎勵的條款和條件應繼續 在適用的獎勵協議中闡明。

除假定的 獎勵外，自業務合併之日起及之後，本公司打算根據本2020年計劃向符合條件的 參與者不時頒發新的獎勵，遵守並符合本文所述的條款和條件。

第2節。結構.

本公司根據本2020年計劃的條款授予的每個獎勵(定義見下文) 將授予每位參與者，並向參與者或 參與者指定的實體發行行使該獎勵時可發行的相應股份(“獎勵股份”)。

第3節。定義。

在本2020年計劃和任何獎勵協議(定義如下)中使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“2020年計劃” 應具有第1節中規定的含義。

(B)“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制的任何實體及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，兩者均由管理人釐定。

(C)“適用法律” 是指適用於本2020計劃或根據本2020計劃授予的任何獎勵的所有法律、法規、法規、條例、規章或政府要求，包括但不限於人民Republic of China(“中華人民共和國”)、美國和開曼羣島的適用法律以及任何適用證券交易所的規則和要求。

(D)“假定的裁決” 應具有第1節中給出的含義。

(E)“獎勵” 指根據本2020計劃授予的任何認購權、限售股份、限售股份單位或其他以股份為基礎的獎勵。

(F)“授標協議” 應指證明根據本2020年計劃授予的任何授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件。為免生疑問，就本協議下的所有目的而言，以前簽訂的關於假定獲獎的獲獎協議應構成獲獎協議。

(G)“董事會”指本公司的董事會。

(H)“業務合併” 指日期為2020年6月29日的若干合併協議(“合併協議”)擬進行的交易，由本公司、優客工場及其若干訂約方之間進行並經不時修訂。

(I)“委員會” 指董事會的薪酬委員會或董事會指定管理本2020計劃的其他董事會委員會。

(J)“公司”是指優客工場國際有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的公司及其任何繼承人。

(K)“顧問” 指受聘於本公司或聯屬公司提供服務並因該等服務而獲得報酬的任何個人，包括顧問，以及本公司的任何董事，不論是否因該等服務而獲得報酬。

(L)“解僱” 是指參與者與公司或關聯公司之間的關係，無論是僱傭關係還是諮詢關係，因公司或關聯公司的經濟裁員或重組(視情況而定)而終止。

(M)“公平市場價值”是指，就任何財產(包括但不限於任何股份或其他證券)而言，按照署長不時確定的方法或程序確定的財產的公平市場價值。

(N)“選擇權” 應指根據本合同第7節授予的選擇權。

(O)“以其他股份為基礎的獎勵”是指根據本辦法第九條授予的權利。

(P)“參與者” 是指根據本2020年計劃獲獎的個人。

(Q)“前期計劃” 應具有第1節中規定的含義。

(R)“限制性股份” 指根據本章程第8節授予的任何股份。

(S)“限售股 單位”是指根據本章程第8節授予的以股份計價的合同權利，每股股份代表 根據本2020年計劃和適用獎勵協議規定的條款和條件 獲得股份價值(或該價值的一個百分比，其百分比可能高於100%)的權利。

(T)“股份” 指本公司A類普通股，每股票面價值0.024美元。

(U)“股份合併” 指將本公司已發行及未發行股本中每股面值0.0001美元的20股普通股合併為一股面值0.002美元的普通股，自2022年4月21日起生效，以及將本公司已發行及未發行股本中每股面值0.002美元的12股普通股合併為一股普通股 ，自2023年11月29日起生效。

(V)“替代獎勵” 指本公司或由本公司(直接或間接)收購或與本公司合併的公司或其他實體或業務的僱員 先前授予或持有的未完成獎勵而頒發的獎勵， 不包括所承擔的獎勵。

第4節。資格。

(A)公司或關聯公司的員工(每個員工) 和顧問有資格參加這項2020年計劃。被授予獎項的員工或顧問，如果他或她有其他資格，則可以被授予額外的獎項。

(B)已同意接受本公司或其附屬公司的僱用或向其提供服務的個人，應被視為有資格獲得本合同項下的獎勵。

第5條。行政部門。

(A)本2020年計劃應由根據適用法律和證券交易所規則組成的管理人管理，除非董事會另有決定。“署長”一詞應指理事會或委員會，視情況而定。署長可將其在本2020年計劃下的職責和權力全部或部分授權給其指定的個人或董事會委員會。

(B)在符合本2020年計劃和適用法律的條件下，署長有完全的權力和權力：(I)指定參與者；(Ii)決定本2020年計劃向每個參與者授予的獎勵類型(包括替代獎勵)；(Iii)確定獎勵涵蓋的股份數量(或與之相關的付款、權利或其他事項的計算) ；(Iv)確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於對獎勵的任何限制或限制， 任何沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制的時間表，以及加速或放棄獎勵的任何條款， 任何與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的規定，在每種情況下均由署長根據其全權酌情決定的考慮決定；(V)確定獎勵是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產、或取消、沒收或暫停，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方式或方法，在何種程度和何種情況下進行結算或行使 ；(Vi)決定是否在何種程度以及在何種情況下 根據本2020年計劃支付的現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他款項應自動延期，或由持有人或管理人選擇推遲；(Vii)解釋和管理本2020年計劃以及與本2020年計劃有關的任何文書或協議，或根據本2020年計劃作出的任何獎勵；(Viii)建立、修訂、暫停或放棄此類規則和規定，並任命其認為適當的代理人，以妥善管理本2020年計劃；(Ix) 確定獎勵是否應符合或在多大程度上繼續符合法規或法規的任何要求；以及(X) 作出任何其他決定，並採取署長認為必要或適宜的任何其他行動，以管理本 2020計劃。

(C)管理人的所有決定均為最終決定，並對所有人士，包括本公司、本公司股東、參與者及其受益人 具有約束力。

(D)管理署署長可在其認為有損本公司利益的非競爭、保密、禁閉及任何其他活動方面， 對任何獎勵施加限制，並可自行酌情施加其認為必要或適當的其他限制性契諾。在 違反這些限制的情況下，署長可要求參與者退還本2020年計劃為他們提供的所有福利，該等參與者將不再有權享受本2020年計劃為他們提供的潛在福利。

第6條。可用於獎勵的股票。

(A)根據以下規定作出調整 ，根據所有獎勵可發行的股份總數最初不得超過4,071,620股(已反映股份合併)(包括假設獎勵)。為免生疑問，根據合併 協議，承擔獎勵相關股份數目須相等於：(I)優客工場 控股有限公司(須受先前計劃規限)股份數目乘以(Ii)0.478333。

(B)如果在本2020計劃的生效日期 之後，獎勵所涵蓋的任何股票或與該獎勵相關的任何股票被沒收、取消，或者如果該獎勵 以其他方式終止而沒有配發股票或其他代價，則在任何此類沒收或終止的範圍內，該獎勵所涵蓋的股票或該 獎勵所涉及的股票將再次可供根據本 2020計劃發行。

(C)如果根據本計劃授予的任何 期權或其他獎勵(替代獎勵除外)是通過配發股份行使的，或者如果 該期權或獎勵產生的預扣税款通過本公司扣留股份來履行，則根據本2020計劃可用於獎勵的股份數量應增加如此交出或扣留的股份數量。

(D)根據獎勵分配的任何股份可全部或部分由認可及未發行股份、庫存股或在公開市場購買的股份組成。

(E)如果管理人確定任何股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、回購或交換公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買公司的股份或其他證券，或其他類似的公司交易或事件影響股票，以根據其絕對酌情決定權確定調整，為防止稀釋或擴大本2020年計劃下擬提供的利益或潛在利益，管理人應以其認為適當的方式，調整下列任何或全部：(I)此後可能成為獎勵對象的股份(或其他證券或財產)的數量和類型， 包括第6(A)條規定的合計限額；(Ii)適用於未償還獎勵的股份(或其他證券或財產)的數量和類型；(Iii)授予價格；購買價格或與任何獎勵有關的行使價，或在被認為合適的情況下，規定向未完成獎勵的持有人支付現金，以及(Iv)未完成獎勵的 持有人可在任何時間獲得的最低股份數量；但是，以 股票計價的任何獎勵的股票數量應始終為整數。

(F)股票替代物 獎勵不應減少本2020年計劃下剩餘可供發行的股票數量。

(G)除本2020年計劃明確規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本2020計劃明文規定或根據管理署署長根據本2020計劃所採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不得影響任何獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格 ，亦不得因此而作出調整。

第7條。選項.

特此 授權署長按下列條款和條件以及附加條款和條件向參與者授予期權， 在任何一種情況下，均不得與本2020年計劃的規定相牴觸，由署長決定並在獎勵協議中闡明：

(A)期權項下每股 股的收購價應由管理人決定。

(B)每個選項的期限應由署長確定。

(C)管理人應 決定可全部或部分行使期權的一個或多個時間，以及在行使日具有與相關行使價格相等的公平市場價值的一種或多種形式，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產或其任何組合，其中可支付或視為已支付有關行使價格的行使價格。

第8條。受限股份和 受限股份單位。

(A)現授權管理人向參與者授予限制性股票和限制性股份單位獎勵。

(B)受限制股份及受限制股份單位須受管理人施加的限制(包括但不限於對受限制股份投票權或收取任何股息或其他權利或財產的權利的任何限制)，該等限制可於管理人認為適當的時間、分期或其他時間分開或合併失效。

(C)根據本2020年計劃授出的任何限制性股份可以管理人認為適當的方式予以證明，包括但不限於登記或發行一張或多張股票、設立一種新的股份類別或修訂本公司的章程大綱及/或組織章程細則。如就根據本 2020計劃授予的受限制股份發行任何股票，則該股票須以參與者的名義登記，並須附有適當圖注，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制。

第9條。其他以股份為基礎的獎勵。

管理人在此被授權授予參與者其他獎勵(包括但不限於股票增值權和股息權及股息等價物)，這些獎勵是以股份(包括但不限於可轉換為股票的證券)計價或支付、全部或部分參照股份(包括但不限於可轉換為股票的證券)計價或支付的，或以股份(包括但不限於可轉換為股票的證券)為基礎或與之相關的。根據本2020年計劃的條款，署長應確定此類獎勵的條款和條件。根據根據本第9條授予的購買權交付的股票或其他證券應以 對價購買，支付方式和形式由管理人決定，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，或其任何組合。

第10條。適用於獎項的一般規定。

(A)所有獎項應由公司和每個參與者之間的獎勵協議證明。

(B)獎勵應以無現金代價或適用法律可能要求的最低現金代價授予。

(C)根據署長的酌情決定權，獎勵可單獨授予，或與任何其他獎勵或根據公司任何其他計劃授予的任何獎勵一起授予。除其他獎勵外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或與根據本公司任何其他計劃授予的獎勵 一起授予的獎勵，可與該等其他獎勵 的授予同時或在不同的時間授予。

(D)根據本2020年計劃的條款，本公司在授予、行使或支付獎勵時將進行的付款或轉賬可採用署長決定的形式，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產， 或其任何組合，並可根據署長制定的規則和程序，以一次性付款或轉賬方式進行，分期付款或延期付款。此類規則和程序可包括但不限於關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記的規定，或關於分期付款或延期付款的股息等價物的准予或貸記的規定 。

(E)除非董事會或管理人另有決定，否則參與者不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎勵和任何此類獎勵下的權利，除非通過遺囑或世襲和分配法；但如管理人或董事會決定，參賽者可按管理人確定的方式指定一名或多名受益人，在參賽者去世後行使參賽者的權利，並獲得任何可分配的財產。在參賽者有生之年，每個獎項和任何獎項下的每項權利只能由參賽者行使，如果適用法律和適用的獎勵協議允許，則由參賽者的監護人或法定代表人行使。不得質押、抵押、抵押、轉讓、扣押或以其他方式質押、抵押、抵押、轉讓、扣押或以其他方式質押、抵押、抵押、轉讓、扣押或該等獎勵下的任何權利，其任何聲稱的質押、抵押、抵押、轉讓、扣押或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行。本款規定 不適用於已完全行使、賺取或支付的任何獎勵(視具體情況而定)，並且不排除根據本條款和適用獎勵協議的條款喪失獎勵。

(F)根據本2020計劃根據任何獎勵或其行使交付的所有股票或其他證券的證書，應遵守署長根據本2020計劃或美國證券交易委員會、任何股票或其他證券上市交易所、 和任何適用法律的規則、法規和其他要求 可能認為適宜的停止轉讓命令和其他限制，並且署長可在任何此類證書上添加圖例或圖例，以適當參考此類限制。

(G)在任何參與者作出署長可接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據2020年計劃向該參與者分配股份。本公司或其任何附屬公司有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司或其附屬公司匯入一筆足夠的金額，以滿足適用法律要求或允許的所有適用税項(包括參與者的工資税義務)。 因2020計劃而產生的與參與者有關的任何應税事件的扣繳。管理人可根據其酌情決定權，在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留本公司根據公平市價等同於所需扣繳金額的獎勵發行的股份(或允許退還股份)。儘管《2020年計劃》有任何其他規定，任何獎勵的發行、歸屬、行使或支付 可扣留的股份數量(或在參與者從 公司收購此類股份後可從該獎勵的參與者處回購)，以滿足與該獎勵的發行、歸屬、行使或支付有關的適用於該參與者的任何所得税和工資税責任，除非得到行政長官的特別批准，限於在預扣或回購之日具有公允市值的股票數量，該等股票的公允市值等於基於適用於此類補充應税收入的適用所得税和工資税目的的最低法定預扣税率的此類負債的總額。

第11條。修改和終止。

(A)除適用法律禁止的範圍外，除非獎勵協議或本2020年計劃另有明確規定，否則署長可隨時修改、更改、暫停、中止或終止本2020計劃或本計劃下的任何獎勵協議或其任何部分；但條件是， 然而，在未經(I)股東批准 本公司股東決議案具有法定門檻的情況下，不得作出該等修訂、更改、暫停、終止或終止，前提是該等批准對遵守署長認為有需要或適宜符合或符合的任何税項或監管規定是必需的，以及 (Ii)就任何獎勵協議而言，如有關行動會對該參與者在任何未完成獎勵下的權利造成重大及不利影響，則不得作出該等修訂、更改、暫停、終止或終止。

(B)署長可 放棄任何條件或權利，或修改任何條款，或修改、更改、暫停、中止或終止任何已授予的獎項， 無需任何相關參與者或獲獎者或受益人的同意，即可前瞻性地或追溯地放棄該獎項的任何條件或權利；但不得對任何受影響的參與者或獲獎者或受益人在本2020年計劃下授予的任何獲獎者或獲獎者的權利造成實質性不利影響。並進一步規定，除本協議第6(E)節規定外，任何此類行動均不得降低授予期權時確立的任何期權的行權價格。

(C)管理人應被授權對獎勵的條款和條件以及獎勵中包括的標準進行調整，以確認不尋常或非經常性事件(包括但不限於影響本公司的第6(E)節描述的事件，或本公司的財務報表，或適用法律或會計原則的變化)；只要管理人確定此類調整 是適當的，以防止稀釋或擴大本2020計劃下預期可獲得的利益或潛在利益。

(D)本 2020計劃或任何獎勵協議的任何規定與此相反，但經受影響參與者同意，行政長官可 要求取消根據本計劃授予的任何獎勵，作為向該被取消獎勵的持有者支付現金或替代獎勵的代價，該現金或替代獎勵的價值等於該被取消獎勵在取消時的公平市值。

(E)署長可 糾正本2020年計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並在其認為適宜的方式和範圍內 執行本2020年計劃。

第12條。代扣代繳税款 。根據本2020計劃授予的每項獎勵的行使應以以下條件為條件：如果在任何時候，署長 應確定就該行使而言，支付預扣税是必要的或適宜的，除非該扣繳已達到署長滿意的程度，否則該行使不得有效。在此情況下，管理人可要求行權參與者向本公司支付獎勵 股份的行使價以外，並以與獎勵相同的方式向本公司支付本公司或任何關聯公司有義務就行使獎勵向相關税務機關匯款的金額。或者，管理人可以指示公司或其關聯公司從適用參與者的工資中扣繳與所請求的行使相關的適當金額的税款 。任何此類額外付款應在 不遲於行使獎金的任何金額首次計入行使獎金的參與者的總收入以供納税之日起 。

第13條。其他的。

(A)任何員工、獨立承包商、參與者或其他人員不得要求獲得本2020計劃下的任何獎項，並且沒有義務 統一對待本2020計劃下的員工、獨立承包商、參與者、獲獎者或受益人。對於每個獲獎者，獎項的條款和條件不必相同。

(B)本計劃 並不阻止本公司採納或繼續實施其他或額外的補償安排，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

(C)授予獎勵 不得解釋為給予參與者保留在本公司或任何關聯公司的僱用或服務中的權利。此外，公司或適用關聯公司可隨時解僱參與者或終止獨立承包商的服務，不承擔任何責任或本2020年計劃項下的任何索賠，除非本2020年計劃或任何 獎勵協議或對雙方具有約束力的任何其他協議另有明確規定。

(D)如果本2020計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或裁決中無效、非法或不可執行，或將根據任何適用法律取消本2020計劃或任何裁決的資格，則應(在適用法律允許的最大範圍內)解釋或修訂該條款以符合適用法律，或者如果沒有行政長官的決定無法如此解釋或修訂，則 在行政長官的決定中，實質性改變本2020計劃或裁決的意圖。此類規定應適用於該司法管轄區、個人或裁決，本2020年計劃和任何此類裁決的其餘部分應保持完全效力和效力。

(E)根據本計劃 2020應支付的獎勵將以股份或從本公司的一般資產支付，且不會作出任何特別或單獨的準備金、基金或按金以保證支付該等獎勵。任何參與者、受益人或其他人士不得因本協議項下的任何獎勵而對本公司或其附屬公司的任何基金或任何特定資產(包括股份，除非另有明文規定)擁有任何權利、所有權或權益。

(F)本2020年計劃 和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司和參與者之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。如任何人士根據授權書取得收取本公司付款的權利，則該權利 不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。

(G)不得根據本2020年計劃或任何獎勵發行或分配任何零碎股份，行政長官應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應取消、終止或以其他方式消除。

(H)本2020年計劃應根據適用法律的要求， 提交中華人民共和國外匯管理主管機關和税務機關登記，並按照本機關對屬於中國居民的參與者適用的規則執行。

(I)為確保授予受僱於不同司法管轄區的參與者的獎勵的可行性，署長可自行決定提供其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或受僱所在司法管轄區內適用的當地法律、税收政策或慣例的差異。此外，署長可批准對本2020年計劃進行其認為必要或適當的補充、修訂、重述或替代版本，而不會因此而影響本2020計劃中任何其他目的的有效條款；但是，任何此類補充、重述或替代版本均不得增加本計劃第6節所載的股份限制。儘管有上述規定，行政長官不得根據本條例採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。

(J)本公司並無義務授予任何獎勵、準許行使任何獎勵、在行使任何獎勵時發行任何獎勵股份、支付任何款項或根據本2020年計劃採取任何其他行動，如管理人認為該等行動會與任何適用法律或本公司的交易政策衝突或 不一致，且管理人保留拒絕採取 該等行動的權利，只要該等衝突或不一致或問題仍然懸而未決。

(K)公司應保存 授予參與者的獎勵和向參與者或由參與者指定的實體發行的獎勵股票的登記冊，包括授予該等獎勵的日期、該等獎勵的行使以及署長認為適當的任何其他細節。

(L)2020年計劃和所有授標協議應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律解釋。

第14條。2020計劃生效日期。

《2020年計劃》自企業合併完成並經公司董事會批准後(“生效日期”)起生效。

第15條。2020年計劃期限。

本2020年計劃自生效之日起十週年後不得授予任何獎項。但是，除非本2020年計劃或適用的授獎協議另有明確規定，否則到目前為止授予的任何獎勵均可延續至該日期之後，而行政長官 修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等獎勵的權力，或放棄任何該等獎勵下的任何條件或權利的權力，以及董事會修訂本2020計劃的權力，均應延至該日期之後。

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