表2.20

各類證券的權利説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

截至2023年12月31日，優客工場國際有限公司(“我們”、“我們”、“我們公司”或“我們”)根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)節或交易法註冊了以下證券系列 ：

本附件包含對(1)A類普通股持有人和(2)優先認股權證持有人權利的説明。

A類普通股説明

以下為本公司現行生效的第二次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及組織章程細則”)，以及開曼羣島公司法(“公司法”)(“公司法”)有關本公司普通股的重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的備忘錄和修訂的協會條款 ，它們作為我們20-F表格年度報告的證物提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。代表普通股的股票 以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。每股A類普通股面值0.024美元。截至本財政年度末，我們已發行的普通股數量載於提交給美國證券交易委員會的 Form 20-F年報(下稱“Form 20-F”)的封面。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有 優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用了雙重類別 股票結構，使我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要 股東投票的事項，每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得55票。 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於B類普通股持有人的超級投票權， A類普通股的投票權可能受到重大限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第 9.A.7項)

見“-認股權證和權利(表格20-F第12.B項)”。

A類普通股權利(表格20-F第 10.B.3項)

分紅

根據公司組織章程大綱及公司法，持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。《組織章程大綱》規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息 也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》 為此授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。不得宣佈和支付股息，除非我們的董事確定，在支付後，我們將能夠在正常業務過程中償還到期債務，並且我們有合法資金用於此目的。 A類普通股和B類普通股的持有者將有權在宣佈後獲得相同數額的股息。

投票權；股東大會

對於所有事項 須經股東投票，每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得55票，作為一個類別一起投票。任何股東會議的投票都是以投票方式進行的，而不是舉手方式進行。

股東大會所需的法定人數由兩名或以上股東組成，該兩名或以上股東持有與有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份不少於一半的投票權，如屬公司或其他非自然人，則由其正式 授權代表出席。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度股東大會。組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。不過，我們將按照納斯達克上市規則的要求，在每個財年召開年度股東大會。除股東周年大會外，每屆股東大會均為特別股東大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會 可由本公司董事會或本公司主席的多數成員召開，或應在交存申請書之日持有不少於三分之一投票權的股東提出要求 在股東大會上有權投票的已發行和流通股，在這種情況下，董事有義務召開該會議並將如此徵用的決議付諸表決；然而，組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或非該等股東召開的股東特別大會提出任何建議的權利。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少十五(15)天的提前通知，除非根據 協會的備忘錄和章程免除該等通知。

在股東大會上通過的普通決議案需要親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數 的簡單多數贊成票，而特別決議也需要親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改《組織章程大綱》等重要事項，將需要特別決議。

轉換

在持有人的選擇下，每股B類普通股 可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時 轉換為等值數目的A類普通股。

普通股的轉讓

在以下組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文件，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的任何轉讓。 本公司董事會亦可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

轉讓登記 在遵守納斯達克規定的任何通知後，可在我公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和註銷登記 ，提供, 然而，，在本公司董事會決定的任何一年內，轉讓登記不得暫停或關閉登記時間不得超過30天。

清算

在 清盤或其他方面(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，如果我們股東之間可供分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本， 盈餘將按照股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未繳股款或其他款項 。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配資產 ，以便由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。在任何清算事件中，向A類普通股持有人和B類普通股持有人進行的任何資產或資本分配都是相同的。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可在指定付款時間前至少 14天向股東發出通知，要求股東支付其股票未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、回購和交出普通股

本公司可按以下條款發行股份：該等股份須予贖回，或由吾等選擇或由本公司持有人選擇，其條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份，但條件是購買方式及條款已獲本公司董事會批准或本公司章程大綱及公司章程另有授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從本公司的 利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括 股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(1)除非已繳足股款，(2)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份，或(3)如果公司 已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

償債基金撥備

組織章程大綱及章程細則並無有關償債基金的規定。

更改A類普通股持有人權利的要求 （表格20—F第10.B.4項）

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本 被分成不同的類別或系列股份，則任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)所附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，均可經該類別或系列已發行股份持有人的過半數書面同意，或經該類別或系列股份持有人的 單獨會議的普通決議案批准而更改。授予已發行任何類別股份的持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為因設立或發行更多等級的股份而被視為改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

擁有A類普通股的權利的限制（表格20—F第10.B.6項）

開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利 。

影響控制權變更的條款 （表格20-F第10.B.7項）

反收購條款

備忘錄和組織章程細則的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

所有權門檻(表格 20-F第10.B.8項)

根據開曼羣島適用於我們的法律或組織章程大綱及章程細則，並無任何條款要求我們披露股東持股超過任何特定所有權門檻。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近的許多成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就本條例而言，(1)“合併”是指兩間或兩間以上的成員公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(2)“合併”指將兩間或兩間以上的成員公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須 批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過以下方式授權：(1)每個組成公司的股東的特別決議，和(2)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。 合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或倖存公司的償付能力的聲明一起提交開曼羣島公司註冊處處長，關於每個組成公司的資產和負債的聲明 ，並承諾將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書的副本 ，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼母公司與其開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東的決議授權，如果合併計劃的副本已提供給該開曼子公司的每個成員，除非該成員另有同意。 為此，如果公司持有的已發行股份合計至少佔子公司股東大會表決權的百分之九十（90%），則該公司是子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定條款。提供該安排已獲(1)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(2)將與其作出安排的債權人 或每類債權人(視屬何情況而定)價值75%的多數批准，而在每種情況下，該等債權人均親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達 不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則有望批准該安排：

《公司法》還包含了一項強制收購的法定權力，這可能會促進持不同意見的少數股東在收購要約時被“擠出”。收購要約在四個月內提出並被持有不少於90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求其餘 股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議 ，但如果要約已如此獲得批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果安排和重組 因此獲得批准，或者如果要約收購被提出並被接受，持異議的股東將沒有與估價權相比較的權利， 這種估價權通常可以提供給特拉華州公司的持異議股東，提供了以現金方式接受司法確定的股份價值 的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常 是對我們作為公司所犯的錯誤提起訴訟的適當原告，作為一般規則， 少數股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國當局（這很可能在開曼羣島具有説服力）， 開曼羣島法院可以期望遵循和適用普通法原則（即， 福斯訴哈博特案以及允許小股東以公司名義對其提起集體訴訟或派生訴訟的例外)，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有 限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度， 除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。《組織章程大綱和章程細則》規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事因公司業務或事務的行為(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或承擔的所有行為、訴訟、費用、損失、損害或責任，包括在不損害前述一般性的情況下，任何費用、費用、支出，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外。董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的 相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了 賠償協議，為這些人提供了組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司職位謀取私利 或利益。這一義務禁止董事的自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非由股東普遍分享的任何利益。 一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反受託責任之一的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不讓自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其知識和經驗所能合理預期的水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準 邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。 公司法和公司章程大綱和章程細則規定，我們的股東可以通過由有權在股東大會上就公司事項進行表決的每位股東或其代表簽署一致的書面決議來批准公司事項，而無需召開會議。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。公司章程大綱及章程細則 允許持有合計不少於三分之一有權於股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將所要求的決議案付諸表決 。除這項要求召開股東大會的權利外，組織章程大綱及章程細則並無 賦予我們的股東向年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權 ，但《組織備忘錄和章程細則》沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在有權投票的流通股 的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據公司章程大綱及章程細則 ，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。董事的任期 至其繼任者經選舉產生且符合資格的任期屆滿為止，或直至其以其他方式卸任。此外，董事如(1)以書面通知本公司辭去董事職位；(2)身故、破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(3)任何適用法律或指定證券交易所規則禁止 成為董事；(4)被發現精神不健全；或(5)根據組織章程大綱及章程細則任何其他條文被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州總公司 法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司已通過修改其註冊證書明確選擇 不受該法規的管轄，否則在該人成為有興趣股東之日起三年內，禁止與該人進行某些企業合併。 有興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行表決權股份的個人或團體。這就限制了潛在收購方對 目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為利益相關股東之日之前，董事會批准導致該人成為利益相關股東的企業合併或交易 ，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司董事會協商 任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的各類保護。 然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，本公司董事 必須遵守其根據開曼羣島法律對本公司負有的受託責任，包括確保他們認為任何此類交易必須真誠地為公司的最佳利益而進行，並且 為正當的公司目的而進行，而不會對少數股東構成欺詐。

重組

公司可向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命一名重組官員，理由是公司：

(1)已無力償還債務或可能無力償還債務；以及

(2)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取這類請願書後，作出命令，委任一名重組官員，並行使法院所命令的權力和職能。在(1)提出委任重組主管的呈請後但在 委任重組主管的命令作出前的任何時間，及(2)當委任重組主管的命令作出時，在該命令解除前，不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過公司清盤決議，亦不得提出針對公司的清盤呈請，除非獲得法院許可。然而，儘管提交了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

解散；清盤

根據特拉華州通用 公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有 公司100%總投票權的股東的批准。只有在解散由董事會發起的情況下，才能得到 公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律， 公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果 公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別股份的多數流通股批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及組織章程大綱及章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份的過半數持有人的書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的普通決議案批准的情況下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。根據《公司法》及《組織章程大綱及細則》， 本章程大綱及章程細則只可由本公司股東以特別決議案作出修訂。

非香港居民或外國股東的權利

組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外，組織章程大綱及章程細則並無條文規定股東持股比例高於哪個門檻須予披露。

資本變更(表格 20-F第10.B.10項)

我們可能會不時通過 普通決議：

在公司法及組織章程大綱及章程細則有關以普通決議案處理的事項的規限下，吾等可通過特別決議案以法律授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證和權利(表格20-F第12.B項)

截至2023年12月31日，共有4,673,225份優先認股權證尚未發行，每份可行使購買9,736股A類普通股，每股面值0.024美元，每股全股2,760.00美元(考慮到2022年4月21日和2023年11月29日的股份合併影響後)。我們 不會發行零碎股份。因此，優先認股權證持有人必須按每股2,760.00美元的價格，以40倍的倍數行使優先認股權證，方可有效行使優先認股權證。優先認股權證將於紐約時間下午5：00、2025年11月17日(我們的業務合併完成五年後)或在贖回或清算(“到期日期”)之前到期。除認股權證 協議所界定的收取贖回價格權利外，未於到期日或之前行使的每份優先認股權證均屬無效，而認股權證協議項下的所有權利及相關的所有權利將於到期日營業時間結束時終止。我們可以通過推遲到期日來延長優先認股權證的期限 ，但前提是我們將向此類延期的登記持有人發出不少於10天的書面通知，並且所有當時尚未執行的優先認股權證的延期期限應相同。

在考慮2022年4月21日和2023年11月29日股票合併的影響後，我們可以全部而非部分贖回未償還的優先認股權證(不包括作為我們以私募方式向Everstone Investments、LLC和Chardan Capital Markets LLC發行的單位的一部分的私募認股權證)，價格為每份優先認股權證2.40美元：

如果滿足上述條件 並且我們發出贖回通知，則每位先前憑證持有人都可以在預定贖回日期之前 行使其先前憑證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破3，960.00美元的觸發價格以及 每股整股2，760.00美元的認購價，並且不會限制我們完成贖回的能力。

如果我們選擇 贖回所有需要贖回的優先認股權證，我們將指定贖回日期(“贖回日期”)。 贖回通知應在指定的贖回日期前不少於30天由我們以預付郵資的頭等郵件郵寄給優先認股權證的登記持有人，按其在認股權證登記冊上的最後地址贖回。以規定方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知 。

如果我們如上所述要求贖回優先認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使優先認股權證的持有者在“無現金基礎上”行使優先認股權證。在此情況下，優先認股權證的每位持有人將支付行使權證的價格，方法是交出該數目普通股的全部優先認股權證，該數目等於(X)優先認股權證相關普通股數目的乘積 乘以優先認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價的差額所得的商數。“公平市價”指普通股於贖回通知向優先認股權證持有人發出日期 前的第三個交易日止的10個交易日內的平均最後銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求優先認股權證的所有持有人 在“無現金基礎”的基礎上行使優先認股權證，這將取決於各種因素，包括優先認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們當時的現金需求以及對 稀釋股票發行的擔憂。

優先認股權證可在吾等根據認股權證協議發出贖回通知後及贖回日期之前的任何時間根據認股權證協議行使；但吾等可要求希望行使優先認股權證的登記持有人選擇行使認股權證協議所載的無現金行使，而該登記持有人必須按吾等的要求以無現金方式行使優先認股權證 。於贖回日期當日及之後，優先認股權證的登記持有人除於優先認股權證交出時收取贖回價格外，將不再享有任何權利。

優先認股權證是根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司LLC與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。權證 協議規定，先行權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的大部分先行權證的持有人以書面同意或表決方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使優先認股權證可發行的A類普通股的行使價及數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股份股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，優先認股權證 不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

優先認股權證持有人 在行使優先認股權證並收取相關A類普通股之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使優先認股權證而發行A類普通股後， 每名持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

除非在某些情況下，否則將不會以現金形式行使優先認股權證，而吾等亦無義務發行A類普通股，除非在持有人尋求行使優先認股權證時，有關行使優先認股權證可發行的A類普通股的招股説明書是有效的 ，且A類普通股已根據優先認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免 。如果在行使優先認股權證後可發行的A類普通股的招股説明書不是最新的，或如果優先認股權證持有人所在司法管轄區的A類普通股不符合或不獲豁免資格，吾等將不會被要求以現金結算或現金結算認股權證，優先認股權證 可能沒有價值，優先認股權證的市場可能有限，認股權證到期時可能一文不值。

優先認股權證持有人 可選擇受制於其認股權證的行使受限制，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.9%的已發行普通股 。儘管有上述規定，任何人士如購入優先認股權證，目的或效力為改變 或影響本公司的控制權，或與任何具有該等目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者，則在緊接該等收購後，將被視為相關A類普通股的實益擁有人，且不能 利用這項規定。

行使優先認股權證後，將不會發行任何零碎股份。如果於行使優先認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益，吾等將於行使後將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D項)

不適用。

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