美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《資產交易法》第12（B）或12（G）節的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年《資產交換法》第13或15（D）節提交的報告

需要此shell公司報告的事件日期 。. . . . . . . . . . . . . . . . . .

佣金 文件編號：001-39738

Ucommune 國際有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

光華路2號, D座B1層
朝陽區, 北京100026
中華人民共和國中國
(主要執行辦公室地址)

先生 王子瑞，首席執行官
光華路2號, D座B1層
朝陽區, 北京100026
中華人民共和國中國
電話：+861065067789
電子郵件：weisf@ucommune.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法案第12（g）條登記或將登記的證券： 無
(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：

626，966股普通股， 包括 587,579A類普通股和39,387截至2023年12月31日已發行和發行的B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過勾選標記確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興增長型公司 。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

勾選註冊人使用哪種會計基礎編制本申報中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

目錄表

引言

除非 上下文另有要求且僅用於本年度報告：

除非 另有説明，否則關於我們的共同工作空間、我們的共同工作空間網絡覆蓋的城市、 共同工作空間的管理面積、工作站、入住率和成員的所有統計數據都不包括我們的合作伙伴運營的空間。

本年度報告中顯示的某些 金額、百分比和其他數字，如關鍵運營數據，可能會進行舍入調整。 因此，以總計、美元或百分比顯示的數字可能不代表其附帶數字 的算術和或計算。

除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.0999元人民幣兑1.00美元進行，這是美國聯邦儲備委員會2023年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示 任何人民幣或美元金額可能已經或可能按以下所述的任何特定匯率 兑換成美元或人民幣。

前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您 應仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們的實際 未來結果可能與我們的預期大不相同，甚至更差。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他 因素。

我們 在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 我們通過這些警示聲明對所有前瞻性陳述進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性的 聲明。

本 年度報告還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商 生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

第 部分I

第 項1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第 項2.報價統計數據和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

在控股公司結構和VIE結構中作為一家公司的含義

VIE結構和相關風險

母公司優客工場國際有限公司是開曼羣島的終極控股公司，本身沒有實質性業務。由於中國監管機構對外商直接投資增值電信服務(“VATS”)及若干其他業務的限制，母公司與設於中國的VIE及其各自股東 透過WFOES及其各自的合約安排(俗稱VIE架構)開展業務。我們證券的投資者購買開曼羣島控股公司優客工場國際有限公司的股權證券，而不是我們開展業務的VIE的股權證券。

VIE架構是通過一系列協議建立的，包括優客工場科技、優客工場創投和 優客工場創投股東之間的協議，以及優客工場科技、北京U Bazaar和北京U Bazaar股東之間的協議。 該系列協議一般包括高管業務合作協議(或獨家技術諮詢和服務 協議)、股權質押協議、獨家期權協議、股東投票權代理協議和配偶同意書 。合同安排允許吾等(1)就會計目的被視為VIE的主要受益人，並 綜合VIE的財務業績，(2)獲得VIE的幾乎所有經濟利益，(3)作為質權人對VIE的股權擁有質押權，以及(4)在中國法律允許的情況下和在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。詳情見“項目4.公司信息-C組織結構--與VIE及其各自股東的合同安排”。

然而，母公司和WFOEs均不擁有VIE的任何股權。我們與VIE及其各自股東的合同安排 不等同於對VIE股權的投資。相反，如上所述，我們被視為VIE的主要受益者 ，並根據VIE結構綜合美國公認會計準則下VIE的財務結果。

VIE結構給我們的證券持有人帶來了獨特的風險。在為我們提供對VIE的運營控制權方面，它可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。例如，VIE 及其各自的股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的操作或採取其他有損我們利益的行動。若吾等直接擁有中國的VIE ，我們將能夠行使作為股東的權利以實施VIE董事會的變動，而VIE董事會可在任何適用的受託責任的規限下，在管理及營運層面實施變動。然而， 根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其各自股東履行合同規定的義務來指導VIE的活動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益 或可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將有 通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利 ，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。

由於司法和法律限制，我們 在執行合同安排方面可能面臨挑戰。我們開曼羣島控股公司與VIE及其股東通過WFOEs訂立的合約安排有關開曼羣島控股公司權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性 。截至本年度報告日期，管理VIE的合同安排尚未在法庭上進行測試。 尚不確定是否會採用與VIE結構相關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。 如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可、註冊或批准，中國相關監管當局將有廣泛的自由裁量權採取 行動來處理此類違規或失敗。中國監管當局可能在未來任何時候禁止VIE結構。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被以不同的方式解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰，並可能產生執行安排條款的鉅額成本， 或者被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司、VIE和我們的 股東面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們公司和VIE的整體財務業績 。詳情見“-D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

2021年、2022年和2023年，VIE貢獻的收入幾乎佔我們所有淨收入。有關描述我們、WFOEs和VIE在2021年、2022年和2023年的運營結果、財務狀況和現金流的簡明合併時間表 ，請參閲 “項目5.運營和財務回顧及展望”。有關在中國經營我們的業務所需的許可和許可證以及相關限制的詳細信息，請參閲“-我們在中國的經營以及我們經營所需的中國當局的許可 ”。

現金 和資產流經本組織

根據我們的控股公司結構和VIE結構，我們向股東支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能在很大程度上取決於WFOEs向我們支付的股息和VIE向WFOEs支付的服務費，儘管我們 可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資。例如，如果任何WFOEs或VIE在未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制他們向我們和我們的股東支付股息的能力， 以及根據合同安排清償欠款的能力。於本年報日期，優客工場國際有限公司、WFOES及VIE概無向其各自股東(包括任何美國投資者)派發任何股息或作出任何分派，亦無計劃在可預見的將來向本公司普通股派發任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。詳情請參見《分紅政策》。在2021年、2022年和2023年，VIE根據合同安排向WFOEs支付的服務費總額分別為零、零和零。我們預計將應WFOEs的要求並根據我們的業務需求繼續分配收益並結清根據合同安排所欠的服務費，並預計在可預見的未來不會宣佈分紅。

根據中國法律和法規，WFOES只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。此外，WFOES和VIE被要求向某些法定儲備基金撥款或向某些可自由支配基金撥款，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。外企將股息匯出中國亦須向中國國家外匯管理局(“外管局”)指定的銀行辦理有關手續。這些限制是以外商投資企業的實收資本和法定公積金以及我們沒有合法所有權的VIE的淨資產為基準的。 此外，雖然目前對優客工場國際有限公司和我們在香港註冊的子公司(“香港子公司”)之間的外匯和我們轉移現金或資產的能力沒有這樣的限制，但如果某些中國法律法規，包括現有的法律法規和未來制定或頒佈的法律法規將在未來適用於我們的香港子公司 ，如果我們的現金或資產位於香港或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制和限制，此類資金或資產可能無法使用。 此外，我們不能向您保證，中國政府不會幹預或限制優客工場國際有限公司、其子公司和VIE在組織內轉移或分配現金，這可能導致無法或禁止 向中國內地和香港以外的實體轉移或分配現金。

根據中國法律和法規，我們開曼羣島控股公司只能通過出資或貸款為WFOES提供資金，並且只能通過貸款為VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和審批要求。有關詳細信息， 請參閲“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們使用證券發行所得資金， 向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

另見 “項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源。-控股公司 結構。

財務 與VIE結構相關的報表信息

以下簡明綜合財務報表列載與母公司優客工場國際有限公司有關的資料，該公司 為吾等的投資控股公司、VIE、WFOEs、香港附屬公司及其他附屬公司。

下表列出了所示期間對我們子公司投資的前滾情況和VIE行項目：

我們在中國的業務以及我們的業務需要獲得中國當局的許可

我們通過WFOES和VIE在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們和VIE需要獲得中國相關政府部門的某些許可證、許可和批准才能 經營我們的業務。於本年報日期，根據吾等中國法律顧問景天律師事務所的意見，WFOES及VIE已從中國政府當局取得在中國經營業務所需的牌照、許可及註冊，包括(其中包括)增值電訊牌照。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，以及新法律和法規的頒佈和對現有法規的修訂，我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或 批准。我們不能向您保證，我們或VIE將能夠及時獲得或完全保留此類許可證、許可或批准，並且我們或VIE也可能無意中得出不需要此類許可或批准的結論。任何缺乏或未能保持適用於我們或VIE的必要審批、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響，並導致我們提供的任何證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-任何缺乏適用於我們業務的必要審批、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。”

2021年12月28日，中國網信辦等12家監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《網絡安全審查辦法》)修正案，自2022年2月15日起施行。見“第4項.公司信息-條例-有關互聯網信息安全和隱私保護的條例”。

根據《網絡安全審查辦法》，除採購影響或可能影響國家安全的互聯網 產品和服務的“關鍵信息基礎設施經營者”應接受網絡安全審查外，任何開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“網絡平臺經營者”也應接受網絡安全審查要求。《網絡安全審查辦法》還規定，持有100萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者欲在境外上市的，必須申請網絡安全審查。此外， 如果中國政府有關部門認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。但是，如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動和 調查、罰款、處罰、暫停我們的不合規運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中刪除等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。見“- D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的經營，這可能導致我們的經營和我們A類普通股的價值發生重大變化”和“-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責 。”

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》全面完善和改革了現行的境內公司境外發行上市監管制度，對境內公司境外直接發行上市和間接發行上市實行備案監管。根據《境外上市試行辦法》，境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行上市的，必須向中國證監會辦理備案手續並報告相關信息。中國證監會就《境外上市試行辦法》 進一步通知，2023年3月31日前已在境外交易所上市的公司，無需立即向中國證監會備案，但須按照《境外上市試行辦法》進行備案，即在後續發行結束後三個工作日內向中國證監會備案。 由於本公司於2023年3月31日前已在納斯達克上市，因此我們無需就本公司在納斯達克上市的 立即向中國證監會備案。然而，如果我們進行後續發行，我們可能會受到中國證監會的備案要求。見 “第四項公司信息-法規-關於併購和境外上市的規定。”

我們 不能向您保證，我們或VIE能夠及時完成備案程序、獲得批准或完成其他合規程序，或者根本不能保證任何完成的備案或批准或其他合規程序不會被撤銷。任何此類失敗都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對中國的業務施加限制和處罰，大幅限制或完全阻礙我們發行任何新證券的能力， 限制我們在中國境外派息的能力，推遲或限制未來融資活動所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國政府當局可能會進一步加強對在海外進行的上市和發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並 顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。詳情見“-D.風險因素-與中國經商有關的風險” 中國最近的監管動態可能會對在海外進行的上市和發行施加更多監督和控制 。根據中國法律，我們未來的發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成 此類備案。

《外國公司問責法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）

《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCAA》)於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA和相關規定，如果我們已提交註冊會計師事務所出具的審計報告，表明上市公司會計監督委員會(PCAOB)已確定其無法全面檢查和調查， 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)將認定我們為“委員會指定的發行人”，我們的證券在美國任何國家證券交易所的交易，以及在美國的任何場外交易，如果我們連續兩年被確定為佣金認證的發行商，將禁止 。2022年8月，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，為PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所進行檢查和調查確立了一個具體和負責任的框架 。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國和香港的全面檢查和調查。PCAOB董事會撤銷了此前於2021年作出的裁定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國 。因此，在我們提交截至2023年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA 該財年的“委員會確認發行人”。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並正在計劃恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查 並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。如果審計署無法檢查和調查完全註冊的註冊會計師事務所位於中國的 我們未能保留PCAOB能夠檢查和徹底調查的註冊會計師事務所，或者如果我們在其他方面不符合PCAOB的要求，我們的A類普通股將被從納斯達克退市 ，並且根據HFCAA和相關法規將不被允許在美國場外交易。 相關的風險和不確定性可能導致我們的A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲“-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們的證券將被摘牌，並根據《外國公司問責法案》禁止我們的證券在美國場外交易市場交易。如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由審計師執行的，而PCAOB無法 檢查或全面調查，則我們將被摘牌並禁止在美國場外市場交易。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的業務和行業相關的風險

與我們公司結構相關的風險

在中國經商的相關風險

與上市公司和我們的證券有關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們有限的運營歷史使我們很難預測未來的前景、業務和財務業績。

我們 於2015年9月推出了第一個空間，並於2016年4月正式推出了我們的應用程序U Bazaar。此外，我們不斷審查我們空間的運營模式，並探索新的運營模式，以提高我們的運營效率並拓寬我們的盈利渠道 。例如，2019年7月，我們進一步擴大了U Partner下的業務，U Partner是我們輕資產模式下的一個類別。

我們較短的運營歷史可能不足以作為評估我們的前景和未來運營結果的充分基礎，包括我們的關鍵運營數據、淨收入、現金流和運營利潤率。此外，中國的聯合辦公空間產業仍處於早期發展階段，並在繼續發展。因此，您可能無法完全瞭解我們所處的市場動態 並評估我們的業務前景。

我們 遇到了公司在早期階段經歷的風險、挑戰和不確定因素，包括與我們 適應行業、維護和盈利我們的會員基礎以及推出新產品和服務的能力有關的風險、挑戰和不確定因素。如果我們不能成功地應對這些風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能不會保留現有會員，尤其是那些與我們簽訂了短期合同的會員，或者在維持或發展我們的業務所需的水平上吸引新會員。

我們以會員服務費或辦公室工作站租賃費的形式收取 月租金，這是我們 淨收入的重要組成部分，我們依賴於會員基礎的擴大來建立我們設想的充滿活力的社區。任何未能吸引現有會員或以足夠數量或租金吸引新會員的情況，都將對我們的業務造成重大不利影響。為了維持我們的增長，我們努力保留我們的現有會員，並不斷增加新會員，以保持或提高我們的入住率。

由於靈活辦公空間行業相對較新且發展迅速，我們在維護和發展會員基礎方面面臨不確定性和挑戰。我們的現有成員和目標成員中有相當一部分是中小企業。這些成員通常預算有限 ，更容易受到不利的經濟狀況和監管環境的不利變化的影響。

如果這些企業遇到經濟困難，他們可能不願意或無法使用我們的服務。這將減少對我們服務的需求，增加客户流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於我們所在地區或會員所在行業的總體經濟狀況或監管環境的不利變化，我們可能會失去會員。

我們 經歷了會員基礎的波動。我們的會員可以在提前一個月通知的情況下，隨時終止租用我們的工作站或空間的會員協議。此外，由於多種原因，我們現有的空間可能不適合成員使用。例如，我們的社區可能因為當地經濟格局的變化而變得不那麼受歡迎，或者我們的成員 可能因為新的工作方式趨勢或大型企業成員的商業計劃的變化而不再青睞我們的產品和服務。

如上所述，啟動 新空間的成本很高，而且存在一定的風險。同樣，開發和引入新的產品或服務系列將是昂貴和有風險的。即使我們吸引了新成員，這些新成員也可能不會在我們的社區中保持同樣的參與度 。例如，他們可能不使用我們的U Plus服務。此外，由於我們為吸引新會員而提供的折扣和其他激勵措施，我們的淨收入可能會受到影響。

我們的增長經歷了波動，並受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長經歷了 波動。近年來，我們的業務規模也出現了下降。我們的靈活辦公空間數量從2021年12月31日的273個減少到2022年12月31日的207個，到2023年12月31日進一步減少到95個。我們運營中的空間數量從2021年12月31日的220個減少到2022年12月31日的174個，到2023年12月31日進一步減少到79個。我們運營中的空間中可用工作站的數量 從2021年12月31日的約62,580台減少到2022年12月31日的51,040台， 進一步減少到2023年12月31日的約29,850台。

我們的增長率仍然受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括行業內日益激烈的競爭、替代商業模式的出現，或者政府政策或總體經濟狀況的變化。例如，我們現有的 和目標會員羣中有很大一部分是中小企業，它們的增長和擴張得益於中國近年來鼓勵創業和創新的優惠政策 。如果政策變化對中小企業的增長產生不利影響，我們的增長率可能會下降，原因是靈活辦公需求總體上減少了。此外，我們的業務可能無法顯著增長或根本沒有增長，或者由於客户支出減少、經濟狀況疲軟或其他原因，對我們服務的需求可能會減少，這 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 在歷史上遭受了重大損失，未來我們可能會經歷重大損失。

自2015年4月成立以來，我們 已發生淨虧損。於2021年、2022年及2023年分別錄得淨虧損人民幣21.628億元、人民幣3.225億元及人民幣2260萬元(合320萬美元)。

我們的重大虧損主要來自我們的經營活動。我們還預計會產生額外的一般和行政費用以及合規成本。這些支出可能會使我們很難實現盈利，而且我們無法預測 我們是否會在短期內實現盈利，或者根本無法預測。實際發生的成本可能超出我們的預期，投資可能不會成功，不會產生足夠的收入和現金流(如果有的話)。

我們面臨流動性緊張，這可能會使我們很難以優惠的條款或根本無法獲得額外的融資，並可能對我們的財務狀況、經營業績和償還債務的能力產生不利影響。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們的營運資本赤字(定義為流動資產總額減去流動負債總額)分別為人民幣4.54億元、人民幣4.191億元和人民幣1.375億元(1,940萬美元)。我們可能會不時產生鉅額債務，為開展日常運營所需的資本支出提供資金。為了償還債務，我們還可能被要求從商業銀行或其他機構或實體借入新的貸款。見“項目5.經營和財務審查及展望”--B.流動性和資本資源。

如果我們無法以優惠的條款獲得融資，這可能會阻礙我們獲得進一步融資並履行對債權人的本金和利息支付義務。因此，我們可能面臨流動性約束。為了提供額外的流動資金，我們可能被迫減少計劃的資本支出，實施緊縮措施和/或出售額外的非戰略性資產 以籌集資金。

我們資本支出計劃的減少可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，尤其是我們實現預期增長或維持現有空間運營的能力。如果發生此類事件，將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 在歷史上記錄了來自經營活動的負現金流，未來可能會經歷大量現金流出或出現淨流動負債 。

我們 在歷史上經歷了大量的經營活動現金外流。2021年和2022年，我們在經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣1.991億元和人民幣1.759億元。 持續運營的成本可能會進一步降低我們的現金狀況，而運營活動淨現金流出的增加可能會減少可用於我們運營和業務擴張的現金量，從而對我們的運營產生不利影響。

如果 無法從運營中產生正現金流，則可能會對我們以合理條款為業務籌集資金的能力產生不利影響。 如果有的話。它還可能降低會員或其他各方與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，損害我們的長期生存能力。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們 的流動淨負債分別為人民幣4.54億元、人民幣4.191億元和人民幣1.375億元(1,940萬美元)。流動負債淨額使我們面臨流動性風險。我們主要通過股權融資活動和短期/長期借款滿足了我們的流動資金需求。我們可能無法及時獲得此類融資，或無法以可接受的條款或根本無法獲得此類融資。

我們的業務將需要大量營運資金來支持我們的增長。我們未來的流動性和進行額外資本投資的能力將主要取決於我們是否有能力保持足夠的經營活動產生的現金，並獲得足夠的外部融資 。我們可能不會更新現有的銀行貸款，也不會獲得股權或其他融資來源。

我們 未來可能會繼續因經營活動和赤字而蒙受虧損和負現金流。如果我們不能使 恢復盈利或籌集足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力將受到實質性的 和不利影響。

公司自成立以來已出現經常性經營虧損，其中2021年淨虧損21.628億元，2022年淨虧損3.225億元，2023年淨虧損2260萬元(320萬美元)。從歷史上看，我們從經營活動中經歷了大量的現金流出。2021年和2022年用於經營活動的現金淨額分別為人民幣1.991億元和人民幣1.759億元。2023年，經營活動提供的現金淨額為人民幣17.0元(合240萬美元)。截至2023年12月31日，累計赤字為人民幣45.408億元(合6.396億美元)。截至2023年12月31日，我們擁有現金及現金等價物 人民幣5,430萬元(760萬美元)。新冠肺炎疫情對我們2021年和2022年的業務運營產生了負面影響。2023年，雖然新冠肺炎相關限制已經取消，但其對經濟的影響繼續影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

從歷史上看，我們主要依靠運營現金來源和投資者的非運營融資來源為我們的運營和業務發展提供資金。我們能否繼續經營下去取決於管理層能否成功執行我們的業務計劃，其中包括持續業務 從重資產模式過渡到輕資產模式以提高盈利能力、繼續探索與我們核心業務具有協同效應的新商機 、控制運營成本和優化運營效率以改善我們的運營現金流 。我們還計劃籌集更多資本，包括獲得債務和股權融資，以支持我們未來的運營。

我們 將繼續探索發展業務的機會。然而，我們還沒有達到能夠產生足夠的收入水平來實現淨利潤和運營活動的正現金流的業務規模，我們預計在可預見的未來，運營虧損和運營的負現金流將繼續存在。如果我們無法在未來實現業務增長以實現規模經濟 ，我們將更難維持足夠的現金來源來支付我們的運營成本。 然而，不能保證我們能夠以可接受的、及時的或完全可接受的條款獲得額外的融資。如果我們無法獲得融資來源，或者我們在提高毛利率、推動長期應收賬款回收和減少運營虧損方面失敗，我們可能無法實施當前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力，任何這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並將對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響。

我們的財務狀況和經營業績受到入住率的影響。我們面臨着更高的風險，因為我們依賴許多大型企業成員來維持我們的入住率。

在 開業前流程中，我們的空間通常有三到五個月的空置期，用於重新開發空間和進行其他開業前的準備工作 。如果我們不能將成員吸引到我們的新空間或保持現有空間的成員 ，則空置期也可能比預期的要長。

我們依靠數量有限的關鍵大型企業成員來維持我們的入住率。截至2023年12月31日，我們最大的25家大型企業成員約佔我們租户的13%，貢獻了我們2023年總淨收入的約9%。這種 集中導致風險增加，例如，如果這些重點企業之一終止與我們的合同，我們的業務可能會 受到影響。

大型 企業成員通常比我們的一些其他成員簽訂更長租期、更大空間或更多工作站的會員協議。在某一特定社區，它們通常佔我們淨收入的很高比例。如果 大型企業成員根據其與我們達成的協議違約，可能會顯著減少該大型企業成員所在社區產生的運營現金流。

此外，任何大型企業成員佔用的可用空間較大，這意味着執行為此類成員量身定做的最終協議所需的時間和精力比我們的標準成員協議所需的時間和精力要多。在 某些情況下，我們同意對授權給這些大型企業成員的空間進行不同程度的定製。

然而，大型企業成員可能會推遲其成員協議的生效，不能及時支付租賃費，宣佈破產 或以其他方式違約。這些事件中的任何一項都可能導致該大型企業成員終止與我們的 協議，並可能導致沉沒成本和交易成本，而我們很難或不可能收回這些成本。

如果 成員選擇不繼續使用我們的共享空間，則新成員可能無法使用當前空間，或者我們需要額外的時間和成本來重新開發該空間。這可能導致更長的空置期，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們的關鍵運營指標和其他估計可能無法準確衡量我們的運營業績。

我們 不斷審查空間、工作站、會員數量和入住率，以評估我們的增長趨勢、衡量我們的業績 並做出戰略決策。我們使用內部數據計算這些指標，它們可能不能指示我們未來的運營業績。 雖然這些數字是基於我們認為合理的適用測量期估計，但衡量我們的 空間在大型成員羣中的使用情況面臨着巨大的挑戰。

例如，我們的會員數量可能包括不經常使用我們的空間或服務的會員。如果投資者認為我們的運營指標不能準確反映我們的運營業績，或者如果我們發現我們的運營指標存在重大不準確之處， 我們的業務、財務狀況和聲譽可能會受到重大不利影響。

我們 需要大量資金來支持我們的運營和增長。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響。

我們 需要大量資金和資源來支持我們的運營和持續增長。我們預計將在空間的擴展和運營方面進行大量投資，這可能會顯著增加我們在運營活動中使用的淨現金。我們的銷售和營銷費用也可能會增加，以留住現有會員並吸引新會員。此外，我們對我們的技術系統進行了大量投資，這對我們的擴張和運營至關重要。實現這類投資的回報可能需要相當長的時間，如果真的實現的話。

我們 歷來主要通過股東出資、短期/長期借款和證券發行為我們的現金需求提供資金。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求通過額外的股權發行或債務融資或額外的銀行融資來籌集資金。

然而，我們的 未來獲得額外資本的能力受到許多不確定性的影響，包括我們未來的業務發展、 財務狀況和運營業績、我們行業公司融資活動的總體市場條件以及中國和全球的宏觀經濟 和其他條件。如果我們無法以可接受的條款獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法執行我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。 另一方面，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們 股東的所有權權益可能會被顯着稀釋。這些新發行的證券可能擁有比我們現有股東優先的權利、優先權或特權 。

我們的 廣告和品牌服務面臨與客户集中相關的風險。

我們的大部分營銷和品牌服務收入主要歸功於我們的子公司之一，珠海盛光中碩數字營銷有限公司 ，一家數字營銷服務提供商。盛光中碩的大客户歷來從廣告和品牌服務中貢獻了我們收入的很大比例。這種集中會導致風險增加。例如，我們的廣告和品牌服務的一個主要客户的任何不利變化或損失都可能大幅減少我們的營銷和品牌服務收入，而這些主要客户的業務的任何中斷或調整都可能導致我們的營銷和品牌服務收入出現實質性波動 。2021年，盛光中碩的前四大客户約佔我們廣告和品牌服務收入的77.0%。2021年12月，前四大客户中有兩家終止了與盛光眾碩的合作，盛光眾碩約佔我們廣告和品牌服務收入的46.8%。因此，我們的營銷和品牌服務收入在2022年下降了38.0%，降至2.875億元人民幣。同樣，2022年，盛光中碩的前三大客户約佔我們廣告和品牌服務收入的81.6%。2023年，盛光中碩的前四大客户約佔我們廣告和品牌服務收入的83.3%，這使我們面臨與客户集中相關的風險。

此外，我們的營銷和品牌推廣服務的歷史財務結果可能不能作為評估這一細分市場未來財務結果的充分基礎。我們經營聖光中碩的歷史有限，而且客户集中 增加了我們的營銷和品牌服務淨收入出現實質性波動的可能性。

我們向新區域、新市場和新業務領域的擴張可能會帶來更大的風險。

我們計劃擴大中國和海外市場的業務。為了向我們的會員提供優質服務，我們還打算增加我們的U Plus服務產品。這種擴張將產生巨大的成本，並固有地包含不確定性和風險，因為我們可能會 遇到意想不到的問題或我們沒有準備好的情況。

隨着我們的業務擴展到新的地區，我們計劃投入大量資源，並可能面臨與我們不熟悉的商業、經濟和監管環境相關的新的運營風險和挑戰。我們必須瞭解並遵守當地法規， 與當地企業或個人合作，僱用、培訓、管理和留住當地員工，並與不同偏好的會員或潛在會員打交道 。

在新地區推出新空間時，我們需要與當地各方協商令人滿意的租賃條款，調整我們空間和服務的設計和功能以適應當地慣例，並根據當地租金價格調整我們的定價和營銷方法。 我們所做的所有這些調整可能無效，並對我們的業務產生不利影響。我們的海外擴張戰略將進一步使我們 面臨不同的文化規範和商業實踐、與貨幣匯率波動相關的風險，以及由於安全威脅或政治或社會動盪和經濟不穩定而造成的不可預測的中斷 。

我們 已經並可能在未來發生長期資產和長期預付費用的減值損失，以及商譽的減值損失 。我們長期資產的重大減值以及長期預付費用和商譽減值損失可能會對我們的財務狀況和業務業績產生重大影響。

我們 在長期資產方面進行了大量投資。每當事件或情況變化表明某項資產的賬面價值可能不再可收回時，我們就會審查我們的長期資產，包括因 某些長期租約、物業、廠房和設備產生的資產的使用權以及與業務合併相關的記錄資產。當這些事件發生時，我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。

如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們將根據資產的公允價值確認減值損失。長期資產減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果我們的 估計和判斷不準確，確定的公允價值可能不準確，減值可能不夠充分，我們 未來可能需要記錄額外的減值。

商譽 主要通過商業收購獲得。收購價格分配按非經常性基礎上的公允價值計量，截至收購日期 。當每年評估商譽或當事件或環境變化顯示報告單位的賬面值超過其公允價值時，我們按公允價值非經常性計量商譽。

我們在2021年、2022年和2023年的長期資產減值損失和長期預付費用分別為1.145億元、1.113億元和2910萬元(410萬美元)。這些減值損失主要反映了使用權資產、財產和設備、無形資產和其他非流動資產的減值。2021年我們的商譽減值損失為人民幣15.045億元，2022年為人民幣4300萬元，2023年為零。更多信息見“項目5.經營和財務回顧及展望 -A.經營成果--經營成果的主要組成部分”。我們可以在未來記錄 長期資產的額外減值。計入我們長期資產的任何重大減值損失都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效地與他人競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

雖然我們是中國敏捷辦公空間行業的領導者，但該行業仍處於早期發展階段。如果新公司 在我們運營的市場推出競爭解決方案，我們可能會面臨更激烈的會員競爭。我們的競爭對手包括 全球性公司、後起之秀的本地公司和傳統工作空間運營商。一些競爭對手可能擁有更多資源，在更多司法管轄區開展業務，並能夠以更具競爭力的價格提供更好的會員體驗。

在某些運營模式下，我們 可能面臨激烈的競爭。例如，對於我們的U品牌空間，我們的競爭對手可能會收取較低的管理費 ，我們可能會因為定價而失去客户或被迫降低費用。我們無法在獲得新業務或重複業務方面有效競爭，這可能會阻礙我們的增長或對我們的經營業績產生不利影響。

此外，我們提供或計劃提供的一些服務是由在其市場建立的公司提供的。在此類服務市場上競爭失敗 可能會損害我們培育我們尋求建立的充滿活力的社區的能力。

我們的成功取決於我們關鍵管理層和有能力的人員的持續努力，以及我們招聘新人才的能力。如果我們不能招聘、留住或激勵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們密鑰管理部門的持續服務。如果我們失去任何關鍵管理層成員的服務，我們可能無法聘請合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這 可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。如果我們的任何關鍵管理層成員加入競爭對手或形成競爭業務， 我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。

我們的 快速增長還要求我們招聘、培訓和保留廣泛的人員，以適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境，幫助我們進行有效的營銷，創新新產品和服務，並發展技術 能力。我們可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利待遇，包括基於股份的薪酬，以吸引和留住他們。

我們 還需要為員工提供足夠的培訓，幫助他們實現職業發展，與我們一起成長。任何未能吸引、培訓、留住或激勵有經驗和有能力的人員的 都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

我們的某些關聯個人或實體現在或將來可能會將他們擁有的建築空間出租給我們或與我們進行其他交易 。我們可能與我們的高級管理人員和董事在此類關聯方交易中存在利益衝突，並且我們可能不會以對我們有利的條款解決此類衝突。

我們的某些高管和董事現在或將來可能會將他們擁有的建築空間出租給我們或與我們進行其他交易。 例如，我們從優翔集團租賃了某些空間，優翔集團是我們創始人毛大慶博士的附屬公司。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。

這些相關方談判了令人滿意的條款，這些條款符合其業務整體的最佳利益。儘管我們由獨立非執行董事組成的審計委員會審查和批准所有擬議的關聯方交易，但我們可能無法解決這方面的所有 潛在利益衝突。

我們 與關聯方進行了交易，此類交易存在潛在的利益衝突，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

除了從關聯方租賃建築空間之外，我們還與關聯方達成了許多其他交易。見 “項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易。”瞭解更多詳細信息。我們可能會 與我們的關聯方進行其他交易。這些關聯方的利益不一定與我們的 利益和我們其他股東的利益一致。

例如，與與非關聯第三方談判的類似安排相比，可能對我們不利的交易安排可能會產生利益衝突 。在行使合同補救辦法方面也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。因此，這些關聯方交易，無論是個別交易還是整體交易，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

意想不到的 租約或其他安排的終止、未能就租約或其他安排談判令人滿意的條款或未能履行租約或其他安排、未能續簽我們現有物業的租約或其他安排或未能以可接受的條款續訂租約或其他安排可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們 增加空間數量和盈利運營的能力取決於這些租約或其他 安排的執行和執行情況，以及我們是否能以令人滿意的條件談判這些租約和其他安排。出租人也可能由於各種原因，如出租人未能按約定交付對房屋的佔有 ，而未能適當履行租約或其他安排下的義務。

租金上漲，特別是在我們租賃的初始期限較短的市場，可能會對我們的業務產生不利影響。 此外，我們是否有能力協商有利的條款以延長租賃協議或與替代空間相關的條件取決於房地產市場的普遍條件，例如總體租賃費用、來自其他潛在租户的競爭、對理想租賃空間的競爭、我們與建築物所有者和房東的關係，或其他我們無法控制的因素。

如果 我們不能續訂或更換即將到期的租賃協議，我們將產生與騰出該空間或重新開發該空間相關的鉅額成本，這可能會導致根據 該特定空間的設計、位置或其他屬性選擇該空間的成員流失。

戰略 替代純租賃安排，如收購、戰略聯盟和資產管理協議，佔我們獲得的空間的很大比例。與傳統的租賃安排相比，這些安排通常更靈活，需要的直接資本支出更少，但也涉及風險和不確定性。

例如，由於各種原因，我們與一些交易對手延遲或未能交付對房舍的佔有權，包括延遲完成施工和在交付之前更改房舍所有權。儘管我們在有限的情況下遇到過此類延誤或故障，但我們未來可能會遇到交貨延誤或故障的情況。破壞這些戰略安排將對我們的業務產生不利影響。

我們業務的增長將在一定程度上取決於我們品牌的認知度。未能維護、保護和提升我們的品牌將限制我們擴大或保留會員基礎的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們 相信，我們的品牌在會員和業務合作伙伴中的認可降低了會員獲取成本，併為我們業務的增長和成功做出了貢獻。維護、保護和提升我們的品牌對我們的業務和市場地位仍然至關重要。 維護、保護和提升我們的品牌取決於幾個因素，包括我們是否有能力：