附件2.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

GENESIS HOLDINGS，Inc.，

STEPS MEGER SEARCH，Inc.，

HIBBETT，Inc.

並且，僅出於第5.9條、第5.10條、第8.13條和第8.16條的目的，

JD運動時尚股份有限公司

日期截至2024年4月23日

 
目錄
   
第一條合併
3
 
第1.1條
合併
3
 
第1.2節
結業
3
 
第1.3節
有效時間
3
 
第1.4節
合併的影響
3
 
第1.5條
尚存公司的組織文件
3
 
第1.6節
董事
4
 
第1.7條
高級船員
4
       
第二條股份轉換；證書交換
4
 
第2.1條
對股本的影響
4
 
第2.2條
交換證書
5
 
第2.3條
公司股票獎
8
 
第2.4條
預提税金
11
       
第三條公司的陳述和保證
11
 
第3.1節
企業組織
12
 
第3.2節
大寫
13
 
第3.3節
企業授權
14
 
第3.4條
沒有衝突
15
 
第3.5條
政府審批
15
 
第3.6節
公司SEC備案文件;財務報表;控制
16
 
第3.7條
沒有未披露的負債
17
 
第3.8條
沒有某些變化或事件。
17
 
第3.9節
遵守法律；許可
17
 
第3.10節
訴訟
18
 
第3.11節
提供的信息
19
 
第3.12節
税費
19
 
第3.13節
員工福利計劃及相關事項; ERISA
21
 
第3.14節
材料合同
22
 
第3.15節
知識產權
24
 
第3.16節
不動產
26
 
第3.17節
環境問題
27
 
第3.18節
保險
28
 
第3.19節
勞工及就業事務
28
 
第3.20節
收購法規
28
 
第3.21節
經紀人和發現者費用
28
 
第3.22節
財務顧問的意見
29
 
第3.23節
供應商
29
 
第3.24節
關聯交易
29
 
第3.25節
無其他陳述和保證;免責聲明
29
     
第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保
30
 
第4.1節
企業組織
30
 
第4.2節
企業授權
30
 
第4.3節
沒有衝突
31
 
第4.4節
政府審批
31
 
第4.5條
訴訟
31
 
第4.6節
兼併子公司的運作
31

i
 
第4.7條
最終家長沒有投票
31
 
第4.8條
提供的信息
31
 
第4.9條
經紀人和發現者費用
31
 
第4.10節
充足的資金
32
 
第4.11節
償付能力
32
 
第4.12節
缺乏某些協議
32
 
第4.13節
沒有公司普通股的所有權
32
 
第4.14節
投資意向
33
 
第4.15節
無其他陳述和保證;免責聲明
33
       
第五條契諾和協定
33
 
第5.1節
業務行為
33
 
第5.2節
訪問
37
 
第5.3條
委託聲明的準備
38
 
第5.4節
股東大會;公司董事會推薦
40
 
第5.5條
融資合作。
40
 
第5.6節
沒有懇求
43
 
第5.7條
員工事務
47
 
第5.8條
監管審批；努力
49
 
第5.9節
收購法規
50
 
第5.10節
公告
51
 
第5.11節
賠償和保險
51
 
第5.12節
對業務的控制
52
 
第5.13節
第16條有關事宜
53
 
第5.14節
交易訴訟
53
 
第5.15節
交易所退市
53
 
第5.16節
其他協議
53
 
第5.17節
更改通知
53
 
第5.18節
有關母公司和合並子公司的協議
54
 
第5.19節
辭職
54
       
第六條合併的條件
54
 
第6.1節
雙方達成合並的義務的條件
54
 
第6.2節
母公司和合並子公司義務的條件
55
 
第6.3節
公司的義務的條件
55
 
第6.4條
對成交條件的失望
56
       
第七條終止
56
 
第7.1節
終止或放棄
56
 
第7.2節
終止的效果
57
 
第7.3條
終止費
58
       
第八條雜項
60
 
第8.1條
陳述和保證不繼續有效
60
 
第8.2節
費用
60
 
第8.3節
對應方；有效性
60
 
第8.4節
治國理政法
60
 
第8.5條
具體執行；管轄權
61
 
第8.6節
放棄陪審團審訊
62
 
第8.7節
通告
62
 
第8.8節
轉讓；約束效果
63

II
 
第8.9條
可分割性
63
 
第8.10節
完整協議
63
 
第8.11節
修訂；豁免
64
 
第8.12節
標題
64
 
第8.13節
沒有第三方受益人
64
 
第8.14節
債務融資方
65
 
第8.15節
釋義
66
 
第8.16節
擔保
66
 
第8.17節
定義
67
       
附件A
尚存法團經修訂及重訂的法團註冊證明書表格
   
附件B
經修訂及重新修訂的尚存法團附例的格式

三、
合併協議和合並計劃
 
本協議和合並計劃(本協議)日期為2024年4月23日，由特拉華州Hibbett，Inc.、印第安納州一家Genesis Holdings，Inc.、Steps Merger Sub，Inc.、特拉華州一家公司和母公司的直接全資子公司(“合併子”)簽署，僅為第5.9節、第5.10節、第8.13節和第8.16節的目的。JD Sports Fashion plc，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(“終極母公司”)。母公司、合併子公司、公司以及僅為第5.9節、第5.10節、第8.13節和第8.16節(終極母公司)的目的，在本文中有時被稱為“一方”，並統稱為“方”。
 
見證人：
 
鑑於，在遵守本協議的條款和條件的情況下，雙方打算將合併子公司與本公司合併並併入本公司，根據特拉華州公司法第251條，按照本協議的條款和條件，並根據DGCL，公司作為母公司的全資子公司繼續存在(合併) ；
 
鑑於，公司董事會(“公司董事會”)一致(A)確定本協議的條款和擬進行的交易，包括合併(“交易”)，對公司及其股東是公平的，最符合其利益的，(B)確定簽訂、批准、採納和宣佈本協議是可取的，符合公司及其股東的最佳利益，(C)批准公司簽署和交付本協議，本公司履行本協議和協議，並根據本協議所載條款和條件完成合並和其他交易，(D)指示向本公司股東提交通過本協議的批准，以及(E)決議建議本公司股東在為此目的舉行的任何股東會議上批准通過本協議及其任何延期或延期(該建議，即“公司董事會建議”)；
 
鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)已一致批准本協議和交易，包括合併，以及母公司履行本協議所載契約和協議的情況 ；
 
鑑於，合併附屬公司董事會(“合併附屬公司董事會”)已一致(A)確定包括合併在內的交易條款對合並附屬公司及其唯一股東是公平的，並符合其最佳利益，(B)確定簽訂本協議符合合併附屬公司的最佳利益，並批准、採納和宣佈本協議是可取的，(C)批准合併附屬公司簽署和交付本協議，批准合併附屬公司履行本協議所載的契諾和協議，並完成交易，包括合併，並且(D)決定建議母公司作為合併子公司的唯一股東，以書面同意的方式批准通過本協議和包括合併在內的交易；
 
鑑於，最終母公司董事會(“最終母公司董事會”)已(A)確定包括合併在內的交易條款符合最終母公司及其股東的整體最佳利益，並(B)批准本協議和包括合併在內的交易，以及其履行本協議所載的契諾和協議；
 
2
鑑於，雙方希望就合併和其他交易作出本協議中規定的某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的某些條件。
 
因此，現在，考慮到上述內容和本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：
 
第一條
合併
 
第1.1節：*合併。根據本協議所載條款及在滿足或豁免本協議所載條件的情況下，根據DGCL，於生效時間(定義見下文)，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，屆時合併附屬公司的獨立存在將終止，本公司將於合併後繼續存在(本公司作為合併中的尚存實體，在本協議中有時稱為“尚存公司”)，以致於合併後，尚存的公司將成為母公司的直接全資附屬公司。合併應具有本協議規定和DGCL規定的效力。
 
第1.2節打烊了。合併的完成(“完成”)應在東部時間上午8：00，在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)第六條所列最後一個條件後的第四(4)個營業日的第四(4)個營業日，或在上述其他地點，通過雙方以電子方式交換文件的方式進行(但這些條件的性質是在完成或立即完成之前滿足的條件除外)。公司和母公司可能達成書面協議的日期和時間 。實際發生成交的日期稱為“成交日期”。
 
第1.3節有效時間。在完成合並的同時，雙方應根據DGCL的規定，正式簽署並向特拉華州州務卿(“特拉華州祕書”)提交關於合併的合併證書(“合併證書”)，並根據DGCL的規定製作本公司或合併附屬公司必須提交的與合併有關的任何其他備案、記錄或出版物。合併將於合併證書向特拉華州祕書正式提交的時間或本公司與母公司商定並在合併證書中指明的較後日期和時間(該日期和時間在下文中稱為“生效時間”)生效。
 
第1.4節合併的影響。合併的效果應與本協議和DGCL適用條款中的規定一致。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間 ，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任將成為尚存公司的債務、 責任及責任，一切均根據DGCL的規定。
 
第1.5節尚存公司的組織文件。
 
(A)自生效之日起，《公司證書》如在緊接生效之日前的《公司證書》中所述，應全部修改和重述此後，根據附件A或適用法律的規定更改或修改附件A(但須遵守第5.11節的規定)。
 
(B)根據協議，雙方應採取一切必要的行動，使《公司章程》在生效時間生效時，按照《公司章程》的規定，對其全部內容進行修訂和重述。附件B 此後根據附件B或適用法律的規定進行更改或修改(但須遵守第5.11節的規定)。
 
3
第1.6節董事們。雙方應採取一切必要行動，使緊接生效時間之前的合併子公司的董事在生效時間 起為尚存公司的董事，並將任職至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們較早去世、辭職或被免職為止。
 
第1.7節警官們。雙方應採取一切必要行動，使合併子公司的高級管理人員在緊接生效時間之前為尚存公司的高級管理人員，並應擔任該等職位，直至他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們較早去世、辭職或被免職。
 
第二條
股份的轉換；股票的交換
 
第2.1節對股本的影響。
 
(A)任何一方或本公司任何普通股(每股面值0.01美元)持有人(“本公司”)因合併而於生效時被收購，而任何一方或任何普通股持有人不採取任何行動。公司普通股“)或 合併子普通股：
 
(一)轉換公司普通股。在生效時間，在任何適用的預扣税的規限下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(任何註銷股份和任何異議股份除外)將自動轉換為 獲得87.50美元現金的權利，不包括利息(“交易對價”)。自生效日期起及之後，所有該等公司普通股股份將不再為流通股，而持有該等公司普通股股份的每名適用持有人於根據第2.2節交出該等公司普通股股份時，即不再擁有任何與該等股份有關的權利，但收取交易代價的權利除外。 該等公司普通股股份已根據第2.1(A)條轉換為該等股份。
 
(二)註銷公司普通股；某些附屬公司擁有的股份。 在生效時間之前(A)由公司金庫持有的每股公司普通股，或(B)由公司的任何直接或間接全資子公司、最終母公司或最終母公司的任何直接或間接全資子公司(包括母公司和合並子公司)擁有的每股公司普通股，將不再流通股，並自動註銷和不復存在(上述(A)和 (B)條所述的股份，即“註銷股份”)。而任何代價均不得以此作為交換。
 
(三)合併子股份的處理。於生效時間，合併附屬公司(“合併附屬公司”)的每股已發行及流通股普通股(“合併附屬公司普通股”)將自動轉換為尚存公司的繳足股款及免税普通股，每股面值0.01美元，並構成尚存公司唯一的已發行股本。自生效時間起及生效後，所有代表合併子普通股股份的證書，在任何情況下均應視為代表按照前一句話轉換為的尚存公司的普通股股數。
 
4
自生效時間起，所有根據本條款第二條被取消或轉換為有權獲得交易對價的公司普通股股票將不再流通並不復存在，(A)在生效時間之前代表任何該等公司普通股無憑據股份(“賬簿記賬股份”)的每個賬簿記賬賬户和(B)在緊接生效時間之前代表 公司普通股股份(每張為“證書”)的每張證書，在每種情況下，此後僅代表收到交易對價的權利，該等記賬股份或證書所代表的公司普通股股份已根據第2.1(A)條(如適用)轉換為交易對價。
 
(b)        持不同意見股東的股份。即使本協議中有任何相反的規定，在緊接生效時間之前發行和發行的任何公司普通股，由沒有投票贊成通過協議的人(“持異議股東”)持有，並且在評估條款適用的範圍內，已遵守DGCL關於公司普通股持有人有權要求評估其公司普通股(“異議股”)的股份(“評估條款”)的所有規定。不應轉換為第2.1(A)(I)節所述的收取交易對價的權利，但該持有人應有權根據DGCL第262節規定的程序收取可能因該持不同意見的股東而產生的對價。如該持不同意見股東在生效時間前、生效日期或之後有效撤回其估值要求，或未能完善或以其他方式喪失其估值權利，則在任何情況下，根據DGCL，該等持異議股東的每股公司普通股股份應隨即被視為該等公司普通股股份自生效時間起已轉換為根據第2.1(A)(I)條規定可收取交易代價的權利，而該等股份不再被視為持不同意見股份。本公司應立即通知母公司本公司收到的任何公司普通股評估要求、該等要求的撤回以及根據DGCL第262條送達的任何其他文書，並應讓母公司有機會參與並有權控制與DGCL項下的評估要求有關的所有 談判和程序。未經母公司事先書面同意，本公司不得自願向任何持不同意見的股東支付任何款項，或就任何該等要求達成和解或提出和解，或批准撤回該等要求。
 
第2.2節：不同的人，不同的人。交換證書。
 
(a)           付款代理人的委任。在生效時間前，母公司應委任一家銀行或信託公司(該銀行或信託公司應為本公司合理地接受)作為支付合並交易代價的支付代理(“支付代理”)，並應就支付代理在本協議項下的責任訂立一項協議，該協議的形式和實質應令本公司合理滿意。
 
(b)        交存交易對價保證金。母公司應在生效時間之前或與生效時間同時向付款代理交存足夠的現金，以支付合並中應支付給公司普通股持有人的總交易對價(註銷股份和異議股份除外)(該等現金，即“支付基金”)。
 
(c)           交換程序。
 
(I)證書。在生效時間之後(且無論如何在此後三(3)個工作日內)，母公司應立即安排付款代理人向證書(A)的每個記錄持有人郵寄一封慣常格式的傳送函(其中應明確規定應進行交付，證書的丟失和所有權風險應過去)，僅在向付款代理人交付證書(或第2.2(I)節規定的代替損失的誓章)，否則應採用本公司合理可接受的形式和規定)及(B)用於交出股票以換取就該等股票所代表的公司普通股支付的交易代價的指示。
 
5
(Ii)非DTC持有的入賬股份。對於並非通過存託信託公司(“DTC”)持有的賬簿記賬股份，在生效時間後立即(無論如何在此後三(3)個工作日內)， 母公司應並應促使尚存公司：促使付款代理(A)以本公司合理可接受的形式及載有本公司合理接受的條文，向該等簿記股份的每名記錄持有人郵寄有關合並生效的慣常通知，及(B)付款代理於接獲採用慣常格式的“代理人訊息”(或付款代理可能合理要求的其他證據(如有))後，在合理 切實可行範圍內儘快向該持有人交付就該等簿記股份應付的交易代價。
 
(Iii)DTC持有的入賬股份。就透過DTC持有的簿記股份而言，母公司及本公司應與付款代理及DTC合作訂立程序，以確保付款代理於截止日期 或在DTC或其代名人按照DTC的慣常交出程序交出該等簿記股份後，在合理可行的情況下儘快將有關該等簿記股份的應付交易代價轉交予DTC或其代名人。
 
(Iv)母公司應促使付款代理人根據本協議從付款基金中支付交易對價，付款代理人應根據本協議從付款基金中支付交易對價。付款基金不得用於本協議未明確規定的任何目的。
 
(d)          交出股票或記賬股票。在按照第2.2(C)節規定的程序或第2.2(C)節預期的指示向付款代理人交出股票(或第2.2(I)節規定的損失誓章) 或簿記股份，以及付款代理人通常可能需要的其他文件時，該等股票或簿記股份的持有人有權收取交易代價。如果轉讓了未登記在公司轉讓或股票記錄中的公司普通股的所有權，則可支付或發行在適當交出證書(或第2.2(I)節規定的代替損失的宣誓書)或以前代表該等公司普通股的賬簿股份時支付的任何現金，如果該證書(或第2.2(I)節規定的代替損失的誓章)或賬簿記賬股份已向付款代理人出示，並附有證明和實施該轉讓所需的所有文件，以及任何適用的股票轉讓或其他類似税項已支付或不適用的證據，則可向該受讓人提交該證書(或誓章)。於交回任何股票(或第2.2(I)條所規定的以損失代替股票的誓章)或記賬股份時，將不會就應付的交易代價支付利息或應計利息。除非按第2.2節所述交回，否則在生效時間後的任何時間，每股股票及入賬股份應被視為僅代表在交出時收到交易代價的權利。儘管本協議有任何相反規定，簿記股份持有人無須向付款代理人遞交證書或已簽署的轉讓函，以收取該持有人根據本條第二條有權收取的交易代價。
 
6
(e)          在公司普通股中沒有進一步的所有權。在轉換任何公司普通股時，根據本條第二條的條款支付的交易對價應被視為在完全滿足與該公司普通股相關的所有權利的情況下交付和支付。自生效時間起及之後，(I)所有持有該等股票或記賬股份的持有人將不再擁有作為本公司股東的任何權利，但在按照第2.2(D)條交出該股票或記賬股份時，該等股票或記賬股份已根據本協議轉換為交易代價的權利除外，以及(Ii)本公司的股票轉讓賬簿應就緊接生效時間前已發行的所有公司普通股結清。自生效時間起及生效後，本公司的股票轉讓賬簿將關閉，且在生效時間之前已發行的公司普通股股票不得再在倖存公司的股票轉讓賬簿上登記轉讓。如果在生效時間後的任何時間， 任何以前代表公司普通股的股票或記賬股票因任何原因被提交給尚存的公司、母公司或支付代理人，該等股票或記賬股票將被註銷並 按照本條款第二條的規定進行交換，但須符合持不同意見的股份的適用法律。
 
(f)          支付基金的投資。支付代理人應按照母公司的指示將支付基金中的任何現金進行投資；但條件是，該等投資應為美利堅合眾國的債務或由其擔保、穆迪投資者服務公司或標準普爾金融服務有限責任公司評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債務，資本超過10億美元的商業銀行的存款單、銀行回購協議或銀行承兑匯票，或在投資時由公認的信用評級機構授予的最高投資類別評級的貨幣市場基金。此類投資或虧損不影響根據本條第二款應支付給股票持有人或記賬股票持有者的金額，以及在任何此類投資造成任何損失後，或在付款基金因任何原因低於付款代理人根據第二條付款所需的水平的範圍內(包括為免生疑問，根據第2.1(B)節第二句，任何公司普通股不再被視為異議股份)，母公司應在 有效時間為公司普通股持有者的利益及時向支付代理提供額外資金，該等損失或其他缺口的金額將被視為支付基金的一部分。此類投資產生的任何利息和其他收入應成為支付基金的一部分，超過第2.1條規定的應付金額的任何現金金額應立即返還給母公司。
 
(g)         終止付款基金。支付基金的任何部分(包括與此有關的任何利息或其他金額)在生效時間後十二(12)個月內仍未被股票及簿記股份持有人申索或以其他方式未分派給母公司，應應母公司的要求交付給母公司，而任何迄今未遵守本條款II的股票或賬簿股份持有人此後應僅向母公司或尚存的公司尋求滿足其根據本條第II條持有人有權收取的交易對價索賠。
 
(h)          沒有責任。母公司、本公司、合併子公司或支付代理均不對任何人就支付基金的任何部分或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的交易對價承擔任何責任。在法律允許的最大範圍內，在任何交易對價以其他方式轉移到任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前，此類交易對價應成為倖存公司的財產，不受任何先前有權享有該權利的人的所有索賠或利益的影響。
 
(i)           證書遺失了。如果任何證書已丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，以父母合理接受的形式和 實質內容，並在父母或付款代理人提出要求時，由該人按父母或付款代理人可能合理要求的習慣金額張貼債券，作為針對針對其或尚存的公司就該證書提出的任何索賠的賠償，付款代理人(或，如果在支付基金終止後，且符合第2.2(G)條的規定， 父母)應交付交易對價以及根據本協議可就該等丟失、被盜或銷燬的證書交出的任何股息和分派，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。
 
7
第2.3節公司股票獎勵。每個公司股票獎勵應按如下方式處理(除非母公司及其適用的 持有人另有協議)：
 
(a)          公司期權。在生效時間，購買公司普通股的每一項期權，無論是否根據公司股票計劃授予(任何該等期權，“公司期權”)，在緊接生效時間之前尚未完成的，無論既得或未獲授，應因合併而取消，持有人不採取任何行動，並有權在(A)生效時間後五(5)個工作日和(B)生效時間後尚存公司的第一個工資單日期中較晚的一個工作日或之前收到。來自尚存公司的現金(不含利息且須繳納 適用預扣税)，相當於(1)在緊接生效時間前受該公司購股權規限的公司普通股股份數目與(2)在緊接生效時間前受該公司購股權規限的公司普通股每股行使價之上的交易代價的超額(如有)的乘積。為免生疑問，任何行權價格等於或高於交易對價的公司購股權將被取消，且不會因合併而產生進一步的效力或效力，而無需持有人採取任何行動，也無需向持有人支付任何款項。
 
(b)           PSU公司獎。
 
(I)在生效時間，於2023年1月1日或之後授予並非與本公司或其附屬公司訂立的控制權變更遣散費協議(任何該等協議，“控制權變更協議”)的本公司或其附屬公司的僱員的每項績效股票單位獎勵，不論是否根據本公司股票計劃(任何該等單位，“公司PSU獎”)授予，且在緊接生效時間之前仍未完成，因合併而被取消，而其持有人或受益人不採取任何行動，並使持有人有權從尚存的公司獲得一筆未歸屬的現金(不含利息和適用的預扣税)，相當於(1)根據該指定公司PSU獎勵的條款應歸屬的公司普通股數量的乘積，假設在截至生效時間尚未完成的任何業績期間，適用於該指定公司PSU獎的任何基於績效的歸屬條件都達到了目標業績水平，以及(2)交易對價、歸屬，取決於該指定公司PSU獎的前持有人與母公司及其附屬公司(包括尚存的公司)的繼續服務，按照與相應的指定公司PSU獎相同的基於時間的歸屬時間表和其他基本相同的條款(如2015年股權激勵計劃和基礎獎勵 協議所規定的)，在本協議日期生效的每一種情況下，其條款在關於該公司PSU獎勵的結束後繼續有效)，但任何業績歸屬條件和本節 2.3(B)(I)另有規定除外。歸屬的現金金額的每一部分應在(X)該歸屬日期後五(5)個工作日和(Y) 該歸屬日期之後的第一個工資單日期(S)或之前支付；但是，如果任何指定的公司PSU獎勵構成非限定遞延補償，則根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a節的規定，此類現金支付應按照適用的獎勵條款(包括任何延期選擇)支付，並應在該獎勵條款允許的最早時間支付，且該時間不會導致根據《準則》第409a條適用税收或處罰。包括根據《守則》第409A節和《財政部條例》第1.409A-3(J)節規定的任何適用的例外或允許的付款事件進行付款。
 
8
(Ii)在生效時間，不是指定的公司PSU獎的每個公司PSU獎(為免生疑問， 包括公司及其子公司的任何參與控制變更協議的員工所持有的公司PSU獎)(任何該等公司PSU獎，即“既有公司PSU獎”)，在緊接生效時間之前尚未完成；將自動成為完全歸屬(如果尚未完全歸屬)，並將因合併而取消，而不需要任何 持有人或受益人採取任何行動，並應使持有人有權在生效時間後五(5)個工作日或之前收到(A)生效時間後五(5)個工作日或之前(B)生效時間後尚存公司的第一個工資單日期，從尚存公司獲得的現金(不含利息，並須繳納適用的預扣税)的金額等於以下乘積：(1)根據該已歸屬公司PSU獎的條款本應歸屬的公司普通股數量，假設適用於該已歸屬公司PSU獎的任何業績期間的任何基於業績的歸屬條件已達到目標業績水平， 和(2)交易對價；然而，如果任何既得公司PSU獎勵構成非限定遞延補償，則應根據《守則》第409a節的規定，按照適用的獎勵條款(包括任何延期選擇)，並在該獎勵的條款允許的最早時間支付此類現金，而該條款不會導致根據《守則》第409a節適用税收或罰款，包括根據《守則》第409a節和《財政條例》第1.409A-3(J)節的任何適用例外或允許的支付事件進行支付。
 
(c)           公司RSU獎和公司DSU獎。
 
(I)在生效時間，於2023年1月1日或之後授予不參與《控制權變更協議》的本公司或其附屬公司的僱員的每項限制性股票單位獎勵(任何該等單位，“公司RSU獎”)，不論是否根據公司股票計劃授予的，而該協議在緊接生效時間之前仍未完成。應因合併而被取消，而其持有人或受益人不採取任何行動，並使持有人有權從尚存的公司獲得一筆未歸屬的現金(不包括利息和適用的預扣税)，其 等於以下乘積：(1)在緊接生效時間之前作為該特定公司RSU獎勵基礎的公司普通股股票數量和(2)交易對價、歸屬、受制於該指定公司RSU獎的前持有者繼續向母公司及其附屬公司(包括尚存公司)提供服務，按照與相應的指定公司RSU獎相同的基於時間的歸屬時間表和其他基本相同的條款(如2015年股權激勵計劃和相關獎勵協議所規定的，在每種情況下均在本協議日期生效，其條款在關於該公司RSU獎的 截止時繼續有效)，但本第2.3(C)(I)節另有規定者除外。歸屬的現金金額的每一部分應在(Br)(X)歸屬日期後五(5)個工作日和(Y)歸屬日期後的第一個發薪日(S)中較晚的日期或之前支付；但是，如果任何指定的公司RSU獎勵構成非合格遞延補償，則應按照適用的獎勵條款(包括任何延期選擇)並在該獎勵條款允許的最早時間支付現金，而該條款不會導致根據守則第409a節適用税收或罰款，包括根據守則第409a節和財務條例第1.409A-3(J)節規定的任何適用例外或允許支付事件進行支付。
 
9
(Ii)在生效時，並非指定的公司RSU獎的每個公司RSU獎(為免生疑問， 包括公司董事會成員持有的公司RSU獎和本公司及其附屬公司參與控制權變更協議的任何員工持有的任何公司RSU獎)(任何該等公司RSU獎，一個 “既有公司RSU獎”)和記入任何遞延股票賬户(定義見董事遞延補償計劃)的每股公司普通股無論是否根據公司股票計劃授予 在緊接生效時間之前尚未授予的公司股票計劃(每個該等入賬股票，“公司股票單位獎”，以及公司期權、公司PSU獎和公司RSU獎，“公司股票獎”)，將自動成為完全歸屬(如果尚未完全歸屬) ，並將因合併而註銷，而不會對其任何持有人或受益人採取任何行動，並使持有人有權獲得，在(A)生效時間後五(5)個工作日和(B)生效時間後倖存公司的第一個工資日或之前(A)生效時間後五(5)個工作日或之前，從倖存公司獲得的現金金額(不含利息和適用的預扣税)，等於(1)在緊接生效時間之前作為該既有公司RSU獎或公司DSU獎的基礎的公司普通股股票數量和(2)交易對價的乘積；但是，如果任何既得公司RSU獎或 公司DSU獎構成符合本守則第409a條的非合格遞延補償，則此類現金支付應根據適用的裁決條款(包括任何延期選擇)並在該裁決條款允許的不會導致根據本守則第409a條適用税收或罰款的最早時間支付。包括根據《守則》第409a節和《財政部條例》第1.409a-3(J)節規定的任何適用的例外或允許的付款事件的付款。儘管有上述規定，非僱員董事股權計劃和董事遞延薪酬計劃以及據此授予本公司董事會任何非僱員成員的任何公司RSU獎或公司DSU獎應根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)節終止，無論與此相關的任何延期選舉如何，並根據本 段支付。
 
(d)          員工購股計劃。在生效時間之前，公司董事會應通過可能需要的決議或採取可能需要的其他行動，以便(I)參與Hibbett，Inc.2015員工股票購買計劃(“ESPP”)應僅限於公司及其子公司在本協議生效之日正在參與ESPP的員工(如果有)，(Ii)自本協議生效之日起生效的ESPP項下的“要約”(定義見ESPP)(“最終要約”)應為ESPP項下的最終要約，且任何要約不得在本協議日期或之後開始，(Iii)ESPP項下的所有其他工資扣減應自最終要約結束時停止生效；(IV)截至本協議日期為止，ESPP項下尚未行使的每項購買權將自動行使，不遲於(A)最終發售的發售終止日期(如ESPP所界定)及(B)截止日期 (該較早日期，即“最終行使日期”)之前的第二個營業日中較早的日期；(V)每個ESPP參與者在ESPP下的累積繳款將根據ESPP的條款在最終行使日用於購買公司的全部普通股，公司普通股應在生效時按第2.1(A)節 所述的方式處理；和(Vi)ESPP將於緊接生效時間之前(並受其發生)終止，但在最終行使日(根據ESPP的條款)行使購買權後終止。在生效時間，根據ESPP記入ESPP的任何資金，如在最終行使日未用於購買ESPP下每個參與者的相關累計工資扣繳賬户內的公司普通股股票，將根據ESPP的條款退還給適用的參與者。
 
10
(E)在生效時間之前，本公司、本公司董事會或其適當委員會(視情況而定)應通過任何合理必要的決議和採取任何合理必要的行動，以(I)實施本條款的規定第2.3節，(Ii) 確保在生效時間後，任何公司股票獎勵的持有者均無權購買本公司、尚存公司、母公司或最終母公司的任何證券，或 獲得與任何公司股票獎勵有關的任何付款或利益(第2.3節規定除外)，以及(Iii) 終止公司股票計劃及其下的所有獎勵協議，自生效，並視情況而定。生效時間，在生效時間之後，不得授予公司股票獎勵或與公司普通股有關的其他權利。
 
第2.4節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二預扣税金。儘管本協議有任何相反規定，本公司、母公司、合併子公司、尚存公司和付款代理人均有權從本協議規定的其他應付金額中扣除或扣留任何適用税法規定的與支付該等款項有關的金額。就本協議的所有目的而言，任何如此扣除或扣留的金額應視為已支付給被扣除或扣留的人。
 
第三條
公司的陳述和保證
 
除非(A)在本公司依據經修訂的1934年《證券交易法》(連同根據其頒佈的《交易法》、《交易法》)和經修訂的1933年《證券法》(連同其下公佈的規則和條例)提交或提供(如適用)的任何報告、附表、表格、聲明、證明和其他文件(在每種情況下，包括所有證物和附表以及通過引用併入其中的文件)中披露的情況外，自2021年1月1日(以下簡稱“美國證券交易委員會”)(但不包括在“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下陳述的任何風險因素或前瞻性披露，或在任何此類情況下標題類似的標題，以及任何其他具有警告性、預測性或前瞻性的披露，在任何此類公司美國證券交易委員會文件中)(雙方同意，在任何情況下，公司美國證券交易委員會文件中的任何披露都不會限制或限制3.1(A)節(公司組織)、3.2節(大寫)、 3.3節(公司授權)、第3.8(B)節(無重大不利影響)或第3.21節(不收取經紀費和檢索費)，或(B)本公司在簽署和交付本協議的同時向母公司和合並子公司提交的披露函件(“公司披露函件”)(同意(I)披露公司披露函件中任何一節或 子節中的任何項目，應視為對本協議的任何一節或任何其他節或子節的披露根據該披露的內容和背景，從表面上看，該披露與該披露的相關性是合理的，和(Ii)僅將某一項目作為陳述或保證的例外情況列入該公司披露函，不應被視為承認(A)該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目已經或將會對公司產生重大不利影響，或該項目不會在正常業務過程中出現，或上升到任何特定的 門檻，或(B)任何不遵守、違反或違反任何合同，任何其他第三方權利(包括任何知識產權)或任何法律或命令，此類披露完全是為了 對本協議作出的陳述和擔保產生例外或披露根據本協議要求披露的信息)，並且無論任何特定陳述或擔保是否提及或排除公司披露函件中的任何 特定章節或子節，公司向母公司和合並子公司陳述和保證如下：
 
11
第3.1節企業組織。
 
(A)根據美國特拉華州法律，本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有必要的公司權力和授權，擁有或租賃其所有財產和資產，並按照目前的經營方式經營其業務。本公司已獲得正式許可、合格或以其他方式授權開展業務，並在適用的範圍內，在其經營的業務的性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或位置需要此類許可或資格的每個司法管轄區內，本公司的信譽良好，除非未能獲得如此許可、合格或良好信譽的情況下，沒有也不會合理地預期個別或總體上，A公司 對公司履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響或重大損害，或以其他方式阻止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或推遲交易(包括合併)的完成。
 
(b)          公司披露函件第3.1(B)節載有一份真實、正確及完整的清單，列明(I)本公司各附屬公司及(Ii)本公司或其任何附屬公司持有權益(股權或債務)的每名其他人士的名稱及司法管轄權，包括本公司或適用附屬公司於該附屬公司或個人的權益金額。本公司的每一附屬公司均為公司或其他實體，經正式組織、有效存在，且在適用的範圍內，根據其組織的司法管轄區法律具有良好的信譽，並擁有必要的公司或其他實體擁有或租賃其所有財產和資產的必要權力和權力，並按其目前的經營方式繼續經營其業務，但未能有效存在或信譽良好的情況下，不具備也不會合理地預期，單獨或總體而言，A公司對公司履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響或重大損害，或以其他方式阻止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或推遲交易(包括合併)的完成。本公司的每家子公司均獲正式許可、合格或以其他方式授權開展業務，並在適用的範圍內，在其經營的業務的性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或位置需要此類許可或資格的每個司法管轄區內，其信譽良好，除非未能獲得如此許可、合格或良好信譽的情況下， 沒有也不會有 合理地預期會有，A公司對公司履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響或重大損害，或以其他方式阻止或實質性阻礙、幹擾、 阻礙或推遲交易的完成，包括合併。
 
(C)公司已向母公司提供真實、完整、正確的(I)經修訂的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)副本。公司證書“)，(Ii)經修訂的 公司章程(”公司章程“，與公司證書統稱為”公司組織文件“)和(Iii)截至本協議日期公司各子公司的組織文件(統稱為”子公司組織文件“) 。本公司或本公司的任何子公司均未在任何實質性方面違反其各自的組織文件。
 
12
第3.2節大寫。
 
(A)根據協議，本公司的法定股本由160,000,000股公司普通股和1,000,000股優先股組成，每股面值0.01美元(“本公司法定股本”)。公司優先股“)。於2024年4月19日(“資本化日期”)交易結束時，(I)已發行及已發行11,948,003股公司普通股(不包括以金庫持有的股份)， (Ii)28,435,708股公司普通股以國庫形式持有，(Iii)未發行及已發行任何公司優先股，(Iv)總計62,764股公司普通股的公司購股權已發行 ，(V)關於總計250,740股公司普通股的已發行公司RSU獎勵，(Vi)關於總計245,512股公司普通股的已發行公司PSU獎勵， 假設達到了最高業績水平(以及總計122,756股公司普通股的已發行股票，假設達到目標業績水平而確定)和(Vii)關於總計14,914股公司普通股的已發行公司PSU獎勵。截至資本化日營業結束時，根據公司股票計劃，共有1,733,949股公司普通股已預留並可供發行，而77,966股公司普通股已預留並仍可根據ESPP發行。
 
(B)除上文或第(1)款所述的情況外，其他情況除外公司披露函件第3.2(B)節，或第5.1(B)節明確允許的情況下，在本協議日期後，不存在(I)公司或其子公司的股本或股權證券或(Ii)其他證券、期權、認股權證、催繳、權利(包括轉換權、優先購買權、反稀釋權利、股票增值權、贖回權、回購權、優先購買權和首次要約權)、限制性股票或業績單位、限制性股票、“影子”股權、基於股權的補償、或有價值權利、認購、承諾、協議、衍生合同、遠期銷售合同或本公司或其任何附屬公司為當事一方或受其約束的任何類型的承諾(第(Br)和(Ii)款中的每一項，“公司證券”)， 本公司或其任何附屬公司有義務發行、轉讓、交付或出售，或導致發行、轉讓、交付或出售，本公司或其任何附屬公司的股本或其他有投票權證券的額外股份或 本公司或其任何附屬公司有義務發行、授予、延長或訂立任何該等公司證券，或本公司或其任何附屬公司有義務根據或由公司的普通股或任何該等公司證券的價值或價格支付任何款項。除公司披露函件第3.2(B)節所述及除收購或視為收購外，公司普通股或其他股權證券與(I)以公司普通股支付公司期權的行使價(包括與“淨”行使有關)、(Ii)因行使公司期權或歸屬或結算公司RSU獎、公司PSU獎或公司DSU獎而預扣的税款，以及(Iii)沒收公司期權、公司RSU獎或公司PSU獎，本公司或其任何附屬公司並無任何未履行合約責任以回購、贖回或以其他方式收購任何公司普通股或公司優先股或其任何附屬公司的股本。本公司或其附屬公司的任何股本或股本證券股份並無 轉讓限制(根據適用證券法產生的轉讓限制除外)或登記權利。
 
(c)          公司披露函件第3.2(C)節就截至資本化日期交易結束時尚未發行的每一項公司股票獎勵闡明：(I)該公司股票獎勵持有人的姓名，(Ii)受每項公司股票獎勵約束的公司普通股股票總數(就公司PSU獎勵而言，已發行股票的數量，假設最高和目標業績水平而確定)，(Iii)根據公司期權可購買的公司普通股的每股行使價，(Iv)授予日期，(V)每個公司期權的到期日，(Vi)該公司股票獎勵的歸屬時間表和當前歸屬狀態，以及(Vii)每個公司股票獎勵的支付時間日期。
 
(D)不超過8,100人。公司普通股可在最終行使日(假設(A)期權價格(見ESPP)為63.48美元，且(B)工資扣除繼續按資本化日期的有效比率)下根據ESPP累計扣除工資獲得公司普通股。
 
13
(E)截至目前為止，所有已發行的公司普通股已 已發行，所有可能於公司股票獎勵結算或行使(視情況而定)時發行的公司普通股，在按照各自的條款發行時，將被正式授權和有效發行， 或將獲得全額支付和不可評估，且不受優先購買權的限制。本公司或其任何附屬公司並無債券、債權證、票據或其他債務，有權就本公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。
 
(F)本公司或本公司的附屬公司直接或間接擁有其各附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權，且無任何留置權(根據適用的證券法而產生的準許留置權及轉讓限制除外)，且所有該等股份及股權均獲正式授權、有效發行，全數支付且不可評估，且不受任何以本公司或本公司直接或間接全資附屬公司以外的任何人士為受益人的任何優先購買權的約束。本公司的任何子公司均不擁有公司普通股的任何股份。
 
(G)截至目前為止，本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司的股本或其他證券的表決訂立任何有表決權信託或其他協議或諒解，亦無與 就本公司或其任何附屬公司的股本或其他證券的表決訂立任何有表決權信託或其他協議或諒解。
 
(H)截至本協議日期，截至目前為止，本公司任何公司普通股或其他股本均未應計或宣派任何股息或 類似的分派，但尚未支付，本公司不承擔任何義務(或有或有)向本公司任何公司普通股或其他股本的任何現任或前任持有人支付任何股息或 任何分派或支付。
 
第3.3節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三公司授權。
 
(A)截至目前，本公司擁有所有必要的公司權力和 權力，並已採取一切必要的公司行動，以執行、交付和履行本協議項下的義務，並在收到公司股東批准後完成交易，包括合併。 本公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易，包括合併，均已得到公司董事會的適當和有效授權，且根據第3.3(B)條，本公司不需要進行其他公司程序或本公司股東的投票來授權完成包括合併在內的交易。公司董事會一致(I)確定本協議和交易的條款對公司及其股東是公平的，並符合公司及其股東的最佳利益，(Ii)確定簽訂並批准、採納並宣佈本協議是可取的，符合公司及其股東的最佳利益，(Iii)批准公司簽署和交付本協議，本公司履行本協議和協議，並根據本協議所載條款和條件完成合並和其他交易，(Iv)指示批准通過本協議提交給本公司股東，以及(V)決議建議本公司股東在為此目的召開的任何股東會議上批准通過本協議，以及任何延期或延期。在前述句子的決議中，除第5.6節另有規定外，其後未被撤銷、撤回或修改。
 
14
(B)假設陳述的準確性和 中的保證的準確性，則不會對此進行評估。根據第4.13節，公司普通股大多數已發行和流通股持有人的贊成票(“公司股東批准”)是DGCL和公司證書以及公司章程規定的任何類別或系列公司股本持有人通過、批准或授權本協議和完成交易(包括合併)所必需的唯一一票。
 
(C)經確認，本協議已由本公司正式籤立和交付 ，在母公司和合並子公司的適當權力和授權以及母公司和合並子公司的適當執行和交付的情況下，本協議構成公司的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組或類似法律一般影響債權人的權利和衡平法救濟的可獲得性(無論這種可執行性是在衡平法上還是在法律上考慮的)(統稱為“破產和股權例外“)。
 
第3.4節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三沒有衝突。假設公司根據DGCL獲得股東批准，公司簽署、交付和履行本協議，並完成包括合併在內的交易，將不會(A)與公司組織文件或附屬組織文件的任何規定相沖突或違反，或(B)(I)在有或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之， 違反、衝突、導致失去任何項下的利益，構成項下的違約，產生終止或修改的權利，根據任何公司重要合同對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生額外費用，產生要求獲得任何同意的 根據公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或加速產生任何留置權的任何義務(允許的留置權除外) 或(Ii)假設獲得第3.5節所述的授權、同意和批准，與適用於公司或其任何子公司或其任何財產或資產的任何法律相沖突或違反，除(B)項的情況外，任何該等違反、衝突、損失、失責、權利或留置權，而該等違反、衝突、損失、失責、權利或留置權尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響或對本公司履行本條款項下責任的能力造成重大不利影響或重大損害，或以其他方式阻止或實質阻礙、幹擾、阻礙或延遲完成交易(包括合併)。
 
第3.5節政府批准。除與(A)向特拉華州部長提交合並證書、(B)向美國證券交易委員會提交與公司股東會議有關的委託書(該委託書，經不時修訂或補充的委託書)、(C) 《交易法》、(D)《證券法》、(E)適用的州證券、收購和“藍天”法律，(F)納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的規則和條例， (G)經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”和根據該法頒佈的規則和條例(“高鐵法案”)和(H)如未能獲得授權、同意、命令、許可證、許可、批准、登記、聲明、等待期、通知和備案文件，則沒有也不會合理地期望獲得這些授權、同意、命令、許可證、許可、批准、登記、聲明、等待期、通知和備案，本公司單獨或合計 對本公司履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響或重大損害，或以其他方式阻止或重大阻礙、幹擾、阻礙或延遲交易的完成，包括合併，對於本公司簽署、交付和履行本協議或本公司完成交易(包括合併)，不需要任何政府實體的授權、同意、命令、許可證、許可或批准，或註冊、聲明、等待期、通知或備案。
 
15
第3.6節 公司美國證券交易委員會備案；財務報表；控制。
 
(A)自回顧日起至今，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或(視情況適用)提交其要求提交或提供的所有公司美國證券交易委員會文件。截至各自的提交或提交日期，或者，如果在本協議日期之前修訂，則截至上次此類修訂之日，公司美國證券交易委員會文件(I)在所有實質性方面都是按照交易法、證券法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(連同據此頒佈的規則和 條例)的要求編制的薩班斯-奧克斯利法案“)，且(Ii)在提交時， 或(如果在本協議日期之前被修訂或被取代)，截至該後續提交日， 未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了為使其中的陳述具有誤導性而必須在其中陳述的或必要的重大事實。截至本文發佈之日，公司從美國證券交易委員會員工那裏收到的評論信件中沒有關於任何公司美國證券交易委員會文件的重大未解決或未解決的評論。據本公司所知，截至本文發佈之日，本公司沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會正在進行的審查或尚未完成的美國證券交易委員會調查的對象。
 
(B)證明本公司在各重大方面均遵守適用的納斯達克上市及公司管治規則及規例。
 
(C)根據交易法第13a-15條及第15d-15條的規定，本公司實質上已建立及維持披露 財務報告的控制程序及內部控制(該等詞彙分別於交易所法令第13a-15條及第15d-15條(E)及(F)段界定)。本公司的披露控制及程序設計合理，旨在確保本公司根據交易所法案提交或提供的報告中須披露的所有重大信息(財務及非財務信息)均在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內記錄、處理、彙總及報告，並確保所有此等信息於 適當時被累積及傳達至本公司管理層，以便就所需披露作出及時決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302及第906條作出所需的證明。公司管理層已完成對公司披露控制和程序的有效性的評估，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的公司美國證券交易委員會文件(即以10-K或10-Q表格形式提交的報告或對其進行的任何修訂)中，根據該評估，得出關於該報告或修訂所涵蓋的期間結束時披露控制和程序的有效性的結論。本公司對財務報告保持內部控制(該術語在《交易法》規則15d-15第 (F)段中定義)，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。自回溯日期起，本公司已向本公司審計師及本公司董事會審計委員會披露：(A)本公司財務報告內部控制的設計或運作存在任何“重大缺陷”及“重大弱點”，可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務信息的能力造成不利影響；(B)任何欺詐行為，不論是否重大；這涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工，以及(C)任何關於重大違反會計程序、會計控制或審計事項的投訴，且自回顧日期以來，公司審計師未發現 第(A)至(C)款中的任何事項。術語“重大缺陷”和“重大缺陷”的含義與“交易法”第12b-2條賦予這些術語的含義相同。
 
16
(D)根據《美國證券交易委員會》文件(如經修訂，截至本協議日期前最後一次修訂之日)公佈公司的綜合財務報表(包括與此相關的所有附註)(如經修訂，截至本協議日期前最後一次此類修訂之日)。公司 美國證券交易委員會財務報表》)在所有重要方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會已公佈的相關規章制度。美國證券交易委員會公司財務報表(I)在各重大方面公平地列示了本公司及其合併子公司於各自日期的綜合財務狀況、其經營的綜合業績、其綜合股東權益的變動及截至該等期間的綜合現金流量(就未經審計的報表而言，須服從正常的年終審計調整(該等調整不是亦不預期為重大的， 個別或整體，(I)於中期財務報表內，(I)(I)於中期財務報表內(不論金額或重要性)及(Ii)由於並無公認會計原則所規定須納入中期財務報表的資料或附註)，(Ii)乃根據於所涉期間(除可能於其內或附註中註明者外)一致應用的公認會計原則(除S-X規例允許的情況外，或就備考資料而言，在符合其內所述資格的情況下)而編制；及(Iii)乃根據本公司及其附屬公司的簿冊及記錄編制。
 
第3.7節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第三節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三沒有未披露的債務。本公司或其任何附屬公司並無任何性質的負債或義務，不論應計、或有、絕對、已知或未知、表內或表外或 其他情況下，均無任何負債或義務須根據公認會計準則反映於本公司及其附屬公司的綜合資產負債表，但以下各項除外：(A)反映於公司截至2024年2月3日的經審計綜合資產負債表中的負債或義務(包括其附註)(該日期為“資產負債表日”)；(B) 自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債或義務(無一項是因違反合同、違反保修、侵權、侵權或挪用而產生的負債或義務)，(C)尚未或不會對本公司產生重大不利影響的負債或義務，以及(D)與本協議和交易(包括合併)有關的 產生或產生的負債或義務。根據證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)項，本公司美國證券交易委員會文件中並無規定須披露的表外安排，而本公司美國證券交易委員會文件中並無該等表外安排鬚予披露。
 
第3.8節沒有某些變化或事件。
 
(A)自資產負債表日起至本協議日期止，(I)本公司及其附屬公司的業務一直在正常業務過程中進行，且(Ii)本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動， 本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動， 除與本協議及該等交易(包括合併)有關或根據本協議及交易的規定而產生的債務或義務外，(I)本公司及其附屬公司的業務一直在正常業務過程中進行。如果公司或其任何子公司未經母公司同意，在本協議生效之日起至生效期間內服用，將構成違反第5.1節(第5.1(B)(I)節、第5.1(B)(Iii)節或第5.1(B)(Xi)節除外)。
 
(B)自資產負債表日期起至本協議日期為止，自該日起至今為止，並無任何事件、變化、發展、情況或影響已個別或合乎合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
 
第3.9節：第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三對法律的遵守；許可。
 
(A)董事會認為本公司及其附屬公司並無違反適用於本公司、其任何附屬公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何資產的任何法律或命令，除非該等資產不曾對本公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。據公司所知，截至本協議日期，沒有任何政府實體對公司或其任何子公司進行任何調查或審查，也沒有任何政府實體自回顧日期起向公司發出意向的通知，自回顧日期以來，公司或其任何子公司也沒有收到任何與公司違反任何適用法律或命令有關的報告、指控或投訴，在每一種情況下，除非尚未收到，並且不會有合理的預期，對公司產生重大不利影響。每一家公司及其子公司都需要一個政府實體的政府許可證、許可、變更、許可、同意、佣金、特許經營權、豁免、證書、批准和授權(“許可證“)是開展業務及使用其財產及資產所必需的，且每份許可證均屬有效及完全有效，除非未能持有或維持該等許可證並未及不會合理地預期 對本公司造成個別或整體重大不利影響。
 
17
(B)除尚未產生、也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響外，本公司(I)沒有違反任何適用的經濟制裁法，並且(Ii)自回顧日期以來，不是也不是任何協議或交易的當事方，直接或間接(包括通過第三方)，(A)與任何適用的經濟制裁法所針對的人，或(B)涉及根據任何適用的經濟制裁法受一般出口、進口、金融或投資禁運的任何國家或其他地區(截至本文件之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或克里米亞或烏克蘭頓涅茨克或盧甘斯克地區分裂分子控制的部分地區)。
 
(C)除尚未或不會合理預期會對本公司造成重大不利影響外，本公司已按照任何適用的反賄賂法進行業務，並已制定及維持合理設計以符合有關規定的政策及程序。
 
(D)本公司、任何董事高級職員或據本公司所知，本公司的任何僱員、代理人或股東(以該身分行事)均不得(I)為協助本公司獲取或保留業務，或為獲得任何不正當利益，而作出、授權、要約或承諾作出任何付款、饋贈或轉讓任何有價物品，但從未有亦不會合理地預期 會對本公司產生重大不利影響。直接或據公司所知間接(包括通過第三方)向任何政府官員、政黨或國際公共組織行賄，或為其使用或受益，或(Ii)進行任何非法賄賂、回扣、回扣、影響付款或回扣，或採取任何其他 違反對該人具有約束力的或在採取任何此類行動的司法管轄區有效的反賄賂法律的行為。
 
第3.10節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：打官司。除本公司披露函件第3.10節所述外，本公司或其任何附屬公司或任何現任或前任高級管理人員、本公司或其任何附屬公司的經理或僱員(以該等個人身份)並無任何待決訴訟，或據本公司所知 對本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、經理或僱員(不論是否在政府實體面前)發出威脅，而該等訴訟已對本公司或其任何附屬公司或其任何現任或前任高級管理人員、經理或僱員造成或可合理地預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響，或嚴重損害公司履行本協議項下義務的能力，或 以其他方式阻止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或推遲交易的完成，包括合併；但是，如果上述陳述涉及與簽署、交付或履行本協議或完成交易(包括合併)有關的訴訟，則該陳述僅在本協議之日作出。截至本協議之日，沒有針對本公司或其任何子公司的懸而未決的訂單已經或將會對本公司產生或將產生重大不利影響，或對本公司履行本協議項下義務的能力造成實質性損害，或以其他方式防止或實質性阻礙、幹擾、 阻礙或推遲交易的完成，包括合併。

18
第3.11節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：提供的信息。
 
(A)在任何情況下，委託書聲明將在所有重要方面 遵守《交易法》和任何其他適用的聯邦證券法的適用要求。在委託書(及其任何修訂或補充)郵寄給本公司股東時或在本公司股東大會上，委託書不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性。本文件中的陳述和保證第3.11節將不適用於根據母公司或合併子公司提供給本公司以供使用或包括在委託書中的陳述或遺漏，或根據母公司或合併子公司向本公司提供的資料而以引用方式納入的陳述或遺漏。
 
(B)截至目前為止，本公司已向母公司或最終母公司提供或將向母公司或最終母公司提供幷包括在第二類公告中的所有事實陳述，在第二類公告發布時，均為並將在第二類公告發布時真實、正確和完整，且在發佈第二類公告時， 不包含或將不包含任何使該等聲明具有誤導性的重大遺漏；但前提是，公司 已獲知任何此類事實陳述將包括在第二類公告中。
 
第3.12節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：税金。
 
(A)除還沒有也不會合理地預期 個別或總體上會對公司產生重大不利影響外，其他措施可能會對公司產生重大不利影響：
 
(I)適用法律要求本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司向任何税務機關提交的所有報税表，已按照所有適用法律在到期(包括延期)時正式提交，且所有該等報税表真實、正確和完整；
 
(Ii)本公司及其附屬公司中的每一家均已及時或及時地支付或扣繳並匯給適當的税務當局，或(A)在尚未支付税款的情況下，根據公認會計原則建立了足夠的應計項目，並適當地扣留了應匯出的金額，或(B)如果按照適當的程序真誠地對付款提出異議，則已根據公認會計原則建立了充足的準備金；
 
(Iii)本公司或其任何附屬公司均不會因下列原因而對任何人士(本公司及其附屬公司除外)承擔任何税項責任：(A)作為聯營、綜合、合併或單一集團的成員，(B)受讓人或繼承人，或(C)分税制或分税制協議的一方，但(1)與客户、供應商、在正常業務過程中籤訂的出租人等，以及信貸或其他商業協議中包含的其他習慣性税收補償，其主要目的不涉及税收，或(2)公司與其子公司之間或之間的協議；
 
(Iv)由於會計方法、公司間交易、分期付款銷售、公開交易或守則第965條(包括守則第965(H)條)的任何變更，本公司或其任何附屬公司均不需要在截至本協議日期後的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大收入或收益項目，或從應納税所得額中排除任何重大減除或虧損項目。在截止日期或之前的應納税期間內作出的納税選擇或達成的交易或協議；和
 
19
(V)本公司及其附屬公司均在每個司法管轄區登記銷售、使用或類似税項，並已遵守有關銷售、使用或類似税項(包括所有該等税項的徵收及匯款)的適用法律。
 
(B)根據協議，並無任何法律程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司就任何重大税項而受到針對或有關本公司或其任何附屬公司的威脅。
 
(C)經核實，本公司 及其附屬公司截至2020年2月1日的納税年度的美國聯邦所得税報税表已經審核，審核已結束，或根據適用法律適用的納税申報單在 延期或豁免生效後已屆滿。
 
(D)根據聲明，本公司或其任何附屬公司於本協議日期 日前兩(2)年，並無在擬受守則第355(A)(1)(A)條規管的股票分銷中， 構成“分銷法團”或“受控法團”(守則第355(A)(1)(A)條所指)。
 
(E)證明本公司或其任何附屬公司並無 參與或參與守則第6707A(C)(1)節或庫務規例1.6011-4(B)(1)節所指的任何“上市交易”。
 
(F)除允許留置權外，任何集團公司的任何資產均無任何留置權，或就任何集團公司的任何資產徵税，或因此而對任何集團公司的任何資產沒有留置權。
 
（g） 公司及其任何子公司均未 授予對任何税款的任何訴訟時效的任何豁免或任何評估或徵收期限的任何延長，但在正常過程中獲得的原始納税申報表的提交時間的任何延長除外 在每種情況下自動授予且尚未過期或失效的業務。
 
(H)在過去五(5)年內，本公司及其附屬公司並無提交報税表的司法管轄區內的任何税務機關均未提出任何書面申索，表明本公司及其附屬公司正受或可能須受該司法管轄區徵税。
 
(I)中國政府表示，本公司或其任何附屬公司均不會因在其他國家設有常設機構或其他營業地點而在其成立國家以外的任何國家/地區繳税。
 
(J)事實證明，本公司或其任何附屬公司 均未收到、要求或與政府實體訂立任何影響或將影響重大税額的私人函件裁決或結束協議。
 
20
第3.13節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：僱員福利計劃及相關事宜；僱員福利管理局。
 
(a)          公司披露函件第3.13(A)節規定，截至本協議日期，真實、正確和完整的重要公司福利計劃清單，包括受修訂的1974年《員工退休收入保障法》(“ERISA”)約束的所有公司福利計劃。對於每個重要的公司福利計劃，公司已經向母公司提供了該公司福利計劃的真實、正確和完整的副本(對於任何不成文的公司福利計劃，以及該公司福利計劃的書面摘要)，並在適用的範圍內，(I)所有信託協議、保險合同或其他資金安排，(Ii)用於ERISA資金和財務報表目的的最新精算和信託報告，(Iii)向美國國税局(“IRS”)或勞工部提交的最新表格5500及其所有附件；(Iv)最新的美國國税局決定函(或公司有權依賴的意見或諮詢信函)；(V)最新的概要計劃説明及其任何重大修改；以及(Vi)所有非常規書面通信。“公司福利計劃”是指每個員工 福利計劃、政策、安排和合同，包括任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所定義)，以及任何其他養老金、利潤分享、退休、補充退休、退休人員醫療或人壽保險、獎金、佣金、獎勵補償、遞延補償、股票紅利、股票購買、限制性股票、股票期權或其他基於股權的補償、傷殘、假期、死亡津貼、住院、醫療、就業、諮詢、終止、保留、獎金、控制權變更或遣散費或其他協議、計劃、方案、方案、政策、安排或合同(無論是書面的還是不成文的)，在每種情況下，(A)公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高管、員工或個人顧問(每個此等人士，“公司服務提供商”)有 現在或未來獲得補償或福利的任何權利，及(B)(1)由公司或其任何子公司維持、贊助或貢獻的，(2)本公司或其任何附屬公司有責任維持、贊助或出資；或(3)本公司或其任何附屬公司有責任承擔任何直接或間接責任。
 
(B)每個公司福利計劃(以及任何相關信託或其他融資工具)的財務責任一直按照其條款和適用法律進行維護、管理和運營，除非沒有也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的不利影響 。
 
(C)截至目前為止，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯營公司並無根據ERISA第四章或第302條承擔任何尚未完全履行的責任，亦不存在任何情況會對本公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司構成招致任何該等責任的風險 。如本協議中所用，“ERISA附屬公司“是指根據ERISA第4001(B)條或本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條，與此類實體一起被視為單一僱主的任何其他實體、行業或企業。
 
(D)截至目前為止，沒有任何政府實體或公司服務提供商就任何公司福利計劃或以其他方式涉及任何該等計劃或任何該等計劃的資產(福利的例行申索除外) 未有亦不會合理地預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響的法律程序， 據公司所知，並無任何懸而未決的法律程序受到威脅。
 
(E)退休後無公司福利計劃是《僱員退休保障條例》第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃” ，或受《僱員退休保障條例》第四章規限或在退休後提供健康或醫療福利的計劃(不包括《守則》第4980B(F)節和類似州法律規定的續保範圍)。本公司或其任何附屬公司在過去六(6)年內的任何時間均未向任何此類計劃作出貢獻，亦無義務向任何此類計劃作出貢獻。
 
(F)截至目前，對於任何公司服務提供商，沒有或將合理地預期對任何公司服務提供商施加任何税收處罰或附加税，在每種情況下，對於任何公司服務提供商，都沒有發生或將合理預期由於未能遵守守則第409A條關於任何公司福利計劃(屬於守則第409A條所指的“非限定遞延補償計劃”)而導致的税收加速。任何公司服務提供商均無權獲得與本準則第409a條或第4999條所要求的税費相關的任何 總金額或額外費用。
 
21
(G)除下列規定外，不適用於其他國家或地區。公司披露函件第3.13(G)節，除本協議另有規定或適用法律另有規定外，本協議的簽署、交付或履行或交易的完成，包括合併，均不會(單獨或與任何其他事件一起完成，包括在交易完成時或之後終止僱傭)(I)任何公司服務提供商有權獲得遣散費或任何類似的付款，(Ii)導致任何付款或利益到期，(Iii)加快支付或歸屬的時間，增加以下金額：或觸發任何公司服務提供商的任何支付或資金，或 觸發任何公司福利計劃下的任何其他義務，(Iv)導致任何違反或違反本公司或其附屬公司修訂、修改或終止任何公司福利計劃的權利，或(V)導致 支付任何“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)節)。
 
第3.14節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：材料合同。
 
(A)除下列規定外，其他國家和地區公司披露函第3.14(A)節，截至本協議之日，公司或其任何子公司均不是下列任何合同的一方或受其約束：
 
(I)“重要合同”(該術語在證券法S-K條例第601(B)(10)項中定義)，該合同已經或必須與公司截至2024年2月3日的財政年度的10-K表格或在該表格10-K日期後提交的任何公司美國證券交易委員會文件一起提交給美國證券交易委員會，直至本協議日期；
 
(Ii)(A)與材料供應商或(B)與任何其他供應商的合同，根據該合同，本公司或其任何子公司在本協議日期前十二(12)個月期間購買了 本公司及其子公司在該期間支付的超過1,000,000美元的貨物或服務，但在每種情況下，除在正常業務過程中籤訂的採購訂單外，本公司或其任何子公司在上述期間購買的貨物或服務超過1,000,000美元；
 
(Iii)合同(A)，根據該合同，任何第三方正在向本公司及其子公司許可、提供特許權使用費或授予任何知識產權或其下的任何類似權利 本公司或其子公司目前正在根據該合同進行許可，或(B)根據該合同，本公司或其子公司目前正根據該合同獲得許可，包括受在線或“點擊進入”使用條款或服務條款約束的應用程序，或涉及每年向本公司及其子公司支付的費用低於150,000美元的“現成”軟件程序和軟件即服務。向任何第三方提供使用任何公司知識產權的使用費或類似權利(第(A)和(B)款下的所有此類合同，統稱為“IP合同”)，不包括附帶許可或與公司軟件的最終用户在正常業務過程中籤訂的許可；
 
(4)與成立、設立、經營、管理或控制任何重大合資企業、合夥企業、有限責任公司、戰略聯盟或任何聯合開發有關的合同，但本公司與其全資子公司之間或本公司全資子公司之間的任何此類合同除外；
 
(V)抵押、契約、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他合同，在每一種情況下，都與 借款的債務有關，無論是作為借款人還是貸款人，在每一種情況下，截至本協議日期，未償還本金餘額均超過1,000,000美元，但(A)應收賬款和在正常業務過程中應支付的賬款，以及(B)本公司或本公司任何直接或間接全資子公司欠本公司任何其他直接或間接全資子公司的公司間貸款，或本公司的任何直接或間接全資附屬公司；
 
22
(Vi)規定收購或處置任何人的任何資產(在正常業務過程中的收購或處置除外)或任何人的業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)或股本或其他股權的合同，每種情況下的總代價超過750,000美元(A)是在回顧日期之後訂立的，或(B)根據該合同，任何盈利或其他遞延或重大或有付款義務仍未履行；
 
(Vii)合同(A)要求本公司或其任何子公司專門與任何個人或一組相關人士打交道，(B) 包含最惠國條款或最低數量承諾(如果該最低數量承諾對本公司及其子公司的業務整體而言是實質性的)或基於要求的安排，以使該合同的對手方受益，(C)不包括租賃，包含在任何實質性方面限制或意在限制本公司或其任何附屬公司的權利，以(1)從事或競爭任何業務，或(Br)任何一家從事任何業務的方式或地點，或(2)實益擁有任何資產、財產或權利，或(D)包含限制本公司或其任何附屬公司招攬或聘用任何人的契諾 本條(D)所述的限制對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義；
 
(Viii)是或包括和解協議，而該和解協議(A)自回顧日期起就與訴訟有關而訂立，且價值 大於500,000美元，或(B)涉及任何實際或受威脅的訴訟的任何解決或和解，而該等解決或和解規定任何實質限制本公司及其附屬公司業務的強制令或衡平法救濟；
 
(Ix)授予某人對公司或其任何子公司的全部或任何實質性部分資產的留置權的合同，但允許留置權除外；
 
(X)訂立或支付任何超過1,000,000美元的資本開支的合約；
 
(Xi)與本公司的聯屬公司或不是本公司附屬公司的任何附屬公司；或
 
(Xii)(A)辦公空間、配送中心、倉儲、製造或物流空間或(B)任何零售商店地點的任何租賃(1) 在本協議日期前十二(12)個月期間產生的收入超過2,200,000美元或(2)年租金超過1,000,000美元(任何此類租賃，“材料 租賃”)。
 
第3.14(A)節所述類型的每份合同，無論是否在公司披露函件的第3.14(A)節中闡述，也不論是否在本協議日期或之前簽訂，在本協議中稱為“公司材料合同”。
 
(B)除沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響的情況外，在任何情況下，(I)公司的每一份重要合同對公司及其任何附屬公司都是有效的、具有約束力的，且對公司及其任何子公司都具有十足的效力和效力，僅限於合同的一方，據公司所知，在每一種情況下，受破產和股權例外的限制，合同的每一方都是另一方，(Ii)本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何本公司重要合約，而據本公司所知，本公司重要合約的其他任何一方並無違反或違反任何該等本公司重要合約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其任何附屬公司或據本公司所知構成違反或違約的事件。任何其他訂約方及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無收到或交付任何本公司重大合約項下違約或違約的書面通知。
 
23
(C)經修訂和補充的每個公司的材料合同副本必須真實、完整和正確，在每種情況下，都已在本合同日期之前提交給美國證券交易委員會或由公司提供給母公司。
 
第3.15節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：知識產權。
 
(A)本公司或本公司附屬公司擁有、或已獲授權或以其他方式擁有與本公司及其附屬公司目前進行的業務有關的知識產權，或已獲許可或以其他方式擁有足夠權利使用該等知識產權，但本公司或本公司附屬公司目前並未及不會合理預期 會對本公司或其附屬公司產生重大不利影響的知識產權除外。
 
(B)除下列規定外，不適用於其他國家或地區。根據《公司披露函件》第3.15(B)條，除尚未或不會合理預期對公司或其附屬公司產生重大不利影響外，(I) 本公司及其附屬公司目前進行的業務行為自回顧日期以來並未侵犯任何人的知識產權，且截至本協議日期，並無該等索賠懸而未決或據本公司所知，對本公司或其附屬公司構成威脅，及(Ii)據本公司所知，並無針對本公司或其附屬公司的任何未決或威脅的索賠。自回顧日期以來，沒有任何人侵犯或正在侵犯公司的任何知識產權，截至本協議日期，公司或其子公司沒有針對任何人的此類索賠待決或威脅。
 
(c)          公司披露函第3.15(C)節列出了一份真實、正確和完整的下列公司知識產權清單：(A)專利和未決專利申請，(B)註冊商標和未決商標註冊申請，(C)註冊版權和版權申請，以及(D)公司或其任何子公司擁有的互聯網域名(統稱為“公司註冊知識產權”)。除下列情況外，公司註冊知識產權的登記或申請均未過期、註銷或放棄，但下列情況除外：(I)該等權利的期限屆滿時根據 ；或(Ii)在正常業務過程中故意註銷或放棄。據本公司所知，本公司的每一項註冊知識產權仍然有效且可強制執行，且與該公司註冊知識產權相關的所有必要的登記、維護和續期費用已經支付，與該公司註冊知識產權相關的所有必要文件、記錄和證書已提交相關政府實體，以維持該公司的註冊知識產權。並無任何訴訟，包括反對、無效或註銷 任何有關本公司註冊知識產權的訴訟待決或涉及該等訴訟，而據本公司所知，並無該等訴訟受到威脅。
 
(D)除尚未或不會合理預期會對公司產生重大不利影響的個別或整體影響外，本公司簽署、交付或履行本協議或完成交易(包括合併)不會在交易完成後立即導致：(I)本公司或其聯屬公司向任何第三方授予或導致授予任何第三方對本公司擁有或獲許可的任何知識產權的權利；或(Ii)公司或其關聯公司有義務支付在沒有本協議或交易的情況下不應支付的任何知識產權使用費或其他費用或對價。
 
24
(E)除沒有也不會合理地預期 個別或總體上會對公司產生重大不利影響的情況外，不會對公司產生重大不利影響。(I)本公司及其附屬公司已採取必要措施，保護本公司及其附屬公司的商業祕密及專有或機密資料的機密性，及(Ii)本公司或其附屬公司對任何該等專有資料或商業祕密的所有披露，均已根據規定該等專有資料及商業祕密保密義務的書面協議作出。
 
(F)除尚未或不會合理地預期 對公司產生重大不利影響外，目前，代表本公司或其任何附屬公司參與知識產權開發的每個人已與本公司或其附屬公司(視情況而定)訂立協議：(I)包含有利於本公司及其附屬公司的保密義務，及(Ii)在該等權利不會根據適用法律自動歸屬本公司的範圍內，將該人為本公司及其附屬公司的利益而創造或發展的所有該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司及其附屬公司。據本公司所知，該等人士並無聲稱擁有代表本公司及其附屬公司開發的任何知識產權的所有權。
 
(G)公司或其子公司對公司軟件的所有使用和分發均遵守適用於其的所有開放源代碼軟件許可證，包括所有版權通知和歸屬要求，但沒有也不會合理地預期 將對公司軟件產生個別或總體的重大不利影響。公司披露函的第3.15(G)節規定了一份真實、正確和完整的清單，其中列出了公司或其任何子公司使用、合併、嵌入或分發的所有 開源軟件(及其適用的許可證)，或由公司或其任何子公司以其他方式使用的、包括用於開發或測試任何公司軟件的開源軟件，其方式要求披露、許可(以目標或源代碼形式)、公開分發或以象徵性費用提供任何公司軟件的任何源代碼或專門提供給公眾。
 
(H)本公司及其子公司已採取必要措施，防止任何病毒或編程、設計或文件腐敗被引入公司軟件或公司IT系統或以其他方式危害公司軟件或公司IT系統，並且公司軟件和公司IT系統不存在任何缺陷、病毒或編程，因此，除非沒有也不會合理地預期 會對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司已採取必要措施防止任何病毒或編程、設計或文件腐敗。會對公司軟件或公司IT系統的運營或使用產生重大不利影響的設計或文檔錯誤或腐敗。除非沒有也不會合理地預期對公司產生個別或總體的重大不利影響， 公司軟件均未構成、包含或被視為“間諜軟件”(該術語在軟件行業中通常被理解)。除須履行書面保密義務的人士外，本公司及其附屬公司並無 向任何人士披露、交付或許可任何人士(包括任何託管代理)、或向任何人士(包括任何託管代理)披露、交付或許可任何公司軟件的任何源代碼的義務，亦無任何人士(不論是否存在)有任何權利 通過源代碼託管安排獲取或使用任何此類源代碼。
 
25
(I)本公司及其附屬公司維持及執行適用法律所規定的有關資料私隱、保護及安全的商業合理政策、程序及規則，及(Ii)本公司及其附屬公司自回顧日期起一直遵守所有資料保安規定，且自回顧日期起，本公司及其附屬公司在任何時間均遵守所有資料保安規定，但從未有亦不會有 預期會對本公司造成重大不利影響。本公司已實施並維持合理的技術、 物理、組織及行政措施及政策，旨在保護個人資料及公司資料免受未經授權的訪問、使用、修改、披露或丟失，包括合理的備份、安全及災難恢復 技術及程序，並已採取商業上合理的努力，以補救由該第三方核數師指定為與其安全保障有關的關鍵或高風險(或同等)的任何重要審計結果。自回顧日期起至今，並據本公司所知，除非另有根據第3.15(I)條，本公司或其任何附屬公司處理的任何個人資料或本公司或其任何附屬公司的商業機密，並無發生任何未經授權而取得、使用、披露或以其他方式違反保安的事件，但尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。根據適用法律，本公司及其子公司沒有規定或要求向政府實體提供任何侵犯隱私或數據安全的通知 。據本公司所知，並無任何人士(包括任何政府實體)就本公司及其附屬公司涉嫌違反數據安全要求而提出任何書面申索或採取任何行動。 本協議的簽署、交付或履行，以及交易(包括合併)的完成，均不會導致任何重大違反數據安全要求的行為。
 
第3.16節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：不動產。
 
(a)          公司披露函第3.16(A)節列出了截至本協議日期公司或其任何子公司目前擁有的所有不動產(統稱為“自有不動產”)的真實、正確和完整的清單。對於每一塊自有不動產，此類清單標明街道地址、記錄所有者以及適用的評估人員的地塊編號(即“APN”或其同等的税務識別號)。本公司或其適用的子公司對所有擁有的不動產擁有良好和可交易的費用簡單所有權，除 允許的留置權外，沒有任何其他留置權。本公司及其任何附屬公司均無(I)租賃或授予任何人士使用或佔用全部或任何部分自有不動產的權利，或(Ii)已授予任何人士選擇權、首次要約權或優先拒絕購買該等自有不動產或其任何部分或其中權益的權利。本公司或其任何附屬公司均不是購買任何不動產或其中權益的任何協議或選擇權的一方。
 
(b)          公司披露函第3.16(B)節列出了截至本協議日期，公司或其任何子公司租賃或以其他方式被授予作為承租人、受讓人或分承租人的權利使用或佔用任何租賃房地產的地點的真實、正確和完整的清單，以及適用的各方和租賃房地產的地址、租賃的到期日、物業的用途以及(如果適用)零售中心的類型(例如，購物中心、露天購物中心或獨立購物中心)，以及該租賃所屬的可出租廣場的面積 。本公司或其適用附屬公司根據租賃、許可證或其他協議和平地擁有租賃不動產的每一幅土地，根據該租賃、許可證或其他協議，本公司或其任何附屬公司租賃或以其他方式獲授予使用承租人、承讓人或分承租人的該等租賃不動產的權利(下稱“租賃”)，而每份租賃對本公司及其任何附屬公司及據本公司所知的各方均屬有效、具約束力及十足效力，但破產及股權例外情況除外。除非沒有也不會合理地預期 對本公司產生重大不利影響：(I)本公司或其適用子公司均未收到或發出任何終止租賃的通知；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無違反或違約任何租賃房地產租賃條款，且據本公司所知，租賃房地產租賃協議項下並無任何其他當事人重大違約或違約， 及(Iii)據本公司所知，並無發生或存在任何事件或情況可合理預期於送達通知、時間流逝或兩者兼而有之時導致任何重大修改、加速、付款、註銷或終止，而該等重大修改、加速、付款、註銷或終止對本公司或根據該租約訂立的任何附屬公司或以任何方式可合理預期解除任何一方根據該等租約對本公司或任何附屬公司所欠下的任何重大責任。
 
26
(C)除預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司不動產處於良好的經營狀況(正常損耗除外)，足以維持本公司及其附屬公司的業務的適用部分的正常運作。除尚未或不會合理地預期會對公司產生重大不利影響外，本公司或任何附屬公司於回顧日期或之後均未收到任何書面通知，説明 仍未解決以下事項：(I)違反任何與公司不動產的所有權、使用、佔用、營運或維護有關的任何分區或建築守則或條例、命令或規定，(Ii)任何待決或 威脅的廢除程序，與本公司不動產有關的訴訟或行政行動，或(Iii)改變或重新定義本公司不動產全部或任何部分的分區或土地用途分類的任何訴訟。
 
第3.17節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：環境問題。
 
(A)除還沒有也不會合理地預期 個別或總體上會對公司產生重大不利影響外，其他措施可能會對公司產生重大不利影響：
 
(I)本公司及其子公司一直遵守所有適用的環境法律，包括根據適用的環境法律擁有並遵守其各自的所有權和經營所需的所有許可證，且本公司及其子公司均未收到任何政府實體關於撤銷、終止或重大修改任何此類許可證的書面通知；
 
(Ii)根據或根據任何環境法，沒有針對本公司或其任何附屬公司的訴訟待決，或據本公司所知，沒有針對本公司或其任何子公司的訴訟；
 
(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何人士(包括任何政府實體)的書面通知，聲稱本公司或該等附屬公司已經或正在違反任何適用的環境法，或根據任何適用的環境法可能負有責任，而違反或責任尚未解決；
 
(Iv)根據任何環境法，本公司或其任何附屬公司均不是任何一方，或不受任何行政或司法命令約束；
 
(V)就目前或以前由本公司或其附屬公司擁有或租賃(視屬何情況而定)的任何不動產(如屬本公司以前擁有或租賃的不動產，則為本公司所知)，(A)本公司或其任何附屬公司在任何時間擁有、經營的任何財產，包括土地及其改善工程、地下水和地表水，均不存在有害物質，佔用或租賃的金額違反適用的環境法，或以其他方式幹擾在其上經營的業務的正常運作，且(B)任何該等不動產或其下並無合理可能導致本公司或其任何附屬公司承擔責任或義務的有害物質的排放、溢出或排放；和
 
(Vi)本公司或任何附屬公司均未違反任何適用環境法，或據本公司所知，以可能導致對本公司或任何附屬公司承擔責任的方式運輸、儲存或安排儲存、使用、製造、處置或安排處置、釋放其員工或任何其他人士，或將其暴露於任何危險材料中，亦未有本公司或任何附屬公司製造任何含有有害材料的產品違反任何適用環境法。
 
27
(Vii)除任何租約中以業主為受益人的商業合理彌償外，本公司或其任何附屬公司並無就任何其他人士因環境法而引致的責任承擔或提供彌償。
 
(B)公司已向母公司提供其擁有或控制的與遵守環境法或所擁有房地產的環境狀況有關的所有材料 環境現場評估和審計。
 
第3.18節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：保險。本公司已於本協議日期前向母公司提供本公司或其任何附屬公司為當事一方、被指名被保險人或以其他方式受保的所有有效的重要保單、保證書及保證安排的真實、正確及完整的副本(“保單”)。據本公司所知，該等保單所承保的金額及涉及本公司及其附屬公司及其董事、高級管理人員、僱員、財產及資產的風險，通常由從事與本公司及其附屬公司類似的業務及營運的人士承保。除尚未或不會合理預期會對本公司造成重大不利影響的個別或整體影響外，本公司及其任何附屬公司並無違反或失責(包括任何有關支付保費的違約或失責)。
 
第3.19節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：勞工和就業很重要。
 
(A)目前，本公司或其任何附屬公司均不是或 從來不是任何集體談判協議或其他工會合同的一方，且沒有工會或類似的代表機構就其與本公司或其任何附屬公司的關係代表任何公司服務提供商。
 
(B)本公司及其附屬公司遵守與勞工、僱傭或僱傭慣例有關的所有適用法律，但尚未或不會合理地預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響的情況除外：(Ii)本公司或其任何附屬公司均不是任何訴訟的標的，該訴訟聲稱本公司或其任何附屬公司有不公平的勞工行為，或試圖迫使本公司與任何工會或勞工組織討價還價，或 不是任何其他僱傭或勞工相關訴訟的標的，據本公司所知，亦未有任何該等訴訟受到威脅，或(Iii)截至本協議日期，並無停工、勞工罷工、減速、停工或其他 重大勞資糾紛，據本公司所知，任何此類行動均未受到本公司服務提供商的威脅。
 
(C)據本公司所知，在過去五年內，並無(I)本公司或其附屬公司任何高級人員或(Ii)任何副總裁或以上級別的公司服務提供者被指控性騷擾或其他非法騷擾或歧視。
 
第3.20節説明瞭這一點。收購法規。假設第4.13節陳述和保證的準確性，則“企業合併”、“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他類似的反收購法規或法規(包括DGCL第203條)(每一條均為“收購法規”)、 或公司證書或公司章程的任何類似反收購條款均不適用於本協議或交易，包括合併。
 
第3.21節：不適用。經紀人和獵頭手續費。除應付所羅門合夥證券有限公司(“所羅門”)的費用及開支將由本公司支付外，任何經紀、發現者、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權根據本公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得與合併有關的任何經紀、發現者、投資銀行、財務顧問或其他類似費用或佣金。本公司已向母公司提供一份完整、正確及未經編輯的聘書副本，其與所羅門就合併事項訂立的聘書於本協議日期生效。
 
28
第3.22節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第三節：第二節：第二節：第三節：財務顧問的意見。本公司董事會已收到所羅門公司的意見，大意是，截至本協議日期，基於並受制於本協議所述的假設、資格、限制和其他事項，根據本協議向公司普通股持有人(註銷股份持有人和持不同意見股份的持有人以及母公司的關聯公司和最終母公司的關聯公司除外)支付的交易對價 從財務角度來看對該等持有人是公平的。截至本協議簽訂之日，該意見 尚未撤回。被撤銷或修改。在簽署和交付本協議後，公司應立即向母公司提供該意見的書面副本，僅供參考。
 
第3.23節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第二節：第三節：供應商。公司披露函第3.23節包含一份真實、正確和完整的清單，其中列出了(A)公司及其子公司的前十(10)名 商品供應商，其依據是在本協議日期前整整12個月向每個此類供應商支付的總金額，以及(B)本公司及其子公司的前十(10)家供應商及其子公司(商品供應商除外)，其依據的是在此期間向每個此類供應商支付的總金額((A)和(B)項中的供應商，“材料供應商”)。除本公司披露函件第3.23(C)節所述外，在過去十二(12)個月內，並無任何 材料供應商(1)停止或大幅減少向本公司及其附屬公司供應材料、產品或服務，或(2)已向本公司或其任何附屬公司發出書面通知，或(據本公司所知)威脅本公司或其任何附屬公司將停止或預期停止或大幅減少向本公司及其附屬公司供應材料、產品或服務。除非本公司或其任何附屬公司與任何材料供應商並無任何未決糾紛，亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響(不論個別或整體)。
 
第3.24節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：關聯交易。除本公司披露函件第3.24節所述外，本公司或其任何附屬公司均不是任何持有公司普通股百分之五(5%)或以上已發行股份的任何持有人、公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事人員、高級管理人員、僱員或關聯公司，或前述任何人的任何“直系親屬”(指美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項的涵義)的債權人或債務人，或與其訂立的任何合約或交易的一方。或在本協議日期前十二(12)個月內與上述任何人士從事任何交易，而該等交易根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項須在本公司的美國證券交易委員會文件中披露，但與董事、高級管理人員及僱員的僱傭或薪酬協議或 安排除外，而該等交易並未在本公司美國證券交易委員會文件中披露。
 
第3.25節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：沒有其他陳述和保證；免責聲明。除第IV條 中明確包含的陳述和擔保或根據第6.3(C)節交付的證書外，公司同意並承認母公司、合併子公司、最終母公司或代表母公司、合併子公司或最終母公司的任何人沒有或已經作出任何其他明示或默示的陳述或擔保或聲明(包括關於其準確性或完整性的陳述或擔保或聲明) 。彼等各自的任何附屬公司或其各自的任何業務、營運、資產、負債、營運結果、狀況(財務或其他)或前景，或與交易(包括合併)有關而向本公司提供或提供的任何其他資料，包括在管理層陳述、虛擬資料室或盡職調查會議上傳達的資料，以及在不限制前述規定的情況下， 包括任何估計、預測、預測或其他前瞻性資訊。本第3.25節的規定在有效期內仍然有效，其目的是為了使本合同所設想的每一個人受益，並可由其執行。
 
29
第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
 
母公司及合併子公司向本公司作出聲明及保證如下：
 
第4.1節企業組織。最終母公司、母公司和合並子公司均為正式成立、有效存在且在其 組織所管轄的法律下信譽良好的公司或其他實體，擁有必要的公司或其他實體權力和權力，擁有或租賃其所有財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務。最終母公司、母公司及合併附屬公司均獲正式許可、合資格或以其他方式獲授權開展業務，且在適用範圍內，在其所進行的業務的性質或其所擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能獲如此許可、合資格或良好信譽並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的不利影響 則除外。
 
第4.2節企業授權。最終母公司、母公司和合並子公司均擁有簽署和交付本協議以及完成交易(包括合併)所需的所有公司權力和授權。最終母公司、母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及各自完成包括合併在內的交易，已得到最終母公司、母公司和合並子公司所有必要的公司行動的正式和有效授權，除母公司以合併子公司唯一股東的身份批准和通過本協議外，最終母公司、母公司或合併子公司不需要採取任何其他公司行動來授權最終母公司、母公司和合並子公司簽署和交付本協議並完成交易。包括合併，但在合併完成的情況下，根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書。母公司董事會已一致批准本協議和交易，包括合併，以及履行本協議所載的契諾和協議。合併附屬公司董事會一致認為，包括合併在內的交易條款對合並附屬公司及其唯一股東是公平的，也是符合其最佳利益的，(B)確定訂立本協議符合合併附屬公司的最佳利益，並批准、採納和宣佈本協議是可取的，(C)批准合併附屬公司簽署和交付本協議，批准合併附屬公司履行本協議所載的契諾和協議，以及完成包括合併在內的交易，根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，及(D)決議建議 母公司作為合併附屬公司的唯一股東，以書面同意批准採納本協議及交易(包括合併)。最終母公司董事會已(1)確定包括合併在內的交易條款符合最終母公司及其股東作為整體的最佳利益，(2)批准了本協議和交易，包括合併，以及其履行本協議所包含的契諾和協議 。本協議已由最終母公司、母公司和合並子公司正式有效地簽署和交付，並假設本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，本協議構成 法律、最終母公司、母公司及合併附屬公司的有效及具約束力的協議，並可根據其條款對最終母公司、母公司及合併附屬公司強制執行，但破產及股權例外情況除外。
 
30
第4.3節沒有衝突。最終母公司、母公司和合並子公司對本協議的簽署、交付和履行，以及最終母公司、母公司和合並子公司對包括合併在內的交易的完成，不會(A)與最終母公司、母公司或合併子公司的組織文件的任何規定衝突或違反，或(B)假設獲得了第4.4節中提到的授權、同意和批准，(I)違反、衝突、導致失去任何利益，構成違約(或在沒有通知或時間流逝的情況下， 或兩者兼而有之，將構成違約)在最終母公司、母公司或合併子公司或其各自子公司為一方的任何合同項下，或在它們或其各自的任何財產或資產受約束或影響的任何合同項下，產生終止權或最終母公司、母公司或合併子公司各自的任何財產或資產的任何留置權，但允許的留置權除外 ，或(Ii)與適用於最終母公司的任何法律衝突或違反，母公司或合併子公司或其各自的任何財產或資產，但在(B)款的情況下，尚未且合理地預期不會對母公司產生重大不利影響的任何此類違規、衝突、損失、違約、權利或留置權除外。
 
第4.4節政府批准。除涉及或遵守(A)向特拉華州部長提交合並證書、(B)《交易法》、(C)《證券法》、(D)適用的州證券、收購和“藍天”法律、(E)《高鐵法案》和(F)此類其他授權、同意、命令、許可證、許可、批准、註冊、聲明和通知備案以外，未能獲得這些授權、同意、命令、許可證、許可、批准、註冊、聲明和通知備案，以及 不能單獨或整體獲得此類授權、同意、命令、許可證、許可、批准、註冊、聲明和通知備案，最終母公司、母公司或合併子公司完成交易(包括合併)需要母公司重大不利影響，不得授權、同意、命令、許可證、許可或批准，或向任何政府實體進行登記、聲明、通知或備案。
 
第4.5節 打官司。截至本協議日期，在任何政府實體面前，沒有任何針對最終母公司、母公司、合併子公司或其各自子公司的訴訟懸而未決，或據母公司所知，受到威脅 ，這些訴訟已經或將合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。於本協議日期，並無針對最終母公司、 母公司、合併附屬公司或其各自任何附屬公司已個別或合乎合理地預期會對母公司造成重大不利影響的未完成訂單。
 
第4.6節合併子公司的業務。合併子公司為母公司的全資附屬公司，僅為從事交易(包括合併)而成立，除與本協議有關外並無從事任何業務活動 。
 
第4.7節沒有終極父母的投票。根據法律、終極母公司的組織文件或上市規則，終極母公司的成員或最終母公司的任何其他證券持有人(股權或其他)無需投票，最終母公司和母公司即可完成交易，包括合併。
 
第4.8節：*提供的信息。母公司提供供委託書使用或包括在委託書內的資料，在向本公司股東郵寄委託書(及其任何修訂或補充)時，或在本公司股東大會上，不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必須在委託書內陳述或在委託書內作出陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導性。
 
第4.9節經紀人和獵頭手續費。除Robert W.Baird&Co.公司和N M Rothschild&Sons Limited的費用和開支將完全由終極母公司、母公司、合併子公司或其關聯公司支付外，任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他人士無權獲得與交易相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，包括基於終極母公司或其任何子公司或其任何子公司或其代表作出的安排的合併。
 
31
第4.10節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：資金充足。母公司和合並子公司將在有效時間擁有足夠的現金，使母公司和合並子公司能夠按照本協議預期的條款完成交易(包括合併)，並支付本協議預期的所有款項，包括支付交易總對價和第 2.3節預期的任何其他付款，以及母公司、合併子公司及其關聯公司與交易(包括合併)相關的所有費用和開支。母公司和合並子公司各自承認，母公司和合並子公司在本協議下的義務不取決於或受制於有關母公司和合並子公司為完成交易(包括合併)而獲得融資的能力的任何條件。母公司和合並子公司明確同意並承認 它們在本協議項下的義務，包括母公司和合並子公司完成交易(包括合併)的義務，不受母公司或合併子公司獲得任何融資的約束，也不以母公司或合併子公司獲得任何融資為條件。
 
第4.11節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：償付能力。母公司、合併附屬公司或最終母公司均無訂立交易意圖妨礙、延遲或欺詐母公司、合併附屬公司、最終母公司或其各自附屬公司(就本第4.11節而言，包括本公司及其附屬公司)的現有或未來債權人。於本協議日期，母公司及合併子公司均有償付能力 ，並假設(A)第III條所載陳述及擔保在各方面均屬真實及正確，及(B)本公司及其附屬公司整體而言在緊接生效時間前具有償付能力，母公司及尚存公司在完成本協議預期進行的所有交易後，將於 生效時間及之後立即具有償付能力。在本第4.11節中使用的術語“償付能力”是指，在該特定日期，(A)母公司和合並子公司，並且在合併後，母公司和尚存的公司及其子公司各自(在合併和獨立的基礎上)有能力支付各自的債務和其他或有或有負債，因為債務和其他負債在正常業務過程中到期，(B)母公司和合並子公司中的每一家，以及合併後，母公司及尚存公司及其附屬公司(以上各項均以綜合及獨立基準計算)的總資產不少於該實體的總負債(以綜合及獨立基準計算)及(C)母公司及合併附屬公司各自的總資產，且於合併後，母公司及 尚存公司及其附屬公司(上述各項以綜合及獨立基準計算)均有足夠的資本及流動資金開展業務。就本第4.11節而言，任何時間任何或有負債的金額應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。
 
第4.12節介紹了他們的觀點。缺乏某些協議。於本公告日期，並無任何最終母公司、母公司、合併附屬公司或其各自的任何聯屬公司為一方(A)與本公司管理層或本公司董事會任何成員訂立與本公司、本公司任何附屬公司或本協議擬進行的交易有關的合約或承諾。包括合併或(B)根據 本公司任何股東將有權收取與交易代價不同的金額或性質的代價，或本公司任何股東同意投票批准本協議或合併或同意投票反對任何公司上級建議。
 
第4.13節介紹了美國和中國的關係。沒有公司普通股的所有權。最終母公司、母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司目前或在本協議日期前三(3)年的任何時間，(A) 沒有直接或間接實益擁有或擁有任何公司普通股或其他可轉換、可交換或可行使的公司普通股或公司任何附屬公司的證券，(B)除根據本協議外， 擁有或曾有任何權利收購任何公司普通股股份，及(C)現為或曾經是本公司的“有利害關係的股東”(該詞的定義見DGCL第203節)。就本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權的投票權而言，並無最終母公司、母公司、合併附屬公司或彼等各自的聯屬公司為立約一方的有投票權信託或 其他協議或諒解。
 
32
第4.14節投資意向。母公司通過合併收購尚存公司的股本股份，僅用於投資目的，而不是為了分派(因為證券法第2(11)節使用了該詞)。母公司理解，倖存公司的股本股票不會根據證券法或任何藍天法律進行登記，除非 隨後根據證券法、任何適用的藍天法律或根據任何此類登記豁免進行登記，否則不能出售。
 
第4.15節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：沒有其他陳述和保證；免責聲明。除條款III或依據第6.2(D)條交付的證書中明確包含的陳述和擔保外，母公司和子公司各自同意並承認，本公司或代表本公司的任何人正在或已經就本公司、其任何子公司或其各自的業務、運營、運營或聲明作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或擔保或陳述(包括其準確性或完整性)。資產、負債、經營結果、狀況(財務或其他)或前景，或與最終母公司、母公司或合併子公司提供或提供的與交易有關的任何其他信息，包括在管理演示、虛擬數據室或盡職調查會議上傳達的信息，在不限制前述規定的情況下，包括任何估計、預測、預測或其他前瞻性信息。本第4.15節的規定應在有效期內有效，並旨在為以下各方的利益服務，並且 應可通過以下方式執行：在此考慮的每一個人。
 
第五條
契諾和協議
 
第5.1節事務的處理。
 
(A)在自本協議生效之日起至本協議生效時間和根據其條款終止之前(br}較早者)的期間內，除(I)適用法律可能禁止或要求的、(Ii)經父母事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)、(Iii)可能需要的或明確允許的(否則)第5.1節)根據本協議或(Iv)如《公司披露函》第5.1(A)節所述，公司應並應促使其各子公司盡其合理最大努力(A)在正常業務過程中開展公司及其子公司的業務，(B)根據適用法律維持公司的良好存在，(C)在所有實質性方面保持其現任高級管理人員和員工的服務，作為一個整體，以及(D)保存，在所有重大方面，公司或其任何子公司與其客户、供應商、分銷商、合作伙伴、出租人、債權人、承包商和其他與之有業務關係的人的商譽和目前的關係，作為一個整體；但條件是，本公司或其任何附屬公司未能採取第5.1(B)節任何規定所禁止的任何行動，均不構成第5.1(A)節規定的違約行為。
 
(B)在自本協議生效之日起至本協議生效之日起至本協議終止之日起至本協議終止之日為止的一段時間內，雙方均未簽署，但下列情況除外：(1)適用法律可能要求的；(2)經父母事先書面同意的(不得無理拒絕、附加條件或拖延)；(3)本協議可能要求或明確允許的；或(4)本協議相應條款所規定的公司披露函件第5.1(B)節，公司及其子公司不得：
 
33
(I)修改或以其他方式更改公司組織文件或附屬組織文件，或以其他方式採取任何行動豁免任何人遵守公司組織文件或附屬組織文件的任何規定；
 
(Ii)(A)就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股票或財產或其任何組合)，但本公司任何直接或間接全資附屬公司向本公司或向本公司任何其他直接或間接全資附屬公司派發的股息或分派除外；(B)調整、拆分、合併、細分或重新分類其任何股本，或發行或建議或授權發行其任何股本或任何其他證券(包括期權、可行使或可轉換為 該等其他證券的認股權證或任何類似證券)，以代替或取代其股本股份，但與本公司及其直接或間接全資附屬公司之間或本公司直接或間接全資附屬公司之間的交易有關的本公司任何直接或間接全資附屬公司的股本或證券除外，或(C)回購、贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股本股份，或任何其他股權或收購任何此類股份或權益的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(1)收購或視為收購公司普通股或公司的其他股權證券，涉及沒收公司期權、公司RSU獎勵或公司PSU獎勵、行使公司期權或與歸屬或結算公司PSU獎勵、公司RSU獎勵或公司DSU獎勵 (包括滿足根據適用法律要求扣除或扣留的任何金額)，截至本協議日期的未清償債務或根據本協議的條款在本協議日期後授予的，或(2)關於任何子公司的股本或證券，涉及公司與其一個或多個直接或間接全資子公司之間或公司的直接或間接全資子公司之間的交易；
 
*(Iii)發行、出售、授予、質押或以其他方式阻礙其任何股本或其他證券(包括可為該等股本或類似證券行使或轉換為該等股本或類似證券的任何期權、認股權證或任何類似證券)，但(A)根據在本協議簽署和交付前有效的合同發行公司普通股股份，(B) 發行與行使公司期權或歸屬或交收PSU獎勵、RSU獎勵或DSU獎勵有關的公司普通股股票，在每種情況下，截至本協議之日未償還的，或在本協議日期之後授予的，如公司披露函件5.1(B)(Iii)節所述，或與ESPP項下的最終發售有關， (C)本公司的一家全資子公司向該子公司的母公司、本公司或本公司的另一家全資子公司發行股本，(D)本公司及其子公司就信貸協議授予的留置權，或(E)任何發行，將本公司任何子公司的股本或其他證券出售或以其他方式處置給本公司或本公司的另一家子公司；
 
(4)(A)與任何其他人士合併或合併，(B)從任何其他人士(不包括本公司的附屬公司)收購任何重大資產或物業，或對任何其他人士(不包括本公司的附屬公司)進行任何重大投資(不論是否透過收購股票、資產或其他方式)，但在任何該等情況下，(1)在正常業務過程中收購存貨、設備及其他資產，或(2)第5.1(B)(Vi)或(C)條所準許的任何資本開支，與任何人共同開發或類似安排；
 
(V)在留置權的規限下出售、租賃、許可，但允許留置權或本公司及其附屬公司就信貸協議授予的任何留置權除外，或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司的任何重大資產、產品線或業務(包括任何附屬公司的股本或其他股權)，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中出售、租賃或許可 庫存、設備和其他資產；(B)按照以往做法處置陳舊的庫存、設備和其他資產；或(C)銷售、租賃、向本公司或其任何子公司發放許可證或進行其他處置；
 
34
(Vi)根據公司披露函件(“資本支出預算”)第(Br)5.1(B)(Vi)(A)節向母公司提供的公司資本支出預算，加上5%的差異，作出、授權或承諾進行資本支出，但不包括：(A)公司2025財年；(B)公司2026財年；根據公司向母公司提供並在公司披露函件5.1(B)(Vi)(B)節中提出的公司預測(“預測”)加上5%的差異；
 
(Vii)免除、取消、免除、免除、清償或轉讓欠本公司或其任何附屬公司的任何重大債務(僅本公司及其全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的債務除外)，或本公司或其任何附屬公司對任何其他人士持有的任何重大債權，但(A) 在正常業務過程中，或(B)第5.1(B)(X)條允許的和解除外；
 
(Viii)(A)在任何十二(12)個月期間，向任何其他人提供超過500,000美元的任何貸款、墊款或出資(墊款或賠償費用或公司受賠方發生的損失除外)；(B)為借款總額超過1,000,000美元而產生、招致、擔保或承擔任何債務 ，但(A)及(B)項中的每一項除外：(1)本公司與其直接或間接全資附屬公司之間或本公司直接或間接全資附屬公司之間的交易；(2)根據信貸協議的循環信貸安排的淨借款總額不超過1.1億美元；(3)信用證、擔保債券、擔保定期存款、在正常業務過程中發行的借款或類似票據的債務擔保，(4)為替換、續期、延期、再融資或退還任何現有債務而發生的借款債務，以及(Br)超出該等現有債務且條款和條件對本公司有利或比該等現有債務更有利的金額，(5)在正常業務過程中達成的任何對衝、互換或類似安排，或(6)在正常業務過程中訂立資本化租賃義務(租賃除外)，或(C)免除、取消、免除、免除、清償或轉讓任何人欠本公司或其任何子公司的任何重大債務或任何重大債權或有價權利(但在正常業務過程中對公司及其子公司整體不具重大意義的豁免、取消、寬恕、免除、和解或轉讓除外)；
 
*(Ix)除在本協議日期之前生效的合同或在本協議日期之前生效的公司福利計劃另有要求外，(A)增加支付或提供給任何公司服務提供商的補償或其他福利，但公司披露函第5.1(B)(Ix)節規定的除外；(B)與公司的任何僱員訂立任何僱傭、控制權變更、遣散費或留任協議(但以下情況除外)：(1)與按照本協議受僱的僱員訂立控制權變更協議，以取代與被取代僱員的協議條款大致相同的類似處境的僱員；及(2)與在正常業務運作中與僱員訂立的與終止僱傭有關的遣散費協議除外，其中規定支付的遣散費不超過《公司披露函》第5.1(B)(Ix)(3)節規定的金額，且支付的金額是為全面解除對公司有利的索賠而支付的)；(C)建立、採納、訂立、修訂或終止任何公司福利計劃，但提供健康及福利福利而不會導致公司成本大幅增加的公司福利計劃除外； (D)訂立、採納、訂立、修訂或終止任何集體談判協議或其他工會合同；(E)聘用、提升或終止(非因由)任何具有高級副總裁或更高職稱的公司服務提供者；(F)採取任何行動以加速任何公司福利計劃下任何補償或利益的歸屬或支付，或(G)採取任何行動以資助或以任何其他方式確保支付任何公司福利計劃下的補償或福利；

35
*(X)除與股東針對公司或其高級管理人員、董事、僱員和代表的與本協議、合併或交易有關的索賠、責任或義務外，應受第5.14節而不是本第5.1(B)(X)節的約束，(A)和解或妥協任何針對本公司或其附屬公司提出(或威脅會提出)的任何金錢和解或 涉及超過500,000美元或合計1,500,000美元(超過保險承保人所支付的款項)的和解或妥協，或(2)就任何訴訟或審計和解中會對本公司及其附屬公司的業務運作施加任何重大限制或其他重大行為或非金錢補救的任何法律程序訂立任何命令或類似的限制或形式的衡平法濟助。其子公司(除 純粹是貨幣結算附帶的非貨幣補救措施外)；
 
(Xi)除在正常業務過程中外，(A)實質性修改、終止或以其他方式實質性修改任何公司材料合同，(B) 放棄、釋放或轉讓(本公司附屬公司除外)任何公司材料合同項下的任何材料權利，或(C)簽訂(1)任何(Aa)辦公空間、配送中心、倉儲、製造或物流空間或 任何零售商店地點的任何租賃，其年基本租金(為免生疑問，不包括公用事業和其他佔用成本)超過165,000美元，或(2)本應在公司披露函件第3.14(A)節(不包括第3.14(A)(Xii)節)中規定的任何合同，如果該合同在本合同生效之日生效；
 
(十二)在任何實質性方面更改或修訂任何現有的會計方法、原則或慣例，但公認會計原則或適用法律可能要求的除外；
 
(十三)在任何重大方面改變有關應收賬款或應付賬款的政策或做法，或未能按照以往慣例管理營運資金 ；
 
(Xiv)自願終止、取消、修改或修改由公司或其任何子公司維持的任何物質保險保單，而該保單並非同時由可比金額的保險覆蓋範圍取代，在正常業務過程中續保除外；
 
(Xv)訂立任何合約或行使任何購買、取得(包括取得)、出售或轉讓不動產的權利；
 
(Xvi)(A)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇或實質性税務會計方法，(B)修訂任何實質性納税申報表，(C)退還任何實質性税項的索賠，(D)就任何實質性税項訂立任何結束協議，(E)放棄或延長關於重大税額的任何訴訟時效，或(F)結算或妥協任何實質性收入 納税申索或評税，在每一種情況下，除(1)在正常業務過程中或(2)不超過公司綜合資產負債表上的準備金；
 
(Xvii)(A)出售、轉讓、轉讓或許可任何公司知識產權，或向任何人授予任何關於任何公司知識產權的不起訴、豁免權、授權、釋放或其他權利的任何契諾，但在每種情況下，出售庫存或產品、授予附帶許可以及在正常業務過程中向最終用户許可公司軟件除外，或(B)以其他方式允許任何公司知識產權受任何留置權的約束，允許留置權除外；
 
36
(Xviii)未支付任何提交、起訴、維護或其他費用，或提交與公司註冊的任何材料知識產權有關的任何文件、對辦公室訴訟的迴應或其他到期提交，但在正常業務過程中故意取消和放棄除外；
 
-(Xix)將任何開源軟件合併、嵌入、組合、鏈接或分發到任何公司軟件中或與任何公司軟件一起使用，或以其他方式使用任何開放源代碼軟件，要求披露、許可(以目標或源代碼形式)、公開分發或提供象徵性費用或專門提供給公眾的任何公司軟件的任何源代碼，但公司披露函第3.15(G)節所述的除外；
 
*(Xx)與本公司的任何聯屬公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項所涵蓋的其他人士進行任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解，而該等交易或協議、安排或諒解須根據本公司美國證券交易委員會文件第404項的規定予以披露；
 
(Xxi)以在任何重大方面對開展業務的能力產生不利影響的方式進行修訂，終止公司的任何重大許可或允許其失效。
 
自願開始、自願參與或同意開始或參與本公司或其任何附屬公司的任何破產、完全或部分清盤、解散、重組、資本重組、清盤或其他重組；或
 
(XXIII)訂立任何合同，或以其他方式同意或承諾採取任何上述行動。
 
第5.2節進入。
 
(A)在生效日期之前，公司應並應促使其子公司 並應指示其及其代表在合理的提前通知下，在正常營業時間內，在生效時間之前的整個 期間，向母公司及其代表(由母公司及其代表支付全部費用和費用)提供合理的訪問權限，且不得不合理地幹擾公司或其任何子公司的資產或財產，或造成人員、財產、合同、 賬簿和記錄(與本協議的談判和執行、導致本協議的談判和執行的過程或在符合以下披露要求的情況下)有關的任何前述內容除外第5.6節，任何公司收購建議)，在此期間，公司應，並應促使其子公司，並應指示其及其代表，在不限制前述義務的情況下，在同樣的條款和條件下，向母公司提供母公司可能合理要求的與其業務、財產和人員有關的所有其他信息；但是，公司將被允許編輯所提供的任何信息或文件，條件是該信息或文件根據公司合理和善意的判斷包括 競爭性或商業敏感信息；此外，如果公司可以實施乾淨的團隊程序或以其他方式限制與其簽訂保密協議或受其約束的人員的上述訪問權限。儘管有上述規定，本公司不應要求本公司向任何人提供下列文件或信息：(I)在本公司合理和善意的判斷下，(I)將在任何實質性方面違反其關於任何適用法律或命令的任何義務，(Ii)將違反其關於保密或任何合同條款的任何重大義務，或(Iii)將危及任何 律師-客户或工作產品特權；但就本第5.2(A)條的上述第(I)至(Iii)款而言，公司應盡其合理的最大努力(A)獲得任何該等第三方的必要同意以提供此類披露，(B)開發替代提供此類信息以解決公司合理接受的事項，以及(Br)(C)在第(I)和(Iii)款的情況下，實施適當和雙方同意的措施，以允許披露此類信息，以消除反對的依據，包括通過安排適當的廉潔團隊程序、編校(僅在必要的程度上)或簽訂關於如此提供的任何信息的習慣聯合辯護協議，如果各方確定這樣做將合理地允許披露此類 信息，而不違反任何適用的法律或命令或危及此類特權。根據本第5.2(A)條 提出的所有訪問或信息請求應提交給本公司指定的高管或其他人員。即使本協議有任何相反規定，如果實體訪問不合理地 可行或根據適用法律將不被允許，本公司可通過電子方式履行其上述義務。
 
37
(B)在要求對公司及其子公司的任何物業進行任何檢查之前，母公司及其代表未經公司事先書面同意，不得在公司或其任何子公司的任何設施或物業進行任何環境測試或採樣 (由公司全權酌情決定給予或不給予；但就第一階段環境現場評估報告(br}涉及所擁有的不動產而言，不得無理拒絕、附加條件或拖延)。
 
(C)聲明：母公司或其代表的調查不應影響或視為修改或放棄本協議中規定的公司的陳述和保證。在此情況下沒有任何權利第5.2節可由母公司或其任何代表行使，以準備與本協議有關的任何程序或以其他方式與之相關。
 
(D)雙方同意，雙方在此同意，向他們或他們各自的代表提供的與本協議和交易完成有關的所有信息應按照2023年11月5日的保密協議(“保密協議”)進行管理。保密協議“)，由公司與終極母公司簽署。
 
第5.3節準備委託書。
 
(A)在本協議日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快(無論如何不遲於本協議日期後二十五(25)個工作日)編制並向美國證券交易委員會提交初步委託書。本公司及其母公司的每一方應 提供委託書中要求包括的有關其自身及其關聯公司的所有信息。
 
(B)如在交易法第14a-6條規定的十(10)天等待期屆滿前，本公司未收到(I)美國證券交易委員會對初步委託書的意見或(Ii)美國證券交易委員會通知其將審閲初步委託書，然後，公司應向美國證券交易委員會提交最終委託書，並在合理可行的情況下儘快開始向公司股東郵寄最終委託書(無論如何在截止日期後五(5)個工作日內)。
 
38
(C)在收到美國證券交易委員會員工的任何意見以及美國證券交易委員會員工要求修改或補充委託書或提供更多信息後，公司應立即通知母公司，並應向母公司提供本公司或其任何代表與美國證券交易委員會員工之間關於委託書或合併的所有通信的副本。如果本公司收到美國證券交易委員會員工對初步委託書的意見，(I)本公司應迅速回應該等意見或美國證券交易委員會員工對委託書的任何修改或補充請求，(Ii)公司及母公司應盡其合理最大努力讓美國證券交易委員會在合理可行的情況下儘快告知本公司美國證券交易委員會對委託書沒有進一步評論，以及(Iii)在被告知後，本公司應以最終委託書的形式向美國證券交易委員會提交最終委託書，並促使在合理可行的情況下儘快開始向本公司的股東郵寄最終委託書(無論如何在接到通知後五(5)個工作日內)。除與公司不利推薦變更或雙方之間關於本協議、合併或其他交易的任何爭議有關的 提交、修訂或補充委託書的情況外，本公司不得(1)提交、修改或補充委託書，(2)向 提交的其他美國證券交易委員會文件涉及母公司、合併子公司、其附屬公司或交易的程度，或(3)美國證券交易委員會對此的任何評論作出迴應。若(X)本公司未(X)向母公司及其律師提供合理的 機會(在合理可行的情況下儘可能在提交或回覆之前，如屬初步委託書，則至少在提交前五(5)個工作日)審閲及評論(有一項諒解，即： 母公司及其律師應在合理可行的情況下儘快提供有關意見)及(Y)本公司真誠考慮任何該等意見。
 
(D)避免在生效時間之前的任何時間，本公司或母公司應發現與本公司或母公司、或其各自的任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何 信息，該等信息應在委託書的修正案或附錄中列出，以使該文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，發現此類信息的一方應立即通知本合同的其他各方，並在符合最後一句的情況下根據第5.3(C)節的規定，公司應迅速向美國證券交易委員會提交文件，並在法律要求的範圍內，向公司股東分發描述此類信息的適當修正案或補充材料。
 
(E)除非本公司作出不利推薦變更，否則本公司應將本公司董事會的推薦包括在初步提交的委託書和最終提交的委託書中。
 
(F)在任何情況下，本公司應促使委託書 在形式上在所有重要方面符合適用法律，包括證券法和交易法的適用規定，及其下的規則和條例，以及納斯達克的規則。
 
39
第5.4節：不同國家之間的關係。股東大會；公司董事會推薦。在美國證券交易委員會通知其對委託書沒有進一步評論或公司可能開始郵寄委託書後，公司應在合理可行的情況下儘快通過董事會或其任何委員會採取行動，並根據適用法律和納斯達克的規章制度，在不違反第5.6條的情況下，建立一個記錄日期，以便在委託書寄送後二十五(25)個工作日內(除非母公司和公司另有書面同意)，為尋求公司股東批准而召開公司股東會議(“公司股東會議”)，並應 除非公司做出不利推薦變更，否則應盡其合理努力向公司股東徵集委託書並獲得公司股東批准；但是，公司應被允許(在下列條款(B)和(C)的情況下，應母公司的要求)不時推遲、推遲或推遲召開公司股東大會：(A)徵得母公司的同意(同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，(B)在公司股東大會安排的時間，代表的公司普通股股份不足以構成在該公司股東大會上開展業務所需的法定人數，(C)如果， 截至公司股東大會的時間，沒有足夠的公司普通股股份的委託書提交投票贊成通過本協議以獲得公司的股東批准，(D)如果公司董事會善意地判斷(在諮詢其外部法律顧問後)，未能休會，推遲或推遲公司股東大會將不符合公司董事會根據適用法律承擔的受信責任，或(E)根據公司董事會的善意判斷(在諮詢其外部法律顧問後)，需要額外時間提交和 郵寄根據適用法律合理地可能需要或適當的任何補充或額外披露，以便在公司股東大會之前由公司股東分發和審查。為進一步 前述事項，(I)本公司應於本公告日期後在切實可行範圍內儘快根據交易所法令第14a-13條進行“經紀商查冊”及(Ii)本公司應在合理 目前的基礎上，並應母公司的要求，及時向母公司合理地告知其徵集及取得本公司股東批准的工作的進展情況。公司應允許母公司及其代表出席公司股東大會。 即使本協議有任何相反規定，公司在未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或除非命令明確要求外，不得在任何單一場合或任何場合推遲或推遲公司股東大會超過10個工作日。至公司股東大會原定日期後(X)30個工作日和(Y)結束日期前5個工作日中較早的日期。未經母公司事先書面同意，本公司股東擬批准的事項、根據交易法第14a-21(C)條擬進行的股東諮詢表決及休會將是本公司建議於本公司股東大會上表決的唯一事項(議事程序事項及根據適用法律規定或建議由本公司股東就此進行表決的事項除外)。儘管公司做出了任何不利的建議變更，但除非本協議根據其條款終止，否則公司在第5.4節項下的義務將繼續完全有效。
 
第5.5節：不同的人，不同的人。融資合作。
 
(a)          合作。本協議雙方確認母公司及合併子公司或其一間或多間聯屬公司可嘗試安排與合併及本協議擬進行的交易有關的第三方債務融資(包括一項或多項資產抵押貸款)，包括與本協議擬進行的交易有關的第三方債務融資(“債務融資”)，以及在完成合並時及完成交易後本公司業務的所有權及營運(“債務融資”)。如果母公司選擇尋求債務融資，本公司將使用，並將促使其每個子公司使用商業上合理的努力，為母公司和合並子公司(或其任何 關聯公司)提供母公司或合併子公司合理要求的合作，包括以下方面：
 
(I)在合理的事先通知下，就債務融資與債務融資來源舉行合理和有限數量的會議、陳述和盡職調查會議(並在母公司合理要求下，安排公司高級管理層和其他 代表參加)；
 
(Ii)僅就來自本公司歷史賬簿和記錄的財務信息和數據，協助母公司提供編制備考財務信息和備考財務報表所合理需要的信息，範圍為類似規模的公司和行業在與債務融資類似的交易中通常提供的範圍，以及債務融資來源可能合理要求的範圍，雙方同意，本公司將不需要提供與(A)擬議的債務和股權融資總額以及假設利率有關的任何信息或協助。與債務或股權融資有關的股息(如有)以及手續費和開支；(B)任何結案後或形式上的費用節約或協同增效；
 
40
(Iii)協助母公司準備和登記(但不執行)母公司或債務融資來源可能合理要求的任何質押和擔保文件、貨幣或利息對衝安排和其他最終融資文件，並以其他方式合理便利債務融資的抵押品質押和擔保權益的授予，但有一項理解是，此類文件在生效時間之前不會被記錄或生效；
 
(Iv)在實際可行的情況下，儘快向母公司、合併附屬公司及債務融資來源提供有關本公司及其附屬公司的財務及其他相關資料(包括有關本公司及其附屬公司的業務、營運及財務預測的資料)，而該等資料通常由規模相若的公司及涉及類似債務融資交易的行業提供，且母公司可能合理地要求協助編制慣常的保密資料備忘錄或其他慣常資料文件，以協助編制慣常的保密資料備忘錄或其他慣常資料文件，用於債務融資所預期的 類型的融資；
 
(V)與母公司合作，獲得合理和慣常的公司和設施信用評級；
 
(Vi)為(A) 完成實地審查和審計以及(B)公司及其子公司的庫存評估和資產估值提供必要的合理途徑、協助和合作以及任何相關的合理途徑和信息，按與債務融資類似的債務融資按合理需要按每個資產類別劃分，包括公司及其子公司的固定資產登記冊、庫存、應收賬款和應付賬款的詳細情況，每個按實體逐個實體並按每個資產類別劃分；
 
(Vii)採取母公司合理要求的一切公司行動和其他行動，以滿足關閉的發生，以允許完成債務融資；
 
(Viii)根據債務融資來源與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規有關的合理和慣例要求，向母公司和債務融資來源提供有關公司及其子公司的文件和其他信息，包括母公司合理要求的文件和其他信息，至少在關閉前三(3)個工作日，或債務融資來源合理要求的較早日期；
 
(Ix)提供本公司或其附屬公司就債務融資而持有的股票及任何其他抵押品。
 
(X)就本公司及其附屬公司的任何現有債務而言，根據母公司的選擇，(I) 根據該等現有債務取得任何所需的同意、豁免或批准，或(Ii)在不遲於結業前三(3)個營業日前取得還款函件、留置權終止書及清償文書草案，並於結案時提交(A)註明清償所需金額的慣常還款函件、留置權終止書及清償文書。(B)如該等債務以任何留置權作擔保，則同意於收到償付金額後解除該等留置權，及(C)同意解除本公司或其附屬公司質押的股票及任何其他相關抵押品。
 
41
(b)          公司的義務。本協議第5.5節或本協議的任何其他條款均不要求公司或其任何子公司(I)放棄或修改本協議或任何其他合同的任何條款，提供任何額外的擔保或擔保，或同意在生效時間之前支付任何費用或 報銷任何未收到母公司或其代表事先報銷的費用；(2)訂立任何最終協議或分配任何現金(就最終協議而言，範圍為： 任何此類協議在生效時間之前生效，或在交易未完成時生效，但授權向潛在貸款人或投資者分發信息的債務融資來源的慣常授權函除外)；或(Iii)本公司真誠地決定採取任何行動，幹擾本公司及其附屬公司的業務運作，或對本公司或其任何附屬公司的任何 財產或資產造成損害或毀滅風險。此外，(A)本公司、其任何附屬公司或其各自代表根據與債務融資有關的任何證書、協議、 安排、文件或文書的任何行動、責任或義務在生效時間之前將不會生效，(B)本公司或其任何附屬公司均無須根據任何證書、協議、 安排、文件或文書採取任何行動，該等證書、協議、 安排、文件或文書須於生效時間前生效，和(C)與債務融資有關的任何銀行信息備忘錄將包含 披露和反映尚存公司或其附屬公司作為債務人的財務報表。本第5.5條的任何規定均不要求(1)本公司或其任何子公司的任何 代表根據本第5.5條提交任何證書或意見或採取任何其他行動，而這可能會導致 對該代表的個人責任，(2)公司董事會批准在生效時間之前生效的任何融資或與之相關的合同，(3)本公司或其任何附屬公司 採取任何與其組織文件或任何適用法律相沖突或違反的行動，或導致違反或違反本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何協議，以及(4)公司及其子公司提供以下信息：(Aa)根據適用法律或對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議禁止或限制披露的信息，或(Bb)訪問此類信息將危及適用於此類信息的任何律師-委託人特權、工作產品原則或其他特權；或(Ii)根據本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何合約或本公司或其任何附屬公司以其他方式受其約束的任何合約，違反或導致違約，或給予第三者權利以終止或加速權利。
 
(c)          徽標的使用。本公司同意在債務融資中使用其及其附屬公司的徽標，只要(br}該等徽標的使用方式完全不會或可能損害或貶損本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的聲譽或商譽；(Ii)僅與對本公司、其業務和產品或合併的 描述有關；及(Iii)以符合本公司合理施加的其他條款和條件的方式使用。
 
(d)          保密協議。本公司、其任何子公司或其各自代表根據本協議提供的所有非公開或其他機密信息將根據保密協議保密，但母公司和合並子公司將被允許向任何債務融資來源或 潛在融資來源、作為或可能成為債務融資當事人的其他金融機構和投資者以及與債務融資有關的任何承銷商、初始購買者或配售代理披露該等信息(在每個 案例中，致各自的律師及核數師)，只要該等人士(I)同意受保密協議約束，猶如協議各方或(Ii)受本公司合理滿意且本公司為其受益人的其他保密義務所約束。
 
42
(e)        報銷。應本公司的要求，母公司應立即向本公司償還公司或其子公司在關閉前因本條款第5.5條所述與本公司及其子公司的合作而發生的任何有據可查的、合理的 費用和支出(包括律師費)。
 
(f)           賠償。本公司、其附屬公司及其各自的代表將因 合作安排根據本協議進行的債務融資或提供與此相關的信息而蒙受或產生的任何及所有責任、損失、損害、索賠、費用、費用(包括律師費)、利息、獎勵、判決、罰金和為和解而支付的金額，將由母公司賠償並使其不受損害。
 
(g)        沒有融資條件。母公司和合並子公司各自承認並同意，獲得債務融資不是完成交易的條件。如未能取得債務融資，母公司及合併附屬公司將各自繼續履行完成合並的責任，惟須符合或豁免第(Br)條第(Br)vii條所載的條件。為進一步説明上述事項，本公司將可選擇由本公司一名合適的高級管理人員提供任何債務融資來源所要求或要求提供的與結算或其他有關的償付能力證明。
 
第5.6節沒有懇求。
 
(A)除本協議另有允許外，不適用於其他國家。第5.6節規定，本公司應並應促使其每一家子公司、本公司及各子公司的各董事和高級管理人員，並應指示並盡其合理最大努力促使本公司及其子公司的其他代表：(I)立即停止並導致終止與任何人(最終母公司、母公司、合併子公司及其各自的代表除外)迄今就公司收購提案進行的任何徵求、討論或談判，或合理預期會導致公司收購提案的任何查詢、討論、提案或請求，(Ii) 立即(無論如何在本協議生效之日起兩(2)個工作日內)終止授予任何人(最終母公司、母公司、合併子公司及其代表除外)在每種情況下與公司收購提案有關的任何實體或電子數據室的所有訪問權限。(Iii)迅速(無論如何在本協議日期後兩(2)個工作日內)以書面形式要求之前已簽署保密或類似協議的任何第三方立即向公司或其代表退還或銷燬以前由公司或其代表按照該協議的條款提供給該第三方或其任何代表的所有非公開信息，以及(Iv)不直接或間接(包括通過中間人)：(A)徵求、發起或提議作出、提交或宣佈，或故意鼓勵或故意便利(包括提供與本公司或其任何子公司有關的非公開信息，或允許訪問本公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或人員)提出構成或可合理預期導致公司收購提案的任何提案或要約，(B)進行、參與、繼續或以其他方式參與與以下事項有關的任何討論或談判，或向任何其他人提供與 相關的任何信息，或出於故意鼓勵或明知便利公司收購建議的目的(僅為迴應主動詢問而將查詢者轉介至第5.6節的情況除外)，(C)批准、採納、背書、宣佈可取或推薦(或公開提議進行任何前述)構成或合理地預期會導致公司收購建議的建議或要約，(D)簽署或簽訂任何意向書、原則協議、收購協議、合併協議、合資企業協議或類似合同(無論是書面、口頭、對公司收購建議(可接受的保密協議除外)具有約束力或非約束性)，或(E)根據任何停頓或保密協議授予任何第三方任何放棄、修改或免除(在宣佈或簽訂本協議後不自動放棄、修改或釋放的範圍)；但儘管有上述規定，公司應被允許豁免任何第三方關於公司或其任何子公司的任何“停頓”或類似義務，以允許該第三方提出公司收購建議。上述任何條文 均不得禁止本公司或其代表於本條例生效日期後，僅為查明事實或要求澄清有關條款及條件，而與提出本公司收購建議的任何人士或團體聯絡，以確定本公司收購建議是否構成或可合理預期會導致本公司上級建議，或要求以書面形式提出任何本公司收購建議，而任何此等行動不應 違反本條第5.6節。
 
43
(B)即使本協議中有任何相反規定，如果在本協議日期之後並在獲得公司股東批准之前的任何時間，公司或其任何代表收到任何人的真誠書面公司收購建議書，而該建議書並非因違反本協議而產生，則不受此限制。第5.6節，如果公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，該公司收購建議構成或將合理地預期導致公司上級建議，並且不採取此類行動合理地很可能與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，則公司、其子公司及其各自的代表可(I)向提出該公司收購建議的人提供有關公司及其子公司的信息，包括非公開信息，如果公司從該人那裏收到一份簽署的保密協議，其中包含的條款總體上對另一方的限制性並不低於保密協議中所包含的條款(理解並同意：(A)此類保密協議不需要包含停頓條款或以其他方式禁止制定或修改公司收購建議，以及(B)提供給本公司或其任何子公司的競爭對手的此類人員的競爭敏感信息將僅在單獨的“廉潔團隊數據室”中提供，並遵守關於獲取此類信息的慣例“廉潔團隊”安排)(此類保密協議，即“可接受的保密協議”)；但在任何情況下，本公司應在向該人士交付後二十四(24)小時內，迅速向母公司提供該人士或其代表所獲提供或獲得的有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料 ，除非該等非公開資料先前已向母公司提供，及(Ii)與提出該等公司收購建議的人士、其代表及任何有關該等公司收購建議的潛在債務及股權融資來源進行或以其他方式參與討論或談判。除根據第5.6(C)條規定的本公司義務外，如果本公司開始提供非公開信息或開始根據第5.6(B)條的規定進行討論或談判，本公司應迅速(無論如何在二十四(24)小時內)通知母公司和合並子公司。
 
(C)在收到公司或其任何代表收到公司收購建議或合理預期會導致公司收購建議的任何查詢、討論、建議或請求，包括提出公司收購建議或此類查詢、討論、建議或請求的人的身份及相關查詢、討論、建議或請求的情況下，公司應立即(在任何情況下不得遲於收到收購建議後二十四(24)小時)以書面通知母公司。 任何書面請求、提議或要約的副本，包括提議的條款説明書和與之相關的協議)。公司的上述義務適用於任何和所有經修訂、修訂或後續的公司收購提案和查詢、提案或請求，公司應及時(無論如何在任何重大事態發展後二十四(24)小時內)將任何此類公司的狀況和條款以及與此相關的任何討論或談判的狀況(包括關於價格、對價形式的任何實質性修訂或擬議修正案)合理地告知母公司。以及其他材料 任何此類公司收購提案或查詢、討論、提案或請求的條款)。公司同意，公司及其子公司在本協議日期後不會與任何人訂立任何協議，禁止公司根據或以其他方式遵守本協議向母公司提供任何信息第5.6條。
 
44
(D)除本協議允許的情況外，不適用於其他國家或地區。第5.6條，公司董事會不得(I)(A)在向公司股東發佈委託書時，或在任何其他與公司股東大會有關的重大新聞稿或書面通訊中，未能將公司董事會的建議包括在委託書中，(B)扣留、撤回、符合資格或修改(或授權或公開提議扣留、撤回、資格或修改)，在任何情況下，以不利於母公司、公司董事會建議的方式，(C)公開提出任何建議，以支持構成公司收購建議的收購要約或交換要約，或在要約開始後十(10)個工作日內未能建議反對任何該等收購要約或交換要約，或未能在要約到期或撤回之前的任何時間維持反對該要約的建議；(D)採納、批准或向公司股東推薦或公開建議採用、批准或推薦公司收購建議；(E)未能公開建議反對任何公司收購建議或未能 在母公司在公開宣佈的公司收購建議後十(10)個工作日內公開重申公司董事會的建議(理解為公司沒有義務就任何特定的公司收購建議或任何公開宣佈或披露的修訂或修改作出超過一次的重申)，(F)發表任何與公司董事會建議明確不一致的公開聲明，或(G)同意，或公開建議同意、採取任何前述行動(本條款(I)所述的任何行動稱為“公司不利推薦變更”)，或(Ii)授權、促使或允許本公司或其任何附屬公司就任何公司收購建議(可接受的保密協議除外)訂立任何意向書、原則協議、諒解備忘錄或協議(包括收購協議、合併協議、合資協議或其他協議)(“公司收購協議”)。
 
(E)即使本協議中有任何相反規定，在收到任何人的真誠書面公司收購建議後，在獲得公司股東批准之前，但不是在之後，並不是由於違反本協議而產生的。第5.6節且未被撤回時，公司董事會可就公司上級建議書，(I)作出公司不利建議變更或(Ii)根據第7.1(F)節終止本協議，以便就該公司上級建議書達成最終協議(在每種情況下，如果且僅當公司董事會在採取此類行動之前，公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地決定，該等公司收購建議構成公司優勢建議，而未能採取該等行動很可能與董事在適用法律下的受託責任相牴觸)；但在採取此類行動之前，(A)本公司已提前至少四(4)個工作日向母公司發出書面通知，説明其採取此類行動的意向，包括任何此類公司上級建議書的條款和條件以及出具人的身份，並且同時向母公司提供了一份未經編輯的公司上級建議書或任何擬議的公司收購協議(包括與此相關的任何相關時間表、附錄、證物和修正案以及融資承諾)的副本。(B)在母公司書面要求的範圍內，公司已就母公司提出的對本協議條款的任何修訂與母公司進行談判，並已促使其代表在這四(4)個工作日期間真誠地與母公司談判，(C)在這四(4)個工作日通知期結束後，公司董事會應與其財務顧問和外部法律顧問協商，並真誠地適當考慮母公司已書面承諾的對本協議條款的修訂，相關公司收購建議仍將繼續構成公司上級建議(假設母公司以書面形式承諾的修訂將生效)，並且未能採取此類行動合理地很可能與適用法律下董事的受託責任相牴觸，以及(D)在根據上述第(A)款發出通知後，如果該公司上級建議的任何財務條款(包括支付對價的形式、金額和時間)或任何其他實質性條款發生任何變化，公司應：在每一種情況下，已向母公司遞交與本但書第(A)款所述一致的額外通知，本但書第(A)款下的新通知期將開始(但上文所述的四(4)個工作日 通知期應改為等於(1)上文(A)款規定的四(4)個工作日中的剩餘部分和(2)兩(2)個工作日中較長的一個)，在此期間，公司應被要求遵守本節的要求5.6(E)就該附加通知重新發出通知，包括本但書以上(A)至(D)條款。儘管本文有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司均不得訂立任何公司收購協議，除非本協議已根據第7.1節終止或同時終止，並且(如適用)公司終止費按第7.3節規定的方式支付。
 
45
(F)儘管本協議有任何相反規定，但除與公司收購提案有關的事項外，公司董事會可在獲得公司股東批准之前(而非之後)對幹預事件作出公司不利的建議變更，條件是公司董事會在採取此類行動之前，經與其財務顧問和外部法律顧問協商後，本着誠意作出決定，未能採取此類行動很可能與董事在適用法律下的受託責任相牴觸；但前提是，在採取此類行動之前，(I)公司已提前至少四(4)個工作日向母公司發出書面通知，説明其採取此類行動的意圖，併合理詳細地説明導致介入事件的基本事實以及公司董事會提議實施公司不利建議變更的原因，(Ii)在母公司書面要求的範圍內，公司已進行談判，並已促使其代表進行談判，在這四(4)個營業日期間，公司董事會應真誠地與母公司就母公司提出的對本協議條款的任何修訂進行磋商，以及(Iii)在這四(4)個營業日期間結束後，公司董事會應真誠地審議母公司以書面形式承諾的對本協議條款的任何修訂，並應在與其財務顧問和外部法律顧問協商後做出決定(假設母公司以書面承諾的修訂將生效)。未能作出公司不利的推薦變更，合理地很可能與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致。
 
(G)這本書中沒有包含任何內容。第5.6節禁止公司或公司董事會履行美國聯邦或州法律規定的關於公司收購提案的披露義務，包括：(I)採取並向公司股東披露規則14e-2(A)、規則14d-9或根據交易法頒佈的MA規則第1012(A)項所設想的立場，或(Ii)根據交易法，根據規則14d-9(F)向公司股東進行任何“停止、查看和監聽” 通信。公司董事會在與外部法律顧問協商後，真誠地確定，未能做到這一點 合理地很可能與董事根據適用法律承擔的受託責任或公司或公司董事會根據適用聯邦證券法承擔的義務相牴觸；但是，除非本條款5.6(G)另有允許，否則不得允許公司董事會對公司作出不利的推薦變更。

46
第5.7節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：第二員工很重要。
 
(A)自生效之日起至一週年為止 (“福利持續期間“)，尚存公司應向在全部或部分福利持續期間內繼續擔任倖存公司或其任何附屬公司僱員的公司及其附屬公司的僱員(”連續僱員“)提供或安排提供。(I) 關於每名連續僱員的目標薪酬水平(包括基本工資和目標獎金以及其他激勵(包括基於股權的)薪酬機會)，總體上不應低於本公司或適用子公司在緊接 生效時間之前向該連續僱員提供的薪酬(包括基本工資和目標獎金和其他基於股權的激勵(包括基於股權的薪酬機會))(但任何此類薪酬(現金或股權)的形式必須與生效時間前提供的表格不同)和(Ii)關於每名連續僱員的僱員福利，總體上基本上與以下兩種情況中的任何一種類似：在母公司選擇時，(A)母公司及其子公司(尚存公司除外)向母公司及其子公司在美國的類似子公司的員工提供的員工福利，或(B)公司或適用的子公司在緊接生效時間之前向該連續員工提供的員工福利；但在截止日期之前提供的遣散費、固定福利養老金、不合格遞延補償、退休後醫療或福利、留任、控制權變更或其他特殊或非經常性補償或福利，不得在本條款5.7(A)第(I)或(Ii)款中考慮在內。本條款中的任何規定均不得被視為公司或其任何子公司的任何現任或前任員工的就業保證，或除任何適用的僱傭協議或其他合同規定外，限制母公司或尚存公司終止僱用任何此類員工的權利 。
 
(B)考慮到，尚存公司應(I)在商業上作出合理努力，以免除或導致放棄任何適用的預先存在的條件排除和等待期，這些條件和等待期涉及尚存公司或其任何關聯公司的任何替代或後續福利福利計劃中的參與和承保要求，如該等排除或等待期不適用於或已經滿足該等排除或等待期，在緊接該連續僱員參加的類似公司福利計劃的生效時間之前，該連續僱員(br})(Ii)採取商業上合理的努力，為每一位連續僱員提供或促使向其提供在有效時間之前支付的任何共付金和免賠額的信用額度(該信用額度與在有效時間之前根據類似的公司福利計劃給予的額度相同)，以滿足任何適用的免賠額或自付要求， 和(Iii)認可或促使認可，在生效時間之前在公司或其任何附屬公司服務，以便有資格參與、授予、確定福利水平和應計福利，達到公司或其任何子公司根據類似的公司福利計劃在緊接生效時間之前參與的類似公司福利計劃下對該服務的認可程度；但是，在下列情況下，不得提供此類抵免：(A)此類抵免將導致同一服務期間的任何福利重複；(B)用於任何定義的福利計劃下的福利應計；(C)用於任何凍結計劃或為祖輩 僱員提供福利的任何福利計劃；或(D)用於參與父母基於股權的補償計劃。
 
(C)自生效日期起及生效後，母公司應 尊重，並應按照其條款，促使子公司遵守：(I)公司或其任何子公司與任何現任或前任高級管理人員、董事或員工，或公司或其任何子公司與任何現任或前任高管、支付寶或員工，或之間的每項僱用、控制權變更、遣散費和解僱保障計劃、政策或協議，包括根據公司披露函件第5.7(C)條，(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何股權或紅利計劃、計劃或協議項下於生效時間有效的所有義務，及(Iii)根據尚未履行的保留計劃、計劃或協議而於生效時間生效的所有義務， 以及本公司或其任何附屬公司的任何員工福利、僱傭補償或類似計劃、計劃、協議或安排項下的所有既得及應計福利。母公司和合並子公司承認，根據公司員工計劃、計劃、安排和合同的條款，完成合並和其他交易將構成公司控制權的變更，其中包含在控制權變更或類似交易 觸發付款、歸屬或其他權利的條款。
 
47
(D)被解僱的母公司應促使尚存的公司及其每一家子公司在自生效之日起至此後九十(90)天結束的一段時間內，不實施“工廠關閉”或“大規模裁員”，這些術語在“警告”中定義，對尚存的公司或其任何子公司的任何僱用地點、設施或運營單位造成全部或部分影響，並應促使倖存的公司及其每一家子公司在該九十(90)天期限後不採取任何此類行動，而不遵守WARN的所有規定。
 
(E)即使本協議有任何其他相反規定，母公司應或應促使尚存公司向在福利延續期間終止僱用的連續僱員提供不低於 在緊接生效日期前根據本公司過往慣例或適用於該連續僱員的任何遣散計劃、政策或承諾的遣散費福利的遣散費福利。
 
(F)如家長書面要求，可在不遲於十(Br)(10)個工作日的時間內提交申請。 在截止日期前，本公司應採取或促使採取一切必要的行動(包括通過決議和計劃修訂以及交付任何所需的通知)，以終止任何公司福利計劃，自截止日期前一天起生效 ，該計劃是一項確定的供款計劃，包括守則第401(K)節所指的合格現金或遞延安排。公司應提前向母公司提供為終止公司401(K)計劃而準備的決議、計劃修訂、通知和其他文件的副本，並給予母公司對這些文件發表意見的合理機會(公司應真誠地考慮這些意見)，在截止日期之前，公司應向母公司提供證明公司401(K)計劃已被終止的最終文件。
 
(G)除非本協議中未包含任何內容，無論是明示的還是默示的，(I)應被視為對母公司或其任何關聯公司的任何公司福利計劃或任何員工福利計劃的建立、修訂或其他修改，(Ii)應在任何人(包括任何公司服務提供商、母公司或其任何關聯公司的任何公司福利計劃或員工福利計劃的任何參與者、或其任何家屬或受益人)中創建任何第三方受益人權利，或繼續受僱於公司、母公司、任何 他們各自的附屬公司或以其他方式或任何特定的僱傭條款或條件，或(Iii)受本第5.7節將限制母公司或尚存公司或其任何關聯公司在截止日期後修改、終止或以其他方式修改母公司或其關聯公司的任何公司福利計劃或任何其他員工福利計劃的權利。
 
48
第5.8節監管批准；努力。
 
(A)根據本協議所載條款及條件，母公司、合併子公司及本公司應並應促使各自的附屬公司在切實可行範圍內儘快採取或安排採取一切必要的適當或適宜的行動，以儘快並在任何情況下不遲於結束日期完成合並，包括盡其各自的合理最大努力，在切實可行範圍內儘快完成合並，(I)使關閉前的所有條件得到滿足，(Ii)根據《高鐵法案》準備和提交所有文件和提交文件，(Iii)獲得所有同意、批准、命令、行動或不採取行動(包括任何等待期屆滿或終止)、豁免和《高鐵法案》要求的許可，以及(Iv)就所有通信和通知的形式和內容事先獲得母公司的批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，從非政府實體第三方獲得所有必要的實質性同意或豁免(但在任何情況下，本公司或其附屬公司概無責任向尋求同意或豁免的任何人士支付或承諾支付任何現金或其他代價，或就該等同意或豁免向該等人士作出任何通融或承諾，或招致任何責任或其他義務)。為進一步但不限於此，公司和母公司應在不遲於本協議日期後十(10)個工作日內，各自根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷部門提交關於合併和其他交易的適當的通知和報告表。母公司和本公司應迅速通知另一方任何政府實體發出的任何通知或 其他通信，聲稱該政府實體是或可能需要該政府實體同意才能完成合並或任何其他交易，或作為完成合並或任何其他交易的條件。
 
(B)根據協議，公司和母公司應盡合理最大努力：(I)在採取下列行動時與另一方進行合作和協調第5.8(A)節，(Ii)提供另一方可能合理要求的與前述相關的協助，包括向另一方提供另一方可能為採取此類行動而合理要求的任何信息，以及(Iii)根據任何反壟斷法合理及時地向另一方通報任何政府實體根據任何反壟斷法與任何政府實體進行的任何發展、會議或討論，以及任何政府實體根據任何反壟斷法進行的任何查詢或要求提供更多信息。如果公司或母公司收到任何政府實體根據任何反壟斷法提出的關於合併或其他交易的補充信息或文件材料的正式或非正式請求，則公司或母公司應採取合理的 最大努力，在合理可行的情況下，在與另一方協商後，儘快做出或促使做出適當的迴應，以符合該請求。此外，在可行的範圍內，本協議任何一方均不得參加與任何政府實體或任何政府實體的工作人員就任何程序(包括調查的任何和解)或根據任何反壟斷法進行的其他調查舉行的任何實質性會議或會議(電話、面對面或其他方式)，除非事先與另一方協商，並在該政府實體允許的情況下允許另一方參加。在合理可行的範圍內，母公司及本公司的法律顧問 有權事先審閲，並將與另一方就與母公司或本公司(視屬何情況而定)及其各自的任何附屬公司及代表有關的所有資料(視屬何情況而定)或向任何第三方或政府實體提交的有關合並及其他交易的書面材料中出現的所有資料進行磋商及真誠地考慮對方的意見。在行使上述權利時，母公司及本公司均應在實際可行的情況下采取合理及迅速的行動。根據第 5.8節披露的信息應遵守保密協議。母公司和公司均無需遵守本條款第(Br)5.8(B)款的任何前述規定，前提是適用法律禁止此類遵守。各方不得根據《高鐵法案》自願延長任何等待期，或與任何政府實體的任何同意相關聯，或與任何政府實體訂立任何協議，以不完成合並和其他交易，除非事先獲得其他各方的書面同意。
 
49
(C)履行其所規定的義務。第5.8(A)款使用“合理的最大努力”是指，母公司應並應促使其關聯公司盡其合理的最大努力(I)抗辯或抵制任何政府實體或任何其他人根據反壟斷法提出或威脅的任何訴訟程序(包括尋求所有可用的行政或司法上訴途徑)，以阻止、限制、阻礙、延遲、禁止或以其他方式禁止完成合並或任何其他交易，以及(Ii)避免進入，或已撤離或終止，所發出或威脅的任何命令(不論是臨時的、初步的或永久的)將阻止、限制、阻礙、延遲、責令或以其他方式禁止在結束日期之前完成合並或任何其他交易，或以其他方式實質性推遲結束或將有效時間推遲到結束日期之後。
 
(D)即使本《協議》中有任何相反規定，包括本《協議》中的任何條款，也不適用於本協議。第5.8節：
 
(I)母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司(為免生疑問，包括最終母公司) 不得要求(並且，未經母公司事先書面同意，本公司或其子公司不得)提議、談判、承諾或實施(A)出售、剝離、許可或以其他方式處置其任何子公司、運營、部門、業務、產品線、客户或資產，(B)對母公司或其任何關聯公司的任何業務、服務、產品或運營的任何限制或修改；(C)終止、放棄、修改或放棄其任何現有關係、合資企業、合同權利、義務或其他安排，或(D)母公司或其任何關聯公司(包括生效時間後的公司或其任何子公司)建立任何關係、合資企業、合同權利、合同權利、義務或其他安排；
 
(Ii)母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司(為免生疑問，包括最終母公司) 無需承諾就未來的任何交易提供事先通知或尋求任何政府實體的事先批准，以獲得與交易相關的任何同意、批准、命令、行動或不行動(包括任何 等待期屆滿或終止)、放棄或批准；以及
 
(Iii)公司和母公司的每一方均可在各自認為適當和必要的情況下，合理地將根據第5.8節向另一方提供的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限反壟斷律師使用的材料”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部反壟斷律師，除非事先獲得材料來源(公司、最終母公司或母公司，視情況而定)或其法律顧問的明確書面許可，否則該外部律師不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露該等材料和信息。儘管第5.8節有任何相反規定，但提供給另一方或其外部律師的材料可進行編輯：(1)刪除與本協議的條款和條件的估值或談判有關的內容；(2)根據需要遵守自本協議之日起生效的合同安排；以及(3)根據需要解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題。
 
第5.9節收購法規。最終母公司、母公司、本公司或其各自子公司不得采取任何行動，導致交易受到任何收購法規的要求 。如果任何“暫停”、“控制權股份收購”、“公允價格”、“絕對多數”、“關聯交易”或“企業合併法規”或其他類似的國家反收購法律和法規可能成為或可能聲稱適用於合併或任何其他交易，本公司的每一項最終母公司和母公司及其各自的董事會應給予合理必要的批准並採取合理必要的行動，以使交易可在實際可行的情況下儘快完成，並以其他方式消除或最大限度地減少此類法規或法規對交易的影響。
 
50
第5.10節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：公開公告。在簽署和交付本協議後，最終母公司和公司將立即發佈單獨的初始新聞稿(終極母公司的初始新聞稿，“第二類公告”)，宣佈以公司(對於第二類公告)和母公司(如果是公司的初始新聞稿)合理接受的形式簽署和交付本協議；但第二類公告可包括終極母公司真誠地認為符合上市規則對最終母公司的披露要求所需的有關本公司及其子公司的信息。除第二類公告和本公司的初步新聞稿外，最終母公司、母公司和合並子公司雙方在發佈任何 公告之前應相互協商，併為對方提供審查和評論的機會。與本協議或交易有關的聲明或其他披露，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類公告、聲明或披露(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，除非法律或納斯達克或倫敦證券交易所的規則和法規可能要求(視情況而定)；但本公司、母公司和最終母公司均可在迴應媒體、分析師、投資者或分析師或投資者的提問時發表任何公開聲明，只要該等聲明與公司最初的新聞稿、第二類公告或公司、母公司和最終母公司之前聯合發表的聲明(或一方在與另一方協商後發表的聲明)不矛盾即可；此外，在符合第5.6條的情況下，公司不需要就任何公司收購建議(包括任何“停止、查看和聽取”溝通)、公司上級建議、公司不利的建議變更或各方之間關於本協議的爭議的任何公開公告、聲明或其他披露與 母公司或最終母公司進行磋商。
 
第5.11節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第三節：賠償和保險。
 
(A)自生效時間起及生效後，尚存的公司應且母公司應在適用法律允許的最大範圍內，使尚存的公司對截至生效時間的每名現任和前任公司高管、公司的任何子公司和根據公司組織文件或附屬組織文件有權獲得賠償的任何其他人(在每種情況下，僅在以此類身份行事時)(連同其各自的繼承人、遺囑執行人和管理人，集體地)進行賠償並不造成損害。公司受賠方“)賠償任何費用或開支(包括律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或與任何訴訟相關的索賠、損害或責任，不論是民事、刑事、行政或調查，該等訴訟產生或與該人是或曾經是公司受賠方的事實有關，並與 在生效時間或之前存在或發生的事項或採取的行動或不作為有關，包括：(I)和(Ii)執行本條款第5.11條和任何公司受賠方的任何其他賠償或提前期權利的行動，尚存公司應，且母公司應促使尚存公司在適用法律允許的最大限度內向公司受賠方墊付發生的費用；但前提是，在適用法律要求的範圍內，向其預付費用的公司受賠方承諾，如果最終通過不可上訴的司法裁決確定該公司受賠方無權獲得賠償，則承諾償還此類預付款。
 
(B)因在生效時間或之前發生的作為或不作為而獲得賠償和免除責任的所有權利，以及目前存在的以任何公司受賠方為受益人的相關費用預支權利，或公司組織文件或 該公司與公司或其任何子公司之間截至本協議日期存在的附屬組織文件或任何賠償協議，應在交易中繼續存在，並應繼續按照其條款全面生效。並且在生效時間後六(6)年內不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對該公司受補償方的權利造成不利影響。
 
51
(C)在生效時間之前，公司可在生效時間之前，如果公司不這樣做，母公司應促使尚存的公司在生效時間後迅速、從具有與公司現有保險公司相同或更好信用評級的保險公司獲得並全額支付延長公司現有董事和高級管理人員責任保險的保費 董事和高級管理人員責任保險的索賠報告期或發現期限至少為六(6)年。D&O保險“)，其條款、條件、保留權和責任限額不低於本公司現有保單對本公司受補償方的優惠。如果本公司和尚存公司在生效時間均未獲得此類“尾部”保單，則在生效時間後六(Br)年內，尚存公司應使D&O保險在本合同生效之日起生效，其條款、條件、保留金和責任限額不低於本公司截至本合同生效之日現有保單中規定的條款、條件、保留額和責任限額(如果，對於在生效時間或生效時間之前發生或被指控發生的事實或事件引起的索賠，尚存的公司可用具有類似國家聲譽、至少與本合同生效日期的D&O保險具有相同的承保範圍和金額，幷包含條款、條款、保留權和責任限額(這些條款、保留權和責任限額合計不低於本公司在本合同生效日實施的D&O保險的條款、條件、保留權和責任限額)的保險公司代之以保單；但如保費超過本公司於2023年為該等保險支付的保費的300%(“保費上限”)，則尚存法團並無義務就該等保險支付年度保費(“保費上限”)，而如該等保險的保費在任何時間會超過保費上限，則尚存法團須安排維持保單，而該保單是根據尚存法團的真誠決定而定的，以相當於保費上限的年保費提供最高可保範圍。
 
(D)根據本協議，各公司受補償方應享有的權利不受保護。第5.11節是該公司受保障方根據公司組織文件(或附屬組織文件)或根據任何適用的合同或法律可能享有的任何其他權利的補充，但不限於此。
 
(E)如果母公司或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他公司或實體合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產和資產轉讓給任何個人、公司或其他實體，則在每一種情況下，應制定適當的規定，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人應承擔本協議規定的所有義務第5.11節。
 
(六)執行本條例的規定。第5.11條應在有效期內繼續有效，旨在使各公司受補償方受益，並可由其強制執行。本公司受賠方明確為本條款第5.11條的第三方受益人，自生效之日起及之後，未經本公司受賠方事先書面同意，不得以任何方式終止或修改本條款第5.11條的規定。
 
第5.12節説明瞭這一點。運營控制。在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下，雙方理解並同意：(A)本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予母公司或 公司在生效時間之前控制或指導另一方的運營(或另一方子公司的運營)的權利，以及(B)在生效時間之前，公司和母公司中的每一方應 按照本協議的條款和條件對其運營進行完全控制和監督。
 
52
第5.13節介紹了他們的觀點。第16條很重要。在生效時間之前，本公司應採取一切必要步驟，使因遵守交易法第16(A)節關於本公司的申報要求的每一位人士(包括由任何此等人士指定的任何董事，包括因代理被視為董事的任何 個人)的交易而產生的任何公司普通股處置(包括與公司普通股有關的衍生證券)，或將受到根據交易所法令頒佈的第16b-3條規定的有關母公司的該等申報要求的任何處置，均獲豁免。
 
第5.14節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：交易訴訟。公司應(A)讓母公司有機會(由母公司承擔全部費用)參與與本協議或交易(包括合併)有關的針對公司或其董事或高管的任何股東訴訟的辯護或和解，(B)就任何此類股東訴訟的辯護、和解或起訴與母公司進行協商，以及(C)真誠地考慮母公司對任何此類股東訴訟的建議；但本條款第5.14節不得賦予母公司控制此類抗辯的權利，公司應控制此類抗辯。母公司及本公司均須於其接獲通知的任何該等股東程序開始後，迅速(無論如何須在四十八(48)小時內)通知對方。儘管有上述規定，未經母公司事先書面同意(母公司同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，本公司不得就任何此類訴訟達成和解。在生效時間之前，母公司不得就包括合併在內的與交易相關的任何訴訟達成和解，除非該和解為本公司以及參與訴訟的本公司每位高管和董事提供了完全和無條件的豁免。
 
第5.15節介紹了他們的觀點。交易所退市。本公司應與母公司合作，並盡合理最大努力根據納斯達克的適用法律、規則和政策，採取或安排採取其方面合理必要、適當或可取的一切行動，以使本公司普通股在納斯達克的退市和根據交易所法案的註冊在生效時間後在合理可行的範圍內儘快生效，但該退市和終止上市應在有效時間之後才生效。
 
第5.16節介紹了他們的觀點。其他協議。在生效時間後的任何時間，如有需要或適宜採取任何進一步行動以達致本協議的目的，或使尚存公司完全擁有合併任何一方的所有財產、資產、權利、批准權、豁免權及特許經營權，則尚存公司的高級職員應獲授權以本公司名義及代表本公司籤立及交付該等契據、賣據、轉讓或保證，並採取與此相關的所有其他必要行動。
 
第5.17節介紹了他們的觀點。更改通知。公司和母公司各自應迅速通知另一方：(A)從公司重要合同的任何對手方收到的任何書面通知或其他通信，涉及與交易完成有關的該合同需要採取或獲得的任何行動、同意、批准或放棄(如果是書面的，提供其副本)；(B)任何其他人的任何書面通知或其他通信，聲稱與交易相關的需要或可能需要該人的同意(並且，如果是書面的，提供副本)或(C)任何政府實體與交易有關的任何書面通知或其他通信(如果是書面的，則提供副本)。公司應及時通知母公司：(I)任何公司重要合同的任何一方發出的任何書面通知或其他通信，表明該 方已經終止或打算終止或以其他方式對其與公司或公司任何子公司的關係產生不利影響，以及(Ii)任何事件、變化、發展、情況或影響 個別地或總體上已經或合理地預期具有A公司將產生重大不利影響，或將合理預期：(A)嚴重損害公司履行本協議項下義務的能力，或以其他方式阻止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或推遲交易的完成，包括合併，或(B)導致第六條規定的任何條件不能在結束日期之前得到滿足；但根據第5.17節交付的任何 通知不會(1)糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，或(2)限制 收到該通知的一方可採取的補救措施。公司或母公司未能遵守本條款第5.17款的情況將不會被考慮在內，以確定第六條所述的完成交易的任何條件是否已得到滿足，或者第七條所述的任何終止權利是否可用。
 
53
第5.18節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：關於母公司和合並子公司的協議。
 
(A)合併子公司及其母公司應促使合併子公司和尚存的 公司履行各自在本協議項下的義務，並按照本協議規定的條款和條件完成交易。
 
(B)董事會及其母公司應在本協議簽署後，立即以合併子公司唯一股東的身份，根據DGCL第228條以及合併子公司的公司章程和章程(或其他適用的組織文件)，以書面同意批准本協議。
 
(C)自本協議之日起至生效期間，除與合併有關或為促進合併而進行的活動外，合併附屬公司不得從事任何性質的活動。
 
第5.19節介紹了他們的觀點。辭職。本公司應盡其合理的最大努力，促使將辭呈以母公司合理滿意的形式交付母公司，並由本公司在任的每一位董事在緊接生效時間之前 並在生效時間生效時籤立。
 
第六條
合併的條件
 
第6.1節：不同的人，不同的人。雙方完成合並的義務的條件。每一方實施合併的各自義務應在下列條件結束時或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，公司和母公司放棄)：
 
(a)           公司股東批准。公司應已獲得公司股東的批准。
 
(b)          沒有法律上的禁止。任何具有司法管轄權的法院或其他法庭的命令、判決或禁令，無論是臨時的、初步的還是永久的，均不得生效，並應繼續有效，而且在每一種情況下，不得通過或生效限制、禁止、阻止、禁止或使完成合併為非法的法律。
 
(c)          等待期屆滿。根據《高鐵法案》適用於合併的任何等待期(及其任何延長)應已到期或終止。
 
54
第6.2節母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司實施合併的義務還取決於母公司在下列條件結束時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內放棄：
 
(a)          陳述和保證。本公司在(I)第3.8(B)節(未發生某些變更或事件)中所作的陳述和保證，在本合同的日期和截止日期的所有方面均應真實和正確，如同在截止日期時所作的一樣；(Ii)第3.2(A)節、第3.2(B)節和第3.2(C)(Iii)節(大寫)應在本合同的日期和截止日期的所有方面真實和正確， 但在每一種情況下，除任何細微的不準確外，3.1節(公司組織)、3.2節(資本化)(3.2(A)節、3.2(B)節和3.2(C)(三)節除外)、3.3節(公司授權)、3.4(A)節(無衝突)、3.20節(收購法規)、 第3.21節(經紀費)和第3.22節(財務顧問意見)：(A)符合重大或公司重大不利影響的資格 截至本合同日期和截止日期，應在各方面真實、正確(不忽略該公司重大不利影響或其他重大不利影響的資格)，如同截至成交日期的 和(B)不符合任何重大或公司重大不利影響的資格一樣。截至本協議日期和截止日期，在所有重要方面均應真實和正確，如同截止日期一樣；和(Iv)本協議中包含的本公司的所有其他陳述和擔保應在各方面真實和正確，而不考慮其中包含的任何“重要性”或“公司重大不利影響”限制，如同截止日期和截止日期一樣，但本條第(Iv)款除外，如果該等陳述和保證不是如此真實和正確，沒有也不會合理地預期會對公司產生個別或總體的重大不利影響；但是，在特定日期或期間作出的陳述和保證僅在該 日期或期間需要真實和正確(以第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款規定的方式適用)。
 
(b)          履行公司的義務。公司應在生效時間 前履行並遵守本協議要求其履行或遵守的所有契諾和協議。
 
(c)           無公司重大不良影響。自本協議簽訂之日起，不會對公司產生任何實質性的不利影響。
 
(d)          高級船員證書。公司應向母公司交付一份證書，註明生效日期，並由其首席執行官或另一名高級管理人員簽署，證明已滿足第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(C)節規定的條件。
 
第6.3節公司義務的條件。公司實施合併的義務還取決於公司在以下條件結束時或 結束前滿足或在適用法律允許的範圍內放棄：
 
(a)         陳述和保證。(I)第4.1節(公司組織)、第4.2節(公司授權)、第4.3(A)節(無衝突)和第4.9節(經紀費和諮詢費) 中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證，即(A)符合重要性或母公司重大不利影響資格，截至本合同日期和截止日期，應在所有方面真實和正確。就如同截止日期所作的陳述和保證一樣，(B)不受 任何重大或母公司重大不利影響資格的限制，在本協議之日和截止日期時，任何重大或母公司重大不利影響資格應在所有重要方面真實和正確(不考慮母公司不利影響或其他重大影響限制)和(Ii)本協議中規定的母公司和合並子公司的所有其他陳述和保證在所有方面都應真實和正確，而不考慮其中包含的任何重大或母公司 重大不利影響限制。截至本協議日期和截止日期，如同截止日期一樣，除非僅在第(Ii)款的情況下，此類陳述和擔保未能如此真實和正確地沒有、也不會合理地預期會對母公司造成個別或總體的不利影響；但是，如果 在特定日期或期間作出的陳述和保證只需在該日期或期間真實和正確(以第(I)或(Br)或(Ii)款中所述的方式適用)。
 
55
(b)          母公司和兼併子公司義務的履行。母公司和合並子公司均應在所有實質性方面履行或遵守本協議規定母公司或合併子公司在交易結束時或之前必須履行的所有協議和契諾(視情況而定)。
 
(c)        高級船員證書。公司應已收到母公司高管出具的證明，確認滿足第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的條件。
 
第6.4節對成交條件的失望。公司、母公司或合併子公司的任何一方都不能依靠未能滿足本條規定的任何條件而得到滿足，如果該失敗的主要原因是該方違反了本協議項下的任何義務。
 
第七條
終止
 
第7.1節：不同的人，不同的人。終止或放棄。即使本協議中有任何相反規定，本協議仍可在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併(除 另有明確説明外)，但如下所述，且須經公司董事會或合併子公司董事會的任何必要授權(以DGCL的要求為準)(且儘管母公司作為合併子公司的唯一股東採納了本協議)：
 
(A)經本公司和母公司相互書面同意的協議；
 
(B)如公司股東大會或其任何延會或延期會議就此進行表決時，未能獲得股東批准，則由本公司或母公司提出；
 
(C)如截止日期為2025年1月23日紐約市時間晚上11時59分(該日期為“本公司”或“母公司”)，本公司或母公司或其母公司均未提出申請。結束日期“)；但是，如果截至晚上11：59紐約市時間2025年1月23日，如果第6.1(B)節(如果該命令、判決或禁令是根據或作為反壟斷法產生的)或第6.1(C)節所述的任何條件未得到滿足，則公司或母公司可自行決定將終止日期延長至晚上11：59。紐約市時間2025年4月23日(在這種情況下，該日期將成為本協議的所有目的的結束日期)；但是，如果截至晚上11：59，如果在紐約市時間2025年4月23日，第6.1(B)節(如果該命令、判決或禁令是根據或作為反壟斷法的結果產生的)或第6.1(C)節中規定的任何條件未得到滿足，則公司或母公司可自行決定將終止日期延長至晚上11：59。紐約市時間2025年7月23日(在此情況下，該日期將成為本協議的所有目的的結束日期)，向另一方發送不遲於當時預定的結束日期的書面通知，無論該結束日期(無論是否延長)是在收到公司股東批准的日期之前還是之後；此外，如果任何一方的實質性未能履行本協議項下的任何契約或義務是在當時的結束日期或之前未能完成關閉的主要原因或導致關閉的主要原因，則根據第(Br)款終止本協議或延長結束日期的權利不得由任何一方行使。
 
56
(D)如果具有管轄權的政府實體發佈了永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的命令，則公司或母公司將對該命令提出異議，該命令將成為最終且不可上訴；但是，如果該命令(或該命令成為最終和不可上訴的)是由於該方實質上違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則根據本第7.1(D)條終止本協議的權利不適用於該方；
 
(E)由本公司委任的股東(如果：(A)母公司或合併 子公司違反或未能履行其在本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行將導致第6.3(A)節或第6.3(B)節中規定的條件未能得到滿足，以及(B)本7.1(E)節(A)中提及的相關違約或未能履行，或者無法治癒，或不能在(X)結束日期和(Y)公司向母公司發出書面通知後三十(30) 天內合理詳細描述該違規或失敗的日期中較早的日期之前治癒；
 
(F)在獲得本公司股東批准之前，根據本公司的規定，獲得本公司批准。第5.6(E)節，以便同時訂立最終協議，規定公司上級(在所有實質性方面均符合第5.6條的條款後)提出建議；如果在緊接本協議終止之前或同時(並作為終止本協議的條件)，公司按第7.3(A)節規定的方式向母公司支付公司終止費；
 
(G)由母公司(包括母公司)提供服務。如果(A)公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，而違反或不履行第6.2(A)條或第6.2(B)條所述條件，以及(B)第7.1(G)款第(Br)(A)款所述的相關違約或不履行行為不能治癒或不能在(X)結束日期和(Y)母公司書面通知後三十(30)天內糾正，該書面通知應詳細描述該違約或不履行行為；和
 
(H)如果(I)在獲得公司股東批准之前，公司發生了不利的推薦變更，或(Ii)公司故意和實質性地違反了第5.6條。
 
第7.2節：不同的人，不同的人，不同的人。終止的效果。如果根據第7.1節終止本協議，本協議將終止並失效(但保密協議和第3.25節、第4.15節、第5.2(D)節、第5.5(E)節、第5.5(F)節、第7.2節、第7.3節和第八條的規定在任何終止後仍然有效)，公司方面不承擔任何其他責任。 或母公司或合併子公司，另一方面，除非第7.3節另有規定；但是，本協議的終止不應免除任何一方在終止之前發生的任何故意和實質性違約或欺詐的任何責任。雙方承認並同意，本第7.2條或第7.3(C)條的任何規定均不應被視為影響其根據第8.5條要求具體履行的權利。
 
57
第7.3節解約費。
 
 (a)          公司解約費。
 
(I)如果本協議由公司根據第7.1(F)條有效終止，公司應在終止之前或同時，以立即可用資金電匯(至母公司指定的賬户)的方式向母公司支付公司終止費。
 
(Ii)如果母公司根據第7.1(H)款有效終止了本協議，公司應在終止後兩(2)個工作日內以電匯(到母公司指定的賬户)的方式向母公司支付公司終止費。
 
(Iii)如果(A)公司收購建議應在本協議日期後由任何人公開提出或宣佈，並且在本協議終止前未被撤回，如第7.3(A)(Iii)條所述(如果是根據第7.1(B)條終止，則至少在投票前一(1)個工作日)，此後，母公司或公司根據第7.1(C)條並根據第7.1(C)條(和，在根據第7.1(C)條終止的情況下，(br}不支付母公司終止費)，(2)母公司根據第7.1(G)條和按照第7.1(G)條，或(3)母公司或公司根據第7.1(B)條或按照第7.1(B)條終止，以及(B)在終止十二(12)個月紀念日或之前的任何時間，本公司或其任何附屬公司完成公司收購建議定義內所包括的任何交易，或就任何該等交易訂立最終協議，而該等交易(1)隨後完成或(2)隨後在完成前終止，但隨後就終止該首次交易而訂立的交易，以及該後續交易隨後完成(在每種情況下，不論是在該十二(12)個月內或其後)，則本公司應向母公司支付公司終止費，交易完成後，通過電匯(到母公司指定的賬户)立即可用資金；但就本第7.3(A)(Iii)節而言，公司收購提案定義中提及的“15%(15%)” 應改為“50%(50%)”。
 
(Iv)“公司解約費”是指相當於35,200,000美元的現金。
 
 (b)          家長終止費。如果本協議有效終止：
 
(I)公司或母公司依據並按照第7.1(C)節的規定，在終止時，(A)第6.1(B)節(如果該命令、判決或禁令是根據或作為反壟斷法的結果產生的)或第6.1(C)節中至少一項規定的條件尚未得到滿足或放棄；(B)公司對本協議的重大違約不是未能滿足第6.1(B)節或第6.1(C)節中的條件的直接原因；以及(C)母公司和合並子公司實施第6.1節和第6.2節規定的合併的義務的所有其他條件已經滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄(如果這些條件的性質是在關閉時或緊接關閉之前滿足，則如果發生關閉，這些條件能夠滿足)；或
 
58
(Ii)公司或母公司依據並按照第7.1(D)節的規定，並且，截至終止時，(A)公司對本協議的重大違約不是第7.1(D)節規定的該命令的直接原因，以及(B)母公司和合並子公司完成第6.1節和第6.2節所述合併的義務的所有條件(但第6.1(B)節所述的條件除外)(如果該命令，判決或禁令(根據或作為反壟斷法或第6.1(C)條的結果)已經得到滿足或(在適用法律允許的範圍內)被放棄(或者，就 在關閉時或緊接關閉之前本質上將得到滿足的條件而言，如果發生關閉，這些條件能夠得到滿足)；
 
然後，母公司應在終止後兩(2)個工作日內，通過電匯(到公司指定的賬户)立即可用的 資金向公司支付母公司終止費。
 
(Iii)“父母終止費”應指相當於53,500,000美元的現金 。
 
(C)儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方同意，如果本協議按照本協議規定需要支付公司終止費或母公司終止費(視情況而定)的任何條款終止，或在本協議根據任何觸發公司支付公司終止費或母公司終止費的義務(視適用情況而定)可終止的時間終止，則在母公司或公司收到此類付款 後，如適用，(I)根據本協議支付該等公司終止費或母公司終止費第7.3條(視情況而定)是母公司和合並子公司(如果是根據第7.3(A)條到期的金額)或公司(如果是根據第7.3(B)條到期的金額)因違反本協議中的任何契約或協議或交易未能完成而遭受的任何損失的唯一和排他性補救辦法，及(Ii)本公司(如屬根據第7.3(B)節到期的款項)或母公司或合併附屬公司(如屬根據第7.3(A)條到期的款項)(視屬何情況而定)，或彼等各自的附屬公司或彼等各自的任何前任、現任或未來股東、董事、高級管理人員、聯屬公司、代理人或其他代表，概不會因交易所產生或與該等交易有關的任何理由而承擔任何額外責任。如果母公司或合併子公司因違反本協議而從公司收到任何付款，此後母公司根據第7.3條有權收到公司終止費，則該公司終止費的金額應減去公司向母公司或合併子公司支付的任何款項的總額。如果公司收到母公司或合併子公司因違反本協議而支付的任何款項，此後公司有權根據本第7.3條收到母公司終止費。母公司終止費的金額應減去母公司或合併子公司向公司支付的總金額。在任何情況下，母公司都無權因終止本協議而獲得超過一次的全額公司終止費，據此支付公司終止費；在任何情況下，公司都無權因終止本協議而獲得超過一次的全額母公司終止費支付。
 
(D)本合同雙方承認，本公司終止費和母公司終止費都不是一種懲罰，而是一筆合理金額的違約金，連同本協議項下應支付的任何金額。第7.3(E)條將在公司終止費(針對母公司)或母公司終止費(針對公司)到期和應付的情況下，補償母公司或公司(視情況而定)，以補償在談判本協議期間因依賴本協議以及預期交易完成而花費的努力和資源以及放棄的機會，否則將無法準確計算該金額。
 
59
(E)本公司、母公司和合並子公司各自承認本協議中包含的協議第7.3節是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，公司、母公司和合並子公司將不會簽訂本協議。因此，如果公司或母公司(視情況而定)未能及時支付(或促使他人支付)根據第7.3(A)條或第7.3(B)條應支付的任何款項，並且，為了獲得該等款項，母公司或合併子公司(如果是根據第7.3(A)節到期的金額)或公司(如果是根據第7.3(B)條到期的金額) 提起訴訟，導致對公司或母公司或合併子公司(視情況而定)作出第7.3(E)條或其中任何 部分規定的金額的判決，則(I)判決所針對的一方應補償母公司或公司(視情況而定)，對於與根據第7.3(E)條收取和執行本條款7.3(E)和(Ii)判決敗訴的一方有關的所有費用和支出(包括律師費和合理的律師費)，判決所針對的一方應向母公司或公司支付該金額的利息，該金額自支付該金額的日期(包括應支付該金額的日期)起計算，但不包括按要求支付該金額之日起生效的《華爾街日報》規定的最優惠利率加百分之二(2%)的實際支付日期。
 
第八條
其他
 
第8.1節陳述和保證不能繼續有效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議均不在合併後繼續存在；但是，第8.1款不應限制雙方的任何契約或協議，這些契約或協議的條款預期在生效時間後全部或部分履行或遵守，或以其他方式明確規定在生效時間後仍然有效(包括第3.25節、第4.15節、第5.5(E)節、 第5.5(F)節、第5.7節和第5.11節)。
 
第8.2節費用。無論合併是否完成，與合併、本協議和其他交易有關的所有費用和開支應由發生或被要求產生此類費用的一方支付；但母公司應負責支付《高鐵法案》下的任何和所有申請費；此外，只要母公司和尚存公司同意承擔並支付任何銷售、轉讓、印花、股票轉讓、增值、使用、不動產轉讓或收益和任何類似的税收，以及可能因本協議、合併和其他 交易而徵收、應付或產生的任何轉讓、記錄、登記和其他費用。
 
第8.3節對應者；有效性本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，其效力與簽署本協議及簽署本協議的文件在同一份文書上的效力相同，並於當事各方簽署一份或多份副本並(以傳真、電子或其他方式)送交其他各方時生效。通過傳真傳輸、以“便攜文檔格式”(“.pdf”)形式發送的電子郵件或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。
 
第8.4節治國理政。本協議以及可能基於、引起或與本協議、談判、執行或履行本協議或交易有關的所有索賠或訴訟原因(無論是法律上的、合同上的、侵權上的或其他方面的)應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
 
60
第8.5節特別強制執行；管轄權。
 
(A)經雙方同意，如果未按照本協議的具體條款或在任何實際或威脅違反本協議的情況下履行本協議的任何條款，則將發生不可彌補的損害，且金錢損害賠償或其他法律補救措施不是對任何此類損害的適當補救。因此，雙方同意，除可獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)外，每一方均有權獲得一項或多項禁令、具體履約和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(包括雙方完成交易的義務以及母公司和合並子公司支付的義務，以及公司股東根據交易向其支付總對價的權利，在每種情況下，根據本協議的條款和條件)，沒有實際損害的證明(除了任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外)。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，或在法律或衡平法上任何理由均不是適當的補救措施，任何一方均應在此放棄抗辯或反訴。雙方還同意，本協議任何一方均不需要獲得、提供或張貼任何與獲得本協議中提及的任何補救措施有關的或作為獲得本協議所述任何補救措施的條件的任何保證書或類似文書第8.5(A)條 ，每一方均不可撤銷地放棄對施加此類救濟的任何異議，或放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類擔保或類似票據的任何權利。即使本 協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均無權同時收取(I)特定履行母公司及合併子公司完成交易的責任及支付根據交易須支付予 公司股東的總代價及(Ii)支付金錢損害賠償。
 
(B)根據本協議，締約雙方不可撤銷地同意： 任何與本協議及本協議項下權利和義務有關的訴訟，或為承認和執行本協議另一方或其繼承人或受讓人就本協議和本協議項下權利和義務而提出的任何判決，應由特拉華州衡平法院和該州境內的任何州上訴法院獨家提起並作出裁決(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)。本協議各方在此不可撤銷地就任何此類訴訟為其本身及其財產無條件地接受上述法院的個人管轄權，並同意不會在除上述法院以外的任何法院提起與本協議或交易有關的任何訴訟。在與本協議有關的任何訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地放棄並同意不以動議的方式主張(I)其本人不受上述法院管轄的任何主張，(Ii)其或其財產豁免或豁免於上述法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的任何主張(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行判決或其他判決)和(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，對(A)在該法院提起的訴訟在不方便的法院提起，(B)該訴訟的地點不適當，或(C)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院執行的任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方同意按照第8.7節；但是，本條款並不影響任何一方以法律允許的其他方式送達法律程序的權利。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何一方提起訴訟以強制執行本協議的條款和條款(明確執行本協議終止後仍未終止的任何條款的訴訟除外)，則終止日期應自動延長 至(I)該訴訟解決後的第二十(20)個工作日或(Ii)主持該訴訟的法院確定的其他時間段。
 
61
第8.6節放棄陪審團審判。在因本協議或交易引起或與之相關的任何法律程序中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，本協議第8.6條中的相互放棄和證明已引誘每一方簽訂本協議。
 
第8.7節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用下列格式之一的書面形式，並應被視為已發出：(A)如果親自遞送給被通知方；(B)如果由被通知方通過電子郵件 發送(沒有任何“退回”或其他未送達通知)；但通過電子郵件發出的通知應無效 ，除非該通知明確説明它是根據本第8.7節遞送的；或(C)如果由信使發送(帶有遞送確認)；在每一種情況下， 應按下列地址通知締約方：
 
至最終母公司、母公司或合併子公司：
 
 
JD Sports Fashion plc
 
愛丁堡大廈，霍林斯布魯克路，
 
皮爾斯沃斯，布里，蘭開夏郡BL9 8RR
 
注意：
特蕾莎·凱西，總法律顧問兼公司祕書
 
電子郵件：
[已編輯]
   
[已編輯]

將一份副本(不構成通知)發給：
 
 
富而德律師事務所美國有限責任公司
 
世貿中心3號樓
 
格林威治街175號
 
紐約州紐約市，郵編：10007
 
注意：
保羅·M·泰格
   
託馬斯·TJ·魯阿
 
電子郵件：
paul. freshfields.com
   
tomas. freshfields.com

致公司：
 
 
希貝特公司
 
2700米蘭球場
 
伯明翰，AL 35211
 
注意：
David Benck，高級副總裁兼總法律顧問
 
電子郵件：
[已編輯]

62
連同一份副本(該副本不構成通知)：
 
 
Bass，Berry&Sims PLC
 
南第三大道150號，2800套房
 
田納西州納什維爾，郵編：37201
 
注意：
瑞安·D託馬斯
   
Scott W.貝爾
 
電子郵件：
郵箱：rthoma@basberry.com
   
郵箱：sbell@basberry.com

或任何一方以書面通知所指明的其他地址。如果在下午5：00之前收到所有此類通知或其他通信，則應視為收件人在實際收到日期 收到。收據地當地時間，該日為收據地的營業日，否則為收據後的下一個營業日。本協議的任何一方可將本款規定的地址或任何其他細節的任何變更通知其他任何一方；但此類通知僅在通知中指定的日期或通知發出後五(5)個工作日生效，以較晚的日期為準。拒絕接受或以其他方式拒絕接受或因更改地址而無法投遞而未發出通知的，應視為自該拒絕、拒絕或無法投遞之日起收到通知。
 
第8.8節轉讓；約束效果。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務；但母公司和合並子公司可隨時將其在本協議項下的任何或全部權利或義務轉讓給任何關聯公司(任何此類轉讓或轉讓將阻止、延遲或損害母公司完成合並和其他交易的能力)；此外，在每一種情況下，任何轉讓或轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。根據本條款8.8款不允許的任何轉讓均為無效。
 
第8.9節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，(A)在該司法管轄區內，在該無效或不可執行性範圍內無效 而不會使本協議的其餘條款和條款無效或不可強制執行，以及(B)不得僅因此而在任何其他司法管轄區無效或不可強制執行。如果本協議的任何條款或適用於任何人或任何情況的條款無效或不可執行，雙方應本着善意進行談判，以確定替代本協議的適當和公平的條款，以便在可能有效和可執行的情況下實現該無效或不可執行條款的意圖和目的。
 
第8.10節整個協議。本協議連同本協議的附件、附表和附件(包括公司披露函件)和保密協議構成整個協議，並 取代雙方或任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解，除第8.13節另有規定外，本協議無意授予本協議雙方以外的任何人地位。
 
63
第8.11節修正案；豁免。在生效時間之前的任何時間，本協議的任何條款都可以修改或放棄，但前提是該修改或放棄必須是書面的，並且在修改的情況下由公司、母公司和合並子公司簽署，或者在放棄的情況下由放棄該條款的一方簽署；但條件是：(I)如果本協議已由公司股東根據DGCL批准，則未經批准，不得對本協議進行任何需要股東批准的修改，以及(Ii)根據本協議第8.13節明確規定任何債務融資方為第三方受益人的條款(或本協議中使用的任何定義術語或本協議的任何其他規定，只要修改，放棄或終止此類定義的條款或條款將修改本協議第8.13節或第8.14節的實質內容)在未經債務融資來源事先書面同意的情況下，不得以任何對債務融資各方不利的方式進行修改(未經事先書面同意，任何此類修改、放棄或其他修改均為無效)。在生效時間之前的任何時間， 公司或母公司和合並子公司可在適用法律允許的範圍內，並且除本協議另有規定外，(A)延長母公司或合併子公司履行任何義務或其他行為的時間，如果是公司延長，或公司延長，母公司和合並子公司延長，如適用，(B)放棄在本協議所載或依據本協議交付的任何文件中向該方作出的陳述和保證中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議中所載的任何協議或條件，以使任何該等當事人受益。儘管有上述規定，本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不妨礙本協議任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。
 
第8.12節標題。本協定各條款和章節的標題僅為方便雙方，不應給予任何實質性或解釋性效果。本《協議》的目錄僅供參考，不以任何方式影響本《協議》的含義或解釋。
 
第8.13節沒有第三方受益人。
 
(A)本協議中的任何條款，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人(雙方除外，以及關於第8.11節、第8.14節和第8.13節，債務融資方)本協議項下或因本協議而產生的任何性質的任何權利、利益或補救，但下列情況除外：(I)第3.25節和第4.15節所述，且自第5.11節規定的生效時間起及之後；(Ii)符合第7.2節和第8.13節最後一句的規定；(A)如果有管轄權的法院拒絕授予特定履約，而是給予金錢損害賠償，公司可強制執行該裁決，並代表公司普通股、公司期權、公司PSU獎、公司RSU獎和公司DSU獎的持有人(“公司持有人”)尋求額外的金錢賠償(最終母公司、母公司和合並子公司承認和同意的損害可能包括基於普通股、公司期權、公司PSU獎、公司RSU獎和公司DSU獎的損害賠償)。或(B)如果終極母公司、母公司或合併子公司在本協議終止前發生任何欺詐或故意和 實質性違約，公司可在本協議終止後代表公司持有人尋求金錢賠償(最終母公司、母公司和合並子公司承認並 同意可能包括基於股票價值下降或溢價損失的損害賠償)；以及(Iii)自生效時間起及生效後，公司持有人根據第2.3條獲得支付交易對價及任何其他擬支付款項的權利。儘管本協議有任何相反規定，根據第8.13(A)條第(Ii)款授予的權利只能由公司以其唯一和絕對的酌情權代表公司執行，公司收到的任何與此相關的金額應被視為公司的損害賠償，並可：由本公司全權及絕對酌情決定，由本公司保留以供本公司使用及受惠，或在本公司決定時，全部或部分分派給 公司持有人。
 
64
(B)我們同意，本協議中的陳述和保證 是雙方談判的產物，僅為雙方謀取利益。任何此類陳述和保證中的不準確之處，雙方均可根據第8.11節，不通知任何其他人或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間進行分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為對本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的描述。
 
第8.14節：不適用於中國。(Xiii)“公司收購建議”是指任何個人或團體(母公司、合併子公司或其任何關聯公司除外)向公司或其任何代表提出的與(A)合併、合併、業務合併、資本重組、有約束力的換股、清算、解散有關的任何 建議、要約詢問或利益暗示。涉及本公司或其任何附屬公司的合資企業或其他類似交易，將導致該其他個人或集團直接或間接 獲得(X)佔本公司投票權15%(15%)以上的已發行公司普通股或證券的實益所有權，或(Y)佔本公司及其附屬公司綜合資產、淨收入或淨收益15%(15%)或以上的資產或業務(基於其公平市場價值，(B)在一次或一系列相關交易中直接或間接收購佔公司投票權15%(15%)或以上的公司已發行普通股或證券的實益所有權或權利；(C)任何直接或間接收購、許可或購買(包括收購本公司任何附屬公司的股票)；在公司或其子公司的資產或業務的一次或一系列相關交易中，包括根據合資企業，相當於公司及其子公司的合併資產、淨收入或淨收入的15%(15%)或更多(基於公司董事會真誠確定的公平市場價值)，(D)任何要約收購或交換要約或任何其他類似交易或一系列交易，而收購要約或交換要約或任何其他類似交易或一系列交易一旦完成將導致任何人士或集團直接或間接獲得實益擁有權或取得本公司已發行普通股或證券15%(15%)或以上實益擁有權的權利 ，相當於本公司投票權的15%(15%)或(E)上述各項的任何組合。
 
65
(Xiv)“合同”是指任何具有法律約束力或看來具有法律約束力的合同、票據、債券、抵押、契約、貸款或信貸協議、債券、信託契約、許可協議、租賃、協議、安排、承諾、諒解或其他文書或義務。(Xv)“信貸協議”指本公司(借款人)、本公司若干附屬公司(擔保人)及地區銀行(貸款人)簽訂的經修訂的信貸協議，日期為2021年7月9日。
 
(Xvi)“數據安全要求”是指在每種情況下適用於本公司及其子公司目前進行的業務活動的以下所有 與數據隱私、保護或安全有關的條款：(A)所有適用法律和任何相關的違反安全規定的適用法律；(B)本公司及其子公司各自公佈的政策和程序；(C)對本公司或其任何子公司具有約束力的與數據隱私、保護或安全有關的合同；以及(D)與數據隱私、保護或安全有關的對本公司或其任何子公司具有約束力的行業標準或自律框架。(Xvii)“債務融資來源”是指承諾提供與合併相關的債務融資或替代債務融資(以及任何合併協議、據此訂立或與之相關的契約或信貸協議)的人，以及參與債務融資的關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表，以及他們的繼承人和受讓人。雙方理解並同意，就本協議的任何目的而言，母公司關聯方不會成為債務融資來源。
 
66
(Xviii)“債務融資方”是指債務融資來源及其各自關聯方的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、控制人、顧問、律師、代理人和代表及其各自的繼承人和受讓人；但母公司關聯方不得為債務融資方。(Xix)“經濟制裁法”是指與經濟或貿易制裁或出口管制有關的所有美國和非美國法律，包括由美國(包括美國財政部、商務部和國務院)、聯合王國、歐盟及其成員國和聯合國安全理事會管理或執行的法律。
 
(a)           (Xx)“環境法”是指與污染、環境保護或有害於環境的化學品、材料或物質的釋放或威脅釋放有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規章和條例。
 
(Xii)“欺詐”是指在第三條或第四條所述的陳述和保證或根據第6.2(D)或6.3(C)節(視情況而定)交付的證書方面，對事實的實際和明知的虛假陳述或實際和明知的遺漏，並誘導對該等陳述和保證的依賴。為免生疑問，本協議中“欺詐”的定義不包括(I)推定欺詐或基於推定知識、疏忽、失實陳述或類似理論的其他類似欺詐索賠，或(Ii)衡平欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐、基於疏忽或魯莽的任何侵權行為(包括欺詐)或任何其他類似的基於欺詐的索賠或類似理論，為免生疑問，根據適用法律將構成普通法欺詐的實際和知情的失實陳述或遺漏除外。但僅限於此類實際且知情的虛假陳述或實際且知情的遺漏符合上一句中的每一項要求。
 
(Xii)“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
 
(Xiiii)“政府實體”是指任何聯邦、州或地方、國內、外國、多國或跨國政府、法院、機構、委員會、當局、局、董事會、部、官員、政治部、法庭或其他政府機構或監管機構，或任何仲裁員、仲裁機構、調解人、證券交易所或其他自律組織。
 
(Xiv)“危險物質”係指任何化學品、材料或被定義為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“危險成分”、“限用危險物質”、“極端危險物質”、“有毒物質”、“污染物”、“污染物”或任何適用環境法規定的類似含義和管制效果的詞語，包括任何殺蟲劑、石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、易碎石棉、尿醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯，以及全氟烷基和多氟烷基物質。
 
(Xxv)“附帶許可”是指(A)因向本公司或本公司向任何客户或供應商提供產品或服務而附帶的非排他性 許可(例如，向第三方供應商授予在客户名單中使用本公司名稱的許可)，(B)員工或獨立承包商在正常業務過程中向本公司轉讓知識產權的合同，以及(C)根據保密協議授予的權利。
 
(Xxvi)“負債”指截至 對任何人的債務(包括本金、保費、累算利息、償還或彌償義務、債券、融資安排、預付款項及其他罰款、分手費、銷售或流動資金參與額、承諾及其他費用及有關開支)。(A)就該人的負債而言，就借入的款項而言，為代替或交換借入的款項而發行，或以債券、票據、按揭證明，債券或類似的票據或信用證(或與之有關的償還協議)，包括保理安排或資產證券化；(B)根據外匯合同、利率和貨幣互換安排、衍生品或旨在防止利率或貨幣匯率波動的任何其他套期保值協議或安排；(C)支付貨物和服務的延期購買價格(包括任何潛在的未來獲利、賠償、購買、價格調整、解除“滯留”或類似付款，但不包括在正常業務過程中發生的貿易應付款)；。(D)按照公認會計原則要求作為資本租賃記錄的租賃；。(E)該人對本定義第(A)至(D)款所述義務的任何擔保，或(F)以對該人的任何資產或財產的留置權作為擔保的任何擔保。
 
(Xxvii)“知識產權”是指全世界任何司法管轄區現在已知或今後得到承認的所有已登記和未登記的知識產權或類似的專有權利，包括與以下方面有關的權利：(A)專利和技術、 公式、算法、程序、過程、方法、技術、系統、創造、發明(不論是否可申請專利或簡化為實踐)、設計、裝置、原型和發現；(B)商業祕密或專有或機密信息或專有技術；(C)著作權和可著作權作品、任何類型的作者作品(不論是否出版)、掩膜作品、數據庫和軟件權利以及數據方面的任何和所有權利；(D)商標、服務標誌、商號、商業外觀、徽標、標語、公司名稱和任何其他來源指標以及其所屬企業的商譽；(E)互聯網域名和社交媒體帳户中的權利(包括X句柄和在該等社交媒體帳户下發布的所有 內容或帖子)和(F)與上述任何內容相關的衍生產品、改進、修改、增強、修訂和發佈，以及任何申請、註冊和任何續訂和擴展 以及上述內容的副本。
 
67
(Xxviii)“幹預事件”是指在本協議簽署之日或之前，公司董事會不知道或合理預見(或如果知道或合理預見，公司董事會不知道或合理預見其後果)的事件、變化、發展、情況或影響，該事件、變化、發展、情況或影響在 公司股東會議之前為公司董事會所知或合理預見；但“介入事件”應排除與以下事項有關的任何事件、變化、發展、情況或影響：(A)任何公司收購提議或其他可合理預期導致公司收購提議的查詢、討論、提議或請求；(B)公司或其任何子公司違反本協議或因其違反本協議而導致的事件、變化、發展、情況或影響；(C)與公司普通股市場價格相關的事件、變化、發展、情況或影響本身(然而，該事件、變化、發展、情況或影響的基本原因，情況或影響可能構成幹預事件，除非被本定義中的任何其他排除項排除在外)，(D)公司本身超過對公司本身任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或公佈的預測、估計或預期的事實(前提是，公司超過此類預測、估計或預期的根本原因可構成幹預事件，除非本定義中的任何其他排除項排除在外)和(E)任何事件、變化、發展、只與母公司或其附屬公司有關的情況或效果。
 
68
(Xxix)“知識”是指公司披露函件第8.17(A)(Xxix)節規定的公司高管的實際知識。
 
(Xxx)“法律”是指任何美國、聯邦、州或地方，或任何外國或跨國的法律、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、法規、命令、條例或由政府實體制定、發佈、通過、頒佈、訂立或實施的其他類似要求。
 
(Xxxi)“租賃不動產”是指公司或其任何子公司租賃、許可、轉租或以其他方式使用或佔用的所有不動產。
 
(Xxxii)“留置權”指有關該等財產或資產的任何留置權、押記、質押、抵押、產權負擔、逆權、第一要約權、地役權、通行權、侵佔、所有權瑕疵、所有權保留協議或安排、有條件出售、選擇權、信託契據、優先購買權或任何其他 種類的限制，或債權和擔保權益。
 
(Xxxiii)“上市規則”是指金融市場行為監管局根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》第IV部制定的上市規則。
 
69
(Xxxiv)“開放源碼軟件”是指任何被開放源碼基金會或自由軟件基金會視為“開放源碼”的軟件，或根據開放源碼倡議公佈的“開放源碼”定義獲得許可的軟件，可在 http://www.opensource.org/osd.html.上在線獲得
 
(XxXV)“命令”是指任何政府實體或任何仲裁員的任何正式指控、命令、令狀、許可證、許可證、禁令、判決、法令、裁決、裁定、指令、裁決或和解，無論是民事、刑事還是行政仲裁。
 
(Xxxvi)“組織文件”係指(A)如屬公司的人，其章程或公司註冊證書，以及其成立或組織管轄權法律所規定的章程、條例或類似的管理文書；(B)如屬合夥的人，其合夥、成立或組織的章程或證書，以及其合夥協議(在每種情況下均為有限責任、有限責任、一般責任或其他)；(C)如屬有限責任公司，其章程細則或成立證書或組織，以及其有限責任公司協議或經營協議；。(D)如屬信託，其信託聲明、信託協議、所有權證明書或其成立司法管轄區法律所規定的管限文書；。和(E)對於不是公司、合夥企業(有限責任、有限責任、普通責任或其他)、有限責任公司、信託或自然人的人，其組織管轄權法律所要求或預期的管理文書。
 
(Xxxvii)“母公司重大不利影響”指任何 個別或與任何其他事件、變化、發展、環境或影響合計對母公司或合併子公司履行本協議項下義務的能力造成重大損害或合理預期會造成重大損害的任何事件、變化、發展、情況或影響，或以其他方式阻止或重大阻礙、幹擾、阻礙或延遲交易(包括合併)的完成。
 
(Xxxviii)“母公司關聯方”統稱為：(A)母公司、母公司、合併子公司及其各自子公司的最終母公司、母公司、合併子公司及其各自子公司；及(B)母公司、合併子公司、其子公司及其各自關聯公司的任何股權的前任、當前和未來持有人、控制人、代表、關聯公司、成員、經理、普通或有限合夥人、股東和受讓人。
 
(Xxxix)“允許留置權”是指(A)尚未到期或拖欠的税款的任何留置權，或正通過適當的程序真誠地爭辯的任何留置權，並且已根據美國公認會計原則在適用的財務報表中為其建立了充足的準備金；(B)供應商、機械師、物料工、承運人、工人、房東、維修工、倉庫保管員、在正常和正常的業務過程中產生或發生的、符合正常商業慣例的、尚未到期和應支付的、或(如果到期)沒有拖欠、或正在通過適當的法律程序真誠地爭奪、並已為其留出足夠的準備金(基於對管理的善意估計)用於支付的建築和其他類似留置權，(C)適用的分區、建築或類似的法律、法規、(D)與工傷賠償、失業保險及其他社會保障法律有關的質押或存款；(E)適用不動產所有人的簡單權益的輕微瑕疵、不規範或瑕疵；(Br)不會對受其影響的財產或資產的價值、所有權利益或用途造成重大幹擾或實質損害的條例及州和聯邦法規；(F)構成在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可的留置權，或(G)與個人及其任何全資子公司之間的公司間借款有關的留置權。
 
70
(Xl)“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織、合資企業、其他實體或集團(如《交易法》所界定)，包括政府實體。
 
(Xli)“個人數據”是指由公司及其子公司或代表公司及其子公司保存的與已確定身份或可合理識別的個人有關的任何信息，包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、用户名、照片、政府發佈的識別符、唯一的設備識別符，或用於或打算用於識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據。
 
(Xliii)“訴訟”是指由政府實體提起、主張、提起、開始、審判、審理或審查的任何法律、行政或調查訴訟、訴訟理由、索賠、爭議、申訴、要求、訴訟、訴訟、調查、複審、調解、申訴、傳喚、傳票、詢問、審計、聽證、原訴申請或法律訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面，也不論是民事或刑事、法律或衡平法)的任何法律、 訴訟。
 
(XLIII)“代表”指任何人的高級職員、董事、經理、僱員、代理人、財務顧問、投資銀行家、律師和會計師。
 
(XLIV)“軟件”是指所有計算機程序、應用程序，包括模型、固件、數據文件、數據庫和數據集合、源代碼、目標代碼、操作系統、工具、接口和庫以及相關文檔和規範。
 
(Xlv)對於任何人來説，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他形式的法人實體，其(I)未償還有表決權證券的投票權的50%(50%)以上由該人直接或間接擁有或控制，或(Ii)該人或該人的任何附屬公司是普通合夥人。
 
(Xlvi)“税”或“税”是指美國聯邦、州、地方或非美國的任何和所有税收、進口、徵税、關税、費用或其他分攤，包括所有淨收入、總收入、資本、替代性或附加税、銷售、使用、從價計價、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、佔有税、財產和估計税、關税和其他税。包括任何和所有利息、罰款、附加税或任何政府實體對其徵收的附加額。
 
71
(Xlvii)“納税申報表”是指已提交或必須提交的與税收有關的任何報税表、報告、信息申報表、退税申索、選舉、預計納税申報或申報或類似申報(包括任何附件、附錄和補充或佐證材料)，包括 對其進行的任何修訂。
 
(Xlviii)“徵税機關”是指對任何税收徵收這種税的政府實體，以及負責徵收、評估或管理這種税的機構(如有的話)。
 
(XLIX)“警告”係指修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的州、地方或外國法律。
 
(L)“故意和實質性違約”是指 故意的行為或故意不採取行動，在實際知道這種行為或不採取行動將導致或合理預期將導致或構成本協議的實質性違反的情況下采取或不採取行動，無論 違反是該行為或不採取行動的目的。
 
已定義術語索引
 
72
術語
 
部分
 
2015年股權激勵計劃
 
第8.17（a）（Xi）節
 
可接受的保密協議
 
第5.6（b）款
 
協議
 
73
前言
 
評估條款
 
第2.1(B)條
 
資產負債表日期
 
第3.7條
 
破產和股權例外
 
第3.3(C)條
 
福利持續期
 
第5.7(A)條
 
74
記賬式股份
 
第2.1(A)(Iii)條
 
註銷股份
 
第2.1(A)(Ii)條
   
資本支出預算
第5.1（b）（vi）節
   
資本化日期
第3.2(A)條
證書
第2.1(A)條
合併證書
第1.3節
控制權變更協議
第2.3(B)(I)條
第二類公告
第5.10節
結業
第1.2節
截止日期
第1.2節
代碼
第2.3(B)(I)條
公司
前言
公司401(K)計劃
第5.7(F)條
公司收購協議
第5.6(D)條
公司不良推薦變更
第5.6(D)條
公司福利計劃
第3.13(A)條
公司董事會
獨奏會
公司董事會推薦
獨奏會
《公司章程》
第3.1(C)條
公司證書
第3.1(C)條
公司普通股
第2.1(A)條
公司公開信
第三條
公司DSU獎
第2.3（c）（ii）節
公司持有人
第8.13（a）節
公司獲彌償當事人
第5.11(A)條
公司材料合同
第3.14(A)條
公司選項
第2.3(A)條
公司組織文件
第3.1(C)條
公司優先股
第3.2(A)條
公司PSU獎
第2.3(B)(I)條
公司註冊的知識產權
第3.15（c）節
公司RSU獎
第2.3（c）（i）節
公司美國證券交易委員會文檔
第三條
公司SEC財務報表
第3.6(D)條
公司保安
第3.2(B)條

75
公司服務提供商
第3.13(A)條
公司股票獎
第2.3（c）（ii）節
公司股東批准
第3.3(B)條
公司股東大會
第5.4節
公司解約費
第7.3（a）（iv）節
保密協議
第5.2(D)條
留任員工
第5.7(A)條
D&O保險
第5.11（c）節
債務融資
第5.5(A)條
特拉華州祕書
第1.3節
DGCL
獨奏會
董事延期賠付計劃
第8.17（a）（Xi）節
持不同意見股份
第2.1(B)條
持異議的股東
第2.1(B)條
直接轉矩
第2.2(C)(Ii)條
有效時間
第1.3節
結束日期
第7.1(C)條
ERISA
第3.13(A)條
ERISA附屬公司
第3.13(C)條
ESPP
第2.3(D)條
《交易所法案》
第三條
最終演練日期
第2.3(D)條
最終產品
第2.3(D)條
擔保債務
第8.16節
高鐵法案
第3.5條
保險單
第3.18節
知識產權合同
第3.14（a）（iii）節
美國國税局
第3.13(A)條
租賃
第3.16(B)條
追溯日期
第三條
材料租賃
第3.14（a）（十二）節
材料供應商
第3.23節
合併
獨奏會
合併子
前言
合併子董事會
獨奏會
合併子普通股
第2.1(A)(Iii)條
納斯達克
第3.5條
非員工董事股權計劃
第8.17（a）（Xi）節
自有不動產
第3.16(A)條
父級
前言
董事會
獨奏會
父母終止費
第7.3（b）（iii）節
各方
前言
聚會
前言
付款代理
第2.2(A)條
付款基金
第2.2(B)條
許可證
第3.9節
保費上限
第5.11（c）節
預測
第5.1（b）（vi）節
委託書
第3.5條
薩班斯-奧克斯利法案
第3.6(A)條

76
美國證券交易委員會
第三條
證券法
第三條
所羅門
第3.21節
溶劑
第4.11節
指定公司PSU獎
第2.3(B)(I)條
指定公司RSU獎
第2.3（c）（i）節
附屬組織文件
第3.1(C)條
倖存的公司
第1.1條
《接管條例》
第3.20節
交易對價
第2.1(A)(I)條
交易記錄
獨奏會
終極父輩
前言
最終母公司董事會
獨奏會
既得公司PSU獎
第2.3(B)(Ii)條
既得公司RSU獎
第2.3（c）（ii）節
簽名頁面如下
特此證明，雙方造成了此情況 協議將於上文首次寫下的日期正式簽署並交付。
GENESIS HOLDINGS，Inc.
發信人：
/s/雷吉斯·舒爾茨
姓名：
雷吉斯·舒爾茨
標題：
總裁
STEPS MEGER SEARCH，Inc.
發信人：
/s/雷吉斯·舒爾茨
姓名：
雷吉斯·舒爾茨
標題：
總裁
HIBBETT，Inc.
發信人：
/s/邁克爾·E. Longo
姓名：

[Michael E. Longo]

77
標題：

 
總裁與首席執行官
     
 
JD SPORTS FASHION PLC（僅出於第5.9條、第5.10條、第8.13條和第8.16條的目的）
發信人：
 
/s/雷吉斯·舒爾茨
姓名：
 
雷吉斯·舒爾茨
標題：
     
 
首席執行官
     
 
協議和合並計劃的簽字頁
/s/ Régis Schultz
 
Name:
Régis Schultz
 
Title:
President
     
 
HIBBETT, INC.
     
 
By:
/s/ Michael E. Longo
 
Name:
Michael E. Longo
 
Title:
President and Chief Executive Officer
     
 
JD SPORTS FASHION PLC (solely for purposes of Section 5.9, Section 5.10, Section 8.13 and Section 8.16)
     
 
By:
/s/ Régis Schultz
 
Name:
Régis Schultz
 
Title:
Chief Executive Officer

Signature Page to Agreement and Plan of Merger