美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：2024年4月23日
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
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(委員會文件編號)
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(税務局僱主身分證號碼)
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(主要執行辦公室地址)
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(郵政編碼)
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(205 ) 942-4292
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
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根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
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根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2條)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的
或根據《交易法》第13（a）條規定的修訂後的財務會計準則。
☐
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
合併協議
交易結構;交易考慮
2024年4月23日，Hibbett，Inc.，特拉華州公司（“公司“或”希貝特)，簽訂了合併協議和計劃(合併協議”）由公司、Genesis Holdings，Inc.、an
印第安納公司（“父級”），Steps Merger Sub，Inc.，一家特拉華州 公司和直接全資子公司
父母（“合併子“），僅出於其中指定的某些條款的目的，JD Sports Fashion plc，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，最終
母公司和合並子公司的母公司（“京東體育”).根據合併協議的條款，並以滿足或放棄合併中規定的某些條件為前提
協議，合併子公司將與公司合併（“合併“）自合併生效時起生效（“有效
時間”).由於合併，合併子公司將不復存在，而公司將作為母公司的全資子公司（“以下簡稱“母公司”）生存倖存的公司”).
本公司董事會(“衝浪板“)一致(I)確定合併協議的條款和合並協議擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東是公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)確定訂立合併協議符合本公司及其股東的最佳利益，並批准、採納並宣佈為可取的，(Iii)批准本公司簽署和交付合並協議，本公司履行合併協議所載的契諾及協議，並按合併協議所載條款及條件完成合並及合併協議擬進行的其他交易，(Iv)指示批准採納合併協議須提交本公司股東，及(V)決議建議本公司股東在為此目的而舉行的任何股東大會上批准採納合併協議
及其任何延會或延期。
作為合併的結果，除合併協議另有規定外，於生效時，本公司每股普通股面值為每股0.01美元(“公司普通股“)在緊接生效日期前發行及發行，但不包括任何(I)本公司金庫持有的公司普通股(A)股份或(B)本公司任何直接或間接全資附屬公司所擁有的股份，JD Sports或JD Sports的任何直接或間接全資子公司，以及(Ii)由股東持有的公司普通股，如股東未投票贊成通過合併協議，且已遵守特拉華州公司法關於公司普通股持有人要求評估其
股票的權利的所有條款，將轉換為有權獲得87.50美元的現金，不計利息(“交易對價”).
根據合併協議(除非母公司及其適用持有人另有約定)，在生效時間：
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購買公司普通股的每個選擇權(任何此類選擇權，公司選項“)在緊接生效時間之前仍未清償的普通股，無論是既得或未歸屬，將因合併而註銷，持有人不採取任何行動，並將有權從尚存的公司獲得一筆現金(不包括利息和適用的預扣税)，其數額相當於以下乘積：(1)在緊接生效時間之前受該公司期權約束的公司普通股數量和(2)超出的部分，如有，在緊接生效時間之前，受該公司認購權約束的公司普通股每股行使價的交易對價。任何行使價格等於或超過交易對價的公司期權將被取消，並且不會因合併而產生進一步的效力或效力，而其持有人不採取任何行動，也不向其持有人支付任何款項；
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每個績效股票單位獎(任何這樣的單位，一個公司PSU獎在2023年1月1日或之後授予本公司或其附屬公司的僱員，而該僱員並非與本公司或其附屬公司訂立的控制權變更遣散費協議(任何該等協議，控制權變更
協議)(任何此類公司PSU獎，a指定公司PSU獎“)，在緊接生效時間之前尚未完成的，將通過合併由
取消，而其持有人或受益人不採取任何行動，並將使持有人有權從尚存的
公司獲得相當於(1)根據該指定公司PSU獎勵的條款應歸屬的公司普通股股票數量的未歸屬現金(不含利息和適用的預扣税)的乘積，假設適用於該指定公司PSU獎的任何績效期間的任何績效授予條件
在截至生效時間尚未完成的任何績效期間達到目標績效水平，以及(2)交易對價、授予，取決於該指定公司PSU獎的前持有者與母公司及其附屬公司(包括尚存的公司)的持續服務。除任何業績歸屬條件及合併協議另有規定外，按與指定公司PSU獎勵相對應的
指定公司PSU獎勵的同一時間歸屬時間表及其他大體相同的條款(按本公司2015年股權激勵計劃及相關獎勵協議的規定，於合併協議日期生效，其條款將在有關該公司PSU獎勵的
合併完成後繼續有效)。不是指定公司PSU獎的每個公司PSU獎(任何此類公司PSU獎，
a既得公司PSU獎“）在生效時間之前尚未償還的，將自動完全歸屬（如果尚未完全歸屬）並且將被
因合併而取消，無需任何持有人或受益人採取任何行動，並使持有人有權就此收取現金金額（不含利息，並須繳納適用的預扣税）
等於（1）根據該既得公司NSO獎勵的條款將歸屬的公司普通股股份數量，假設任何基於績效的歸屬條件適用於該既得公司
截至有效時間尚未完成的任何績效期的NSO獎均以目標績效水平實現，和（2）交易對價;和
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每個限制性股票單位獎勵（任何此類單位，“公司RSU獎在2023年1月1日或之後授予不是控制變更協議一方的公司或其子公司的員工(任何該等公司RSU獎，a指定公司RSU獎“)在緊接生效時間之前仍未清償的股票將因合併而被取消，而其持有人或受益人不採取任何行動，並將使持有人有權從尚存的公司獲得一筆未歸屬的現金(不包括利息和適用的預扣税)，其乘積等於(1)在緊接生效時間之前作為該特定公司RSU獎勵的基礎的公司普通股股票數量和(2)交易對價，歸屬，受制於該特定公司RSU獎的前持有人繼續服務於母公司及其關聯公司(包括尚存的公司)，按照與相應的指定公司RSU獎相同的基於時間的歸屬時間表和其他基本相同的條款(如本公司2015年股權激勵計劃和相關獎勵協議所規定，每種情況下均在合併協議日期有效，其條款將在關於該公司PSU獎的合併結束後繼續有效)，除合併協議另有規定外。不是指定公司RSU獎的每個公司RSU獎(任何此類公司RSU獎，a既得公司RSU獎)以及記入任何遞延
股票賬户(定義見公司2015年董事遞延補償計劃)的每股公司普通股(每股記入該等股份的股份，公司DSU獎“)截至緊接
生效時間之前尚未支付的現金，有效時間將自動成為完全歸屬(如果尚未完全歸屬)，並將因合併而被取消，而不需要任何持有人或受益人採取任何行動，並將使持有人有權從尚存的公司獲得相當於(1)當時作為該歸屬公司基礎的公司普通股股份數量的乘積的現金(不含利息，並須繳納適用的預扣税)
RSU獎或公司DSU獎的生效時間和(2)交易對價。
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此外，在生效時間之前，(I)參與公司2015年員工購股計劃(“ESPP)將限於本公司及其附屬公司於合併協議日期正在參與ESPP的僱員，(Ii)於合併協議生效之ESPP下的“要約”(定義見ESPP)(最終產品“)將是ESPP下的最終要約，並且不會在合併協議日期或之後開始要約，(Iii)ESPP下的所有其他工資扣減將於最終要約結束時停止生效；(Iv)每項購買權在……下面截至合併協議日期的未償還ESPP
將自動行使，不遲於(A)最終發售的發售終止日期(定義見ESPP)及(B)截止日期前第二個營業日(該較早日期、“最終演練日期(V)每名ESPP參與者在ESPP下的累積繳款將根據ESPP於最後行使日期的條款用於購買全部公司普通股，該等公司普通股將於生效時間按合併協議所述方式處理；及(Vi)ESPP將於緊接生效時間之前(並受
發生
規限)終止，但在最終行使日期(根據ESPP條款)行使購買權後終止。在生效時間，根據ESPP記入該日貸方的任何資金，如未在ESPP下每個參與者的相關累計工資扣繳賬户內的最終行使日用於購買公司普通股股票，將根據ESPP的條款退還給適用的參與者。
合併的條件
合併的完成取決於滿足或放棄合併協議中規定的各種習慣條件，包括但不限於：(I)以公司普通股(“公司普通股”)的大多數已發行和流通股的持有人的贊成票批准合併協議。公司股東
審批“)，(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的任何適用等待期(或其任何延長)的到期或終止，(Iii)缺乏阻止或禁止完成合並的任何限制或法律，(Iv)母公司、合併子公司以及公司的陳述和保證的準確性(受某些重大限定詞的限制)，(V)母公司的，合併附屬公司及本公司在各重大方面均遵守合併協議規定須於生效日期前履行或遵守的各自契諾及協議，及(Vi)自合併協議日期起並無對公司造成任何重大不利影響(定義見合併協議)。合併的完成不受融資條件的限制。
不徵求競爭要約；受託退出
自本公司訂立合併協議後，本公司即受慣常的“無店鋪”限制，其中包括限制本公司就收購本公司或導致收購本公司的任何類似交易向任何第三方徵詢建議書、提供資料及與任何第三方進行討論的能力。
除若干慣常的“受託退出”例外情況外，董事會須建議本公司股東投票贊成批准合併、合併協議及擬進行的交易。然而，在收到公司股東批准之前，本公司可(I)在收到真誠的公司收購建議(定義見合併協議)後，董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該建議構成公司的上級建議(定義見合併協議)或(Ii)與中間事件(定義為合併協議)有關，則本公司可作出公司不利建議變更(定義見合併協議)。如果不採取此類行動，很可能與董事會的受託責任不符，如果公司遵守合併協議規定的某些通知和其他要求，包括向母公司或其指定人支付公司終止費(定義見合併協議)。
解約費和解約費
本公司或母公司可在若干情況下終止合併協議，包括(I)合併未於晚上11：59或之前完成
。紐約時間2025年1月23日(“結束日期”); 提供, 然而，，如果截至晚上11：59紐約市時間2025年1月23日，如果合併協議中有關反壟斷事項的某些條件未得到滿足，則公司或母公司可自行決定將終止日期延長至晚上11：59。紐約時間2025年4月23日；提供, 然而，，如果截至晚上11：59紐約市時間2025年4月23日，如果合併協議中有關反壟斷事項的某些條件未得到滿足，則公司或母公司可自行決定將終止日期延長至晚上11：59。紐約市時間2025年7月23日，(Ii)有管轄權的政府機構發佈了禁止完成合並的最終不可上訴命令，(Iii)公司股東在正式召開的股東大會上或在任何休會或延期時未獲得公司股東批准，或(Iv)另一方嚴重違反任何陳述或契諾，且不治癒將導致另一方完成合並義務的相關條件得不到滿足的任何陳述或契諾，在每種情況下，
均受合併協議中規定的某些限制的約束。
本公司亦可於收到本公司股東批准前終止合併協議，以便同時訂立一項收購協議，就本公司的上級建議作出規定，而在終止合併協議的同時(及作為終止協議的條件)，本公司須支付相當於3,520萬美元的現金終止費(“公司解約費“)致父母。
在下列情況下，母公司可終止合併協議，並向本公司收取公司終止費：(I)董事會作出了對公司不利的建議變更，該終止權利在獲得公司股東批准後失效，或(Ii)公司故意和重大違反禁止
徵求競爭要約的契約(定義見合併協議)。
如果(A)第三方在合併協議日期後公開提出或宣佈公司收購建議
(定義見合併協議)，而該公司收購建議在合併協議終止前並未撤回，並且在合併協議終止後，(I)由於合併未於結束日期或之前完成合並，公司或母公司終止合併協議(此時母公司終止費不應支付給公司)，本公司也將被要求支付公司終止費。(Ii)母公司因公司實質性違反任何
陳述或契諾而未得到糾正，並將導致某些條件無法關閉或無法滿足，受合併協議中規定的某些限制的限制；或(Iii)母公司或公司因公司未能獲得公司股東批准而造成的；和(B)在終止後12個月內的任何時間，本公司完成任何涉及公司收購建議的交易或就任何此類交易達成最終協議，該等交易為(I)隨後完成或(Ii) 隨後在交易完成前終止，但隨後的此類交易是與終止該第一筆交易有關而訂立的，並且該後續交易隨後完成(在任何一種情況下，無論是在該12個月期限內還是之後)。
本公司將有權從母公司獲得相當於5350萬美元的現金反向終止費(“父母終止費“)如果本公司或母公司終止合併協議：(I)由於合併在結束日期或之前尚未完成，而此時(X)
合併協議中所列的反壟斷事項的某些條件尚未得到滿足，(Y)公司重大違反合併協議並不是未能滿足該等條件的直接原因
，以及(Z)母公司和合並子公司履行合併義務的所有其他條件已得到滿足或放棄(或，如果這些條件的性質是在合併結束時或緊接完成之前滿足，則這些條件能夠滿足(如果合併發生)或(Ii)由於政府主管當局根據或作為反壟斷法發佈了禁止完成合並的最終不可上訴的命令。和(X)本公司重大違反合併協議並非該等命令的直接原因，及(Y)母公司及合併子公司實施合併的責任的所有其他條件已獲滿足或獲豁免(或如該等條件的性質將於合併完成時或緊接合並完成前
滿足，則該等條件可在完成合並時或緊接完成時滿足)。
合併協議的其他條款
本公司已於合併協議內作出慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)於合併協議日期至合併協議生效日期至合併協議終止前一段期間內，本公司將盡其
合理努力按正常程序進行業務，並在此期間不會從事特定行動，但須受若干例外情況規限，包括本公司已同意暫停支付本公司普通股股息及根據本公司股票回購計劃回購本公司普通股股份。
JD Sports已同意保證母公司及合併子公司履行合併協議項下的責任及支付交易代價，以及在允許申索金錢損害賠償的情況下，在合併協議終止的情況下支付可追討的金錢損害賠償(包括母公司終止費)。
如果合併完成，公司普通股將從納斯達克股票市場退市，並根據修訂後的1934年證券交易法取消註冊。
上述對合並協議的描述並不聲稱且不完整，並受
參考合併協議全文的約束和限制，合併協議的副本作為附件2.1附於本文件，其條款通過引用併入本文。
隨函附上合併協議副本作為附件，以向投資者和證券持有人提供有關合並協議條款的信息。
本協議不打算提供有關公司、母公司、合併子公司、JD Sports或其各自業務的任何其他事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的而作出，截至其中的特定日期，僅為合併協議各方的利益而作出，受合同各方同意的某些限制的限制，包括
為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露，而不是將這些事項確定為事實，以及某些報告中包含的信息，包括報告和
提交或提交的其他文件(視情況適用)由本公司與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會“)在2021年1月1日之後，並可能受制於適用於締約各方的不同於適用於股東的重要標準。投資者及證券持有人並非合併協議項下的第三方受益人，不應依賴有關陳述、保證及契諾或其任何描述，以描述有關各方或其任何附屬公司或聯營公司的事實或狀況的實際狀況。此外，有關
陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，這些後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份8-K表格的當前報告包含前瞻性陳述，其中包括所有不只與歷史或當前事實相關的陳述，例如關於我們對未來的期望、意圖或戰略的陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“
”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目，“持續”、“展望”、“應該”、“尋求”、“目標”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及Hibbett所做的假設和目前可獲得的信息。由於此類陳述是基於對未來財務和經營業績的預期，而非事實陳述，實際結果可能與預測的結果大相徑庭，並受到許多已知和未知風險以及
不確定性的影響，包括：(I)擬議的交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對Hibbett的業務和Hibbett的普通股價格產生不利影響；(Ii)未能滿足完成擬議交易的任何
條件，包括Hibbett的股東採納合併協議和收到所需的監管批准；(Iii)可能導致終止合併協議的任何事件、變更或其他情況或條件的發生，包括要求Hibbett支付終止費的情況；(Iv)擬議交易的宣佈或懸而未決對Hibbett的業務關係、經營業績和總體業務的影響；(V)擬議的交易擾亂Hibbett目前的計劃和運營的風險；(Vi)鑑於擬議的交易，Hibbett留住和聘用關鍵人員的能力；
(Vii)與轉移管理層對Hibbett正在進行的業務運營的注意力相關的風險；(Viii)擬議的交易產生的意外成本、收費或開支；(Ix)可能對JD Sports、Hibbett或其關聯公司、各自的董事、經理或高級管理人員提起的與交易有關的潛在訴訟，包括與此相關的任何結果的影響；(X)資本的持續可獲得性以及融資和評級機構的
行動；(Xi)在交易懸而未決期間可能影響Hibbett追求某些商機或戰略交易的能力的某些限制；(Xii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義、戰爭、敵對行動、流行病或流行病行為，以及管理層對上述任何因素的反應；(Xiii)Hibbett提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險，在Hibbett於2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告及隨後的文件中“前瞻性陳述”、“風險因素”和其他章節中描述的風險和不確定性；以及(Xiv)將從以下來源向美國證券交易委員會提交的委託書(如果可以獲得)中將
描述的那些風險和不確定性。雖然此處列出的風險和不確定因素清單是，委託書中對風險和不確定因素的討論將被視為具有代表性，但任何此類清單或討論都不應被視為對所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。未列出的因素可能會對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，結果存在重大差異的後果可能包括(但不限於)業務中斷、運營問題、財務
損失、對第三方的法律責任和類似風險，任何這些風險都可能對交易的完成和/或Hibbett的綜合財務狀況、運營結果、信用評級或
流動性產生重大不利影響。這些前瞻性陳述僅表示截至發佈之日的情況。Hibbett沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
其他信息以及在哪裏可以找到它
關於這筆交易，Hibbett打算向美國證券交易委員會提交一份關於附表14A的初步委託書。在作出任何投票或投資決定之前，公司股東應仔細閲讀初步委託書和任何其他相關文件，包括已提交或將於
提交給美國證券交易委員會(包括對其進行任何修改或補充)的最終委託書(如果可用)以及任何其他相關文件，因為它們將包含有關交易的重要信息。最終的委託書(如果和當它可用時)將郵寄給Hibbett的股東。 股東將能夠在美國證券交易委員會的網站上免費獲得這些文件(當它們可以獲得時)
http://www.sec.gov.此外，股東還可以在Hibbett的網站上免費獲得這些文件的副本(如果可以獲得的話)，網址是：https://investors.hibbett.com.
徵集活動的參與者
根據SEC的規則，Hibbett及其某些董事、執行官和其他員工可能被視為參與者
徵求Hibbett股東與該交易有關的委託書。有關這些參與者和其他可能被視為交易參與者的人員及其利益的其他信息
通過證券持有或其他方式在交易中各自的直接和間接利益將被包含在與交易相關的最終委託聲明和其他材料中（如果且當它們' s 變得可用）。可以按照上一段所述獲得這些文件的免費副本。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品。
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證物編號：
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描述
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2.1*
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Hibbett，Inc.、Inc.於2024年4月23日簽訂的合併協議和計劃
創世紀控股公司, Steps Merger Sub，Inc.並且，僅為
其中規定的某些條款的目的， JD Sports Fashion plc*
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104
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
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根據S-K法規第601（a）（5）項，某些附表和附件已被省略。公司同意提供任何省略的時間表的補充副本或
應要求附於SEC。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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HIBBETT，Inc.
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發信人：
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/s/羅伯特·沃爾克
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羅伯特·沃爾克
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高級副總裁和首席財務官
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日期：2024年4月25日