附件4.16

經營協議

的

Zig邁阿密54，有限責任公司

佛羅裏達州一家有限責任公司

於2023年9月13日(“生效日期”)起，佛羅裏達州有限責任公司ZIG邁阿密54有限責任公司(以下簡稱“公司”)與佛羅裏達州ZIG投資集團有限責任公司(以下簡稱“ZIG成員”)、根據以色列國法律註冊成立的公司Medigus Ltd.(以下簡稱“Medigus成員”)、以及ZIG成員以及可能不時被接納為公司替代成員或 額外成員的其他人員簽訂本經營協議(本“協議”)。每一個都是“成員”，統稱為“成員”)。 此處使用的所有大寫術語均具有本協議附表一中給出的含義。

出於有價值的考慮， 在此確認收到且充分的合同，本合同雙方簽訂契約並同意如下：

第一條

編隊

1.1.成立。 本合同雙方於2023年7月17日根據佛羅裏達州法規第605章編纂的佛羅裏達州有限責任公司法(下稱《佛羅裏達州有限責任公司法》)的規定成立了本公司。公司的運營應受本協議的條款和法案的約束。在法案允許的範圍內，如果法案與本協議之間存在衝突，應以本協議的條款和條款為準。

1.2.公司的業務和事務應以“ZIG Miami 54，LLC”的名稱進行。

1.3.目的。 本公司的成立目的是：(A)購買、擁有、開發、改進、管理、出售和以其他方式處理位於5401西北部2號的某些財產^發送大道173號西北54號^這是大街183號和西北54號^這是(B)直接或間接透過一間或多間附屬公司(每一間附屬公司均為“附屬公司”，及統稱為“附屬公司”)；及(B)從事根據公司法可成立有限責任公司的任何合法行為或活動，而該等行為或活動是為經營上文第(Br)(A)段所述的本公司業務而附帶或必需的。

1.4.已註冊 代理。該公司的註冊代理應為Militzok&Associates，P.A.，註冊代理地址應為1250S.Pine Island Road，Suite225，Plantation，佛羅裏達33324。會員可以隨時更改註冊代理和註冊代理的地址。

1.5.委託人 營業地點。公司的主要營業地址為：1250S.Pine Island Road，Suite 225，Plantation，佛羅裏達州 33324。

1.6.公司的任期自公司的組織章程(“章程”)向佛羅裏達州國務院提交後開始 ，並將永久繼續，除非按照本章程的規定提前解散。

1.7.財政年度；納税年度。本公司的會計年度和納税年度自每個歷年的1月1日起至12月31日止。

第二條

會員

2.1最初的 個成員。本公司的初始成員、他們的初始出資額和他們在本公司的初始百分比如下：

2.2增加 名成員。只有在成員一致同意並遵守本協議的規定的情況下，才能接納其他成員加入公司。

2.3無 取款。未經其他成員同意，任何成員不得退出本公司、從本公司提取其出資額的任何部分、要求退還其出資額或接受現金以外的財產作為其出資額的回報 。

2.4沒有 個人責任。除公司法、適用法律或本協議另有規定外，任何成員都不會因其成員身份而對公司或其他成員的任何債務、義務或責任承擔個人責任，無論這些債務、義務或責任是否因合同、侵權或其他原因而產生。

2.5在公司財產中沒有 權益。任何公司財產不得被視為由任何成員個人擁有，但應由本公司擁有，並且所有權應僅歸屬於本公司。在不限制前述規定的情況下，各成員特此不可撤銷地放棄該成員在本公司任期內可能不得不對本公司財產進行任何分割訴訟的任何權利。

第三條

管理

3.1管理。 除本條例另有規定外，本公司的權力應由經理(“經理”)行使或在其授權下行使，而本公司的業務及事務應在經理(“經理”)的指示下管理。除本協議另有規定外，經理應經成員一致同意任命，任期至成員選出繼任者為止 或直至撤換為止。本公司的初始經理應為ZIG成員。

3.2經理的一般權力。除本合同另有規定外，經理有權採取一切必要和適當的行動以開展公司業務，並有權代表公司執行文件(包括貸款申請、貸款文件、契據、結算書、宣誓書、支票、租賃、合同、建築平面圖、許可證和其他申請)。此外，除本合同明確規定外，經理應負責(A)所有翻新活動、物業管理和物業租賃，以及(B)物業未來新的和附屬結構的開發。此外， 雙方承認並同意，根據翻新計劃，一旦管理人以其合理的酌情決定權確定 可行或經濟上適宜，本公司將通過第三方商業貸款人發放的抵押貸款對現有賣方貸款進行再融資。在這方面，Medigus成員同意合理和勤奮地配合潛在貸款人的任何文件或信息要求，並執行潛在貸款人合理要求的任何文件，以遵守承銷要求並在其他方面有資格獲得此類再融資。

3.3經理的職責。在不限制本協議任何規定的情況下，本公司成員應以經理的身份，按照已批准的翻新計劃、翻新預算及營運預算，以審慎及業務的方式管理或安排管理本公司的事務，並應撥出時間及安排主要人士投入本公司的業務及 事務，而該等時間及事務應由其真誠行使其酌情決定權而決定為進行該等業務及 事務及履行其於本協議項下的職責及義務所合理需要的。在履行此類義務時，ZIG成員應以其作為經理的身份，以ZIG成員合理地認為最符合公司利益的方式，並以邁阿密類似項目的開發商和運營者慣常使用的謹慎程度， 技巧、謹慎和勤勉(在所有情況下，須經作出重大決策和基本決策所需的同意)：

(A)以公司的名義購買並維持由ZIG成員認為必要或適當並經Medigus成員批准且至少符合高級融資文件要求的公共責任、危險和其他保險；

(B)將本公司的所有資金存入本公司擁有的一個或多個單獨的銀行賬户，存放在本協會成員指定的銀行，該等資金不得與本協會成員或其任何關聯公司的任何其他資金混在一起；

(C)在公司辦公室保存或以電子方式保存完整和準確的公司記錄和賬簿(包括所有租約的副本，幷包含計算分配和分配所需的信息)，並提供該等記錄和賬簿，供Medigus成員(或其正式授權的代表)查閲和複製，費用合理，在正常營業時間內，並在十四(14)天前發出書面通知；

(D)在經理行使商業上合理的判斷時，採取合理所需的一切適當和必要的行動，以促使公司和所有第三方始終履行和遵守公司作為當事方的任何貸款文件、協議、按揭、租賃或其他合同、文書或協議的規定，或影響公司任何財產或其運作的其他合同、文書或協議的規定；

(E)向必要的政府當局申請並與之談判，以獲得和維持財產所需的任何協議、批准、許可和許可證；

(F)促使 本公司及各附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新及全面維持及實施本公司的存在、權利、許可證、許可證及特許經營權，並遵守適用於本公司及本財產的所有法律規定；及

(G)促使 本公司及各附屬公司遵守、履行及履行本公司或該附屬公司參與或以其他方式約束的有關物業的所有權、管理、發展、使用、營運、租賃、保養、維修或改善的每一份契約、條款及各項高級融資文件、租賃及其他合約。

3.4重大決定；根本決定。即使本第三條或本協定的任何其他規定中有任何相反規定：

(A)在 Medigus成員收到100%(100%)初始出資的回報並已就任何未償還的成員貸款(連同利息)得到全額償還之前，除非事先獲得Medigus成員的書面同意，否則ZIG成員作為經理不得采取任何 行動或作出任何決定，或引起或同意任何子公司採取任何此類行動或作出此類決定。

(B)此後，在Medigus成員收到100%(100%)的初始出資並全額收到任何 未償還的成員貸款(連同利息)後，ZIG成員作為經理不得采取任何行動或作出任何決定，或導致或同意任何附屬公司採取任何該等行動或作出該決定，除非事先獲得Medigus成員書面同意。

3.5管理費 。自第一期改造工程完成後，公司應向管理人支付相當於物業年度毛收入的8%和百分之三(8.3%)的年度資產管理費( “管理費”)。公司應在每個日曆季度結束後十五(15)天內，根據該日曆季度的實際毛收入，按季度支付管理費。對經理的任何額外補償應由成員酌情決定，並經成員一致同意確定。

3.6因故免去ZIG成員經理職務。

(A)在 Medigus成員收到100%(100%)初始出資的回報並已就任何未償還的成員貸款(連同其利息)得到全額償還之前，Medigus成員可選擇在發生以下一個或多個事件(每個事件均為“撤銷事件”，統稱為“撤銷事件”)時，通過向ZIG成員發送書面通知(“撤銷通知”)，解除ZIG成員的經理職務：

(I)對涉及詐騙或挪用資金的重罪或犯罪的非政府組織成員和/或主要負責人定罪；

(Ii)ZIG成員和/或主要負責人對公司資金(包括承租人保證金、保險收益和/或賠償)的重大挪用；

(Iii)欺詐， 故意重大失實陳述，明知重大違反適用法律，與公司和/或財產有關的重大疏忽或故意不當行為 ，由ZIG成員和/或主要負責人；

(Iv)發生與ZIG成員和/或關鍵委託人有關的破產事件；

(V)關鍵委託人未能滿足關鍵委託人控制要求；

(Vi)關鍵委託人未能滿足關鍵委託人所有權要求；

(7)ZIG成員未能及時支付任何費用超支，而沒有造成財產翻新的延誤；

（八） 公司未能在生效日期後十八（18）個月內完成第一階段裝修工程，但存在經理合理控制範圍之外的任何實際、 不可預見和不可避免的延誤（且並非由 經理的重大疏忽造成），包括但不限於勞資糾紛、市政批准發佈延遲和其他”不可抗力“ 風暴、洪水或火災等事件；

(Ix)發生(I)任何高級融資文件項下的違約事件(在任何適用的補救期限屆滿後) 或(Ii)本應在任何高級融資文件下的任何適用通知和/或補救期限之後導致此類違約的任何事件，除非該違約事件是由Medigus成員或其關聯公司引起的；

(X)公司未能按照第5.2節的要求向Medigus成員分發產品；

(Xi)公司未經美迪格斯成員事先書面同意而做出或批准違反本協議第3.4(A)條的任何重大決定。

(Xii)公司在未經Medigus成員事先書面同意的情況下，做出或批准違反本協議第(Br)3.4(B)節的任何基本決定；以及

(Xiii)公司未能在第五(5)日或之前向Medigus成員分配60%(60%)的初始出資額^這是) 生效日期的週年紀念。

(B)在Medigus成員收到100%(100%)的初始出資並全額償還任何未償還的成員貸款(連同其利息)後，Medigus成員可通過向Zigus成員發送解除通知來選擇僅在發生第3.6(A)(I)、(Ii)或(Iii)節中規定的一個或多個解除事件時才解除該Zigus成員的經理職務。

(C)在根據第3.6(A)條或第3.6(B)條遞交免職通知後，本公司經理的職務將自動被免職。除名後，(I)該股東將繼續是本公司的成員；(Ii)Medigus成員(或Medigus成員指定的任何實體)將被任命為替代經理，並將被授予本協議賦予經理職位的所有權利和權力，包括對公司的全面治理和控制，替代經理不得 做出、也不得引起或同意任何子公司作出任何重大或根本的決定，除非事先得到ZIG成員的書面同意，但前提是Medigus成員已從公司收到至少100萬美元(1,000,000美元)的初始出資的回報。(Iii)Medigus成員將獲準終止本公司與ZIG成員及其任何關聯公司之間的所有合同和協議，及(Iv)ZIG成員和/或其關聯公司將不再收取管理費。 為免生疑問，替代經理不應對任何成員或其關聯公司承擔受託責任(該等權利被ZIG成員不可撤銷地放棄)，但該放棄不得以任何方式減損經理 根據適用法律對本公司擁有的任何受信責任。在此免職後，Medigus成員應被允許單獨行動，修改條款和/或本協議，以反映解除ZIG成員經理職務、任命新經理以及上文所述的其他事項。在不限制前述規定的情況下，ZIG成員在此以不可撤銷的方式組成和任命Medigus成員的事實律師，並附帶權益，以便籤署和交付對章程和/或本協議的任何修訂，以實現此處規定的 。

(D)儘管有前述規定或本文任何相反規定，如果在解除Zigus成員經理職務時，或在其後的任何時間，Medigus 成員已收到(或能夠從公司賬户中的現有分配中獲得)100%(100%)的初始出資的回報，並已全額償還任何未償還的成員貸款(連同其利息)，則 前提是該Zigus成員未因第3.6(A)(I)、(Ii)節所述的任何原因而被免職。或(Iii)根據本協議，ZIG成員可再次選擇替代經理，但除非事先徵得其他成員的書面同意，否則替代經理不得作出任何重大或根本決定，也不得導致或同意任何子公司作出任何重大或基本決定。如果ZIG成員以經理身份因本協議第3.6(A)(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何原因被解職，則在向Medigus成員100%(100%)返還其初始出資額和任何未償還的成員貸款(連同其利息)後，該ZIG成員不得恢復其經理職責。然而，在這種情況下，如果ZIG 成員已被免去經理職務，並且仍有責任向貸款機構擔保本公司的債務，則該ZIG 成員應被允許根據第9.2(C)條出售或轉讓其成員權益。

3.7銀行 賬户。從公司及其子公司的所有銀行賬户中支付超過100,000 和00/100美元(100,000.00美元)的任何款項，應完全通過電匯支付，並須事先獲得美迪格斯成員向經理的書面授權。Medigus成員不應是公司銀行賬户的授權簽字人。但是，經理應在經理選擇的銀行建立在線電匯接入，並應配置電匯賬户，要求在銀行發放超過10萬美元(100,000.00美元)的任何電匯之前，要求該系統中的ZIG會員和Medigus會員都以電子方式批准。

第四條

會員權益；出資

4.1會員權益 。每名成員須擁有本公司的會員權益(“會員權益”)，使該成員有權分享本公司的利潤、虧損及分派。每個成員所擁有的成員權益的初始百分比(“百分比權益”)載於上文第2.1節。

4.2初始出資 。成員的初始出資額(“初始出資額”)載於上文第2.1節。

4.3額外的 出資。

(A)除 首次出資及本協議另有明文規定外，任何成員均無須向本公司承諾或出資任何 額外資本。

(B)儘管有上述規定，如(I)經理或Medigus成員合理地確定本公司或任何附屬公司需要額外出資 (“額外出資”)以支付必要開支，或 (Ii)股東經股東一致同意批准追加出資為重大決定，則經理可(或應Medigus成員根據上文第(I)款提出要求)書面要求股東向本公司追加出資 。如果經理提出要求，成員應在收到追加出資請求通知之日起十(10)個工作日內出資。 所有追加出資應由Medigus成員出資30%(30%)，由ZIG成員出資70%(70%)。

(C)如果任何成員在收到請求通知之日起十(10)個工作日內沒有為根據上文第4.3(B)節提出的追加出資份額提供資金(該成員為“非出資成員”)，則為其追加出資份額提供資金的其他成員(每個成員，“捐助成員”)可選擇在非捐助成員所要求的所有數額中為其份額提供資金，作為該捐助成員或其附屬機構向非捐助成員提供的貸款(“成員貸款”)。每筆成員貸款應被視為對非出資成員的貸款，然後由非出資成員向公司提供相當於該成員貸款金額的出資額 。每筆會員貸款應按年利率12%(12%)或適用法律允許的最高利率 較低的利率計息。根據本協定以其他方式應付給非貢獻成員的任何分配應首先用於償還代表其作出的成員貸款，非貢獻成員在其所欠成員貸款及其應計利息得到全額償付之前不得獲得分配。

4.4成本 超支。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果根據翻新計劃進行的物業翻新費用 超過批准的翻新預算中規定的硬成本和軟成本(“成本超支”)，則應要求ZIG成員為所有此類成本超支提供全額、迅速且不會導致 物業翻新延遲的資金。為免生疑問，各方同意，本協會成員因成本超支而根據本協議提供的所有資金不應被視為出資額或成員貸款，也不應使該協會成員有權獲得任何增加其利息百分比的權利或獲得優先分配，但下文第5.2節規定的除外。儘管如上所述，如果ZIG成員在任何時候未能為費用超支提供資金，Medigus成員可在其唯一和絕對的酌情權下選擇為此類費用提供資金，作為對ZIG成員的會員貸款。

4.5部分贖回和發行。儘管本協議有任何相反規定，Medigus成員在此同意，在Medigus成員收到(根據本協議第5.2(B)節)初始資本的100%(100%)的分配，並已全額償還任何未償還的會員貸款(連同利息)時，經理應促使公司從Medigus成員贖回50%(50%)的Medigus成員權益，而無需成員進一步同意或採取任何行動，相當於本公司30%(30%)的權益(“已贖回的會員權益”)，並在此之後向ZIG會員發行,本公司的額外會員權益相當於本公司30%(30%)的百分比權益。在贖回和發行後，ZIG成員將持有本公司70%(70%) 個百分點的權益，Medigus成員將持有本公司30%(30%)個百分點的權益。儘管有上述規定，Medigus會員同意在贖回時以本公司為受益人執行贖回會員權益的轉讓 ，並採取合理必要的其他行動以實現該贖回。

4.6資本出資/利息百分比記錄 。本協議、對本協議的任何修訂(S)和成員的所有決議應構成成員的記錄、其出資額和各自在公司的百分比權益。

第五條

損益分配；分配

5.1損益分配 。本公司的損益及所有其他税務屬性應根據會員在本公司的權益百分比 在會員之間進行分配。

5.2分配。 自第一階段翻新工程完成後，經理應按每個日曆季度、下一個日曆季度或經理確定的更頻繁的頻率分配運營現金淨額。經理應在合理可行的情況下儘快從資本交易中分派淨現金。運營淨現金和資本交易淨現金的所有分配如下：

(A)首先，百分之百(100%)償還公司的所有債務、正常運營費用和公司債務，包括 當時到期的定期本金和高級融資利息分期付款；

(B)第二，向Medigus成員支付100%(100%)，直至Medigus成員收到其初始出資的100%(100%)的回報；

(C)第三，向該分會成員百分百(100%)償還該分會成員發生的所有費用超支，但最高限額為18萬美元/100美元(180,000.00美元)；以及

(D)此後，按照成員的百分比權益按比例分配給成員。

為免生疑問， 當任何會員貸款未償還時，本應向獲得會員貸款的非繳費會員進行的所有分配應改為分配給提供該會員貸款的會員(S)，以按下列優先順序支付該會員貸款的所有未付但應計利息，然後是該會員貸款的未付本金。就本 協議的所有目的而言，支付給提供成員貸款的 成員(S)的任何金額均應視為對非提供成員的分配。

5.3更改 利息百分比。如果在任何財政年度內某成員的權益百分比發生變化，則該成員在該年度的損益和分配中的份額應按照考慮該年度的不同利益 的方法確定。

第六條

投票；會議

6.1表決。 成員有權根據每個成員的權益百分比對所有規定由成員表決的事項進行表決。

6.2通過會議採取行動；書面同意。成員的行動可以在開會或不開會的情況下完成。如果舉行了會議，則應通過所有成員簽署的反映會議行動的決議記錄作為該行動的證據。未經會議採取行動 可由成員的書面同意證明，批准此類行動需要成員的同意。

6.3會議。 經理或任何擁有百分之十(10%)以上權益的成員可召開成員會議。

第七條

賠償責任限制；賠償

7.1責任限制 。任何成員不對公司或任何其他成員因採取或不採取任何行動而招致的任何損失、損害或索賠承擔責任，只要該行動或不作為不構成欺詐、重大疏忽、或故意不當行為或重大違反本協議或適用法律規定的受託責任。在不限制本協議任何規定的情況下，成員有權隨時組建諮詢委員會。為免生疑問，就本協議而言，在諮詢委員會任職的所有人員應被視為受保護方。

7.2成員 對公司沒有專屬責任。成員不應被要求作為其獨家和獨家業務參與公司。除與本公司有關的投資或活動外，會員可能有其他商業利益，並可參與其他投資或活動。本公司或任何其他成員均無權根據本協議分享或參與另一成員的商業利益、投資或活動或由此獲得的收益。任何成員均不會因參與任何其他業務、投資或活動而對本公司或任何其他成員承擔責任。

7.3保護受保護方。

(A)至 在法律上或衡平法上，受保護方負有與公司或任何其他受保護方有關的義務和責任， 根據本協議行事的受保護方不對公司或任何其他受保護方負責任，因為善意依賴：(I)本協議的規定；(Ii)公司的記錄；及/或(Iii)任何人士向本公司提交的資料、意見、報告或陳述，而該等資料、意見、報告或陳述是受保護方合理地相信屬該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事項，並已由本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的，包括有關本公司的資產、負債、利潤或虧損的價值及數額的資料、意見、報告或陳述，或與分配予股東的資產的存在及數額有關的任何其他事實。

(B)本協議的 條款限制了受保護方對公司或以其他法律或衡平法存在的任何其他受保護方的責任和責任，雙方同意在任何適用法律允許的最大範圍內取代受保護方的此類其他責任和責任。

(C)當 本協議允許或要求受保護方根據其“酌情決定權”或在類似授權下作出決定時，受保護方應有權僅考慮其希望考慮的利益和因素，包括其自身利益。 並且沒有責任或義務考慮影響公司或任何其他人的任何利益或因素。

(D)當 本協議允許或要求受保護方以“誠信”或另一明示標準作出決定時， 保護方應按照該明示標準行事，不受本協議或其他適用法律規定的任何其他或不同標準的約束。

7.4賠償。

(A)在該法允許的最大範圍內，如現有的或以後可能被修改、替換或替換(但是，在任何此類修改、替換或替換的情況下，僅在此類修改、替換或替換允許本公司提供比該修改、替換或替換之前本公司所允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)， 本公司應賠償、保持無害、辯護、支付和補償任何受保護方的任何和所有損失、索賠、損害賠償、判決、罰款、或責任，包括調查或抗辯此類損失、索賠、損害賠償、判決、罰款或責任所產生的合理法律費用或其他費用，以及為了結受保護方可能遭受的任何索賠(統稱為“損失”)而花費的任何金額， 原因如下：(I)代表公司履行或不履行與公司業務有關的任何作為或不作為或不作為。或(Ii)受保護方是或正在作為公司的經理、高級管理人員、員工或代理從事與公司業務相關的業務，或受保護的 方正在或曾經是應公司的請求作為經理、董事、高級管理人員、員工或任何其他人的代理服務；前提是， (X)該受保護方本着善意行事，並以該受保護方認為符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，且(Y)該受保護方的行為不構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為。

(B)受保護方為任何訴訟辯護而發生的費用(包括律師費)應在訴訟最後處理之前支付。如果最終確定受保護方無權獲得賠償，則該成員或高級職員同意 立即向公司償還公司代表受保護方支出的所有資金。

(C)本節授予的獲得賠償和墊付費用的權利不應排除任何人 根據任何法規、本協議的規定、合同、協議、成員投票或其他方式可能享有或此後獲得的任何權利。成員和官員被明確授權通過和訂立受保護方的賠償協定。

(D)成員可促使本公司為公司、其成員和高級管理人員和/或代表成員可能認為應享有此類保險的任何一個或多個第三方購買和維護保險。

(E)本條款的任何修訂、廢止或修改不得對在該等修訂、廢止或修改生效之日之前發生的任何行為或不作為的任何權利造成不利影響。

7.5生存。 本章程第七條的規定在公司解散、清盤、清盤和終止後繼續有效。

第八條

申述及保證

8.1由成員 。通過簽署和交付本協議，每個成員，無論是在生效日期或以後被接納，都代表着 並向公司和其他成員保證，並確認，關於該成員：

(A)本協議的簽署、交付和履行已得到該成員的正式授權，且不要求該成員獲得未獲得的任何同意或批准，且不違反適用於該成員的任何法律或法規的任何條款，或該成員作為締約方或約束該成員的任何協議或文書的任何規定，也不導致任何實質性方面的違約；

(B)本協議有效、具有約束力，並可根據其條款對該成員強制執行，但受破產、破產、重組、暫緩執行和其他與債權或一般衡平法有關或影響的類似法律的限制除外(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)；

(C)該成員簽署、交付和履行本協議以及該成員在本協議項下的義務已經所有必要的有限責任公司、公司或有限合夥企業(視情況而定)正式授權，且不(I)違反該成員的組織文件，(Ii)違反適用於該成員的任何適用法律，(Iii)與違約發生衝突，或導致違約或構成違約，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成任何許可證、許可、合同、 對該成員具有約束力或影響該成員的貸款協議、契約、抵押、信託契據、租賃或其他文書，該貸款協議、契約、抵押、信託契據、租賃或其他文書會對該成員履行本協議項下義務的能力造成重大損害或對財產的運營造成重大損害，或(Iv) 導致該成員的任何債務加速；

(D)根據其各自成立的法律，該成員是正式組織、有效存在和信譽良好的成員，並獲得正式授權並有資格完成本協定要求其做的所有事情；以及

(E)該 成員未為債權人的利益作出一般轉讓、提出任何自願破產呈請或遭其債權人提出非自願呈請、被委任接管人接管其實質上所有資產、 被扣押或以其他方式司法扣押其實質上所有資產、承認其無力償還到期債務，或向其債權人提出和解、延期或債務重整的一般要約。

8.2由ZIG成員 。自生效之日起，ZIG成員向其他成員作出如下陳述和保證：

(A)滿足關鍵主體控制要求；

(B)滿足關鍵主要所有權要求；

(C)該公司百分之百(100%)擁有該物業費用的100%(100%)單純權益，僅受允許留置權的限制；

(D)除允許留置權外，該財產不存在留置權；

(E)未發生或正在發生任何與任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動有關的事件或狀況，而這些事件或條件可能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響；

(F)該物業的現狀、使用、佔用及營運情況，以及根據翻新計劃計劃進行的翻新符合適用法律。

第九條

利益轉移；強制出售

9.1對轉讓的一般限制。每一成員承認並同意，該成員不得出售、轉讓、轉讓、扣押、授予 擔保權益、交換或以其他方式處置(轉移)其所有或任何部分會員權益，但根據下文第9.2節允許的或經會員一致同意的除外。任何違反本條規定的轉讓都是無效的、無效的，不得出於任何目的強制執行。

9.2允許的 個傳輸。就本協議而言，“允許轉讓”應指：

(A)將一成員的全部或部分成員權益轉讓給作為該成員的附屬實體的實體，但條件是：對於該ZIG成員，在這種轉讓之後，關鍵委託人控制要求和關鍵委託人所有權要求都得到滿足；

(B)根據以下第9.3節的條款，由Medigus成員向第三方受讓人轉讓。

(C)在根據第3.6(B)節並經貸款人同意的情況下，根據第3.6(B)節的規定將ZIG成員移出後，該ZIG成員根據以下第9.3節的條款將其轉讓給第三方受讓人。

9.3首次報價的權利 。

(A)如果在任何時間，Medigus會員或Zigus會員希望按照上文第9.2(B)或(C)款的規定轉讓其全部或部分會員權益( “要約權益”)，則在這種情況下，該會員(“轉讓會員”)應向Zigus會員或Medigus會員發出書面通知(“轉讓通知”)，説明轉讓會員希望出售其會員權益的購買價格(“要約會員”)(“要約會員”)。在收到轉讓通知後，受要約人 成員應有十四(14)個工作日的時間選擇(通過向轉讓成員發出書面通知)以提議的購買價格購買全部或部分提議的權益。如果受要約人成員選擇以要約購買價格購買全部或部分已要約權益，出售應在轉讓成員向受要約人成員發出書面通知之日起六十(60)天內完成。收購價應在成交時由受要約人成員以現金支付給轉讓成員。

(B)如果受要約人成員不選擇購買全部要約權益，轉讓成員可在轉讓通知發出後九十(90)天內將要約權益或其剩餘部分轉讓給任何第三方受讓人， 購買價不得低於要約購買價的90%。儘管有上述規定，在 該事件中，在該九十(90)天內，轉讓成員收到以低於要約購買價格但等於或大於要約購買價格90%(90%)的任何金額購買物業的要約，並希望接受該要約，則在這種情況下，轉讓成員應向要約成員發出書面通知( “更新轉讓通知”)，指明轉讓成員希望出售其成員 權益的價格(“調整後的購買價格”)，在此之後，受要約人成員應有十四(Br)(14)天的時間選擇(通過向轉讓成員發出書面通知)選擇按調整後的購買價購買全部或部分要約權益。

(C)如果受要約人成員選擇按要約收購價或經調整後的收購價購買全部或部分要約權益，則轉讓成交應在轉讓通知或更新轉讓通知之日起六十(60)天內完成。報價或調整後的收購價應在成交時由受要約人成員以現金支付給轉讓成員。

(D)在 轉讓通知或更新轉讓通知(視何者適用而定)後180(180)天或之前未能完成轉讓截止的情況下，如果轉讓會員希望將其全部或部分會員權益轉讓給第三方受讓人，則轉讓會員必須根據本第9.3節的規定再次向本公司提交轉讓通知，並重新啟動本文規定的程序。

9.4強制 出售。

(A)從 開始，在(I)移除事件或(Ii)第五(5)次事件中較早者之後^這是)生效日期週年時，Medigus成員 可在沒有任何其他成員事先同意的情況下，選擇由本公司根據本條款第 9.4條開始出售物業。

(B)根據本第9.4節啟動物業出售，Medigus成員應向經理提供書面通知(“強制出售通知”)，並向其他成員提供副本，説明Medigus成員希望導致出售財產，並列出建議銷售價格(應足以償還高級融資)和其他銷售條款( “建議銷售條款”)。

(C)在收到強制銷售通知後，其他會員將有十四(14)個工作日的時間選擇按照建議的銷售條款購買物業 。如果其他成員選擇購買該財產，(I)其他成員應在該十四(14) 營業日期間內向經理提供書面通知(並向Medigus成員提供一份副本)，並以現金(或通過認證的支票或立即可用資金電匯的方式)存入托管賬户，該託管賬户具有Medigus成員可接受的國家認可的所有權保險公司，總金額相當於建議銷售條款中規定的建議銷售價格的5%(5%)，和(br}(Ii)此類銷售應在其他成員發出選擇購買該物業的書面通知之日起六十(60)天內完成。如果由於其他成員違約而未能關閉，Medigus成員有權獲得作為違約金支付的定金，其他成員無權根據本款(C)購買財產 。

(D)如果 其他會員沒有選擇購買物業，或由於其他會員違約而未能完成交易，如上文第(C)款所述，經理應保留由Medigus會員選擇的六(6)家最大的全國認可經紀公司之一，以建議的銷售條款銷售該物業，並應促使該物業以建議銷售條款中規定的購買價或高於建議銷售條款中規定的購買價以及Medigus 會員可以接受的其他條款的購買價進行營銷和出售。

(E)經理 應遵守Medigus成員有關物業出售的一切合理指示，而成員應合理合作，並代表本公司(如適用)簽署及交付該等協議、文件、 文書及申請，包括買賣協議、契據、租約轉讓、賣據及其他按Medigus成員指示轉讓物業的轉讓文件 ，以完成出售(統稱為“銷售文件”)。

第十條

溶解

10.1解散。 發生下列一項或多項事件時，本公司即予解散，其事務即告結束：(A)股東一致同意；或(B)根據公司法須解散本公司的任何其他事件。

10.2溶解效果 。於發生解散事件時，本公司將停止經營其業務，但經理結束其業務所需者除外，而其獨立存在將持續至該等活動完成為止。公司清盤時，公司的資產應首先分配給公司債權人，以清償公司的債務，然後根據第5.2條按比例分配給股東。清算完成後，公司將終止，經理有權以法案規定的形式簽署解散條款，並向佛羅裏達州州務卿提交文件。

第十一條

税務事宜

11.1資本 賬户。每個成員的資本賬户(每個成員都有一個“資本賬户”)的維護應符合美國國税法第704款及其下的規定。

11.2税務 關係到合作伙伴。如有必要，成員特此指定經理為“税務合夥人”，以便在國税局面前代表公司。

11.3合作伙伴 選舉。成員打算將本公司作為合夥企業徵税，用於聯邦和州税收目的，而不是作為作為公司徵税的協會。

本協議 中任何可能導致公司作為合夥企業不納税的條款均無效。

11.4第754節選舉。經理應促使公司根據美國國税法第754條提交一份選擇書，以便在成員提出與該成員處置公司權益相關的要求時，對公司資產的基礎進行調整。

11.5扣留 通知。公司應儘可能提前通知會員任何預期的預扣税金要求，並應真誠地與會員合作，將預扣税金降至最低。

第十二條

賬簿和記錄；報告

12.1記錄和檢查。公司應在其主要營業地點保存公司章程及其任何修正案、本協議、 以及公司法要求保存的所有其他記錄、賬簿和帳目，並應任何成員的合理要求對其進行查閲和複印。

12.2報告。 關於公司的管理和經營，經理應通過電子郵件向每一成員提供以下報告和信息，以及成員不時要求的其他報告(但頻率不得超過季度)：

(A)在每個財政年度結束後的一百二十(120)天內，(A)在可獲得的情況下，(I)由本公司的註冊會計師在每個財政年度結束時編制和審查的公司未經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度的未經審計的綜合收益、現金流量和成員權益報表，在每一種情況下，公司截至公司日期的財務狀況及其經營成果，以及在所涉期間的現金流量和成員權益的變化，在所有重大方面都公平地 呈現；(Ii)本公司的報税表副本 及(Iii)每名成員的K-1‘S表格。

(B)在每個會計年度的每個季度會計期結束後45(45)天內(本會計年度的最後一個會計季度除外)，本公司的註冊會計師應儘快編制並審核本公司截至該等會計季度末和本會計年度的未經審計的綜合資產負債表，以及該會計季度和本會計年度的未經審計的綜合收益、現金流量和成員權益報表 。所有事項均按本公司正常會計慣例編制，並一直適用(須受正常年終審計調整及無附註所限)。

(C)在第一階段翻修工程開始後，在任何情況下，在每個月結束後三十(30)天內，立即開始 前一個月的項目管理報告，包括翻修計劃中預期的任何建築、拆除、評級和改善工作的進度報告 。

(D)在經理收到或發送後，立即 收到或發送公司與任何政府當局、鄰近物業所有者、社區團體和其他相關第三方或賣方貸款或其他高級融資的持有人之間的所有重要通知、報告和通信的副本，包括但不限於訴訟通知和機械留置權備案或行動。

第十三條

雜項條文

13.1保密。 每個成員應始終(包括在該 成員不再是成員的任何時間之後)對提供給他、她或其與公司有關的所有信息保密，包括未經其他成員同意的本協議條款(“保密信息”)，但該成員可證明(A)公眾普遍可獲得的信息除外 該成員或他/她或其附屬公司；(B)該成員或其任何代表可在非保密的 基礎上從第三方獲得信息，而該成員不知道該第三方因對公司負有的任何保密義務而被禁止將信息傳輸給該成員；或(C)在該成員成為成員之前，該成員已掌握該信息；然而，前提是本第13.1條規定的禁令不應禁止(I)向代表以及該成員或其附屬公司的現有或潛在投資者披露保密信息，而根據該成員的合理判斷 該成員有必要知道此類信息，並受基本相似的保密義務的約束；(Ii)在履行該成員的義務或執行本協議項下的任何補救措施的過程中的必要程度；或(Iii)由有管轄權的法院、行政機構、證券或其他監管機構或政府當局或通過傳票、傳票或法律程序或適用法律(無論在美國或以色列)要求披露的；提供在適用法律允許的範圍內，被要求進行此類披露的會員應立即向經理提供此類披露的通知。

13.2完整的 協議。本協議連同所有附件和時間表構成成員之間關於本協議標的的完整協議。本協議取代成員之間關於其主題的任何先前協議或諒解，但不得修改、修改、取代或以任何方式影響成員或其附屬機構之間與本協議主題無關的任何其他協議或諒解 。

13.3接班人 和分配人。在符合本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。除本協議允許外，任何成員不得轉讓本協議 ，任何違反本協議的轉讓均無效。

13.4無第三方受益人。除第七條所述的為受保護方的利益和可由受保護方強制執行的條款 所述外，本協議僅為本協議各方(及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、 繼承人和獲準受讓人)的利益，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人(包括本公司的任何債權人、成員的任何股權所有人或成員的任何出借人)，或根據或由於本協議而具有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或救濟。

13.5修正案； 無豁免。除本協定另有規定外，對本協定的任何修正均可由一成員提出。除非成員放棄 ，否則提出建議的成員應向成員提交任何此類擬議修正案，並附上律師對該修正案是否合法的意見，以及該成員關於採納該修正案的建議。擬議修正案應在經各成員一致同意後以書面批准的時間生效。除本協議另有規定外，不得修改本協議，也不得放棄本協議項下的任何權利，除非由一方簽署的書面文書要求對本協議進行修改或放棄。

13.6故意刪除 。

13.7適用的法律。在法律允許的範圍內，本協議應按照佛羅裏達州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則。

13.8管轄權。 各方在此不可撤銷地(A)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，向佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的州法院提交雙方之間的關係和本協議中所述的任何事項、訴訟或交易，(B)同意任何此類法院應對該等訴訟或程序擁有專屬管轄權，(C)放棄對維持和繼續該等訴訟或程序的不方便的抗辯，(D)同意通過郵寄 該訴訟或訴訟程序的副本(掛號信、要求的回執和預付郵資)的方式向他們送達任何和 該訴訟或訴訟程序中的所有程序文件，並且(E)同意由具有司法管轄權的法院在任何該等訴訟或訴訟程序中作出的不可上訴的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行 。

13.9需要訴訟前調解 。在任何成員向有管轄權的法院對本公司或其他成員提起法律訴訟之前， 成員同意將所有爭議提交調解，期限最長為六十(60)天，以試圖解決此類爭議。 調解費用應由爭議各方平均分擔。如果當事各方不能就調解人達成一致，則 當事各方接受美國仲裁協會選定的中立調解人的任命。

13.10放棄陪審團審判。每一成員，為自己並代表其附屬公司，特此放棄其在任何

與本協議項下或與本協議有關的任何糾紛或本協議所述的任何交易或成員之間的糾紛(包括還涉及其他人的糾紛)有關的訴訟、訴訟或程序 。

13.11可分割性。 如果本協議的任何規定或該規定對任何成員或情況的適用將被視為無效或不可執行，則本協議的其餘部分不受影響。

13.12累積補救 。除本協議明確規定的範圍外，(A)根據本協議授予任何成員的補救措施 不排除根據本協議或適用法律可獲得的任何其他補救措施，以及(B)每項補救措施應是累積的 ，並且應是目前或將來根據本協議或適用法律可獲得的所有其他補救措施的補充。

13.13個代詞， 等。對成員或經理的提及，包括使用代詞，應被視為包括男性、女性、單數、複數、 個人、合夥企業或公司(如適用)。

13.14副本。 本文書可簽署任何數量的副本，每個副本均應視為原件。

13.15具體的 性能。各成員同意其他成員的意見，即如果不按照本協議的具體條款履行本協議的任何條款，其他成員將受到不可挽回的損害，並且金錢損害不會提供未違反成員在法律上或衡平法上有權獲得的適當補救 ，非違反成員應有權獲得強制令救濟 以防止違反本協議，特別是在向美國任何法院或擁有本協議標的管轄權的任何州提起的任何訴訟中執行本協議的條款和規定。

13.16進一步 行動。應公司要求，各成員同意執行所有進一步行動，並簽署、確認和交付執行本協議規定所需、適當或適宜的任何文件。

13.17通知。 本協議要求或允許的所有通知應以書面形式送達，並應親自送達或通過掛號信或掛號信或掛號信、預付郵資、寄往公司營業地點的地址或寄往本協議簽字頁上規定的地址(或成員根據本第13.17條不時通知的其他地址)發送給公司，並且應被視為已在以下情況下正式發出：(I)在收到時，如果是親自送達的，或(Ii)在收到確認的日期，如果通過掛號信或掛號信投遞。此外，本協議要求或允許的任何通知可通過電子郵件發送或發送給成員，條件是該成員已授權接收書面電子通知，並進一步規定只有在收件人書面或通過電子郵件確認或確認收到後，該通知才被視為已收到。

13.18副本。 為本協議的目的，文字、傳輸或簽名的任何副本、PDF、電信或其他可靠複製 可替代或使用原始文字、傳輸或簽名的任何及所有目的，前提是該副本、PDF、電信或其他複製應已由發送方確認收到。

13.19計算時間。在計算本協議項下的任何時間段時，不應包括指定時間段 開始運行的行為、事件或違約之日。這樣計算的期間的最後一天應包括在內，除非是星期六、星期日或法定假日，在這種情況下，期間應持續到不是星期六、星期日或法定假日的下一天結束。

[後續簽名頁]

因此，出於良好的 和寶貴的考慮，雙方已於上述日期簽署本協議。

通知：每個成員特此 證明其已收到本協議和公司組織章程的副本。每個成員都意識到 對本公司的投資是投機性的，並且涉及重大風險。每個成員都知道並同意以下事實：公司的權益 尚未根據1933年美國證券法或佛羅裏達州證券法進行登記。每個成員均同意 遵守本協議以及成立證書或條款的所有條款和條件。