附件2.2

證券説明

以下對Xylo Technologies Ltd.‘S(“本公司”)股本的描述，其修訂和重述的章程細則的條款可能會不時修訂和重述，而以色列法律是摘要，並不聲稱是完整的，通過參考我們修訂和重述的章程細則(“章程”)的規定以及以色列法律和摘要中引用的任何其他文件而受限制。有關美國存托股份(“美國存托股份”)的説明，請參閲“第12項.股權證券以外的證券説明-D.美國存托股份”。

註冊所在的交易所名稱

從2006年2月至2021年1月25日，我們的普通股在特拉維夫證券交易所有限公司(“TASE”)交易，交易代碼為“MDG”，直到2021年1月25日，我們自願將普通股從特拉維夫證券交易所(“TASE”)摘牌。

我們的美國存託憑證在納斯達克 資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“XYLO”，每股美國存托股份代表15股普通股。我們的美國存託憑證於2015年8月開始在納斯達克上交易，交易代碼為“MDG”。

公司註冊號及公司宗旨

我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-286697-1。我們在條款中規定的目的是從事任何法律不禁止的業務和行為。

股份轉讓

我們已繳足股款的普通股 以登記形式發行，並可根據我們的章程自由轉讓，除非轉讓受到其他 文書、適用法律或股票上市交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的條款或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的國民的所有權除外。

對進一步資本催繳的責任

本公司董事會可不時就 該等股東所持股份的任何未付款項作出其認為合適的催繳股款，而該等款項並非於固定時間支付。該股東須支付每次催繳股款的款額。

董事的選舉

根據我們的條款，我們的董事會必須由至少三名但不超過六名董事組成，包括根據《公司法1999-5759》(《公司法》)的要求任命的兩名外部董事。根據我們在2022年6月17日的年會上通過的條款，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的每一次年度股東大會上， 該類別董事的任期屆滿後的董事選舉或改選的任期應 在選舉或連任後的第三次年度股東大會上屆滿，董事的任期 直至其任期屆滿的年度的股東年度大會為止，直至其繼任者被正式任命為止。除非該董事的任期在發生某些事件時根據公司法提前屆滿，或除非根據我們的章程，持有至少65%總投票權的股東在我們的股東大會上投票罷免我們的董事。

此外， 董事會(如董事會決定，亦可在股東大會上)隨時及不時委任任何人士 為董事以填補空缺(不論該空缺是因董事不再任職或因任職董事人數少於最多六名董事所致)。如果董事會出現一個或多個此類空缺，繼續留任的 董事可以繼續處理每一事項，但如果在任董事人數少於三人，則本公司董事會只能在緊急情況下行事，或填補董事出現空缺的職位，最多三名董事，或 為召開本公司股東大會的目的，選舉董事填補任何或 所有空缺。董事會為填補空缺而任命的董事的任期，僅限於任期已滿的董事本應任職的剩餘 期間，或者，如果因任職董事人數少於6人而出現空缺，董事會應在任命時確定新增的董事應被分配到哪個級別。有關董事選舉和罷免的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F中的項目6.董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例

股息和清算權

我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配 由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們的條款不要求股東批准股息分配，並規定股息分配 可由我們的董事會決定。

根據公司法 ，根據我們當時最後一次審查或審計的合併財務報表，分配金額限於留存收益或前兩年產生的收益中的較大者，前提是財務報表的日期不超過分配日期前六個月，或者我們可以僅在獲得法院批准的情況下分配不符合此類標準的股息； 然而，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，如果建議的分配是以股權回購的形式進行的，則不需要法院批准，前提是我們將建議的股權回購通知我們的債權人，並允許這些債權人有機會 啟動法院程序以審查回購。如果這些債權人在30天內沒有提出異議，我們可以在沒有獲得法院批准的情況下進行回購。在每種情況下，我們只有在我們的董事會和法院(如果適用)確定不存在合理的擔憂，即支付股息將阻止我們履行到期的現有和可預見義務的情況下，我們才被允許分配股息。

在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按照我們普通股持有人的持股比例 分配給他們。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到授予優先股息或分派權利的影響 向擁有未來可能被授權的優先權利的一類股票的持有人。

外匯管制

以色列目前對向非以色列居民匯款普通股股息、出售股份或利息的收益或 其他付款沒有貨幣管制限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的股東除外。

股東大會

根據《公司法》，我們 必須每歷年召開一次年度股東大會，該會議必須在上次年度股東大會之後15個月內舉行。除股東周年大會外，所有股東大會在本章程細則中均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別股東大會，時間和地點由它決定，在以色列境內或國外。此外，《公司法》規定，如果(I)任何兩名董事或四分之一的董事會成員或(Ii)作為一家在美國交易所上市的公司，一個或多個股東合計持有(A)10%或以上的已發行已發行股票和1%或以上的未發行投票權，或(B)10%或以上的未償還投票權，本公司的董事會 必須召開特別股東大會。

根據《公司法》，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求董事會將一項 事項列入未來召開的股東大會的議程，但條件是在 股東大會上討論該事項是合適的。儘管如此，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，只有持有至少5%投票權的一名或多名股東才能在股東大會上要求任命或罷免董事 。

在符合公司法及根據公司法頒佈的規定的情況下，有權參加股東大會並於股東大會上表決的股東為 於董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可在會議日期 前4至60天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須由我們的股東大會通過 ：

公司法要求 任何年度股東大會或特別大會的通知必須在會議前至少21天提交給股東 ，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事或利害關係方或關聯方的交易、批准合併，或適用法律另有要求，則通知必須至少在會議前35天提供。

在符合《公司法》及其頒佈的規定的前提下，有權參加股東大會並在股東大會上表決的股東為登記在冊的股東，日期由董事會決定。

投票權

我們的所有普通股在所有方面都有相同的投票權和 其他權利。

法定人數要求

根據本公司經修訂及 重述的組織章程細則，本公司普通股持有人就提交股東大會表決的所有事項，每持有一股普通股可投一票。我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東，他們親自或委派代表出席，在指定的 時間起半小時內，持有公司至少33%和三分之一的投票權(33%和1/3%)，但條件是：(I)該股東大會是由董事會通過的決議發起和召集的，以及(Ii)在該股東大會上，本公司有資格使用美國證券法規定的“外國私人發行人”的形式。則所需的法定人數應為親自出席或委派代表出席的股東，並持有合計至少佔本公司投票權10%(10%)的股份。因不足法定人數而延期的會議將於下星期同日同一時間及地點舉行，或延期至(I)如會議通告載明 或(Ii)股東大會主席決定的其他日期、時間或地點。在重新召開的會議上，如果在半小時內沒有達到法定人數 ，任何數量的親自出席或委託代表出席的股東都構成法定人數。

投票要求

我們的條款規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數投票，除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求。根據《公司法》，(I)批准與控股股東的特別交易，以及(Ii)公司的控股股東或該控股股東的親屬(即使不是特別的)的僱傭或其他聘用條款(即使不是特別的)都需要得到我們在20-F表格年度報告中“第6項.董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例--受託責任和特定關聯方交易及薪酬的批准--披露控股股東的個人利益和批准交易”中所述的批准。與我們的官員和董事的薪酬有關的某些交易 需要在我們的20-F年度報告中的“第6項.董事、高級管理層和僱員--C.董事會慣例--受託責任和根據以色列法律批准特定的關聯方交易和薪酬--批准董事和高管的薪酬--”中所述的進一步批准。簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條自動清盤或批准安排方案或重組的決議，這需要獲得投票股東(棄權者除外)多數股東的批准，該股東親自、委託代表或通過投票契據和就決議投票，持有出席會議的至少75%的投票權。根據我們修訂和重述的公司章程，由公司股東投票罷免代理董事 需要至少65%的公司投票權。此外，本公司經修訂及重述的章程細則的若干條文 可由本公司股東大會以多數決議案修訂，條件是該等修訂須於股東大會前獲當時在任的本公司董事會至少75%成員批准，並有權就該等修訂進行表決。

查閲公司記錄

根據《公司法》，股東 可以查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和主要股東名冊、我們的章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據《公司法》的關聯交易條款，股東可以要求提供與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果我們認為這些請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕，我們可以拒絕這些請求。

修改類別權利

根據公司法及本公司章程細則，任何類別股份所附帶的權利，例如投票權、清盤權及股息權，可由本公司以全體股份持有人作為一個類別的股東大會決議案修改或取消，而無須就任何類別股份另行作出任何決議案 。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》的規定，希望收購一家以色列上市公司的股份，並因此將持有目標公司90%以上的已發行和流通股的人，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股。希望收購以色列上市公司股票的人，如果因此而將持有某一類別股票的已發行和已發行股本的90%以上，則必須向持有該類別股票的所有 股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。如果 不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則根據法律規定，收購人提出購買的所有股份將轉讓給收購人。然而，收購要約也將被接受 如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%。

在成功完成這種全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可在接受要約之日起六個月內向以色列法院請願，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出申請。

如果收購要約沒有按照上述要求被接受 ，收購方不得從接受要約的股東手中收購將其持股增加到公司已發行和已發行股本或適用類別的90%以上的公司股票 。

特別投標報價

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有 另一個持有公司至少25%投票權的人，則不適用此要求。或者，此類收購可根據公司股東批准的私募 批准，目的是批准收購公司25%或以上、45%或45%或以上的投票權。同樣，《公司法》規定，在沒有其他股東持有公司超過45%的投票權的情況下，如果沒有其他股東持有公司超過45%的投票權，則必須以特別要約收購的方式 收購上市公司的股份，但 受某些例外情況的限制。

此外，董事會必須披露董事會每位成員在要約中擁有或源於要約的任何個人利益。

特別收購要約必須 擴展到公司的所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股投票權 5%的股份，無論股東提出多少股份。只有在(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括收購者及其控股股東、公司25%或以上投票權的持有者或在接受要約中擁有個人 權益的任何人，或代表他們行事的任何其他人，包括親屬和受該人控制的實體)的情況下，特別要約才可完成。如果特別收購要約被接受，則收購人或任何控制該收購要約的個人或實體或與其共同控制的任何個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司合併，除非收購人或該個人或實體在最初的特別收購要約中承諾實施該要約或合併。

合併

《公司法》允許 經各方董事會批准的合併交易，除非滿足《公司法》所述的某些要求 各方股份的多數票，如果是目標公司，則其每類股份的多數票可在股東大會上表決擬議的合併。根據《公司法》，合併公司的董事會需要討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定將考慮到合併公司的財務狀況 。如果董事會已經確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。

就股東 投票而言，除非法院另有裁決，否則如在 股東大會上，由合併另一方以外的各方或持有(或持有(視乎情況而定)另一方25%或以上投票權或委任另一方25%或以上董事的權利的任何人士(或團體))所代表的股份的過半數投票反對合並，則合併不會被視為獲批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須獲得適用於與控股股東的所有特殊交易的相同特別多數批准(如我們截至2022年12月31日的年度報告20-F中的第 項6.董事、高級管理人員和員工-C.董事會慣例-受託責任和批准指定的相關交易和薪酬-披露控股股東的個人利益和批准交易])。

如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些 股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併各方的價值和向公司股東提供的對價，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。

應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂 ，認為由於合併，尚存的公司將無法履行合併實體的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步 發出確保債權人權利的指示。

此外，除非每一方向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天，以及雙方股東批准合併之日起至少30天，否則不能完成合並。

借款權力

根據《公司法》及本公司章程，本公司董事會可行使法律或本公司章程所規定須由本公司某機關行使或採取的一切權力及行動，包括為公司目的而借款的權力。

資本的變動

我們的文章使我們能夠 增加或減少股本。任何此類變更均須遵守公司法的規定，並須經本公司股東於股東大會上正式通過的決議案 批准。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們董事會和以色列法院的批准。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記官是Computer share Trust Company，NA

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