美聯航州政府

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

財政年度結束 12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

佣金 文件編號： 001-37381

Xylo 科技有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

以色列

(公司或組織的管轄權 )

10哈內科謝特, 特拉維夫6971072, 以色列

(主要執行辦公室地址 )

塔利·迪納爾

10哈內科謝特, 特拉維夫6971072, 以色列電話： +972-3-689-9124

傳真： +972-8-853-8194

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無 

顯示 截至2023年12月31日發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量： 27,989,465普通股，每股無面值。

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的，☐ 不會，也不會。不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告：

是的，☐ 不會，也不會。不是 ☒

用複選標記表示註冊人：(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是*☒ 不支持☐，不支持

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是*☒ 不支持☐，不支持

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者和大型加速型申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人 是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

勾選註冊人用於編制本文件中包含的財務報表的會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目 17 第18項警告

如果 這是年度報告，請通過勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易所法》第12 b-2條）：

是的 沒有 ☒

目錄表：

引言

某些定義

在本年度報告中，除文意另有所指外：

2024年4月1日，我們將名稱從“Medigus Ltd.”更改為“Medigus Ltd.”。致“Xylo Technologies Ltd.”因此，本年度報告中的所有此類引用均已更改，以反映我們的新名稱。此外，與更名相關的是，2024年4月18日，我們將與納斯達克的交易符號 從“MDG”更改為“Xylo”。

關於前瞻性陳述的警示説明 和風險因素摘要

本年度報告中以Form 20-F格式包含或引用的某些信息可能被視為“前瞻性陳述”。 前瞻性陳述通常使用前瞻性術語，如“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“ ”打算、“項目”或其他類似詞語，但不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對經營結果或財務狀況的預測的陳述，與我們產品的研究、開發和使用有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、項目、相信或預期將會或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性陳述 不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的 假設和評估。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素 包括：

建議讀者仔細 審閲和考慮本年度報告中以Form 20-F格式進行的各種披露，這些披露旨在向 感興趣的各方提供可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素。

此外，本年度報告的表格20-F中題為“第4項.關於公司的信息”的部分包含從 獨立行業和其他來源獲得的信息，這些信息我們尚未獨立核實。您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性聲明，以反映本年度報告日期之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。 我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

您應仔細 考慮下面描述的風險，以及本20-F表格年度報告中的所有其他信息。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務和財務狀況可能會受到影響，我們的股票價格可能會下跌。

與我們的業務相關的風險

從2019年開始，我們對業務戰略進行了重大調整 。我們不能保證任何這些變化都會給我們的股東帶來任何價值。

自2019年以來，我們大幅改變了我們的業務模式，調整了我們對醫療器械行業的獨家關注，將其他行業包括在內，放棄了將繆斯商業化的戰略 ^™系統，出售了我們在Odysight.ai的持股。並將我們的投資多元化，進入新的市場和行業。除了醫療領域，我們還進入了電動汽車領域。我們還投資了不同的互聯網相關市場，特別是電子商務和在線廣告。此外，我們已經開始投資房地產。作為這些變化的結果， 我們在許多企業中獲得了大量股份，包括但不限於在線商業活動，如廣告技術、電子商務、無人機技術和在線活動管理。我們不能保證這些戰略決策將為我們的股東帶來預期的 價值，或任何價值。

我們有運營虧損的歷史，我們 未來可能會遭受更多虧損，我們增長銷售和實現盈利的能力是不可預測的。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.016億美元 ，截至2023年12月31日的年度總運營虧損約為2330萬美元，截至2022年12月31日的年度總運營虧損約為1380萬美元。我們的虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。任何未能實現並保持盈利的情況都將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利的 影響，並可能導致我們的股價下跌或導致我們停止運營。

我們實現盈利的能力 取決於許多因素，包括：

不能保證我們能夠成功實施我們的業務計劃，迎接挑戰，並在未來實現盈利。

我們需要額外的資金。如果我們 無法籌集資金，我們將被迫減少或取消我們的業務。

於截至2023年12月31日止年度，本集團錄得虧損2,170萬美元，主要原因為本集團綜合財務報告的營運虧損約2,330萬美元及營運活動的負現金流量約6,200,000美元。此外，近年來，集團 經營經常性虧損，經營活動現金流為負，截至2023年12月31日累計虧損1.016億美元。

截至2023年12月31日，我們 的現金和現金等價物餘額以及短期存款總額約為940萬美元。我們的管理層預計 我們將繼續產生運營虧損。我們的管理層計劃繼續主要通過利用其財務資源來為其運營提供資金。此外，我們可能會籌集額外資本或變現我們在其他實體的部分投資，以滿足我們的運營需求。我們的管理層認為，根據我們目前的運營計劃，自本年度報告20-F表格發佈之日起，它將能夠執行其計劃 一年以上。然而，我們預計，至少在未來一年，我們可能會繼續 蒙受重大虧損。然而，不能保證我們將成功獲得運營所需的融資水平 。*如果我們無法獲得額外的足夠融資，我們的業務和運營結果將受到實質性損害 。

即使我們能夠繼續 為我們的業務融資，出售額外的股權或債務證券也可能導致對我們現有股東的稀釋，並可能 要求我們對我們的資產授予擔保權益。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些證券 可能擁有優先於我們普通股的權利，並可能包含可能限制我們運營的契約。此外，我們 可能需要超出當前預測金額的額外資本才能實現盈利。任何此類所需的額外資本 可能無法以合理條款獲得，或者根本無法獲得。

全球經濟和宏觀經濟狀況 可能會對我們的經營業績產生重大不利影響.

我們的運營業務 受正常經濟週期的影響，這些週期會影響總體經濟或它們所在的特定行業。總體經濟中的負面情況，包括嚴重的通貨膨脹、利率上升、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、政治動盪、地緣政治衝突(如俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突)、自然災害、地區或全球傳染病的爆發、戰爭和恐怖襲擊，可能會導致商業投資減少， 可能會對我們的一個或多個子公司產生實質性的不利影響。金融市場的極端波動已對 產生不利影響，並可能繼續對我們的股價和進入資本市場的能力產生不利影響。如果進入資本市場的渠道受到限制或融資成本增加，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的某些子公司依賴於關鍵員工和高技能人員，如果他們無法吸引、留住或激勵合格的人員，他們可能無法 有效地運營業務。

我們某些子公司的成功在很大程度上取決於能否繼續聘用能夠有效運營其業務的高級管理人員和關鍵人員，以及吸引和留住熟練員工的能力。對高技能管理、技術、研發和其他員工的競爭非常激烈，我們的子公司未來可能無法吸引或留住高素質人才。如果這些子公司的任何關鍵員工離職或被解僱，而這些公司未能有效地管理向新員工的過渡，或者如果他們未能以可接受的條件吸引和留住合格且經驗豐富的專業人員，這些子公司的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們和我們的子公司受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。 實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。

我們的子公司和我們接收、 收集、存儲、處理、傳輸和使用與我們產品的用户、我們的員工和承包商、 和其他人員有關的個人信息和其他數據。我們在保護機密性和適當使用某些數據(包括個人信息)方面負有法律和合同義務。在隱私、數據保護和數據安全以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護方面，我們受到許多聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規的約束 ，其範圍正在變化，受不同解釋的影響，可能在司法管轄區之間不一致 ，或與其他法律和法規要求衝突。我們還受制於與隱私、數據保護和數據安全相關的第三方的某些合同義務。我們努力在可能範圍內遵守我們的適用政策和適用法律、 法規、合同義務以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。然而，全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架在可預見的未來仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他法律義務或我們的做法衝突。此外，任何有關收集、使用、保留、安全或披露數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大更改，或有關收集、使用、保留或披露此類數據必須徵得用户或其他數據主體同意的方式的任何更改，都可能增加我們的成本，並要求 我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。

如果我們的子公司或我們 被發現違反了與隱私、數據保護或安全相關的任何適用法律或法規，我們的業務可能會受到重大影響 並受到不利影響，我們可能不得不改變我們的業務做法，並可能通過我們的平臺 提供服務和功能。此外，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能限制我們以商業上可取的方式使用和處理數據的能力。此外，如果發生或聲稱發生了違反數據安全的行為，如果指控違反了與隱私、數據保護或數據安全相關的任何法律和法規，或者 如果我們在與隱私、數據保護或數據安全相關的保障措施或實踐中存在任何實際或據稱的缺陷，我們的解決方案 可能會被視為不太可取，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們還預計，各司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，歐盟(“EU”)的數據保護格局目前正在發展 ，這可能會導致內部合規的鉅額運營成本，並給我們的業務帶來風險。歐盟通過了於2018年5月生效的通用數據保護法規或GDPR，其中包含許多要求和與之前的歐盟現有法律相比的變化，包括對數據處理器的更嚴格的義務，以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文檔要求 。除其他要求外，GDPR還規定將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國 ，包括美國。

除了GDPR，歐盟委員會還在審批過程中還有另一項法規草案，重點是個人進行私人生活的權利。 擬議的立法，即隱私和電子通信法規，或電子隱私法規，將取代 當前的電子隱私指令。電子隱私條例原計劃與GDPR同時通過和實施，目前仍在談判中。雖然仍在討論中，但擬議的電子隱私法規可能會進一步提高Cookie的使用門檻， 違規行為的罰款和處罰可能會很高，可能會影響我們的服務、業務和收入。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。

此外，英國《S一般數據保護條例》對個人數據的收集、控制、使用、共享、披露和其他處理規定了嚴格的義務，幷包含數據保護合規的文件和問責要求。 英國《一般數據保護條例》將我們暴露在兩個平行的制度(GDPR和英國GDPR)下，每個制度都授權對我們處以類似的罰款，並可能根據監管機構和當局不同的、可能不一致或衝突的解釋和執行 增加合規風險 (特別是，如果未來以不同的方式修改法律)。根據適用法律，不履行這些義務可能會導致鉅額罰款和其他責任。特別是，根據GDPR，違反GDPR某些要求的行為可被處以最高2,000萬歐元(或英國GDPR規定的1,750萬英鎊)或違規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR要求不僅適用於第三方交易，也適用於我們與子公司之間的數據傳輸，包括員工數據。由於我們的服務可在全球範圍內使用，某些外國司法管轄區 可能會要求我們遵守其法律，包括在我們沒有當地實體、員工或基礎設施的司法管轄區。

2022年11月1日，數字市場法案(DMA)生效，2022年11月16日，數字服務法案(DSA)隨之生效。對於DSA，大多數條款於2024年2月17日開始適用。DSA和DMA專注於創建更安全的數字空間，保護所有數字服務用户的基本權利，併為企業和消費者建立一個公平的在線平臺競爭環境。隨着進一步指導的發佈和對DSA和DMA的解釋的演變，很難評估DSA和DMA對我們和我們子公司的業務或運營的影響，但在適用的範圍內，它可能需要我們 修改我們的做法和政策，因此我們可能會產生大量成本。

此外，歐洲近年來的法律發展 在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。 2021年6月27日，歐盟委員會發布了一套新的模塊化標準合同條款(“新SCCs”)。 新的SCC必須用於歐洲經濟區以外的所有相關個人數據轉移(自2022年12月27日起)，組織必須確保 所有涉及將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的新的和現有的合同都包含新的SCC，對於轉移出英國的合同，必須遵守國際數據轉移協議(IDTA)或新SCC的英國附錄。除了使用有效的數據傳輸機制外，還必須對計劃中的從歐洲經濟區/英國向包括美國在內的第三國傳輸個人數據進行傳輸影響評估，如果不這樣做，我們可能會面臨進一步的合規風險。歐洲聯盟(CJEU)法院的裁決也對SCC的有效性提出了質疑。歐洲數據保護委員會隨後發佈了一套修訂後的SCC，供組織使用，該委員會發布了對補充措施的評論， 可用於確保在傳輸個人數據時提供足夠水平的數據保護。評論指出，各組織需要進行數據傳輸影響評估，以評估在目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，可能需要制定額外的措施和/或合同條款。然而， 這些額外措施的性質目前尚不確定。此外，歐盟最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他不適當的司法管轄區方面造成了複雜性和不確定性。歐盟-美國數據隱私框架(EU-U.S.DPF)、歐盟-美國數據隱私框架的英國擴展(EU-U.S.DPF的英國擴展)以及瑞士-美國數據隱私框架(Swiss-U.S.Data Privacy Framework，瑞士-美國DPF)旨在通過為美國組織提供從歐盟/歐洲經濟區、英國(和直布羅陀)和瑞士向美國傳輸個人數據的可靠機制來促進跨大西洋貿易，這些機制與歐盟、英國和瑞士和瑞士法律。2023年7月10日，歐盟委員會通過了歐盟-美國DPF的充分性決定。充分性決定的結論是，與歐盟相比，美國確保對從歐盟轉移到參與歐盟-美國DPF的美國公司的個人數據提供足夠的保護。2023年10月12日，英國對歐盟-美國DPF的擴展生效，即所謂的英美數據橋，允許將個人數據從英國傳輸到美國，而不需要建立額外的機制或保障措施。

此外，歐盟委員會定期重新審查其適當性決定，包括其關於以色列法律適當性的第2011/61/EU號決定。2024年1月15日，歐盟委員會成功完成了對11項現有充分性決定的審查。這些決定是根據GDPR之前的歐盟數據保護立法通過的。歐盟委員會發現，從歐盟轉移到安道爾、阿根廷、加拿大、法羅羣島、格恩西島、馬恩島、以色列、澤西島、新西蘭、瑞士和烏拉圭的個人數據繼續受益於適當的數據保護保障措施。因此，對這11個國家和地區採取的充分性決定仍然有效，數據可以繼續自由流動到這些司法管轄區。此外，儘管歐盟委員會於2021年6月28日通過了一項針對英國的充分性決定，允許個人數據繼續從歐洲經濟區流向英國，但該決定將於2025年6月自動 到期，除非歐盟委員會重新評估並續簽或延長該決定。未來，歐盟委員會將定期審查該決定，如果英國偏離其現行的數據保護法，並且歐洲委員會認為英國不再為個人數據提供足夠的保護，該決定可能被撤銷。

此外，2018年6月，加州通過了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋的公司提出了新的 運營要求。具體而言，CCPA規定，承保公司必須向 加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權，包括從承保公司請求複製有關他們收集的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及要求 選擇不出售此類個人信息的權利。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為某些數據泄露行為提供了私人訴權，預計 將增加數據泄露訴訟。CCPA可能要求我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量成本和 費用來遵守。2020年11月3日，加州選民通過了加州隱私權法案，該法案於2023年1月生效，大幅擴展了CCPA，包括引入數據最小化和存儲 限制等額外義務，授予消費者額外的權利。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。更廣泛地説， 一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國州和聯邦隱私立法更加嚴格的趨勢的開始， 這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。美國其他州已經實施或正在實施類似的新法律或法規(例如，2023年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)、2023年7月1日生效的科羅拉多州隱私法案(CPA)、2023年7月1日生效的康涅狄格州數據隱私法案(CDPA)、2023年12月31日生效的猶他州消費者隱私法案(UCPA))。更廣泛地説，一些觀察家 注意到，CCPA、VCDPA、CPA、CDPA和UCPA可能標誌着美國聯邦隱私立法更加嚴格的趨勢的開始 ，這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。

此外，還頒佈了其他聯邦法律 。例如，兒童在線隱私保護規則，該規則限制在線服務提供商收集未成年人的用户數據，以及傳播被認為對未成年人有害的材料。在許多方面，這些州法律側重於廣告 活動，要求從事特定廣告使用消費者個人數據的企業提供並尊重此類活動的選擇退出，包括在某些州通過基於瀏覽器或設備的偏好信號。這些州隱私法還為消費者提供了其他權利，如訪問、更正或刪除他們的個人數據(受某些限制)，選擇不處理他們的個人數據，對從未成年人那裏收集數據施加特殊規則，以及透明度和數據治理 義務。此外，新的州隱私法(包括隱私法、社交媒體法規、兒童在線數據法和數據經紀人法)預計將於2024年生效，包括佛羅裏達州、俄勒岡州、德克薩斯州和蒙大拿州的隱私法，預計未來幾年還會有更多的州 跟進。美國國會和各州立法機構還有一些立法提案正在等待審議，這些提案涉及各種數據保護主題，包括隱私、兒童數據、數據經紀人，這些都可能影響我們。上述法律、法規和決定可能會影響我們的服務、業務運營、實踐、產品或我們獲得開展業務所需信息的能力。

此外，如果不遵守以色列第5741-1981號《隱私保護法》及其條例和以色列隱私保護局的準則，我們可能會面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還會承擔刑事責任。目前正在進行的1981年以色列隱私保護法修正案預計將加強對違反以色列隱私法的罰款和制裁 ，並加強以色列隱私保護局的執法能力。世界上其他國家也頒佈了隱私法案，如巴西，它們引入了新的或擴大的隱私要求，我們預計隱私立法將在未來幾年繼續發展。因此，很難確定這些現有的法律和法規是否以及如何適用於互聯網和我們的業務，並對其產生影響。

2024年1月15日，歐盟委員會成功完成了對11項現有充分性決定的審查。這些決定是根據GDPR之前的歐盟數據保護立法通過的。歐盟委員會發現，從歐盟轉移到安道爾、阿根廷、加拿大、法羅羣島、格恩西島、馬恩島、以色列、澤西島、新西蘭、瑞士和烏拉圭的個人數據繼續受益於適當的數據保護保障措施。因此，針對這11個國家和地區採取的充分性決定仍然有效，數據 可以繼續自由流動到這些司法管轄區。

我們的子公司或我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或數據安全相關的任何其他法律義務或法規要求， 可能會導致政府 調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能 導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規、其他義務和政策的成本和施加的其他負擔 可能會限制我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。 此外，如果我們與第三方合作違反了適用的法律、法規或合同義務，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任。導致我們的用户對我們失去信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致 對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求， 或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

雖然通常適用我們業務所在司法管轄區的法律，但其他國家/地區的數據保護監管機構可能會 在我們處理客户數據但沒有運營實體的地點尋求對我們遠程活動的管轄權。 如果適用司法管轄區的本地數據保護和隱私法，我們可能需要在該司法管轄區註冊我們的業務 或對我們的業務進行更改，以便僅根據適用的當地法律收集和處理個人數據。此外， 由於我們的服務可在全球範圍內訪問，某些外國司法管轄區可能會要求我們遵守其隱私和數據保護法，包括在我們沒有本地實體、員工或基礎設施的司法管轄區。在這種情況下，我們可能需要 額外的法律審查和資源，以確保遵守任何適用的隱私或數據保護法律和法規。 此外，在許多司法管轄區，未來可能會有可能影響我們業務的新法規，並需要額外的法律審查 。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或合同義務，此類違規行為 可能會使我們的用户數據處於危險之中，可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠， 或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去 對我們的信任，否則對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定額外的監管 要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

與GIX互聯網商業和行業相關的風險

GIX Internet的成功在一定程度上取決於數字廣告作為企業營銷和內部溝通計劃不可或缺的一部分的持續需求，以及數字內容作為傳統線下營銷產品和服務的有效替代品的持續增長和接受度。

GIX互聯網提供數字廣告平臺。它的收入來自於其平臺的銷售。如果對數字廣告的需求沒有持續增長，或者客户不接受其平臺，這可能會對其業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

隨着更傳統的線下和新興媒體公司繼續進入數字廣告市場，GIX Internet的成功 在一定程度上還取決於它在可用廣告/營銷支出中爭奪份額的能力，以及數字廣告的持續增長和普遍接受 。如果出於任何原因，數字廣告被認為不是有效的(相對於傳統廣告)，限制或阻止廣告顯示的網絡瀏覽器、軟件程序和/或其他應用程序變得司空見慣，和/或 行業未能有效地管理點擊欺詐，數字廣告市場將受到負面影響。數字廣告市場的任何增長乏力都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在線平臺 更新，包括操作系統、搜索引擎、瀏覽器和社交媒體，可能會暫時或永久影響GIX Internet產生收入的能力。

GIX Internet遵守由在線平臺發佈的有關使用相應品牌和服務的特定指南。在線平臺可單方面 更新其政策和指南，進而可能要求修改或禁止和/或使其某些廣告解決方案、產品、服務和做法過時，這些解決方案、產品、服務和做法可能成本高昂，或以其他方式對其業務、其財務狀況和運營結果產生不利影響。不遵守平臺的指導方針，無論是由其或與其合作的第三方，如果不能糾正，可能會導致此類在線平臺暫停對其或與其合作的第三方的網站的部分或全部服務，或退還支付給它的資金，或對我們的廣告 能力施加額外限制，或終止與其客户的某些廣告協議。

如果互聯網瀏覽器、廣告平臺和搜索引擎提供商 進一步規範、約束或限制GIX Internet提供廣告服務的能力，或者大幅改變其指導方針、技術或運營方式，其從廣告中獲得收入的能力 可能會顯著降低。

由於GIX Internet通過互聯網提供服務，它依賴於與不同的互聯網瀏覽器、搜索引擎和廣告平臺協同工作的能力。如果微軟、谷歌、蘋果、Meta或其他提供互聯網瀏覽器、廣告平臺和搜索引擎的公司有效地進一步限制、阻止或以其他方式阻礙GIX Internet等公司提供廣告服務，這將繼續對其收入和財務業績造成實質性不利影響。

大型和成熟的互聯網和技術公司，如谷歌和Meta，在數字廣告市場扮演着重要角色，可能會嚴重削弱GIX Internet在該行業的運營能力。

谷歌和Meta是數字廣告市場的重要參與者，佔數字廣告預算的很大一部分，其他規模較小的參與者也是如此。如此高的集中度使GIX Internet在各自平臺上的廣告方面受到單邊變化的影響， 這可能比其他廣告方法或與不受此類變化影響的其他出版商的合作伙伴關係更有利可圖。此外，GIX互聯網對這些參與者實施的變化做出反應和調整的能力可能有限。

這些公司以及其他大型和成熟的互聯網和技術公司也可能利用它們的力量對其Web瀏覽器進行更改，以影響整個數字廣告市場的方式運營 系統、平臺、網絡或其他產品或服務。

使用第三方軟件解決方案攔截美國存托股份和/或警報可能會導致GIX Internet的業務受到影響。

數字廣告 可能被第三方提供商阻止。因此，GIX互聯網可能會同時失去現有和潛在的新客户， 其創收能力將受到負面影響。

GIX Internet依靠貨源為其提供廣告庫存，以便以經濟高效的方式開展廣告活動。

GIX 互聯網依賴於一系列不同的出版商，包括直接出版商、廣告交換平臺、社交網絡和其他平臺，這些平臺聚合廣告庫存，為互聯網提供高質量的數字廣告庫存，並在其上投放美國存托股份， 統稱為“供應源”。GIX互聯網廣告業務的未來增長將在一定程度上取決於其維持、擴大和進一步發展成功業務關係的能力，以增加其供應來源的網絡。

GIX 互聯網的供應源通常以非排他性的方式向其提供其廣告庫存，並且不需要 以任何預定價格或通過實時競價向其提供任何最低數量的廣告庫存或向其提供一致的廣告庫存供應。供應源經常與與GIX互聯網競爭的各種需求源保持關係，供應源很容易在這些需求源之間快速轉移其廣告庫存，或將庫存轉移到新的需求源，而不需要通知或承擔責任。供應商還可能尋求更改他們向GIX Internet提供庫存的條款，或者他們可能會將其廣告庫存分配給提供更優惠的經濟條件、更好的解決方案和先進技術的競爭對手。供應商還可以選擇將其全部或部分廣告庫存直接 出售給廣告商和代理商，或者他們可以開發自己的競爭性產品，這可能會減少對GIX Internet解決方案的需求。此外，行業內的重要供應來源可能會與GIX互聯網的競爭對手達成排他性安排，這可能會限制其獲得有意義的庫存供應。由於所有這些因素，GIX Internet的供應來源可能無法為其提供足夠數量的高質量數字廣告庫存，以滿足其廣告客户的 需求。

由於這些因素，GIX互聯網尋求擴大和多樣化其供應來源；然而，如果其供應來源終止或減少 其廣告庫存、提高庫存價格或對其廣告庫存的銷售施加重大限制，或者如果平臺或交易所終止其對其的訪問並且未能以商業合理的條款建立或維持其與供應來源的關係 ，則它可能無法用來自其他供應來源的庫存來替代該供應來源，以及時且具有成本效益地滿足其要求。如果發生上述任何一種情況，GIX互聯網的收入可能會下降，或者 其獲取庫存的成本可能會增加，這反過來可能會降低其運營利潤率，並對其廣告業務造成實質性的不利影響。

依賴GIX互聯網的頂級客户 可能會對其收入和運營業績產生不利影響。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，GIX Internet的主要客户分別約佔其綜合收入的87%和68%。GIX互聯網很可能在未來的收入中有很大一部分依賴於相對較少的客户。如果大客户未能向GIX互聯網支付費用，運營現金流將受到影響，其運營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，如果GIX Internet失去一個重要客户，它可能無法以類似的使用率或定價水平提供其服務，這種損失可能會對其業務產生不利影響，直到以類似的使用率或定價水平提供服務 。

GIX Internet的搜索平臺嚴重依賴與一個主要客户(“主要客户”)簽訂的重大協議產生的收入，該協議中的任何不利變化都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

GIX 互聯網高度依賴與其主要客户簽訂的材料協議。如果本重要協議被終止或大幅修改(不是以優惠條款)，GIX Internet的收入或產生的利潤將大幅下降， 將被迫以競爭力較弱的條款尋找替代客户，或加速與其他客户的業務。 市場上提供互聯網搜索和搜索廣告服務的公司很少，GIX Internet可以像我們與其主要客户進行接觸一樣直接與其進行 接觸。這些公司基本上是西方市場的唯一參與者，而競爭對手不會通過贊助商鏈接或搜索提供那麼多的報道。GIX Internet可能會將其運營和用户流量 轉移到向搜索引擎提供搜索源的其他第三方合作伙伴，但GIX Internet不能保證它會成功。 如果GIX Internet不能快速找到、協商和敲定替代安排或以其他方式加快其與此類替代搜索提供商的當前運營，或者如果它這樣做了，但替代方案沒有提供像目前提供和使用的那樣優惠的條款，它的收入將大幅減少，進而其業務、財務狀況和運營結果 將受到不利影響。

對材料供應商的依賴可能會對GIX Internet的收入和經營業績產生不利影響。

GIX Internet提供的某些服務依賴於某些材料供應商和服務提供商。在某些情況下，GIX Internet依靠單個供應商和/或服務提供商為其客户提供服務。在大多數情況下，GIX Internet與這些供應商沒有長期合同 ，即使在有長期合同的情況下，合同中也包含重要的條件，如果供應商或服務提供商選擇不這樣做，GIX Internet將很難迫使他們為其提供服務。因此，GIX Internet 面臨這樣的風險，即這些與其合作的第三方不能或不願意繼續為其提供符合其規格、質量標準和交付時間表的服務 。可能影響這些第三方繼續向GIX互聯網提供所需服務的意願和能力的因素包括其設施中斷或受到影響，例如 停工或自然災害、不利天氣或其他影響其供應的條件、其財務狀況和/或與這些第三方的關係惡化。此外，GIX互聯網不能確保它將能夠以令人滿意的條款獲得其所需的服務。成本的任何增加都可能減少GIX Internet的收入並損害其毛利率。 此外，材料供應商和/或服務提供商的任何損失都可能永久性地導致GIX Internet的一項或多項服務發生變化，客户可能無法接受該服務，或導致其完全取消該產品。

GIX互聯網可能無法產生足夠的現金流來償還其債務或為其其他流動性需求提供資金。

GIX互聯網償還債務的能力將取決於未來的表現以及債務到期時償還或再融資的能力。GIX Internet未來的經營業績和再融資能力將受到經濟和資本市場狀況、運營結果 和其他因素的影響，其中許多因素是其無法控制的。其履行債務義務的能力也可能受到現行利率變化的影響，因為我們貸款項下的借款按浮動利率計息。

GIX互聯網的成功取決於消費者、互聯網用户和廣告商的偏好。

GIX 互聯網服務依賴於消費者和用户使用的數字設備。如果用户改變他們的消費習慣， 或者流量不增長，它的活動可能會減少，其業務運營可能會受到損害。

廣告商偏好的改變也可能影響GIX互聯網的運營。廣告商可能會根據他們是否願意與某些技術和某些廣告平臺合作而改變他們的偏好，這可能會減少GIX Internet的活動 並損害其業務運營。

失去GIX互聯網技術供應商的服務可能會對其業務戰略的執行產生不利影響。

如果GIX Internet的一些技術供應商終止與GIX Internet的合作關係，GIX Internet繼續開發其某些平臺的能力可能會受到不利影響，直到GIX Internet找到足夠的替代供應商，或直到GIX Internet能夠自行繼續開發。

GIX 互聯網獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋段落，説明對其繼續經營的能力的嚴重懷疑，這可能會阻止它以合理的條件或根本不能獲得新的融資。

GIX Internet的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中包含了一段説明，説明瞭對其作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。 GIX Internet的經審計綜合財務報表不包括因其持續經營能力的不確定性而可能導致的任何調整。這種持續經營的觀點可能會實質性地限制GIX互聯網通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。關於GIX Internet合併財務報表的進一步報告可能包括一段關於其作為持續經營企業繼續存在的能力的解釋性段落。在GIX互聯網能夠產生可觀的經常性現金流之前，GIX互聯網預計將通過債務或股權融資來滿足其未來的現金需求。GIX互聯網不能確定是否會以可接受的條件獲得額外資金，如果有的話。如果沒有資金可用，GIX Internet可能需要延遲或縮小其運營範圍。

與GIX互聯網競爭相關的風險

GIX Internet實施和使用人工智能技術可能不會成功，這可能會削弱其有效競爭的能力， 導致聲譽損害，並對其業務產生不利影響。

GIX 互聯網在其整個業務中使用人工智能技術(“AI”)，並不斷嘗試改進其對此類技術的使用。例如，GIX Internet使用人工智能在其內容平臺上將文章從英語翻譯成多種語言 。與許多技術創新一樣，開發、維護和部署這些技術涉及重大風險和挑戰，不能保證這些技術的使用將始終增強GIX Internet的產品或服務或對其業務有利，包括對其效率或盈利能力有利。此外，人工智能市場正在迅速發展，在許多行業仍未得到證實，包括GIX互聯網自己的行業。GIX Internet無法確保市場 繼續增長或以其預期的方式增長。

GIX 互聯網目前正處於其人工智能系統的不同開發階段，面對新的和不斷變化的技術、聲譽和市場因素，它可能無法成功進行此類開發。GIX互聯網的人工智能技術的開發、維護和操作既昂貴又複雜，可能涉及不可預見的困難，包括材料性能問題、 未發現的缺陷或錯誤。此外，GIX Internet使用第三方人工智能技術或軟件，這可能會給其網絡安全帶來重大的 風險，因為這些技術或軟件可能會通過我們的產品和/或服務在其供應鏈和運營中傳播漏洞、缺陷病毒、勒索軟件或惡意軟件。GIX Internet可能會遇到技術障礙，並且可能會發現 其他問題，這些問題可能會阻礙其技術正常運行，從而對其業務、客户關係和聲譽造成不利影響。

在人工智能的開發和部署方面，互聯網面臨着來自行業內其他公司的激烈競爭。這些 其他公司可能會開發類似或優於GIX Internet的人工智能技術，和/或更具成本效益和/或更快的開發和部署。如果GIX Internet不能像其競爭對手那樣有效、快速和/或具有成本效益地開發、提供或部署新的人工智能技術，則GIX Internet可能會對其運營結果、客户關係和增長產生重大不利影響。

與數據保護監管相關的風險

GIX Internet可能無法保護其系統、技術和基礎設施免受網絡攻擊。

GIX Internet依靠信息技術系統來運營和管理其業務，並處理、維護和保護信息，包括與其客户、合作伙伴和人員相關的信息。這些信息在其內部信息技術基礎設施中存儲和管理 ，在某些情況下存儲和管理在由第三方服務提供商維護的平臺上。這些系統，無論是在內部還是外部運行， 可能會受到與惡意技術相關事件的攻擊者的攻擊，例如使用殭屍網絡、惡意軟件或其他破壞性 或破壞性軟件、分佈式拒絕服務攻擊、網絡釣魚、試圖盜用用户信息和其他類似的 惡意活動。這種性質的事件(或其任何組合)的發生率在全球範圍內都在上升。自2023年10月7日以色列和哈馬斯之間的戰爭開始以來，以色列和以色列的關聯公司越來越頻繁地成為網絡攻擊的目標。因此，針對GIX互聯網平臺的網絡攻擊風險可能會變得更高。雖然GIX Internet 不斷開發和維護旨在檢測和防止此類事件影響其平臺的系統，但GIX Internet 已經並將繼續投資於這些工作。這些努力代價高昂，需要隨着技術的變化和克服預防性安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。

任何此類事件，如 GIX互聯網體驗可能會損壞其系統、技術或基礎設施、阻止GIX互聯網提供其服務、損害其服務的完整性、損害其聲譽和/或補救成本高昂，以及使GIX互聯網受到監管機構的調查、罰款和/或可能導致對第三方承擔責任的訴訟。

隨着人工智能監管框架的發展， 包括在無意偏見和歧視方面，GIX互聯網的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

GIX互聯網的業務 越來越依賴人工智能技術。這項技術的監管框架正在快速發展，GIX 互聯網可能並不總是能夠預測如何應對這些法律或法規。許多聯邦、州和外國政府機構已經出臺或正在考慮對此類技術的使用實施額外的法律法規。 在包括美國在內的多個司法管轄區，與人工智能的開發、安全和使用有關的訴訟也在增加。

例如，2023年10月，總裁·拜登發佈了《關於安全、可靠和值得信賴的人工智能的行政命令》(簡稱《行政命令》)，目的是促進《美國人工智能的安全、可靠和值得信賴的開發和使用》。 該命令為複雜的人工智能模型的培訓、測試和網絡安全建立了某些新標準， 該命令還指示其他聯邦機構自該命令發佈之日起在一定的時間範圍內頒佈額外的法規。聯邦人工智能立法也已在美國參議院提出。此類額外法規可能會 影響未來GIX Internet開發、使用人工智能和機器學習技術並將其商業化的能力。

美國的人工智能框架，連同其他司法管轄區採用的新法律法規，或對現有法律法規的解釋，可能會影響GIX Internet平臺和服務的運行及其使用人工智能的方式，包括其模型訓練方式、無意偏見和歧視。如果不遵守此類法律或法規，GIX Internet可能會承擔法律或監管責任。此外，遵守此類法律或法規的成本可能會很高，並會增加GIX互聯網運營費用，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與事件者業務相關的風險

如果Eventer未能保持和改進其平臺的質量，則可能無法吸引尋求管理其線上和線下活動或促進活動門票銷售的客户。

為了滿足這兩個尋求通過Eventer平臺管理線上線下活動的客户，Eventer需要繼續改善用户體驗和創新 ，並推出活動經理和購票者都認為有用的功能和服務，使他們更頻繁地使用Eventer的平臺 。此外，Eventer需要調整、擴展和改進其平臺和用户界面，以跟上不斷變化的用户偏好 。Eventer投入大量資源研究和開發新功能，並通過整合這些新功能、改進功能和添加其他改進來增強其平臺，以滿足用户不斷變化的需求。Eventer平臺的任何增強或改進或任何新功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、 充分的質量測試、與平臺上的技術集成以及整體市場接受度。由於Eventer平臺的進一步開發是複雜的、具有挑戰性的，並且依賴於一系列因素，因此很難預測Eventer平臺的新功能和增強功能的發佈時間表 ，而且它可能不會像其平臺的用户所要求或期望的那樣迅速地提供新功能。

很難預測事件參與者在向其平臺引入新功能時可能遇到的問題。Eventer可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些功能。Eventer不能保證其改善用户體驗的計劃將 成功。Eventer也無法預測用户是否會很好地獲得任何新功能，或者改進其平臺是否會成功，或者是否足以抵消提供這些新功能所產生的成本。如果Eventer無法改善或保持其平臺的 質量，其業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

Eventer的業務對公眾品味高度敏感 。它依賴於它獲得流行藝術家和其他現場音樂活動的能力。Eventer的票務客户端 可能無法預測或響應消費者偏好的變化，這可能會導致對其服務的需求減少。

Eventer的業務對快速變化的公眾品味高度敏感，並依賴於流行藝術家和活動的可用性。Eventer的現場娛樂業務依賴於其預測消費者品味並提供吸引他們的活動的能力。由於Eventer 依賴不相關的各方在現場音樂活動和在線活動中創作和表演，因此缺少流行藝術家 可能會限制其創收能力。如果藝人不選擇表演，或者EVENTER無法通過其平臺 獲得演出和活動的管理和票務，EVENTER的業務將受到不利影響。此外，如果使用其平臺的藝人沒有像預期的那樣頻繁巡演或演出，或者如果由於品味變化、一般經濟狀況或其他原因，此類巡演或演出沒有像預期的那樣受到粉絲的廣泛關注，則Eventer的業務 可能會受到不利影響。

Event在線上和線下活動和票務行業面臨着激烈的競爭。它可能無法維持或增加當前收入，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

EVENTER活躍在競爭激烈的行業，由於這種競爭，它可能無法保持或增加當前的收入。線上和線下 休閒活動與其他娛樂形式爭奪消費者的可自由支配支出，在這個行業內，Eventer面臨着來自其他推廣者和場館運營商的競爭。Eventer的競爭對手與流行音樂藝術家和其他服務提供商爭奪合作關係，這些服務提供商有為演唱會和活動預訂藝術家的歷史。這些競爭對手可能會進行更廣泛的開發工作，開展更深遠的營銷活動，採用更激進的定價政策，並向現有和潛在的藝術家提出更具吸引力的報價。由於藝人影響力和競爭日益增加，以吸引和保持藝人在Eventer平臺上管理的活動的客户 ，該公司可能會以對其不太有利的條款簽訂協議，這可能會 對門票銷售收取的佣金數量產生負面影響，從而可能對其財務業績產生不利影響。Eventer的 競爭對手可能開發出與其提供的服務和廣告選項相同或更好的服務和廣告選項，或者獲得比其實現的更高的市場接受度和品牌認知度 。在整個現場音樂和娛樂行業，可能會出現新的競爭對手，並迅速獲得可觀的市場份額。

Eventer的業務面臨着來自其他票務服務提供商的激烈競爭，以不斷獲得新客户並留住現有客户。此外，IT 還面臨着來自銷售自助售票系統的公司和客户的挑戰，這些公司和客户通過將自助售票系統整合到其現有業務或收購主要售票服務提供商來選擇自助售票。新技術的出現，特別是與在線票務相關的技術，放大了這種競爭。Event在票務行業面臨的激烈競爭 可能會導致票務服務量下降。

如果我們的Event子公司不能提供高質量的客户服務，他們的品牌和聲譽可能會受到影響。

Eventer的客户依賴平臺來規劃和管理線上和線下的活動，並期望獲得與平臺的活動管理功能以及門票銷售相關的高水平的用户體驗和客户服務。提供這樣優質的服務是確保客户成功、持續銷售增長和發展Event業務的必要條件。如果Eventer不能為其平臺的用户提供實時 支持，平臺對潛在用户的吸引力可能會降低，其運營結果可能會受到損害。

Eventer的活動管理、票務解決方案和其他操作的成功在一定程度上取決於其系統和基礎設施以及附屬公司和第三方計算機系統、Wi-Fi和其他通信系統的完整性。這些系統和基礎設施中的系統中斷以及缺乏集成和宂餘 可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

用於Eventer平臺以及Eventer所依賴的其他計算機系統和第三方軟件、Wi-Fi和其他通信系統服務提供商的信息系統和基礎設施中的系統中斷和缺乏集成和宂餘，可能會對其運營平臺、處理和履行交易、響應客户詢問以及總體上維持經濟高效的運營的能力產生不利的 影響。此類中斷可能是由於自然災害、惡意行為(如黑客攻擊、恐怖主義或戰爭行為)或人為錯誤造成的。此外，某些關鍵人員的部分或全部流失可能需要EVENTER花費額外資源來繼續維護其軟件和系統，並可能使其遭受系統中斷。運行Eventer的 平臺所需的基礎設施需要持續投入時間、金錢和精力來維護或更新硬件和軟件，並確保其保持在能夠滿足其接收的需求和業務量的水平。如果不這樣做，可能會導致系統不穩定、性能降級或無法修復的安全漏洞，這些漏洞可能會對使用Event的服務的企業和消費者造成不利影響。

雖然Eventer擁有針對其運營某些方面的備份系統 ，但災難恢復規劃本身並不足以應對所有可能發生的情況。此外，事件可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。如果發生任何這些不良事件，可能會對事件者的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Eventer的成功在很大程度上取決於娛樂和休閒活動，而對此類活動產生不利影響的經濟和其他因素可能對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。

上座率下降或娛樂和休閒活動數量減少可能會對Eventer的收入和運營收入產生不利影響。 此外，在經濟放緩和衰退期間，許多消費者歷來減少了可自由支配的支出 廣告商也減少了廣告支出。經濟放緩對Eventer業務的影響很難預測 ，但它們可能會導致門票銷售和創收能力的下降。在經濟放緩或經濟衰退期間，與Eventer業務相關的風險可能會變得更加嚴重，同時可能會導致參加娛樂和休閒活動的人數減少。影響娛樂和休閒活動數量和可獲得性的許多因素都超出了事件的控制範圍。

Eventer的業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。與企業支出和可自由支配的消費者支出相關的許多因素，包括影響可支配消費者收入的經濟狀況，如失業率、燃料價格、利率、税率變化和影響公司或個人的税法，以及通貨膨脹可能會顯著影響Eventer的經營業績。業務狀況以及各種行業狀況，包括企業營銷和促銷支出以及興趣水平，也會 顯著影響Eventer的經營業績。這些因素會影響線上和線下活動的上座率、廣告、支出，以及場館、活動和行業的財務結果。不利因素，如具有挑戰性的經濟狀況 以及公眾對恐怖主義和安全事件的擔憂，特別是當兩者結合在一起時，可能會影響企業和消費者的支出， 一個負面因素可能會導致多個負面因素。不能保證消費者和企業支出不會受到當前經濟狀況或未來任何經濟狀況惡化的不利影響，從而可能影響Event的經營業績和增長。EVENTER的業務受到中東持續不穩定局勢的進一步影響，有關 更多信息，請參閲風險因素“以色列的情況，包括以色列和哈馬斯之間正在進行的戰爭，以及該地區的其他衝突，可能會對我們的業務產生不利影響，並限制我們銷售產品的能力，這將導致收入下降。

Eventer平臺的錯誤、缺陷或中斷可能會削弱其品牌，使其承擔責任，並對其業務、前景、財務狀況、 和運營業績產生實質性不利影響。

Eventer平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷，或其平臺的其他性能問題，都可能損害其品牌，並可能損害在其平臺上管理活動的藝術家 和客户的業務。Eventer的在線系統，包括其網站和移動應用程序，可能包含未檢測到的 錯誤或“錯誤”，這可能會對其性能產生不利影響。此外，Eventer還定期更新和增強其網站、平臺和其他在線系統，並推出新版本的軟件產品和應用程序。這些更新在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的 錯誤，這可能會導致其服務中斷，從而可能導致Eventer失去市場份額 ，其品牌、業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Eventer受制於可能對其業務產生重大負面影響的第三方託管、支付服務、 和貨幣轉賬法規。

Eventer依賴第三方 向購票者收取資金，向在其平臺上管理活動的客户匯款，並持有與購票相關的資金 。雖然Eventer認為，通過與第三方合作，其運營符合現有適用法律和與託管、轉賬、處理或轉移資金相關的監管要求，但現有法律或法規可能會發生變化， 對現有法律法規的解釋也可能會發生變化。

因此，Eventor可能需要 在其活動的司法管轄區內作為託管代理或轉賬機構(或其他類似的被許可人)獲得許可，或者即使不需要也可以選擇獲得此類許可。因此，Eventor可能需要根據適用的法律和法規註冊為貨幣服務企業 。EVENTER也有可能在託管、資金轉移或其他類似法規或與資金處理或轉移相關的監管要求的司法管轄區受到監管強制執行或其他訴訟 ，這反過來可能對其業務產生重大影響，即使我們最終在此類訴訟中獲勝。 與託管、資金轉移或資金處理或轉移有關的法律或法規的任何發展或加強對其業務的審查可能會導致額外的合規成本和行政管理費用。

Eventer面臨支付和欺詐風險，這些風險可能會對其業務產生實質性和 不利影響。

適用於 Eventer平臺的用户身份驗證和欺詐檢測要求非常複雜。如果Event的安全措施沒有 成功，則Event的業務可能會受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法 從事涉及個人數據的非法活動，例如未經授權使用他人的身份或支付信息， 未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息，以及其他欺詐性使用他人的身份或信息。 這可能導致以下任何一種情況，每一種情況都可能對事件參與者的業務造成不利影響：

儘管 Eventer採取措施檢測並降低此類行為的風險，但它不能確保其任何措施都能阻止非法或不當使用其平臺。Event未來可能會收到用户和其他第三方關於其平臺被濫用的投訴。 即使這些投訴不會導致訴訟或解決方案對Event有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源 可能會分流Event管理層的資源，並對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

Eventer使用開源軟件，這可能會對其提供其平臺的能力造成負面影響，並使其面臨訴訟或其他行動。

Eventer在其平臺中使用了大量的開源軟件，未來可能會使用更多的開源軟件。不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司的開源軟件所有權的索賠，以及 在各種開源許可證下是否允許此類合併的索賠。美國和以色列法院沒有解釋 許多開源許可證的條款，這些許可證有可能被解釋為可能會施加意想不到的條件或限制其平臺商業化的能力。因此，Eventer可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或違反開放源碼許可證的各方的訴訟。訴訟可能會讓Eventer付出高昂的辯護費用，對其運營結果和財務狀況產生負面影響，或者要求其投入額外的研發資源 來改變其平臺。此外，如果Eventer以某種方式將其專有源代碼或軟件與開放源碼軟件相結合，則在某些開放源碼許可下，它可能被要求向公眾發佈其專有軟件的源代碼。這將使其競爭對手能夠以更少的開發努力和時間創造出類似的產品。如果Eventer 不適當地使用開源軟件或其使用更改的開源軟件的許可條款，則Eventer可能被要求重新設計其 平臺或其某些方面，從而產生額外成本、停止提供某些功能或採取其他補救措施。

除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件還可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源軟件許可方通常不對軟件的所有權或來源控制提供擔保或保證。此外，與使用開源軟件相關的許多風險 無法消除，例如缺乏保修或所有權保證，如果處理不當，可能會對事件者的業務造成負面影響。Eventor已經建立了幫助緩解這些風險的流程， 但它不能確保其所有開源軟件的使用方式都符合其當前的政策和程序 或不會使Eventer承擔責任。

如果Event的安全措施 受到威脅，其平臺可能會被視為不安全。這可能會導致客户減少或停止使用Eventer的 平臺，損害其聲譽，甚至招致重大債務，並對其運營結果和 增長前景產生不利影響。

EVENTER的操作 涉及藝術家和購票者數據或信息的存儲和傳輸。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的平臺服務提供商預計將繼續成為攻擊目標。威脅包括 傳統計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊 。複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在參與此類攻擊，包括高級持續威脅入侵。Eventer平臺中包含的售票解決方案存儲了信用卡數據和其他客户個人信息。 黑客和惡意行為者可能會以Eventer為目標，以獲取信用卡信息。儘管為防範此類威脅做出了巨大努力，但Eventor幾乎不可能完全緩解這些風險。如果EVENTER的安全措施 因第三方操作、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲取登錄憑據等原因而受到破壞，則EVENTER的聲譽可能會受到損害，其業務可能會受到損害，並可能產生重大責任。事件 可能無法預測或阻止用於獲取未經授權的訪問或危害其系統的技術，因為它們經常更改 並且通常在事件發生後才會被檢測到。由於Eventer依賴於第三方和公共雲基礎設施，因此它將在一定程度上依賴於第三方安全措施，以防止未經授權的訪問、網絡攻擊和對客户數據的不當處理。網絡安全事件可能會帶來巨大的成本，包括監管執法行動、訴訟、訴訟賠償義務、 補救成本、網絡停機時間、保險費增加和聲譽損害。許多提供基於雲的服務的公司報告稱，網絡攻擊活動顯著增加。

與傑夫斯品牌業務相關的風險

在不斷髮展的行業中，Jeffs‘Brands的經營歷史較短，因此，Jeffs’Brands過去的業績可能不能預示未來的經營業績。

Jeffs‘Brands在一個快速發展的行業中只有很短的運營歷史，這一行業的發展可能不利於我們的業務。Jeffs‘s Brands 相對較短的運營歷史使其難以評估未來的業績。

Jeffs‘s Brands未來的成功在很大程度上取決於以下能力，其中包括：

Jeffs‘Brands可能無法有效地管理 增長，如此快速的增長可能會對Jeffs’Brands的企業文化造成不利影響。

Jeffs‘Brands預計 將迅速而顯著地擴展其業務，並預計隨着Jeffs’Brands追求增長戰略，將進一步擴張。 這種擴張增加了Jeffs‘Brands業務的複雜性，並給Jeffs的品牌管理、運營、技術系統、財務資源和財務報告職能的內部控制帶來巨大壓力。Jeffs‘Brands當前的 和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持和有效管理Jeffs’Brands未來的 運營，尤其是在Jeffs‘Brands在多個地理位置僱用人員的情況下。

Jeffs‘Brands目前正在 將某些Jeffs’s Brands的業務、運營和財務系統過渡到反映其運營規模、範圍和複雜性的系統，遷移遺留系統的過程可能會擾亂我們及時準確地處理信息的能力 ，這可能會對運營結果產生不利影響，並對Jeffs‘s Brands 聲譽造成損害。因此，Jeffs‘Brands可能無法有效地管理Jeffs的品牌擴張。

我們認為，傑夫斯的品牌創業和協作文化是其成功的主要貢獻者。Jeffs‘Brands可能很難 維持這種文化或對其進行充分調整，以滿足Jeffs’Brands未來和不斷髮展的業務的需求 隨着Jeffs‘Brands在國際上的發展。

此外，作為一家上市公司，Jeffs‘s Brands預計在發展和維護Jeffs’s Brands文化方面將面臨一些挑戰，隨之而來的是政策、實踐以及公司治理和管理要求的變化。如果不能成功地發展或維持這樣的文化，可能會對Jeffs的品牌業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

Jeffs的Brands電子商務運營 依賴於Amazon Marketplace和Amazon的實施，市場、Amazon服務及其使用條款的更改可能會損害Jeffs的Brands業務。

Jeffs的品牌產品 主要在亞馬遜市場上銷售，訂單完全由亞馬遜利用由亞馬遜履行或FBA， 模式完成。為了繼續使用Amazon Marketplace和FBA，Jeffs的品牌必須遵守與這些服務相關的適用政策和使用條款。此類政策和使用條款可由亞馬遜自行決定更改或修改，包括 關於確保這些服務安全的成本的更改，以及增加遵守其要求的負擔的更改，可能會導致 Jeffs Brands顯著改變Jeffs Brands的業務模式或產生額外成本以遵守，這可能對Jeffs Brands的運營結果產生負面影響。如果不遵守適用的使用條款和政策，可能會導致一種或多種產品從市場上移除，並暫停履行服務，這兩種情況中的任何一種都可能對Jeffs的品牌業務和Jeffs的品牌運營結果產生重大不利影響 。儘管Jeffs的品牌努力確保持續合規，並且到目前為止尚未收到任何不合規通知，但我們不能向您保證未來不會發生此類事件 。

Jeffs‘Brands依靠其他信息技術和系統來運營業務和保持競爭力，任何未能投資和適應技術 發展和行業趨勢的行為都可能使其業務陷入困境。

Jeffs的品牌依賴於用於網站和應用程序、客户服務、物流和履行、供應商連接通信和管理的複雜信息和系統、技術和系統。隨着其運營規模、範圍和複雜性的增長，它將需要持續 改進和升級其系統和基礎設施，以提供越來越多的消費者增強型服務、特性和功能，同時維護和提高其系統和基礎設施的可靠性和完整性。

Jeffs Brands未來的成功還取決於其吸收不同分析工具以及內部方法的能力，包括物流和 實施平臺，以滿足快速發展的電子商務趨勢和需求。替代平臺的出現可能 要求Jeffs Brands繼續投資於成本高昂的新技術。在採用跨多個電子商務平臺有效運行的技術方面，它可能不會成功，或者可能不如競爭對手成功，這將對其業務和財務業績產生負面影響 。雲計算提供商等其他領域的新發展也可能使競爭對手更容易 進入Jeffs的品牌市場，因為前期技術成本較低。此外，Jeffs Brands可能無法如其所願那樣迅速或經濟高效地維護其現有系統或更換其現有系統或引入新技術和系統 。未能投資和適應技術發展和行業趨勢可能會對其業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

Jeffs‘Brands依賴於第三方提供的數據，這些數據的丟失可能會限制其平臺的功能，導致其投資錯誤的產品或擾亂其業務。

Jeffs‘Brands使用第三方軟件來確定市場趨勢和要進入的市場。它能否成功使用此軟件取決於其分析和利用數據(包括搜索引擎結果)的能力，這些數據是由獨立的第三方(主要是Google和Amazon)提供的。 根據第三方數據共享政策和使用條款，根據第三方提供商的數據共享協議或經客户同意，向其提供部分數據。這些數據中的大部分都是免費或微不足道的。這些數據來源使 Jeffs‘Brands能夠利用內部方法確定電子商務平臺內的產品和搜索的趨勢、性能和消費者情緒。此功能使其能夠幫助確定要銷售的產品，在某些情況下通過合同製造商進行生產、進口和在電子商務市場上銷售。通過應用程序 編程接口或API連接到多個電子商務平臺，使Jeffs‘Brands能夠開發營銷購買的自動化，並自動更改這些電子商務平臺上的產品清單定價。

未來，這些 第三方中的任何一方都可以更改其數據共享政策，包括增加限制、收取費用或更改確定搜索結果和社交媒體更新的放置、顯示和可訪問性的算法 ，任何這些都可能導致 失去或嚴重損害Jeffs Brands收集有用數據的能力。這些第三方還可能將其、 或其服務提供商的數據收集政策或做法解釋為與其政策不一致，這可能導致 其失去收集此數據的能力。隱私方面的擔憂可能會導致最終用户拒絕提供所需的個人數據，以使Jeffs‘Brands能夠確定市場趨勢以及我們有效保留現有客户的能力。隱私倡導組織以及技術和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會 給Jeffs品牌帶來額外的負擔。任何此類更改都可能削弱其使用數據的能力，並可能對我們專有軟件的選定功能 產生不利影響，削弱我們使用這些數據預測客户需求和市場趨勢的能力，同時也會對Jeffs的品牌業務及其創收能力產生不利影響。

Jeffs的品牌業務有賴於其在電子商務平臺上建立和維護強大的產品清單的能力。如果收到大量客户投訴、負面宣傳或未能達到客户的 期望，它可能無法保持和增強其產品上市 ，其中任何一項都可能對其業務、運營結果和增長前景產生實質性不利影響。

維護和增強Jeffs的品牌產品列表對於擴大和發展其業務至關重要。然而，其對客户的績效很大程度上取決於其控制之外的第三方，包括供應商和物流提供商，如聯邦快遞、UPS、郵政服務和其他第三方遞送代理和在線零售商，主要是亞馬遜。由於Jeffs與其在線零售合作伙伴的品牌協議 通常可以隨意終止，因此它可能無法維持這些關係，其 運營結果可能會在不同時期之間波動很大。由於它依賴聯邦快遞等第三方物流公司來交付其產品，因此它會受到惡劣天氣、自然災害、勞工維權、衞生流行病或生物恐怖主義造成的發貨延誤或中斷的影響。此外，由於Jeffs‘Brands的一些其他產品依賴於國家、地區和當地運輸公司的交付 ，它還面臨這些第三方在交付過程中損壞或其他損壞的風險。 如果這些第三方不能滿足其或其客户的期望，其品牌可能遭受無法彌補的損害。此外，維護和提升Jeffs目前和未來的品牌可能需要進行大量投資，而這些投資可能 無法產生足夠的回報。如果未能推廣和維護其品牌，或者在這一努力中產生過高的費用，其業務、 經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着其市場競爭日益激烈，維護和提升其品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維護和提升其品牌 將在很大程度上取決於其預測市場趨勢和客户需求的能力，以及向客户提供高質量產品的能力 以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力，而這可能無法成功做到。

大量客户 對Jeffs的品牌網站、產品、交貨時間、客户數據處理和安全做法或客户支持的投訴或負面宣傳，尤其是在博客、社交媒體網站或其網站上，可能會迅速且嚴重地降低消費者對其產品的看法，並導致其品牌受損。客户還可以對通過其在線零售合作伙伴(如亞馬遜)銷售的產品提出與安全相關的索賠，這可能會導致在線零售合作伙伴將該產品從其市場中移除。根據被移除的產品和移除時間的長短，此類移除可能會對其財務業績產生重大影響。Jeffs‘Brands還使用和依賴第三方提供的其他服務，例如其電信服務，這些服務可能會受到中斷 和非其控制的中斷的影響。

Jeffs的Brands努力將其業務擴展到新的品牌、產品、服務、技術和地理區域，這將使其面臨額外的業務、法律、財務和競爭風險，可能不會成功。

Jeffs的品牌業務 成功在一定程度上取決於其通過推出新的品牌、產品和服務以及將其現有產品擴展到新的地理區域來擴展其消費者產品的能力。

Jeffs的品牌戰略 是利用其技能確定要進入哪些市場，並優化其提供的產品和服務組合。

推出新品牌、新產品和新服務需要大量前期投資，包括在營銷(即數字營銷和PPC(按點擊付費)、信息技術和額外人員方面的投資。Jeffs‘Brands在競爭激烈的行業運營，進入門檻相對較低 ，必須成功競爭才能實現業務增長。Jeffs的品牌可能無法通過這些努力來抵消這些成本，從而產生令人滿意的收入。如果其推出新品牌、產品或服務或擴展現有產品的努力得不到市場認可，可能會對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，隨着Jeffs‘s Brands不斷擴大我們的履行能力或增加具有不同要求的新業務，其物流網絡將變得越來越複雜，運營這些網絡將變得更加困難。不能保證它 將能夠有效地運營其網絡。

Jeffs‘Brands也已 進入並可能繼續進入新市場，並提供其經驗有限或沒有經驗的產品，這些產品可能不會 成功或對其客户具有吸引力。

CPG行業受制於不斷髮展的標準和實踐，以及不斷變化的消費者需求、要求和偏好。Jeffs‘Brands’吸引新客户並增加現有客户收入的能力 在一定程度上取決於其增強和改進其現有工具的能力，這些工具使我們能夠準確定位新市場並推出新產品。任何改進或新工具的成功在一定程度上取決於市場可接受的定價水平和整體市場接受度。Jeffs的品牌在這些努力中可能不會成功，這可能會導致鉅額支出，從而影響其收入或分散管理層對當前產品的注意力。

對新產品銷售的日益重視可能會分散Jeffs的 品牌對現有市場現有產品銷售的注意力，對其整體銷售產生負面影響。Jeffs‘Brands已經投資了 ，並希望繼續投資於新的業務、產品、功能、服務和技術。此類努力可能涉及重大的 風險和不確定因素，包括此類投資的收入不足以抵消這些新投資承擔的任何新負債和相關費用、我們投資的資本回報不足、管理層分散對當前業務的注意力，以及我們在對此類投資進行盡職調查時未發現的 問題，這些問題可能導致我們無法實現此類投資的預期收益，併產生意想不到的債務。由於這些新戰略和產品具有固有的風險，因此無法 確定它們是否會成功。Jeffs品牌的新功能或增強功能可能無法獲得足夠的市場接受度 原因有很多，包括：

運輸是傑夫斯品牌業務的關鍵部分，運輸成本的任何變化或運輸的任何中斷都可能對其經營業績產生不利影響。

如果無法與供應商協商可接受的價格和其他條款，或者供應商遇到性能問題或其他困難，可能會對其運營結果和客户體驗產生負面影響。它還受到海運運費波動的影響，這在一定程度上是由季節性、運力可用性和其他因素驅動的，包括影響航運業的燃料相關法規。 此外，其高效接收入境庫存和向客户發貨的能力可能會受到惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為和類似因素的負面影響。它還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果其產品沒有及時交付或在交付過程中損壞或丟失，其客户可能會感到不滿，停止使用其產品或服務，這將對其業務和經營業績造成不利的 影響。

與我們的繆斯女神相關的風險^™IT技術 業務

我們現在提出了我們的繆斯女神^™ 系統 出售或授予許可證的業務。如果我們無法出售或許可我們的繆斯女神^™ 業務或不能以我們可以接受的條款出售或許可，我們將不得不註銷我們在繆斯的投資^™ 系統， 這將對我們的業務產生不利影響。

我們目前正在推薦我們的繆斯女神^™正在出售或許可的系統業務。如果我們無法出售或許可我們的MUSE™業務，或無法 以我們可接受的條款出售或許可該業務，我們將無法從出售中獲得任何價值，並將損失大量現金流，這反過來將對我們的財務業績產生不利影響。

有幾個因素可能會延遲 或阻止我們向我們的繆斯出售或授予許可^™ 系統業務：

此外，我們只有有限的臨牀數據來支持繆斯的價值^™ 系統，這可能使患者、醫生和醫院不願接受或購買我們的產品，因此潛在購買者可能不願購買我們的繆斯^™ 業務 或此類數據缺失將反映在採購價格中。

此外，對我們繆斯的各種修改 ^™系統監管機構批准的產品可能需要新的監管許可或批准，或要求召回 或停止銷售繆斯^™在獲得許可或批准之前，一直保持這種制度。適用監管機構的許可和批准將受到持續審查，後來發現以前未知的問題可能會導致產品標籤 限制或將產品從市場上撤回。可能失去之前獲得的批准或許可，或者未能遵守現有或未來的法規要求，可能會降低繆斯的潛在銷售額、盈利能力和未來的增長前景 ^™.

我們已與上海金格蘭德醫療器械有限公司(“金格蘭德”)簽訂了許可和銷售協議，以獲得許可和銷售與Medigus超聲外科內吻合器(MUSE)相關的產品的專有技術。^™)在中國系統中有相當大的金額 以里程碑式的成就為準。

我們與上海金大簽訂了許可和銷售協議，授權和銷售與Medigus超聲外科內吻合器(MUSE)相關的產品的專有技術^™)制度在中國、香港、臺灣、澳門。支付相當數額的對價取決於某些里程碑的實現，例如建立繆斯^™ 中國的裝配線。如果由於各種因素，包括自然災害、公共衞生危機、政治危機和貿易戰等我們無法控制的因素，我們無法達到這些里程碑，我們根據協議獲得綜合考慮的權利可能會受到損害 。截至2023年12月31日，由於完成了80%的里程碑項目，我們確認了240萬美元的收入。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能確保和維護我們產品中使用的知識產權的專利或其他知識產權保護，我們的競爭能力將受到損害。

我們的商業成功在一定程度上取決於獲得和維護我們產品中使用的技術的專利和其他知識產權保護。如果我們或我們可能向其許可知識產權的其他方未能為我們的產品中使用的知識產權獲得和維護足夠的專利或其他知識產權保護，或者如果減少或取消任何保護，其他人可能會使用我們產品中使用的 知識產權，從而損害我們的競爭業務地位。此外，專利和其他知識產權保護可能不會為我們提供相對於競爭對手的競爭優勢，這些競爭對手可以設計出製造有競爭力的產品的方法，而不會侵犯我們擁有或有權擁有的任何專利。

美國專利和專利申請 可能會受到幹擾訴訟，美國專利可能會受到美國專利商標局和聯邦法院的重新審查程序。外國專利可能會在相應的外國專利局和法院受到反對或類似的訴訟。這些訴訟中的任何一項都可能導致專利的喪失或專利申請的拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍的喪失或縮小。專利法或專利法解釋的變化也可能降低我們知識產權的價值或縮小我們的保護範圍。幹預、重新審查 和反對訴訟可能代價高昂且耗時，我們或我們可能向其許可知識產權的其他各方可能無法成功對抗此類訴訟。因此，我們擁有或可能許可的任何專利都可能提供有限的 保護，或者沒有針對競爭對手的保護。此外，我們正在處理的專利申請和我們未來可能提交的專利申請可能會在起訴期間縮小索賠範圍，或者可能不會頒發專利。即使我們的任何未決或未來的申請被髮出，它們 也可能無法為我們提供足夠的保護或任何競爭優勢。我們開發更多可專利技術的能力也不確定。

不支付或延遲支付專利費或年金 ，無論是有意還是無意，也可能導致對我們業務重要的專利或專利權的損失。許多國家，包括歐洲的某些國家，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向其他方授予許可。此外，許多國家限制專利對其他方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低專利的價值。此外，一些國家的法律不像美國法律那樣保護知識產權，特別是在醫療產品和程序領域。

如果我們無法阻止未經授權使用或泄露我們的專有商業祕密和非專利技術，我們的競爭能力將受到損害。

專有商業祕密、版權、商標和未獲專利的專有技術對我們的業務也非常重要。我們依靠商業祕密、版權、商標、保密協議和其他合同條款和技術安全措施的組合來保護我們技術的某些方面，尤其是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。我們要求我們的辦公室負責人、我們產品的員工、顧問和分銷商以及大多數第三方(如承包商或臨牀合作者) 就他們與我們的關係簽署保密協議。然而，這些措施可能不足以保護我們的專有知識產權，儘管如此，在發明所有權方面可能會出現衝突。此類衝突可能會 導致我們的知識產權損失或受損，或者導致昂貴的訴訟來捍衞我們的權利，以對抗那些可能 資金更充裕、資源更豐富的競爭對手。我們的工作人員、員工、顧問和其他顧問可能無意或故意將我們的機密信息泄露給競爭對手。此外，保密協議可能無法強制執行，或者可能無法在未經授權的披露情況下提供足夠的補救措施。強制要求第三方非法獲取並使用我們的行業機密是昂貴且耗時的，而且結果不可預測。此外，我們的競爭對手可能會自主開發同等的知識、方法和訣竅。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們產品的某些我們認為是專有的方面。因此，其他方可能會使用我們的專有技術或信息，我們在市場上的競爭能力將受到損害。

我們可能會受到專利和其他知識產權訴訟的影響，這些訴訟可能代價高昂，導致管理層注意力轉移，要求我們支付損害賠償金 ，並迫使我們停止銷售產品。

我們行業的特點是知識產權競爭，以及大量專利和其他知識產權訴訟。確定產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題，專利訴訟的結果往往是不確定的。不能保證包含涉及我們的產品、部分產品、技術或方法的索賠的專利不存在、未提交或無法提交或發佈。此外，我們的競爭對手或其他方可能會聲稱，我們的產品 以及我們在使用產品時採用的方法受他們持有的美國或外國專利的保護。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且待決申請的公佈時間表因司法管轄區而異，因此可能存在我們不知道的正在等待的申請，這可能會導致我們當前或未來的產品侵犯已發佈的專利。 此外，由於已公佈的專利申請的權利要求在公佈和專利授予之間可能會發生變化，因此可能會有已公佈的專利 申請具有我們侵犯的權利要求。也可能存在我們的一個或多個產品或部件可能侵犯我們不知道的現有專利 。

侵權訴訟和其他 針對我們或由我們提起的知識產權索賠和訴訟，無論是否有正當理由，都可能導致我們產生鉅額 成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對我們業務的注意力，並損害我們的 聲譽。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜的專利或知識產權訴訟的費用 因為他們擁有更多的資源. 

我們不能確定 我們是否會成功地針對侵犯他人專利和知識產權的指控進行辯護。如果 我們受到專利侵權或其他知識產權訴訟，如果對方的專利或其他知識產權被維持為有效和可強制執行的，而我們被發現侵犯了對方的專利或違反了我們所屬的許可證的條款，我們可能會被要求支付損害賠償金。我們也可能被阻止銷售我們的產品，除非我們能夠 獲得使用此類專利所涵蓋的技術或工藝的許可，或者能夠重新設計產品以避免侵權。 許可可能根本不可用或按商業合理的條款提供，或者我們可能無法重新設計我們的產品以避免侵權。 在這些情況下，我們可能無法以具有競爭力的價格銷售我們的產品，或者根本無法損害我們的業務和運營結果 。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工 錯誤地使用或披露了其前僱主聲稱的商業機密。

我們的某些員工和人員以前受僱於大學、醫療機構或其他生物技術或製藥公司。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問、 或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來對抗這些 索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散管理層和其他員工的注意力。此外，大學或醫療機構在聘用我們的一些主要員工和人員的同時 可能會聲稱，根據相應機構的知識產權政策或適用法律，該人員開發的知識產權歸相應的學術機構或醫療機構所有。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們可能會受到索賠： 前員工、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益。 未來可能會出現所有權糾紛，例如，參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突 。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如 有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散管理層和其他員工的注意力。  

由於網絡攻擊或本集團未能升級和調整我們的信息技術系統而導致本集團的信息技術系統中斷，可能會對本集團的運營造成重大影響，阻礙我們的增長，並對我們的業務和運營業績產生重大和不利影響。

我們相信，適當的信息技術或IT基礎設施非常重要，以支持集團的日常運營和業務的增長。如果我們在實施新的或升級的信息系統方面遇到困難或遇到重大系統故障， 或者如果我們無法成功修改本集團的管理信息系統或應對我們業務需求的變化，我們可能無法有效管理本集團的業務，我們可能無法履行我們的報告義務。此外， 如果我們當前的備份存儲安排和災難恢復計劃沒有按計劃運行，我們可能無法在發生危機時有效地 恢復我們的信息系統，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在當前環境中，網絡安全和隱私面臨眾多且不斷變化的風險，包括犯罪黑客、黑客活動人士、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤。近年來，其他公司和政府機構的高調安全漏洞有所增加，安全行業專家和政府官員已就針對我們這樣的企業的黑客和網絡攻擊的風險 發出警告。計算機黑客和其他人經常試圖破壞 技術產品、服務和系統的安全性，並欺詐性地誘使員工、客户或其他人披露信息或在不知情的情況下提供對系統或數據的訪問。我們不能保證本集團的當前IT系統或其任何更新或升級，以及我們分銷商當前或未來使用或可能使用的IT系統，完全防範第三方入侵、病毒、黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似威脅。這些領域的立法或監管行動也在發展 ，我們可能無法調整集團的IT系統或管理第三方的IT系統來適應這些變化。*在當前環境下，網絡安全、數據和隱私面臨眾多且不斷變化的風險，包括犯罪黑客、黑客活動人士、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤。近年來，其他公司和政府機構發生的備受矚目的安全違規事件的頻率和複雜性都有所增加。此外，地緣政治緊張局勢，特別是哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突，導致全球範圍內針對以色列公司和產品的網絡攻擊激增，對關鍵基礎設施構成威脅。我們已經並預計將繼續經歷對我們的IT網絡的實際或企圖的網絡攻擊。儘管這些實際或未遂的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況產生實質性的不利影響，但我們不能保證任何此類事件在未來都不會產生如此嚴重的影響。

與合規相關的風險

如果我們或我們的承包商或服務提供商 未能遵守監管法律法規，我們或他們可能會受到監管行動的影響，這可能會影響我們在醫療領域開發、營銷和銷售我們的產品以及我們可能開發的任何其他或未來產品的能力，並可能損害我們在醫療領域的聲譽 。

如果我們或我們的製造商或其他第三方承包商未能遵守適用的聯邦、州或外國法律或法規，包括在醫療保健和數據隱私方面的法律或法規，我們可能會受到監管行動的影響，這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們當前產品或我們未來可能開發的任何未來產品的能力，並可能損害我們的聲譽，並導致市場對我們建議的產品的需求減少或不被市場接受。

監管改革可能會對我們盈利銷售產品的能力產生不利影響。

美國、歐盟或我們開展業務的其他國家/地區會不時起草和引入立法，這可能會顯著改變管理我們產品(包括醫療器械行業)的審批、製造和營銷的法律規定。此外，法規和指導意見經常會被監管機構修訂或重新解釋，可能會對我們的業務和產品產生重大影響。無法預測是否會頒佈立法更改或更改解釋， 以及此類更改可能產生的影響(如果有的話)。

如果我們未能遵守與我們的業務相關的廣泛的政府法規，我們可能會受到罰款、禁令和其他可能損害我們業務的處罰。

我們繆斯女神的應用^™ 根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCA)以及其他各種聯邦、州和外國政府機構，醫療器械繫統 受到FDA的廣泛監管。針對醫療器械的政府法規和要求 涉及面很廣，除其他事項外，還涉及以下內容：

我們將接受年度監管審核，以保持我們的質量體系認證、CE標誌許可、FDA許可和加拿大醫療器械許可證。 我們不知道我們是否能夠繼續為新產品或修改後的產品貼上CE標誌，或者我們是否將繼續滿足維護我們已獲得的許可和許可證所需的質量和安全標準。如果我們無法保持我們的質量體系認證和在產品上附加CE標誌的許可，我們將不能再在歐盟成員國或世界上其他需要CE或FDA批准的醫療器械地區銷售我們的產品。 如果我們無法保持我們的質量體系認證和加拿大醫療器械許可證，我們將無法在加拿大銷售我們的產品 。

我們的醫療器械產品和運營也受到以色列衞生部醫療器械和配件司(AMAR)的監管，該司負責在以色列註冊醫療器械、發放進口許可證和監測醫療設備的營銷。我們已在以色列獲得AMAR批准。如果我們未能遵守與我們的業務相關的廣泛的政府法規，我們可能會受到罰款、禁令和其他可能損害我們業務的處罰。

與我們在以色列的業務有關的風險

以色列的局勢，包括以色列和哈馬斯之間持續的戰爭，以及該地區的其他衝突，可能會對我們的業務產生不利影響，並限制我們銷售產品的能力，這將導致收入下降。

我們 是根據以色列國的法律註冊成立的，我們的員工，包括管理層成員，在我們位於以色列特拉維夫的辦公室進行操作。此外，我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此，我們的業務和行動直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國和活躍在該地區的恐怖組織之間發生了多次武裝衝突。這些衝突涉及對以色列不同地區的平民目標進行導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，這些都對以色列的商業條件產生了負面影響。

2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊界，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。

以色列目前針對哈馬斯的戰爭的強度和持續時間很難預測，這場戰爭對我們的商業和運營以及對以色列總體經濟的影響也很難預測。這些事件可能與以色列經濟狀況惡化的更廣泛的宏觀經濟跡象交織在一起，例如，評級機構下調以色列的信用評級 (如最近穆迪將以色列的信用評級從A1下調至A2，以及 將其展望評級從“穩定”下調至“負面”，S全球評級將其長期信用評級從AA-下調至A+，以及將其短期信用評級從A-1+下調至A-1。對 長期評級的展望為“負面”)。這可能會對我們的公司和我們有效開展業務的能力產生實質性的不利影響。

鑑於以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，並可能與其他組織發生敵對行動，以色列徵召了數十萬名預備役軍人立即服役。除了我們在以色列的服務提供商的員工外，我們在以色列的某些員工和顧問已被要求在當前或未來與哈馬斯和其他人的戰爭或其他武裝衝突中服役，可能還會召喚更多員工 ，這些人可能會長期缺席 。因此，我們的運營可能會因此類缺席而中斷，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。此外，我們的以色列供應商和合同製造商的員工因在當前或未來的戰爭或其他武裝衝突中服兵役而缺席，可能會擾亂他們的運營，進而可能對我們向客户交付或提供產品和服務的能力造成重大影響 。

繼哈馬斯襲擊以色列南部邊境後，黎巴嫩真主黨也對以色列北部的以色列軍事基地、軍隊和城鎮發動了導彈、火箭、無人機和射擊襲擊。針對這些襲擊，以色列軍隊對黎巴嫩真主黨所在地進行了多次有針對性的打擊。最近，伊朗直接加入了針對以色列的敵對行動，向以色列發射了數百架無人機、彈道導彈和制導導彈，給該地區帶來了進一步的不確定性。雖然以色列目前沒有登記此類襲擊造成的損失，但局勢正在發展，可能會在中東引發更多戰爭和敵對行動 。其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織也有可能加入敵對行動。此類敵對行動可能包括恐怖襲擊和導彈襲擊。如果我們的設施因敵對行動而損壞，或敵對行動以其他方式擾亂我們正在進行的運營，我們及時交付或提供產品和服務以履行我們對客户和供應商的合同義務的能力可能會受到實質性和不利的影響。我們的商業保險不承保因戰爭和恐怖主義相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府 目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的某些直接損害的恢復價值，但我們無法向 您保證這種政府保險將保持不變，或者它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害 都可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，世界上一些國家限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定持續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加 限制。這些限制可能會在很大程度上限制我們向這些國家/地區的公司和客户銷售產品和提供服務的能力 。此外，活動人士還加大了行動力度，促使企業和消費者抵制以色列的商品和服務。這種努力，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們在以色列以外銷售和提供我們的產品和服務的能力產生實質性的不利影響。

此外，在哈馬斯襲擊以色列和以色列安全內閣對哈馬斯宣戰之後，控制着也門部分地區的****對穿越紅海的海上船隻發動了多次襲擊，這些船隻被認為要麼正在前往以色列的途中，要麼被以色列商人部分擁有。紅海是進出以色列的國際貿易的重要海上通道。由於此類中斷，我們未來可能會遇到供應商交貨延遲、交貨期延長、運費成本增加、保險成本增加、採購材料和製造人工成本增加的情況。持續供應中斷的風險可能會進一步導致我們的產品延遲交貨。

在2023年10月哈馬斯襲擊之前，以色列政府尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革，這引發了廣泛的政治辯論和動亂。針對這一倡議，以色列境內和境外的許多個人、組織和機構表示關切，認為擬議的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇和宏觀經濟狀況的其他變化。鑑於以色列最近對哈馬斯發動的襲擊和對哈馬斯發動的戰爭，這種負面事態發展的風險增加了，而不管對司法系統的擬議改革和相關辯論。如果這些負面發展確實發生， 它們可能會對我們的業務、我們的運營結果以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話 。

外國貨幣和美元之間的匯率波動可能會對我們的收益產生負面影響。

我們的 報告和功能貨幣是美元。Jeffs Brands和GIX互聯網的收入目前主要以美元支付 ，我們預計我們未來的收入將主要以美元計價。然而，EVENTER的收入以及我們和GIX互聯網的一定數額的支出和投資都在NIS中，因此，我們面臨着與以美元記錄我們的支出和EVENTER收入相關的匯率波動風險。我們未來可能會決定將 納入貨幣對衝交易。然而，這些措施可能不足以保護我們免受實質性不利影響。

我們目前 有權享受的政府税收優惠要求我們滿足幾個條件，未來可能會被終止或減少。

一旦我們開始產生應税收入，我們在以色列的一些業務可能會使我們有權根據5719-1959年資本投資鼓勵法或投資法 享受某些税收優惠。以色列政府不時會考慮減少或取消像我們這樣的受益企業計劃可享受的税收優惠。如果我們不滿足維持這些福利的要求， 這些福利可能會減少或取消，相關業務將按標準税率繳納以色列公司税，該税率在2018年及以後被設定為23%。除了受標準公司税率的約束外，我們還可能被要求退還我們已經獲得的任何 税收優惠，以及由此產生的利息和罰款。即使我們繼續滿足相關要求， 我們目前的“受益企業”有權享受的税收優惠在未來可能不會繼續保持目前的 水平，甚至根本不能繼續。如果減少或取消這些税收優惠，如果我們產生收入，則我們必須繳納的税額可能會增加 ，因為我們所有的業務都將因此按標準税率繳納公司税，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果我們增加在以色列以外的活動，例如，通過收購的方式， 我們增加的活動可能沒有資格納入以色列的税收優惠計劃。見第10項。“附加信息 -E.税務。” 

以色列法律的條款以及我們修訂和重述的組織章程可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我公司的合併或收購，這可能會 阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。他説：

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使 這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 。除其他事項外，還有：

此外，以色列的税務考慮 可能會使潛在的交易對我們或我們的股東(其居住國與以色列沒有税收條約)不具吸引力 這些股東可免除以色列的税收。他説：

這些和其他類似條款 可能會推遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使此類收購或合併對我們或我們的股東有利。. 

可能很難執行美國法院針對我們和我們的高級管理人員和董事以及本年度報告Form 20-F中點名的以色列專家在以色列或美國的判決，在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高級管理人員和董事和這些專家送達訴訟程序。

我們在以色列註冊成立。 我們的某些高管和董事居住在以色列，我們的大部分資產和這些人員的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，在美國獲得的對我們或這些人中的任何人不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能在美國不能收取，也不一定 由以色列法院執行。也可能很難影響在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券法的債權。

即使以色列法院同意審理此類索賠，它也可能裁定該索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。根據以色列法律，如果美國法律被認定適用於此類索賠，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程，而且某些程序事項也將受到以色列法律的管轄。以色列幾乎沒有涉及這些問題的具有約束力的案例 法律。

我們修訂和重述的公司章程 規定，除非本公司另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是本公司與其股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的基本上所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能會 限制其股東對其提出索賠和訴訟的能力，以及在與本公司、其董事、高級管理人員和其他員工的糾紛中獲得有利的司法法庭。

以色列特拉維夫的管轄法院應為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司的任何董事、高管或其他員工違反對本公司或本公司股東的受託責任索賠的任何訴訟的獨家論壇。或(Iii)根據《公司法》或《以色列證券法》的任何規定提出索賠的任何訴訟。 本專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，而不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司章程中的此類獨家條款不會解除公司遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，公司的股東也不會被視為放棄了公司對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法院條款可能會限制股東在其選擇的司法法院與公司或其董事或其他員工發生糾紛時提出索賠的能力，這可能會阻礙針對公司、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。

股東的權利和責任 將由以色列法律管轄，該法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。

我們普通股持有人的權利和責任 受我們修訂和重述的公司章程以及以色列法律管轄。這些權利和責任在某些重要方面與典型的美國註冊公司的股東的權利和責任有所不同。特別是，以色列公司的股東有某些義務以誠信和公平的態度對待公司和其他股東，並避免濫用其在公司的權力。可用於幫助我們理解這一義務的性質或這些條款的影響的判例法有限。這些規定可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

任何以色列公司支付股息的能力受以色列法律制約，應支付的現金股息數額可能以以色列貨幣貶值。

我們於2022年12月28日在 中支付了160萬美元的現金股息。我們預計在可預見的未來，我們不會為我們的證券支付任何現金股息。以色列公司支付股息的能力受以色列法律管轄，以色列法律規定，現金股息只能從最近兩個財政年度的留存收益或最近兩個財政年度的收益中支付，以以色列貨幣確定，以較高者為準，前提是不存在支付股息會阻止公司在到期時履行其現有和可預見債務的合理擔憂。如果以色列貨幣對美元貶值， 可用於從前幾年收入中支付現金股息的美元金額將減少。

以色列政府向國內公司提供的終止或減税以及 其他獎勵措施可能會增加在以色列經營公司的成本。

以色列政府目前向國內公司提供主要的税收和資本投資優惠，以及與研究和開發、營銷和出口活動有關的贈款和貸款計劃。近年來，以色列政府減少了這些計劃提供的福利，以色列政府當局表示，政府未來可能會進一步減少或取消這些計劃的福利。我們目前正在利用這些計劃。不能保證此類福利和計劃 將來會繼續提供給我們。如果此類福利和計劃被終止或進一步減少，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利的 影響。

我們可能會被員工要求支付報酬 或轉讓職務發明權的使用費，這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利影響。

我們的很大一部分知識產權是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《專利法》，僱員在過程中構思的、因其受僱於一家公司而產生或產生的發明被視為屬於僱主的“職務發明”，僱員和僱主之間沒有具體協議給予僱員職務發明權。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會將決定僱員是否有權因其發明獲得報酬。最近的判例法澄清，員工可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定 必須明確。委員會將使用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式(而是使用專利法中規定的標準)。雖然我們通常與我們的員工簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些個人向我們轉讓在其受僱或受僱於我們的範圍內創造的任何發明的所有權利，但我們可能會面臨要求為所轉讓的發明支付報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能需要向現任和/或前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫 提起此類索賠訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

與我們的證券投資相關的風險

不能保證我們不會在2024年或之後的任何一年成為被動的外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税。如果我們是PFIC，這可能會給持有我們證券的美國納税人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

對於美國聯邦所得税而言，我們通常會被視為在任何納税年度內的美國聯邦所得税的PFIC，在任何課税年度，如果(1)我們的總收入的至少75%是“被動收入” 或(2)平均至少有50%的資產按價值計算(通常根據季度平均值確定)或產生被動 收入或為產生被動收入而持有。為此，被動收入通常包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易以及出售或交換財產的收益 。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括通過公開募股籌集的資金。在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額 都被考慮在內。根據我們的預期收入以及我們的收入和資產構成，我們認為我們不是2023納税年度的PFIC。由於PFIC確定 是高度事實密集型的，因此不能保證我們在2023年不是PFIC，也不會在2024年或任何其他年份成為PFIC，因為我們在任何這樣的年份的經營業績都可能導致我們成為PFIC。如果我們在2023年是PFIC，或在隨後的任何一年都是PFIC， 而美國股東沒有選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF，或做出“按市值計價”的選擇，則“超額分配”給美國股東，以及通過出售或以其他方式處置我們的證券而實現的任何收益將受到特殊規則的約束。根據這些規則：(1)超額分配或收益將在證券的美國股東持有期內按比例分配；(2)分配給本納税年度和我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税；以及(3)分配給 每一其他課税年度的金額將按適用類別納税人在該年度的最高税率繳税，並將就每一其他課税年度的應得税項徵收被視為遞延利益的利息費用。此外，如果美國國税局或美國國税局確定我們在一年內是PFIC，而我們已確定我們不是PFIC，則美國股東可能已經太晚了，無法及時進行QEF或按市值計價 選擇。只有在我們每年向您提供某些税務信息的情況下，您才可以就您的普通股或美國存託憑證進行QEF選擇。 我們目前不打算準備或提供此類信息。在我們曾經或現在是PFIC期間持有或曾經持有我們證券的美國股東一般將遵守前述規則，除非我們不再是PFIC，並且您對我們的普通股作出“視為 出售”的選擇。如果我們在任何一年都是PFIC，由於直接或間接擁有PFIC的股票，美國股東可能需要遵守額外的 IRS備案要求，包括IRS Form 8621的備案。敦促美國股東 就PFIC規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。有關更多信息，請參見第10項。“其他 信息-税收-某些重大的美國聯邦所得税後果。”

如果美國人被視為至少擁有我們普通股的10%，則該持有者可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果美國人 被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，則對於我們 集團(如果有)中的每一家受控外國公司或氟氯化碳，該 人可能被視為“美國股東”。由於我們的集團包括一家美國子公司，我們的某些非美國子公司將被視為氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳)。CFCs的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其 美國應納税所得額中包括其在“F分部收入”、“全球無形低税收入”和CFCs在美國房地產投資中的按比例份額，無論我們是否進行任何分配。作為美國股東的個人與氟氯化碳有關，一般不允許對作為美國公司的美國股東 給予某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到重大的 經濟處罰，並可能阻止針對該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效 。我們不能保證我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，或任何投資者是否被視為美國股東 ，或向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能必要的信息。美國國税局就投資者可能依賴可公開獲得的信息來履行其關於外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。美國投資者應就這些規則在投資我們的普通股或美國存託憑證時可能適用的問題諮詢其顧問。

美國和外國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在多個國家/地區徵税，包括美國和以色列；税法的變化或對我們税務狀況的挑戰可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。因此，我們受制於美國聯邦、州和地方政府的税收法律、法規和政策，以及外國司法管轄區的類似税務當局。税法的變化，包括2017年頒佈的美國聯邦税法，通常稱為2017年減税和就業法案，以及其他因素，可能會 導致我們未來的納税義務和有效税率出現波動，並以其他方式對我們的納税狀況和/或納税義務產生不利影響。不能保證我們的有效税率、納税、税收抵免或激勵措施 不會受到不同司法管轄區税法變化的不利影響。

我們證券的市場價格不受 波動的影響，這可能會導致我們的投資者遭受重大損失。

整體股票市場 以及我們在納斯達克上的美國存託憑證的市場價格正在或將會受到波動，這些價格的變化可能與我們的經營業績 無關。我們預計我們證券的市場價格將繼續受到 廣泛波動的影響。我們證券的市場價格現在和將來都會受到多項因素的影響，包括：

這些因素可能會對我們的證券S的市場價格產生實質性的影響和不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。

我們不知道美國存託憑證的市場是否會持續，也不知道美國存託憑證的交易價格是多少，因此您可能很難出售你的美國存託憑證。

雖然我們的美國存託憑證在納斯達克上交易，但活躍的美國存託憑證交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低美國存託憑證市場價格的情況下銷售美國存託憑證。由於這些和其他因素，您可能無法銷售您的美國存託憑證。此外，不活躍的市場 還可能削弱我們通過出售美國存託憑證籌集資金的能力，並可能削弱我們以美國存託憑證為對價達成戰略合作伙伴關係或收購 公司或產品的能力。

未來出售我們的證券可能會降低其市場價格。

在納斯達克上大量出售我們的證券 ，可能會導致我們證券的市場價格下跌。我們或我們的證券持有人出售大量我們的證券，或認為這些出售可能在未來發生，可能會導致我們證券的市場價格下降。

發行任何額外的普通股、美國存託憑證、認股權證或任何可為本公司普通股或美國存託憑證行使或轉換為普通股或美國存託憑證的證券，可能會對我們證券的市價產生不利影響，並將對我們現有股東及美國存託憑證持有人產生攤薄效應。

美國存託憑證持有人可能無法獲得與我們向我們普通股持有人提供的相同的股息或股息 ，在某些有限的情況下，您可能無法獲得我們普通股的股息或其他分配，如果向您提供這些股息或股息 是非法或不切實際的，您可能無法獲得這些普通股的任何價值。

美國存託憑證的託管人 已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或其他已存入的美國存託憑證中獲得的現金股息或其他分配。您將按照您的美國存託憑證所代表的普通股數量 按比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是違法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者 包含根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》需要註冊的證券，但 沒有根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。此外，將外幣轉換為美元可能需要獲得任何政府或機構的批准或許可，或向任何政府或機構備案，而這可能是無法獲得的。在這種情況下，保管人可以決定不分配 這種財產並將其作為“存款證券”持有，或者可以尋求影響替代股息或分配，包括 保管人認為公平和可行的替代股息的銷售所得現金淨額。我們沒有義務 根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分配給美國存託憑證持有人。此外，保管人可在保管人認為有必要扣留的範圍內，扣留其因税收或其他政府收費而產生的費用和數額。這意味着您可能無法獲得與我們向我們普通股持有人提供的相同的分配或股息，在某些有限的情況下，如果我們向您提供此類分配或股息是非法或不切實際的，您可能無法獲得任何價值。這些 限制可能導致美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證持有人必須通過美國存託憑證行使其作為本公司股東的權利。

本公司美國存託憑證持有人並不擁有與本公司股東相同的權利，並只能根據《存款協議》的規定，就相關普通股行使投票權。根據以色列法律和我們修訂和重述的公司章程，召開股東大會所需的最短通知時間 不少於21或35個日曆日，具體取決於股東大會議程上的提議。當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，以允許他們撤回普通股以允許他們就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發送表決指示或執行其表決指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時將投票權擴大至美國存託憑證持有人，但我們不能向持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構 對其美國存託憑證的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何此類投票的效果概不負責。因此，美國存託憑證持有人 可能無法行使他們的投票權，而且如果他們的美國存託憑證相關普通股沒有按照他們的要求進行投票，他們可能沒有追索權。此外，以美國存託憑證持有人的身份，他們將無法召開股東大會。

由於美國存託憑證在納斯達克上市交易，我們產生了額外的成本增加，我們的管理層需要投入大量時間用於新的合規舉措和報告要求 。

作為一家美國上市公司，我們因美國存託憑證在納斯達克上市而產生鉅額會計、法律和其他費用。這些費用 包括與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的公司治理要求和納斯達克的市場規則相關的成本，以及第404條和2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的其他條款下的要求。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，引入了投資者關係、證券交易所上市費用和股東報告等成本，並使一些活動更加耗時和成本更高。 未來影響美國和以色列上市公司的法律和法規的任何變化，包括第404條和 薩班斯-奧克斯利法案的其他條款、美國證券交易委員會採用的規則和法規以及納斯達克股票市場規則，可能會導致我們在應對此類變化時增加 成本。這些法律、規則和法規可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的費用。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任執行 管理人員。

作為外國私人發行人，我們被允許 遵循本國的某些公司治理實踐，而不是適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能導致 對投資者的保護低於適用於國內發行人的規則。

作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克規則對國內發行人的其他要求。如果遵循我們的母國治理實踐，而不是 適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，提供的保護可能會少於適用於國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。有關更多信息，請參閲“項目16G。公司治理-納斯達克股票市場上市規則和母國實踐。

此外，作為一家外國私人發行人，我們不受1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的國內公司那樣， 定期或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。

我們未來可能會失去外國和私人債券發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

我們是外國私人發行人， 該術語在證券法下的規則405中定義，因此，我們不需要遵守交易法和相關規章制度的所有定期披露和當前報告要求。根據規則405，外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。

未來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，而我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去 我們的外國私人發行人地位。儘管我們已選擇遵守某些美國監管規定，但我們失去外國私人發行人身份將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能要高得多。如果我們不是外國私人發行人， 我們將被要求向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。例如，表格10-K的年度報告 要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息，並具體披露國內薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金、股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在支付 ，而適用於外國私人發行人的美國證券交易委員會表格 允許他們在不要求或發行人所在司法管轄區未提供以個人為基礎披露高管薪酬信息的情況下按總體披露高管薪酬信息。我們披露個人薪酬信息，但這種披露沒有美國國內發行人要求的那麼全面，因為我們不需要在以色列披露更詳細的 信息。我們打算繼續這種做法，只要美國證券交易委員會的規則允許，而且以色列的規則 不要求更詳細的披露。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，我們可能無法依賴美國證券交易所向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免。

如果我們未能針對財務報告制定並保持適當和有效的內部控制 ，我們編制及時準確的財務報表、遵守適用的法律法規或進入資本市場的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們 正在積極評估我們對財務報告的內部控制，以符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條或第404條所要求的上市公司的標準。如第15項所披露，我們管理層的結論是，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

設計和實施有效的財務報告內部控制的過程是一項持續的努力。如果我們的管理層不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大弱點 ，投資者對我們財務業績的信心可能會減弱，我們證券的市場價格可能會受到影響。

我們修改和重述的公司章程 規定，除非我們同意另一替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的可能給我們的股東帶來額外訴訟費用的任何索賠的獨家法院。

我們修訂和重述的公司章程規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的一項或多項訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，包括針對該投訴的任何被告提出的所有訴訟原因 。證券法第22節規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，美國聯邦州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。這種法院條款的選擇 可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的 公司章程中的這些規定不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生 額外費用，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中的任何權益，應被視為已收到 通知，並同意選擇上文所述經修訂和重述的組織章程細則的論壇條款。本條款不適用於根據《交易法》產生的訴訟原因。

一般風險因素

在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付任何現金股息，因此，您在我們股票上的任何投資回報必須來自我們證券的價值和交易價格的增加 。

我們於2022年12月28日在 中支付了160萬美元的現金股息。我們預計在可預見的未來，我們不會為我們的證券支付任何現金股息，因此，您對我們證券的投資的任何回報必須來自我們證券的價值和交易價格的增加。

我們打算保留我們的收益 ，為業務的發展和支出提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、我們的財務狀況、經營業績、 合同限制、資本要求、業務前景、適用的以色列法律以及我們的董事會可能 認為相關的其他因素。

通過發行證券籌集額外資本 可能會對現有股東造成稀釋。

我們可以通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求額外資本。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，所有權權益將被稀釋，任何此類發行的條款可能包括清算或其他優惠，可能對當時現有的 股東權利產生不利影響。債務融資(如果可行)將導致固定支付義務增加，並可能涉及以下協議： 包括限制或限制我們採取特定行動(如產生債務或進行資本支出)的能力的契約。 如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法 控制這些分析師。不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位分析師 下調我們的股票評級或改變他們對我們證券的看法，我們證券的價格可能會下跌。此外，如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性， 這可能會導致我們的股價或交易量下降。

對環境、社會和治理(ESG)計劃的更多關注和不斷變化的期望 可能會對我們的業務產生不利影響。

2022年6月，美國證券交易委員會發布了一項擬議的氣候信息披露規則，根據該規則，我們將被要求披露某些與氣候相關的信息，如可能影響我們的氣候相關風險和相關風險管理流程的治理 、氣候相關財務報表矩陣等。雖然擬議的規則尚未最終敲定，我們無法預測這將對我們的業務產生的最終範圍和影響，但如果最終敲定，它可能會導致額外的法律、會計和財務合規性，並增加一般和行政費用 。此外，這可能會增加管理時間和注意力，以確保我們遵守法規和期望。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

根據1983年《以色列公司條例(新版)》，我們於1999年12月9日在以色列國註冊為一傢俬人公司。2006年2月，我們完成了在以色列的首次公開募股，我們的普通股在TASE交易，直到2021年1月25日。2015年5月，我們在納斯達克上列出了這些美國存託憑證，自2015年8月以來，這些美國存託憑證已在納斯達克上以“MDG”的代碼進行交易。繼我們的普通股於2022年7月7日進行20：1的反向拆分，以及美國存託憑證於2022年11月14日進行1：15的比例調整(“比例更改”)後，每一股美國存托股份代表十五(15)股普通股。2024年3月6日，我們的股東批准了我們董事會章程的修正案，將公司更名為Xylo Technologies Ltd.，或公司註冊處將批准的任何其他名稱，我們的董事會認為這可能更好地反映未來的業務擴展 。名稱更改於2024年4月1日生效，符號更改於2024年4月18日生效。

主要資本開支

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本集團的資本支出 分別約為51，000美元、74，000美元和141，000美元。我們的資本支出 主要用於網絡基礎設施、計算機硬件、機械和軟件的購買以及我們設施的租賃改進。 我們已從可用現金中資助資本支出。我們預計2024年資本支出將保持一致的 數量。

該公司目前沒有進行重大資本支出或資產剝離。

B.業務概述

概述

我們和我們的子公司開展的活動 集中在互聯網和其他在線相關技術、電子商務、醫療相關設備、產品 以及無人機和電動汽車(EV)領域的安全系統。

我們的互聯網相關活動包括通過我們在GIX Internet的股份開展廣告技術業務，截至2023年12月31日，我們持有GIX Internet 45.75%的流通股 資本。我們的互聯網相關活動還包括我們對在線活動管理和票務平臺Eventer的投資，截至2023年12月31日，我們持有該平臺46.21%的已發行股本。

我們的電子商務活動包括 Jeffs‘Brands Ltd.的業務，截至2023年12月31日，我們持有該公司34.11%的已發行股本， 運營在線商店，在亞馬遜在線市場上銷售各種消費品。

我們的醫療相關活動 包括：具有直接可視化功能的創新手術設備，用於使用超聲外科內吻合器或MUSE和Polyrizon開發生物凝膠來治療胃食道反流性疾病，旨在保護患者免受生物威脅，並減少過敏原和病毒通過上呼吸道和眼腔的入侵。

我們在電動汽車領域的業務 包括我們對充電機器人有限公司(“充電機器人”)及其19.99%的子公司Revoltz的所有權，開發 無線汽車電池充電技術和三款模塊化電動汽車。2023年4月7日，Charge Robotics完成了一項換股交易，成為Fuel Doctor的全資子公司。因此，我們現在持有Fuel Doctor已發行股本的67%，並有權根據預定的里程碑將我們的持股比例增加到已發行股本的71%。

我們在無人機產品和安全領域的活動是通過我們在Parazero Technologies Ltd.(“Parazero”)的股份進行的，截至2023年12月31日，我們持有Parazero Technologies Ltd.(“Parazero”)20.04%的已發行股本。

互聯網和其他在線相關活動 概述

GIX互聯網 – 廣告技術和 在線廣告

GIX Internet是上市公司Viewbix Inc.(場外交易代碼：VBIX)(“Viewbix”)的母公司，在2022年9月19日完成公司重組(“重組交易”)後，Viewbix Inc.是GIX Media Ltd.的大股東。GIX Media Ltd.， 是Cortex Media Group Ltd.的大股東，Cortex Media Group Ltd.是一個數字廣告平臺，開發和營銷各種技術 平臺，使數字在線活動自動化、優化並盈利。

我們合併了截至2022年2月28日的GIX Internet 財務報表。

截至2023年12月31日，我們持有GIX Internet已發行股本的45.75%。我們有權將我們在GIX Internet的持股比例增加到其已發行股本的48.11%。這些期權可以每股2.5新西蘭元的價格行使，將於2024年12月19日到期。

Eventer Technologies Ltd.-在線活動管理

EVENTER是一家技術公司， 致力於開發一種獨特的工具，用於自動創建、管理、推廣和對活動和票務銷售進行計費。 EVENTER尋求利用企業和私人在線交流日益增長的需求。因此，Eventer的系統為在線活動(如在線音樂會、企業活動和在線會議)提供並啟用了 先進、用户友好的解決方案，此外還為在線下場館進行的活動提供管理和門票銷售。此外，Eventer的平臺為個人提供了創建和銷售定製小型私人或公共活動門票的能力。Eventer的收入來自通過其平臺計劃和管理的線上和線下活動門票銷售的佣金 。

截至2023年12月31日，我們 持有Event已發行股本的46.21%。

電子商務活動概述

傑夫斯品牌有限公司。

傑夫斯品牌(納斯達克： jfbr)是一家消費品電子商務公司，主要在亞馬遜平臺上運營。Jeffs‘Brands擁有五家全資子公司：Smart Repair Pro，Top Rank Ltd.或Top Rank，Fort Products Ltd.，或Fort，Jeffs’Brands Holdings Inc.，或Jeffs‘Brands Holdings and Fort Products LLC。Jeffs‘Brands還擁有SciSparc Nutreuticals Inc.或SciSparc U.S.的少數股權，這兩家公司利用亞馬遜(Amazon)或FBA的履行模式，運營在線商店，在亞馬遜在線市場上銷售各種消費品。除了執行FBA業務模式外，Jeffs‘Brands還利用人工智能、人工智能和機器學習技術來分析亞馬遜平臺上的銷售數據和模式，以確定具有發展和增長潛力的現有商店、利基市場和產品，並最大限度地提高現有專有產品的銷售額。

2022年8月30日，我們參與了傑夫斯品牌在納斯達克的首次公開募股。

截至2023年12月31日，我們持有Jeffs Brands已發行和已發行股本的34.11%。截至本年度報告發布之日，我們持有Jeffs‘Brands流通股資本的6.32%。我們擁有34,341份認股權證，可以購買最多34,341股普通股，行使價為每股14.14美元，另外還有34,341份非上市認股權證，可以購買最多34,341股普通股，行權價為每股14.11美元。

醫療活動概述 

我們的MUSE‎™‎系統

我們一直致力於具有直接可視化能力的創新手術設備的開發、生產和銷售，用於治療胃食道反流病，這是一種常見疾病，主要通過藥物治療(例如質子泵抑制劑)或在慢性病例中使用傳統的開腹或腹腔鏡手術進行治療。我們的產品用於經口胃底摺疊術的MUSE™系統是一種用於治療胃底摺疊症的一次性創新設備。MUSE™系統是一種內窺鏡下的無切口解決方案，用於執行手術 ，作為外科胃底摺疊術的替代方案。

2019年6月3日，我們就中國、香港、臺灣和澳門的MUSE™系統相關產品的專有技術許可和銷售訂立了黃金大協議。黃金大協議中預定的五個里程碑中有四個是在2020至2021年間完成的，因此，協議付款的80%已經轉給了我們。各方在完成最後一個里程碑方面遇到困難，目前正在討論如何解決這一問題。

聚利酮--保護性生物凝膠

Polyrizon是一家臨牀開發 生物技術公司，專門開發創新的鼻凝膠，以提供針對廣泛橫截面的病毒以及細菌、過敏原和其他毒素的預防性治療。Polyrizon專有的捕獲和包含水凝膠平臺以鼻腔噴霧的形式提供，並在鼻腔內形成一種基於薄凝膠的保護性屏蔽層。

截至2023年12月31日，我們 持有Polyrizon已發行股本的38.76%。

電動汽車活動概述

充電 機器人技術有限公司。

我們投資了Charge Robotics，它以前是我們的全資子公司。充電機器人公司正在為電動汽車開發一種自主無線充電系統。於2023年3月28日，本公司與Fuel Doctor訂立證券交換協議(“交換協議”)。根據交換協議，於2023年4月7日完成交易時，Fuel Doctor收購了Charge Robotics 100%的已發行股本及 已發行股本，使Charge Robotics成為Fuel Doctor的全資附屬公司，以換取Fuel Doctor發行普通股。因此，Charge Robotics成為Fuel Doctor的子公司，截至2023年12月31日，我們持有Fuel Doctor已發行股本的67%，並有權根據預先設定的里程碑將我們的持股比例增加至其已發行股本的71%。

Revoltz Ltd.

2021年2月19日，Charge Robotics與Amir Zaid、周偉健和Charge Robotics簽訂合資協議，旨在通過新的子公司Revoltz Ltd.(“Revoltz”)開發和商業化三款面向城市個人使用的模塊化電動汽車(EV)微型機動車輛和“最後一英里”貨物配送。根據該協議條款，Charge Robotics發行了Revoltz已發行和已發行股本的19.99%。

燃料醫生控股公司

截至2023年12月31日，我們 通過證券交換協議(“交換協議”)持有Fuel Doctor 67%的股份，由我們之前持有多數股權的子公司Charge Robotics和Fuel Doctor於2023年4月7日完成。根據交換協議，於交易完成時，Fuel Doctor收購了Charge Robotics 100%的已發行及已發行股本，使Charge Robotics成為Fuel Doctor的全資附屬公司，以換取Fuel Doctor普通股的發行。因此，Charge Robotics 成為Fuel Doctor的子公司，我們現在持有Fuel Doctor已發行股本的67%，並有權根據預先設定的里程碑將我們的持股比例增加至其已發行股本的71%。

其他活動：

Parazero Ltd.

2022年，我們通過各種交易對Parazero進行了多次投資，Parazero是一家專門從事無人機安全系統的公司。截至2023年12月31日，我們持有Parazero已發行和已發行股本的20.04%。Parazero開發並提供無人機安全解決方案，旨在保護人員和有效載荷，提供一種解決方案，以降低城市環境中無人機故障的風險。

Parazero於2023年7月28日在納斯達克完成首次公開募股，並於2023年10月30日完成定向增發交易。

Zig邁阿密54有限責任公司

2023年9月13日，我們 與佛羅裏達州有限責任公司Zig Investment Group LLC(“Zig Investment Group”)(“Zig Investment Group”)簽署了一項經營協議，根據協議，他們成立了一家公司，名稱為Zig Miami 54 LLC(“Zig Miami 54”)，佛羅裏達州一家有限責任公司。 Zig Miami 54的目的是收購、改善、翻新、開發、管理、出售和以其他方式處理位於佛羅裏達州邁阿密的一處商業物業。Zig Miami 54的權利由Zig Investment Group行使，Zig Miami 54的業務和事務在Zig Investment Group(“經理”)的指導下 管理。截至2023年12月31日，我們持有齊格邁阿密54‘S 60%的已發行和已發行股本。

我們的戰略

我們的主要目標是通過我們的合併子公司的活動產生收入，每個子公司都在各自的市場和領域。此外，我們尋求通過尋找銷售我們的繆斯女神的潛在機會來創造收入^™使用技術，或者授予使用繆斯的一個或多個許可證 ^™這項技術。我們的戰略包括以下關鍵要素：

將我們合併後的子公司提供的產品和服務商業化，並實現有機增長和盈利。我們的董事會已決定支持我們合併後的子公司業務的增長、發展和擴張。 

銷售或許可繆斯‎^™新技術。 我們的董事會決定研究出售我們的繆斯女神的潛在機會^™技術，或者 授予使用繆斯的一個或多個許可證^™ 技術

對機會的普遍追求。{br]我們的董事會和管理層一直在尋找機會，通過這些機會來利用我們的資產和能力。

我們2023年和2022年收入的很大一部分 來自GIX互聯網、傑夫斯的品牌和事件。2021年，來自Jeffs品牌、EVENTER以及許可和銷售協議的收入以下數據反映了我們來自以下服務的總收入：

以下數據反映了我們按地理區域細分的總收入 ：

業務的季節性

在過去幾年中，我們的銷售沒有出現任何季節性變化。然而，我們的子公司在其運營中經歷了一定的季節性影響。

與我們的子公司EVENTER有關，在以色列的假日期間安排的活動有所增加，通常發生在9月和10月。 這與門票銷售的增加相對應。在2023年10月哈馬斯襲擊以色列和持續的戰爭之後，事件減少，導致2023年第四季度銷售額下降。

對於Jeffs的品牌，由於假日季節的原因，每個財年的第四季度通常會產生大量的活動。因此，第一季度營收普遍下降，運營虧損普遍增加。截至2024年1月，在截至2023年12月31日的一年中，Jeffs‘Brands保留並被視為子公司，截至本年度報告日期 ，Jeffs’Brands不再是我們的子公司。

就我們的子公司GIX Internet而言，數字廣告行業不受太多季節性影響。然而，有一種季節性趨勢，即第四季度的活動高於平均水平，而第一季度的活動低於平均水平。 這種季節性的原因之一是大型廣告預算的變化，通常是在每個季度末，並在每年年底生效 。此外，今年最後一個季度包括許多重要活動以及廣告預算和網絡流量的增加。

市場營銷與分銷

繆斯的售賣或特許經營^™電子郵件系統

作為董事會決定的一部分，我們將研究出售我們繆斯女神的潛在機會^™使用技術，或者授予使用繆斯的一個或多個許可證 ^™在技術方面，我們的董事會重新審查了我們之前在我們的繆斯女神身上投入的努力和資源 ^™技術分銷協議以及通過此類協議獲得的收入 ，以評估其財務可行性。作為這一分析的結果，我們的董事會決定終止我們的分銷協議 ，以便將我們的資源重新用於獲得許可協議，這反過來可能在短期內產生可觀的收入，減少運營費用並降低我們公司的消耗率。2021年5月5日，本公司與承包商簽訂了一項服務 協議，承包商在繆斯產品和技術領域為本公司尋找、開發、評估、篩選和推薦合適的商機，並與潛在客户進行溝通和會面，向其介紹本公司和本公司的產品，並在公司不時需要的情況下，就與潛在客户的談判提供協助和支持。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於在美國和國際上對我們產品中使用的技術 獲得和維護專利和其他知識產權保護。我們不能確定我們的任何專利在保護我們的技術方面將在商業上有用。 我們的商業成功在一定程度上還取決於我們沒有侵犯第三方的專利或專有權利。醫療器械公司和公司在汽車領域的專利 地位可能高度不確定，涉及複雜和不斷變化的 法律和事實問題。有關其他信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的知識產權有關的風險。”

我們，Charge Robotics和GERD IP(以下在本段中：“我們”或“我們”)擁有13項美國專利，並在美國還有另外兩項未決專利申請。此外，我們擁有9項在其他國家授予的專利，包括歐洲專利，這些專利除非在特定的歐洲國家進行驗證，否則它們本身是無效的，因為確實得到了統一專利系統的驗證或請求保護，以及此類其他國家的4項未決專利申請。我們還擁有兩項懸而未決的巴黎公約(PCT)專利申請。根據 此類研究和許可協議中商定的條款，我們還擁有一家學術機構的兩項專利資產的獨家許可，其中包括一項已頒發的美國專利和一項PCT；根據所述協議，我們還與 所述學術機構共同擁有一項PCT。

我們擁有十七(17)個註冊商標、商號和服務 標誌。

GIX互聯網的子公司 Viewbix擁有四(4)項在美國獲得的專利。

Parazero的專利組合 包括十五(15)項專利和專利申請。

Polyrizon的專利組合 包括十一(11)項專利和專利申請。

我們不能確定是否會就任何未決專利申請或我們在未來提交的任何專利申請授予任何 專利。還有一個很大的風險是，任何已頒發的專利的權利要求都將比目前申請的專利窄得多。

競爭

與繆斯‎的競爭^™電子郵件系統

我們在醫療設備和製藥行業有幾個競爭對手。患者和醫生可能會選擇更成熟的現有療法來治療GERD，包括PPI藥物治療或腹腔鏡胃底摺疊術。PPI目前由幾家大型製藥商提供，其中大多數比我們擁有更多的財務、臨牀、製造、營銷、分銷和 技術資源和經驗。

在過去的幾年裏，已經推出了許多不同的醫療設備和治療方法，以解決GERD治療 和長期藥物治療與手術治療之間的“治療差距”。這些裝置和治療尋求比胃底摺疊術更具侵襲性的GERD治療，而且不需要長期使用藥物治療。

與傑夫斯品牌相關的競爭

消費品和電子商務市場是一個競爭激烈的環境。Jeffs的競爭格局包括各種類型的公司，如傳統和非傳統消費品公司、折扣店、傳統零售商、獨立零售店、這些傳統零售競爭對手的在線平臺和電子商務公司。這些競爭對手包括：Thrasio Holdings，Inc.(納斯達克代碼： Ater)、亞馬遜、海倫of Troy Ltd.、紐威爾品牌公司(納斯達克：NWL)、弗裏吉代爾電器公司和商標全球公司。

在CPG公司中，我們的競爭對手包括：Thrasio Holdings，Inc.；Aterian，Inc.(納斯達克：ATER)；亞馬遜；特洛伊有限公司的Helen of Troy Ltd.，Newell Brands公司(納斯達克：NWL)；Frigidaire電器公司和商標全球公司。儘管競爭形勢看似嚴峻，但我們相信，我們的技術和經驗 使我們能夠成功競爭並實現我們的財務目標。

與我們的子公司賽事相關的競爭

Eventer的競爭對手 是傳統票務辦公室和數字票務公司，它們運營與Eventer平臺類似的在線平臺和/或 提供門票營銷和分銷服務。以色列以外還有許多公司提供與EVENTER類似的活動管理服務。然而，特別是在以色列，在數字門票銷售平臺領域運營的競爭對手包括Eventbuzz和TickChak Ltd.，以及營銷活動的公司包括Kupat和Evenm。同樣，以色列有三家大公司從事活動的營銷和分銷，包括Leaan Tickets Ltd.、CTS Evenm New Co(Evenm)和Kupot tel-Aviv Tickets和Show Ltd。Eventer還可以銷售各種景點和活動的門票，如跳傘、魅力和賽車運動。對於這些類型的活動和活動，Eventer與包括BUYME和Groupon在內的公司競爭，這些公司向消費者和企業銷售代金券，並從此類銷售佣金中獲得收入。

與我們的子公司GIX互聯網相關的競爭

有些公司開發各種類型的軟件和數字內容，以部分支持GIX Internet執行的某些操作。截至報告發布之日，GIX互聯網無法評估其與其他競爭對手相比的規模和地位，以及其在數字廣告市場的規模 。該領域的主要競爭對手是Perion-一家生產Tools Utility軟件工具的軟件公司。Buzz Feed， Pub+，新奇，蜂巢媒體，Kueez。此外，還有數百家規模較小的競爭對手。

政府監管

醫療保健行業，以及我們的業務，都受到廣泛的聯邦、州、地方和外國監管。一些相關法律尚未得到監管部門或法院的明確解釋，其條款可以有多種解釋。此外，這些法律及其解釋可能會發生變化。

聯邦和州政府機構繼續對醫療行業進行嚴格的監管審查，包括加強民事和刑事執法 。正如這些機構發佈的工作計劃和報告所表明的那樣，聯邦政府將繼續審查醫療保健提供者的賬單做法和保健產品的營銷等。

我們相信，我們已將我們的業務運營和與客户的關係進行了組織，以遵守所有適用的法律要求。但是，政府實體或其他第三方可能會以不同的方式解釋這些法律，並做出不同的斷言。此外，由於存在我們的產品可能在標籤外使用的風險，我們認為，根據這些法律和這些實體，即使我們認為我們的行為是適當的，我們也會受到更大的起訴風險。下面我們討論與我們的業務最相關且在執法行動中最常被引用的法規和法規。

C.組織結構

截至2023年12月31日，我們擁有四家重要子公司：(I)Jeffs‘Brands，這是一家根據以色列國法律成立的公司，截至2023年12月31日，我們 持有該公司34.11%的已發行股本；截至本年度報告日期，我們持有Jeffs Brands已發行股本的6.32%，它不再是一家重要的子公司；(Ii)Eventer Technologies，一家根據以色列國法律註冊成立的公司，截至2023年12月31日，該公司持有其已發行股本的46.21%；(Iii)Fuel Doctor，一家特拉華州公司，截至2023年12月31日，我們持有其已發行股本的67%，(Iv)GIX Internet是一家根據以色列國法律註冊成立的公司，截至2023年12月31日，我們持有該公司已發行股本的45.75%。

2023年4月，Charge Robotics Ltd.完成換股交易，成為Fuel Doctor Holdings，Inc.的全資子公司。因此，截至2023年12月31日，我們持有Fuel Doctor Holdings，Inc.已發行股本的67% ，並有權根據預定的里程碑將我們的持股增加至已發行股本的71%。另請參閲“項目4.B.-業務概述-電動汽車活動概述”。

D.財產、廠房和設備

我們的辦公室、研究和開發設施位於以色列特拉維夫哈內科謝特街10號，郵政編碼6971072，佔地面積約10200平方米。

項目4A。未解決的問題工作人員的評論

不適用。

項目5.經營及財務回顧 及展望

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論 應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他表格20-F中所包括的這些報表的相關附註一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定因素和假設的前瞻性陳述。 由於許多因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分討論的因素，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

本項目5稱為 的某些信息，包括截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論 此前已在我們2023年5月3日的年度報告中，在項目5“經營和財務回顧與展望”下報告。

就本 第5項而言，提及“Xylo Technologies”時，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Xylo Technologies及其合併子公司。

概述

我們的法律和商業名稱是Xylo Technologies Ltd。根據1983年以色列《公司條例(新版)》，我們於1999年12月9日在以色列國註冊為一傢俬人公司。2006年2月，我們完成了在以色列的首次公開募股，直到2021年1月25日，我們的普通股在TASE交易，代碼為“MDG”。2021年1月25日，我們的普通股 在多倫多證交所退市。2015年5月，我們在納斯達克上列出了我們的美國存託憑證，從2015年8月到2024年4月17日，我們的美國存託憑證在 納斯達克上交易，代碼為“MDG”。根據美國存託憑證於2022年11月14日1：15的比例變動(“比率變動”)，每一股美國存托股份代表十五(15)股普通股。由於我們更名，自2024年4月18日起，我們的美國存託憑證開始在納斯達克上交易，交易代碼為 “XYLO”。

2020年10月14日，我們與Eventer簽署了購股協議和循環貸款協議。Event的交易於2020年10月26日完成。根據購股協議，吾等投資750,000元，獲發行Eventer普通股325,270股，相當於Eventer當時已發行及已發行股本的58.7%。 於2021年4月8日，Eventer與若干投資者完成一項額外購股協議，涉及出售及發行合共225萬美元的普通股(“購買協議”)。根據購買協議， 如果在購買協議結束後的12個月內，或2022年3月25日，Event未完成IPO，則 每股價格將通過增發股份進行調整。截至2022年3月25日，EVENTER尚未完成IPO，因此，EVENTER於2022年5月25日向公司和其他投資者增發了股票。由於發行了這樣的股票，我們在Event的持股比例降至Event已發行股本的46.21%。

2020年10月8日，我們與Pro Inc.、Purex及其各自的股東簽訂了一項普通股購買協議，根據協議，我們通過對兩家公司的現金投資和從兩家公司當時的現有股東手中收購額外股份，以我們的 受限美國存託憑證和現金部分為代價，在完全稀釋的基礎上收購了Purex已發行和已發行股本的50.01%和50.03%。我們同意；向Pro和Purex投資總計1,250,000美元，向現有股東支付150,000美元 現金對價，並向符合EBITDA里程碑的此類公司的現有股東發行價值高達500,000美元的限制性美國存託憑證 。在EBITDA業績公佈後，該公司於20201年6月發行了價值7.1萬美元的限制性美國存託憑證 。最終協議中設想的交易於2021年1月4日完成。

2021年5月16日，我們與Pro和Purex的另一位股東Viki Hakmon和Jeffs‘Brands簽訂了股票交換和重組計劃協議。 根據該協議，我們和Victor Hacmon將我們在Pro和Purex的所有持股轉讓給Jeffs’Brands，以換取分別發行的Jeffs‘Brands普通股的對價。因此，Pro和Purex成為Jeffs‘Brands的全資子公司。股票交換交易的會計處理方式類似於權益彙集(“作為彙集”)。

2022年8月30日，我們參與了Jeffs Brands首次公開募股，購買了34,341股普通股和認股權證，最多購買34,341股普通股，行權價為每股普通股14.14美元。這些數字進行了調整，以反映2023年11月3日發生的反向股票拆分。

截至2023年12月31日，我們持有Jeffs Brands已發行股本的34.11%。

2024年1月30日，Jeffs‘Brands完成了我們沒有參與的私募 。在這樣的私募之後，截至本報告日期，我們持有Jeffs Brands已發行股本的6.32%。

截至2021年12月31日，我們 持有Gix Internet 34.58%的流通股本。2022年2月14日，我們額外購買了500，000股股份，使 我們的持股比例增至Gix Internet已發行股本的35.78%。2022年2月28日，我們購買了額外股份，隨後 我們在Gix Internet的持股增加至其已發行股本的38.03%。由於這一增加以及其他條件的滿足 ，我們合併了Gix Internet截至2023年2月28日的財務報表。2022年6月19日，我們額外購買了 3，171，160股Gix Internet股票。2023年12月11日，我們簽署了130萬新謝克爾（約35萬美元）的額外投資協議。截至2023年12月31日，我們持有Gix Internet 45.75%的流通股本。

A.經營業績:

下表列出了 我們的經營業績摘要：

截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比

收入

截至2023年12月31日止年度的收入為91，724千美元，與截至2022年12月31日止年度的總收入91，858千美元相比減少了134千美元或0.1% 。

收入減少主要是由於Gix互聯網 收入減少被Jeffs ' Brands相關收入的增加所抵消。

下表列出了我們按地區和產品列出的各個時期的收入：

美元;單位：千

美元;單位：千

我們2023年的收入主要來自產品銷售 ，主要來自亞馬遜在線市場和互聯網服務。

來自互聯網服務的收入減少主要是由於技術變化和廣告平臺內容政策的變化。

亞馬遜在線市場上產品的收入增加主要是因為2023年3月9日收購Fort Products Ltd..

收入成本

截至2023年12月31日的年度收入成本為79,883,000美元，比收入成本增加2,477,000美元，增幅為3.2%；截至2022年12月31日的年度收入成本為77,406,000美元。增加的主要原因是：(I)與截至2023年12月31日的12個月期間相比，截至2022年2月28日的GIX互聯網進行了整合；(Ii)於2023年3月9日收購Fort Products Ltd.(Iii)Jeffs‘Brands的佣金成本增加。

毛利

截至2023年12月31日止年度的毛利為11,841,000元，較截至2022年12月31日止年度的14,452,000元減少2,611,000元。毛利潤下降主要是由於技術變化和廣告平臺內容政策的變化導致GIX互聯網收入下降，以及Jeffs‘Brands的毛利潤下降。

研究和開發費用

截至2023年12月31日的年度研發費用為5,888,000美元，較截至2022年12月31日的5,221,000美元增加667,000美元，增幅12.8%。這一增長主要是由於與截至2023年12月31日的整個財年相比，截至2022年2月28日的GIX互聯網整合生效。

銷售和營銷費用

截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用為4，66萬美元，與截至2022年12月31日的年度的4,372,000美元相比，增加了28.8萬美元或6.6%。這一增長主要是由於GIX互聯網的銷售和營銷費用增加，主要是由於其編寫內容的成本增加以及擴展到更多語言。這還是由於截至2022年2月28日的GIX互聯網合併 ，而截至2023年12月31日的整個財年。

一般和行政費用

截至2023年12月31日止年度的一般及行政開支為12,108,000元，較截至2022年12月31日止年度的13,440,000元減少1,332,000元或9.9%。減少的主要原因是我們的專業服務減少，以及Eventer的專業服務減少。

按公允價值計入損益的金融資產公允價值淨變動

於2023年期間，我們確認金融資產的公允價值淨變動虧損3,830,000美元，主要是由於Parazero的1,806美元、ClearMind Medicine Inc.的703,000美元和Automax Ltd.的793,000美元的費用所致。

股權損失

Polyrizon、Revoltz、Laminera、SciSparc Nutreuticals Inc.、A.I Conversation Systems和Zig Miami 54各自的投資均採用權益法入賬。於截至2023年12月31日止年度，按權益法計入的股份淨虧損為4,107,000元，較截至2022年12月31日止年度的2,659,000元增加1,448,000元，增幅為54.5%。這一增長主要是由於SciSparc Nutreuticals和Laminera的股權損失。

取消確認投資的淨虧損 使用權益法核算

於二零二三年內，我們錄得因使用權益法終止確認投資而錄得淨虧損2,227,000美元，主要由於Parazero投資轉換至公允價值法所帶來的714,000美元收益，以及Odysight.ai於出售前轉換至公允價值法所產生的2,941,000美元虧損所致。

商譽和其他無形資產減值

於2023年，我們確認商譽及其他無形資產的減值虧損1,812,000美元，主要是由於網絡廣告及互聯網流量報告部門的商譽減值虧損508,000美元，以及與Eventer的軟件許可相關的1,304,000美元。

營業虧損

本公司於截至2023年12月31日止年度的營運虧損為23,321,000美元，較截至2022年12月31日的13,784,000美元的營運虧損增加9,537,000美元，增幅為69.2%。增加的主要原因是權益虧損增加、按公允價值計算的金融資產虧損增加、採用權益法計提的投資終止確認虧損、商譽及其他無形資產減值，以及聯營公司的超額收購價攤銷。

向投資者發行認股權證的公允價值變動

截至2023年12月31日止年度，向投資者發行認股權證的公平值變動溢利為39.6萬美元，較截至2022年12月31日止年度的15.9萬美元溢利增加23.7萬美元。盈利增加主要由於認股權證於2023年7月19日到期。

子公司向第三方投資者發行的權證公允價值變動造成的損失(收益)

截至2023年12月31日止年度，一間綜合附屬公司向第三方投資者發行認股權證的公平值變動收益為2,322,000美元，而截至2022年12月31日止年度則虧損3,619,000美元。

根據與認股權證所附權利有關的會計指引，向投資者發行的認股權證 被分類為負債或股東權益的一部分。由於無現金行使機制而被歸類為負債的權證，在每個財務狀況報表截止日期均須按公允價值調整。此項調整在合併損失表和其他全面損失表中分別列示。

財務費用淨額

截至2023年12月31日止年度的財務開支淨額為1,532,000元，較截至2022年12月31日止年度的2,309,000元財務開支減少777,000元。 主要由於Jeffs‘Brands貸款減少、事件財務開支減少及匯率差異所致。

本年度虧損

本公司於截至2023年12月31日止年度錄得淨虧損21,732,000元，較截至2022年12月31日止年度虧損10,208,000元增加11,524,000元或112.9%。這一增長主要是由於：(I)GIX互聯網和Jeffs‘Brands的毛利率下降；(Ii)股本虧損增加；(Iii)使用權益法計提的投資終止確認虧損；以及(Iv)商譽和其他無形資產減值 增加。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的運營結果的討論和分析 包含在我們於2023年5月3日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告 中。

有效企業税率

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的有效綜合税率幾乎為零(0%)，這主要是因為本公司、GIX互聯網、Jeffs‘Brands和Event沒有記錄與在以色列發生的虧損相關的遞延税項資產，因為我們不太可能在可預見的未來將此類虧損用於應納税收入。

通貨膨脹、貶值和貨幣波動對經營業績、負債和資產的影響

我們的部分收入 使用不同於我們的本位幣(美元)的貨幣，如NIS、歐元和英鎊。因此，我們的一些金融資產 以這些貨幣計價，這些貨幣的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們有相當多的費用是以美元計算的，但工資等費用的很大一部分是以NIS等其他 貨幣計算的。除了在以色列的業務外，我們還在擴大我們在歐洲聯盟的國際業務。因此，我們產生並預計將繼續產生上述非美元貨幣的額外費用。由於上述 ，我們的業績可能會因美元相對於這些 其他貨幣的升值或貶值而受到不利影響。

以色列過去幾年的通貨膨脹相對來説並不重要，因此對我們的行動結果也沒有實質性的影響。

自2016年1月1日起 我們將本位幣從NIS改為美元。這一變化是基於管理層的評估，即美元 是我們運營所處經濟環境的主要貨幣。因此，我們合併 財務報表的本位幣和報告貨幣為美元。

B.流動資金和資本資源

流動性

在截至2023年12月31日的年度內，我們發生了約2,180萬美元的全面虧損，經營活動中使用的現金流量為負約620萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為1.016億美元。

我們將需要尋求額外的 資金來源，包括出售額外的股權、債務或其他證券或進入信貸安排，採取成本削減措施或修改我們當前的業務計劃以實現盈利。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金， 這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利，並可能包含可能限制我們運營和發行股息的契諾 。我們還可能需要比目前預計的數額更多的資金。任何所需的額外 資本，無論是否預測，都可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法獲得額外融資， 我們可能被要求縮小、推遲或取消部分或全部計劃的研究、開發和商業化活動，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

由於與我們的產品開發和當前經濟形勢相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計完成產品開發併成功向市場交付商業產品所需的資本支出和運營支出的確切金額。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

現金流

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為6，24.7萬美元，而截至2022年12月31日的年度為565.6萬美元。截至2023年12月31日的年度，公司用於投資活動的現金淨額為1,438,000美元，而截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為4,476,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司在融資活動中使用的現金淨額為3,149,000美元，而在截至2022年12月31日的一年中，融資活動的現金流量淨額為5,410,000美元。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的流動資金髮生變化 是由幾個因素造成的，包括但不限於：

C.研發、專利和許可證， 等

我們的研究和開發 致力於不斷改進我們的產品。我們所有的研究活動都在以色列進行。

截至2023年12月31日，我們的研發團隊由14名員工和分包商組成，負責在GIX互聯網上開發我們的產品，並根據需要進入 。我們組建了一支經驗豐富的團隊，在軟件、控制算法和系統集成方面擁有公認的專業知識。

下表列出了我們在所述時期的研究和開發費用：

為了保護我們已開發的知識產權，我們不時在某些國家/地區提交專利註冊申請 ，其中一些是我們活躍的國家/地區，一些是我們認為是潛在市場的國家/地區。

D.趨勢信息

除本年度報告中披露的情況外，我們不瞭解2023年1月1日至2023年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或 導致披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.關鍵會計估計數

我們的重要會計政策及其對我們的財務狀況和經營結果的影響在本年度報告的其他部分包括的經審計的綜合財務報表中有更全面的描述。我們的財務報表是按照國際財務報告準則或國際財務報告準則編制的，該準則要求管理層作出估計和假設，以影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。這些估計是在考慮了過去和當前的 事件以及各種其他假設後，根據我們的最佳判斷而準備的。雖然管理層認為評估的因素為制定和應用合理的會計政策提供了有意義的基礎，但管理層不能保證估計結果總是與實際結果一致。此外，我們在編制此類估計時依賴的某些信息包括內部生成的財務和運營信息、外部 市場信息(可用時)以及必要時從與第三方協商中獲得的信息。實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，以下討論的會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的 估計和假設。我們認為會計估計在以下情況下是關鍵的：(1)它要求我們做出假設，因為它包括當時高度不確定的 事項，我們正在進行估計，或者由於涉及的主觀性和判斷水平而假設是重大的，以及(2)估計的變化可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

公允價值計量和估值按公允價值通過損益計量的金融資產和負債過程(FVTPL)

本集團部分金融資產及金融負債按公允價值計量，以供財務報告之用。

在估計該等資產或負債的公允價值時，本集團使用可觀察到的市場數據。如沒有1級或2級投入，本集團將採用可接受的估值技術釐定金融工具的公允價值，並(如適用)聘請第三方合資格的 估值專家進行估值。

無形資產減值準備

2023年期間，公司確認了在線廣告和互聯網流量路線報告部門的商譽減值損失50.8萬美元，截至2023年12月31日，商譽的賬面價值降至770萬美元。本公司的量化商譽減值測試涉及將各報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。在估計在線廣告和互聯網流量路由報告單元(GIX互聯網)的公允價值時，公司使用了收益法，這要求管理層 對未來現金流和貼現率做出重大估計和假設。

此外，公司的子公司在截至2023年12月31日的年度內，Jeffs‘Brands在其對SciSparc Nutreuticals Inc.的股權投資中記錄了955,000美元的減值損失。減值損失是根據SciSparc Nutreuticals Inc.對Wellution商品名稱的公允價值 估值確定的。在估計該商品名稱的公允價值時，Jeffs’s Brands 使用了特許權使用費方法，該方法同樣要求管理層對未來的現金流和貼現率做出重大估計和假設。

近期會計公告

有關最近的會計聲明的信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計的 合併財務報表的附註2。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至2024年4月19日我們董事和高級管理人員的姓名和年齡：

利隆·卡梅爾。自2019年4月以來一直擔任我們的首席執行官。卡梅爾先生在多個行業擁有豐富的商業和領導經驗，包括生物製藥、互聯網技術、石油和天然氣勘探與生產、房地產和金融服務。此外，他還擔任以色列乒乓球協會主席。卡梅爾先生目前還擔任我們幾家子公司的董事會成員，包括從2021年4月開始擔任GIX互聯網公司(TASE：GIX)，從2020年7月開始擔任Polyrizon Ltd.，從2021年9月開始擔任Jeffs‘s Brands Ltd.(納斯達克代碼：JFBR)，從2022年9月開始擔任Viewbix Inc.(場外交易代碼：VBIX)，從2020年10月開始擔任Eventer Technologies Ltd.的董事會主席。

埃利亞胡·約雷什他自2018年9月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2020年2月以來擔任董事會主席。約雷斯先生是納斯達克(多倫多證券交易所股票代碼：FRSX)的首席財務官。此外，Yresh先生還擔任GIX(多倫多證券交易所股票代碼：GIX)的董事長，以及董事公司(Rail Vision)(納斯達克代碼：RVSN)、傑夫斯品牌公司(JFBS：JFBR)、Viewbix Inc.(場外交易代碼：VBIX)、Fuel Doctor Holdings Inc.(場外交易代碼：FDOC)的董事。Yresh先生在2005至2008年間擔任全球越野車製造商Tomcar Global Holdings Ltd.的首席執行官。約雷什先生是一名以色列註冊會計師。Yresh先生擁有以色列管理學院的工商管理學士學位和以色列巴伊蘭大學的法學碩士學位。

羅南·羅森布魯姆。自2018年9月以來， 一直擔任董事會成員。羅森布魯姆先生是一名獨立律師，自2004年以來一直在一家自己擁有的律師事務所工作，專門處理白領犯罪。RosenBloom先生在2015年11月至2019年12月期間擔任以色列禁止洗錢委員會和特拉維夫地區禁止洗錢委員會主席，這兩個委員會都是以色列律師協會的成員。羅森布魯姆擁有曼徹斯特大學以色列分校小野學院的法學士學位。

伊萊·科恩自2018年9月以來，他一直擔任我們董事會的成員。科恩先生 是一名為一家自營公司工作的獨立律師。他 擔任Univo製藥有限公司董事長，歐洲董事有限公司，之前曾擔任哈格集團有限公司、多金屬公司、瑞穗有限公司和User Trend-M有限公司的董事。科恩先生還擔任過幾傢俬營公司的董事。Cohen先生擁有特拉維夫大學的經濟學學士學位、法學士學位和商法法學碩士學位，以及西北大學和特拉維夫大學聯合項目的MBA學位。

Kineet Tzedef：自2019年6月以來一直擔任本公司董事會成員。Tzedef女士還擔任體育部門的董事，並自2007年以來在哈普爾組織(以色列體育聯合會)擔任其他職位。Tzedef女士擔任安捷倫品牌控股有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：UPSL)的外部董事以及奧風能源科技存儲有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：AUGN)的外部董事。Tzedef女士自2014年起被以色列律師協會接納為會員。Tzedef女士擁有以色列法律和科學學術中心的法學士學位和學士學位。在以色列温蓋特學院學習法律。

塔利·迪納自2021年6月8日以來一直擔任我們的首席財務官。迪納女士在2019年1月至2023年1月期間擔任私人公司Novomic Ltd.的首席財務官。迪納女士目前還擔任Jeffs‘Brands的董事會成員，自2021年9月30日起在帕拉澤羅任職。2022年2月13日起，董事充電機器人有限公司2021年11月起，董事燃料 博士控股有限公司2023年4月4日起。她還在2016年7月至2023年2月期間擔任Micronet Ltd.(TASE：MCRNT)的董事會成員。此外，自2020年8月至2022年3月，她還一直擔任Canzon以色列有限公司(多倫多證券交易所代碼：CNZN)的董事。2019年至2020年，迪納女士擔任TechCare Corp.(現為Citine Global Corp.) (場外交易市場代碼：CTGL)的首席財務官。2009年至2019年，迪納女士在MICT集團工作，擔任過多個職位，包括MICT Inc.(納斯達克代碼：MICT)的首席財務官和MICT Telematics Ltd.的首席財務官。從2002年到2006年，迪納女士擔任I.T.L.光電有限公司的首席財務官。從1997年到2000年，迪納女士在安永全球的審計部門工作。 迪納女士是以色列的註冊會計師，並擁有以色列管理學院會計和企業管理學士學位。

家庭關係

我們的執行管理層成員和董事之間沒有任何家族關係 。

選舉董事和管理層成員的安排

我們與大股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解，我們的任何執行管理層或董事都是根據這些安排或諒解任命的 。

B.補償

董事及行政人員的薪酬

根據《公司法》的規定，我們董事和高級管理人員的薪酬通常必須符合我們薪酬委員會、董事會和股東大會批准的我們薪酬政策的條款和條件，但《公司法》規定的某些例外情況除外。

下表反映了在截至2023年12月31日的年度內或就該年度給予我們六名薪酬最高的董事和高級管理人員的薪酬。

根據《公司法》的定義，在截至2023年12月31日的一年中，我們向我們的任職人員支付的總薪酬約為130萬美元，其中包括6人。此金額包括(如適用)預留或應計以提供退休金、遣散費、退休或類似的福利或開支、汽車開支和代表會計開支的期權所涉及的普通股價值，但不包括報銷給高級職員的商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費和開支，以及通常由以色列公司報銷或支付的其他福利。

董事的補償s

根據《公司法》及其頒佈的規章制度，我們的董事有權獲得固定的年度薪酬，最高限額為薪酬政策 規定的限額。目前，我們每年向Ronen RosenBloom先生、Kineet Tzedef女士和Eli Cohen先生每人支付132,000新謝克爾的費用。

我們的每位非執行董事亦獲授予根據該計劃(定義見下文)購買100,000股普通股的選擇權。此類期權已於2021年6月29日授予 。期權在自2021年4月1日開始的三(3)年內授予，其中1/12在授予後隨後的每個三個月期間結束時授予，(Ii)期權的期限為自授予日期起六(6)年， 除非已根據本公司適用的激勵計劃的條款或條件行使或取消， (Iii)除非先前行使或取消，否則期權可行使至董事任期終止後180天。(br}(Iv)購股權的每股行權價格相等於授出日期前30天的平均股價，$1.783。(V)購股權的授出符合並符合《所得税條例》第102條的規定。[新版](“税務條例”)、 (如適用)及(Vi)在重大交易完成後加快認購權，導致本公司控制權變更 。

2021年4月25日和2021年5月4日，我們的薪酬委員會和董事會批准了Eliyahu Yresh先生作為董事會現役主席服務的新薪酬條款。對於他的服務，Yresh先生有權每月獲得45,000新謝克爾外加增值税，這是唯一和全部的補償。此外，Yresh先生有權獲得基於目標的年度獎金和額外的超額獎金，每人最多6個月的工資。每個目標和超額完成的權重將由我們的董事會和薪酬委員會根據以下權重確定：(A)35%的公司 戰略目標和相關目標的績效衡量；(B)25%的公司重大交易或材料 盈利/收入的績效衡量；(C)20%的收入和/或減少虧損的公司績效衡量；以及(D)20%的公司績效衡量 實現公司技術商業化。上述補償條款與我們當前的補償政策 一致。

在本公司於2021年8月30日舉行的股東周年大會上獲得批准後，Yresh先生獲授予根據計劃條款購入300,000股普通股的一次性購股權。該等期權於2021年4月1日起計三(3)年內授予，其中1/12在授予後的每三個月期間結束時授予，(Ii)該等期權的期限為自授予日期起計六(6)年，除非該等期權已根據本公司適用的獎勵計劃的條款或條件行使或註銷，(Iii)除非先前已行使或註銷，否則該等期權可行使 至自Yresh先生終止主席任期起計180天。(Iv)購股權每股行使價相等於授出日期前30天的平均股價，$1.783(V)購股權將根據及遵守税務條例第102條(如適用)，及(Vi)於重大交易完成後加快購股權， 導致本公司控制權變更。

由於市場狀況， 2023年6月，約雷什和卡梅爾決定將他們的薪酬削減20%，從2023年6月起至2023年12月止。同樣，董事會投票決定將2023年第二季度、第三季度和第四季度的董事薪酬削減20%。

我們高管和董事的股權薪酬 

截至2024年2月20日，購買1,212,500股我們普通股的期權 已發行，並由現任高管和董事(由6人組成)持有 ，平均行使價為每股普通股6.78新謝克爾，其中，購買1,204,167股我們普通股的期權目前 可在2024年2月20日起60天內行使或行使。截至2023年12月31日，已有259,844個限制性股票單位或RSU 授予我們的高管和董事，見本年度報告20-F表格中的“第6項.董事、高級管理人員和員工-E股份所有權” 。

與我們的行政人員簽訂的協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了書面協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。此外，我們還與每位高管和董事簽訂了協議，據此，我們同意在法律允許的最大範圍內對他們每人進行賠償，但這些責任不在董事和高管保險的覆蓋範圍內。

我們的任職人員通常 每年都有資格獲得獎金。獎金是根據我們的薪酬政策制定和發放的，通常在達到我們薪酬委員會和董事會批准的目標和指標後支付 (如果我們的股東要求)。

與卡梅爾先生簽訂的諮詢協議

2019年7月25日，我們的股東 批准，自2019年4月2日起，我們公司將與擔任首席執行官的卡梅爾先生簽訂諮詢協議。期限是無限期的，但任何一方都可以提前60天通知或在某些情況下更短的期限內終止協議，例如因“原因”而終止。在通知期內，卡梅爾先生將有權獲得 諮詢費，但前提是他在通知期內向本公司提供服務。該協議還包括關於保密、知識產權轉讓、競業禁止和競業禁止的慣例公約。

卡梅爾先生每月的諮詢費為60,000新謝克爾外加增值税，自2021年5月起生效，這是我們股東在2021年8月30日舉行的年度股東大會上批准的。此外，卡梅爾先生有權獲得以年度目標為基礎的獎金和額外的業績超額獎金，每人最多 6個月工資，但須遵守本公司薪酬委員會和董事會按年批准的業績基準表 ，而此類年度獎金中最多30%可酌情發放，不受可衡量的業績指標制約。我們的董事會可能會根據我們的財務狀況和卡梅爾先生的表現減少年度目標獎金，如果後來被證明是錯誤的發放，必須由卡梅爾先生退還，並應在我們的財務報表中重述。

此外，根據下列 條款，卡梅爾先生獲授予購買最多62,500股本公司普通股的期權(“期權”)：(I)自2019年4月1日起四(4)年內歸屬的期權，於一週年(即2020年4月1日)歸屬的期權的25%，以及其後三(3)年內按季歸屬的期權的75%；(Ii)該等購股權的有效期為自授出日期起計六(6)年，除非該等購股權已根據本公司適用的獎勵計劃的條款及條件行使或註銷，(Iii)除非事先行使或註銷，否則該等購股權可行使至服務終止日期起計180天，(Iv)購股權的每股行使價應為11.8新謝克爾，(V)購股權的授予須符合及符合《所得税條例》第102節。[新版]，以及(Vi)期權 應在重大交易完成後加速，從而導致本公司控制權的變更。

在本公司於2021年8月30日舉行的股東周年大會上，卡梅爾先生獲授予額外認購權，以購買300,000股普通股。 認購權於2021年4月1日起計三(3)年內授予，其中1/12於授出後三個月結束時授予，(Ii)認購權期限為自授出日期起計六(6)年，除非已根據本公司適用的獎勵計劃的條款及條件行使或註銷。(Iii)除非先前已行使或取消購股權，否則購股權可行使至合約終止後180日，(Iv)購股權的每股行使價 相等於授出日期前30日的平均股價，$1.783(V)購股權將根據 及税務條例第102條(如適用)授出，及(Vi)購股權將於重大交易完成 後加速，導致本公司控制權變更。

繼美國證券交易委員會根據規則10D-1(“追回上市規則”) 批准納斯達克建議的追回上市標準(“追回上市規則”)，指示公司 採用並遵守書面的追回政策，以將該政策作為證據在其年報中披露並備案後，我們已於2023年9月28日起採用 根據追回上市規則設想的追回政策，作為本年度報告的附件作為證據97。這是一個很大的問題。

C.董事會慣例

引言

根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的業務管理權屬於我們的董事會。我們的董事會 可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們的股東或管理層的行動。我們的執行人員負責我們的日常管理，並由我們的董事會確定個人職責。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由至少三名但不超過六名董事組成，包括根據公司法的要求任命的兩名外部 董事。我們的董事會目前有四名成員，沒有一個是外部董事，包括我們的董事會主席，董事會主席也是由我們的股東大會任命的。

我們的董事分為三類，交錯三年任期。於本公司每次股東周年大會上，於該類別董事任期屆滿後選舉或重選 名董事，其任期至該選舉或重選後第三屆年度股東大會時屆滿，以致於每屆年度股東大會上只有一類董事任期屆滿。每名董事的任期直至其任期屆滿年度的股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式委任為止，除非該董事的任期根據公司法於發生某些事件時提前屆滿 ，或除非根據吾等修訂及重述的公司章程，在股東大會上經股東投票罷免至少佔本公司股東總投票權65%的股份 。

我們的董事分為以下三類 ：

此外，我們修訂和重述的組織章程細則允許我們的董事會任命董事來填補我們董事會的空缺，或在代理董事的基礎上增加 (受董事人數及其資格的限制)，直到下一次可能任命董事或終止該任命的股東大會 為止。

董事會(以及，如董事會決定，則為股東大會)可隨時及不時委任任何人士為董事 以填補空缺(不論該空缺是因董事不再任職或因任職董事人數少於最多六名董事所致)。如果董事會出現一個或多個這樣的空缺，繼續留任的董事可以 繼續處理每一事項，但如果在任董事人數少於三人，則我們的董事會 只能在緊急情況下行事，或者填補董事的職位空缺，最多三名董事，或者 召開本公司股東大會以選舉董事填補任何或所有空缺的目的。董事會為填補空缺而任命的董事的 職位，只能在任期結束的董事本應任職的剩餘時間內任職，或者，如果由於任職董事人數少於六人而出現空缺，董事會應在任命時確定額外的董事應被分配到的類別。

根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，在任何董事會會議上提出的決議，如經出席並有資格投票的董事的多數表決通過，即可獲得通過。董事會的法定人數 要求至少有合法有權參加會議的在任董事的過半數。

根據《公司法》，上市公司董事會必須確定具備財務和會計專業知識的董事會成員的最低人數，同時考慮公司的性質、規模、運營的範圍和複雜性以及公司章程中規定的董事人數。我們的董事會決定， 需要具備財務和會計專業知識的董事會成員最少為一人，而Eliyahu Yresh先生擁有公司法所要求的會計和財務專業知識 。

外部董事

根據《公司法》，根據以色列國法律註冊成立的公司，包括在納斯達克資本市場上市的公司，必須至少任命兩名外部董事。外部董事必須滿足一定的獨立性 標準，以確保他們與公司及其控股股東沒有關聯，以及某些其他標準。外部董事根據《公司法》及其頒佈的條例的具體規定選舉產生，任期三年，只有在有限的情況下才能被免職。根據《公司法》，被授權行使董事會權力的公司 董事會的每個委員會必須包括至少一名外部董事，而且所有外部董事必須是公司審計委員會和薪酬委員會的成員。

根據《公司法》公佈的規定 ，在包括納斯達克資本市場在內的美國證券交易所上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以在《公司法》關於任命外部董事的要求以及有關 董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關《公司法規則》的規定中“選擇退出”。根據本規定，自2017年6月28日起，我們已從《公司法》關於任命外部董事及相關公司的要求中“選擇退出” 關於董事會審計委員會和薪酬委員會組成的法律規則。

根據這些規定，只要：(I)我們沒有“控股股東”(根據公司法定義)，(Ii)我們的股票在美國證券交易所(包括納斯達克資本市場)交易，以及(Iii)我們遵守適用於美國國內發行人的董事獨立性要求、審計委員會和薪酬委員會的組成要求，我們將繼續享有此類公司法要求的豁免 。我們相信，就納斯達克股票市場規則而言，伊萊·科恩先生、埃利亞胡·約雷什先生、羅南·羅森布魯姆先生和凱內特·澤德夫女士是“獨立的”。

候補董事

我們修改和重述的公司章程 規定，在公司法允許的情況下，任何董事可以通過書面通知我們，任命另一位有資格擔任董事的人作為董事的替補，並終止該任命。根據《公司法》，沒有資格被任命為董事的人、已經擔任董事的人或者已經在擔任另一個董事的替補董事的人，不得被任命為替補董事。然而，已經擔任董事 的董事可以被任命為董事會委員會成員的候補董事，只要他或她還沒有擔任該委員會的成員。

董事會委員會

董事會可在符合《公司法》規定的情況下，將其任何或全部權力授予委員會，每個委員會由一名或多名董事組成 (審計委員會和薪酬委員會除外，如下所述)，並可不時撤銷這種授權或改變任何此類委員會的組成。除非董事會另有明確規定，否則委員會不得進一步授權 進一步授權此類權力。我們的審計委員會和薪酬委員會的組成和職責如下。

審計委員會

我們的審計委員會目前由Eli Cohen先生、Eliyahu Yresh先生和Ronen RosenBloom先生組成。伊萊·科恩先生擔任我們審計委員會的主席。

《公司法》要求

根據《公司法》，我們的董事會必須任命一個審計委員會，該委員會負責以下事項：

納斯達克要求

根據納斯達克公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，他們都具有財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克公司治理規則對財務知識的要求 。我們的董事會 已確定Eliyahu Yresh先生是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克商城規則定義的必要財務 經驗。

審計委員會的每個成員都被要求是“獨立的”，因為這一術語在交易法下的規則10A-3(B)(1)中有定義， 不同於董事會和委員會成員獨立性的一般測試。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每個成員 都是獨立的，因為這一術語在《交易所法案》規則10A-3(B)(1)中有定義。

審計委員會的角色

我們的董事會已經 通過了審計委員會章程，規定了審計委員會的職責，符合美國證券交易委員會規則和 納斯達克規則，其中包括：

審計委員會章程規定，在履行其義務時，審計委員會有權要求公司提供履行其角色和職責所需的任何文件、文件、報告或任何其他 信息，並與我們的任何員工或我們子公司的任何員工進行面談，以獲得有關其工作範圍或與審計委員會的角色和職責相關的其他問題的更多詳細信息。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 目前由Ronen RosenBloom先生、Eli Cohen先生和Kineet Tzedef女士組成。羅南·羅森布魯姆先生擔任我們薪酬委員會的主席。

《公司法》要求

根據《公司法》，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會，該委員會的職責包括：

納斯達克要求

我們的董事會已經 通過了一項薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責，符合納斯達克規則，其中包括 ：

薪酬委員會 還被授權保留和終止委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，並在其認為必要或適宜的範圍內批准聘用任何此類顧問、律師或顧問。

我們的董事會已經 確定，根據納斯達克規則，我們的薪酬委員會的每個成員都是獨立的，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性 要求。

補償政策

根據《公司法》，根據以色列國法律註冊的公司，其股票在證券交易所上市交易或已向以色列境內或境外的公眾提供股票，如我們，必須通過一項關於“公職人員” 薪酬的政策(見《公司法》的定義)。根據我們薪酬委員會的建議和董事會的批准，我們的股東於2021年8月30日批准了一項新的董事和高管薪酬政策。我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次，首先，根據薪酬委員會的建議，由我們的董事會批准，其次，由出席的普通股的簡單多數(親自或委託)批准，並在股東大會上投票，條件是：

根據上述多數要求確定的這種多數在下文中稱為補償特別多數要求。

如果薪酬政策沒有在正式召開的股東大會上得到股東的批准或薪酬特別多數的要求，公司董事會可以在董事會和薪酬委員會基於特定原因重新討論此事後，推翻股東的決議，並確定儘管股東拒絕，但採用薪酬政策符合公司的最佳利益。三年以上的補償政策必須每三年按上述程序審批一次。

薪酬政策必須 作為關於公職人員僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策 必須與某些因素相關，包括推進公司目標、公司業務計劃及其長期戰略，以及為公職人員創造適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和業務性質；關於可變薪酬，任職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻，所有這些都具有長期目標，並根據任職人員的職位 。薪酬政策還必須進一步考慮以下額外因素：

薪酬政策還必須包括以下 原則：

我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們的高管薪酬方案的一部分 旨在反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人績效。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值， 限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比率，以及最短行權期和基於業績的股權薪酬。

我們的薪酬政策也將我們高管的個人特徵(例如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)作為我們高管薪酬變動的基礎，並考慮我們高管和董事與其他員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策，可授予高管的薪酬可包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如簽約獎金和與任何特殊業績有關的特別獎金，如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。 所有現金獎金均限於與高管基本工資掛鈎的最高金額。

在實現預先設定的定期目標和個人目標後，可向執行官員頒發年度現金獎金。除行政總裁外，本公司每年可向行政總裁發放的現金紅利 將根據業績目標及行政總裁對行政總裁整體表現的酌情 評估而定，並受最低限額限制。除我們的首席執行官外，可授予高管的 年度現金獎金也可以完全基於酌情評估 。此外，我們的首席執行官將有權批准向他報告的高管 的績效目標。

首席執行官的可衡量績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。根據我們薪酬政策的規定，首席執行官年度現金獎金中的非物質部分 可能基於薪酬委員會和董事會對首席執行官整體表現的酌情評估 。

根據我們對高管(包括董事會成員)的薪酬政策，我們的股權薪酬 與確定基本工資和年度現金獎金的基本目標一致，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的 一致性，並加強 高管的長期留任和激勵。根據我們當時實施的股權激勵計劃，我們的薪酬政策以股票期權或其他基於股權的獎勵形式提供高管薪酬 ，例如限制性股票和限制性股票單位。股權薪酬將不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任 單獨確定和授予。

此外，我們的薪酬政策 包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回超過支付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准直接向他彙報的高管的僱用條款的非實質性變化(前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大程度上，在符合其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。

我們的薪酬政策還規定，我們董事會成員的薪酬可以(I)按照2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的金額或(Ii)根據我們薪酬政策中確定的金額支付給董事會成員，這些規定經2000年《公司條例》(以色列境外上市公司的救濟)修訂。

投資委員會

我們的投資委員會由Eli Yresh先生和Eli Cohen先生組成。投資委員會有權根據董事會批准的公司投資政策批准某些投資。投資委員會監督投資組合的管理 是否符合投資政策和指導方針，並考慮可能對公司有利的時間敏感型投資的優點 。

內部審計師

根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。根據《公司法》，下列人員不得被任命為內部審計師：

內部審計師的作用之一是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。審計委員會被要求監督活動，評估內部審計師的業績，並審查內部審計師的工作計劃。我們的內部審計師是Daniel·斯皮拉，註冊會計師(ISR)。

受託責任、特定關聯方交易的批准和以色列法律規定的賠償

公職人員的受信責任

《公司法》對公司所有公職人員規定了由注意義務和忠誠義務組成的受託責任。

注意義務要求 公職人員在相同情況下的熟練程度與處於相同職位的合理公職人員的行事熟練程度相同。除其他事項外，注意義務包括根據情況使用合理手段的義務，以獲得：

忠誠義務要求公職人員本着誠信併為公司利益行事，除其他事項外，還包括以下義務：

根據《公司法》，我們 可以批准上述行為，前提是該官員本着誠信行事，該行為或其批准不損害公司的最佳利益，並且該官員在批准該行為之前充分披露了他或她的個人利益，包括 任何相關文件。

披露公職人員的個人利益並批准交易

《公司法》要求任職人員及時向公司披露其可能擁有的任何個人利益，以及與公司現有或擬進行的任何交易有關的所有相關重要信息或文件。有利害關係的官員必須迅速披露信息，而且無論如何不遲於審議交易的董事會第一次會議。根據《公司法》，一旦任職人員符合上述披露要求，交易所在的董事會將予以考慮。如果公職人員的個人利益完全源自其親屬在一項不被視為特別交易的交易中的個人利益，則該公職人員沒有義務披露此類信息。

根據《公司法》，只有在任職人員遵守上述披露要求的情況下，公司才可以批准公司與任職人員或第三方之間有個人利益的交易，但前提是公司不得批准對公司不利的交易或行動。

根據《公司法》，除公司章程另有規定外，與任職人員或與第三人的交易如與任職人員或第三人有個人利益，則非非常交易，需經董事會批准。我們修訂和重述的公司章程未另行説明。如果考慮與公職人員或第三方進行的交易是一項非常交易，而該公職人員在該交易中擁有個人利益，則在董事會批准 之前，必須獲得審計委員會的批准。關於批准與董事和執行幹事的薪酬安排，見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事和執行幹事的薪酬”。

在董事會或審計委員會會議之前進行的交易的批准中有個人利害關係的任何人不得 出席會議或就該事項進行表決。但是，如果董事會主席或審計委員會主席確定需要有個人利益的任職人員出席，該任職人員可以出席會議 以陳述該事項。儘管如此，如果大多數董事或審計委員會成員在批准該交易中有個人利益，則有個人利益的董事可以出席 會議並就此事進行表決‘，但如果出席董事會會議的大多數董事在批准該交易時有個人利益，則該交易還需要得到公司股東的批准。

根據《公司法》，個人利益 定義為個人在公司訴訟或交易中的個人利益，包括該人親屬的個人利益，或該人和/或該人的 親屬為董事或總經理、5%的股東或持有5%或以上投票權的任何其他法人團體的利益，或有權任命至少一名董事或總經理，但不包括僅因持有公司股份而產生的個人利益。 個人利益還包括(1)根據另一人的委託投票的人的個人利益，包括在 該人沒有個人利益的情況下，以及(2)委託另一人代表他或她投票的人的個人利益，無論如何投票的決定權取決於該人是否投票。

根據《公司法》，“非常交易” 定義為下列任何一項：

如果一項非常交易涉及某位官員的個人利益，則需要先得到公司審計委員會的批准，然後再經過董事會的批准。

披露控股股東的個人利益和批准交易

《公司法》還要求控股股東迅速向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益以及與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關材料 信息或文件。控股股東的信息披露必須迅速進行，而且無論如何不遲於審議交易的董事會第一次會議。 以下事項需要得到以下每一個人的批准：(I)審計委員會(或薪酬委員會關於控股股東或其親屬與提供服務的公司有關的聘用條款，包括作為公司的公職人員或僱員)，(Ii)董事會及(Iii)股東(依序)：(A)與控股股東或控股股東有個人利益的特別交易(包括控股股東有個人利益的私募)，(B)直接或間接與控股股東或其親屬就向公司提供服務的接觸，(C)控股股東或其擔任公職的親屬的聘用條款及薪酬，及(D)公司僱用控股股東或其親屬，但並非擔任公職人員(統稱為與控股股東的交易)。此外，股東批准 必須滿足以下要求之一：

此外，與控股股東進行的任何特別交易或控股股東擁有超過三年的個人權益的任何特別交易都需要每三年獲得上述批准，但就某些交易而言，審計委員會 認為該較長期限在當時情況下是合理的。

根據公司法頒佈的規定 ，與控股股東、控股股東的親屬或董事的某些交易，如果不是需要公司股東的批准，則在審計委員會和董事會做出某些決定後，可以免除股東的批准。

《公司法》要求 ，親自、通過代理人或投票文書參與與控股股東交易的投票的每一位股東，必須事先或在投票中表明該股東是否在相關投票中有個人利益。 如未能如此表明，則該股東的投票將被無效。

批准董事及行政人員的薪酬

對非董事的公職人員的薪酬，或對其進行賠償、保險或洗脱責任的承諾，需要得到公司薪酬委員會的批准，然後得到公司董事會的批准，如果此類薪酬安排或賠償或保險承諾與公司聲明的薪酬政策不一致，或者如果所述職位持有人是公司的首席執行官 (除一些特定的例外情況外)，則此類安排鬚經我們的 股東批准，並受薪酬特別多數要求的約束。

董事。根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准、董事會的隨後批准，以及我們的 股東大會的批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。如果我們董事的薪酬與我們聲明的薪酬政策不一致，那麼，如果薪酬委員會和董事會已經考慮了根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款 ，那麼也需要得到股東的批准，才能獲得薪酬特別多數要求的批准。

首席執行官以外的其他行政人員。《公司法》要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，以及(Iii)如果這種薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，公司的 股東將按照薪酬特別多數要求獲得批准。然而，如果公司股東不批准與高管的薪酬安排 與公司聲明的薪酬政策不一致，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會都提供了他們的決定的詳細理由。

首席執行官。*根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬必須經：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會，以及(Iii)公司股東根據薪酬特別要求 多數批准。然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會都為他們的決定提供了詳細的理由。每個薪酬委員會和董事會的批准必須符合公司規定的薪酬政策；但在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准與公司薪酬政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們考慮了根據《公司法》必須納入薪酬政策的條款，並且股東批准是根據薪酬特別多數要求。此外，如果薪酬委員會認定薪酬安排符合公司聲明的薪酬政策，且首席執行官與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係 ，而批准擔任首席執行官的候選人的聘用條款將阻礙 公司獲得候選人擔任公司首席執行官的能力，薪酬委員會可議決不需要股東批准擔任首席執行官候選人的聘用條款 。

股東的責任

根據《公司法》，股東有義務避免濫用其在公司的權力，並在行使其權利和履行其對公司和其他股東的義務時以誠信和可接受的方式行事，其中包括在股東大會上就以下事項進行表決：

股東還負有不歧視其他股東的一般義務。

違約時通常可獲得的補救措施 也適用於違反上述股東義務的行為，如果其他股東受到歧視，受害股東還可以獲得額外的補救措施。

此外，任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員或與公司有關的任何其他權力的股東，都有責任公平對待公司。《公司法》沒有描述這一義務的實質 ，只是聲明，如果違反公平行事的義務，考慮到每個股東在公司中的地位，通常可以獲得的補救措施也將適用。

批准私募配售

根據《公司法》及其頒佈的條例，私募證券不需經公司股東大會批准；但在特殊情況下，如以私募代替特別要約完成的私募或符合關聯方交易資格的私募(見“董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--受託責任和以色列法律規定的特定關聯方交易和薪酬的批准”)，則需經公司股東大會批准。

董事及高級職員的豁免、保險及彌償

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反受託責任的責任。以色列公司可以預先免除因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程 包括這樣一項規定。公司不得預先免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。

根據《公司法》和 第5738-1968號《證券法》或《證券法》，公司可以賠償任職人員在事件發生之前或之後所發生的下列責任、 因其作為任職人員所發生的行為而產生的付款和費用，但公司的公司章程必須包括授權這種賠償的條款：

根據《證券法》第H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政強制執行委員會的程序)或I1章(防止程序或程序中斷的安排，但受條件限制)，“行政程序” 被定義為程序。

根據《公司法》和《證券法》，公司可以在公司章程規定的範圍內，為任職人員的行為 為其承擔下列責任：

根據《公司法》，公司不得賠償、免除公職人員的責任或為其投保下列任何事項：