2024 年 4 月 24 日第 325 號定價補充文件

（致2023年4月27日的招股説明書補充文件）

以及日期為2023年4月27日的招股説明書）

富國銀行公司

T系列中期票據

$25,900,000

固定利率可贖回票據

2028 年 4 月 3 日到期的票據

根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-270532

這些票據的期限為4年，但我們有權在自發行後1.93年開始的可選贖回日期兑換票據。這些票據每半年按固定年利率支付利息，如下所示。票據的所有付款均受富國銀行的信用風險影響。如果富國銀行拖欠其債務，您可能會損失部分或全部投資。這些票據不會在任何交易所上市，旨在持有至到期。

票據條款

發行人：

富國銀行 (”富國銀行”)

原始發行價格：

每張紙幣 1,000 美元。本定價補充文件中提及 a”便條” 指本金為1,000美元的票據。

定價日期：

2024 年 4 月 24 日。

發行日期：

2024 年 4 月 26 日。

規定的到期日：

2028 年 4 月 3 日。富國銀行可在下文 “可選兑換” 中規定的到期日之前贖回這些票據。在規定的到期日之前，任何票據持有人均不得選擇償還這些票據。

到期付款：

除非富國銀行在規定的到期日之前贖回，否則持有人將有權在規定的到期日獲得相當於每張票據1,000美元的美元現金付款，外加任何應計和未付的利息。

利息支付日期：

每半年在 1st每年4月和10月的日子，從2024年10月1日開始，按規定的到期日或更早的贖回；前提是，除非富國銀行在規定的到期日之前兑換，否則最終利息期將是從2027年10月1日起（含當日）至但不包括到期日的期間，該期限的應付利息將在到期日支付。

利息期：

就利息支付日而言，指從前一個利息支付日（或者，如果是第一個利息期，則為發行日）到但不包括該利息支付日的期限。

利率：

每年 5.60%。有關票據利息的計算、應計和支付方式的討論，請參閲招股説明書補充文件中的 “票據描述——利息和本金支付” 和 “——固定利率票據”。

可選兑換：

富國銀行可在可選贖回日全部但不能部分贖回這些票據，其本金的100％加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。任何贖回都可能需要事先獲得監管部門的批准。富國銀行將按照隨附的招股説明書補充文件 “票據描述——贖回和還款” 下所述的方式，在固定贖回日期前至少5天但不超過30天向票據持有人發出通知。

可選兑換日期：

每半年在 1st每年 4 月和 10 月的某一天，從 2026 年 4 月 1 日開始，到 2027 年 10 月 1 日結束。

清單：

這些票據不會在任何證券交易所或自動報價系統上市。

面值：

1,000 美元和任何 1,000 美元的整數倍數

CUSIP 號碼：

95001DG20

投資票據涉及與投資傳統債務證券無關的風險。 參見此處 PRS-3 頁上的 “精選風險注意事項” 和隨附的招股説明書補充文件第 S-4 頁開頭的 “風險因素”。

這些票據是富國銀行的無抵押債務，票據的所有付款均受富國銀行的信用風險約束。 如果富國銀行拖欠債務，您可能會損失部分或全部投資。 這些票據不是存款機構的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不由聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構提供保險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些票據，也沒有透露本定價補充文件或隨附的招股説明書補充文件和招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

原始發行價格

代理折扣(1)

向富國銀行收益

Per Note

$1,000.00

$3.50

$996.50

總計

$25,900,000.00

$90,650.00

$25,809,350.00

(1)

有關更多信息，包括有關我們如何對衝票據義務和發行費用的信息，請參閲招股説明書補充文件中的 “補充分配計劃（利益衝突）”。富國銀行證券有限責任公司是富國銀行的全資子公司，是票據發行的代理人，並擔任委託人。

富國銀行證券

有關發行人和票據的其他信息

這些票據是富國銀行的優先無抵押債務證券，是名為 “T系列中期票據” 的系列的一部分票據的付款代理人和證券登記機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

票據上的所有付款均受富國銀行的信用風險約束。

您應閲讀本定價補充文件以及2023年4月27日的招股説明書補充文件和2023年4月27日的招股説明書，以獲取有關票據的更多信息。如果本定價補充文件中的披露與招股説明書補充文件或招股説明書中的披露不一致，則以本定價補充文件中的披露為準。此處使用但未定義的某些定義術語具有招股説明書補充文件中規定的含義。

您可以在美國證券交易委員會網站上訪問招股説明書補充文件和招股説明書iwww.sec.gov 如下所示（或者如果地址已更改，請查看我們在美國證券交易委員會網站上相關日期的文件）：

●2023 年 4 月 27 日的招股説明書補充文件：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/000183988223010804/seriest-424b2_042723.htm

●2023 年 4 月 27 日的招股説明書：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/000183988223010799/wf_424b2-0427.htm

PRS-2

選定的風險注意事項

您在票據上的投資將涉及與傳統債務證券投資無關的風險。您應仔細考慮下文列出的風險因素和隨附的招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分，以及招股説明書補充文件和招股説明書中包含的其他信息，包括它們以引用方式納入的文件。只有在根據您的特殊情況與顧問一起仔細考慮了票據投資的適當性之後，您才應做出投資決定。

與票據相關的總體風險

您獲得的利息金額可能低於您可以從其他投資中獲得的回報。

在票據期限內，利率可能會發生重大變化，而且無法預測未來任何時候的利率。在票據期限內的任何時候，票據的應付利率都可能高於或低於現行市場利率。因此，您在票據上獲得的利息金額可能低於您可以從其他投資中獲得的回報。

年利率將影響我們贖回票據的決定。

在票據的剩餘利息應計利息期間，我們更有可能在規定的到期日之前贖回票據，其利率將高於我們在可比期限的傳統固定利率不可贖回票據上支付的利率。如果我們在規定的到期日之前贖回票據，則您可能無法投資其他利息與票據一樣高的票據。

票據持有人擁有有限的加速權。

如果我們將全部或幾乎全部資產轉讓、轉讓或租賃給我們的一家或多家子公司，則票據持有人可能面臨更大的結構性次級風險。

與投資富國銀行債務證券（包括票據）相關的風險

這些票據受富國銀行的信用風險約束。

這些票據是我們的義務，不是任何第三方的直接或間接義務。票據下的任何應付金額均取決於我們的信譽。因此，我們的實際和感知信譽可能會影響票據的價值，如果我們拖欠債務，您可能不會收到根據票據條款欠您的任何款項。

我們償還債務（包括票據）的能力可能會受到子公司經營業績和某些合同安排的限制。

富國銀行在有序清算機構下的決議可能會給包括票據在內的債務證券的持有人帶來更大的損失，尤其是在使用單一切入點策略的情況下。

富國銀行在破產程序中的決議也可能給包括票據在內的債務證券的持有人帶來更大的損失。

與票據價值和任何二級市場有關的風險

代理折扣、發行費用和某些套期保值成本可能會對您出售票據的價格產生不利影響。

假設市場狀況或任何其他相關因素沒有變化，則您可以出售票據的價格（如果有）可能會低於最初的發行價格。最初的發行價格包括與首次分配、發行費用以及我們的對衝交易對手（可能是我們的關聯公司之一）為承擔套期保值票據義務所固有的風險而期望實現的預計利潤，向您報價的任何價格都可能不包括在內。此外，任何此類價格也可能反映交易商的折扣、加價和其他交易成本，例如考慮到與建立或撤銷任何相關對衝交易相關的成本的折扣。代理或代理的價格

PRS-3

任何其他可能願意購買您的票據的潛在買家也將受到票據提供的利率以及下一個風險因素中討論的市場和其他條件的影響。

在規定到期日之前票據的價值將受到許多因素的影響，其中一些因素的相關性很複雜。

在規定到期日之前，票據的價值將受到當時的利率和許多其他因素的影響，其中一些因素以複雜的方式相互關聯。任何一個因子的影響都可能被另一個因子的影響所抵消或放大。除其他外，以下因素預計將影響票據的價值。當我們提到” 時價值” 在您的票據中，我們的意思是如果您能夠在規定的到期日之前在公開市場上出售票據，則可以從票據中獲得的價值。

●利率。票據的價值可能會受到美國市場利率變化的影響。

●我們的信譽。我們信譽的實際或預期變化可能會影響票據的價值。但是，由於票據的回報還取決於我們償還票據債務的能力以外的因素，例如我們是否行使贖回票據的選擇權，因此信譽的提高不會減少與票據相關的其他投資風險。

這些票據不會在任何證券交易所上市，我們預計這些票據的交易市場不會發展。

這些票據不會在任何證券交易所或任何自動報價系統上上市或顯示。儘管代理商和/或其關聯公司可以從持有人那裏購買票據，但他們沒有義務這樣做，也不需要為票據開市。無法保證二級市場會發展。由於我們預計不會有任何做市商參與票據的二級市場，因此您可以出售票據的價格可能取決於代理商願意購買票據的價格（如果有）。

如果確實存在二級市場，則可能受到限制。因此，如果您決定在規定的到期日之前出售票據，則買家數量可能有限。這可能會影響您在此類銷售中獲得的價格。因此，您應該願意將票據持有至規定的到期日。

與利益衝突有關的風險

參與票據發行的交易商或其關聯公司除了任何出售優惠外，還可能實現其專有定價模型預測的套期保值利潤，從而進一步激勵參與票據的交易商向您出售票據。

如果任何參與票據發行的交易商（我們稱之為 “參與交易商”）或其任何關聯公司為我們開展與票據有關的套期保值活動，則該參與交易商或其關聯公司預計將從此類套期保值活動（如果有）中實現預期利潤，而預計的套期保值利潤將是參與交易商因向您出售票據而獲得的任何優惠的補充。這筆額外的預計利潤可能會進一步激勵參與交易商向您出售票據。

PRS-4

美國聯邦税收注意事項

我們的律師戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為債務工具。

根據我們提供的陳述，用於美國聯邦所得税目的的票據的發行價格應等於其規定的本金，因此不應將票據視為具有原始發行折扣的票據。

考慮投資票據的美國和非美國人均應閲讀隨附的招股説明書補充文件中 “美國聯邦税收注意事項” 下的討論，以獲取更多信息。

PRS-5

補充分配計劃

富國銀行證券有限責任公司是富國銀行的全資子公司，是票據發行的代理人。代理人可以按每張票據1,000美元的原始發行價將票據轉售給其他證券交易商，減去不超過代理人折扣的優惠。此類證券交易商可能包括富國銀行顧問（我們的附屬公司富國銀行清算服務有限責任公司和富國銀行顧問金融網絡有限責任公司的零售經紀業務的商品名稱）。富國銀行證券有限責任公司將獲得每張票據最高3.50美元的代理折扣，通過這種代理折扣，選定的交易商將獲得每張票據最高3.50美元的銷售優惠，具體取決於向代理人提交票據購買訂單時與票據價值相關的市場狀況。

代理商或我們的另一家子公司預計，只要承擔套期保值我們在票據下的義務所固有的風險，就會實現其專有定價模型所預測的套期保值利潤。如果任何參與票據分銷的交易商或其任何關聯公司為我們進行與票據有關的套期保值活動，則該交易商或其關聯公司有望從此類套期保值活動中實現其專有定價模型所預期的利潤。任何此類預計利潤都將是與向您出售票據有關的任何折扣或優惠的補充。

PRS-6

票據的有效性

作為富國銀行的特別顧問，戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所認為，當本定價補充文件提供的票據由富國銀行執行和發行並由受託人根據契約進行認證，並按本契約的設想以付款方式交付時，此類票據將是富國銀行的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律，合理性概念和一般公平原則適用性（包括但不限於善意、公平交易和不惡意的概念），前提是該律師沒有就 (x) 任何高利貸法或中止法規定的任何權利放棄的可執行性或 (y) 欺詐性轉讓、欺詐性轉移或適用法律的類似規定對上述結論的影響發表意見。本意見自本文發佈之日起給出，僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法。此外，該意見受託人授權、執行和交付契約及其對票據的認證以及契約對受託人的有效性、約束性質和可執行性的慣例假設的約束，所有這些都如該律師在2023年3月14日的信中所述，該信是富國銀行於2023年3月14日作為S-3表格註冊聲明的附錄提交的。

PRS-7