0000101984DEF 14A假的00001019842023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00001019842022-01-012022-12-3100001019842021-01-012021-12-3100001019842020-01-012020-12-310000101984ECD: PEOmemberUEIC：總授予日期彙總薪酬表成員中報告的股票獎勵金額的公允價值2023-01-012023-12-310000101984ECD: PEOmemberUEIC：總授予日期彙總薪酬表成員中報告的股票獎勵金額的公允價值2022-01-012022-12-310000101984ECD: PEOmemberUEIC：總授予日期彙總薪酬表成員中報告的股票獎勵金額的公允價值2021-01-012021-12-310000101984ECD: PEOmemberUEIC：總授予日期彙總薪酬表成員中報告的股票獎勵金額的公允價值2020-01-012020-12-310000101984ECD: PEOmemberUEIC：總授予日期彙總薪酬表成員中報告的期權獎勵金額的公允價值2023-01-012023-12-310000101984ECD: PEOmemberUEIC：總授予日期彙總薪酬表成員中報告的期權獎勵金額的公允價值2022-01-012022-12-310000101984ECD: PEOmemberUEIC：總授予日期彙總薪酬表成員中報告的期權獎勵金額的公允價值2021-01-012021-12-310000101984ECD: PEOmemberUEIC：總授予日期彙總薪酬表成員中報告的期權獎勵金額的公允價值2020-01-012020-12-310000101984ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310000101984ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2022-01-012022-12-310000101984ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2021-01-012021-12-310000101984ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2020-01-012020-12-310000101984ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310000101984ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2022-01-012022-12-310000101984ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2021-01-012021-12-310000101984ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2020-01-012020-12-310000101984ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310000101984ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2022-01-012022-12-310000101984ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2021-01-012021-12-310000101984ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2020-01-012020-12-310000101984UEIC：總授予日期彙總薪酬表成員中報告的股票獎勵金額的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000101984UEIC：總授予日期彙總薪酬表成員中報告的股票獎勵金額的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101984UEIC：總授予日期彙總薪酬表成員中報告的股票獎勵金額的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101984UEIC：總授予日期彙總薪酬表成員中報告的股票獎勵金額的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000101984UEIC：總授予日期彙總薪酬表成員中報告的期權獎勵金額的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000101984UEIC：總授予日期彙總薪酬表成員中報告的期權獎勵金額的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101984UEIC：總授予日期彙總薪酬表成員中報告的期權獎勵金額的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101984UEIC：總授予日期彙總薪酬表成員中報告的期權獎勵金額的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000101984ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000101984ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101984ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101984ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000101984ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000101984ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101984ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101984ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000101984ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000101984ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101984ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101984ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000010198412023-01-012023-12-31000010198422023-01-012023-12-31000010198432023-01-012023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_______________________________________

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

_______________________________________

由註冊人提交ý由註冊人以外的一方提交¨

選中相應的複選框：

¨

初步委託書

¨

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

ý

最終委託書

¨

權威附加材料

¨

根據 §240.14a-12 徵集材料

環球電子公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

ý

無需付費

¨

之前使用初步材料支付的費用

¨

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

---

目錄

我們董事長兼首席執行官的來信

2024 年 4 月 25 日

親愛的股東：

誠摯邀請您參加環球電子公司2024年年度股東大會，該會議將於當地時間2024年6月11日星期二下午1點在亞利桑那州斯科茨代爾當地時間下午1點在我們位於斯科茨代爾北路15147號H300套房85254號的公司辦公室舉行。

以下年度股東大會通知和委託書包括有關股東在年會上應採取行動的事項的信息。我們希望您能夠行使投票權，可以參加年會並親自投票，也可以儘快通過其他可接受的方式進行投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄填好的代理卡（如果您通過經紀人持有股票，則可通過投票説明表）進行投票。

關於代理材料可用性的重要通知

適用於 2024 年年度股東大會

我們正在向許多股東郵寄一份關於代理材料可用性的通知，而不是我們的全套代理材料。該通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料的説明，以及如果股東願意，如何獲得全套代理材料的紙質副本的説明。此過程更加環保，降低了我們打印這些材料並將其分發給股東的成本。所有未收到代理材料可用性通知的股東都將收到我們的全套代理材料。

我們代表環球電子公司董事會和管理層，感謝您的支持。

真誠地是你的，
保羅·D·阿林
董事長兼首席執行官

                                 

環球電子公司

北斯科茨代爾路 15147 號，H300 套房

亞利桑那州斯科茨代爾 85254

480-530-3000

www.uei.com

---

目錄

目錄

年度股東大會通知
代理概述			1
提案 1：董事選舉			6
公司治理			10
商業道德——行為準則			10
董事獨立性			10
領導結構			10
風險管理			11
與董事的溝通			12
董事會和委員會自我評估			12
董事會委員會章程和其他公司治理材料			12
股票所有權準則			12
董事會結構和委員會成員			13
董事會組成和多元化			16
董事薪酬和股票所有權準則			17
獨立董事薪酬			17
獨立董事薪酬表			18
董事持股指南			20
提案2：在諮詢基礎上批准指定執行官薪酬			21
提案3：通過和批准經修訂和重述的2018年股權和激勵性薪酬計劃			22
薪酬討論和分析			32
按績效付費			32
高管薪酬做法摘要			37
我們的薪酬計劃的理念和概述			37
我們如何做出薪酬決定			38
指定高管薪酬的要素			41
補償的税收抵免性			45
回扣政策			46
薪酬委員會報告			46
薪酬摘要表			47
2023財年基於計劃的獎勵的發放			49
2023 財年年末的傑出股票獎勵			50
補償協議			51
終止或控制權變更後的潛在付款			52
首席執行官薪酬比率披露			56
薪酬與績效			57
提案4：批准任命獨立註冊會計師事務所			61
關聯人交易			63
關聯人交易的審查和批准			63
安全所有權			63
其他事項			64
本次年會和2025年年會的股東提案			64
其他業務			65
關於會議和投票			65
附錄 A-非公認會計準則指標的對賬			68
附錄B——經修訂和重述的2018年股權和激勵性薪酬計劃			71

---

目錄

環球電子公司

公司總部
北斯科茨代爾路 15147 號，H300 套房
亞利桑那州斯科茨代爾 85254

年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 11 日星期二舉行

特拉華州的一家公司環球電子公司（“環球”、“UEI”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的2024年年度股東大會將於當地時間2024年6月11日星期二下午1點在亞利桑那州斯科茨代爾市斯科茨代爾市斯科茨代爾北路15147號H300套房85254號公司辦公室舉行。

會議將出於以下目的舉行：

提案一：						選舉保羅·阿林為一類董事，在董事會任職至2025年舉行的下一次年度股東大會或直到其繼任者當選並獲得資格為止；並選舉威廉·穆里根、薩吉夫·查希爾、蘇·安·漢密爾頓、羅慕洛·龐圖爾、埃裏克·辛格和愛德華·辛瑟為二類董事在董事會任職至年度股東大會將於2026年舉行，或直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止；
提案二：						在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；
提案三：						通過和批准經修訂和重述的2018年股權和激勵性薪酬計劃；
提案四：						批准任命獨立註冊會計師事務所致同律師事務所為截至2024年12月31日止年度的審計師；以及
在本次年度股東大會或其任何延期或休會之前，考慮可能適當處理的其他事項並採取行動。

在2024年4月15日星期一營業結束時，我們普通股（納斯達克股票代碼：UEIC）的所有登記持有人都有權在會議以及會議的任何延期或休會中進行投票。為確保及時記錄您的投票，即使您計劃親自參加會議，也請儘快投票。我們鼓勵您通過互聯網投票 www.aalvote.com/UEIC。它很方便，可以為我們節省郵費和處理成本。此外，當您通過互聯網投票時，您的投票會立即記錄在案，並且不存在郵政延誤導致您的選票延遲送達從而無法計算在內。如果您不通過互聯網投票，請通過電話投票，或者在隨附的回郵信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡。提前投票將有助於避免額外的招標費用，也不會妨礙您參加年會。

如果你計劃參加會議：

註冊和入座將在會議當天下午 12:30（亞利桑那州斯科茨代爾當地時間）開始。每位股東都需要攜帶有效的帶照片的身份證件，例如駕駛執照或護照，才能進入會議。持有經紀賬户股票的股東（“街道名稱” 持有人）將需要攜帶一份反映截至記錄日期股票所有權的經紀聲明副本。

關於將於2024年6月11日星期二舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。

UEI的委託書和我們的2023年10-K表年度報告可在以下網址在線獲取 http://www.viewproxy.com/ueinc/2024並通過我們網站的 “投資者關係” 部分， www.uei.com。        

根據董事會的命令，
小理查德·A·Firehammer
祕書

2024 年 4 月 25 日

亞利桑那州斯科茨代爾

---

目錄

環球電子公司

北斯科茨代爾路 15147 號，H300 套房

亞利桑那州斯科茨代爾 85254

代理概述                            

本委託書包含有關我們的年度股東大會（“年會”）的信息，該年度股東大會（“年會”）將於2024年6月11日星期二下午1點在亞利桑那州斯科茨代爾當地時間下午 1:00 以及會議的任何休會或延期期間在亞利桑那州斯科茨代爾舉行，地點為亞利桑那州斯科茨代爾北部15147號，H300套房，85254。在2024年4月15日星期一（我們年會的創紀錄日期）營業結束時，公司普通股的持有人可以在年會上對自己的股票進行投票。在記錄日期擁有的每股股份均有權獲得一票。在創紀錄的日期營業結束時，流通的普通股為12,903,172股。

我們的董事會正在徵集您的會議代理人。本委託書和我們的年度報告將從2024年4月25日星期四左右開始郵寄給股東。

在年會上，股東將根據本委託書提供的會議通知中概述的事項採取行動，包括以下內容：

提案

董事會建議

提案 1

董事選舉

適用於所有被提名者

提案 2

在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬

為了

提案 3

通過和批准經修訂和重述的2018年股權和激勵性薪酬計劃

為了

提案 4

批准任命獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP為截至2024年12月31日止年度的公司審計師

為了

此外，管理層將回答股東的問題（如果有）。我們不知道有任何其他事項將提交年度會議以供採取行動。

公司治理要點

多年來，董事會和管理層認識到，在履行對股東的職責和責任時，需要健全的公司治理實踐。以下是一些公司治理要點，包括我們實施的政策和其他顯著的治理成就。

獨立董事(1)			7 箇中的 6 個			反質押政策			是的
設立並任命首席獨立董事			是的			完全獨立的董事會委員會			是的
獨立董事在沒有管理層的情況下開會			是的			董事出席情況（董事會和委員會）			>75%
2023 年舉行的董事會會議			12			達到或超過最低所有權要求 (2)			100%
獨立董事的股票所有權指南 (2)			是的			董事、高級職員和僱員行為守則			是的
董事會和委員會的自我評估			是的			風險管理審查			是的
獨立董事執行會議			是的			內部董事每年選舉一次			是的

(1)2023 年 10 月 2 日，卡爾·沃格爾辭去了董事會的職務。2023 年 12 月 21 日，董事會任命了埃裏克·辛格，填補了這個空缺。

(2)截至2023年12月31日，獨立董事的平均實際所有權為398,978美元，包括基於時間的限制性股票單位，比25萬美元的最低所有權準則高出148,978美元。自加入公司董事會之日起，新的獨立董事有五年時間來滿足這些最低要求。

1

---

目錄

董事候選人和董事會摘要

您將被要求對以下董事候選人的選舉進行投票。簡要的傳記信息以及董事候選人的委員會成員和領導職位列於下文。有關董事候選人的其他信息可從第6頁開始找到。

董事候選人：

姓名			年齡			獨立			審計			補償			公司治理、可持續發展和提名			產品策略和創新			其他 公開 公司 董事會
保羅·D·阿林 董事長兼首席執行官			61
威廉 ·C· 穆里根 首席獨立董事 退休合夥人， 私募股權			70			þ			£						ø						1
Satjiv S. Chahil (1) 創新顧問和社會企業家			73			þ						£			£			£
蘇安·R·漢密爾頓 創始人兼校長， 漢密爾頓媒體有限公司			63			þ						ø			£						1
Romulo C. Pontual (2) 技術顧問			64			þ									£			ø
愛德華 ·K· 辛瑟 財務顧問			66			þ			ø			£
埃裏克·B·辛格 (3) Toro 18 Holdings LLC 總裁兼首席執行官 Immersion Corporation 總裁、首席執行官兼董事長			50			þ						£									2

ø 椅子 £ 會員

(1) Chahil 先生於 2023 年 7 月被任命為產品戰略與創新委員會新成員。

(2) Pontual 先生於 2023 年 4 月被任命為公司治理、可持續發展和提名委員會的新成員。Pontual 先生於 2023 年 7 月被任命為產品戰略與創新委員會主席。

(3) 辛格先生於 2023 年 12 月 21 日被任命為董事會和薪酬委員會成員。

高管薪酬計劃亮點

我們堅信，高管薪酬，包括薪酬機會和實際實現的薪酬，應與公司業績和長期股東回報掛鈎。2023年，我們首席執行官總薪酬的81％以上是與公司的經營業績或股價掛鈎的年度和長期激勵措施。根據相同的年度和長期激勵措施，我們的其他指定執行官平均獲得2023年總薪酬的65％左右。此外，絕大多數指定執行官的薪酬沒有保障，但受年度財務和績效目標或公司股價的限制。下圖作為補充披露提供，不能替代委託書後面要求的薪酬與績效披露。該圖表顯示了公司業績（以2019年1月1日起的五年期內公司普通股的累計股東總回報率來衡量，基於所示年末股價佔截至2019年1月1日股價的百分比）與首席執行官的年度薪酬之間的密切聯繫同樣的五年期：

2

---

目錄

我們認為，在制定薪酬計劃和實施薪酬決策時遵守以下原則，最能促進高管和股東利益的一致性：

•長期承諾-該計劃應旨在獲得引領我們成功的久經考驗、成就卓著的高管的長期承諾。我們的執行官在公司總共工作了大約 125 年，在此期間，他們擔任過不同的職務，並被提升到越來越多的責任等級。

•按績效付費-總薪酬的很大一部分應處於風險之中，並與年度運營和戰略目標的實現以及股東價值的增加掛鈎。

•強調股權-應每年以公司股權形式提供長期激勵措施，以鼓勵高管從長期股東的角度進行計劃和採取行動。

•可持續績效導向-提供的激勵措施組合應激勵公司價值的可持續增長。

•專注於總薪酬-應在薪酬總額與與我們競爭人才的類似科技公司的薪酬做法的背景下考慮薪酬機會。

最後，我們認為，設計薪酬計劃以獎勵長期價值創造和實現年度財務業績目標可以保護公司免受不當風險承擔和利益衝突的影響。

3

---

目錄

			我們做什麼						我們不做什麼
ü			將我們的絕大多數高管薪酬與實現年度運營和戰略目標以及股東價值的增加掛鈎。			ý			追溯期權或重新定價選項。
ü			制定具有競爭力和合理的離職後和控制變更條款。			ý			提供固定福利或補充高管退休計劃。
ü			有股票所有權要求（首席執行官基本工資的4倍；其他執行官基本工資的1倍）。			ý			為員工福利或津貼提供税收總額(1).
ü			制定廣泛的回扣政策。			ý			允許使用保證金賬户和質押股票。
ü			聘請獨立的薪酬顧問。			ý			退休時提供股權獎勵的全額歸屬。

(1)除非根據阿林先生的僱傭協議和我們某些其他執行官的工資延續協議。

我們的股東對我們的薪酬計劃表示了廣泛認可。在我們的2023年年會上，有權對薪酬發言提案進行表決的股票中約有83％投票批准了我們的指定執行官薪酬。

結果和關鍵舉措

從歷史上看，我們在競爭激烈的環境中運營。過去的一年也不例外。在這一年中，我們繼續受到供應鏈和運輸問題以及對客户銷售減少的影響。同時，我們繼續投資新產品和技術，我們認為這將推動與長期股東價值相關的關鍵財務指標的業績改善。

（以百萬計，每股金額和百分比除外）						2019						2020						2021						2022						2023
淨銷售額						$	753.5					$	614.7					$	601.6					$	542.8					$	420.5
淨收益（虧損）						$	3.6					$	38.6					$	5.3					$	0.4					$	(98.2)
攤薄後的每股收益（虧損）						$	0.26					$	2.72					$	0.39					$	0.03					$	(7.64)
運營現金流						$	85.3					$	73.4					$	40.3					$	10.9					$	25.2
毛利率%						22.6		%				28.7		%				28.8		%				28.1		%				23.2		%
營業利潤率%						2.0		%				6.1		%				3.9		%				2.7		%				(20.3)		%
平均資產回報率						0.6		%				7.2		%				1.0		%				0.1		%				(22.8)		%
收盤年率 Y/E 股價						$	52.26					$	52.46					$	40.75					$	20.81					$	9.39

在2019年至2023年的五年中，公司共產生了2.351億美元的運營現金流。

4

---

目錄

以下列出了2023年的主要戰略舉措和相關成就：

戰略舉措

相關成就

ü

在高增長的HVAC OEM渠道中加大新產品開發力度，以提高我們在現有客户中的市場滲透率並獲得新客户，目標是在兩年內實現氣候控制渠道的市場份額領先地位。

ü

目前正在與主要的OEM品牌和集成合作夥伴共同開發十多種由客户發起的氣候控制產品。 產品路線圖擴展到包括四個新產品擴展和兩個新配件，包括內置室內空氣質量 (iAQ) 監控和空氣淨化器控制 (IR) 的無線橋接器。

ü

擴大我們的家庭控制和家庭自動化產品解決方案，以期獲得在各自渠道和地區代表市場份額領先的新客户。

ü

開發並推出了新的智能家居無線控制解決方案，用於安全、電動窗簾和智能照明應用。 推出了四款採用集成無線協議技術的白標智能家居集線器，包括針對特定頻道用例的 Matter®。集線器與 UEI Aspen 系列傳感器兼容，包括運動、温度和門/窗傳感器。

ü

擴展我們的軟件和服務平臺 QuickSet，以提供完整的智能娛樂和智能家居管理服務平臺。

ü

發佈了第六代雲軟件，該軟件將智能家居與視頻娛樂用例融為一體，利用服務和內容發現（包括在家中任何設備上進行全家音頻-視頻投放）來提高用户參與度和個性化程度。

ü

投資創建可持續的技術解決方案，為我們的全球產品組合提供產品差異化。

ü

推出了依賴內置能量收集功能的Eterna和Eterna XLR遠程控制平臺，並推出了一種利用混合超級電容器進行能量存儲的創新的無電池遙控器。

ü

在我們的核心訂閲廣播頻道中探索和擴展除傳統娛樂遙控器之外的產品供應。

ü

擴展了我們的軟件套件，使其包括經過 Matter 認證的智能家居儀錶板，可在家中的任何娛樂平臺上運行；用於設備入門和故障排除的虛擬代理，以及用於遠程訪問和控制以及簡單消費者移交的技術支持嵌入式軟件。

ü

尋求能夠補充和加強我們現有業務的收購或戰略合作伙伴。

ü

我們今年的重點是通過內部新產品和技術開發實現有機增長。當有資金追求無機增長機會時，可能會重新審視這一策略。

ü

加快我們的長期工廠規劃戰略，以優化我們的製造足跡，減少我們在中華人民共和國的製造集中度。

ü

在確信我們新成立的越南工廠將以所需的效率水平運行後，我們於9月關閉了中國西南部的工廠。 迄今為止，越南工廠的進展已達到或超過我們的預期，我們預計，隨着工廠的繼續擴大，運營效率將進一步提高。

5

---

目錄

提案 1-選舉董事

2023 年 10 月 2 日，公司宣佈，卡爾·沃格爾決定辭去董事會職務，立即生效。2023年12月21日，公司與特拉華州有限責任公司Toro 18 Holdings LLC（“Toro 18”）、特拉華州的一家公司Immersion Corporation（“Immersion”）（“Immersion”）、威廉·馬丁和埃裏克·辛格簽訂了合作協議（“合作協議”）。根據合作協議，公司任命辛格先生為董事會成員，填補了沃格爾辭職造成的空缺。該公司還同意提名辛格先生參加年會董事會選舉。

年會選舉候選人

保羅·阿林被提名當選為一類董事，任期一年，將在2025年年會上屆滿。威廉·C·穆里根、薩吉夫·查希爾、蘇·安·漢密爾頓、羅慕洛·龐圖爾、埃裏克·辛格和愛德華·辛格被提名為二類董事，任期兩年，將在我們的2026年年會上屆滿。

董事背景

保羅·D·阿林 董事長兼首席執行官 自 1996 年起擔任董事 年齡：61						保羅·阿林是我們的董事長兼首席執行官。他於 1996 年 5 月加入我們，擔任首席財務官，並於 1996 年 8 月被任命為董事會成員。他於1998年9月被任命為總裁兼首席運營官，於2000年10月晉升為首席執行官，並於2001年7月被任命為董事長。
						Arling 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的理學學士學位和工商管理碩士學位。
						在2023年年會上，阿林先生再次當選為公司董事長，任期至2024年年會。
						阿林先生在UEI工作了超過28年，目前擔任董事長兼首席執行官，他對公司的業務、運營、機遇和戰略有着廣泛而深入的瞭解。他在UEI的整個職業生涯中擔任的職位範圍廣泛，這也為他在無線控制行業提供了重要的領導力、企業戰略、製造、零售、營銷和國際經驗。

威廉 ·C· 穆里根 首席獨立董事 審計委員會 公司治理、可持續發展和提名委員會（主席） 自 1992 年起擔任董事

在這傢俬募股權公司工作了35年後，穆里根先生從Primus Capital Funds退休。在加入Primus Capital Funds之前，穆里根先生曾在麥肯錫公司擔任顧問。他是TFS金融公司（納斯達克股票代碼：TFSL）的董事，在TFS的薪酬和審計委員會任職。穆里根先生還是克利夫蘭診所基金會（在審計委員會任職）、西儲土地保護協會和丹尼森大學的受託人。 Mulligan 先生擁有丹尼森大學經濟學文學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。

年齡：70

穆里根先生自 1992 年起擔任該公司的二級董事。2023年4月，穆里根先生被任命為首席獨立董事。他還擔任我們的公司治理、可持續發展和提名委員會主席以及我們的審計委員會成員。在2022年年會上，穆里根先生再次當選為公司二類董事，任期至2024年年會。

穆里根先生在金融服務、投資銀行、會計、風險管理領域的廣泛知識以及他在其他上市公司董事會和審計委員會任職期間獲得的法律和公司治理領域以及審計監督方面的經驗，為我們的董事會和他所服務的委員會做出了貢獻。

6

---

目錄

Satjiv S. Chahil 薪酬委員會 公司治理、可持續發展和提名委員會 產品戰略與創新委員會 自 2002 年起擔任董事

查希爾先生是硅谷的全球營銷和創新顧問，自2011年起擔任社會企業家。2011年之前，查希爾先生曾在蘋果公司、棕櫚公司和惠普公司擔任首席高管。在他早期的職業生涯中，他曾在IBM和施樂公司擔任專業管理職位。此外，他還曾擔任多家全球高科技公司的高級顧問，包括黑莓、寶馬、索尼、施華洛世奇、Beats Electronics和Starkey Hearing Technologies。他還是美國印度基金會（www.aif.org）的創始人圈成員，也是硅谷電影節（www.cinequest.org）Cinequest的董事會成員。

年齡：73

Chahil 先生擁有印度昌迪加爾旁遮普大學的商業學士學位和亞利桑那州的美國（雷鳥）國際管理研究生院的碩士學位。

查希爾先生自二零零二年起擔任本公司二級董事。他還是我們的薪酬、公司治理、可持續發展和提名委員會以及產品戰略和創新委員會的成員。在2022年年會上，查希爾先生再次當選為公司二類董事，任期至2024年年會。

查希爾先生為我們的董事會提供了在數字融合、新媒體和全球營銷領域久經考驗的領導能力和業務經驗，他在跨國信息技術、計算和無線控制公司擔任各種執行管理職位以及從這些職位中獲得的豐富管理和公司治理經驗。

蘇安·R·漢密爾頓 薪酬委員會（主席） 公司治理、可持續發展和提名委員會 自 2019 年起擔任董事 年齡：63

漢密爾頓女士是漢密爾頓媒體有限責任公司的創始人兼負責人，該公司自2007年起為大型和新興媒體與科技公司提供諮詢和代表。在此職位上，漢密爾頓女士曾擔任AXS TV LLC的發行和業務發展執行副總裁，該公司由創始人馬克·庫班、AEG、瑞安·西克雷斯特媒體、創意藝術家機構和哥倫比亞廣播公司合夥經營。在創立漢密爾頓媒體之前，她曾在2003年至2007年期間擔任Charter Communications（有線和互聯網提供商）的節目執行副總裁。在Charter工作之前，她在1993年至2002年期間在AT＆T Broadband LLC及其前身TCI擔任過多個管理職位。在職業生涯的早期，漢密爾頓女士是總部位於芝加哥的Kirkland & Ellis律師事務所的合夥人，專門從事複雜的商業交易。

自2020年12月以來，漢密爾頓女士還擔任自由寬帶公司（納斯達克股票代碼：LBDRA）的董事會成員。她曾擔任 GCI Liberty, Inc.（2020 年 12 月併入自由寬帶公司）的董事會成員，也曾擔任 FTD Companies, Inc. 的董事會成員。作為馬克·庫班公司/激進風險投資公司的代表，她自 2012 年起擔任私營科技公司 Philo, Inc. 的董事會觀察員。

漢密爾頓女士以優異成績畢業於卡爾頓學院，獲得文學學士學位，並獲得了斯坦福法學院的法學博士學位，在那裏她曾擔任《斯坦福法律評論》的副總編輯和《斯坦福國際法雜誌》的編輯。

漢密爾頓女士自2019年起擔任公司二級董事。她還擔任我們的薪酬委員會主席以及我們的公司治理、可持續發展和提名委員會的成員。在2022年年會上，漢密爾頓女士再次當選為公司二類董事，任期至2024年年會。

漢密爾頓女士在有線電視行業擔任高管和顧問超過29年的背景使她能夠為我們的董事會貢獻科技、媒體和電信領域的廣泛知識和戰略見解。此外，她的財務和法律經驗增強了我們董事會的集體資格、技能和素質。她在上市和私人控股公司的董事會成員中獲得的經驗使公司受益於公司治理的最佳實踐。

7

---

目錄

Romulo C. Pontual 公司治理、可持續發展 和 提名委員會產品戰略與創新委員會（主席） 自 2022 年起擔任董事

自2015年9月以來，Pontual先生一直擔任經驗豐富的技術專家和顧問。在此期間，他還在 2016 年至 2019 年 5 月期間擔任 Greenwave Systems, Inc. 的董事會成員。從 2004 年 1 月到 2015 年 8 月，他擔任 DirecTV 的執行副總裁兼首席技術官。在加入DirecTV之前，龐圖爾先生在1996年8月至2004年1月期間擔任新聞集團電視平臺執行副總裁，在此期間，他在巴西天空、Innova和iDirect的董事會任職。在加入新聞集團之前，他曾在SES衞星（盧森堡）和Embratel（巴西）擔任過各種高級工程職務。

年齡：64

Pontual 先生擁有裏約熱內盧弗魯米嫩塞聯邦大學的理學學士學位。他還獲得了裏約熱內盧天主教大學的衞星通信專業學位和法國楓丹白露歐洲工商管理學院工商管理學碩士學位。

龐圖爾先生自2022年7月27日起擔任二類董事，並被任命任期至2024年年會。他還擔任我們的產品戰略和創新委員會主席以及我們的公司治理、可持續發展和提名委員會的成員。

Pontual先生將他作為訂閲廣播行業的高管和技術顧問的豐富經驗帶給我們的董事會，這使他能夠將這些知識和戰略見解貢獻給我們的董事會。此外，他的工程背景、培訓和經驗增強了我們董事會在公司面臨的技術問題方面的技能和素質。此外，我們的董事會將受益於龐圖爾先生在上市和私營公司各董事會成員中獲得的經驗。

埃裏克·B·辛格 根據現任董事會成員和公司治理、可持續發展和提名委員會的推薦，於 2023 年 12 月被任命為董事兼薪酬委員會成員 年齡：50

埃裏克·辛格自2023年起擔任Immersion（納斯達克股票代碼：IMMR）的總裁、首席執行官兼董事長。Immr是一家許可公司，專注於通過許可發明、加速和擴展創新觸覺技術。從 2020 年到 2023 年，他擔任 Immersion 的執行主席。他還是Immersion全資擁有的Toro 18的總裁兼首席執行官。從2014年到2022年，他是他創立的投資管理服務公司VIEX Capital Advisors的管理成員。辛格先生擁有豐富的公共董事會任職經驗，自2021年9月起擔任應用控制器和防火牆雲安全公司A10 Networks（紐約證券交易所代碼：ATEN）的首席獨立董事。此前，他曾在Velodyne Lidar的董事會任職；視頻數據存儲和管理公司Quantum Corp.；Numerex Corp.，支持物聯網的託管機器對機器企業解決方案提供商；RhythmOne plc和YuMe, Inc.，均為品牌視頻廣告軟件和觀眾數據的提供商；Support.com, Inc.，技術支持和支持中心服務提供商；Meru Networks, Inc.，Wi-Fi 網絡解決方案公司；PCI Express 和以太網半導體公司 PLX Technology, Inc.；以及 Sigma Designs, Inc.，家庭娛樂市場的集成電路提供商等公司。 辛格先生擁有布蘭迪斯大學文學學士學位。

辛格先生於2023年12月21日被任命為董事，以填補董事會空缺，任期至2024年年會，還被任命為薪酬委員會成員。

辛格先生在科技領域擁有豐富的經驗，特別是在制定旨在提高其所服務企業整體價值的戰略方面。這種經驗將很好地轉化為創造新的方法，通過將我們的知識產權貨幣化來釋放和提高股東價值，並以其他方式幫助我們的董事會制定提高盈利能力的路線圖。

8

---

目錄

愛德華 ·K· 辛瑟 審計委員會（主席） 薪酬委員會 自 2006 年起擔任董事 年齡：66

Zinser先生自2017年起擔任財務顧問。 從2014年5月到2016年7月，辛瑟先生擔任互聯網消費者服務和產品提供商聯合在線公司（納斯達克股票代碼：UNTD）的執行副總裁兼首席財務官。從 2008 年 1 月到 2014 年 11 月，Zinser 先生擔任領先的 Wi-Fi 軟件和服務提供商 Boingo Wireless 的首席財務官。在此之前，Zinser先生曾擔任互動娛樂軟件全球發行商THQ, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。在加入THQ之前，Zinser先生曾擔任娛樂和教育軟件全球發行商維旺迪環球遊戲的執行副總裁兼首席財務官。辛瑟先生還曾擔任Styleclick, Inc. 的總裁兼首席運營官、互聯網購物網絡有限責任公司的高級副總裁兼首席財務官、Chromium Graphics, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，以及華特迪士尼公司的各種高級財務職位。

Zinser 先生擁有費爾菲爾德大學的商業管理理學學士學位和芝加哥大學的金融學工商管理碩士學位。

Zinser 先生自 2006 年起擔任我們公司的二級董事。他還擔任我們的審計委員會主席和薪酬委員會的成員。在2022年年會上，辛瑟先生再次當選為公司二類董事，任期至2024年年會。

辛瑟先生在財務和會計領域擁有豐富的知識，他對投資銀行業務的瞭解，以及他在其他上市公司的各種首席財務官職位中獲得的法律、公司治理和審計監督經驗，為我們的董事會和他所服務的委員會，尤其是我們擔任主席的審計委員會做出了貢獻。

董事會一致建議對所有被提名人投票。

9

---

目錄

公司治理

我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。目前的董事人數為七名。我們在下面描述了我們的主要公司治理政策，這些政策使我們能夠按照較高的道德標準和股東的最大利益管理我們的業務。

商業道德——行為準則

我們的行為準則適用於我們董事會的每位成員以及UEI及其子公司的所有高級職員和員工，無論身在何處。我們的行為準則包含按照最高商業道德標準開展UEI業務的一般指導方針和原則。根據我們的《行為準則》，我們的首席執行官兼首席財務官（也是我們的首席會計官）有責任在整個公司營造和維護高道德標準和承諾合規的文化，以確保公平及時地報告UEI的財務業績和狀況。

我們鼓勵員工舉報所有違反公司政策和法律的行為，包括騷擾、歧視或外國腐敗行為。為協助員工履行道德和法律義務並舉報涉嫌違反法律、政策和程序的行為，管理層在董事會的指導下，設立了獨立的第三方 “道德熱線”。

我們的《行為準則》發佈在我們網站的公司治理頁面上，網址為 www.uei.com。對於我們首席執行官、首席財務官或首席會計官或董事會任何成員對《行為準則》的任何修訂或對其條款的豁免，都將立即發佈在我們網站上 www.uei.com.

董事獨立性

董事會採用了董事獨立性標準，以協助確定每位董事的獨立性。為了使董事被視為獨立董事，董事會必須肯定地確定該董事與UEI沒有實質性關係。在每種情況下，董事會都會廣泛考慮所有相關事實和情況，包括董事的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係以及董事會可能不時確定的其他標準。這些董事獨立性標準發佈在我們的公司治理頁面www.uei.com上。董事會已確定，現任六名二類董事，即威廉·穆里根、薩吉夫·查希爾、蘇·安·漢密爾頓、羅慕洛·龐圖爾、埃裏克·辛格和愛德華·辛格均符合這些標準，因此是獨立的，此外還滿足納斯達克股票市場的獨立性要求。董事會還確定，2023年10月辭去董事會職務的卡爾·沃格爾符合這些標準，是獨立的，符合納斯達克股票市場的獨立性要求。據我們所知，除了擔任董事和股東外，沒有一位獨立董事與我們公司或其子公司和關聯公司有任何直接或間接的關係。

根據董事會董事獨立性標準的規定，審計、薪酬、公司治理、可持續發展和提名委員會以及產品戰略和創新委員會的所有成員都必須獨立。審計和薪酬委員會成員還必須滿足額外的獨立性要求，除其他外，這些要求規定，除董事薪酬外，他們不得直接或間接地接受來自UEI或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。

董事會領導結構

我們認為，我們目前的董事會結構可以有效支持強大的董事會領導力。董事會已確定，董事會兼任董事長兼首席執行官將使公司受益，而Arling先生的獨特視角和經驗（如下文所述）對於制定公司的總體方向以及業務和產品戰略非常有價值。2023 年，為了進一步促進有效的公司治理，董事會設立了首席獨立董事一職，並當時任命穆里根先生為我們的首席獨立董事。

Arling 先生自 2000 年以來擔任首席執行官的豐富領導經驗，加上他以前的職位以及對我們業務、產品和運營的深刻了解，為董事會提供了寶貴的見解。作為我們的最大股東之一，阿林先生也為我們的長期成功進行了投資。Mulligan 先生自 1992 年以來一直是我們的董事會成員，他帶來了

10

---

目錄

豐富的治理和財務經驗，包括駕馭私營部門複雜商業機遇和挑戰的經驗，並在領導董事會方面發揮着重要而有意義的作用。

主席和首席獨立董事通力合作，促進董事會的有效監督、治理、政策和決策。他們為董事會會議制定議程，任何一方都可以召集董事會特別會議。作為主席，阿林先生主持董事會會議。作為我們的首席獨立董事，穆里根先生提供獨立監督，促進董事會與管理層（包括阿林先生）之間的有效溝通。我們的首席獨立董事職位還包括以下權力和職責，其中包括：

•主持董事長/首席執行官未出席的所有董事會會議，以及獨立董事的所有會議，包括獨立董事的執行會議；

•召集獨立董事單獨會議；

•在董事會會議、執行會議和其他會議期間促進獨立董事之間的討論和公開對話；

•擔任獨立董事與董事長/首席執行官之間的主要聯絡人；

•向董事長/首席執行官提供有關其與董事會互動的反饋和建議；

•在董事長/首席執行官的角色可能發生衝突或可能被認為存在衝突的情況下，向董事會提供領導；

•在與董事長/首席執行官協調製定董事會會議議程時考慮其他獨立董事的意見；以及

•與薪酬和公司治理、可持續發展和提名委員會進行協調，領導董事會處理治理事宜，包括評估董事長/首席執行官的業績、委員會主席和成員的選擇以及董事會和委員會的年度自我評估。

我們的首席獨立董事還履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。

其他領導力組成部分。 我們領導結構的另一個關鍵組成部分是我們強有力的治理實踐，以確保董事會有效履行其監督管理層的責任。除董事長外，所有董事都是獨立的，所有委員會都完全由獨立董事組成。我們的獨立董事由首席獨立董事領導，在每次定期董事會會議結束時定期舉行執行會議。我們的首席獨立董事可能會酌情安排額外的執行會議。管理層成員不參加這些執行會議。董事會隨時有權訪問我們的管理團隊。此外，董事會或任何委員會可以在董事會或委員會自行決定的時間和條件下，聘請獨立的法律、財務和其他顧問和顧問，為董事會或委員會履行其監督職責提供建議和協助。

風險管理

管理層負責評估和管理UEI面臨的各種風險，而董事會則負責監督風險管理。管理層有一個企業風險管理流程，用於識別、評估和管理UEI面臨的最重大風險，包括財務、戰略、運營、訴訟、合規和聲譽風險。

審計委員會負有監督責任，負責審查管理層的風險管理流程，包括管理層用於識別、評估和管理UEI的風險（包括網絡安全風險）的政策和指導方針。審計委員會還負責監督財務風險。董事會對所有其他風險負有監督責任。管理層至少每季度與審計委員會一起審查財務風險，並與審計委員會持續審查其風險管理流程。管理層全年在必要和/或適當時與董事會一起審查各種重大風險，並每年與董事會一起對最重大風險的評估和管理進行正式審查。

我們的內部審計師（“內部審計師”）可以直接訪問審計委員會，並負責領導公司內部的正式風險評估和管理流程。內部審計師通過與公司高級管理層的協商，定期評估公司面臨的主要風險，並與負責管理每種特定風險的高管合作。內部審計師定期（不少於每季度）與審計委員會一起審查公司面臨的主要風險以及管理層為監控和減輕這些風險而採取的措施。內部審計師的

11

---

目錄

風險管理報告是在定期舉行的審計委員會會議之前提供的，由整個審計委員會審查。負責管理特定風險的高管還可以向審計委員會或全體董事會報告如何管理和緩解風險。審計委員會主席全年向內部審計師提供基於績效和發展的反饋。

多年來，管理層識別、評估和管理風險的職責以及董事會在風險監督中的作用已得到明確界定。董事會在風險監督中的作用對董事會的領導結構沒有重大影響。但是，我們認為，董事會的領導結構，阿林先生擔任董事長兼首席執行官，穆里根先生擔任我們的首席獨立董事，這提高了董事會的風險監督效率，因為他們綜合了對公司運營和我們開展業務的行業的廣泛瞭解。

此外，董事會還委託其他委員會監督其職責和專業領域的風險。例如，薪酬委員會監督與公司薪酬做法相關的風險，包括定期審查公司對員工的薪酬政策和做法。公司已確定其薪酬政策不構成任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險。公司治理、可持續發展和提名委員會負責監督與公司整體治理及其繼任計劃流程相關的風險。

與董事的溝通

董事會採用了一種程序，股東和其他利益相關方可以通過普通郵件與董事會成員、首席獨立董事、委員會主席或獨立董事進行集體溝通。通過普通郵件發送給位於亞利桑那州斯科茨代爾市斯科茨代爾市斯科茨代爾北路15147號H300套房的環球電子公司，提請相關董事注意，並將副本送交祕書。

董事會和委員會自我評估

董事會通過其公司治理、可持續發展和提名委員會定期決定是否對董事會及其各委員會進行自我評估，以協助確定董事會及其委員會是否有效運作。由於董事會和委員會的規模，這些評估通常是以非正式方式進行的。2023 年，審計委員會完成了自我評估，並與董事會全體成員審查和討論了結果。2024 年，公司治理、可持續發展和提名委員會將由全體董事會組成，每個委員會將進行正式的自我評估，並將與全體董事會討論每項結果。

董事會委員會章程和其他公司治理材料

董事會通過了審計委員會、薪酬委員會、公司治理、可持續發展和提名委員會以及產品戰略與創新委員會的書面章程。每個委員會至少每年審查和評估其章程是否充分，並將任何擬議的變更建議提交董事會批准。您可以通過我們網站的 “投資者關係” 欄目訪問所有委員會章程、我們的《行為準則》、《公司治理準則》、董事獨立性標準和其他公司治理材料， www.uei.com.

股票所有權準則

董事會堅信，其董事和執行官應在UEI中擁有有意義的股權。因此，董事會制定了最低股份所有權要求。每位董事應至少擁有相當於25萬美元的普通股，每位執行官應至少擁有該數量的普通股，其價值相當於其基本工資的倍數，從某些執行官的最低一倍到董事長兼首席執行官的四倍不等。自加入公司之日起，任何新任董事或執行官都有五年時間來滿足這些最低所有權要求。目前，我們所有的董事和執行官都符合這些指導方針。為了滿足這一最低股權要求，根據我們的福利計劃持有的每股等值普通股和每個基於時間的限制性股票單位均被視為普通股。股票期權和未歸屬的基於業績的限制性股票單位不被視為滿足此要求。有關執行官股票所有權指南的更多信息，請參見標題 “執行官持股指南”在 “薪酬討論與分析”

12

---

目錄

部分。此外，有關董事會持股指南的更多信息載於標題下 “董事持股指南”在 “董事薪酬和持股準則”部分。

董事會結構和委員會成員

董事會構成

我們目前有七名董事：一名是第一類董事，六名是二級董事。一類董事是指同時也是UEI僱員的董事，每年在年會上當選，任期一年；二類董事是指非僱員的董事，每隔偶數年在年會上當選，任期兩年。

2023 年舉行的董事會會議

2023 年，董事會舉行了九次正式會議，經一致書面同意採取了兩次行動，另一次是通過電話採取行動。預計每位董事都將出席董事會及其所任職委員會的每一次會議。2023 年，沒有一位董事出席的董事會會議和該董事任職的委員會會議總數的 75%。由於我們的股東歷來是通過代理而不是親自出席我們的年會，因此我們不要求我們的獨立外部董事參加這些會議。但是，在2023年年會上，除了阿林先生親自出席外，還有四位獨立董事虛擬出席了會議。

董事會主要委員會的作用

董事會下設四個常設委員會——審計、薪酬、公司治理、可持續發展和提名以及產品戰略與創新。每個委員會完全由獨立董事組成，由董事會根據適用的納斯達克上市標準和董事會的董事獨立標準確定。此外，根據適用的納斯達克和證券交易委員會（“SEC”）獨立性要求，審計委員會和薪酬委員會成員符合適用於審計委員會和薪酬委員會成員的額外更高獨立性標準。下表提供了有關委員會當前成員和2023年舉行的會議數量的信息。

名稱/物品

審計 委員會

補償 委員會

企業 治理、可持續發展和 提名 委員會

產品策略和創新 委員會

威廉 ·C· 穆里根 (1)

X

椅子

Satjiv S. Chahil (2)

X

X

X

蘇安·R·漢密爾頓

椅子

X

Romulo C. Pontual (3)

X

椅子

埃裏克·B·辛格 (4)

X

愛德華 ·K· 辛瑟

椅子

X

會議次數

4*

5**

2***

2

(1) 穆里根先生於2023年被任命為首席獨立董事。

(2)Chahil 先生於 2023 年 7 月被任命為產品戰略與創新委員會成員。

(3) Pontual 先生於 2023 年 4 月被任命為公司治理、可持續發展和提名委員會成員，並於 2023 年 7 月被任命為產品戰略與創新委員會成員。

(4) 辛格先生於 2023 年 12 月被任命為董事會和薪酬委員會成員。

* 經一致書面同意，審計委員會還採取了一次行動。

** 薪酬委員會還經一致書面同意採取了一次行動。

*** 經一致書面同意，公司治理、可持續發展和提名委員會還兩次採取行動。

13

---

目錄

審計委員會

審計委員會主要關注我們財務報表的完整性、我們對法律和監管要求的遵守情況、獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格和業績以及內部審計師的業績。審計委員會的職能包括：

•監控公司的主要風險敞口，包括財務風險，以及管理層為控制此類風險而採取的措施；

•與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層代表會面；

•就獨立註冊會計師事務所的任命向董事會提出建議；

•批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和其他服務的範圍；

•為向獨立註冊會計師事務所支付的所有審計、審計相關費用、税收和其他費用制定預先批准的政策和程序；

•考慮註冊會計師提供任何專業服務是否會損害其獨立性；

•審查外部審計的結果、財務報告中適用的會計原則以及財務和運營控制；以及

•與內部審計員會面，批准內部審計員的審計範圍和審查。

獨立註冊會計師和內部審計師均可不受限制地進入審計委員會，審計委員會成員可以不受限制地與每位獨立註冊會計師和內部審計師接觸。

所有審計委員會成員都具備財務知識。董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的法規，Zinser先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會審查我們的財務報告流程，雖然管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，但我們的獨立註冊會計師有責任就我們經審計的財務報表在所有重大方面是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。由於沃格爾先生辭職，審計委員會目前僅由兩名成員組成。委員會必須在年會之前按照納斯達克規則的要求增加第三名成員，委員會完全打算這樣做。

在此背景下，審計委員會特此報告如下：

1.審計委員會與管理層和獨立註冊會計師審查並討論了我們截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。

2.審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用標準要求討論的事項。

3.審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所按照PCAOB適用要求的書面披露和信函，內容涉及獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

4.審計委員會已考慮獨立註冊會計師向我們提供的非審計服務（如果有）是否符合註冊公共會計師的獨立性。

14

---

目錄

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將我們向審計委員會提交的截至2023年12月31日的年度財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和規則向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，董事會已批准以及據此頒佈的條例.

董事會審計委員會
愛德華·K·辛塞爾— 椅子
威廉 ·C· 穆里根

薪酬委員會

薪酬委員會協助董事會履行其與首席執行官和其他執行官（包括 “NEO”）薪酬相關的職責，該術語定義見下文 “薪酬討論與分析”）。除其他外，薪酬委員會：

•審查董事會批准的與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估他們的業績，並根據其評估和適當的建議，每年審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬；

•監控與公司薪酬政策和做法相關的潛在風險；

•審查並與管理層討論美國證券交易委員會規則所要求的薪酬討論和分析，向董事會建議是否應將薪酬討論和分析納入公司的年度報告和委託書中，並根據美國證券交易委員會規則的要求編寫薪酬委員會報告，以納入公司的年度報告和委託書；

•定期審查公司獨立董事的薪酬，並酌情向董事會提出變更建議；

•審查和批准新任執行官的薪酬待遇以及解僱本公司執行官的遣散費待遇；

•審查激勵措施和其他股票薪酬計劃的通過或修訂並向董事會提出建議；

•管理公司的股票激勵計劃；以及

•評估公司任何外部薪酬顧問的獨立性。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

以下個人在2023財年擔任過我們的薪酬委員會成員：蘇·安·漢密爾頓（主席）、薩吉夫·查希爾、埃裏克·辛格（於2023年12月21日任命）和愛德華·辛瑟，他們都沒有擔任過公司的執行官，也沒有根據S-K條例第404項要求公司披露的關係。此外，我們沒有任何執行官在任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會中任職或曾任職。

公司治理、可持續發展和提名委員會

公司治理、可持續發展和提名委員會協助董事會物色合格人員成為董事會和委員會成員，考慮公司治理事宜，並協助董事會評估董事會的有效性。除其他外，公司治理、可持續發展和提名委員會：

•制定董事會成員資格標準並向董事會提出建議；

•根據董事會的指示，確定、審查和招聘候選人蔘加董事會選舉，填補董事會空缺或新職位；

•審查公司股東推薦的董事會選舉候選人（如果有）；

•每年審查我們的公司治理原則，並酌情向董事會提出變更建議；

•向董事會建議修改我們的《行為準則》；

•監督識別、評估、監測和管理可持續發展舉措和風險的流程；

•就董事會和每個委員會的規模、結構、組成和職能進行審查並向董事會提出建議；

•協助董事會培養和評估行政職位的潛在候選人，並監督高管繼任計劃的制定；以及

15

---

目錄

•監督董事會及其委員會的評估流程。

公司治理、可持續發展和提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人。推薦候選人供公司治理、可持續發展和提名委員會考慮的股東應將他們的建議提交給我們在亞利桑那州斯科茨代爾市斯科茨代爾市斯科茨代爾北路15147號H300套房85254號的環球電子公司的祕書。推薦必須包括候選人的姓名、傳記資料和資格。

任何此類建議都應附上：

•候選人出具的書面聲明，表明其同意被提名為候選人，如果被提名和當選，則表示願意根據我們的政策和章程擔任董事；

•一份填寫完畢的書面問卷，其形式和實質內容將由UEI祕書提供，涵蓋的事項包括候選人在董事會任職的背景和資格；以及

•一份由UEI祕書提供的形式和實質內容的書面陳述和協議，內容涉及候選人所加入的任何與候選人的任何投票承諾或保證有關的任何協議、安排或諒解，以及我們的章程中更具體描述的某些其他事項。

公司治理、可持續發展和提名委員會將根據評估其他來源候選人的相同標準，對股東推薦的董事候選人（如果有）進行評估。公司治理、可持續發展和提名委員會可能會聘請專業的搜索公司（我們將為此付費）來協助尋找具有所需技能和學科的潛在董事會成員。

產品戰略與創新委員會

產品戰略與創新委員會在產品和技術的開發和生命週期管理方面向管理層提供戰略和戰術監督、協助和指導，以支持我們的短期和長期戰略和績效，並協助制定我們的年度預算。除其他外，產品戰略與創新委員會：

•為管理層制定具有價值機會的五年產品和技術路線圖提供指導；

•協助管理層開發在短期內實現的戰術和戰略收入和產品機會；

•審查管理層產品和技術路線圖的戰略契合度、可行性、市場需求和財務影響，並向管理層提供指導；

•審查管理層的短期和長期預算提案，包括研發預算以及與管理層產品和技術路線圖相關的支出，並向管理層提供指導；以及

•與預算相比，對管理層、當前產品和技術績效、市場動態、競爭格局和客户反饋進行了審查，旨在增加短期收入和開發新產品機會，其中可能包括戰略重點的轉移。

董事會組成和多元化

公司沒有為董事會成員維持正式的多元化政策，但是，董事會認為，董事會作為一個羣體來考慮，應提供背景、經驗、知識和能力的組合，因此，我們承諾由各種各樣的人員組成，他們運用自己的個人和專業經驗，在董事會中就相互競爭的觀點和意見展開建設性的辯論。董事會認識到，正是通過這種多樣性，而不僅僅是背景和經驗，董事會對這種多樣性進行了廣泛的定義，包括背景、資格、經驗、觀點、地理位置、教育、技能和專業知識、專業和行業經驗以及個人特徵（包括年齡、性別和種族/民族）的差異，將有助於確保董事會最好地履行其監督職能，更全面地代表公司股東、員工的多樣性，客户，以及我們開展業務的社區。

儘管有這種信念，但在履行審查董事會組成的職責時，公司治理、可持續發展和提名委員會制定了具體的甄選標準，用於幫助確定潛在的董事會接納候選人，重點是尋找合格的女性和其他多元化候選人。除其他外，這些標準包括具備以下條件的候選人：

16

---

目錄

•最高的個人和職業道德、品格、誠信和價值觀；

•在以下領域、產品開發/技術、運營、視頻服務、財務和/或銷售和營銷方面的適當特徵、技能和經驗，以便為董事會做出重大貢獻；

•好奇和客觀的視角、實踐的智慧和成熟的判斷力；以及

•承諾代表我們所有股東、員工、客户和我們運營所在社區的利益，同時也表明了對長期在董事會任職的承諾。

此外，每位董事都必須在主要專業職責變更時通知公司治理、可持續發展和提名委員會主席和主席。公司治理、可持續發展和提名委員會在向董事會建議董事是否應繼續擔任董事會成員時，可能會考慮這種身份變更。董事會鼓勵董事參與繼續董事教育，並將報銷與之相關的費用。董事會認為，任期限制可能會導致長期任職的董事流失，這些董事隨着時間的推移對我們的業務有了獨特而寶貴的見解，因此可以為董事會做出重大貢獻。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 1 日）
董事總數						7
第一部分：性別認同						女						男性						非二進制						沒有透露性別
導演						1						5						—						1
第二部分：人口背景						女						男性						非二進制						沒有透露性別
非裔美國人或黑人						—						—						—						—
阿拉斯加原住民或美洲原住民						—						—						—						—
亞洲的						—						1						—						—
西班牙裔或拉丁裔						—						—						—						—
夏威夷原住民或太平洋島民						—						—						—						—
白色						1						3						—						—
兩個或更多種族或民族						—						1						—						—
LGBTQ+						—
沒有透露人口統計背景						1

董事薪酬和股票所有權準則

獨立董事薪酬

在吸引和留住我們的獨立董事方面，我們主要與科技公司競爭。我們獨立董事的建議對我們的成功至關重要。正如上述董事背景概述中所述，我們現任董事在科技行業、硅谷創新和全球營銷、電信和訂閲服務電視、電子設備製造和營銷、科技私募股權投資以及基於互聯網的消費服務和產品方面擁有豐富的經驗。而且，每當我們的獨立董事準備連任時，我們的股東都以壓倒性多數批准了他們的連任，從而認可了他們的價值。

與這種科技行業背景相一致，我們董事會長期以來一直認為，其擔任董事會成員的薪酬應與股東的利益密切相關；因此，獨立董事薪酬的很大一部分是股權。薪酬委員會上次研究獨立董事薪酬時，將重點放在公司的同行羣體上，該小組用於評估高管薪酬。同行集團由電子設備和儀器、電子製造服務、電子元件/家用電器和消費電子行業的公司組成（有關同行集團的詳細信息，請參閲下文第39頁）。薪酬委員會還考慮了有關董事會薪酬計劃的法律、公司治理、股東行動主義和薪酬做法的最新發展、薪酬趨勢和最佳實踐、有競爭力的薪酬水平、股東對獨立董事薪酬做法的看法、近期法律解釋的影響以及代理披露。

17

---

目錄

根據這項研究和薪酬委員會得出的結論，獨立董事2023年的年度薪酬設定如下：

1.董事會成員的現金儲備金等於50,000美元（每季度支付12,500美元）；

2.首席獨立董事現金預付金等於20,000美元（每季度支付5,000美元）；

3.委員會成員現金儲備金如下：

a.審計委員會成員-10,000 美元（每季度支付 2,500 美元），

b.薪酬委員會成員-10,000 美元（每季度支付 2,500 美元），

c.公司治理、可持續發展和提名委員會成員資格-5,000美元（每季度支付1,250美元），

d.產品戰略與創新委員會會員-10,000美元（每季度支付2,500美元）；

4.每個委員會主席的現金儲備金如下：

a.審計委員會主席——11,250美元（每季度支付2,812.50美元）

b.薪酬委員會主席-10,000 美元（每季度支付 2,500 美元），

c.公司治理、可持續發展和提名委員會主席——6,000美元（每季度支付1,500美元），

d.產品戰略與創新委員會主席——10,000美元（每季度支付2,500美元）；以及

5.獎勵5,000個限制性股票單位（董事會認為必要和適當時可以減少限制性股票的數量），但在任何情況下，此類限制性股票單位獎勵的美元價值都不得超過500,000美元。在本財年中，這些限制性股票單位每季度按比例歸屬。

除了年度薪酬外，獨立董事還可以在必要時定期獲得股票期權補助（例如，在首次被任命為董事會成員時），或者補償他們過去的出色表現，或激勵他們繼續擔任董事會成員。

獨立董事薪酬表 

董事姓名						年						以現金賺取或支付的費用 (1) ($)						股票 獎項 (2) ($)						選項 獎項(3)   ($)						總計 補償 ($)
威廉 ·C· 穆里根 (4)						2023						81,000						49,275						—						130,275
Satjiv S. Chahil						2023						70,000						49,275						—						119,275
蘇安·R·漢密爾頓						2023						75,000						49,275						—						124,275
Romulo C. Pontual						2023						63,333						49,275						—						112,608
埃裏克·B·辛格 (5)						2023						1,833						—						—						1,833
卡爾·沃格爾 (6)						2023						45,000						49,275						—						94,275
愛德華 ·K· 辛瑟						2023						81,250						49,275						—						130,525

 

(1)本列表示 2023 年因董事會和委員會服務而獲得的現金薪酬。請參閲下表 “有關 2023 年期間以現金賺取或支付的費用的其他信息”。

(2)本列表示作為薪酬一部分向二類董事發放的股票獎勵的授予日期公允價值。有關股票薪酬和計算授予日公允價值時使用的假設的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註15。有關2023年授予的股票獎勵的更多信息，請參見 “有關獨立董事股票獎勵的更多信息”。

(3)本列表示作為薪酬一部分授予二類董事的股票期權的授予日期公允價值。有關股票薪酬和計算授予日公允價值時使用的假設的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註15。有關2023年授予的股票獎勵的更多信息，請參見 “有關獨立董事股票獎勵的更多信息”。

(4)作為首席獨立董事，穆里根先生在2023年獲得了兩個季度的薪酬。

(5)辛格先生於 2023 年 12 月 21 日被任命為董事會成員。辛格先生獲得了 2023 年因董事會和薪酬委員會服務而獲得的現金補償。

(6)在2023年10月2日辭職之前，沃格爾先生獲得了2023年因2023年任期相關的董事會和委員會服務而在2023年獲得的現金薪酬。

18

---

目錄

阿林先生是公司的首席執行官，也是公司唯一的一類董事，他在2023年擔任董事時沒有獲得任何額外報酬。所有董事參加會議所產生的差旅費和其他自付費用均可獲得報銷。

有關 2023 年期間以現金賺取或支付的費用的其他信息

下表提供了有關2023年期間向獨立董事賺取或支付的現金費用的更多信息：

董事姓名						年						年度預付金 (2) ($)						委員會 椅子費 (1) ($)						委員會 會員費(3) ($)						總計 ($)
威廉 ·C· 穆里根						2023						60,000						6,000						15,000						81,000
Satjiv S. Chahil						2023						50,000						—						20,000						70,000
蘇安·R·漢密爾頓						2023						50,000						10,000						15,000						75,000
Romulo C. Pontual						2023						50,000						5,000						8,333						63,333
埃裏克·B·辛格						2023						1,528						—						305						1,833
卡爾·沃格爾						2023						37,500						—						7,500						45,000
愛德華 ·K· 辛瑟						2023						50,000						11,250						20,000						81,250

(1)2023年，穆里根先生、漢密爾頓女士、龐圖爾先生和辛瑟先生分別擔任公司治理、可持續發展和提名委員會、薪酬委員會、產品戰略和創新委員會以及審計委員會主席。

(2)作為首席獨立董事，穆里根先生獲得了2023年兩個季度的薪酬。辛格先生自2023年12月21日起被任命為董事會成員，因此，他的年度預付金從該日起至2023年12月31日按比例分配。Vogel 先生於 2023 年 10 月 2 日辭去董事會職務，因此他的年度預付金反映了截至該日的收入。

(3)辛格先生自2023年12月21日起被任命為薪酬委員會成員，因此，從該日起至2023年12月31日，他的年度預付金按比例分配。Vogel 先生於 2023 年 10 月 2 日辭去董事會職務，因此他的會員費反映了截至該日的收入。

有關獨立董事股權獎勵的其他信息

下表提供了有關2023年向獨立董事發放的股權獎勵以及年底的傑出獎勵的更多信息：

 

董事姓名						限制性股票單位獎勵 在 2023 年授予 (#)						期權獎勵 在 2023 年授予 (#)						授予日期 2023 年授予的股票和期權獎勵的公允價值 (1) ($)						股票獎勵 年底表現出色 (#)						期權獎勵 年底表現出色 (#)
威廉 ·C· 穆里根						5,000						—						49,275						3,750						—
Satjiv S. Chahil						5,000						—						49,275						3,750						—
蘇安·R·漢密爾頓 (2)						5,000						—						49,275						3,750						20,000
Romulo C. Pontual (3)						5,000						—						49,275						3,750						20,000
埃裏克·B·辛格 (4)						—						—						—						—						—
卡爾·沃格爾 (5)						5,000						—						49,275						—						—
愛德華 ·K· 辛瑟						5,000						—						49,275						3,750						—

 

(1)表示 2023 年授予的股票和期權獎勵的授予日公允價值。就限制性股票單位而言，該數字是通過將授予之日普通股的公允市場價值乘以授予的股票數量計算得出的，就股票期權而言，基於下述假設。有關計算授予日公允價值所用假設的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註15。

19

---

目錄

(2)向漢密爾頓女士發行的已發行股票期權包括2019年11月1日（在她被任命為董事會成員後）授予的20,000份股票期權，這些期權在三年內按比例歸屬，並將於2029年11月1日到期。

(3)向蓬圖爾先生發行的未償還股票期權包括2022年7月27日（在他被任命為董事會成員後）授予的20,000份股票期權，這些期權在三年內按比例歸屬，並將於2032年7月27日到期。

(4)辛格先生於2023年12月21日被任命為董事會成員，股票獎勵的授予日期為2024年1月1日。

(5)沃格爾先生於2023年10月2日辭去董事會職務，並沒收了剩餘的3,750份股票獎勵。

董事持股指南

公司要求我們每位獨立的二類董事擁有價值至少25萬美元的普通股（新成員自加入董事會之日起有五年時間以滿足指導方針）。這些指導方針旨在使二類董事的長期財務利益與股東的長期財務利益保持一致。截至2023年12月31日，我們所有的獨立董事都滿足了股票所有權準則或有望在規定的時間範圍內達到這些指導方針。作為新的獨立董事，辛格先生自加入公司董事會之日起有五年時間來滿足這些最低要求。

為了滿足這一最低持股要求，每個基於時間的限制性股票單位都被視為普通股。股票期權和未歸屬的基於業績的限制性股票單位不被視為滿足此要求。

薪酬委員會每年審查董事的所有權水平。下表列出了對我們獨立董事的要求以及截至2023年12月31日我們獨立董事的平均實際所有權水平。

反質押和對衝政策                                

公司有一項反質押政策，禁止公司的所有獨立董事和執行官質押任何此類股票作為任何貸款的抵押品或在有保證金債務的賬户中持有公司股票。根據公司的內幕交易政策，通常允許在規定的交易窗口內或以其他方式對公司股票進行套期保值。

20

---

目錄

提案 2-在諮詢基礎上批准指定執行官薪酬

按照《交易法》第14A條的要求，公司尋求股東在諮詢基礎上批准其指定執行官的薪酬，如第32頁開頭的薪酬討論和分析部分以及第47頁開頭的薪酬彙總表和支持表和信息。該公司設計的薪酬計劃旨在幫助招聘、留住和激勵關鍵高管，以實現投資者期望的成功運營、財務和股東價值表現。薪酬委員會堅信，高管薪酬，包括薪酬機會和實際實現的薪酬，都應與公司的業績掛鈎。2023年，我們首席執行官總薪酬的81％以上是與公司的經營業績和股價掛鈎的年度和長期激勵措施。根據相同的年度和長期激勵措施，我們的非首席執行官平均獲得2023年總薪酬的65％左右。在2023年6月6日舉行的去年年會上，薪酬諮詢投票以壓倒性多數獲得贊成，所有有權投票的股份中約有83％投票批准我們的指定執行官薪酬計劃。在2023年年會上，90％的選票贊成未來每年就高管薪酬舉行諮詢投票。因此，我們每年都將在代理材料中納入有關指定執行官薪酬的諮詢投票，至少在下一次 “對頻率發表意見” 投票之前，該投票將不遲於我們的2029年年會。

在決定如何對該提案進行表決時，董事會鼓勵您閲讀薪酬討論與分析部分，詳細瞭解我們的高管薪酬理念和計劃、薪酬委員會在這些計劃下做出的薪酬決定以及在做出這些決定時考慮的因素。

因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：

“已決定，環球電子公司。”的股東特此在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括 “薪酬討論與分析”、薪酬表和環球電子公司披露的任何相關材料）披露的指定執行官的薪酬。”s 代理聲明。”

這次關於指定執行官薪酬的諮詢投票對我們沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有大量人投票反對該提案，我們將努力確定股東擔憂的原因，薪酬委員會將評估在未來做出指定執行官薪酬決定時是否需要採取任何行動來解決這些問題。

董事會一致建議投贊成票，在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬。

21

---

目錄

提案3——通過和批准環球電子公司經修訂和重述的2018年股權和激勵性薪酬計劃

在2018年6月4日舉行的2018年年度股東大會上，股東通過並批准了公司的2018年股權和激勵薪酬計劃（“2018年計劃”）。在2021年6月8日舉行的2021年年度股東大會上，股東通過並批准了對2018年計劃（經2021年修正案修訂的2018年計劃，即 “當前計劃”）的修正案。2024 年 4 月 23 日，根據薪酬委員會的建議，董事會一致通過並批准了環球電子公司修訂和重述的 2018 年計劃（以下簡稱 “經修訂和重述的 2018 年計劃”），並正在向股東提交經修訂和重述的 2018 年計劃，供其在年會上通過和批准。經修訂和重述的2018年計劃允許根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條授予股票期權（包括旨在符合激勵性股票期權資格的期權（“激勵性股票期權”），以及不符合激勵性股票期權資格的期權（“非合格股票期權”）、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”））、其他股票獎勵和現金獎勵（統稱為 “獎勵”），其中任何一項都可能基於績效。董事會通過並批准了經修訂和重述的2018年計劃，但須經股東批准，以允許公司繼續使用股票薪酬來調整股東和參與者的權益，使其與公司保持一致。

當前計劃的重大變更彙總

經修訂和重述的2018年計劃如果獲得股東的批准，將導致與當前計劃相比發生以下重大變化：

•將根據經修訂和重述的2018年計劃預留和可供發行的與獎勵相關的普通股數量增加1,000,000股，這將使經修訂和重述的2018年計劃下新的總股份儲備金為3,100,000股；

•在行使根據經修訂和重述的2018年計劃授予的激勵性股票期權時實際發行或轉讓的普通股的最大數量相應增加至1,000,000股；

•對根據經修訂和重述的2018年計劃授予的所有獎勵增加了最低歸屬要求，規定此類獎勵通常不得在適用授予日一週年之前歸屬（可用股票儲備的5％和某些其他有限情況下除外）；

•對薪酬委員會加快獎勵（或其任何部分）的授予或行使能力的新限制，除非與參與者簽訂的獎勵協議或僱傭或服務協議的條款有明確規定，或者控制權發生變化或參與者死亡或殘疾；

•根據經修訂和重述的2018年計劃授予的股票期權、股票增值權和現金獎勵不得提供股息或股息等價物，禁止在根據經修訂和重述的2018年計劃授予任何限制性股票或限制性股票單位或其他股票獎勵之前支付股息或股息等價物；

•對經修訂和重述的2018年計劃中控制權處理方式的變更進行了修訂，規定，除非獎勵協議中另有規定，否則獎勵將在控制權變更之前立即完全歸屬或行使（適用的績效指標被視為對具有股價目標的獎勵的實際績效水平和所有其他目標的目標績效水平感到滿意），而不是由薪酬委員會自行決定；

•如果參與者選擇放棄獲得補償的權利，以換取基於公允市場價值的股票，則根據經修訂和重述的2018年計劃，此類股票將可供將來使用；

•修訂和重述的2018年計劃中 “公允市場價值” 的定義已更新為指普通股在給定日期的最高和最低銷售價格的平均值，或薪酬委員會真誠地確定為公允市場價值的其他金額；

•經修訂和重述的2018年計劃的到期日將為自董事會和公司股東通過該計劃之日起10年；以及

•經修訂和重述的2018年計劃還包含對當前計劃條款的某些其他一致、澄清性或非實質性的修改。

22

---

目錄

為什麼你應該投票支持經修訂和重述的2018年計劃

董事會建議公司股東批准經修訂和重述的2018年計劃，因為它認為公司發放股權獎勵的能力對於公司能夠有效競爭、留住並適當激勵和獎勵關鍵人才仍然至關重要。加強公司吸引、激勵和留住員工、高級管理人員和非僱員董事、顧問和顧問的能力，並通過持股和其他激勵措施為這些人員提供額外激勵，以改善財務業績，增加利潤並加強這些人與公司股東之間的共同利益，符合公司及其股東的長期利益。董事會認為，激勵員工、高級職員和非僱員董事、顧問和顧問的努力（每種情況下都被選為參與者），通過增強這些人繼續努力為公司的成功和進步做出貢獻的願望，最有利於公司的利益。

推廣良好的公司治理慣例

董事會認為，使用股票激勵獎勵可以最大限度地提高股東價值，從而促進公司治理的最佳實踐。通過向經修訂和重述的2018年計劃的參與者提供公司成功的股份，參與者的利益與公司股東的利益一致。經修訂和重述的2018年計劃符合良好公司治理做法的具體特徵包括但不限於：

•授予期權和特別股權的行使價或行使價不得低於授予日標的股票的公允市場價值，但經修訂和重述的2018年計劃中描述的替代獎勵除外；

•未經股東批准，通常不得對期權或其他獎勵進行重新定價，包括不得取消任何未償還期權或特別行政區或用新期權或特別行政區或其他獎勵或現金替換任何未償還期權或特別行政區，或以降低特區行使價或行使價的修改或修改；

•禁止 “自由派” 股票回收——這意味着用於支付與未償獎勵相關的行使價或預扣税的股票將不會回收到經修訂和重述的2018年計劃中，用於未來補助金；

•經修訂和重述的2018年計劃不包含控制定義的廣泛變化；

•期權和股票獎勵通常不得轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，或者經薪酬委員會批准，經董事會或薪酬委員會批准或證明授予獎勵的獎勵協議中規定的某些家族成員、信託、合夥企業或有限責任公司或其他受讓人；以及

•如果參與者參與了經修訂和重述的2018年計劃中所定義的任何 “有害活動”，則薪酬委員會可以規定補償或沒收任何獎勵和相應收益。經修訂和重述的2018年計劃下的獎勵還受公司最近通過的薪酬和補償政策的約束，如本委託書的薪酬討論和分析部分所述。

關鍵數據

下表包括截至2024年4月1日公司所有未償還的股權獎勵（僅包括期權、限制性股票單位獎勵和績效股票獎勵）以及（ii）公司當前計劃下可供未來獎勵的股票的信息，每份獎勵均為截至2024年4月1日（且與批准經修訂和重述的2018年計劃相關的額外100萬股未生效）：

所有已發行期權所依據的股份總數			691,385
未平倉期權的加權平均行使價			$34.50
未平倉期權的加權平均剩餘合約期限			4.25 歲
所有已發行和未歸屬限制性股票獎勵所依據的股份總數			580,049
根據2018年計劃可能發行的未來獎勵的調整後股份 (1)			10,835

(1)2024年1月25日，薪酬委員會批准向我們的非執行員工集團發行21.5萬股股票，預計將在年會之前發放。因此，截至2024年4月1日，根據2018年計劃可能發行的225,835股未來獎勵股票已經減少，以反映未來的撥款。

懸垂。 截至2024年4月1日，應獲得未償還獎勵的普通股總數（1,271,434股），加上當前計劃下目前可供發行的普通股（225,835股），表示當前的剩餘總量為1,497,269股（11.6％），以及根據修正案要求的額外1,000,000股股份

23

---

目錄

重述的2018年計劃的總懸浮百分比為19.3％（換句話説，經修訂和重述的2018年計劃所代表的股東的最大潛在直接攤薄率）。

燃燒率。 在2021年、2022年和2023年，我們根據當前計劃分別授予了236,159股、400,960股和575,580股普通股的獎勵。根據我們在2021-2023年三年期間的已發行普通股基本加權平均股數分別為13,465,000股、12,703,000股和12,855,000股，在不考慮沒收的情況下，我們在當前計劃下的平均年銷燬率為3.1％（2021年我們的個人年份銷燬率為1.8％，2022年為3.2％，2023年為4.5％）。

根據2024年4月1日公司普通股的收盤價為10.02美元，截至2024年4月1日，根據經修訂和重述的2018年計劃要求的新1,000,000股普通股的總市值為10,02萬美元。

計劃摘要

參照本委託書附錄B中載列的經修訂和重述的2018年計劃的完整聲明，以下經修訂和重述的2018年計劃的重要條款摘要完全符合條件。經修訂和重述的2018年計劃將在獲得公司股東批准後，於2024年6月11日生效。

目的。 經修訂和重述的2018年計劃的目的是繼續提供公司吸引和留住關鍵人員的手段，並提供一種手段，使公司及其子公司（“公司集團”）的非僱員董事、高級職員、員工、顧問和顧問可以收購和維持公司的股權或獲得激勵性薪酬，激勵性薪酬可以（但不必要）參照公司股票的價值來衡量普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。

資格。公司集團的非僱員董事、執行和非執行官員、員工、顧問和顧問將有資格獲得獎勵；前提是激勵性股票期權只能授予員工。公司與每位參與者之間的書面協議將證明根據經修訂和重述的2018年計劃授予的每項獎勵的條款，任何現金獎勵除外。截至2024年4月1日，共有6名非僱員董事、6名執行官、29名非執行官、4,422名其他員工，沒有顧問，也沒有其他顧問有資格獲得獎勵。參與經修訂和重述的2018年計劃的依據是有資格獲得該計劃的補助金，並由管理人選擇。

授權股份數量；限制。根據經修訂和重述的2018年計劃，公司共預留了三百萬股3,100,000股普通股用於發行根據該計劃授予的獎勵（所有獎勵均可作為激勵性股票期權發行），外加根據任何先前計劃（定義見經修訂和重述的2018年計劃）授予的因任何原因到期、終止或取消或沒收的獎勵所依據的普通股數量或以現金結算，或根據適用的優先計劃條款不可賺取。這比當前計劃授權的金額增加了1,000,000股。每年，每位非僱員董事的參與者都將獲得獎勵，其金額涵蓋了（i）5,000股普通股（董事會認為必要和適當時可以減少該數量的普通股）或（ii）授予之日最高總價值為500,000美元的普通股（“年度獎勵”），以較低者為準。除了年度獎勵外，作為鼓勵他們開始在公司擔任非僱員董事或不時獎勵現有非僱員董事所提供的卓越服務的激勵措施外，現任或成為非僱員董事的參與者還可以獲得涵蓋最多20,000股普通股的期權獎勵。

如果根據經修訂和重述的2018年計劃授予的任何獎勵未行使到期、被取消、沒收、以現金結算或未賺取，則受該獎勵約束的普通股將再次用於未來的補助。根據經修訂和重述的2018年計劃，使用普通股支付所需的行使價或納税義務，或與期權結算或特別股權結算無關、公司在公開市場上重新收購或以其他方式使用行使期權所得現金收益的股票，或用於履行參與者納税義務的股票將無法再次獲得其他獎勵。如果參與者選擇放棄獲得補償的權利，以換取基於公允市場價值的普通股，則根據經修訂和重述的2018年計劃，此類普通股將再次獲得獎勵。通常，任何因行使或支付獎勵而到期的部分股份將以現金結算。

通常，根據經修訂和重述的2018年計劃（現金獎勵除外）授予的獎勵將不早於適用授予日期的一週年之內；前提是以下獎勵不受此類獎勵的約束

24

---

目錄

最低歸屬要求：（i）與根據經修訂和重述的2018年計劃的規定假定、轉換或替代的獎勵相關的任何獎勵；（ii）以代替全部既得現金義務而交付的普通股；（iii）在適用授予日期一週年紀念日和下次年度股東大會（至少在前一年的50週年之後）授予的非僱員董事的獎勵年度股東大會；以及 (iv) 額外獎勵薪酬委員會最多可發放批准發行的可用股票儲備金的百分之五（5%）。但是，這一最低歸屬條款不妨礙薪酬委員會 (x) 就某些事件，包括但不限於與參與者死亡、殘疾或控制權變更有關或之後發生的任何獎勵繼續歸屬或加速歸屬，或 (y) 行使修改任何條款、更改、暫停、中止、取消或終止經修訂和重述的2018年計劃中規定的任何獎勵的權力。

在獎勵發放之日之後，薪酬委員會不得加快全部或任何部分獎勵的授予或行使，除非 (i) 獎勵協議條款中有明確規定，(ii) 與參與者的僱傭或服務協議條款中明確規定，或 (iii) 與控制權變更或參與者的死亡或殘疾有關。

行政。薪酬委員會將管理經修訂和重述的2018年計劃。除其他職責外，薪酬委員會將選擇參與者並確定向參與者發放的獎勵類型、獎勵所涵蓋的普通股數量以及獎勵條款和條件，解釋經修訂和重述的2018年計劃及其授予的獎勵，制定、修改、暫停或放棄規則，並可能加快獎勵的授予或行使或限制的失效，並做出任何其他決定和採取任何其他決定它認為有必要或需要採取的行動經修訂和重述的2018年計劃。

修改或終止。除非提前終止，否則經修訂和重述的2018年計劃的到期日將是第十個 (10)第四) 董事會和公司股東批准該計劃之日的週年紀念日；但是，該到期不得影響當時尚未兑現的獎勵，經修訂和重述的2018年計劃的條款和條件應繼續適用於所有此類獎勵。董事會可以隨時修改或終止經修訂和重述的2018年計劃；前提是，如果為遵守適用於經修訂和重述的2018年計劃的任何税收或監管要求而必須獲得股東批准，則不得進行此類修改或終止，並且任何可能對所授獎勵的任何參與者或任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的任何此類修正或終止在未經股東同意的情況下在該程度上不會生效受影響的參與者、持有人或受益人。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，薪酬委員會可以修改或終止根據經修訂和重述的2018年計劃或相關獎勵協議授予的任何獎勵；前提是，未經受影響參與者的同意，任何可能對任何參與者在經修訂和重述的2018年計劃下授予的任何獎勵的權利產生重大不利影響的修正或終止在此程度上不會生效，一般而言，沒有受影響參與者的同意在一定程度上獲得股東批准根據普通股上市或報價的任何適用的國家證券交易所或交易商間報價系統的規則，（i）任何修正或修改均不得降低任何期權的行使價或任何特別行政區的行使價，（ii）薪酬委員會不得取消任何未償還期權或特別股權並將其替換為新期權或特別行政區、其他獎勵或現金；（iii）薪酬委員會不得采取任何其他被視為 “重組” 的行動定價”，就適用股東批准規則而言證券交易所或交易商間報價系統。

選項。薪酬委員會可自行決定向參與者授予激勵性股票期權和非合格股票期權。除非獎勵協議規定該期權是激勵性股票期權，否則根據修訂和重述的2018年計劃授予的所有期權都將是非合格股票期權。非僱員董事、高級職員、員工、顧問和顧問可以獲得非合格股票期權，但只有員工才能獲得激勵性股票期權。薪酬委員會將確定根據經修訂和重述的2018年計劃授予的期權的行使價。除某些例外情況外，激勵性或非合格股票期權的行使價應至少為授予期權之日受該期權約束的普通股公允市場價值的100％（對於授予超過10％的股東的激勵性股票期權，則為110％）。薪酬委員會將自行決定每種期權的條款（“期權期”）。期權自授予之日起十年內不得行使（如果向超過10％的股東授予激勵性股票期權，則為五年）。期權不得提供任何股息或股息等價物。

購買行使期權時發行的普通股和支付任何此類行使時應繳税款的可接受對價將包括現金、支票、現金等價物和/或普通股（或其證明），薪酬委員會可能允許其他形式的對價，包括（1）經紀人協助的無現金行使或（2）減少行使時可交割的股票數量。任何小額金額將以現金結算。

25

---

目錄

股票增值權/SARS。薪酬委員會可自行決定向參與者發放SARs。通常，特別行政區允許參與者行使權利並獲得相當於普通股在一段時間內升值價值的報酬，但金額超過特區授予之日普通股的公允市場價值。公司將以現金、支付時以公允市場價值計算的普通股或薪酬委員會確定的任意組合支付相應金額。普通股的任何部分應以現金結算。SAR可以單獨授予，也可以與期權同時授予，可以以現金、股票或其組合進行結算。如果特區與期權同時授予，則特區將成為可行使的，並將根據與該期權相同的歸屬時間表和到期條款到期。獨立於期權而授予的特別股權將可以行使，並將以薪酬委員會確定的方式和日期到期，不超過十年（“特區期限”）。薪酬委員會將自行決定每個特別行政區的條款。SAR不得提供任何股息或股息等價物。

限制性股票和限制性股票單位獎勵。薪酬委員會可自行決定向參與者發放限制性股票和/或限制性股票單位（以普通股或現金或兩者結合的形式支付的假設賬户）。薪酬委員會將自行決定每隻限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款。根據獎勵條款，限制性股票的獲得者通常將擁有股東在限制性股票方面的權利和特權，包括對股票的投票權。薪酬委員會可能扣留的歸因於限制性股票或限制性股票單位的任何特定股份的股息（如果有）將以現金或普通股的形式分配給參與者，前提是適用於此類獎勵的限制措施的解除。如果限制性股票或限制性股票單位獎勵被沒收，則參與者將無權獲得此類股息。為避免疑問，限制性股票或限制性股票單位的任何股息或其他分配將延期至此類限制性股票或限制性股票單位的歸屬，並視其歸屬情況而定。

授予限制性股票獎勵後，該獎勵所依據的股份將以參與者的名義註冊。除非薪酬委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則限制性股票單位通常以普通股結算。但是，薪酬委員會將有權在結算時酌情以現金支付限制性股票單位普通股或兩者的組合。薪酬委員會還可以選擇推遲此類普通股或現金或兩者組合的交付。

其他股票類獎項。薪酬委員會可自行決定單獨或與其他獎勵同時向參與者發放非限制性普通股或其他以普通股計價的獎勵。薪酬委員會將自行決定彼此的股票獎勵條款與修訂和重述計劃的條款不矛盾。薪酬委員會可以授權在延期和或有基礎上支付其他股票獎勵的股息等價物，但任何此類股息等價物或其他普通股分配將推遲到此類獎勵的授予之後支付，並以此類獎勵的授予為前提並視其歸屬而定。

其他基於現金的獎勵。薪酬委員會可以單獨或與其他獎勵一起發放以現金計價或支付給參與者的其他現金獎勵。薪酬委員會將自行決定彼此基於現金的獎勵的條款，這些條款與經修訂和重述的計劃條款不矛盾。根據經修訂和重述的2018年計劃授予的現金獎勵可能不提供任何股息或股息等價物。

資本化調整。 通常，在 (1) 發生任何股息（定期現金分紅除外）或其他分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換普通股或其他公司證券、發行認股權證或其他權利以收購公司普通股或其他類似的公司交易或事件（包括但不限於 “控制權變更”（定義見修訂和重述）2018年計劃）），（2）影響公司集團任何成員或公司集團任何成員財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於 “控制權變動”），或（3）任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統的適用規則、裁決、規章或其他要求的變化、會計原則或法律、必要或適當的公平調整（視情況而定）由薪酬委員會提出），包括向公司普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類）的數量，或根據經修訂和重述的2018年計劃或根據經修訂和重述的2018年計劃適用的任何其他限制，這些限制涉及根據經修訂和重述的2018年計劃可能授予的獎勵數量以及任何未償獎勵的條款，包括股票數量的普通股或其他證券

26

---

目錄

受未付獎勵或未付獎勵相關的公司（或數量和種類的其他證券或其他財產）、任何獎勵的行使價或行使價或任何適用的績效衡量標準。此外，薪酬委員會可以規定獎勵的替代或假設，加速獎勵的行使、限制失效或終止，或規定在此類事件發生之前的行使期限，或者取消任何獎勵並導致向獎勵持有人支付相當於此類獎勵價值的款項（現金、普通股、其他證券、其他財產或其任何組合），由薪酬委員會決定。

控制權變更。除非獎勵協議中另有規定，否則，如果 “控制權變更”，薪酬委員會應對所有未償還的獎勵採取以下行動：（1）所有期權和特別股權應在 “控制權變更” 之前立即行使；（2）限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵的任何獎勵應在 “變更之前歸屬” 控制，” (3) 任何績效標準都將被視為在實際水平上得到滿足股價目標的業績和所有其他業績目標的目標績效水平，以及 (4) 任何延期獎勵應在《守則》第409A條允許的範圍內儘快結算。

第 409A 節。經修訂和重述的2018年計劃以及根據該計劃可能授予的獎勵旨在遵守或免受《守則》第409A條的約束，應根據該意圖進行管理、解釋和解釋；前提是，公司、任何關聯公司、董事會、薪酬委員會或任何其他方均不保證此類合規或豁免，如果獎勵旨在遵守或豁免，則該方不對任何參與者承擔任何責任《守則》第 409A 條不符合或不豁免按預期取自《守則》第 409A 條。

可轉移性。 獎勵通常不可轉讓，但根據遺囑或血統和分配法，所有獎勵均可在參與者死亡後轉讓。薪酬委員會可允許將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給參與者的家庭成員、僅為參與者或其家庭成員利益而設立的信託、唯一合夥人或股東為參與者或其家庭成員的合夥企業或有限責任公司，或董事會或薪酬委員會可能批准的任何其他受讓人。指定受益人將不被視為轉賬。

扣留。 參與者必須向公司集團的任何成員支付公司集團的任何成員，公司集團的任何成員都有權並被授權從根據任何獎勵可交割的任何現金或普通股或任何薪酬或其他應付給參與者的款項中扣留與獎勵、其行使或任何相關的任何所需預扣税或任何其他適用税款（現金、普通股、其他證券或其他財產）的金額（現金、普通股、其他證券或其他財產）根據裁決進行付款或轉賬，並在裁決中採取其他必要行動薪酬委員會或公司關於履行支付此類預扣税和税款的所有義務的意見。薪酬委員會可自行決定允許參與者通過以下方式全部或部分履行上述預扣税責任：(i) 交付參與者擁有的普通股，或 (ii) 要求公司在行使或結算後本可發行或交割的普通股數量中扣留一些公允市場價值等於此類預扣責任的股份。

有害活動；回扣。 如果參與者根據薪酬委員會確定的經修訂和重述的2018年計劃第15（v）條從事任何 “有害活動”，則薪酬委員會可以（i）取消參與者的任何或全部未付獎勵，或（ii）規定參與者將沒收並立即償還因授予或行使獎勵而獲得的任何收益。有害活動通常包括參與者 (1) 未經授權使用、披露或傳播與公司集團任何成員的業務有關的機密信息或商業祕密；(2) 從事有理由終止參與者在公司集團任何成員的僱用或服務的活動；或 (3) 違反對該參與者具有約束力的任何限制性協議。經修訂和重述的2018年計劃下的獎勵也應在遵守本委託書薪酬討論和分析部分所述的公司薪酬補償政策以及任何其他適用法律所必需的範圍內進行補償。

沒有繼續就業的權利。經修訂和重述的2018年計劃並未賦予任何參與者保留在公司集團任何成員的僱用或服務的權利。除非經修訂和重述的2018年計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司集團的任何成員均可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不承擔任何責任或提出任何索賠。

27

---

目錄

政府和其他法規。公司以普通股或其他對價結算獎勵的義務受所有適用的法律、規章和法規的約束，並視需要獲得政府機構的批准。公司沒有義務要約出售或出售任何普通股，也不得根據獎勵發售或出售任何普通股，除非此類股票已根據經修訂的1933年《證券法》在證券交易委員會正式登記出售，或者除非公司收到令公司滿意的律師的意見，即根據現有豁免可以在不進行此類註冊的情況下發行或出售此類股票以及此類豁免的條款和條件已得到充分遵守。

聯邦所得税待遇

以下是經修訂和重述的2018年計劃中某些類型獎勵的某些美國聯邦所得税後果的概述。該摘要未描述所得税（例如醫療保險和社會保障税）以外的聯邦税，也沒有解釋州和地方税收或任何外國税收待遇。州和地方的税收待遇可能與美國聯邦所得税待遇有所不同。以下內容僅限於美國聯邦所得税對美國公民或居民的個人產生的後果。該法律是技術性的、複雜的，以下摘要是一般性的。以下內容不被視為對任何可能參與經修訂和重述的2018年計劃的人員的税務建議，建議參與者就修訂和重述的2018年計劃下特定交易的税收後果諮詢其税務顧問。

激勵性股票期權。 獲得激勵性股票期權的參與者在授予激勵性股票期權時無需繳納聯邦所得税，並且在行使激勵性股票期權時不會確認常規應納税所得額。但是，如果參與者在行使的應納税年度需要繳納替代性最低税，則參與者將確認替代性最低應納税所得額，該收入等於行使時購買股票的公允市場價值超過為這些股票支付的行使價。參與者通常將在參與者出售根據此類激勵性股票期權購買的股票的當年確認收入。如果參與者作出 “合格處置”，則參與者將確認長期資本收益，該收益等於（a）出售或處置時實現的金額超過（b）為股票支付的行使價，並且公司不能對這些股票進行所得税減免。排位賽 當參與者出售或以其他方式處置股份時（a）在激勵性股票期權授予之日起兩（2）年以上，並且 (b) 自行使處置所涉特定股份的期權之日起一 (1) 年以上。相比之下，取消資格 處置是指在滿足這兩個最低持有期之前進行的任何出售或其他處置。參與者必須在參與者作出取消資格處置之日後立即以書面形式通知公司。通常，當根據激勵性股票期權購買的股票會被取消資格時 處置時，參與者將在處置時確認普通收入，其金額等於（a）行使日股票的公允市場價值與（b）這些股票的行使價相等於參與者確認的與處置有關的普通收入金額的所得税減免。

非合格股票期權。 獲得不合格股票期權的參與者在授予不合格股票期權後無需繳納聯邦所得税，但通常情況下 將在參與者行使期權的當年確認普通收入，其金額等於（a）行使日所購股票的公允市場價值超過（b）為這些股票支付的行使價，公司將有權獲得等於參與者確認的普通收入金額的所得税減免。參與者稍後還將確認資本收益，前提是出售通過行使不合格股票期權收購的股票所實現的金額超過參與者的股票基礎。

股票增值權/SARS。獲得 SAR 的參與者在獲得 SAR 後無需繳納聯邦所得税，但通常會在參與者行使特別行政區當年確認普通收入，其金額等於行使特別行政區時轉讓給參與者的現金金額或股票價值，公司將有權獲得等於參與者確認的普通收入金額的所得税減免。

限制性股票獎勵。 通常，當股票被沒收的重大風險消失時，即 “歸屬” 時，獲得限制性股票獎勵的參與者將確認應納税所得額。應納税所得額將等於限制性股票歸屬時的公允市場價值，公司將有權獲得等於參與者確認的普通收入金額的所得税減免。 根據該守則第83（b）條，參與者可以選擇將相當於轉讓日股票公允市場價值的金額作為獎勵當年的普通收入。如果參與者選擇了第83（b）條，則參與者在股份歸屬時將不會確認任何額外收入。獎勵後限制性股票價值的任何升值均不作為補償徵税，但是

28

---

目錄

取而代之的是，在出售或轉讓限制性股票時作為資本收益徵税。 如果參與者根據第 83 (b) 條作出選擇，而限制性股票隨後被沒收，則參與者無權獲得税收減免或已繳税款的退款。 第 83 (b) 條的選舉必須在三十 (30) 天內向美國國税局提交 在將股份授予參與者之後。

限制性股票單位/限制性股票單位；其他獎勵。 獲得 RSU 的參與者通常不會在授予 RSU 或歸屬 RSU 時確認收入，而只有在結算了 RSU 時才會確認收入。參與者確認的普通收入等於參與者在結算時獲得的現金金額或股票價值，公司將有權獲得等於參與者確認的普通收入金額的所得税減免。其他股票獎勵或現金獎勵通常將受到與上述限制性股票單位相同的税收待遇，具體取決於獎勵條款。

公司扣除額和第 162 (m) 條。 該守則第162（m）條通常限制公司在任何財政年度扣除向某些 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬的能力，除非滿足某些例外情況，例如歷史上基於績效的合格薪酬的例外情況。根據自2018年1月1日起的2017年《減税和就業法》，取消了守則第162（m）條規定的合格績效薪酬的例外情況，公司不再打算髮放符合該例外情況的薪酬。

新計劃福利

除了下文所述的2024年發放的非僱員董事獎勵外，根據經修訂和重述的2018年計劃將發放或支付的福利目前無法確定。此類獎勵由薪酬委員會自行決定，薪酬委員會尚未確定未來的獎勵或誰可能獲得這些獎勵。根據公司先前計劃（包括當前計劃）下過去的補助金，公司預計經修訂和重述的2018年計劃應足以支付未來兩到三年向參與者發放或支付的福利。有關在前一個財政年度根據公司先前的計劃向公司指定執行官發放的獎勵的信息，可以在本委託書的薪酬討論和分析部分以及下面的現有計劃福利表中找到。

經修訂和重述的2018年計劃
姓名和職位						美元價值 ($)						單位數量 (#)
Paul D. Arling（董事長兼首席執行官）						—						—
布萊恩·哈克沃思（首席財務官兼高級副總裁）						—						—
Ramzi S. Ammari（企業規劃和戰略高級副總裁）						—						—
理查德·卡尼法克斯（全球運營高級副總裁）						—						—
David Chong（全球銷售執行副總裁）						—						—
執行官小組						—						—
非執行董事集團 (1)						300,600						30,000
非執行員工小組						—						—

(1)“美元價值” 表示 “單位數量” 欄中列出的6名非僱員董事的獎勵的估計總價值（使用每股10.02美元的假設價值，這是公司普通股在2024年4月1日的收盤價）。根據經修訂和重述的2018年計劃的條款，年度董事獎勵的美元金額上限為每位董事50萬美元。

29

---

目錄

現有計劃的好處

截至2024年4月1日，根據現行計劃，已向以下人員和類別的人員發放了以下期權和RSU補助總數（不包括沒收）：

姓名和職位						受授予股票期權約束的股票數量 (#)						授予的限制性股數 (#) (1)
Paul D. Arling（董事長兼首席執行官）						366,235						223,340
布萊恩·哈克沃思（首席財務官兼高級副總裁）						115,760						103,464
Ramzi S. Ammari（企業規劃和戰略高級副總裁）						97,280						88,065
理查德·卡尼法克斯（全球運營高級副總裁）						18,465						46,861
David Chong（全球銷售執行副總裁）						19,455						61,050
執行官小組						675,215						571,923
非執行董事集團						40,000						190,625
非執行員工小組						19,455						770,432
每位參選董事的提名人：
保羅·D·阿林						366,235						223,340
威廉 ·C· 穆里根						—						30,000
Satjiv S. Chahil						—						30,000
蘇安·R·漢密爾頓						20,000						23,333
Romulo C. Pontual						20,000						9,639
埃裏克·B·辛格						—						2,653
愛德華 ·K· 辛瑟						—						30,000

(1)包括目標級別基於績效的 RSU。

在美國證券交易委員會註冊

我們打算在股東批准經修訂的2018年計劃後，根據經修訂的1933年《證券法》，儘快在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及根據經修訂和重述的2018年計劃增發普通股。

需要投票和董事會推薦

我們對2018年股權和激勵性薪酬計劃的修正案要求出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票將被視為出席或由代理人代表，將產生對該提案投反對票的效力。經紀商不投票不被視為有權投票，因此，經紀商的無票對該提案沒有影響。

董事會一致建議對與通過和批准經修訂和重述的2018年股權和激勵性薪酬計劃有關的提案3投贊成票

30

---

目錄

股權薪酬計劃信息（截至 2023 年 12 月 31 日）

						(a)						(b)						(c)
計劃類別						的數量 即將到來的證券 發佈於 的行使 傑出的 選項， 認股權證和 權利						加權平均值 的行使價 傑出的 期權、認股權證 和權利						的數量 證券 剩餘可用 供將來發行 股權不足 補償計劃 （不包括 反映的證券 在 (a) 欄中)
證券持有人批准的股權補償計劃						901,457						$	38.78					336,566
股權補償計劃未獲得證券持有人批准						—						—						—
總計						901,457						$	38.78					336,566

31

---

目錄

薪酬討論和分析

本節描述了我們的高管薪酬理念、計劃和實踐、薪酬委員會在這些計劃下做出的薪酬決定以及在做出這些決定時考慮的因素。本薪酬討論與分析的重點是以下在 2023 年擔任我們任命的執行官（“NEO”）的高管：

姓名						標題
保羅·D·阿林						董事長兼首席執行官
布萊恩·哈克沃思						首席財務官兼高級副總裁
Ramzi S. Ammari						企業規劃和戰略高級副總裁
理查德·卡尼法克斯						全球運營高級副總裁
大衞衝						全球銷售執行副總裁

按績效付費

我們的薪酬計劃和做法旨在幫助招聘、留住和激勵關鍵高管，使他們能夠實現投資者所期望的成功運營、財務和股東價值表現。

基於績效的薪酬

薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃和做法符合行業標準和我們運營的競爭市場，通常旨在支持股東實現多年來的經營成功和業績。該計劃強調基於年度和長期績效的激勵措施，因此我們指定的執行官的總薪酬中的絕大多數與公司的財務或長期股價表現掛鈎。

2023年，我們首席執行官總目標薪酬的81％以上是與公司的經營業績或股價掛鈎的年度和長期激勵措施。我們的其他指定執行官平均在相同的年度和長期激勵措施中獲得2023年目標薪酬總額的65％左右。

32

---

目錄

薪酬委員會堅信，高管薪酬機會和實際實現的薪酬應與公司相對於類似科技公司的絕對業績掛鈎，並以有競爭力的薪酬標準為依據。此外，已實現的高管薪酬應通過兩個關鍵方式與業績掛鈎：（1）公司的運營和財務業績以及（2）隨着時間的推移向股東的回報。

經營業績

從歷史上看，我們在競爭激烈的環境中運營。過去的一年也不例外。在這一年中，我們繼續受到供應鏈和運輸問題以及對客户銷售減少的影響。同時，我們繼續投資新產品和技術，我們認為這將推動與長期股東價值相關的關鍵財務指標的業績改善。

（以百萬計，每股金額和百分比除外）						2019						2020						2021						2022						2023
淨銷售額						$	753.5					$	614.7					$	601.6					$	542.8					$	420.5
淨收益（虧損）						$	3.6					$	38.6					$	5.3					$	0.4					$	(98.2)
攤薄後每股收益（虧損）						$	0.26					$	2.72					$	0.39					$	0.03					$	(7.64)
運營現金流						$	85.3					$	73.4					$	40.3					$	10.9					$	25.2
毛利率%						22.6		%				28.7		%				28.8		%				28.1		%				23.2		%
營業利潤率%						2.0		%				6.1		%				3.9		%				2.7		%				(20.3)		%
平均資產回報率						0.6		%				7.2		%				1.0		%				0.1		%				(22.8)		%
收盤年率 Y/E 股價						$	52.26					$	52.46					$	40.75					$	20.81					$	9.39

在2019年至2023年的五年中，公司通過運營產生了2.351億美元的現金流。

33

---

目錄

以下列出了2023年的主要戰略舉措和相關成就：

戰略舉措						相關成就
在高增長的HVAC OEM渠道中加大新產品開發力度，以提高我們在現有客户中的市場滲透率並獲得新客户，目標是在兩年內實現氣候控制渠道的市場份額領先地位。						目前正在與主要的OEM品牌和集成合作夥伴共同開發十多種由客户發起的氣候控制產品。 產品路線圖擴展到包括四個新產品擴展和兩個新配件，包括內置室內空氣質量 (iAQ) 監控和空氣淨化器控制 (IR) 的無線橋接器。
擴大我們的家庭控制和家庭自動化產品解決方案，以期獲得在各自渠道和地區代表市場份額領先的新客户。						開發並推出了新的智能家居無線控制解決方案，用於安全、電動窗簾和智能照明應用。 推出了四款採用集成無線協議技術的白標智能家居集線器，包括針對特定頻道用例的 Matter®。集線器與 UEI Aspen 系列傳感器兼容，包括運動、温度和門/窗傳感器。
擴展我們的軟件和服務平臺 QuickSet，以提供完整的智能娛樂和智能家居管理服務平臺。						發佈了第六代雲軟件，該軟件將智能家居與視頻娛樂用例融為一體，利用服務和內容發現（包括在家中任何設備上進行全家音頻-視頻投放）來提高用户參與度和個性化程度。
投資創建可持續的技術解決方案，為我們的全球產品組合提供產品差異化。						推出了依賴內置能量收集功能的Eterna和Eterna XLR遠程控制平臺，並推出了一種利用混合超級電容器進行能量存儲的創新的無電池遙控器。
在我們的核心訂閲廣播頻道中探索和擴展除傳統娛樂遙控器之外的產品供應。						擴展了我們的軟件套件，使其包括經過 Matter 認證的智能家居儀錶板，可在家中的任何娛樂平臺上運行；用於設備入門和故障排除的虛擬代理，以及用於遠程訪問和控制以及簡單消費者移交的技術支持嵌入式軟件。
尋求能夠補充和加強我們現有業務的收購或戰略合作伙伴。						我們今年的重點是通過內部新產品和技術開發實現有機增長。當有資金追求無機增長機會時，可能會重新審視這一策略。
加快我們的長期工廠規劃戰略，以優化我們的製造足跡，減少我們在中華人民共和國的製造集中度。						在確信我們新成立的越南工廠將以所需的效率水平運行後，我們於9月關閉了中國西南部的工廠。 迄今為止，越南工廠的進展已達到或超過我們的預期，我們預計，隨着工廠的繼續擴大，運營效率將進一步提高。

向股東返回

下圖和表格比較了截至2023年12月31日的五年期內，我們普通股的累計股東總回報率（“TSR”）與標準普爾小盤股600（“標普小盤股600”）、納斯達克綜合指數和同行集團指數的累計總回報率，如下所示。比較假設2018年12月31日我們的每隻普通股、標準普爾小盤股600、納斯達克綜合指數和同業集團指數投資了100美元，並且所有股息都進行了再投資。我們沒有支付任何股息，因此，我們的累計總回報率的計算完全基於股價的升值，而不是股息的再投資。根據納斯達克股票市場和紐約證券交易所提供的每個日曆年度的信息，該圖表和表格根據實際市值相對於100美元的初始投資的增減來描繪了年終價值。

34

---

目錄

			12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021						12/31/2022						12/31/2023
環球電子公司			$	100					$	207					$	208					$	161					$	82					$	37
標普小型股 600 指數			$	100					$	121					$	132					$	166					$	137					$	156
納斯達克綜合指數			$	100					$	135					$	194					$	236					$	158					$	226
同行羣體索引 (1)			$	100					$	121					$	200					$	186					$	139					$	186

(1)同行集團指數中的公司如下：杜比實驗室公司、羅技國際有限公司、VOXX國際公司和Xperi公司（前身為TiVo公司）。

高管薪酬與公司績效之間的一致性

薪酬委員會認為，高管薪酬與公司業績之間應該有很強的相關性。如上所述，公司的高管薪酬計劃包括許多旨在保持這種一致性的功能，同時還保護公司免受不當風險承擔和公司、股東和高管利益衝突的影響。

如上所述，我們首席執行官2023年目標薪酬總額中約有81％以年度現金激勵和長期股權激勵的形式與業績掛鈎。下圖是作為補充披露提供的，不能替代委託書後面要求的薪酬與績效披露，它顯示了我們首席執行官的總年薪酬（“首席執行官年度薪酬”）與公司過去五年的業績（以總股東總回報率衡量）之間的歷史一致性。

首席執行官每年的年度薪酬是收到的工資、實際獲得的年度激勵、收到的所有其他薪酬（如薪酬彙總表所示）以及該年度授予的股權獎勵的年終價值的總和。股權獎勵餘額按公司股票在相應授予年度的年終收盤價進行估值，包括限制性股票單位和 “價內” 股票期權。股東總回報率反映了自2018年底以來股價的升值或下跌，並以所示的每年年底股價與2018年底股價相比的百分比顯示。

薪酬委員會認為，我們的首席執行官年度薪酬與股東總回報率的關係表明了我們的高管薪酬計劃中的有效績效薪酬。

35

---

目錄

薪酬決定

薪酬委員會每年一月就指定執行官的基本工資和長期激勵補助金做出決定。當時，最終的年度激勵獎勵也是根據去年相對於目標的業績來確認的。考慮到我們去年的業績、我們對本年度業績的預期、Pay Governance LLC的意見以及其他來源的指導，薪酬委員會做出了以下與2023年NEO薪酬相關的決定：

•Carnifax先生和Chong先生分別獲得了基本工資的增加。

•根據公司業績和我們的激勵計劃融資時間表，沒有向我們的首席執行官和2023年非首席執行官NEO支付年度激勵措施（請參閲第43頁的2023年績效激勵計劃計算表）。

•於2023年2月9日和2023年5月23日提供了股票期權和限制性股票單位的年度授予，與2022年的補助金相比，我們的首席執行官的授予額增加了33％，某些非首席執行官的NEO增加了30％。另見第43頁標題為 “長期激勵措施” 的部分中的表格。

從歷史上看，高管薪酬計劃的股權部分包括股票期權的授予。對於2024年的獎勵，薪酬委員會修改了首席執行官和非首席執行官NEO薪酬計劃的這一股權部分，取消了股票期權的授予，取而代之的是基於績效的股票單位的授予，這些股票單位通常取決於適用的NEO的繼續僱用和薪酬委員會設定的某些績效標準的實現。這一變更是由薪酬委員會做出的，目的是使高管股權補助金與股東權益更加緊密地保持一致。

Say on Pay

在我們的2023年年會上，我們有大約83％的有權投票的股份投票批准了我們的指定執行官薪酬。薪酬委員會對這一有利結果感到滿意，並認為這表達了我們的股東對薪酬委員會決定和我們現有高管薪酬計劃的支持。與這種支持一致，薪酬委員會沒有根據本次投票的直接結果做出任何修改，並決定

36

---

目錄

在2023年剩餘時間內保留我們高管薪酬計劃的核心設計，因為它認為這些計劃將繼續吸引、留住和適當激勵高級管理人員。

在我們全年與股東就許多問題進行互動時，我們還歡迎就高管薪酬發表意見。董事會和薪酬委員會適當考慮股東的意見以及本薪酬討論與分析中討論的其他因素，並定期審查我們的高管薪酬計劃和做法。

此外，在我們的2023年年會上，90％的選票贊成在未來舉行諮詢投票，以批准每年指定的執行官薪酬。因此，我們每年至少將在代理材料中納入有關指定執行官薪酬的諮詢投票，直到下一次 “Say on Frequency” 投票，該投票將不遲於我們的2029年年會。

高管薪酬做法摘要

下面我們列出了我們為適當安排高管薪酬而實施的高管薪酬做法，以及由於我們認為這些措施不符合股東的長期利益而未實施的高管薪酬做法。

公司治理和最佳實踐

根據我們對高管薪酬最佳實踐的承諾，公司在2023年繼續採用以下高管薪酬做法：

•通過將我們的絕大多數高管薪酬與實現年度運營和戰略目標以及股東價值的增加掛鈎來支付績效。

•沒有追溯或重新定價股票期權。

•沒有固定福利養老金計劃。

•沒有補充的高管退休計劃。

•沒有員工福利或津貼的税收總額（根據阿林先生的僱傭協議和向我們某些其他執行官簽訂的薪金延續協議中規定的除外）。

•具有競爭力和合理的離職後和控制變更條款。

•要求高管遵守股票所有權準則。

•要求高管遵守回扣要求。

•禁止高管在保證金賬户中持有公司股票或質押此類股票作為貸款抵押品。

•監控與公司薪酬政策和做法相關的潛在風險。

•委員會聘用一名獨立薪酬顧問。

我們的薪酬計劃的理念和概述

本節描述了我們的高管薪酬理念，並概述了我們的薪酬計劃以及該計劃每個組成部分的理由。

理念和目標

薪酬委員會認為，吸引和留住高績效的管理團隊最能增進股東的利益。為了實現這一目標，薪酬委員會在制定我們的高管薪酬計劃時遵循以下基本原則：

•長期承諾-該計劃應旨在獲得引領我們成功的久經考驗、成就卓著的高管的長期承諾。我們的高管總共在公司工作了大約 125 年，在此期間，他們擔任過不同的職位，並被提升到越來越多的責任等級。

•按績效付費-總薪酬的很大一部分應處於風險之中，並與年度運營和戰略目標的實現或股東價值的增加掛鈎。

•強調股權-應每年以公司股權形式提供長期激勵措施，以鼓勵高管從長期股東的角度進行計劃和採取行動。

•可持續績效導向-所提供的激勵措施組合應激勵公司價值實現可持續增長。

37

---

目錄

•專注於總薪酬-應在薪酬總額與與我們競爭人才的類似科技公司的薪酬做法的背景下考慮薪酬機會。

薪酬委員會定期評估公司的薪酬安排，以評估其結構是否合理，以支持這些目標，以及是否能有效吸引和留住頂尖人才擔任關鍵領導職位。

計劃概述

我們的高管薪酬計劃設計簡單，範圍有限。我們只向在美國的高管提供一項低成本的高管福利，不提供任何津貼。下文着重介紹了每個方案組成部分及其理由。

元素						角色和目的
基本工資						為總薪酬提供競爭基礎。
年度激勵措施						激勵和獎勵年度財務目標的實現，這推動了我們股票的估值。 酌情酌情增加或減少獎勵，對個人業績實行問責。
長期激勵措施						使高管的利益與股東的利益保持一致。
退休儲蓄						允許高管參與公司的401（k）計劃，以促進退休儲蓄。
行政福利						通過補充人壽保險單為高管家庭提供保障。

我們如何做出薪酬決定

本節描述了公司設定高管薪酬的參與者和流程。

首席執行官在設定薪酬中的作用

每年，管理層和董事會都會確定我們認為公司成功需要實現的運營目標。這些目標主要源自首席執行官主持的公司財務和戰略規劃會議，會議期間分析了公司的增長機會，並確定了來年的目標。除財務目標外，這些目標還包括旨在創造長期股東價值的定性戰略和運營目標。在為首席執行官和其他執行官做出薪酬決策時，要考慮這些目標的實現情況。

薪酬委員會根據首席執行官對公司發展和經營業績的貢獻以及有競爭力的薪酬慣例對首席執行官薪酬的所有內容進行審查。薪酬委員會制定首席執行官的薪酬變動並向全體董事會提出薪酬變動建議，以供其批准。薪酬委員會在確定所有其他指定高管薪酬時會考慮首席執行官的建議。在整個過程中，薪酬委員會還會在認為必要和可取的情況下考慮我們的獨立薪酬顧問的意見。

薪酬顧問

薪酬委員會有權聘請薪酬諮詢公司專門協助其進行評估

執行官和員工薪酬和福利計劃。2022年底，薪酬委員會聘請了全國認可的獨立薪酬諮詢公司Pay Governance LLC來協助其履行職責。Pay Governance LLC就薪酬趨勢和最佳實踐、股東對薪酬做法的看法以及代理披露向公司提供了建議。由於委員會保留了去年高管薪酬計劃的核心設計，因此委員會沒有要求Pay Governance LLC對我們的高管薪酬計劃進行詳細的審查和分析，而是要求委員會就該計劃的具體組成部分的水平（包括行業和同行羣體的薪酬中位數基準）提供建議和諮詢。此外，委員會酌情向其他來源尋求並獲得了指導。儘管我們的顧問定期就執行薪酬委員會要求的工作與管理層協商，但Pay Governance LLC沒有為管理層提供任何單獨的額外服務。

38

---

目錄

薪酬委員會已確定薪酬治理有限責任公司是獨立的，保留薪酬治理有限責任公司不存在利益衝突。在得出這些結論時，薪酬委員會還考慮了

《交易法》第10C-1條和適用的上市標準中規定的因素。

同行小組

薪酬委員會認為，為我們的指定執行官提供有競爭力的總薪酬待遇是適當的，以吸引和留住頂尖高管人才。薪酬同行羣體（“同行小組”）允許薪酬委員會監督我們的主要競爭對手對高管人才的薪酬做法。薪酬委員會利用這些信息來確定我們的NEO的薪酬範圍，考慮到本披露前面描述的一系列因素，每個人的薪酬都設定在這些基於市場的薪酬範圍內。

薪酬委員會每年審查和批准同行小組。對同行集團進行了2023年修訂，以更好地適應我們的業務範圍和公司規模。因此，Littlefuse, Inc.和Kimball Electronics, Inc.被從現有的Peer集團中刪除，並增加了Alarm.com控股公司、愛洛科技、Bel Fuse Inc.、InterDigital, Inc.、Knowles公司、Vishay Precision Group, Inc.、Vishay Precision, Inc.、VIXX國際公司和Xperi Inc.。

薪酬委員會認為，這些公司是比較的合適同行羣體，也是一個足夠龐大和多樣化的羣體，因此任何一家公司都不會改變整體分析。

環球電子 2023 年高管薪酬同行組

電子設備和儀器

電子元件/ 家用電器

電子 製造服務

應用軟件

消費類電子產品

系統軟件

愛洛科技

Bel Fuse Inc.

CTS 公司

Alarm.com 控股有限公司

GoPro, Inc.

杜比實驗室公司

康耐視公司

Coherent, Inc.

Methode 電子有限公司

InterDigital, Inc.

VOXX 國際公司

Xperi Inc.

Daktronics Inc.

iRobot 公司

FARO 技術有限公司

諾爾斯公司

Novanta Inc.

羅傑斯公司

OSI 系統公司

威世精密集團有限公司

39

---

目錄

同行集團中的20家公司2023年的收入、市值和企業總價值（截至2023年12月31日）的相關區間通常與公司相當，如下所示。

（單位：百萬）						收入						市場 資本化						工業
公司
連貫公司						$	1,823					$	4,868					電子組件
杜比實驗室公司						$	1,300					$	8,193					系統軟件
OSI 系統公司						$	1,278					$	2,192					電子設備和儀器
Methode 電子有限公司						$	1,180					$	809					電子製造服務
GoPro, Inc.						$	1,005					$	528					消費類電子產品
羅傑斯公司						$	908					$	2,459					電子組件
iRobot 公司						$	891					$	1,078					家用電器
Alarm.com 控股有限公司						$	882					$	3,230					應用軟件
Novanta Inc.						$	882					$	6,031					電子設備和儀器
康耐視公司						$	838					$	7,185					電子設備和儀器
Daktronics, Inc.						$	754					$	392					電子設備和儀器
諾爾斯公司						$	708					$	1,617					電子組件
Bel Fuse Inc.						$	640					$	848					電子組件
CTS 公司						$	550					$	1,363					電子製造服務
InterDigital, Inc.						$	550					$	2,790					應用軟件
VOXX 國際公司						$	534					$	242					消費類電子產品
Xperi Inc.						$	521					$	479					系統軟件
愛洛科技公司						$	491					$	901					電子設備和儀器
環球電子公司						$	420					$	122					消費類電子產品
FARO 技術有限公司						$	359					$	427					電子設備和儀器
威世精密集團有限公司						$	355					$	461					電子設備和儀器
同行羣體中位數						$	754					$	1,078
數據來源：標準普爾的 Capital IQ。

設定2023年的高管薪酬

在確定基本工資、目標年度激勵和股權獎勵指導方針時，薪酬委員會以指定高管當前的薪酬水平為起點審查總薪酬。更改薪酬的決定考慮：

•每位行政部門所監督職能的範圍和複雜性；

•這些職能對我們整體業績的貢獻；

•個人能力和角色成熟度；

•個人表現；

•角色關鍵程度和更換高管的難度；以及

•我們的同行（包括我們同行小組的成員）的薪酬做法。

首席執行官使用薪酬委員會確定的標準，根據既定目標和期望評估彼此指定高管的個人績效。首席執行官還使用相同的標準向薪酬委員會提供自我評估，包括：

•關鍵財務指標的結果；

•實現戰略運營目標，例如兼併和收購、技術創新和全球擴張；

•通過新的或改進的產品和服務、市場領先地位以及吸引和留住客户，提高商業卓越性；

•在生產力、效率和風險管理等領域實現運營目標；

•通過員工實踐和組織結構提高組織卓越性；以及

•支持公司價值觀，例如誠信和高道德標準。

40

---

目錄

薪酬委員會審查首席執行官的評估，並批准首席執行官和其他所有指定高管的總體評級。總體評級表明被提名高管的個人在基本工資、目標年度激勵、指導性長期激勵機會和目標直接薪酬（基本工資、目標年度激勵和指導性長期股權獎勵價值）方面處於競爭市場範圍的低、中或上三分之一。

競爭激烈的市場範圍基於薪酬委員會從薪酬治理有限責任公司的分析中獲得的可比職位的基準薪酬數據。對於名為高管的個人，區間的中點固定在市場的第50個百分位上，區間的低端反映了市場的第25個百分位數，區間的高端反映了市場的第75個百分位數。這種設定薪酬的方法符合我們的意圖，即提供薪酬，該薪酬視公司的業績和貢獻而定，但在市場中具有競爭力。

2023 年直接薪酬總機會

根據薪酬委員會的審查，我們的NEO的2023年總直接薪酬機會是：

行政管理人員						基地 工資						將年度激勵目標定為基本工資的百分比						目標現金（基本工資 + 年度激勵）						長期激勵措施						目標直接補償總額
保羅·D·阿林						$	830,000					100%						$	1,660,000					$	2,800,000					$	4,460,000
布萊恩·哈克沃思						$	400,000					70%						$	680,000					$	800,000					$	1,480,000
Ramzi S. Ammari						$	400,000					60%						$	640,000					$	700,000					$	1,340,000
理查德·卡尼法克斯						$	302,300					50%						$	453,300					$	400,000					$	853,300
大衞衝						$	367,140					50%						$	551,140					$	95,000					$	646,140

指定高管薪酬的要素

我們通常根據市場慣例在總薪酬計劃的主要要素（基本工資、年度績效激勵和長期股權獎勵）之間進行分配。這確保了我們的薪酬計劃能夠有效吸引和留住關鍵領導者。

基本工資

我們每年審查基本工資，並根據業績、增加的責任、同行小組研究和市場競爭力不時對其進行調整。2023年，卡尼法克斯和莊先生的基本工資分別增長了17.8％和10.7％。根據薪酬研究，增加這些薪酬是為了使他們的基本工資與工資中位數更加緊密地保持一致。

行政管理人員						2023 年基本工資						2022 年基本工資						變化百分比
保羅·D·阿林						$	830,000					$	830,000					0.0%
布萊恩·哈克沃思						$	400,000					$	400,000					0.0%
Ramzi S. Ammari						$	400,000					$	400,000					0.0%
理查德·卡尼法克斯						$	302,300					$	256,600					17.8%
大衞衝						$	367,140					$	331,755					10.7%

年度激勵措施

我們的高管參與環球電子公司的年度績效激勵計劃（“績效激勵計劃”）。在年初後的90天內，薪酬委員會確定將參與當年績效激勵計劃的指定執行官，並制定年度績效標準。

41

---

目錄

2023年，指定高管的績效激勵計劃薪酬分兩個步驟確定。首先，初步年度激勵是使用以下公式計算的：

基本工資 x 目標年度激勵% x 公司績效係數 = 初步年度激勵

考慮到個人業績，薪酬委員會可以酌情修改初步年度激勵措施。

公司績效因素。2023年，薪酬委員會選擇調整後的非公認會計準則攤薄每股收益（“EPS”）作為績效激勵計劃的適當績效衡量標準。調整後的非公認會計準則攤薄後每股收益反映了公司的經營業績，直接影響股東的回報。此外，管理層和股東使用調整後的非公認會計準則攤薄每股收益對公司進行估值。

鑑於嚴峻的經濟環境，並考慮到2022年調整後的非公認會計準則攤薄每股收益為2.56美元，薪酬委員會將績效激勵計劃資金的調整後非公認會計準則攤薄每股收益定為3.00美元，達到2023年的目標水平。在確定調整後的非公認會計準則攤薄後每股收益目標的過程中，薪酬委員會得出結論，其實現情況存在很大不確定性。2023年調整後的非公認會計準則每股實際虧損為0.18美元，導致公司績效係數為0％（如下所示），因此沒有根據績效激勵計劃支付年度激勵措施。

調整後的非公認會計準則攤薄後每股收益（虧損）可在我們與季度和年度收益發布有關的新聞稿中找到，但不包括以下項目：

•與收購資產相關的攤銷和折舊費用；

•基於股票的薪酬；

•過多的製造開銷和工廠過渡成本；

•固定資產減值；

•商譽減值；

•工廠重組成本；

•對收購的有形資產的調整；

•收購的無形資產的攤銷；

•訴訟費用；

•外幣收益和損失；以及

•上述調整的税收影響。

下表顯示了針對不同績效水平的目標資金的百分比，並顯示了每個近地天體的年度激勵金額佔每個績效水平支付的基本工資的百分比：

						閾值						目標						最大值						實際的
調整後的非公認會計準則攤薄後每股收益（虧損） (1)						$2.90						$3.00						$3.30						$(0.18)
目標資金的百分比						50%						100%						200%						0%
保羅·D·阿林						50%						100%						200%
布萊恩·哈克沃思						35%						70%						140%
Ramzi S. Ammari						30%						60%						120%
理查德·卡尼法克斯						25%						50%						100%
大衞衝						25%						50%						100%

(1)調整後的非公認會計準則攤薄後每股收益（虧損）目標包括績效激勵計劃的資助金額。

個人績效因素。 薪酬委員會在確定指定高管的最終激勵獎勵時還會評估個人表現。在進行評估時，首席執行官提供對其他高管的評估，作為薪酬委員會評估的參考。該評估如上所述”設置指定高管薪酬."

42

---

目錄

下表列出了我們 NEO 的 2023 年績效激勵計劃獎勵計算結果：

行政管理人員						基本工資						目標年度激勵百分比						目標年度激勵						公司績效因素						個人績效評級 (1)						實際年度激勵獎勵
保羅·D·阿林						$	830,000					100%						$	830,000					0%						不適用						$	—
布萊恩·哈克沃思						$	400,000					70%						$	280,000					0%						不適用						$	—
Ramzi S. Ammari						$	400,000					60%						$	240,000					0%						不適用						$	—
理查德·卡尼法克斯						$	302,300					50%						$	151,000					0%						不適用						$	—
大衞衝						$	367,140					50%						$	184,000					0%						不適用						$	—

(1)由於公司績效係數為零（0），因此沒有給予激勵性獎勵，因此無需提供個人績效評級。

長期激勵措施

薪酬委員會為我們的NEO制定了長期股權薪酬的指導性獎勵水平。2023年指導方針以補助金價值表示，在確定此類價值時，委員會成員使用了薪酬研究確定的補助金價值。

每位高管相對於指導值的長期股權薪酬的實際撥款價值由薪酬委員會在考慮以下因素後酌情單獨確定：

•指定高管的技能、經驗、長期貢獻和潛力；以及

•個人和公司在上一年度的業績。

現有的股票所有權水平不是獎勵決定的一個因素，因為我們不想阻止高管持有我們的股票超過既定股票所有權準則的水平。

一旦確定了長期股權薪酬獎勵的價值，薪酬委員會將在年度長期股權獎勵中混合使用股票期權和限制性股票單位。薪酬委員會認為，使用這些股票工具在獎勵普通股（股票期權）市值的增長和激勵公司留存（限制性股票單位）之間取得了適當的平衡。此外，限制性股票單位為高管提供了股價上漲的好處，同時仍承擔其他股東為股價下跌所承擔的風險。

根據我們的股票激勵計劃授予員工的股票期權和限制性股票單位的授予價格是授予之日我們股票最高價和最低價交易的平均值。我們在2023年向NEO（不包括莊先生）的股權贈款的授予價格為24.77美元。我們在2023年向Chong先生授予股權的授予價格為9.51美元（這是由於贈款發生在不同的日期）。2023年股票期權補助的布萊克·斯科爾斯公允價值為10.83美元。我們禁止股票期權的重新定價或回溯日期。由於授予的股票數量四捨五入，薪酬彙總表中報告的金額可能無法反映股票期權和限制性股票單位的完全相同比例。

下表列出了我們在2023年對NEO的股票獎勵：

						所有股票獎勵的目標撥款價值						限制性股票單位 已授予						股票期權 已授予						最終獎勵價值
行政管理人員																								限制性股票單位						股票期權						實際補助金價值
保羅·D·阿林						$	2,800,000					56,530						129,270						$	1,399,965					$	1,399,995					$	2,799,960
布萊恩·哈克沃思						$	800,000					16,150						36,935						$	399,955					$	400,005					$	799,960
Ramzi S. Ammari						$	700,000					14,135						32,320						$	350,055					$	350,025					$	700,080
理查德·卡尼法克斯						$	400,000					8,075						18,465						199,975						199,975						399,950
大衞衝						$	95,000					10,002						—						95,120						—						95,120

股票期權功能。 授予我們的NEO的2023年股票期權獎勵的最長期限為七年，並有三年的歸屬期（2024年2月9日為33.33％，此後每季度為8.33％）。我們認為，這一歸屬計劃有助於我們留住高管和激勵長期業績。根據我們的股票激勵計劃的條款，如果高管自願離開公司，未歸屬的股票期權將被沒收。

43

---

目錄

限制性股票單位的特點。 我們在考慮我們的業績、協調和保留目標以及該獎項的財務影響後，確定每個獎項的授予時間表。2023年授予我們的NEO（不包括鍾先生）的限制性股票單位的歸屬期為三年（2024年2月9日為33.33％，此後每季度為8.33％）。授予莊先生的2023年限制性股票的年度歸屬期為三年，從2024年5月23日開始（因為對莊先生的授予發生在不同的日期）。根據我們的股票激勵計劃的條款，如果高管自願離開公司，未歸屬的限制性股票將被沒收。

離職後補償

我們為包括NEO在內的所有執行官提供一定的離職後薪酬和福利，包括控制權變更遣散費，如下文標題的部分所述 終止或控制權變更後的潛在付款。提供這些控制權變更遣散補助金是為了使我們的高管可以專注於控制權交易的變更，而不必擔心他們的個人財務狀況。

其他補償

除了美國所有全職員工參與的福利外，我們只為居住在美國的某些高管（包括近地天體）提供一項福利。我們認為這種方法是合理的，符合我們強調績效薪酬的總體高管薪酬理念。

這些高管因公司支付的補充人壽保險單而獲得的估算收入超過了美國國税局的非税收限額。公司不對代表指定執行官為其補充人壽保險單支付的保費提供税收總額。

執行官持股指南

公司維持包括NEO在內的執行官的股票所有權準則。這些指導方針旨在使高管的長期財務利益與股東的長期財務利益保持一致。所有權準則如下：

位置						待持普通股的價值
首席執行官						基本工資的四倍
其他高管，包括近地天體						一次性基本工資

為了滿足這一最低持股要求，根據我們的福利計劃持有的每股等值普通股和每個基於時間的限制性股票單位均被視為普通股。股票期權和未歸屬的基於業績的限制性股票單位不被視為滿足此要求。

44

---

目錄

薪酬委員會每年審查我們高管的所有權水平。下表列出了對我們的近地天體的要求及其截至2023年12月31日的實際所有權水平。我們的五個近地天體都符合要求的指導方針。

反質押和對衝政策

公司有一項反質押政策，禁止公司的所有獨立董事和執行官質押任何此類股票作為任何貸款的抵押品或在有保證金債務的賬户中持有公司股份。根據公司的內幕交易政策，通常允許在規定的交易窗口內或以其他方式對公司股票進行套期保值。

補償的税收減免性

該守則第162（m）條通常限制公司扣除在任何財政年度向某些 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬的能力。在 2018 年 1 月 1 日之前，根據《守則》第 162 (m) 條符合 “績效” 薪酬的薪酬，該免賠額限制有一個例外情況。但是，2017年《減税和就業法》（“TCJA”）取消了基於績效的例外情況，並擴大了 “受保員工” 的定義，將公司的首席財務官和其他執行官包括在內。TCJA包括一項過渡規則，根據該規則，《守則》第162（m）條的變更不適用於根據2017年11月2日生效且在該日期之後未經實質性修改的具有約束力的書面合同支付的賠償。公司歷來打算讓某些獎勵有資格享受基於績效的例外情況，儘管根據該過渡規則，其中一些獎勵可能已獲保留，但公司無法保證此類獎勵有資格獲得過渡救濟或最終可以由公司扣除。

45

---

目錄

回扣政策

自2023年11月13日起，根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求，公司通過了一項新的薪酬補償政策（“回扣政策”），該政策規定，如果公司因嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重報，則可以合理迅速地追回（或回扣）現任或前任執行官在適用的三年恢復期內獲得的某些基於激勵的超額薪酬（或回扣）。出於這些目的，基於激勵的超額薪酬通常是指該執行官獲得的基於激勵的薪酬金額（在2023年10月2日當天或之後），該執行官如果根據重報的金額確定則本應獲得的基於激勵的薪酬金額，不考慮已繳納的任何税款。根據回扣政策，可能需要追回的激勵性薪酬通常僅限於全部或部分基於一項或多項財務報告指標的實現情況而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

回扣政策並未以執行官的過錯為條件進行此類回扣，但在回扣政策中規定的有限情況下，如果薪酬委員會已確定追回不切實際，則公司無需收回款項。在回扣政策生效後的頭幾年中，回扣政策的實施需要經過短暫的分階段實施。在強制性會計重報的情況下，公司不得向任何此類執行官賠償此類追回薪酬的損失。

公司還維持其先前適用於我們執行官的回扣政策（“原始政策”），該政策將繼續適用於2023年10月2日之前收到的基於激勵的薪酬。根據原始政策，如果董事會確定執行官參與了欺詐性或故意的不當行為，董事會將採取行動糾正不當行為，防止其再次發生，並酌情對不當行為者實施紀律處分。紀律可能因事實和情況而異，可能包括但不限於：（i）終止僱傭，（ii）以違反信託義務為由提起訴訟，以及（iii）如果不當行為導致公司財務業績的重大重報，則要求補償向高管支付或發放的基於績效的薪酬或激勵性薪酬中超過根據重報的財務業績計算後本應支付或發放的任何部分。這些補救措施將是對執法機構、監管機構或其他當局採取的任何行動的補充，而不是取而代之。

經修訂和重述的2018年計劃還規定，如果參與者參與了經修訂和重述的2018年計劃中定義的任何 “有害活動”，薪酬委員會可以規定補償或沒收任何獎勵和相應收益。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據與管理層的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入我們 2023 年 10-K 表年度報告和 2024 年委託書中。本報告由組成薪酬委員會的以下獨立董事提供：

董事會薪酬委員會
蘇·安·R·漢密爾頓— 椅子
Satjiv S. Chahil
埃裏克·B·辛格
愛德華 ·K· 辛瑟

46

---

目錄

薪酬彙總表

 

姓名和主要職位						年						工資 ($)						股票 獎項 (1) ($)						選項 獎項 (2) ($)						非股權激勵計劃薪酬 (3) ($)						所有其他 補償 (4) ($)						總計 ($)
保羅·D·阿林						2023						830,000						1,399,965						1,399,995						—						28,775						3,658,735
董事會主席和						2022						830,000						1,049,955						1,049,970						—						27,275						2,957,200
首席執行官						2021						830,000						1,050,130						1,050,005						—						26,775						2,956,910
布萊恩·哈克沃思						2023						400,000						399,955						400,005						—						17,605						1,217,565
高級副總裁和						2022						400,000						299,935						300,000						—						23,795						1,023,730
首席財務官						2021						400,000						300,120						299,985						—						30,990						1,031,095
Ramzi S. Ammari						2023						400,000						350,055						350,025						—						16,330						1,116,410
高級副總裁，						2022						400,000						275,060						275,020						—						18,330						968,410
企業規劃和戰略						2021						400,000						274,865						275,055						—						14,330						964,250
理查德·卡尼法克斯						2023						302,300						199,975						199,975						—						11,250						713,500
高級副總裁，						2022						256,600						180,005						—						—						10,250						446,855
全球運營						2021						246,090						149,940						—						—						9,750						405,780
大衞衝						2023						367,140						95,120						—						—						10,270						472,530
執行副總裁，						2022						331,755						200,020						—						—						6,745						538,520
全球銷售						2021						334,230						175,050						—						—						6,795						516,075

 

(1)本列表示2023年、2022年和2021年期間授予的限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值，金額是根據財務會計準則委員會ASC主題718 “股票補償” 計算得出的。有關股票薪酬和計算授予日公允價值時使用的假設的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註15。

(2)本列表示2023年、2022年和2021年授予的股票期權的總授予日公允價值，金額是根據財務會計準則委員會ASC主題718 “股票補償” 計算得出的。有關股票薪酬和計算授予日公允價值時使用的假設的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註15。

(3)此列代表根據公司績效激勵計劃賺取的現金金額。

(4)有關其他信息，請參見 “所有其他薪酬表”。

47

---

目錄

所有其他補償表

下表描述了薪酬彙總表中 “所有其他薪酬” 列的每個組成部分。

 

行政人員姓名						年						保費 為了生命 保險(1) ($)						公司捐款 到退休 計劃 ($)						已租用 車輛 ($)						其他 好處 ($)						全部合計 其他 補償 ($)
保羅·D·阿林						2023						13,775						15,000						—						—						28,775
						2022						13,775						13,500						—						—						27,275
						2021						13,775						13,000						—						—						26,775
布萊恩·哈克沃思 (2)						2023						2,605						15,000						—						—						17,605
						2022						2,605						13,500						—						7,690						23,795
						2021						2,605						13,000						—						15,385						30,990
Ramzi S. Ammari (3)						2023						1,330						15,000						—						—						16,330
						2022						1,330						13,500						—						3,500						18,330
						2021						1,330						13,000						—						—						14,330
理查德·卡尼法克斯						2023						—						11,250						—						—						11,250
						2022						—						10,250						—						—						10,250
						2021						—						9,750						—						—						9,750
大衞衝						2023						—						4,760						5,510						—						10,270
						2022						—						—						6,745						—						6,745
						2021						—						—						6,795						—						6,795

 

(1)此列表示本年度NEO補充人壽保險費的應納税款項。在每個財政年度結束時，總面值為274萬美元。

(2)哈克沃思先生在2022年和2021年獲得的其他福利是由於達到公司政策允許的最大休假累積金額而對休假時間的收購。

(3)阿馬裏先生在2022年獲得的其他福利是對服務25年的獎勵。

48

---

目錄

2023 財年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了有關2023年向我們的NEO發放的股權和非股權補償的信息。 

												非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出 (2)																		股票獎勵：股票數量或單位數 (#)						期權獎勵：證券標的期權數量 (#)						期權行使或期權獎勵的基本價格(3) （美元/股）						關閉 市場 價格開啟 選項 授予日期 （美元/股）						授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)
行政人員姓名						格蘭特 日期 (1)						閾值 ($)						目標 ($)						最大值 ($)
保羅·D·阿林												415,000						830,000						1,660,000
						2/9/2023																								56,530																								1,399,965
						2/9/2023																														129,270						24.77						24.38						1,399,995
布萊恩·哈克沃思												140,000						280,000						560,000
						2/9/2023																								16,150																								399,955
						2/9/2023																														36,935						24.77						24.38						400,005
Ramzi S. Ammari												120,000						240,000						480,000
						2/9/2023																								14,135																								350,055
						2/9/2023																														32,320						24.77						24.38						350,025
理查德·卡尼法克斯												75,500						151,000						302,000
						2/9/2023																								8,075																								199,975
						2/9/2023																														18,465						24.77						24.38						199,975
大衞衝												92,000						184,000						368,000
						5/23/2023																								10,002																								95,120

(1)2023年2月9日授予的限制性股票單位和股票期權獎勵的歸屬期為3年（2024年2月9日為33.33％，此後每季度為8.33％）。2023年5月23日授予的限制性股票單位獎勵的年度歸屬期為3年。

(2)本列代表基於公司績效衡量標準實現情況的績效激勵計劃下年度激勵獎勵的門檻、目標和最高授予日期值。薪酬委員會可根據個人表現進一步調整金額。

(3)期權行使價格基於授予日最高價和最低價交易的平均值。

49

---

目錄

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表提供了有關NEO截至2023年12月31日持有的股票期權和限制性股票單位獎勵的信息： 

												期權獎勵																											限制性股票單位獎勵
行政人員姓名						授予日期						未行使期權標的證券數量 (#) 可鍛鍊 (1)						未行使期權標的證券數量 (#) 不可運動 (1)												期權行使 價格 (2) ($)						選項 到期 日期						未歸屬的股份或股票單位的數量 (3) (#)						未歸屬的股票或股票單位的市場價值 (4) ($)
保羅·D·阿林						2/8/2017						38,245						—												62.700						2/8/2024
						2/8/2018						52,595						—												44.950						2/8/2025
						2/13/2019						63,230						—												27.065						2/13/2026
						2/12/2020						59,320						—												46.170						2/12/2027
						2/11/2021						40,155						3,650												59.430						2/11/2028
						2/10/2022						41,190						29,420												34.555						2/10/2029
						2/9/2023						—						129,270												24.765						2/9/2030
						各種各樣 (5)						—						—												—						—						70,662						663,516
布萊恩·哈克沃思						2/8/2017						15,300						—												62.700						2/8/2024
						2/8/2018						21,040						—												44.950						2/8/2025
						2/13/2019						29,185						—												27.065						2/13/2026
						2/12/2020						16,950						—												46.170						2/12/2027
						2/11/2021						11,473						1,042												59.430						2/11/2028
						2/10/2022						11,769						8,406												34.555						2/10/2029
						2/9/2023						—						36,935												24.765						2/9/2030
						各種各樣 (6)						—						—												—						—						20,185						189,537
Ramzi S. Ammari						2/13/2019						19,455						—												27.065						2/13/2026
						2/12/2020						15,535						—												46.170						2/12/2027
						2/11/2021						10,519						956												59.430						2/11/2028
						2/10/2022						10,789						7,706												34.555						2/10/2029
						2/9/2023						—						32,320												24.765						2/9/2030
						各種各樣 (7)						—						—												—						—						17,835						167,471
理查德·卡尼法克斯						2/9/2023						—						18,465												24.765						2/9/2030
						各種各樣 (8)						—						—												—						—						12,779						119,995
大衞衝						2/8/2017						12,750						—												62.700						2/8/2024
						2/8/2018						14,025						—												44.950						2/8/2025
						2/13/2019						19,455						—												27.065						2/13/2026
						各種各樣 (9)						—						—												—						—						15,276						143,442

(1)股票期權在授予之日一週年之際以33.33％的利率歸屬，此後每季度以8.33％的利率歸屬，在授予之日三週年之際完全歸屬。

(2)期權行使價格基於授予日最高和最低交易的平均值。

(3)請看看 “薪酬討論與分析”在標題下 “長期激勵措施”獲取與我們的限制性股票單位獎勵相關的更多信息。

(4)未歸屬限制性股票單位獎勵的市值是根據2023年12月29日（2023年最後一個工作日）UEIC普通股9.39美元的收盤價計算得出的。

(5)阿林先生於2021年2月11日發放的限制性股票單位獎勵分配如下：2024年2月11日為1,472股。阿林先生於2022年2月10日發放的限制性股票單位獎勵如下：2024年2月10日授予2532股股票，此後每個季度週年紀念日，直至2025年2月10日最後一次歸屬。阿林先生的限制性股票單位

50

---

目錄

日期為2023年2月9日的授予如下：2024年2月9日授予18,843股股票，2024年5月9日授予4,711股股票，此後的每個季度週年紀念日直至2025年11月9日，最後一次歸屬於2026年2月9日為4,710股。

(6)哈克沃思先生於2021年2月11日發放的限制性股票單位獎勵如下：2024年2月11日為420股。哈克沃思先生於2022年2月10日發放的限制性股票單位獎勵如下：2024年2月10日授予723股股票，此後每個季度週年紀念日，直到2025年2月10日最後一次歸屬。哈克沃思先生於2023年2月9日發放的限制性股票單位獎勵如下：2024年2月9日授予5,383股股票，2024年5月9日授予1,346股股票，此後直到2025年11月9日的每個季度週年紀念日，2026年2月9日最終歸屬的1,345股。

(7)阿馬裏先生於2021年2月11日發放的限制性股票單位獎勵分配如下：2024年2月11日有385股股票。阿馬裏先生於2022年2月10日發放的限制性股票單位獎勵如下：2024年2月10日授予663股股票，此後每個季度週年紀念日，直至2025年2月10日最後一次歸屬。阿馬裏先生於2023年2月9日發放的限制性股票單位獎勵如下：2024年2月9日授予4,712股股票，2024年5月9日授予1,178股股票，此後直到2025年11月9日的每個季度週年紀念日，2026年2月9日最終歸屬的1,177股。

(8)卡尼法克斯先生於2021年2月25日發放的限制性股票單位獎勵如下：2024年2月25日為836股。卡尼法克斯先生於2022年2月22日發放的限制性股票單位獎勵如下：2024年2月22日授予1,934股股票，此後每年授予直到2025年2月22日最後一次歸屬。卡尼法克斯先生於2023年2月9日發放的限制性股票單位獎勵如下：2024年2月9日授予2692股股票，2024年5月9日授予673股，此後直到2025年11月9日的每個季度週年紀念日，2026年2月9日最後一次歸屬的672股。

(9)莊先生於2021年2月25日發放的限制性股票單位獎勵分配如下：2024年2月25日為976股。莊先生於2022年2月22日發放的限制性股票單位獎勵如下：2024年2月22日授予2,149股股票，此後每年授予直至2025年2月22日最後一次歸屬。莊先生於2023年5月23日發放的限制性股票單位獎勵如下：2024年5月23日授予3,334股股票，此後每年授予直至2026年5月23日最後一次歸屬。

期權行使和股票歸屬

下表提供了有關截至2023年12月31日的年度中已行使的期權和歸屬於NEO的限制性股票單位的信息：

						期權獎勵												限制性股票單位獎勵
行政人員姓名						行使時收購的股票數量 (#)						通過鍛鍊實現的價值 ($)						歸屬時收購的股票數量 (#)						歸屬時實現的價值 (1) ($)
保羅·D·阿林						—						—						25,509						437,117
布萊恩·哈克沃思						—						—						7,290						124,891
Ramzi S. Ammari						—						—						6,681						114,474
理查德·卡尼法克斯						—						—						3,595						46,949
大衞衝						—						—						5,219						65,657

(1)表示根據歸屬日UEI股票的公允市場價值實現的金額，該公允市場價值定義為該日最高價和最低價交易的平均值。

補償協議

保羅·D·阿林僱傭協議

2003年4月23日，公司和阿林先生簽訂了為期三年的僱傭協議，除非任何一方根據協議條款終止該協議，否則該協議將自動連續續延一年。2005年10月，雙方同意將該僱傭協議的到期日延長至2009年4月30日。2008年2月，雙方同意將本僱傭協議的到期日延長至2011年4月30日，並具有自動續訂功能，除非公司根據協議條款另有選擇。由於該協議具有續訂功能，阿林先生的僱傭協議被允許續訂，目前定於2025年4月30日到期。

該協議要求阿林先生在其任期內必須 (i) 將全部工作時間和精力投入到我們身上，(ii) 避免披露和/或使用我們的任何商業祕密和專有信息，(iii) 在協議期限內和

51

---

目錄

在此後的兩年內，不要招攬我們的某些大客户或任何關鍵員工。該協議還為阿林先生提供了獲得薪酬委員會根據其既定計劃和政策確定和設定的增加（但不減少）年薪的機會。

如果在協議期限內，阿林先生出於 “正當理由”（如協議中所定義）辭職，則阿林先生將獲得（i）相當於18個月工資的款項（如果此類辭職與協議中定義的 “控制權變更” 有關，則為24個月）；（ii）相當於（x）18個月（如果辭職與 “變更” 有關，則為24個月）in Control”）乘以（y）（1）他在離職日期前一年的獎金期內每月支付的獎金率，或（2）中的較大者該期間的預計獎金金額，包括其解僱日期（不考慮任何減少或終止此類獎金的企圖），（iii）激勵性薪酬的價值以及獲得股票期權和股票獎勵的權利，如果他在公司維持的所有激勵性薪酬和期權/股票計劃下繼續工作18個月（如果辭職與 “控制權變動” 有關，則為24個月），以及（iv）繼續參與我們的18歲福利計劃辭職後的幾個月（如果辭職與 “控制權變更” 有關，則為 24 個月）（參見下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款”）。

工資延續協議

哈克沃思先生和阿馬裏先生以及公司的某些其他執行官和其他高管簽訂了工資延續協議（“SCA”）。對哈克沃思先生而言，SCA是在2006年12月簽訂的。對阿馬裏先生來説，SCA是在1999年11月簽訂的。SCA是作為僱用和留用人員做法的一部分簽訂的。自2010年以來一直沒有簽訂任何SCA，公司也不再向其員工提供SCA。每個 SCA 都代表公司的一項具有約束力的義務，該義務在 “控制權變更” 發生時生效。每份 SCA 生效後，均作為僱傭協議運作，規定在我們這裏工作的期限為 12 至 18 個月（如果發生惡意收購，則為 12 至 36 個月）。此外，每項SCA規定，根據我們的標準政策和慣例，高管或其他高級管理人員在SCA任期內增加工資和獎金；但是，在任何情況下，該基本工資和獎金都不得低於高管或其他高級管理人員在SCA生效日期前一年獲得的基本工資和獎金。此外，每份SCA規定，高管或其他高管有權獲得股票期權補助金，並以其他方式參與我們的激勵性薪酬和福利計劃以及其他不時生效的慣常福利計劃，但在任何情況下，這種參與都不得少於在SCA生效之日前向高管或其他高管提供的參與度。

根據每個 SCA，如果我們出於高管或其他高管死亡或殘疾以外的原因或 “有原因”（定義見每個 SCA）而終止高管或其他高管的聘用，或者如果高管或其他高管出於 “正當理由”（定義見每個 SCA，包括與 “控制權變更” 有關的辭職）辭職，則高管或其他高管將一次性獲得等於的款項 (i) 相當於12至18個月工資的金額（如果辭職與之有關，則為12至36個月）協議中定義的 “敵對收購”，（ii）等於（x）12至18個月（如果辭職與 “敵對收購” 有關，則為12至36個月）的金額乘以（y）（1）其在離職日期前一年的獎金期的每月獎金支付率，或（2）包括其解僱在內的期間的預計獎金金額，取較大值日期（不考慮任何減少或終止此類獎金的企圖），（iii）激勵性薪酬的價值和權利根據公司維持的所有激勵性薪酬和期權/股票計劃，獲得股票期權和股票獎勵（如果辭職與 “敵對收購” 有關，則為12至36個月），並且（iv）在辭職後的12至18個月內（如果辭職與 “敵對收購” 有關，則在12至36個月之間）繼續參與我們的福利計劃”）。

終止或控制權變更時可能支付的款項

執行官遣散計劃

除了作為僱傭協議的一部分向阿林先生提供的遣散費以及根據SCA向哈克沃思先生和阿馬裏先生以及公司的某些其他執行官提供的遣散費外，我們沒有針對執行官的書面遣散費計劃。但是，向其執行官提供遣散費是公司的長期政策和慣例，將來我們將繼續根據我們的政策和慣例提供此類福利。

52

---

目錄

終止情景的定義

“有理由” 解僱——一般而言，阿林先生的僱傭協議和SCA將 “原因” 定義為（i）高管在公司提出實質性業績要求後故意持續未能實質性履行其職責，這特別指出了據信該高管沒有實質性履行其職責的方式；（ii）高管故意參與重大且明顯不可避免的嚴重不當行為對公司的財產或業務有損害；或 (iii)行政部門犯下的欺詐、挪用公款或重罪的行為。

“推定性解僱” ——一般而言，“推定性解僱” 的定義見阿林先生的僱傭協議和高管辭職之日的 SCA，前提是此類辭職發生在 (i) 高管未能當選、連任、未被任命或重新任命擔任高管所擔任的職位（由 “原因” 解僱的結果除外）發生後的十八個月內該高管是公司的高級管理人員，而該高管所擔任的職位是他們是根據公司章程選出的；（ii）高管職能、職責或職責的變化，導致高管在公司的職責、重要性或範圍大大降低；或（iii）“控制權變更”。

“控制權變更”-在阿林先生的僱傭協議和SCA中定義了 “控制權變更”，即（i）任何人獲得公司有權在董事選舉中投票的已發行證券總投票權的20％或以上；（ii）我們的大多數董事被替換，但現有董事批准的董事除外；（iii）在公司有表決權的股票立即流通的情況下進行合併合併前不會立即繼續佔總投票權的至少 80%合併；或（iv）公司解散或清算。

“正當理由” ——對阿林先生而言，以 “正當理由” 解僱的定義在他的僱傭協議中，包括他因以下一項或多項原因辭職：

•企圖終止或減少其 “基本現金工資”；

•試圖終止或減少適用於他的計劃或計劃下的獎金和/或激勵性薪酬獎勵機會，除非終止或減少是由於公司的政策平等適用於公司所有高管員工；

•試圖根據適用於他的計劃或計劃終止或減少其股票期權和/或股票獎勵機會，除非終止或減少是由於公司的政策平等適用於公司所有高管員工；

•企圖終止或減少他在本公司任職期間向其提供的通常適用於公司高管僱員的津貼；

•他被調往距其當前辦公地點五十英里以上的辦公室（公司總部除外）；

•他在公司內的職責和地位大幅減少，或其頭銜或職位發生變化；

•他試圖終止對公司維持的任何福利計劃的參與，除非該計劃因法律原因終止，或者公司因計劃繳款或付款的税收減免權而中止，或者由於公司平等適用於所有參與者的政策而終止該計劃；

•試圖將其帶薪休假減少到低於協議規定的帶薪休假；

•無論該實體是否因合併、合併、出售公司資產或其他形式的重組而成為公司的繼任者，公司均未能讓公司的任何受讓人或繼承人承擔公司根據其協議承擔的義務；或

•出現 “控制權變更”。

對於Hackworth先生和Ammari先生以及某些其他執行官而言，(a) SCA中的 “正當理由” 一詞定義為：(i) 行使或履行行政權力或職責的性質或範圍或地點與《SCA》中提及的權力和職責相比發生重大變化，總薪酬、薪酬計劃、福利或津貼的減少，或公司的違規行為 SCA 的任何其他條款；或 (ii) 行政部門作出的合理決定，即由於 “控制權變更”此後情況的變化嚴重影響了高管的地位，高管無法行使與高管職位有關並由SCA考慮的權限、權力、職能或職責。，（b）SCA將 “敵對收購” 定義為未經現任董事會批准的控制權變更，(c) SCA中將 “現任董事會” 定義為（i）董事會成員 1999 年 2 月 1 日，以及 (ii) 任何在此之後成為董事會成員的個人

53

---

目錄

1999 年 2 月 1 日，如果他或她的董事選舉或提名以當時的現任董事會多數成員的贊成票獲得批准。

股票期權和 RSU 加速

根據適用的股票期權計劃和相應的獎勵協議的規定，如果高管無故終止在公司的聘用或推定性解僱（例如通過控制權變更），則該高管將立即完全歸屬於其股權激勵薪酬補助金，但以先前未歸屬的範圍為限。

Tax GrossUp

根據阿林先生的僱傭協議和SCA的規定，如果確定因控制權變更而支付的任何薪酬或分配均需繳納該法第4999條徵收的消費税，或與消費税（合稱 “消費税”）有關的任何利息或罰款（統稱為 “消費税”），則公司將向參與者支付一定金額的額外款項（“總付款”）例如，在參與者繳納了所有税款，包括對任何總付款徵收的任何消費税之後，參與者保留一定的總付款金額，金額等於對付款徵收的消費税。

54

---

目錄

解僱時的補償

下表中的金額説明瞭假設NEO自2023年12月29日起終止僱傭關係的前提下，將根據協議、SCA或我們的政策和慣例支付的補償。將對公司的其他執行官進行同樣的計算。2023年最後一個工作日，UEI普通股的收盤價為9.39美元。這些金額是對美國僱員在終止僱用時通常可獲得的福利的補助，例如我們的401（k）計劃的分配和應計休假的支付。所有款項將一次性支付。

（以千計）
姓名						月 的 付款						終止 場景						總計 ($)						工資 ($)						獎金 ($)						其他 (1) ($)												未歸屬股票加速增長的總價值 選項 ($)												未歸屬限制性股票單位加速增長的總價值 ($)						Tax GrossUp (2) ($)
保羅·D·阿林						18						沒有理由						6,153						1,245						—						4,244												—												664						—
						18						好理由						6,153						1,245						—						4,244												—												664						—
						24						改變 處於控制之中						10,620						1,660						—						5,658												—												664						2,638
						24						敵對收購						10,620						1,660						—						5,658												—												664						2,638
布萊恩·哈克沃思						—						沒有 原因 (3)						857						667						—						—												—												190						—
						—						好理由						190						—						—						—												—												190						—
						12						變化 控制						1,408						400						—						818												—												190						—
						24						敵對收購						2,626						800						—						1,636												—												190						—
Ramzi S. Ammari						—						沒有 原因 (3)						1,067						900						—						—												—												167						—
						—						好理由						167						—						—						—												—												167						—
						12						變化 控制						1,283						400						—						716												—												167						—
						12						敵對收購						1,283						400						—						716												—												167						—
理查德·卡尼法克斯						—						沒有 原因 (3)						221						101						—						—												—												120						—
						—						好理由						120						—						—						—												—												120						—
						—						變化 控制						120						—						—						—												—												120						—
						—						敵對收購						120						—						—						—												—												120						—
大衞衝						—						沒有 原因 (3)						602						459						—						—												—												143						—
						—						好理由						143						—						—						—												—												143						—
						—						變化 控制						143						—						—						—												—												143						—
						—						敵對收購						143						—						—						—												—												143						—

55

---

目錄

(1)本欄顯示了 (1) 他在公司維持的所有激勵性薪酬和期權/股票計劃下有權獲得的股票期權和股票獎勵補助的權利的估計應付金額；(2) 如果他在適用期內繼續工作，則繼續參與我們的福利計劃。

(2)如上所述，近地物體和其他執行官可能有權就其因控制權變更或敵對收購而終止僱用時支付的某些款項獲得消費税。表中包含的金額是經過估算的；實際消費税和任何總額將根據控制權變更或敵對收購時的情況確定。

(3)該金額是根據公司的政策和慣例確定的，即向公司執行官支付相當於本年度基本工資的一個月，該金額是在沒有執行官原因的情況下被解僱時每年工作的。

首席執行官薪酬比率披露

2023財年，我們的首席執行官保羅·阿林的年總薪酬（“首席執行官薪酬”）與我們所有員工和合並子公司（首席執行官除外）的年總薪酬中位數（“年薪中位數”）的比率為353比1。本薪酬比率披露是合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致，使用下述數據和假設進行計算。在本摘要中，我們將獲得年薪中位數的員工稱為 “員工中位數”。就本披露而言，用於確定員工中位數的日期為2023年12月31日（“確定日期”）。

出於本次薪酬比率披露的目的，首席執行官薪酬確定為3,658,735美元，這是阿林在 “薪酬彙總表” 下報告的2023年薪酬總額。此外，年度薪酬中位數確定為10,366美元，計算方法是根據S-K法規第402（c）（2）（x）項，對我們的員工中位數2023年所有適用的薪酬要素進行總和。

我們從3,967名美國和非美國員工中確定了截至確定日期的員工中位數，這些員工代表截至該日的全職、兼職、季節性和臨時員工，不包括我們的首席執行官。根據適用的美國證券交易委員會規則，該數字不包括任何獨立承包商或 “租賃” 員工。此外，該數字不包括209名非美國員工（包括法國的3名員工、德國的7名員工、意大利的3名員工、日本的15名員工、韓國的9名員工、西班牙的7名員工、英國的10名員工和巴西的155名員工，合計佔我們員工總數的5.00％）。薪酬衡量標準是根據每位員工在 2023 年獲得的基本現金薪酬的總和計算得出的，這代表了我們在確定薪酬比率時一直採用的薪酬衡量標準。特別排除在持續適用的薪酬措施之外的是費用報銷、激勵性工資和獎金、股票薪酬以及附帶薪酬，例如養老金和其他退休金、公司提供的交通、食品和住房補貼等。此外，我們在披露薪酬比率時沒有使用任何統計抽樣或生活費用調整。

56

---

目錄

薪酬與績效

下表列出了本委託書第47頁薪酬彙總表（“SCT”）中列出的我們首席執行官的薪酬和非首席執行官NEO的平均薪酬，並反映了過去四年中根據美國證券交易委員會的薪酬與績效披露規則（S-K條例第402（v）項的定義，向此類個人支付的實際薪酬（“上限”）。該表還提供了有關我們的累計股東總回報率（“TSR”）、同行集團的累計股東總回報率、淨收益和調整後的非公認會計準則攤薄後每股收益（虧損）的信息。

年						首席執行官薪酬總額彙總表 (1)						實際支付給首席執行官的薪酬 (2)						非首席執行官NEO的平均薪酬彙總表總計 (3)						實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬 (4)						基於 100 美元的初始固定投資的價值												淨收益（虧損）						調整後的非公認會計準則攤薄後每股收益（虧損） (6)
																														股東總回報						同行集團股東總回報率 (5)
2023						$3,658,735						$381,905						$	880,001					$	275,696					$	17.97					$	159.99					$	(98,237,542)					$	(0.18)
2022						$2,957,200						$(2,618,300)						$	765,983					$	(154,242)					$	39.82					$	116.92					$	407,060					$	2.56
2021						$2,956,910						$(1,677,451)						$	817,621					$	137,764					$	77.98					$	155.76					$	5,300,311					$	3.59
2020						$3,592,645						$3,349,806						$	1,006,866					$	1,026,956					$	100.38					$	169.76					$	38,572,463					$	3.76

(1)本欄中報告的金額是報告的總賠償金額 阿林先生，首席執行官，在SCT的 “總計” 欄中列出每個相應年份。

(2)本欄中報告的金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向阿林先生支付的CAP金額，如下所示：

為確定首席執行官實際支付的薪酬而進行的調整						2023						2022						2021						2020
SCT 中報告的薪酬總額						$	3,658,735					$	2,957,200					$	2,956,910					$	3,592,645
扣除SCT “股票獎勵” 欄下報告的金額						(1,399,965)						(1,049,955)						(1,050,130)						(1,049,905)
扣除在 SCT 中 “期權獎勵” 欄下報告的金額						(1,399,995)						(1,049,970)						(1,050,005)						(1,049,965)
本年度授予但截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值增加						782,328						1,047,544						1,281,390						2,533,261
增加/扣除本年度之前發放的截至年底未償還和未歸屬的獎勵從上年年底到本年年底的公允價值變動						(1,166,621)						(3,249,637)						(3,453,055)						(375,385)
本年度之前授予的本年度歸屬的獎勵從上年年終到歸屬之日的公允價值變動的增加/扣除						(92,577)						(1,273,482)						(362,561)						(300,845)
CAP（按計算結果計算）						$	381,905					$	(2,618,300)					$	(1,677,451)					$	3,349,806

(3)本列中報告的金額代表每個適用年份在SCT的 “總計” 欄中公司非首席執行官NEO作為一個整體報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均金額而包括的每位非首席執行官NEO的姓名如下：（i）2023年，哈克沃思、阿瑪裏、卡尼法克斯和Chong先生；（ii）2022年，哈克沃思、阿瑪裏、庫普曼斯和卡尼法克斯先生；（iii）2021年和2020年，哈克沃思、阿瑪裏、庫普曼斯先生和 Miketo。

(4)本欄中報告的金額表示根據S-K法規第402（v）項計算得出的非首席執行官近地物體的平均上限金額，如下所示：

57

---

目錄

調整以確定為非首席執行官NEO實際支付的薪酬						2023						2022						2021						2020
SCT 中報告的薪酬總額						$	880,001					$	765,983					$	817,621					$	1,006,866
扣除SCT “股票獎勵” 欄下報告的金額						(261,276)						(226,243)						(218,776)						(243,781)
扣除在 SCT 中 “期權獎勵” 欄下報告的金額						(237,501)						(181,246)						(218,785)						(218,751)
本年度授予但截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值增加						156,172						210,946						266,975						563,014
增加/扣除本年度之前發放的截至年底未償還和未歸屬的獎勵從上年年底到本年年底的公允價值變動						(231,410)						(573,230)						(518,874)						(29,238)
本年度之前授予的本年度歸屬的獎勵從上年年終到歸屬之日的公允價值變動的增加/扣除						(30,290)						(150,452)						9,603						(51,154)
CAP（按計算結果計算）						$	275,696					$	(154,242)					$	137,764					$	1,026,956

(5)用於此目的的同行羣體由以下公司組成，我們的同行集團指數中使用這些公司來繪製我們最新的年度報告中的業績圖表：杜比實驗室有限公司；羅技國際有限公司；VOXX國際公司；和Xperi公司（前身為TiVo公司）。

(6)我們已經確定，調整後的非公認會計準則每股攤薄收益（虧損）是財務業績指標，在我們的評估中，它代表了最重要的業績指標（無需在表中披露），用於將最近完成的年度實際支付給NEO（包括阿林先生）的薪酬與公司業績掛鈎。有關調整後的非公認會計準則攤薄每股收益（虧損）與攤薄後每股收益（虧損）——GAAP的對賬情況，請參閲附錄A。

下表列出了我們認為代表最重要的財務業績指標（包括調整後的非公認會計準則攤薄每股收益（虧損））的三種財務業績指標，我們用來將2023年的CAP與我們的NEO（包括阿林先生）與2023年的公司業績掛鈎：

最重要的績效衡量標準
衡量標準1——調整後的非公認會計準則攤薄後每股收益（虧損）
措施 2-市值
衡量標準 3-股價

58

---

目錄

下圖以圖形方式顯示了公司四年累計股東總回報率與行業同行集團指數的對比。

下圖以圖形方式顯示了向我們的首席執行官和非首席執行官NEO（整體）支付的實際薪酬與公司四年累計股東總回報率的對比。

59

---

目錄

下圖以圖形方式顯示了實際支付給我們的首席執行官和非首席執行官NEO（作為一個整體）的薪酬與公司淨收入的對比。

下圖以圖形方式顯示了向我們的首席執行官和非首席執行官NEO（整體）支付的實際薪酬與公司選定的衡量標準，即調整後的非公認會計準則攤薄每股收益（虧損）。

60

---

目錄

提案4——批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會根據其審計委員會的建議，已任命獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP（“GT”）為審計師，負責審查並向董事會和股東報告公司2024年的合併財務報表。自2005年以來，GT一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管法律不要求批准GT的任命，但出於良好的公司治理，董事會將其提交給股東。如果股東不批准任命，審計委員會將考慮在未來幾年選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。

如果他們願意，GT的代表將出席年會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

在截至2023年12月31日的財政年度，我們聘請了GT作為我們的獨立註冊會計師事務所。根據審計委員會的建議，董事會批准了聘用GT的決定，並在2023年年會上得到了股東的批准。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們為GT提供的專業服務向GT支付的總費用如下：

（以千計）						截至年底
費用類型						12/31/2023 (1)						12/31/2022 (1)
審計費 (2)						$	1,671					$	1,586
與審計相關的費用 (3)						—						—
税費 (4)						—						—
所有其他費用 (5)						—						—
費用總額						$	1,671					$	1,586

(1)以外幣計費的費用使用該期間的平均匯率進行轉換。

(2)審計費包括與合併財務報表綜合審計、季度合併財務報表審查以及與其他法定和監管申報相關的審計服務所提供的專業服務的費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，與我們的法定和監管文件相關的服務的審計費用分別為16.4萬美元和14.9萬美元。

(3)與審計相關的費用包括GT為與綜合審計或審查我們的合併財務報表的績效合理相關的服務收取的費用，這些服務未在 “審計費用” 項下報告。

(4)税費由GT開具的與税收項目相關的總費用組成。

(5)所有其他費用包括所有其他非審計服務。

審計委員會對獨立註冊會計師事務所審計和非審計服務的預先批准政策

審計委員會的政策要求其預先批准由公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計（超過20,000美元）服務。除非某項服務屬於審計委員會預先批准的服務類別，否則提供該服務的約定需要預先批准。此外，超過預先批准的成本水平的擬議服務需要額外的預先批准。

根據美國證券交易委員會制定的規則，對公司獨立註冊會計師事務所提供的擬議服務進行評估，將服務費分為以下四個類別之一： 審計服務、審計相關服務, 税務服務和 所有其他服務。所有擬議的服務均由審計委員會討論和批准。為了獲得批准，審計委員會提供了本年度按類別批准的服務和費用表以供參考，並提供了具體的細節。審計委員會已授權預先批准

61

---

目錄

對於必須加快服務的案件，授權其主席。公司管理層向審計委員會提供了本財年按類別分列的所有預先批准的服務和相關費用的報告，並預計將在該年度提供更多服務。

與上述披露的費用有關的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准任命格蘭特·桑頓律師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

62

---

目錄

關聯人交易

關聯人交易的審查和批准

我們會審查公司和我們的董事和執行官或其直系親屬參與的所有關係和交易，以確定這些人是否具有直接或間接的重大利益。法律人員主要負責制定和實施流程和控制措施，從董事和執行官那裏獲取有關關聯人交易的信息，然後根據事實和情況確定公司或相關人員在交易中是否有直接或間接的重大利益。根據美國證券交易委員會規則的要求，經確定對公司或關聯人員具有直接或間接重要性的交易將在委託書中披露。

董事被提名人和執行官的證券所有權

我們的普通股是我們唯一優秀的股票證券。下表列出了截至2024年4月1日實益持有的普通股以及該日起60天內可收購的普通股的信息，這些信息由 (1) 每位董事被提名人（包括我們的首席執行官）、(2) 每位非首席執行官任命的執行官以及 (3) 所有董事候選人和執行官作為一個整體在一起的普通股。 

姓名和地址(1)

的股份 普通股 受益人擁有

股份百分比 已發行

董事候選人：

保羅·D·阿林 (2)

617,426

4.66%

威廉 ·C· 穆里根 (3)

48,903

*

Satjiv S. Chahil (4)

130,061

1.01%

蘇安·R·漢密爾頓 (5)

42,083

*

Romulo C. Pontual (6)

16,246

*

埃裏克·B·辛格

1,403

*

愛德華 ·K· 辛瑟

38,062

*

指定執行官：

布萊恩·哈克沃思 (7)

182,792

1.40%

Ramzi S. Ammari (8)

102,063

*

理查德·卡尼法克斯 (9)

14,884

*

大衞衝 (10)

70,212

*

所有被提名董事和執行官作為一個整體（12 人） (11)

1,265,802

9.37%

*			小於百分之一。

(1)此表中列出的每位董事被提名人和指定執行官的地址為環球電子公司，地址為亞利桑那州斯科茨代爾市斯科茨代爾北路15147號H300套房 85254。據公司所知，除非本表腳註中另有説明，否則本表中列出的每位股東對該股東實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權，並受社區財產法（如適用）的約束。

(2)包括可行使期權的325,769股股票和在60天內歸屬於限制性股票單位的7,243股股票。還包括阿林家族信託基金持有的271,614股股票和阿林先生妻子持有的1,000股股票；阿林先生宣佈放棄實益所有權。

(3)包括威廉·穆利根Rev Dec信託賬户中持有的46,413股股票，穆里根宣佈放棄該賬户的實益所有權。

(4)包括薩吉夫·查希爾信託賬户中持有的130,061股股票，查希爾宣佈放棄該賬户的實益所有權。

(5)包括可在 60 天內行使的期權的 20,000 股股票。還包括蘇安·漢密爾頓信託賬户中持有的22,083股股票，漢密爾頓女士宣佈放棄該賬户的實益所有權。

(6)包括可在 60 天內行使的期權的 6,667 股股票。

(7)包括可行使期權的110,211股股票和在60天內歸屬於限制性股票單位的2,069股股票。還包括哈克沃思家族信託基金持有的59,312股股票，哈克沃思宣佈放棄對這些股票的實益所有權。

63

---

目錄

(8)包括73,804股可行使期權的股票和在60天內歸屬於限制性股票單位的1,841股股票。

(9)包括可行使期權的7,694股股票和60天內歸屬限制性股票單位的673股股票。

(10)包括33,480股可行使期權的股票和在60天內歸屬於限制性股票單位的3,334股股票。

(11)包括577,625股可行使期權的股票和在60天內歸屬於限制性股票單位的16,827股股票。

某些受益所有人的安全所有權

下表列出了有關我們已知是已發行普通股5％以上的受益所有人的個人或團體實益擁有的普通股的信息。

姓名和地址						的股份 普通股 受益人擁有						股份百分比 已發行 (1)
宏利金融公司 (2)						705,168						5.46%
Toro 18 控股有限責任公司 (3)						1,544,647						11.96%

(1)已發行股票的百分比是使用截至2024年4月1日的已發行股票數量計算得出的。

(2)正如投資顧問公司宏利金融公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G所報告的那樣，其主要業務辦公室位於加拿大安大略省多倫多布洛爾街東200號M4W 1E5，該股東對705,168股股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。

(3)正如Toro 18 Holdings LLC於2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的附表4所報告的那樣，其主要業務辦公室位於佛羅裏達州阿文圖拉市東北191街2999號610套房，33180股，股東對1,544,647股股票擁有共同的投票權和共同處置權。

其他事項

本次年會和2025年年會的股東提案

如果股東希望將提案納入我們的2025年年會委託書和委託書表中，則該提案必須符合《交易法》第14a-8條的要求以及美國證券交易委員會關於提案提交和內容的其他適用代理規則和解釋，必須以書面形式通過預付郵資的美國頭等郵件向位於北斯科茨代爾路15147號的環球電子公司祕書遞交或郵寄通知，Suite H300，亞利桑那州斯科茨代爾 85254，必須不遲於收到2024 年 12 月 30 日營業結束。任何此類通知均應載明：(a) 股東的姓名和地址以及擬提出的提案文本；(b) 截至該通知發佈之日該股東持有、實益持有並由代理人代理的登記股票數量；(c) 股東打算親自或通過代理人出席會議以介紹通知中規定的提案的陳述。如果股東希望提名董事參加2025年年會選舉，則股東必須在2024年12月30日營業結束前在同一地址提供書面通知，該通知必須符合經修訂和重述的章程第四條的要求，並附上所有要求的信息。為了按照《交易法》第14a-4 (c) (1) 條的規定及時考慮股東在第14a-8條程序之外的提案（根據經修訂和重述的章程要求提名董事），我們必須不遲於2025年3月15日通過同一地址收到該提案。

除了滿足經修訂和重述的章程的要求外，如果股東打算遵守通用代理規則並尋求代理人以支持被提名人以外的董事候選人，則股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，該通知必須在不遲於一年前的60個日曆日內在主要執行辦公室以郵戳或以電子方式發送給我們年會週年紀念日（2025年年會，不遲於 2025 年 4 月 14 日（因為 2025 年 4 月 12 日是星期六）。但是，如果自該週年紀念日起，2025年年會的日期更改超過30個日曆日，則股東必須在2025年年會日期前60個日曆日中較晚者發出通知

64

---

目錄

以及首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10個日曆日。

為了讓股東在本次年會上考慮董事候選人當選董事，公司必須在2023年12月28日營業結束前收到提名，並且必須符合經修訂和重述的章程的要求並附上所有信息。我們沒有收到本次年會董事的股東提名。此外，除非我們在2024年3月12日之前收到該提案的通知並收到有關該提案的具體投票指示，否則代理持有人將酌情對在場上正確提交且未包含在本次年會委託書中的任何股東提案進行表決。

其他業務

截至本委託書發佈之日，我們知道除本委託書中提及的項目外，沒有其他業務將在本次年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交給股東採取行動，則將根據董事會的建議或在沒有此類建議的情況下，根據代理持有人的判斷對所附表格中的代理人進行表決。

關於會議和投票                                

我該如何投票？

大多數股東可以選擇通過郵件、互聯網、電話或親自參加我們的年會進行投票。

通過郵件投票。 如果您是我們普通股的註冊持有人（即，您的股票以您的名義在我們的過户代理商Computershare Trust Company，N.A.）註冊，您可以通過簽署、註明日期並在隨附的預付信封中歸還代理卡來投票。代理持有人將根據您的指示對您的股票進行投票。如果你簽署並歸還了代理卡，但沒有正確指示如何對提案進行投票，則代理持有人將對你的股票進行投票。”對於”提案 1 中提名的被提名人的選舉，”對於”提案2、3和4。此外，代理持有人將根據其自由裁量權就可能提交給我們的年會的任何其他提案和其他事項對您的股票進行投票。

如果您以街道名稱持有我們的普通股（即，您的股票是以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義向我們的過户代理人註冊的，您應填寫、簽署投票説明卡並註明日期，或遵循經紀人或其他被提名人提供給您的任何其他程序。

通過互聯網或電話投票。 如果您是我們普通股的註冊持有人，則您的代理卡上附有互聯網和電話投票的詳細説明。您的互聯網或電話投票授權代理持有人對您的股票進行投票，就像您通過郵寄方式簽署並歸還代理卡一樣。如果您是我們普通股的註冊持有人，並且通過互聯網或電話進行投票，則必須在2024年6月10日星期一美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票；您不應歸還代理卡。

如果您以街道名稱持有我們的普通股，則可以在經紀人或被提名人允許的情況下通過互聯網或電話進行投票。請遵循您的經紀人或其他被提名人向您提供的任何程序。

親自投票。 所有股東都可以在我們的年會上親自投票。我們普通股的註冊持有人也可以由出席我們年會的另一人代表，簽署一份委託書，指定該人代表他們行事。如果您以街道名義持有我們的普通股，則只有在獲得經紀人或其他授權您對股票進行投票的代理人簽名的委託書後，您才可以在我們的年會上親自投票。

退休、儲蓄或其他類似計劃的參與者。 如果您參與擁有我們普通股股份的退休、儲蓄或其他類似計劃，則該計劃的獨立受託人將根據您的受託人收到的有關計劃股份的所有指示對所有計劃股份進行投票。請按照受託人提供給您的任何程序對您的計劃股票進行投票。您無法在年會上親自對計劃股票進行投票。

65

---

目錄

如果我以街道名稱持有股票但沒有發出投票指示，會發生什麼？

如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人或其他被提名人提供具體的投票指示，則您的經紀人通常可以對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。提案1、2和3被視為非常規事項。因此，如果您不指示經紀人如何對提案1、2和3進行投票，則您的經紀人沒有權限，也不會對這些提案進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。提案4被視為例行公事，因此，預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

誰列出了選票？

聯盟顧問的代表將列出我們年會的選票。

什麼是年會的法定人數？

股東的 “法定人數” 是我們舉行有效的年會所必需的。為了達到法定人數，登記在冊的股東必須親自出席，或通過代理人，或使用通信設備，有權行使公司不少於百分之五十的投票權。棄權票和經紀人無票均計算在內，以確定是否達到法定人數。

批准每項提案需要多少票？

選舉董事（提案 1）。要當選為董事，被提名人必須獲得多數選票的贊成票。根據多元化投票標準，獲得 “贊成” 票最多的被提名人將當選。對該提案投棄權票和經紀人不投票將無效。

在諮詢基礎上批准指定執行官薪酬（提案2）。 在諮詢基礎上，對我們指定執行官薪酬的批准是諮詢性的，對公司或董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會將考慮在年會上出席或由代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數股份的贊成票。棄權票將被視為出席或由代理人代表，將產生對該提案投反對票的效力。經紀商不投票不被視為有權投票，因此，經紀商的無票對該提案沒有影響。

通過和批准經修訂和重述的2018年股權和激勵性薪酬計劃（提案3）。 通過和批准我們的2018年股權和激勵性薪酬計劃修正案需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票將被視為出席或由代理人代表，將產生對該提案投反對票的效力。經紀商不投票不被視為有權投票，因此，經紀商的無票對該提案沒有影響。

批准獨立註冊會計師事務所的任命（提案4）。 批准任命獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP為截至2024年12月31日的年度審計師，需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數股份投贊成票。對該提案的棄權票將產生投反對票的效力。

提交代理後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？

如果您是我們普通股的註冊持有人，則可以在代理卡投票之前隨時撤銷或更改您的投票，方法是向我們的過户代理人發送書面撤銷通知或正式執行的具有稍後日期的代理人。如果你親自出席會議，你可以要求選舉檢查員暫停代理持有人的投票權，你可以提交另一份代理人或通過投票進行投票。您出席會議本身不會撤銷先前授予的代理人。任何撤銷代理的書面通知都應發送給聯盟顧問，收件人：Proxy Logistics，200 Broadacres，3第三方樓層，布盧姆菲爾德，新澤西州 07003。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，或者您是退休或儲蓄計劃或其他計劃的成員

66

---

目錄

類似的計劃，請查看您的投票説明卡或聯繫您的經紀人或其他被提名人，以確定您是否能夠撤銷或更改投票。

我怎樣才能參加年會？

只有在記錄日期2024年4月15日星期一營業結束時作為股東時，您才有權參加年會。如果我們的普通股以您的名義註冊，我們將要求您出示股票所有權證據和有效的帶照片的身份證件，例如有效的駕駛執照或護照，以參加我們的年會。如果您以街道名稱持有股票，我們將要求您提供截至記錄日期的受益所有權證明，例如顯示2024年4月15日星期一所有權的銀行或經紀賬户對賬單、您的經紀人或其他被提名人提供的投票指示卡副本或類似的所有權證據。

誰支付此次代理招標的費用？

我們將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書、代理卡和向股東提供的任何其他材料的準備、組裝、打印和郵寄本委託書。

代理招標材料的副本將提供給以其名義持有其他人實益擁有的股份的銀行、經紀公司、信託機構和託管人，然後轉交給此類受益所有人。此外，我們可能會補償此類人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。我們的官員和其他員工也可能要求代理人退貨。可以通過個人聯繫、郵件、電話和電子方式請求代理。

什麼是代理材料的 “家用”，它能為公司省錢嗎？

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向股東提交一份年度報告和委託書來滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。儘管我們不對以普通股持有人名義註冊的普通股持有人進行住户，但許多經紀公司已將以 “街道名稱” 持有的股票設為户籍，除非收到受影響股東的相反指示，否則向共享一個地址的多名股東提供一套代理材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您收到年度報告和委託書的多份副本，並且只希望收到一份副本，請通知您的經紀商。

10-K表格的委託書和2023年年度報告是否可在互聯網上查閲？

是的。本委託書和我們的2023年10-K表年度報告可在以下網址在線獲取 http://www.viewproxy.com/ueinc/2024並通過我們網站的 “投資者關係” 部分， www.uei.com.

67

---

目錄

附錄 A

非公認會計準則財務指標的使用

除了根據公認的會計原則（GAAP）報告財務業績外，UEI還提供調整後的非公認會計準則信息作為其經營業績的額外信息。提及調整後的非公認會計準則信息是指非公認會計準則財務指標。這些指標不是公認會計原則所要求的，也不是公認會計原則的替代方案，可能與其他公司使用的非公認會計準則財務指標不同。UEI的管理層使用這些措施來審查UEI的財務業績，以進行預算規劃並做出運營和財務決策。管理層認為，向投資者提供這些非公認會計準則財務指標，作為公認會計準則財務指標的補充，有助於投資者評估UEI的核心運營和財務業績以及業務趨勢，使其與管理層評估此類業績和趨勢的方式一致。此外，管理層認為，這些衡量標準有助於與競爭對手和其他公司的核心運營和財務業績以及業務趨勢進行比較。

調整後的非公認會計準則淨收益（虧損）定義為淨收益，其中不包括基於業績的認股權證的股票薪酬的影響；對在中國製造和進口到美國的產品徵收的301美國額外關税；超額的製造管理費用和工廠過渡成本；固定資產減值費用；出售俄亥俄州呼叫中心的虧損；解除俄亥俄州呼叫中心租賃義務擔保的收益；股票薪酬支出；與增長相關的折舊費用從成本到公平的固定資產收購產生的市場價值；收購無形資產的攤銷；與收購相關的或有對價變動；與某些訴訟工作相關的成本；出售阿根廷子公司的虧損；與我們在2018年出售的廣州實體相關的社會保險應計和應收賬款準備金的撤銷；商譽減值費用；工廠重組費用；遣散費；外幣損益；所有調整的相關税收影響；以及其他收入的影響税調整。調整後的攤薄後每股非公認會計準則收益（虧損）是使用調整後的非公認會計準則淨收益（虧損）計算的。下文列出了這些財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

68

---

目錄

環球電子公司

調整後的非公認會計準則財務指標的對賬

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

						截至12月31日的十二個月
						2023						2022						2021						2020
淨收益（虧損）：
淨收益（虧損）-GAAP						$	(98,238)					$	407					$	5,301					$	38,572
基於業績的認股權證的股票薪酬						—						—						(686)						686
第 301 節：美國對從中國進口的商品徵收關税 (1)						—						—						—						3,523
過多的製造開銷和工廠過渡成本 (2)						9,108						6,670						5,830						7,500
長期資產的減值 (3)						7,823						2,868						3,473						—
俄亥俄州呼叫中心出售虧損 (4)						—						—						—						570
俄亥俄州呼叫中心租賃義務擔保的解除收益 (5)						—						—						(542)						—
股票薪酬支出						8,809						10,013						9,970						9,123
對收購的有形資產的調整 (6)						241						241						257						378
收購的無形資產的攤銷						1,137						1,153						1,544						4,508
偶然考慮因素的變化						—						—						(180)						(2,408)
訴訟費用 (7)						1,687						6,268						15,300						3,901
出售阿根廷子公司的虧損 (8)						—						—						6,050						—
應計社會保險調整 (9)						—						—						—						(9,464)
沖銷應收賬款準備金 (10)						—						—						—						(432)
商譽減值 (11)						49,075						—						—						—
工廠重組 (12)						4,015						—						—						—
遣散費 (13)						2,635						—						717						491
外幣（收益）損失						3,501						1,091						1,334						1,984
調整所得税條款						6,517						4,035						984						(4,349)
其他所得税調整 (14)						1,377						—						—						(1,303)
調整後的非公認會計準則淨收益（虧損）						$	(2,313)					$	32,746					$	49,352					$	53,280
用於計算每股收益（虧損）的攤薄股份：
GAAP						12,855						12,779						13,742						14,166
調整後的非公認會計準則						12,855						12,779						13,742						14,166
攤薄後的每股收益（虧損）：
攤薄後每股收益（虧損）——GAAP						$	(7.64)					$	0.03					$	0.39					$	2.72
調整總額						$	7.46					$	2.53					$	3.21					$	1.04
調整後的非公認會計準則攤薄後每股收益（虧損）						$	(0.18)					$	2.56					$	3.59					$	3.76

69

---

目錄

(1)截至2020年12月31日的十二個月包括直接歸因於美國於2018年對在中國製造並進口到美國的商品徵收的301條款額外關税的成本。

(2)截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的十二個月包括未吸收的製造管理費用，這些成本是由於我們在墨西哥擴建制造運往美國市場的產品，而隨後的產量下降又加劇了這一點。這些運往美國市場的產品以前是在中國製造的。截至2023年12月31日的十二個月中還包括與我們在越南的新工廠相關的製造效率低下，該工廠於2023年6月下半月開始運營。此外，在截至2023年12月31日的十二個月和截至2022年12月31日的十二個月中，我們承擔了正常的啟動成本，例如越南工廠開工前的閒置勞動力和培訓。此外，截至2020年12月31日的十二個月中還包括由於 COVID-19 疫情導致我們暫時關閉位於中國和墨西哥的工廠而產生的超額製造管理費用。

(3)截至2023年12月31日的十二個月包括與機械和設備相關的減值費用以及與關閉中國西南工廠相關的租賃權益改善，該工廠於2023年9月停止運營。此外，由於需求減少，我們正在減少墨西哥工廠的產能，我們還產生了與墨西哥工廠的機械和設備相關的減值費用。截至2022年12月31日的十二個月包括與墨西哥工廠固定資產使用不足相關的減值費用。截至2021年12月31日的十二個月包括與我們在中國的工廠固定資產使用不足相關的減值費用，這是我們降低該地區的集中風險的長期工廠規劃戰略的結果。

(4)包括2020年2月出售我們的俄亥俄州呼叫中心時記錄的損失。

(5)包括與我們在2021年1月解除與2020年2月出售的俄亥俄州呼叫中心相關的租賃義務擔保的相關收益。

(6)包括與企業合併中購置的固定資產從成本到公允價值的加價相關的折舊。

(7)包括與我們涉及 Roku, Inc. 和某些其他相關實體的各種訴訟事項相關的費用，包括三起聯邦地方法院案件、兩起國際貿易委員會調查、美國專利和商標委員會對各種當事方審查和上訴的辯護以及其他非經常性法律事務。

(8)包括2021年9月出售我們的阿根廷子公司時記錄的虧損。

(9)包括撤銷與我們在廣州實體相關的社會保險應計額，該實體於2018年出售。與出售我們在廣州實體相關的賠償協議已於2020年第二季度到期。

(10)包括沖銷與我們在廣州實體相關的應收賬款餘額的準備金，該實體已於2018年出售。這筆款項已在2020年第四季度收回。

(11)截至2023年12月31日的十二個月包括4,910萬美元的商譽減值費用，這是由於我們的市值大大低於股票的賬面價值。

(12)截至2023年12月31日的十二個月包括與關閉中國西南部工廠相關的遣散費和設備搬運費用。

(13)截至2023年12月31日的十二個月包括與公司辦公室裁員相關的遣散費。截至2021年12月31日和2020年12月31日的十二個月包括與我們在整個業務中裁員相關的遣散費。

(14)截至2023年12月31日的十二個月包括我們在中國西南地區的實體因關閉而記錄的140萬美元遞延所得税資產的估值補貼。截至2020年12月31日的十二個月包括撤銷與我們在廣州實體相關的不確定税收狀況的準備金，該儲備金於2018年出售。與出售我們在廣州實體相關的賠償協議已於2020年第二季度到期。

70

---

目錄

附錄 B

環球電子公司

經修訂和重述

2018 年股權和激勵薪酬計劃

1.目的。環球電子公司2018年股權和激勵性薪酬計劃的目的是為公司提供一種吸引和留住關鍵人員的手段，併為公司及其子公司的董事、高級職員、員工、顧問和顧問提供一種手段（”公司羣組”）可以收購和維持公司的股權，也可以獲得激勵性薪酬，激勵性薪酬可以（但不必要）參照普通股的價值來衡量，從而加強他們對公司集團福利的承諾，使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

2.定義。以下定義應在整個計劃中適用：

“年度大獎” 的含義與計劃第5（d）節中該術語的含義相同。

“獎項” 單獨或集體指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵、現金獎勵。

“獎勵協議” 指公司與參與者之間的書面協議，證明向參與者授予獎勵（現金獎勵除外）。

“板” 指公司董事會。

“業務合併” 的含義與 “” 的定義中給出的含義相同控制權變更.”

“基於現金的獎勵” 指不是根據本計劃第10條授予的股票增值權或限制性股票單位的獎勵，以現金計價和/或支付。

“原因” 就特定獎勵而言，是指，除非適用的獎勵協議另有規定，(i) 公司或任何子公司有 “理由” 終止參與者的僱傭或服務，其定義見參與者與公司集團任何成員在解僱時生效的任何僱傭或諮詢協議，或 (ii) 沒有任何此類僱傭或諮詢協議（或沒有任何定義）原因” 其中包含以下與參與者有關的內容：(a) 犯下涉及道德敗壞的重罪或其他罪行，或在履行對公司或其任何子公司的職責時犯下任何涉及不誠實、不忠誠或欺詐的行為或不作為；(b) 任何與其職責有關但可以合理預期或確實會導致公眾關注的行為對公司或其任何子公司造成恥辱、聲譽損害或重大經濟損失。(c) 重複或在收到書面通知後的十五 (15) 天內持續未能履行其職責，但未得到公司合理滿意 (提供的, 那個，對於反覆或慣常的違規行為，不應有這樣的補救機會）；(d) 故意不服從主管的行為或一再拒絕聽從主管的合理合法指示，包括從事損害公司或其任何子公司的破壞性行為；(e) 與履行對公司或其任何子公司的職責有關的重大過失或故意不當行為。(f)) 獲取任何未向公司徹底披露和未經公司批准的個人利潤本公司或其任何子公司或其任何子公司或代表其達成的任何交易，或違反其對公司或其任何子公司的信託義務；(g) 違反公司或其任何子公司適用的實質性政策的任何實質性條款，且在發出書面通知後的十五 (15) 天內未得到公司合理滿意的修正 (提供的, 那個，對於反覆或慣常的違規行為，不應有這樣的補救機會）；或（i）任何違反公司或其子公司與參與者之間書面協議中任何重要條款的行為，如果在收到書面通知後的十五（15）天內未得到公司合理滿意的糾正。

“控制權變更就特定獎勵而言，除非適用的獎勵協議另有規定或包含 “控制權變更” 的不同定義，否則應被視為在以下情況首次發生時發生：

(i) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（d）（3）條或第14（d）（2）條及其任何繼承者（”《交易法》”)) (a “人”）成為公司當時已發行普通股（A）的百分之五十（50％）或以上的受益所有人（根據《交易法》頒佈的第13d-3條）（”傑出公司普通股”）或（B）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的尚未兑現的有表決權證券的合併投票權（”傑出公司投票證券”); 提供的, 然而，就本文而言，以下收購不構成控制權變更：（I）公司的任何收購，（II）任何員工福利計劃的任何收購（或

71

---

目錄

相關信託）由公司或本公司的任何關聯公司擔保或維持，或（III）任何公司根據符合以下定義第（iii）（A）、（iii）（B）和（iii）（C）小節的交易進行的任何收購。

(ii) 在任何連續十二 (12) 個月的時間內，截至本文發佈之日組成董事會的個人（”現任董事會”) 因任何原因停止構成董事會的至少多數。 提供的, 然而，任何在本協議發佈之日之後成為董事的個人，如果公司股東的選舉或提名獲得當時組成董事會的至少多數董事的投票通過，則應被視為該個人是現任董事會的成員，但為此，不包括因與選舉或罷免有關的實際或威脅的競選而最初就職的任何個人董事或其他實際人員或受威脅者由董事會以外的人士或代表其他人徵求代理或同意。

(iii) 完成重組（不包括《美國法典》第11編第7章或第11章規定的重組）、涉及公司或其任何子公司的合併、法定股票交換或合併或類似交易，出售或以其他方式處置公司的全部或基本上全部資產，或本公司或其任何子公司收購其他實體的資產或股票（各為”業務合併”），在任何情況下，除非在此類業務合併之後，

(A) 在此類業務合併之前作為已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體，直接或間接地實益擁有當時流通的普通股（或非公司實體的等價證券）的百分之五十（50％）以及當時有權在董事選舉中投票的有表決權證券的合併投票權（或非公司實體，等效管理機構），視情況而定，由此類業務合併產生的實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的實體），其比例與其在流通公司普通股和流通公司有表決權證券的業務合併之前的所有權比例基本相同，視情況而定，

(B) 任何人（不包括因此類業務合併或公司或此類業務合併產生的此類公司的任何員工福利計劃（或相關信託）而產生的任何公司）直接或間接分別擁有該業務合併產生的公司當時已發行普通股的百分之五十（50％）或以上的實益所有權，除非此類所有權在此之前存在企業合併以及 (C) 在執行初始協議或董事會採取規定此類業務合併的行動時，由此類業務合併產生的實體的董事會（或非公司實體的同等管理機構）的至少多數成員是現任董事會成員；或

(iv) 公司股東批准公司的全面清算或解散。

儘管如此，根據美國財政條例第1.409A-3 (i) (5) 條或任何後續條款，構成控制權變更的事件還構成公司的 “所有權變更”、公司 “有效控制權的變更” 或公司 “很大一部分資產所有權的變更”，否則不得將控制權變更視為本計劃下的發生。

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。本計劃中提及的《守則》任何部分均應視為包括該章節下的任何法規或其他解釋性指導，以及該章節、規章或指南的任何修正案或後續條款。

“委員會” 指董事會薪酬委員會或董事會為管理本計劃而可能任命的至少由兩人組成的委員會，如果董事會未任命此類委員會，則指董事會。

“普通股” 指公司的普通股，面值為每股0.01美元（以及可以將此類普通股轉換成或交換成的任何股票或其他證券）。

“公司” 指特拉華州的一家公司環球電子公司及其任何繼任者。

“機密信息” 指任何具有競爭敏感性或商業價值且不為公眾所知的數據、信息或文檔（包括第三方收到的此類數據、信息或文檔），包括與以下內容有關或相關的數據、信息或文件：(1) 財務、供應或服務；(2) 客户、供應商或消費者，包括客户名單、關係和個人資料。

(3) 營銷或產品信息，包括產品規劃、營銷策略、營銷結果、營銷預測、計劃、財務、運營、報告、銷售估計、業務計劃和與過去、現在或未來的業務活動、客户和供應商相關的內部績效結果；以及 (4) 科學或技術信息、設計、流程、程序、公式

72

---

目錄

或改進、計算機軟件、目標代碼、源代碼、規格、發明或系統信息，不論是否可申請專利或受版權保護，否則不屬於商業祕密。

“撥款日期” 指授權授予獎勵的日期，或該授權中可能規定的其他日期。

“有害活動” 是指以下任何一項：(1) 未經授權使用、披露或傳播與公司集團任何成員的業務有關的機密信息或商業祕密；(2) 任何有理由終止參與者在公司集團任何成員的僱用或服務的任何活動；或 (3) 參與者違反對該參與者有約束力的任何限制性契約，包括但不限於任何不得競爭或不出讓的承諾在與公司集團任何成員簽訂的任何協議中。 提供的, 然而，本定義第 (1) 條中描述的活動不適用於 (x) 任何公司集團成員的競爭對手因參與者的行為或不作為或 (y) 法律或司法程序（例如傳票）要求的參與者的通信（例如傳票）而廣為知的任何機密信息。此外，該定義不妨礙參與者與任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體（統稱為”政府實體”) 關於可能違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規的行為，或以其他方式向任何政府實體披露受此類法律或法規舉報人條款保護的行為， 提供的, 那個，在每種情況下，此類通信和披露均符合適用法律，並且 提供的, 更遠的，未經董事會或其指定人員事先書面同意，在任何情況下，參與者均無權披露公司集團的律師-客户特權或律師工作成果或商業祕密所涵蓋的任何信息。

“生效日期” 指本計劃首次獲得董事會通過和公司股東批准的日期。

“合格董事” 是指《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的人。

“符合條件的人” 指公司集團任何成員僱用的任何 (i) 個人；(ii) 公司集團任何成員的董事；或 (iii) 公司集團任何成員的顧問或顧問，他們可以根據《證券法》或《證券法》第701條或任何其他可用豁免（如適用）在S-8表格上註冊的證券。

“僱傭協議” 指參與者與公司集團成員之間的僱傭協議或類似協議。

“《交易法》” 在 “控制權變更” 的定義中具有該術語的含義，計劃中提及《交易法》的任何部分（或根據交易法頒佈的規則）均應視為包括該部分或規則下的任何規則、規章或其他解釋性指導，以及該條款、規則、規章或指導方針的任何修正案或後續條款。

“行使價格” 的含義與計劃第7（b）節中該術語的含義相同。

“公允市場價值” 指（i）在給定日期，在普通股上市的國家證券交易所報告的普通股的最高和最低銷售價格的平均值，或者，如果該日沒有此類銷售，則指報告此類銷售的最後前一日期，或（ii）委員會真誠地確定為普通股公允市場價值的其他金額滿足《守則》第 409A 條的原則。

“好理由” 或”建設性終止” 指僱傭協議或獎勵協議中規定的該術語的定義。 提供的, 那個，如果此類協議中沒有此類定義，則該概念不適用於參與者獎勵。

“直系親屬” 應具有第 15 (b) 節中規定的含義。

“激勵性股票期權” 指被委員會指定為《守則》第422條所述的激勵性股票期權的期權，以其他方式符合計劃中規定的要求。

“現任董事會” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

“不可賠償的人” 應具有本計劃第4（e）節中規定的含義。

“成熟股票” 指參與者擁有的不受任何質押或擔保權益約束、參與者先前已在公開市場上收購或符合其他要求（如果有）的普通股

73

---

目錄

委員會可能決定有必要避免因使用此類股票支付行使價或履行參與者的預扣義務而產生會計收益費用。

“不合格股票期權” 指未被委員會指定為激勵性股票期權的期權。

“選項” 指根據本計劃第7條授予的獎勵。

“期權期” 的含義與計劃第7（c）節中該術語的含義相同。

“其他股票類獎勵” 是指根據本計劃第10條授予的不是期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位的獎勵，（1）通過普通股交割和/或（2）參考普通股的價值來衡量。

“傑出公司普通股” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的含義相同。

“傑出公司投票證券” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

“參與者” 指經委員會選定參與本計劃並根據本計劃第6節獲得獎勵的合格人士。

“允許的受讓人” 應具有本計劃第15（b）節中規定的含義。“人” 的含義與 “控制權變更” 定義中該術語的含義相同。

“計劃” 指環球電子公司經修訂和重述的2018年股權和激勵性薪酬計劃。

“事先計劃” 指環球電子公司2014年股票激勵計劃、環球電子公司2010年股票激勵計劃、環球電子公司2006年股票激勵計劃、環球電子公司2003年股票激勵計劃和環球電子公司1999年A非合格股票激勵計劃（統稱為”先前的計劃”).

“限制期” 指委員會確定的限制獎勵的時間期限，或者（如適用）為確定是否獲得獎勵而衡量績效的時間段。

“限制性股票單位” 是指根據本計劃第9節批准的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無準備金和無擔保承諾，但須遵守某些限制（包括但不限於要求參與者在指定時期內繼續工作或提供持續服務）。

“限制性股票” 指普通股，但須遵守本計劃第9節規定的某些特定限制（包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）。

“特區時期” 的含義與《計劃》第8（b）節中該術語的含義相同。

“《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》及其任何繼承者。本計劃中提及《證券法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該章節或規則下的任何規則、規章或其他解釋性指導，以及該條款、規則、規章或指南的任何修正案或後續條款。

“股票增值權” 或”特區” 指根據本計劃第8條授予的獎勵。

“行使價” 指，除非委員會在替代獎勵中另有規定，(i) 對於與期權同時授予的特區，則指相關期權的行使價，或 (ii) 對於獨立於期權授予的特別行政區，則指授予之日的公允市場價值。

“子公司” 指公司、公司或其他實體 (i) 其已發行股份或證券（代表董事選舉或其他管理機構的投票權）中超過百分之五十（50％），或（ii）沒有已發行股份或證券（例如合夥企業、合資企業、有限責任公司、非法人協會或其他類似實體），但代表其所有權權益的百分之五十（50％）以上無論現在還是將來，一般而言，為此類其他實體做出決定的權利是由公司直接或間接擁有或控制。 提供的, 然而，為了確定任何人是否可以成為授予激勵性股票期權的參與者，“子公司” 是指公司當時直接或間接擁有或控制該公司發行的所有類別股票所代表的總投票權百分之五十（50％）以上的任何公司。

74

---

目錄

“替代獎” 的含義與第 5 (g) 節中該術語的含義相同。

“子計劃” 指董事會或委員會為允許向位於美利堅合眾國以外的公司集團任何成員的員工提供獎勵而通過的本計劃的任何子計劃，每個子計劃均旨在遵守適用於此類外國司法管轄區產品的當地法律。儘管為了遵守適用的當地法律，可以將任何子計劃指定為與本計劃分開的獨立計劃，但第5節中規定的限額應總體上適用於本計劃和根據本計劃通過的任何子計劃。

“商業祕密” 指但不限於，(1) 任何具有競爭敏感性或商業價值且不為公眾所知的數據或信息，以及 (2) 任何科學或技術信息、設計、工藝、程序、配方或改進、計算機軟件、目標代碼、源代碼、規範、發明或系統信息，無論是否可申請專利或受版權保護。 提供的, 那個，商業祕密的這一定義應具有法律允許的最廣泛的含義，並且應超出《特拉華州統一商業祕密法》中規定的 “商業祕密” 的定義。

3.生效日期；持續時間。本計劃自生效之日起生效。根據先前的任何計劃，均不得在生效之日或之後提供任何補助金。 提供的, 那個，根據任何先前計劃發放的未償獎勵仍將受適用的先前計劃的條款和條件的約束。除非按照本協議的規定提前終止，否則本計劃的到期日應為生效日期十週年（10）週年，在此之日及之後不得根據本協議授予任何獎勵。 提供的, 然而，此類到期不應影響當時尚未兑現的獎勵，本計劃的條款和條件應繼續適用於此類獎勵。

4.行政。(a) 委員會應管理本計劃。在遵守《交易法》頒佈的第16b-3條規定的必要範圍內（如果董事會不是計劃下的委員會），委員會每位成員在就本計劃下的獎勵採取任何行動時都應成為合格董事。但是，委員會成員沒有資格成為合格董事這一事實不應使委員會授予的任何根據本計劃有效授予的獎勵無效。委員會的過半數成員構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為或委員會根據特拉華州法律以書面形式批准的行為應被視為委員會的行為。

(b) 在遵守本計劃和適用法律規定的前提下，除本計劃賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會應擁有以下唯一和全權的權力：(i) 指定參與者；(ii) 確定向參與者發放的獎勵類型；(iii) 確定應涵蓋的普通股數量或與哪些付款權有關，或與獎勵相關的其他事項。(iv) 確定任何獎勵的條款和條件，包括任何與獎勵相關的適用績效標準；(v) 確定獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下可以以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，或取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定是否、在多大程度上以及在什麼情況下交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產以及其他應付金額對獎勵的尊重應自動延期，也可以在參與者或委員會的選擇下推遲；(vii) 解釋、管理、調和本計劃以及與本計劃相關的任何文書或協議中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規章制度，並任命委員會認為適合適當管理的代理人該計劃；(ix) 加快該計劃的歸屬或行使性、付款或失效對獎勵的限制；（x）通過子計劃；以及（xi）做出任何其他決定，並採取委員會認為管理本計劃必要或可取的任何其他行動。

(c) 委員會可不時將其在本計劃下的全部或部分權力下放給其小組委員會。就任何此類授權而言，本計劃中提及委員會的內容將被視為提及該小組委員會。委員會還可以授權公司集團任何成員的一名或多名高級職員代表委員會就本協議中由委員會負責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選擇行事，法律上可以這樣下放，但向受《交易法》第16條約束的人員發放獎勵除外。

(d) 除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定或任何證明根據本計劃授予的獎勵的文件均應由委員會自行決定，可隨時作出，應是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括但不限於公司、任何子公司、任何參與者、任何持有人或受益人任何獎項，以及公司的任何股東。

(e) 董事會、委員會成員、委員會代表或公司的任何僱員或代理人（每個這樣的人員都是”不可賠償的人”）應對已採取或不採取的任何行動或作出的任何決定負責

75

---

目錄

本着誠意對待本計劃或本協議下的任何獎勵。本公司應賠償每位應賠償人並使其免受損害，使其免受任何損失、成本、責任或費用（包括律師費）的損失、成本、責任或開支（包括律師費），這些損失與該應受賠償人可能參與的任何行動、訴訟或訴訟有關或因該應受賠償人可能參與的任何行動、訴訟或訴訟所產生的任何損失、成本、責任或費用（包括律師費），並使其免受損害將根據本計劃或任何獎勵協議提取，並抵消該應賠償人支付的任何和所有款項經公司批准，進行和解，或由該賠償人支付款項，以滿足針對該應賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決。 提供的, 那個，公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護，一旦公司發出辯護意向的通知，公司應完全控制由公司選擇的律師進行此類辯護。如果對該受賠償人具有約束力的最終判決或其他最終裁決（無論哪種情況均不可進一步上訴）確定該應受賠償人引起賠償索賠的作為或不作為是由該受賠償人的惡意、欺詐或故意的犯罪行為或不作為造成的，則上述賠償權不適用於該受賠償人或者法律或公司的公司註冊證書或章程以其他方式禁止此類賠償權。上述賠償權不排除根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不得排除公司為賠償此類應受賠償人員或使其免受傷害而可能擁有的任何其他賠償權。

(f) 儘管本計劃中包含任何相反的規定，董事會可隨時不時地自行決定授予獎勵並管理與此類獎勵相關的本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃賦予委員會的所有權力。

5.獎勵的授予；受計劃約束的股份；限制。(a) 委員會可不時向一名或多名合格人員授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵。

(b)    可用股票。根據本計劃第11節進行調整，與本計劃下所有類型獎勵相關的預留和可供發行的普通股總數應為3,100,000股，外加根據任何先前計劃授予的任何獎勵的普通股數量，這些獎勵由於任何原因到期、終止或被取消或沒收，或以現金（全部或部分）結算或未獲得（全部或部分）未獲得（全部或部分）在一定程度上）符合適用的優先計劃的條款。

(c)    激勵性股票期權的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃第11節的規定進行調整，公司在行使激勵性股票期權時實際發行或轉讓的普通股總數將不超過3,100,000股普通股。

(d)    董事獎。每年，在本計劃到期或終止之前，從生效日期之後的7月1日開始，每位合格董事的參與者都將獲得獎勵，包括 (i) 5,000 股普通股（董事會認為必要和適當時可以減少該數量的普通股）和 (ii) 授予之日最高總價值的普通股（計算任何此類股票的價值）中較低者基於授予日（用於財務報告的公允價值）的獎勵為500,000美元（這個”年度大獎”）。除了年度獎勵外，作為誘因開始在公司擔任合格董事或不時獎勵現有合格董事所提供的卓越服務，還可向現任或成為合格董事的參與者授予期權獎勵，最多涵蓋20,000股普通股。

(e)    份額計數。使用普通股支付所需的行使價或納税義務，或與期權或特別股結算無關的股票、公司在公開市場上重新收購或使用行使期權的現金收益以其他方式收購的股票，或用於履行參與者納税義務或用於履行參與者納税義務的股份，無論此處有任何相反的規定，均不得再次獲得本計劃下的其他獎勵。如果參與者選擇放棄獲得補償的權利，以換取基於公允市場價值的普通股，則此類普通股將再次獲得本計劃規定的獎勵。本計劃下被沒收、取消、未行使到期、以現金（全部或部分）結算或未獲得（全部或部分）的股票可再次獲得本計劃下的獎勵。

(f)    股票來源。公司為結算獎勵而交付的普通股可以是授權和未發行的股票、公司國庫中持有的股份、在公開市場上或通過私人購買購買的股份，也可以是上述兩者的組合。

(g)    替代獎勵。委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司收購或與公司合併的實體授予的未償獎勵（”替代獎勵”）。任何替代獎勵所依據的普通股數量應計入本計劃下可供獎勵的普通股總數。

76

---

目錄

(h)    最低歸屬要求。儘管本計劃（本第5（h）節除外）有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的獎勵（現金獎勵除外）的授予不得早於適用的授予日期一週年； 提供的，以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：（i）與根據本計劃第5（g）條假定、轉換或替代的獎勵相關的任何獎勵；（ii）為代替全額既得現金義務而交付的普通股；（iii）在適用授予日期一週年紀念日和下次年度股東大會上向符合條件的董事發放的獎勵也就是在前一年的年會之後至少 50 周股東；以及（iv）委員會可能授予的額外獎勵，最高不超過根據第5（b）條批准在本計劃下發行的可用股票儲備金的百分之五（5％）（視第11條進行調整而定）。但是，本第 5 (h) 節中的任何內容均不妨礙委員會自行決定 (x) 針對某些事件，包括但不限於與參與者死亡、殘疾或控制權變更有關或之後發生的持續歸屬或加速歸屬，或 (y) 在授予獎勵後的任何時間根據第 13 (b) 條行使其權力。

(i)授予後限制加速。在獎勵授予之日之後，委員會不得加快全部或任何部分獎勵的授予或行使，但以下情況除外：（i）與控制權變更或參與者死亡或殘疾有關；（ii）獎勵協議條款中明確規定的情況；（iii）與參與者簽訂的僱傭或服務協議條款中明確規定的情況。

6.資格。參與應僅限於已簽訂獎勵協議或已收到委員會或委員會指定人員的書面通知的合格人員，即他們已被選中參與本計劃。

7.選項. (a) 一般來説。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）作為證據）。以這種方式授予的每種期權均應遵守本第7節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。根據本計劃授予的期權可能不提供任何股息或股息等價物。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。激勵性股票期權應僅授予屬於公司集團員工的合格人士，並且不得向根據本守則沒有資格獲得激勵性股票期權的任何合格人員授予激勵性股票期權。除非本計劃以旨在符合《守則》第422 (b) (1) 條股東批准要求的方式獲得公司股東批准，否則不得將任何期權視為激勵性股票期權， 提供的, 那個，任何意在成為激勵性股票期權的期權不得僅因為未能獲得此類批准而失效，而是應將此類期權視為非合格股票期權，除非獲得此類批准。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件應遵守並符合《守則》第422條可能規定的規則。如果出於任何原因，打算成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格，則在該不符合資格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非合格股票期權。

(b)    行使價格。除非委員會對替代獎勵另有規定，否則行使價 (”行使價格”）每股期權的每股普通股不得低於該股票公允市場價值的百分之百（100％）（自授予之日起確定）。 提供的, 然而，如果向在授予該期權時擁有佔公司集團任何成員所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價不得低於授予之日每股公允市場價值的百分之十（110％）。

(c)    歸屬和到期。期權應按委員會確定並在獎勵協議中規定的方式和日期歸屬和行使，並應在委員會可能確定的不超過十 (10) 年的期限之後到期（”期權期”); 提供的, 然而，對於授予在授予之日擁有佔公司集團任何成員所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的參與者的激勵性股票期權，期權期限自授予之日起不得超過五（5）年。

(d)    行使方式和付款方式。在公司收到期權行使價的全額付款，並且參與者向公司支付了等於任何需要預扣的聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額之前，不得根據任何期權的行使交割普通股。可行使的期權可以通過根據期權條款向公司發送書面或電子行使通知並支付行使價來行使。

行使價應 (i) 以現金、支票、現金等價物和/或按期權行使時公允市場價值的普通股支付（包括根據委員會批准的程序，通過以下方式

77

---

目錄

證明足夠數量的普通股的所有權以代替實際向公司交付此類股票）； 提供的, 那個，此類普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束，屬於到期股票，以及；(ii) 採用委員會可自行決定允許的其他方法，包括但不限於：(A) 在行使之日公允市場價值等於行使價的其他財產中，或者 (B) 如果當時普通股有公開市場，則通過經紀人協助的 “無現金行使”” 根據該協議，公司向股票經紀人交付了不可撤銷的指示副本，要求其出售以下股票以其他方式可在行使期權時交割的普通股，並通過 “淨行使” 方法立即向公司交付等於行使價或（C）的金額，即公司從行使期權的普通股的交付中扣留公允市場價值等於行使期權普通股總行使價的普通股數量。普通股的任何部分應以現金結算。

(e)    取消激勵性股票期權處置資格的通知。根據本計劃獲得激勵性股票期權的每位參與者應在取消行使該激勵性股票期權後收購的任何普通股的資格處置之日後立即以書面形式通知公司。取消資格處置是指在（A）激勵性股票期權授予之日起兩（2）年或（B）行使激勵性股票期權之日後一（1）年內對此類普通股的任何處置（包括但不限於任何出售），以較晚者為準。如果委員會決定並根據委員會制定的程序，公司可以保留通過行使激勵性股票期權而獲得的任何普通股的所有權，作為相關參與者的代理人，直到前一句所述期限結束為止。

(f)    遵守法律等。儘管如此，在任何情況下，都不允許參與者以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、任何其他適用法律或美國證券交易委員會的適用規章制度或公司證券上市或交易所的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規章制度的方式行使期權。

8.股票增值權. (a) 一般來説。根據本計劃授予的每項特別行政區均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）作為證據。如此授予的每項特別行政區均應遵守本第8節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。根據本計劃授予的特別股息可能不提供任何股息或股息等價物。根據本計劃授予的任何期權都可能包括串聯SAR。委員會還可以向獨立於任何期權的合格人員授予特別股權。

(b)    歸屬和到期。與期權相關的特別股權應可行使並根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款到期。獨立於期權而授予的特別行政區應歸屬並可行使，並應以委員會確定並在獎勵協議中規定的方式和日期到期，並應在委員會可能確定的不超過十 (10) 年的期限後到期（”特區時期”).

(c)    運動方法。根據獎勵條款，可以通過向公司發送書面或電子行使通知來行使可行使的特別行政區，具體説明要行使的特別行政區數量和授予此類特別行政區的日期。儘管如此，如果在期權期限的最後一天（如果是獨立於期權的特別行政區，則為特區時段），公允市場價值超過行使價，參與者沒有行使特別股權或相應的期權（如果適用），並且特別股權和相應的期權（如果適用）均未到期，則該特別行政區應被視為參與者在該最後一天行使，公司應做出適當的決定為此付款。

(d)    付款。行使特別行政區後，公司應向參與者支付一筆金額，等於行使的受特別行政區約束的股票數量乘以行使日一股普通股的公允市場價值超過行使價的部分（如果有），減去等於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。根據委員會的決定，公司應以現金、按公允市場價值計算的普通股或兩者的任意組合支付。普通股的任何部分應以現金結算。

9.限制性股票和限制性股票單位. (a) 一般來説。限制性股票和限制性股票單位的每筆授予均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容））作為證明。每項此類補助金均應遵守本第9節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。

(b)    股票證書；託管或類似安排。授予限制性股票後，委員會應安排發行以參與者名義註冊的股票證書或賬面記賬號，如果委員會確定在適用限制解除之前，限制性股票應由公司持有或以託管形式持有而不是交付給參與者，則委員會可要求參與者額外執行並交付給參與者

78

---

目錄

公司 (i) 委員會滿意的託管協議（如果適用），以及（ii）該協議所涵蓋的限制性股票的相應股權（空白背書）。如果參與者未能在委員會規定的時間內執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和空白股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守本第9節和適用的獎勵協議規定的限制的前提下，參與者通常應享有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括但不限於對此類限制性股票的投票權。如果限制性股票被沒收，則向參與者簽發的任何證明此類股票的股票證書或賬面記賬號均應歸還給公司，參與者以及作為股東對此類股票的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(c)    Vesting.加速限制失效。除非下文另有規定，否則限制期將根據委員會的決定和獎勵協議的規定失效。

(d)    限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。(i) 任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則適用的獎勵協議中規定的限制對此類股票將不再具有進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票。委員會可能扣留的歸因於限制性股票任何特定股份的股息（如果有）應在解除對此類股票的限制後，以現金形式分配給參與者，或由委員會自行決定以公允市場價值等於此類股息金額的普通股分配，如果此類股份被沒收，則參與者無權獲得此類分紅。為避免疑問，任何此類限制性股票的股息或其他分配將延期至此類限制性股票的歸屬，並視其歸屬情況而定。

(ii) 除非獎勵協議、僱傭協議或委員會另有規定，否則在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或參與者的受益人交付每股此類未發行限制性股票單位的一股普通股。 提供的, 然而，委員會可自行決定（i）支付現金或部分現金和部分普通股，以代替僅交付此類限制性股票單位的普通股，或（ii）將普通股（或現金或部分普通股和部分現金，視情況而定）的交付推遲到限制期到期之後。如果以現金支付代替普通股的交付，則此類付款金額應等於截至此類限制性股票單位的限制期到期之日普通股的公允市場價值，減去等於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。委員會可在授予之日或之後授權以現金或額外普通股的遞延和或有方式支付此類限制性股票單位的股息等價物； 提供的, 然而，普通股標的限制性股票單位的股息等價物或其他分配將推遲至此類限制性股票單位的歸屬，並視其歸屬情況而定。

(e)    限制性股票傳奇。在對此類普通股的所有限制失效之前，每份代表根據本計劃授予的限制性股票的證書或賬面記賬號除了公司認為適當的任何其他信息外，還應以以下形式註明：

根據環球電子公司的條款，本證書及其所代表股份的轉讓受到限制。修訂並重述了環球電子公司之間的2018年股權和激勵薪酬計劃以及限制性股票獎勵協議和參與者。此類計劃和獎勵協議的副本已存檔於環球電子公司的主要執行辦公室。

10.其他股票獎勵和現金獎勵。委員會可以單獨或與其他獎勵一起向符合條件的人員發放本計劃下的其他股票獎勵，金額由委員會不時自行決定。根據本計劃授予的所有其他股票獎勵均應由獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）來證明）。以這種方式授予的其他每份股票獎勵均應遵守與本計劃不一致的條件，這些條件可能反映在適用的獎勵協議中。委員會可根據本計劃單獨或與其他獎勵一起向符合條件的人發放現金獎勵，其金額和條件由委員會不時自行決定。根據本計劃授予的每項現金獎勵均應以委員會可能不時決定的形式予以證明，並應遵守與本計劃不一致的條件，這些條件可能反映在證明該獎勵的表格中。委員會可以在授予之日或之後，授權以現金或額外普通股的形式以遞延和或有的方式支付其他股票獎勵的股息等價物； 提供的, 然而，其他股票獎勵所依據的普通股的股息等價物或其他分配將推遲至歸屬，並視其歸屬情況而定

79

---

目錄

此類其他股票獎勵。根據本計劃授予的現金獎勵可能不提供任何股息或股息等價物。

11.資本結構的變化和類似事件。如果 (a) 任何股息（定期現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換普通股或其他股權，發行認股權證或其他收購普通股的權利公司的股票或其他證券，或其他類似的公司交易或事件（包括，不包括限制，影響普通股的控制權變更），或（b）影響公司集團任何成員或公司集團任何成員的財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於控制權變更），或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、規章或其他要求的變動，例如在任何一種情況下都確定調整由委員會自行決定是否必要或則委員會應以其認為公平的方式作出任何調整, 包括但不限於以下任何或所有調整:

(i) 調整 (A) 本計劃（包括計劃第 5 節）中規定的關於根據本計劃可能授予的獎勵數量的任何或全部限額，(B) 公司普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類），這些限額可能與獎勵有關或根據本計劃可以授予的獎勵（包括但不限於調整任何或本計劃第 5 節下的所有限制）或任何子計劃以及（C）任何未決條款獎勵，包括但不限於：(1) 公司普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類），或與未償獎勵相關的數量，(2) 任何獎勵的行使價或行使價，或 (3) 任何適用的業績。 提供的, 那個，本第 11 (i) 條規定的任何調整均為決定性的，對所有目的均具有約束力，並可能規定取消任何本來可能受到獎勵的部分股份。

(ii) 規定獎勵（或收購公司的獎勵）的替代或假設，加快獎勵的行使、終止或終止獎勵的限制，或規定在此類事件發生之前有一段行使期限；以及

(iii) 在遵守《守則》第 409A 條所必需的任何限制或削減的前提下，取消任何一項或多項未償獎勵，並要求以現金、普通股、其他證券或其他財產或任何組合的形式向其持有人支付委員會確定的此類獎勵的價值（如果適用）（如果適用），可以根據收到或將要收到的普通股的每股價格在這種情況下由公司其他股東承擔），包括但不限於未償還期權或 SAR，一種現金支付，其金額等於受該期權約束的普通股的公允市場價值（截至委員會規定的日期）超過該期權或特別行政區總行使價或行使價（據瞭解，在這種情況下，每股行使價或行使價等於或高於公平市場的任何期權或 SAR 受其約束的普通股的價值可以在不支付任何款項或對價的情況下取消和終止因此），或者，如果限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵在取消時尚未歸屬，則根據取消前適用於此類限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵的歸屬限制，或與之相關的標的股票的現金支付或應延期歸屬和交割的股權。

提供的, 然而，對於任何 “股權重組”（根據財務會計準則委員會第123號財務會計準則聲明（2004年修訂）），委員會應公平或按比例調整未付獎勵，以反映此類股權重組。根據本第11條對激勵性股票期權進行的任何調整（激勵性股票期權的取消除外）只能在不構成《守則》第424（h）（3）條所指的 “修改” 的範圍內進行，並且根據本第11條進行的任何調整都應在適用的範圍內不會對《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。公司應根據本協議向每位參與者發出調整通知，在收到通知後，此類調整將是決定性的，對所有目的均具有約束力。

在根據本第11條進行任何付款或調整之前，委員會可以要求參與者（A）對參與者獎勵的未設押所有權進行陳述和保證，（B）承擔該參與者在任何收盤後賠償義務中的比例份額，並受到與其他普通股持有人相同的收盤後收購價格調整、託管條款、抵消權、保留條款和類似條件的約束，前提是為遵守《守則》第 409A 條而可能需要的任何限制或削減，以及 (C)提供委員會合理確定的慣常轉讓文件。

12.控制權變更的影響。除非獎勵協議中另有規定，否則如果控制權發生變化，儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍應對所有未償獎勵採取以下行動：

80

---

目錄

(a) 然後，未兑現的期權和特別股權應在控制權變更前立即開始行使。

(b) 限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵的獎勵應在控制權變更前夕全部歸屬。

(c) 適用於獎勵的任何績效標準將被視為符合 (i) 股價目標、實際業績水平，以及 (ii) 對於所有其他績效目標，即目標績效水平；以及

(d) 先前推遲的獎勵應在第 409A 條允許的範圍內儘快全額結算。

在切實可行的範圍內，委員會根據前面條款 (a) 至 (d) 採取的任何行動的方式和時間均應允許受影響的參與者參與與受其獎勵約束的普通股有關的控制權變更交易。

13.修改和終止. (a) 計劃的修改和終止。董事會可以隨時修改、修改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是，(i) 未經股東批准，不得對第13 (b) 條進行任何修訂（在此類第 13 (b) 條的條件所要求的範圍內）；(ii) 如果必須獲得股東批准，則不得進行此類修訂、修改、暫停、終止或終止適用於本計劃的任何税收或監管要求（包括但不限於遵守任何規則所需的税收或監管要求）或任何可以上市或報價普通股的證券交易所或交易商間報價系統的要求）；此外，未經受影響的參與者、持有人或受益人的同意，任何可能對任何參與者或迄今為止授予的任何獎勵的持有人或受益人的權利產生重大不利影響的修改、變更、暫停、終止或終止在此範圍內均不生效。

(b)    對獎勵協議的修改。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，委員會可放棄任何條件或權利，修改其任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止迄今授予的任何獎勵或相關獎勵協議；前提是，任何此類豁免、修改、更改、暫停、終止、取消或終止會對任何人的權利產生重大不利影響的豁免、修改、更改、暫停、終止、取消或終止在此範圍內，參與者獲得的任何獎勵均無效未經受影響參與者的同意；此外，除非本計劃第11節另行允許，否則未經股東批准不得降低任何期權的行使價或任何特別行政區的行使價，(ii) 任何修正或修改均不得降低任何期權的行使價或任何特別行政區的行使價，(ii) 委員會不得取消任何未償還的期權或特別行政區行使價，以及將其替換為新的期權或 SAR、其他獎勵或現金以及 (iii)就適用的證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，委員會不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動。

14.第 409A 節。(a) 儘管此處有任何相反的規定，但本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵均應予以解釋和適用，因此本計劃規定的付款和福利要麼不受守則第409A條和據此頒佈的最終《財政條例》的要求的約束（”最終國庫條例” 以及《守則》第 409A 條，”第 409A 節”），或者應符合第 409A 節的要求，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為豁免或遵守第 409A 條。如果公司確定本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵將導致參與者承擔第409A條規定的任何額外税收或利息，則公司有權對該條款進行改革，試圖通過善意修改來遵守或免受第409A條的約束。如果為了遵守第 409A 條而對本協議中的任何條款進行了修改，則此類修改應本着誠意進行，並應在合理的最大範圍內在不違反第 409A 條規定的前提下保持參與者和公司的初衷和經濟利益。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定根據本協議或其他構成第 409A 條所指的 “延期補償” 的款項的日曆年。

(b) 除非另有特別規定，否則獎勵項下的應付金額，除明確規定的延期或分期付款外，將在獲得和歸屬之日後儘快支付，無論如何，應在第 409A 條中定義的第一個日曆年度的次年 3 月 15 日當天或之前，此類金額不再面臨重大沒收風險的下一個日曆年的 3 月 15 日當天或之前。

(c) 無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，任何規定在參與者終止僱用時或之後支付構成 “不合格遞延薪酬” 的金額或福利的獎勵均不得視為已終止僱用，除非這種解僱也屬於第 409A 條所指的 “離職”，以及任何此類條款所指的 “離職” 本計劃或任何獎勵協議的條款，提及 “終止”、“終止

81

---

目錄

僱用” 或類似術語應指 “離職”，就任何此類薪金或福利而言，離職日期應為終止日期。

(d) 就第 409A 條而言，根據本計劃支付的一系列款項中的每筆款項以及根據本計劃發放的任何獎勵均應視為單獨付款。

(e) 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但如果參與者在解僱時使用公司不時選擇的識別方法，被視為第 409A 條所指的 “特定員工”，如果沒有，則根據構成 “延期薪酬” 的任何安排在高管解僱時應付的任何款項或福利第 409A 條的規定應延遲付款或提供（或如果是分期付款，則從 (i) 僱員因除死亡以外的任何原因終止僱傭關係後的六 (6) 個月零一 (1) 天（以較早者為準）的第一個工資發放日開始（”延遲付款日期”）以及（ii）高管去世的日期，以及任何剩餘的補助金和福利應按照為此類補助金或福利規定的正常付款日期支付或提供。 提供的, 那個、符合短期延期（根據第 409A 條和《最終財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條的定義）或非自願離職金（根據第 409A 條和《最終財政條例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) 條的定義）以及第 409A 條和《最終財政條例》第409A條和《最終財政條例》允許的款項或福利不受這樣的延遲六個月。在延遲付款日，公司將一次性向員工支付一筆款項，金額等於在不要求延遲付款的情況下本應支付的所有款項，外加該金額的利息，其利率等於當時有效的短期適用聯邦利率，此後將繼續根據本第14（e）條分期向員工支付遣散費。

(f) 參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權將根據本計劃及其下的補助金支付的任何遞延補償（根據第409A條的定義）用於任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押。除非第409A條允許，否則應付給參與者或參與者在本計劃下的福利和本計劃下的補助金的任何遞延薪酬不得減少或抵消參與者欠公司集團任何成員的任何金額。

(g) 公司集團成員及其任何員工、董事或高級管理人員均不保證本計劃或根據本協議授予的任何獎勵符合或不受第409A條的約束，前述任何人對任何不遵守該條款或未獲此豁免的行為均不承擔任何責任。

15.普通的. (a) 獎勵協議。除現金獎勵外，本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應以紙質或電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的帖子）交付給參與者），並應具體説明獎勵的條款和條件，任何適用的規則，包括但不限於死亡、殘疾或終止僱用或服務對該獎勵的影響參與者，或任何其他活動的參與者由委員會決定。

(b)    不可轉讓。(i) 每項獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效，且不可對公司集團的任何成員執行。 提供的, 那個, 指定受益人不應構成轉讓, 轉讓, 質押, 扣押, 出售, 轉讓或抵押.

(ii) 儘管有上述規定，委員會仍可自行決定允許參與者將獎勵（激勵性股票期權除外）不加對價地轉讓給：(A) 任何參與者 “家庭成員” 的人，因為該術語在《證券法》下表S-8的説明中統稱為 “表格”，但須遵守委員會為維護本計劃目的而可能採用的與任何適用的獎勵協議一致的規則（，”直系親屬”)；(B) 僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；或 (C) 合夥人或有限責任公司，其唯一合夥人或股東是參與者及其直系親屬；或 (D) 董事會或委員會自行決定批准的任何其他受讓人，或 (II) 適用獎勵協議中規定的任何其他受讓人（每位受讓人）上述 (A)、(B) (C) 和 (D) 條款中描述的樹在下文稱為 a”允許的受讓人”); 提供的, 那個，參與者提前向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據前一句轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何內容均應視為指許可受讓人，除非 (A) 除遺囑或血統和分配法外，獲許可的受讓人無權轉讓任何獎勵。(B) 獲準的受讓人無權轉讓任何獎勵。(B) 獲準的受讓人無權行使任何已轉讓的期權，除非實際上有註冊聲明涵蓋普通股的適當形式為

82

---

目錄

如果委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，則根據行使該期權而被收購；(C) 委員會或公司無需向許可受讓人提供任何通知，無論根據本計劃還是以其他方式要求向參與者發出此類通知；以及 (D) 參與者終止僱用的後果，或根據以下條款向公司集團的任何成員提供服務本計劃和適用的獎勵協議應繼續適用於參與者，包括但不限於允許的受讓人只能在本計劃和適用的獎勵協議規定的範圍內和期限內行使期權。

(c)    預扣税款。(i) 參與者必須向公司集團的任何成員支付，公司集團的任何成員都有權並被授權從任何獎勵下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中，或從應付給參與者的任何薪酬或其他款項中扣留任何所需的預扣税款或任何其他適用税款（現金、普通股、其他證券或其他財產）的金額（現金、普通股、其他證券或其他財產）獎勵的行使、獎勵的行使，或根據獎勵或本計劃進行的任何付款或轉移並採取委員會或公司認為可能必要的其他行動，以履行繳納此類預扣税和税款的所有義務。

(ii) 在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委員會可自行決定允許參與者通過以下方式全部或部分履行上述預扣責任：(A) 交付由參與者擁有的普通股（不受任何質押或其他擔保權益的約束，屬於到期股票），或者（B）讓公司預扣税款根據行使或結算以其他方式可發行或可交割的普通股數量授予公允市場價值等於該預扣負債的若干股票。 提供的, 那個，對於根據第 (B) 條扣留的股份，除非委員會決定不會導致不利的會計後果，否則此類股票數量的公允市場價值不得超過法定預扣税的最低要求。

(d)    不得申請裁決；無繼續就業權；豁免。公司集團任何成員的員工或其他人員均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，或在被選中授予獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵的授予。沒有義務統一參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。對於每位參與者，獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同，可以選擇性地在參與者之間制定，無論這些參與者是否處境相似。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留在公司集團任何成員的僱用或服務的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的任何權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司集團的任何成員均可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，在本計劃下不承擔任何責任或提出任何索賠。

(e)    參與者。根據第13條規定的股東批准要求，對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改本計劃條款，制定或修改子計劃或修改有關此類參與者的未償獎勵，以使這些條款符合當地法律的要求或為參與者或公司集團的任何成員獲得更優惠的税收或其他待遇。

(f)    指定和變更受益人。每位參與者均可向委員會書面指定一人或多人為受益人，受益人有權獲得根據本計劃應付的應付獎勵（如果有）應付的款項。參與者可以在未經任何先前受益人同意的情況下通過向委員會提交新的指定來不時撤銷或更改其受益人指定。委員會最後收到的此類指定應為控制性指定； 提供的, 然而，除非委員會在參與者去世前收到任何指定、變更或撤銷，否則任何指定、變更或撤銷均不生效，而且在任何情況下，該指定、變更或撤銷均不得自收到此類指定、變更或撤銷之日起生效。

如果參與者未指定受益人，則受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者死亡時未婚，則應將受益人視為其遺產。

(g)    終止僱用/服務。除非委員會在此類事件發生後的任何時候另有決定：(i) 如果參與者因疾病、休假或休假而暫時離職，或從公司工作或服務轉到公司子公司或關聯公司工作或服務，均不被視為終止在公司集團任何成員的僱傭或服務；(ii) 如果參與者在公司集團的僱用終止，但該參與者繼續提供以非方式向公司集團提供服務員工能力，這種身份變更不應被視為終止與公司集團任何成員的僱傭關係。

83

---

目錄

(h)    作為股東沒有權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則在向該人發行或交付此類股票之前，任何人均無權享受根據本協議受獎勵的普通股的所有權特權。

(i)    政府和其他法規。(i) 公司以普通股獎勵或其他對價結算的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售任何普通股，也不得根據獎勵要約出售或出售任何普通股，除非此類股票已根據《證券法》在證券交易委員會正式註冊出售，或者除非公司收到令公司滿意的律師的意見，即此類股票可以在沒有此類註冊的情況下發行或出售獲得可用的豁免因此，此類豁免的條款和條件已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。委員會有權規定，根據本計劃交付的公司集團任何成員的普通股或其他證券的所有證書均應遵守本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求，以及當時上市此類股票或其他證券的任何證券交易所或交易商間報價系統下委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制或引述以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律，在不限制本計劃第9節概括性的情況下，委員會可能會在任何此類證書上註明圖例或圖例，以適當提及此類限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留自行決定在本計劃下授予的任何獎勵中增加其認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵受其管轄的任何政府實體的法律要求。

(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股成為非法、不切實際或不可取的，則委員會可以取消獎勵或其任何部分。如果委員會決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，則公司應向參與者支付的金額等於 (A) 受該獎勵約束的普通股的總公允市值或取消的部分（自適用的行使日或股票歸屬或交付之日確定）超過 (B) 總行使價或行使價 (B) 如果是期權或特別裏亞爾，則分別）或任何作為條件的應付金額普通股的交付（如果是任何其他獎勵）。在該獎勵或部分獎勵取消後，應儘快將該金額交付給參與者。

(j)    向參與者以外的人付款。如果委員會發現根據本計劃可支付任何金額的任何人因疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則根據委員會的指示，應向該人或其遺產支付的任何款項（除非正式任命的法定代表人事先就此提出過索賠），則可以向其配偶、子女、親屬、機構支付任何應付的款項（除非正式任命的法定代表人事先提出過索賠）或監護該人，或委員會認為是適當收款人的任何其他人該人本來有權獲得付款。任何此類付款均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。

(k)    本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會採取其認為必要的其他激勵安排的權力，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(l)    未創建信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司集團的任何成員與參與者或其他個人或實體之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為建立信託關係。為了履行本計劃下的任何義務，本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求公司購買資產或將任何資產存入受款的信託或其他實體，也不得以其他方式隔離任何資產，公司也不得保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在用於此類目的的隔離或單獨維護或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外薪酬，則根據普通法，他們應與其他僱員擁有相同的權利。

(m)    對報告的依賴。根據公司集團獨立公共會計師提交的任何報告和/或本公司、委員會或董事會的任何代理人除其本人以外的與本計劃有關的任何其他信息，委員會每位成員和董事會的每位成員均應有充分的理由採取行動或不採取行動，並且對本人如此行事或未能真誠行事不承擔任何責任。

84

---

目錄

(n)    與其他福利的關係。除非其他計劃中另有明確規定，否則在確定公司任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，均不得考慮本計劃下的任何款項。

(o)    適用法律。本計劃應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於完全在特拉華州簽訂和履行的合同，但不影響其中的法律衝突條款。

(p)    可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或實體或獎勵中已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律的修訂，或者如果沒有委員會的裁決就無法解釋或認為已修改，實質性地改變了本計劃或獎勵的意圖，應解釋或視為此類條款對此類司法管轄區、個人或實體或裁決以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵均應保持完全效力和效力。儘管本計劃或任何獎勵或獎勵協議中有任何相反的規定，但本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何內容均不阻止參與者在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的違法行為進行的任何調查或訴訟，為明確起見，不禁止參與者自願向證券交易所提供信息根據《交易法》第21F條設立的委員會。

(q)    對繼任者具有約束力的義務。公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

(r)    費用；性別；標題和標題。本計劃的管理費用應由公司集團承擔。陽性代詞和其他陽性詞語應同時指男性和女性。本計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以計劃案文為準，而不是此類標題或標題。

(s)    其他協議。儘管如此，作為授予和/或接收獎勵普通股的條件，委員會可能要求參與者執行封鎖、股東或其他協議，由其自行決定。

(t)    付款。在適用法律要求的範圍內，參與者必須支付根據本計劃發放的任何獎勵獲得普通股所需的任何款項。

(u)    部分股票。除非在獎勵協議、僱傭協議或委員會其他方面另有規定，否則任何因行使或支付獎勵而到期的部分股份均應以現金結算。

(v)    有害活動。儘管此處或任何獎勵協議中包含任何相反的規定，但如果參與者參與了委員會確定的任何不利活動，委員會可自行決定規定以下一項或多項內容：

(1) 取消該參與者的任何或全部未決獎勵；或

(2) 參與者沒收因授予或行使獎勵而獲得的任何收益，並立即向公司償還任何此類收益。

(w)    回扣/還款。所有獎勵均應在必要範圍內減少、取消、沒收或補償，以遵守 (1) 自 2023 年 11 月起生效的環球電子公司薪酬補償政策，以及董事會或委員會通過並不時生效的任何其他回扣、沒收或其他類似政策，以及 (2) 適用法律，無論此類政策或法律在生效日期之前或之後生效，授予獎勵的日期。此外，如果參與者出於任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據獎勵條款本應獲得的金額，則應要求參與者向公司償還任何此類超額款項。通過接受本計劃下的獎勵，參與者將被視為已確認並同意公司申請、實施和執行董事會或委員會通過的任何回扣、沒收或其他類似政策，無論這些政策是在授予獎勵之日之前還是之後通過的，以及與減免、沒收或補償有關的適用法律的任何規定，並同意公司可以採取此類政策為執行任何此類政策或適用法律而採取的必要行動，無需進一步的考慮或行動。

85

---

目錄

* * *

經董事會於 2018 年 4 月 24 日通過並於 2018 年 6 月 4 日獲得環球電子公司股東批准，經董事會修訂，自 2021 年 6 月 8 日起生效，環球電子公司股東於 2021 年 6 月 8 日批准，經董事會修訂和重述，自 2024 年 4 月 23 日起生效，並經環球電子公司股東批准 [2024年6月11日].

86

---

目錄

---

目錄

---

目錄

---

目錄