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2023年股票期權計劃

附件-股票期權授予協議

第一部分-授予股票期權的通知
第II部分-條款和條件
行使通知

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2023年股票期權計劃

1.計劃的目的

根據2023年6月27日合併股東大會第三十一次決議授予的授權，執行董事會於2023年7月20日決定，遵守第225-177條的規定。序列號。根據法國商法典，通過NANOBIOTIX的2023年股票期權計劃，其條款和條件如下所述。

該計劃的目的是：

-鼓勵吸引和留住擔任實質性責任職位的最佳可用人員；

-鼓勵向受益人提供額外的激勵措施；以及

--努力推動公司業務取得成功。

根據本計劃授予美國受益人的期權旨在為激勵股票期權或非法定股票期權，由管理人在授予期權時確定，並應在所有方面遵守美國適用法律，以便美國受益人可以受益於可用的税收優惠。

2.定義。

(A)“管理人”係指公司的執行董事會，其應根據本計劃第(4)節的規定管理本計劃。

(B)“關聯公司”係指符合《商法典》第225-180條規定的下列標準的公司：

-公司直接或間接持有至少10%(10%)股本或投票權的公司；

-直接或間接擁有公司至少10%(10%)股本或投票權的公司；以及

-由直接或間接擁有公司至少50%(50%)股本或投票權的公司直接或間接持有至少50%(50%)股本或投票權的公司；

(C)“受益人”指總裁與本公司執行董事會成員(董事總經理)或董事會總裁(行政總監)、總經理(董事總經理)、副總經理(董事S)以及根據僱傭合同條款和條件受僱於本公司或任何關聯公司的任何個人，其中明確規定，本公司或董事監事會成員的任期(有償與否)不應被視為僱傭關係。

(D)“董事會”指公司的執行董事會。

(E)“商法典”係指法國商法典。

(F)“公司”係指NANOBIOTIX S.A.，一家根據法蘭西共和國法律成立的公司。

(G)“持續受益人身份”就總裁及董事會成員或董事會總裁、總經理、副總經理(S)而言，指其任期尚未終止；就僱員而言，指受益人與本公司或任何關聯公司之間的僱傭關係並未終止。在下列情況下，作為受益人的連續地位不應被視為終止：(I)任何已獲得本公司事先批准的休假或根據美國法律無需事先批准的任何休假，或(Ii)本公司地點之間、本公司或任何關聯公司之間或相反的轉移，或也從一家關聯公司轉移到另一關聯公司。不終止作為受益人的連續身份必須事先獲得本公司批准的休假，應包括三(3)個月以上的疾病休假或員工事先了解的情況、軍假或任何其他個人休假。就美國受益人和獎勵股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非此類假期到期後重新就業得到法規合同或公司政策的保證。如果在公司批准的休假結束後不能保證再次就業，則在休假第91天，美國受益人持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並在美國税務目的下被視為非法定股票期權。

(H)“授予日期”是指董事會決定授予期權的日期。

(I)“殘疾”是指根據法國勞動法第L.4624-1條或根據適用於外國附屬公司的任何類似規定進行的體檢後進一步宣佈的殘疾。

(J)“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。

(K)“公平市價”是指按照股東授權的規定，由管理人根據下列規定真誠確定的每股價值：

(I)董事會可根據法律規定釐定股份的認購或買入價。然而，在任何情況下，購買或認購價格不得低於董事會決定授予期權之日之前巴黎泛歐交易所受監管市場最後20個交易日平均股價的95%(95%)。

(Ii)對於美國受益人，認購或購買價格不得低於授予日股票的公平市場價值，其確定如下：(A)如果股票在交易所上市或報價，其價值將被視為在該日期交易或報價該證券的主要交易所的股票的收盤價或最後報價，但如果該日期不是交易日，則在該日期之前的最後一個市場交易日；及(B)如股份並非上市或報價於交易所買賣，則根據美國守則第422條有關獎勵股票期權的規定及美國守則第409A條有關並非獎勵股票期權的規定，董事會釐定的股份公平市價，訂明當一項購股權使持有人有權購買本公司先前購回的股份時，即使有上述條文及根據適用法律，行使價格仍不得低於本公司持有的庫藏股支付的平均購買價的80%。

認購或購買股份的價格在期權可能行使期間不得修改。 然而，如果公司進行L條提及的一項操作。根據《法國商法典》第225-181條，必須採取一切必要措施，在《法國商法典》第L 228-99條規定的條件下保護期權人的利益。 在發行授予普通股准入權的證券以及公司合併或分立的情況下，董事會可以決定在有限的時間內暫停期權的行使。

(l)“激勵股票期權”是指旨在符合美國法典第422條及其頒佈法規含義內激勵股票期權資格的期權。

(M)“非法定股票期權”是指不符合激勵股票期權資格的期權。

(N)“授予通知”是指證明個別期權授予的主要條款和條件的書面通知。授予通知是期權協議的一部分。

(O)“選擇權”指根據本計劃授予的購買或認購股份的選擇權。

(P)“期權受讓人”是指至少持有一項未決期權的受益人。

(Q)“購股權協議”指本公司與購股權持有人訂立的書面協議，以證明個別購股權授出的條款及條件。期權協議受制於計劃的條款和條件。

(R)“期權交換計劃”是指交出未償還期權以換取不同行權條件的期權的計劃。

(S)“母公司”係指美國法典第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在的，還是今後存在的。

(T)“計劃”是指董事會於2023年7月20日通過的2023年股票期權計劃。

(U)“股份”是指公司的普通股(訴訟普通股)

(V)“股東授權”指本公司股東於2023年6月27日舉行的合併股東大會上根據第三十一項決議案(經股東大會不時增加或修訂並準許董事會授出購股權)作出的授權。

(W)“股本”是指公司的已發行和已繳足股本。

(X)“附屬公司”係指美國法典第(424)(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。

(Y)對美國而言，“美國適用法律”是指根據州公司法和證券法以及美利堅合眾國現行的美國法典，與股票期權計劃的管理有關的法律要求。

(Z)“美國受益人”是指居住在美國或受美國法律、法規或税收約束的公司或關聯公司的受益人。

(Aa)“美國國税法”指經修訂的1986年美國國税法。

(Ab)“美國期權持有人”是指居住在美國或受美國法律、法規或税收約束的期權持有人。

3.受本計劃規限的股份

在符合本計劃第(11)節的規定下，根據股東授權，根據本計劃可認購及發行的最高股份總數為1,200,000股，或，只要本公司已簽訂合作協議及

與一家主要製藥集團達成的商業化許可協議，相當於1,700,000美元。除上述規定外，就“獎勵股票期權”而言，可供認購及發行的最高股份數目為1,200,000股或1,700,000股。根據Nanobiotix與強生集團旗下公司Janssen PharmPharmtica NV之間的簽約，根據該計劃可認購及發行的最高股份總數為1,700,000股，而就“激勵性股票期權”而言，可認購及發行的最高股份數目為1,700,000股。根據該計劃認購和發行的股票可以是新發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票。

如購股權到期或因任何原因無法行使而未全部行使，則除非該計劃已終止，否則受該購股權約束的未認購股份將重新可供日後根據該計劃授出。

4.計劃的管理

(A)程序

該計劃應由管理人管理。

(B)遺產管理人的權力。

在符合《商業法典》、《股東授權》、《計劃》和美國適用法律的規定下，管理人有權酌情決定：

(I)根據《計劃》第2(K)節確定股份的公平市價；

(2)確定可根據本協議獲得選擇權的受益人；

(3)選擇受益人，並決定是否授予選擇權以及在何種程度上給予選擇權；

(4)批准或修訂根據本計劃使用的協議格式；

(V)決定根據本協議授予的任何期權的條款和條件。這些條款和條件包括但不限於行使價格、行使期權的一個或多個時間(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬、以及對任何期權或與之相關的股份的任何限制或限制，在每一種情況下，基於管理人應根據其全權酌情決定的因素(行使價格除外)確定的因素；具體規定，管理人的酌情決定權

仍受本計劃和《商法典》中規定的規則和限制的約束；

(6)解釋和解釋《計劃》的條款和根據《計劃》授予的備選方案；

(7)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與根據外國税法有資格享受優惠税收待遇而設立的次級計劃有關的規則和條例；

(8)修改或修正每一種期權(在符合《計劃》第13(C)節的規定的前提下)，包括在僱傭協議終止或任期結束後延長期權終止後行使期限的酌處權，其時間長於《計劃》的其他規定；

(Ix)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成管理人先前授予的選擇權的授予；

(X)實施期權交換方案；

(Xi)確定適用於期權的條款和限制；以及

(Xii)作出執行本計劃所需或適當的所有其他決定。

(C)署長決定的效力。

行政長官的決定、決定和解釋是最終的，對所有被選項人具有約束力。

5.Limitations

(A)就美國受益人而言，每個期權應在授予通知中指定為“激勵性股票期權”或“非法定股票期權”。獎勵股票期權只能授予符合美國法典第3401(C)節“僱員”定義的公司或子公司的受益人。

然而，根據本計劃或本公司(或本公司的任何母公司或子公司)的任何其他股票期權計劃授予的、在任何日曆年首次可行使的獎勵股票期權所涵蓋的股票的公平市值合計不得超過100,000美元：只要該等股份的公平市場總價值超過100,000美元，其公平市值導致所有此類股票的公平市場總價值超過100,000美元的股票的期權應被視為非法定期權。年的訂單中應考慮激勵股票期權

這些股份的總公平市價應在授予之日確定。

(B)期權受《商法》第L.225-177條及以下條款管轄。它們不是僱傭協議的一部分，也不是允許被選擇者獲得選擇權的辦公室的一部分。它們也不構成受權人報酬的一個要素。

本計劃或任何購股權並不賦予購股權持有人任何權利繼續受聘於本公司或任何聯營公司，亦不得以任何方式幹預購股權持有人或本公司或聯營公司(視屬何情況而定)隨時終止該等僱用或任期的權利，不論是否有理由。

(C)除本協議明文規定外，本公司監事會或董事會成員(如本公司管理模式發生變化)或關聯公司同等管理機構的成員均無資格獲得本計劃項下的期權。

6.計劃期限

該計劃自董事會通過之日起生效，並可於2023年7月20日授予選擇權。根據本協議，期權可授予至2025年9月20日。它將繼續有效，直到最後一個有效的選項終止之日，除非根據本計劃第13節提前終止。

7.期權期限

每項期權的期限應在授予通知中註明為授予之日起十(10)年，根據股東授權，或者，如果在該10年期間內期權持有人死亡或殘疾，則根據法國法律，自期權持有人死亡或殘疾之日起六(6)個月，但為免生疑問，為免生疑問，授予任何美國期權持有人的期權不得在授予之日10週年後行使。

8.期權行權價格及對價

(A)認購或購買價格

根據一項選擇權的行使而發行或出售的股份的每股認購或購買價格應由署長根據公平市價確定。

(I)就授予美國受益人的“獎勵股票期權”而言，該受益人在授予獎勵股票期權時，擁有相當於本公司或任何母公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票

(X)每股認購或購買價格不得低於第(2)(K)(Ii)及(Y)節所界定的授出日每股公平市價的110%；及(Y)購股權終止日期不得超過5年；

(Ii)如授予任何美國受益人的“非法定購股權”或“激勵性購股權”不在上文第(8)(A)(I)節涵蓋範圍內，每股認購或購買價格不得低於第(2)(K)(Ii)節所界定授予日每股公平市值的100%。

(B)行使日期

在授予選擇權時，管理人應確定行使選擇權的期限，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。在這樣做時，管理人可以規定，在公司或關聯公司的服務期結束之前，不得行使期權。

(C)代價的形式

在行使包括支付方式在內的選擇權後發行或購買的股份的對價應由管理人決定。該對價應完全由與行使價格相對應的歐元金額組成，該金額應通過電匯支付。

凡行使一項期權會導致本公司有責任支付任何款項，不論是由於費用、税項或任何性質的收費，以代替期權持有人，則當期權持有人就行使該期權的股份執行全數付款，而期權持有人向本公司提供述明由期權持有人支付上述費用、税項或收費的收據時，該期權即被視為已妥為行使，否則，在相同條件下，本公司在行使期權時應代替期權持有人而支付該等費用、税項或收費。任何因行使將由本公司承擔的選擇權而到期的款項。

9.期權的行使

(A)行使程序；作為股東的權利

根據本協議授予的任何期權應根據本計劃的條款，在管理人確定並在期權協議中規定的時間和條件下行使。

股票的一小部分不能行使期權。

當本公司收到：(I)行使購股權的書面通知(根據購股權協議的規定)連同股份認購事項時，購股權即視為已行使：

或由有權行使購股權的人士正式簽署的購買表格(Bullet de souscription ou d‘achat)，及(Ii)就行使購股權的股份所支付的全額款項。全額付款可由署長授權並經期權協議和計劃允許的任何對價和付款方式組成。

凡行使一項期權會導致本公司有責任支付任何款項，不論是由於費用、税項或任何性質的收費，以代替期權持有人，則當期權持有人就行使該期權的股份執行全數付款，而期權持有人向本公司提供述明由期權持有人支付上述費用、税項或收費的收據時，該期權即被視為已妥為行使，否則，在相同條件下，本公司在行使期權時應代替期權持有人而支付該等費用、税項或收費。任何因行使將由本公司承擔的選擇權而到期的款項。

行使購股權時，向購股權受讓人發行或出售的股份應與本公司所有其他同類股份同化，並在行使購股權的會計年度發行股份後有權獲得股息。

如果受益人違反上述承諾之一，該受益人應對該侵權行為造成的任何後果為本公司負責，並承諾賠償本公司因該侵權行為而應支付的所有款項。

以任何方式授予購股權，將導致此後可用於本計劃目的的股份數量減少，減去可行使該期權的股份數量。

(B)終止期權接受者作為受益人的連續地位

在受權人作為受益人的連續地位終止時，除受權人死亡或傷殘外，受權人可行使其期權，但只能在授予通知中規定的時間內行使，且只能行使受權人在終止之日有權行使的部分期權(但在任何情況下不得晚於授予通知中規定的該等期權的期限屆滿之時)。除非授出通知指明較長期間或董事會以其他方式作出決議，否則購股權在受購人終止作為受益人的連續地位後六(6)個月內仍可行使。在“激勵性股票期權”的情況下，這一期限不能超過期權接受者終止連續受益人身份後的三(3)個月。如果在終止之日，期權受讓人無權行使其所有期權，期權中不可行使部分所涵蓋的股份應恢復到本計劃。如果在終止後，期權接受者沒有在管理人指定的時間內行使其所有期權，期權將終止，期權所涵蓋的股份應恢復到計劃。

(C)選擇權人的無行為能力

倘若購股權持有人作為受益人的持續身份因其傷殘而終止，除非董事會另有決議，否則購股權持有人可於終止日期起計六(6)個月內隨時行使其購股權，但僅限於該等購股權於終止時可予行使(但在任何情況下不得遲於授出通知所載該等購股權期限屆滿後)。如果在終止之日，期權受讓人無權行使其所有期權，期權未行使部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如果在終止後，期權接受者沒有在本協議規定的時間內行使其所有期權，期權將終止，期權所涵蓋的股份應恢復到本計劃。

(D)期權持有人死亡

如購股權持有人於購股權期限內死亡，除非董事會另有決議，否則購股權持有人可於去世後六(6)個月內的任何時間，由受購人的遺產或以遺贈或繼承方式取得行使購股權權利的人士行使購股權，但僅限於該等購股權可於去世時行使。如果在死亡時，期權接受者無權行使其所有期權，期權未行使部分所涵蓋的股份應立即恢復到該計劃。如果期權受讓人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人在死亡後未在本協議規定的時間內行使期權，期權將終止，期權所涵蓋的股份應恢復到本計劃。

10.期權不可轉讓

除通過遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置期權，並且在期權接受者在世期間，只能由期權接受者行使。

11.根據資本化、解散的變化進行調整

(A)資本化的變化

本公司根據《商法典》第225-181條進行的任何金融業務：

-包括攤銷或減少股本，

--關於利潤分配的修正案，

--鼓勵免費派發股份，

-增加準備金、利潤、發行溢價的資本化，

-包括髮行股份或證券，給予將以現金認購的股份權利或以抵銷僅向股東提供的現有債務的方式；

本公司應根據《商法典》第L.228-99條規定的條件，採取必要的措施保護期權持有人的利益。

(B)解散或清盤

如本公司建議解散或清盤，則在先前未曾行使某項選擇權的範圍內，該選擇權將於緊接該建議行動完成前終止。在這種情況下，管理人可在行使其唯一酌情決定權時宣佈，任何選擇權應於管理人決定的日期終止，並賦予每名選擇權受讓人行使其對本不能行使該等選擇權的股份的選擇權。

(C)管制的改變

不遲於緊接相關流動性事件(定義如下)完成之前：

-如果公司合併為另一家公司，或一個或幾個股東單獨或聯合行動將公司的一些股份出售給一個或幾個第三方，導致公司超過50%(50%)的股份轉讓給所述第三方(“流動性事件”)，則受權人行使期權的權利將加快，以便受權人可以在緊接相關流動性事件完成之前行使所有這些權利；

-可行使的期權不得遲於緊接有關流動資金活動完成前行使，規定本公司須在任何建議的流動資金活動完成前至少15天通知期權受購人；及

-任何在流動性事件完成之日或之前因任何原因未行使的期權將自動失效。

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對於激勵性股票期權，所有假設、替代和調整應根據美國法典第422和424節以及在其下推廣的法規確定，對於美國受益人的非法定期權應根據美國法典第424節確定。

12.Grant

12.1在所有情況下，授予選擇權的日期應為署長決定授予該選擇權的日期。授予通知應在授予日期後的一段合理時間內提供給每一位受購人。

12.2.如果因授予期權而產生任何納税義務，應由受益人單獨承擔納税責任。

12.3美國第83(B)條選舉。本公司不會就受益人蔘與2023年股票期權計劃或受益人因行使授予的期權而收購或出售本公司股份提供任何税務、法律或財務諮詢或建議。受益人在就2023年股票期權計劃做出任何決定之前，應就參與該計劃諮詢他或她自己的税務、法律或財務顧問。更具體地説，美國税務居民受益人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他/她是否有資格在授予分配給他/她的選項之日起30(30)天內向美國國税局提交“第83(B)條選舉”，這一術語由美國適用法律定義。

受益人應按本公司認為合適的條款及條件，訂立本公司為此目的而指定的彌償協議及簽署本公司為此目的而指定的任何及所有文件，並於授出日期及本公司酌情決定的任何其他時間按本公司認為合適的條款及條件向受益人追討應付税款。

13.圖則的修訂及終止

(A)修訂和終止

管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(B)股東批准

本公司應在符合美國適用法律(包括任何股票可在其上上市或報價的任何交易所或報價系統的要求)所必需及合宜的範圍內，取得股東對任何計劃修訂的批准。如有需要，應以適用法律、規則或法規要求的方式和程度獲得股東的批准。

(C)修訂或終止的效力

本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止均不得損害任何受購權人的權利，除非受購權人與管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式並由受購權人與本公司簽署。

14.發行股份的條件

(A)合法合規

美國受益人持有的股份不得根據行使選擇權而出售或發行，除非行使該選擇權，而該等股份的發行或出售及交付須

遵守所有相關法律規定，包括但不限於《商法》、修訂後的1933年《證券法》、《交易法》、據此頒佈的規則和條例、美國適用法律以及股票上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統的要求。

(B)投資申述

作為美國受益人行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該期權的人士在行使該等期權時作出陳述及保證，表明認購或購買股份僅作投資用途，目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的律師認為需要該等陳述。

15.公司的法律責任

15.1如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的任何律師認為該授權對根據本協議合法發行或出售任何股份是必需的)，應免除本公司因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權的任何責任。

15.2如受益人因任何非本公司或其關聯公司的原因未能行使購股權或收購股份，本公司及其關聯公司可能不會以任何方式承擔責任。

16.法律、司法管轄權

本計劃應受法國法律管轄，並根據法國法律解釋。

本公司註冊辦事處的相關法院將完全有權裁決與此相關的任何索賠或爭議。

根據本計劃授予的期權應使本公司有權要求受益人遵守本公司不時在期權中可能需要的法律要求。

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展品

NANOBIOTIX
股票期權授予協議
第一部分
關於授予股票期權的通知
OSA 2023-01普通

[受權人的姓名和地址]

閣下已獲授予認購本公司普通股的期權，稱為“OSA 2023-01普通股”，受2023年購股權計劃(“計劃”)及本購股權協議的條款及條件所規限。期權受《法國商法典》第L.225-177條及以下條款管轄。它們不是僱傭協議的一部分，也不是允許被選擇者獲得選擇權的辦公室的一部分。它們也不構成受權人報酬的一個要素。除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與本期權協議中定義的含義相同。

凡按本計劃第9(A)條所述行使某項期權，會導致本公司有責任支付任何款項，不論是因費用、税項或任何性質的收費，以代替購股權持有人，則當期權持有人就行使該期權的股份執行全數付款，而該期權持有人向本公司提供述明由該期權持有人支付上述費用、税項或收費的收據時，該等費用、税項或收費即視為已妥為行使，否則，本公司在行使該期權時本應支付該等費用、税項或收費，以代替該期權持有人，或向本公司提供全數付款。在此基礎上

1分配期權的董事會會議日期。

2董事會選擇的日期為歸屬生效日期；否則為授予日期。

同樣的條件，在行使本公司將承擔的期權時到期的任何金額。

如果您違反了上述承諾，您應為該侵權行為造成的任何後果為公司承擔責任，並承諾賠償公司因該侵權行為而應支付的所有金額。

選項的有效性：

這些選項將自授予之日起生效。

歸屬時間表：

除非董事會另有決定或作出修改，否則購股權持有人可根據下列初始歸屬時間表行使購股權，但須受以下條件規限，即購股權持有人須事先將經正式草簽及簽署的購股權授出協議第II部分第(2)節所指文件退還本公司：

-自2024年7月20日起，最多三分之一的選擇；

-從2025年7月20日起增加三分之一的選擇；

-餘額，即從2026年7月20日起的三分之一的期權，

受權人在相應參照期內連續出現在集團內的每一次付款，以及

-最遲在授予之日起十(10)年內，或在期權持有人死亡或殘疾後十(10)年內，即期權持有人死亡或殘疾之日起六(6)個月內(為免生疑問，規定授予任何美國期權持有人的期權不得在授予之日10週年後行使)。

根據上述歸屬時間表可行使的期權數量將始終向上舍入到最接近的完整數字。

如果期權持有人未能在上述十(10)年內(可延長至六(6)個月)全部或部分行使期權，期權將自動失效。

終止期限：

除非董事會另有決定，否則在受權人作為受益人的連續地位終止的情況下，在終止時可行使的期權可用於

終止後六(6)個月，激勵股票期權為三個月，規定所有其他期權在終止時自動失效。

除非董事會另有決定，否則在受購人死亡時，購股權可在本計劃規定的六(6)個月內行使。

除本計劃另有規定外，在任何情況下，選擇權的行使不得晚於上述規定的期限/到期日。倘若該等購股權到期或因任何原因無法行使而尚未全部行使，則除非該計劃已終止，否則受該等購股權影響的未認購股份將可供日後根據該計劃授予。

經其簽署及以下本公司代表簽署，購股權持有人及本公司同意購股權乃根據本計劃及本購股權協議之條款及條件授出，並受該等條款及條件所管限。受購人已全面審閲本計劃及本購股權協議，並在簽署本購股權協議前有機會徵詢法律顧問的意見，並完全理解計劃及購股權協議的所有條款。受權人在此同意接受行政長官就與計劃和選項協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。承購人還同意在下列住所地址發生任何變化時通知本公司。

NANOBIOTIX
股票期權授予協議
第II部
條款及細則
OSA 2023-01普通

1.授予期權。

1.1公司管理人特此授予作為本協議第一部分所附授予通知中所列的受購人(“受購人”)，[ o ]根據本計劃的條款及條件，按授出通知所載每股行使價(“行使價”)認購授出通知所載數目普通股的期權，該計劃在此併入作為參考。

如果本計劃的條款和條件與本期權協議的條款和條件發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。

如在授出通知中指定為獎勵股票期權，則該期權旨在符合美國法典第(422)節下的獎勵股票期權的資格，儘管本公司並無就該期權的税務地位作出任何陳述。然而，如果該期權的目的是激勵股票期權，如果它超過美國法典第422(D)節規定的100,000美元，超出的部分應被視為非法定股票期權

1.2選項自授予之日起生效。

1.3如因授出購股權而產生任何税務責任，則該等税款的繳税責任應由受益人獨自承擔。受益人應按本公司認為合適的條款及條件，訂立本公司為此目的而指定的彌償協議及簽署本公司為此目的而指定的任何及所有文件，以向受益人追討應繳税款。

2.行使選擇權

(一)行使權利。根據授予通知中列出的歸屬時間表以及計劃和本期權協議的適用條款，期權在有效期內可以行使，但前提條件是，受權人應根據以下第10條規定的條件，通過電子交付方式將期權返還給公司：

-股票期權授予協議的第一部分和第二部分，正式草簽(除簽字頁外所有頁面)並簽署(簽字頁)。

如果期權接受者死亡、殘疾或以其他方式終止其作為受益人的持續地位，期權的可行使性受本計劃和本期權協議的適用條款管轄。

(B)鍛鍊的方法。購股權可按本計劃所附形式遞交行使通知(“行使通知”)，列明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目(“已行使股份”)，以及本公司根據計劃條文可能要求的其他申述及協議。行使通知須由購股權持有人簽署，並須親自或以掛號郵遞或傳真方式送交本公司或其指定代表，以即時以掛號郵遞方式向本公司確認。行權通知須附有就所有行權股份支付的行權總價。於本公司收到該已全面籤立之行使權通知並附有該行使總價之付款證明後，該購股權即被視為行使。

任何股份不得因行使購股權而發行，除非該等發行及行使符合該計劃第(14)(A)節所載的所有相關法律條文。

於行使購股權時，向購股權受讓人發行的股份應與本公司所有其他股份同化，並有權在行使購股權期間的會計年度獲得股息。

3.付款方式。行使總價的支付應在相應的交換合同簽訂時以電匯方式支付。

凡行使一項期權會導致本公司有責任支付任何款項，不論是由於費用、税項或任何性質的收費，以代替購股權受權人，則在下列情況下，該購股權將被視為已妥為行使：(A)購股權受權人已就行使購股權的股份執行全數付款，及(B)購股權受權人向本公司提供(I)如上所述由本公司在行使購股權時須支付的任何上述費用、税項或收費的收據，或(Ii)全數付款，在相同條件下，任何因行使將由本公司承擔的購股權而到期的款項。

如受益人因任何非本公司或其關聯公司的原因未能行使購股權或購買股份，本公司及其關聯公司可能不會以任何方式承擔責任。購買股份的款項應由受購人根據本條款和條件自行負責支付。

4.期權不可轉讓。選擇權不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式轉讓，並且只能由被選擇者在生前行使。該計劃和該選項的條款

協議對受權人的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

5.期權期限。在本計劃的規限下，購股權只能在授出通知規定的期限內行使，並且只能根據計劃和本期權協議的條款在該期限內行使。

6.整個協議--管治法。本計劃在此引用作為參考。本計劃及本購股權協議構成訂約方就本協議標的之完整協議，並完全取代本公司及購股權持有人先前就本協議標的事項所作之所有承諾及協議，除非本公司與購股權持有人簽署書面協議，否則不得作出對購股權持有人利益不利之修改。本協議受法蘭西共和國法律管轄。

根據本計劃或本協議產生的任何索賠或爭議應受公司註冊辦事處所在地法院的專屬管轄權管轄。

7.納税義務。不論本公司或受購方僱主(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税務有關的預扣(“税務項目”)採取的任何行動，受購方承認，受購方對所有合法應付的與税務有關項目的最終責任仍然是受購方的責任，公司和/或僱主(1)不會就期權授予的任何方面(包括授予、授予或行使期權)如何處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾，其後出售因行使該項權力而取得的普通股股份，並收取任何股息；以及(2)不承諾安排贈款的條款或期權的任何方面，以減少或消除受權人對與税收有關的項目的責任。

在行使期權之前，期權受讓人將支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以履行公司和/或僱主的所有扣繳義務(如果有)。在這方面，購股權人授權本公司及/或僱主從本公司及/或僱主向購股權人支付予購股權人的補償或出售股份所得款項中，扣留購股權人合法應付的所有適用税務相關項目。此外，如果當地法律允許，本公司可出售或安排出售受購人為履行與税務有關項目的預扣義務而獲得的股份。最後，受權人將向公司或僱主支付因受權人蔘與計劃或購股權人購買股票而無法通過上述方式支付的公司或僱主可能被要求扣繳的任何與税收相關的項目。如果受權人不履行本節所述受權人與税務有關的義務，公司可以拒絕履行行使期權的義務，並拒絕交付行使期權時可發行的股票。

8.授予的性質。在接受贈款時，Optionee承認：

(A)本計劃由本公司自願制定，其性質是可自由支配的，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃，除非本計劃和本協議另有規定；

(B)授予期權是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使期權過去曾多次授予；

(C)有關未來期權授予的所有決定(如有)將由本公司全權酌情決定；

(D)受選人蔘加該計劃不應產生與僱主進一步就業的權利，也不應幹擾僱主隨時終止受選人的僱傭關係的能力，不論是否有理由；

(E)受期權人自願參加該計劃；

(F)期權是一個非常項目，不構成對向公司或僱主提供的任何種類的服務的任何種類的補償，並且不在期權接受者的僱傭合同的範圍(如果有的話)的範圍內；

(G)該選項不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似的付款，並且在任何情況下都不應被視為對公司或僱主過去服務的補償或與之相關的補償；

(H)期權授予不會被解釋為與本公司、僱主或本公司的任何子公司或關聯公司簽訂僱傭合同；

(I)標的股份的未來價值未知，且不能肯定地預測；

(J)如果標的股份不增值，期權將沒有價值；

(K)如果期權受讓人行使期權並獲得股份，在行使時獲得的這些股份的價值可能增加或減少，甚至低於行使價格；

(L)就授出購股權而言，因購股權終止或因行使購股權而購買的購股權價值減值而產生的任何索償或獲得賠償或損害的權利不得因受購權人的僱傭關係終止而產生本公司或僱主(不論因任何理由)，而受購權人不可撤銷地免除本公司及僱主的任何該等索償

產生；如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過簽署本協議，被選項方應被視為不可撤銷地放棄了被選項方進行此類索賠的權利；以及

(M)在受權人終止聘用的情況下，受權人收取購股權及歸屬於本計劃項下購股權(如有)的權利，將自受權人收到終止通知之日起終止，不論該終止於何時生效；此外，在僱傭終止的情況下，受權人於僱傭終止後行使購股權的權利(如有)，將由受權人收到終止通知之日起計算；本公司將有獨家酌情決定權決定受權人何時不再受僱於受權人授出購股權的目的。此外，根據任何合約、成文法、普通法或民法給予或本應給予的任何通知期或代替該等通知期的補償，均不包括在內。

9.數據隱私。承購人在此明確及毫不含糊地同意僱主、本公司及其附屬公司及聯營公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用及轉讓本文件所述承購人的個人資料，以執行、管理及管理承購人蔘與計劃。

購股權持有人明白，本公司及僱主可持有有關購股權持有人的某些個人資料，包括但不限於，受期權持有人的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、本公司持有的任何股份或董事職位、所有購股權的詳情或以受期權持有人為受益人而授予、取消、行使、既得、未歸屬或尚未行使的股份的任何其他權利(“資料”)。

期權接受者理解數據的接收者可能位於美國或包括歐洲經濟區以外的其他地方，並且接受者所在國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與期權接受者所在國家不同。選購人瞭解到，選購人可通過聯繫選購人的當地人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。購股權人授權本公司及任何其他可能協助本公司(現時或將來)實施、管理及管理該計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，目的僅為實施、管理及管理購股權人蔘與該計劃。期權持有人理解，只有在實施、管理和管理期權持有人蔘與本計劃所需的時間內，才會持有數據。承購人理解，承購人可隨時免費通過書面聯繫承購人的當地人力資源代表，查看數據、要求提供有關數據存儲處理的補充信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議中的同意。然而，期權持有人明白，拒絕或撤回期權持有人的同意可能會影響期權持有人蔘與本計劃的能力。有關以下後果的更多信息

在受權人拒絕同意或撤回同意的情況下，受權人理解受權人可以聯繫受權人當地的人力資源代表。

10.電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與期權及參與本計劃或未來根據本計劃授予的期權有關的任何文件，或以電子方式請求獲認購人同意參與本計劃。承購人在此同意以電子方式接收該等文件，並在被要求時同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

11.可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

NANOBIOTIX
匿名者協會和監督委員會

註冊辦事處：[___]
[__]R.C.S.[__]

2023年股票期權計劃
行使通知
(股份認購表格)

1.行使選擇權。於今天_股票的認購價為歐元。5.00，根據期權協議的要求。

2.付款的交付。承購人特此向本公司交付股份的全部認購價。

3.選擇權人的申述。受購人確認受購人已收到、閲讀並理解本計劃和購股權協議，並同意遵守和受其條款和條件的約束。

4.股東權利。在股份發行前(如本公司賬簿上的適當記項所證明)，購股權持有人作為購股權持有人並無投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利，但購股權持有人作為本公司股東可能擁有的權利除外。對於記錄日期早於股票發行日期的權利，將不會進行任何調整，但本計劃第(11)節規定的除外。

5.税務諮詢。受權人明白，受權人可能因認購或處置股份而蒙受不利的税務後果。期權持有人表示，期權持有人已就股份的認購或處置與任何税務顧問進行磋商。承購人並不依賴本公司提供任何税務建議。

6.整個協議--管治法。計劃和選項協議在此引用作為參考。本行使通知、計劃及購股權協議構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並全部取代本公司及購股權持有人先前就本協議標的事項作出的所有承諾及協議，除非本公司與購股權持有人簽署書面協議，否則不得作出對購股權持有人權益不利的修改。本協議受法蘭西共和國法律管轄。

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本練習通知書一式兩份，其中一份應退還
給被選上的人。

* 選擇者的簽名之前必須註明以下手稿“接受正式且不可撤銷的訂閲 [__________________]普通股”。